附件 4.21

本展览的某些部分（以星号表示）有

被省略，因为注册人已确定该

信息既不是物质的，也是

注册人将其视为私人或机密。

优步科技有限公司

1725 3^rd街道

旧金山，加利福尼亚州 94158

2025年5月5日

WeRide公司。

2630果园PKWY

加利福尼亚州圣何塞95131

女士们先生们：

本信函协议（本“信函”）载列特拉华州公司优步科技有限公司（“优步”）与在开曼群岛注册成立的公司WeRide Inc.（“WeRide”）就优步承诺根据下述条款和条件购买或促使直接或间接购买WeRide的股权（该等收购，“交易”）达成的协议和谅解。

1.承诺。优步在此承诺（“承诺”）根据本函规定的条款和条件，以每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的形式购买或促使购买WeRide的股本证券，总现金购买价格等于100,000，000美元（因为该金额可能会根据本协议第1（a）节或第2（b）节进行调整，“承诺金额”）。为行使承诺，WeRide可在2025年11月30日之前的任何时间（该日期可根据本函第1节、第2节（a）或第3节（vi）延长，“最后截止日期”），根据本函中规定的条款和条件向Uber提供书面通知（包括通过电子邮件），该通知应确认WeRide行使承诺和提议的截止日期（“行使通知”）。此类购买应通过在最后截止日期的私募配售（“私募配售”）完成，每股价格等于彭博报道的在纳斯达克股票市场上的每份股份代表三股A类普通股（“ADS”）的成交量加权平均价格（或者，如果彭博停止发布该价格，则为WeRide合理选择的任何后续服务），用于【***]-截止日期前的交易日期间（须调整该价格以反映ADS与A类普通股的比率）（即“[***]-日VWAP价格”）。尽管有上述规定，如果[***]-2025年11月28日日VWAP价格低于$ [***】每份ADS（“底价”），WeRide有权（i）将最后截止日期延长至[***]个月（该期限，“延长期”）或（ii）通过交付行权通知调用不超过承诺金额的任何金额，并要求Uber以每A类普通股的价格履行承诺，根据WeRide的选择，该价格等于，（x）[***】在彭博报告的该日期（或如该日期不是交易日，则为前一交易日）（或如彭博停止刊发该价格，则为WeRide合理选择的任何后续服务）（该价格应予调整以反映

​

​

ADS与A类普通股比率）或（y）[***]%的[***]-日VWAP价格，在每种情况下均受下限价格的限制，并且在满足本协议第3节中规定的其他条件的范围内，Uber有义务以该价格履行承诺。如果WeRide根据前一句第（i）款确定延长最后截止日期，则尽管本协议中有任何相反的规定，仍应按以下规定对交易进行管辖：

a.

在（x）延长期内每六十（60）天期限结束时和（y）最后截止日，WeRide有权通过交付行使通知的方式收回不超过承诺金额（或如果WeRide先前已行使部分承诺的剩余承诺金额）的任何金额，并要求Uber以相当于彭博报道的在纳斯达克股票市场上的成交量加权平均价格的每股A类普通股价格履行承诺（或者，如果彭博停止发布该价格，WeRide合理选择的任何后续服务）为[***]-该日期之前的交易日期间（应调整该价格以反映ADS与A类普通股的比率）（即“[***]-日VWAP价格”）。在适用的情况下[***]-日VWAP价格低于地板价，WeRide有权通过交付行权通知的方式收回不超过承诺金额的任何金额（如果WeRide此前已行使部分承诺，则为剩余承诺金额），并要求Uber以每A类普通股的价格履行承诺，根据WeRide的选择，该价格等于（a）[***】行权通知日（或者如果该日期不是交易日，彭博报道的前一交易日）（或者，如果彭博停止发布该价格，则为WeRide合理选择的任何后续服务）（该价格应进行调整以反映ADS与A类普通股的比率）或（b）[***]% [***]-日VWAP价格，在每种情况下均受制于地板价的上限。

b.

在满足本协议第3节中规定的其他条件的前提下，Uber有义务在[ [***】根据上述（a）条交付的适用行权通知日期的天数。

该承诺应由优步履行，或由其自行决定，通过优步的一个或多个关联公司（前提是，如果其指定的关联公司未能履行该承诺，优步应负责履行该承诺）。为免生疑问，根据本函，Uber在任何情况下均无义务以超过承诺金额的总购买价格直接或间接购买任何A类普通股，除非总购买价格调整为考虑零碎A类普通股的四舍五入。

2.潜在IPO。如果WeRide在香港进行首次公开募股（“香港IPO”），则尽管本协议中有任何相反的规定，但以下条款应适用于该交易：

​

2

a.

如果WeRide向Uber提供机会，以在香港IPO中向公众提供的每股相同价格（“IPO价格”）作为承配人购买A类普通股，而Uber不投资于香港IPO或仅将部分承诺金额投资于香港IPO，则最后截止日期应被视为延长至（i）自香港IPO截止日期起六（6）个月和（ii）2026年11月30日（以较早者为准）。

b.

如果优步投资香港IPO，承诺金额将按优步在香港IPO的投资金额按美元兑美元计算减少。不超过剩余承诺金额的任何金额，可由WeRide通过在最后截止日期之前交付行权通知进行催缴。

c.

如果Uber没有投资香港IPO，微骑可能会通过在最后截止日期之前交付行权通知来催缴不超过全部承诺金额的任何金额。

d.

根据根据上述（b）条或（c）条交付的行使通知购买A类普通股，须受本函第3条所指明的条件规限，并须透过私募以每股A类普通股的价格（“私募价格”）达成，该价格等于（i）首次公开发售价格和（ii）中较高者的【***]-日VWAP价格；前提是，如果在香港IPO定价之前，Uber通知香港IPO的承销商和WeRide，它寻求将承诺金额的全部金额投资于香港IPO，并且Uber未就承诺金额分配A类普通股，则定向增发价将与IPO价格相等；进一步规定在任何情况下，定向增发价均不得低于代表折价的价格【***]%或更高的A类普通股基准价（如适用的香港上市规则和法规要求）。

e.

如果在计算优步的剩余承诺金额或香港IPO中A类普通股的购买价格时需要进行任何货币转换，则该转换应使用《华尔街日报》在香港IPO日期引用的外币兑换为美元的卖出汇率进行。

f.

各方同意，只要优步在香港IPO中购买任何A类普通股，它就应签署并交付锁定协议，其形式应作为本协议所附的附件 A，无论该锁定协议是否需要由香港IPO中的其他投资者签署。

​

3

各方承认，本函件并不构成出售要约，亦不构成香港首次公开发售证券要约的招揽。香港IPO中的任何要约、出售或证券将根据经修订的1933年《证券法》的要求进行。

3.条件。协议各方完成私募配售的义务应以（除非各方书面放弃）在该私募配售结束之日或之前满足以下条件为前提：（i）WeRide应已向Uber提供行权通知（包括通过电子邮件）至少[***】此类私募的拟议结束日期前几天；（ii）Uber和WeRide应已于2024年11月22日就该特定主框架协议订立修订（“第1号修订”），Uber与WeRide（可能会不时修订，“MFA”）之间的交易；（iii）MFA（经第1号修订）不得终止并应有效；（iv）Uber与WeRide签署和交付作为本协议所附表格的最终购买协议（“购买协议”），以及（如适用）附件 B，WeRide就购买协议中规定的WeRide的陈述交付可能需要的任何披露时间表（前提是，如果Uber之前没有为WeRide的初始行使通知要求的承诺部分提供资金，并且在审查了任何此类披露时间表中包含的信息后，Uber选择不完成此类私募，则Uber和WeRide应立即执行Reversion Amendment（定义见下文），并且Uber在此项下没有进一步的责任或义务，包括为任何剩余未履行承诺的全部或任何部分提供资金；此外，前提是Uber只能在任何此类披露时间表所载信息重要的范围内做出不完成此类私募的此类选择）；（v）ADS继续在纳斯达克全球市场上市；（vi）任何法律或命令均不得有效阻止该承诺的行使或此类私募的完成（前提是如本条第（vi）款是本条第3款中的唯一条件，而在该私募结束之日或之前并不满足或放弃，Uber和WeRide各自应尽商业上合理的努力，就替代交易结构真诚地进行讨论，以实现行使承诺的意图并完成此类私募，最后截止日期应被视为延长六十（60）天或直至该法律或命令不再阻止行使承诺或完成交易的较早日期；进一步规定，（x）如果此类法律或命令在如此延长的最后截止日期仍然有效，并且Uber之前没有为WeRide的初始行使通知要求的承诺部分提供资金，则本信函将根据本协议第6条自动立即终止，Uber和WeRide应立即执行还原修正案，并且Uber在本协议项下没有进一步的责任或义务，包括为任何剩余未完成承诺的全部或任何部分提供资金，以及（y）根据任何法律或命令就交易进行备案或通知的要求不应单独被视为阻止行使承诺或完成私募的法律或命令）；（vii）应Uber或其代表在本协议日期之后和私募结束之前的合理要求，WeRide应已提供，并应已促使其关联公司提供，Uber须提供必要且在WeRide拥有范围内的信息，以便Uber确认该交易是否属于31 C.F.R. § 850.224或其任何继承者含义内的“禁止交易”；（viii）WeRide或其任何子公司均不得从事（a）31 C.F.R. § 850.217“应通报交易”定义中确定的任何涵盖活动（如

​

4

自本函之日起生效）但截至本函之日已向优步披露的除外，或（b）在31 C.F.R. § 850.224的“禁止交易”定义中确定的任何涵盖活动（自本函之日起生效）；（ix）（a）与交易相关的（a）无需根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）提交备案，或（b）根据HSR法适用于交易的等待期已届满。

4.盟约。

a.

双方应在法律允许的范围内对本函的存在和条款进行保密。本函范围内的所有披露均以自2024年7月1日起生效的Uber与WeRide之间的相互保密协议（“NDA”）为准。NDA的定义和术语被纳入，如同在此完整说明一样，并应被视为在本函期限内有效，包括在NDA提前到期的情况下和尽管NDA提前到期的情况下。尽管有上述规定，（i）优步特别同意并承认，在适用法律要求的范围内，或在与香港首次公开募股或为获得香港首次公开募股和交易的所有必要批准所需的备案相关的必要或可取情况下，WeRide可以向任何人披露本函的存在或条款，以及（ii）WeRide特别同意并承认，优步可以根据合理要求向美国财政部披露任何受NDA约束的信息，以履行优步在31 CFR 850.401项下与本函相关的义务。

b.

如果优步确定根据31 CFR 850.401的规定需要就交易向美国财政部发出通知，则WeRide应并应促使其关联公司在[***】Uber或其代表提出请求的天数，向Uber提供合理必要且在WeRide掌握范围内的信息，以便Uber准备通知或回应美国财政部有关此类通知的任何请求。

c.

[***]

d.

本函每一方均应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动并采取或促使采取，并协助和配合另一方采取或促使采取根据本函和适用法律为在最后截止日期或之前完成交易而采取或促使采取的所有必要、适当或可取的行动，包括但不限于就本函和《HSR法案》（31 C.F.R. Part 850）要求的交易以及根据该法案提出的任何相关政府请求提交所有必要的备案、提交或通知。

​

5

5.管辖法律。本函应根据纽约州法律进行管辖和解释，但不应使其法律冲突原则生效。

6.终止。本函及优步为该承诺提供资金的义务将于（i）优步在香港首次公开招股中以全额承诺金额购买A类普通股的交易结束时和（ii）东部时间上午12：01，于最后截止日期（该日期，“终止日期”）后的第二个营业日（以较早者为准）自动终止，如果此处描述的任何私募配售的条件在终止日期或之前未得到满足；前提是，如果WeRide已在最后截止日期之前向Uber交付了行权通知，则终止日期将延长至紧随Uber根据行权通知购买A类普通股的交易结束之后。在本函终止后，Uber和WeRide各自不应在本协议项下承担进一步的义务或责任；进一步规定，本函第4（a）节、第4（b）节、第4（c）节、第5节、第6节和第7节应保持完全有效和有效，并在根据其条款和条件有效终止本函后继续有效。

7.主框架协议。

a.

如果Uber没有按照适用的行权通知规定的截止日期向WeRide全额提供并交付WeRide调用的承诺金额部分，但由于WeRide未能满足本函第3（i）节、第3（ii）节或第3（iv）节规定的条件（“Uber未能提供资金”）导致的Uber未能提供资金除外，则由WeRide酌情决定，WeRide可能（i）追究Uber为WeRide调用的承诺金额部分提供资金的义务的具体履行情况，或（ii）要求Uber及时执行并向WeRide交付对MFA的修订（“还原修订”）；前提是如果WeRide选择具体执行Uber为WeRide调用的承诺金额部分提供资金的义务，第1号修正案应被暂停，并且在（x）WerRide已收到WerRide催缴的承诺金额部分之前，在（x）寻求此类特定履行的程序被裁定有利于WerRide或（y）反向修正已由Uber执行的情况下，在寻求此类特定履行的程序被裁定不利于WerRide的情况下，MFA应被视为有效，而不会使第1号修正案生效。回归修正案应规定，第1号修正案应立即终止，不再具有进一步的效力和效力。为免生疑问，如果WerRide选择在最后截止日期之前或之后不行使承诺，或（y）在Uber已根据初始行使通知为WerRide调用的承诺部分提供资金的时间之后不行使承诺，则无需根据本函（x）要求进行任何还原修正。

8.定义。

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6

​

a.

“政府当局”是指任何：（a）行使立法、司法、征税或监管权力的多国或超国家机构，（b）国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖机构，（c）联邦、州、地方、市、外国或其他政府或（d）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭）。

b.

“法律”是指任何地方、州、国家、地区、联邦或国际法规、法律、法令、规则、条约、条例、普通法或其他法律要求，包括任何命令。

c.

“命令”是指任何仲裁员或任何法院或其他政府机构的任何判决、命令（包括美国总统的任何行政命令）、令状、强制令、裁决或法令以及任何仲裁程序中的任何裁决。

9.同行。本函可由同行签立，每份函件视为正本，但所有函件加在一起构成同一文书。本函及本协议的任何修改，在以数字成像和电子邮件方式签署和交付的范围内，应以一切方式和尊重作为原始合同对待，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。

[签名页关注]

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7

作为证明，双方已于上述第一个日期签署本函件。

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【签署页至威锐德信函协议】

附件 A

首次公开发行股票锁定协议的形式

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[***]

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附件 b

私募协议的形式

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认购协议

本认购协议（本“协议”）自2025年[…]日起由以下各方之间订立：

(1)	WeRide Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）；及

(2)	优步科技有限公司，一家在特拉华州注册成立的公司（“买方”）。买方和公司有时在本文中各自称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，买方希望通过在根据经修订的1933年美国证券法第4（a）（2）节（“证券法”）免于登记的交易中收购公司A类普通股（每股面值0.00001美元）（“普通股”）的方式对公司进行投资。

现，因此，考虑到上述陈述和下文所载的相互承诺，双方同意如下：

第一条

买卖

第1.1节普通股的发行、买卖。根据本协议的条款和条件，买方特此同意购买，而公司特此同意在收盘时（定义见下文）向买方发行、出售和交付数量等于购买价格（定义见下文）除以发售价（定义见下文）的商的普通股（“被购买的股份”），每股普通股的价格等于发售价，且总购买价格为美元[ ● ]¹（“购买价格”），不受任何留置权或产权负担（根据《证券法》产生或根据本协议设定的限制除外）；但前提是（a）普通股的零碎股份将不会作为购买股份发行，（b）任何零碎股份应向下取整至最接近的普通股整数，以及（c）购买价格将减去任何此类零碎股份的价值（根据发售价计算）。“要约价格”是指[ ]。²

第1.2节结束。

（a）结业。根据第1.1节买卖所购股份的结账（“结账”）应在本协议日期或该其他日期进行

1	新台币：为根据行权通知要求赎回的金额。若未在行权通知中全额催缴，则剩余承诺金额将根据承诺函条款进行催缴。

2	新唐人：收购价格将根据承诺函中的条款确定。

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​

视公司与买方可能相互同意而定。交割日期和时间在此被称为“交割日”。

（b）付款和交付。交割时，买方应以电汇方式，或以公司与买方共同同意的其他方式，将即时可用资金以美元向公司支付并交付购买价款至公司书面指定的该银行账户，及公司须向买方交付一份其不可撤销指示的副本予其转让代理人，指示该转让代理人向买方交付（i）公司转让代理人记录簿上以记账式形式购买的股份及（ii）经核证的公司成员名册的真实副本，以证明所购买的股份已发行予买方。

（c）限制性传说。代表买入股份的记账位置，应背书如下图例：

该证券尚未根据1933年《证券法》（经修订，“法案”）或任何国家的证券法进行登记。在没有（1）根据该法案的有效登记声明或（2）根据该法案和其他适用的证券法的豁免或资格的情况下，以及在第（2）条的情况下，除非WERIDE INC.（“公司”）合理地收到（或放弃接受）律师意见的要求，否则本证券不得转让、出售、要约出售、质押或推定此外，该担保受制于2025年[ ]日签署的认购协议中所述的转让限制。任何试图在违反这些限制的情况下转让、出售、质押或抵押这种证券的行为均应无效。

第1.3节依赖证券法豁免。购买、发行、出售和交付所购买的股份应根据和依赖《证券法》第4（a）（2）条进行。

第1.4节关闭条件。

（a）买方履行交割义务的条件。买方就本协议所设想的购买和支付所购买股份的义务须在截止日期或之前满足以下条件，买方可全权酌情以书面放弃其中任何一项条件：

（i）公司就所购股份的发行、出售及交付而须采取的所有法团行动及其他行动均已完成。

（ii）本协议第2.1节所载的公司的申述及保证，在本协议日期为真实及正确，而如

​

2

截止日期应为本协议日期以外的日期，应在截止日期当日和截止日期当日在所有重大方面（不包括因重要性或重大不利影响而限定的陈述和保证，其在所有方面均应真实和正确）真实和正确。

（b）公司履行关闭义务的条件。本公司按本协议所设想向买方发行及出售所购股份的义务须于截止日期或之前满足以下各项条件，其中任何一项条件均可由本公司全权酌情以书面豁免：

（i）买方就购买所购股份而须采取的所有法人行动及其他行动均已完成。

（ii）本协议第2.2节所载买方的陈述和保证在本协议日期应是真实和正确的，如果截止日期应是本协议日期以外的日期，则在截止日期和截止日期的所有重要方面（根据重要性限定的陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）均应是真实和正确的。

（c）当事人履行结案义务的条件。双方完成本协议所设想的交易的义务以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，双方只能以书面形式放弃这些条件：

（i）任何法律或命令均不得有效阻止本协议所设想的交易的完成；条件是，如果本条款（i）是本节1.4中的唯一条件，在交易结束时或之前未得到满足或放弃，则每一方均应根据并根据双方及双方之间日期为2025年[ ]的信函协议（“信函”）的条款，以商业上合理的努力，善意地就替代交易结构进行讨论，以实现本协议所设想的交易的意图。就本第1.4节而言，“法律”是指任何地方、州、国家、地区、联邦或国际法规、法律、法令、规则、条约、条例、普通法或其他法律要求，包括任何命令；“命令”是指任何仲裁员或任何法院或其他政府当局的任何判决、命令（包括任何美国总统的行政命令）、令状、禁令、裁决或法令以及任何仲裁程序中的任何裁决；“政府当局”是指任何：（w）行使立法、司法、征税或监管权力的多国或超国家机构，（x）国家、州、联邦、省、地区、县、市，区或任何性质的其他司法管辖区，（y）联邦、州、地方、市、外国或其他政府或（z）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭）。

（ii）该信函第3条所列的所有条件均须已获满足。

​

3

第二条

代表和授权书

第2.1节公司的陈述和保证。本公司特此向买方声明及保证如下：³

（a）适当组建。该公司已正式注册成立，并作为一家根据开曼群岛法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他），如现在进行的那样。

（b）权威。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立、执行和交付本协议以及公司根据本协议将执行和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议以及本公司根据本协议将签署和交付的任何协议、证书、文件和文书以及本公司履行其在本协议项下的义务已获得其所有必要行动的正式授权。

（c）有效协议。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性相关的法律的限制。

（d）所购股份的到期发行。购买的股份已获正式授权，并在根据本协议向买方发行和交付并支付款项时，将有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何质押、抵押、担保权益、产权负担、留置权、押记、评估、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类或性质的索赔或限制，除根据《证券法》产生或因本协议而设定的限制外，在交付并进入公司成员名册时，将向买方转让所购买股份的良好有效所有权。将作为购买股份向买方发行的普通股的权利载于公司经第八次修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

（e）不违反。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反公司或公司任何附属公司及合并附属公司（各自为“附属公司”及统称为“附属公司”）的组织文件的任何规定，（ii）违反公司或其所处的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制

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​

3	新台币：如公司要求，可增加惯常的披露时间表，以符合公司的陈述和保证；但前提是，公司可将披露时间表中的信息限制在适用法律或命令（如本文所定义）要求的范围内。

​

4

子公司受制于，或（iii）与公司或其子公司为一方当事人或公司或其子公司受其约束或公司或其子公司的任何资产受制于的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排发生冲突、导致违约、构成违约、导致加速或产生产权负担，或在任何一方当事人中产生加速、终止、修改或取消的权利，但（ii）和（iii）的每一情况除外，单独或合计不会，合理预期会产生重大不利影响。不存在对本协议的有效性或公司订立本协议或完成本协议所设想的交易的权利提出质疑的针对公司或其子公司的未决或威胁的诉讼、诉讼或程序。就本条第2.1款而言，“重大不利影响”是指与任何其他事件、事实、情况或事件单独或合计导致或将合理预期导致（a）公司或其子公司作为一个整体的财务状况、资产、负债、经营成果、业务、前景或经营的重大不利变化或重大不利影响的任何事件、事实、情况或事件，除非任何此类重大不利影响是由于（x）一般适用于可比公司的公认会计原则的变化或（y）一般经济和市场条件的变化；或（b）公司完成本协议所设想的交易的能力。

（f）同意和批准。本公司执行和交付本协议，或本公司完成本协议所设想的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方进行登记，或发出通知，但在截止日期或之前已经或将已经获得、作出或给予的情况除外，或未能获得任何此类同意、批准、授权、命令，注册或资格不会单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。

（g）SEC报告。公司已在本协议日期之前的十二（12）个月（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，在本协议中统称为“SEC报告”）及时提交了公司根据1934年证券交易法（“交易法”）要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，或已收到该提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（h）一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何公开广告或任何形式的一般招揽（包括在任何报章、杂志或类似媒体或社交媒体上刊登的有关所购股份的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播或在任何研讨会上展示）而要约任何所购股份。本公司并无直接或间接出售、要约出售、要约收购或以其他方式议定于

​

5

据其所知，（i）为《证券法》的目的与所购买股份的发售和销售相结合，或（ii）为纳斯达克股票市场规则和条例的目的与公司先前的发售相结合的任何证券（定义见《证券法》）。

（i）遵守法律。本公司或其附属公司的业务并无违反适用于本公司或其附属公司的任何法律或政府命令，但不会亦不会合理预期个别或整体产生重大不利影响的违规情况除外。

（j）境外投资安全方案。本公司或其任何附属公司均未从事根据31 C.F.R. § 850.224（自信函之日起生效）的“禁止交易”定义中确定的任何涵盖活动。

（k）投资公司法事项。该公司不是，并且在收到付款并向买方发行所购买的股份后，将立即不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第2.2节买方的陈述和保证。买方在此声明并保证，对公司如下：

（a）适当组建。买方在其组织的管辖范围内有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（或在该概念适用于该管辖范围内的外国等价物）。买方拥有一切必要的权力和权限，以开展目前正在进行的业务。

（b）权威。买方拥有必要的公司或其他适用的组织权力和权力，以订立、执行和交付本协议以及买方根据本协议将执行和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。买方、其高级管理人员、董事和股东为授权、执行和交付本协议以及买方根据本协议将执行和交付的任何协议、证书、文件和文书以及履行买方在本协议项下和根据本协议项下的所有义务而采取的所有公司或其他适用的组织行动均已采取，买方、其高级管理人员、董事或股东无需通过其他公司或其他适用的组织程序来授权和批准本协议或本协议所设想的交易。

（c）有效协议。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可得性有关的法律限制。

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（d）不违反。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（i）违反买方组织文件的任何规定或违反买方所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（ii）与任何协议、合同发生冲突、导致违约、构成违约、导致加速或产生产权负担，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何协议、合同的权利，买方作为一方当事人或买方受其约束或买方的任何资产受其约束的租赁、许可、文书或其他安排，在上述（i）和（ii）的每一种情况下，其方式都会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。不存在对买方提出质疑本协议的有效性或买方订立本协议或完成本协议所设想的交易的权利的未决或威胁的诉讼、诉讼或程序。

（e）同意和批准。买方执行和交付本协议，或完成本协议所设想的任何交易，或买方根据其条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向其发出通知，但在截止日期或之前已经或将已经获得、作出或给予的除外。

（f）经验。买方承认其投资于处于发展阶段的公司的证券，且能够自生自灭，能够承担其投资的经济风险，并具有财务或商业事项方面的知识和经验，能够评估所购买股份的投资的优点和风险。

（g）完全为自己的账户购买。买方在此确认，所购买的股份将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份。通过执行本协议，买方进一步声明，买方目前没有与任何人订立任何合同、承诺、协议或直接或间接安排，就任何已购买的股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。除于截止日期或之前向公司另有披露外，买方并非为收购所购股份的特定目的而成立。

（h）没有一般性征求意见。买方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司均未通过任何公开广告或一般招揽直接或间接进行招揽，包括由于在任何报纸、杂志或类似媒体或社交媒体上发布的有关所购股份的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播或在任何研讨会上展示。

（i）信息。买方认为其已收到其认为必要或适当的信息，以决定是否购买所购买的股份。The

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买方进一步表示，其已有机会就所购股份的发售条款和条件向公司提出问题并获得答复；但前提是，此类询问或由或代表该买方或其代表或律师进行的任何其他调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。买方已在买方认为适当的范围内就有关所购股份投资的财务、税务、法律及相关事宜与买方自己的顾问进行磋商。

（j）买方地位。在向该买方提供所购买的股份时，它是，截至本协议之日，在截止日期，它将是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格投资者”。

（k）拒绝登记不当转让。买方承认，公司应在其股份登记册中就本协议所载的转让限制作出注明，并应仅在与其一致的范围内在公司账簿上转让该等股份。特别是，买方承认，公司应拒绝登记未根据《证券法》规定的登记或根据《证券法》规定的可获得的登记豁免而进行的所购股份的任何转让。

第三条

盟约

第3.1节转换为ADS。在买方发出书面通知后，公司应尽最大努力促使买方持有的已购买股份根据公司、德意志银行 Trust Company Americas（“存托人”）以及公司以美国存托凭证为凭证的ADS的所有持有人和实益拥有人之间于2024年10月24日签订的存款协议（“存款协议”）的规定，正式转换为公司的ADS；但前提是，在本协议第3.2节所述的转让限制生效或所购买的股份为受限制证券（定义见存款协议）的任何时候，所购买的股份应转换为受限制的ADS（定义见存款协议）。公司应支付存托人与将购买的股份转换为ADS或限制性ADS（“转换后的股份”）（视情况而定）有关的所有费用。

第3.2节转让限制。自截止日期及之后直至截止日期后九十（90）天的日期，买方同意其或其任何关联公司均不得转让任何已购买的股份或已转换股份（“锁定限制”），但以下情况除外：（i）向其一名或多名关联公司转让任何已购买的股份或已转换的股份，只要该等关联公司书面同意受锁定限制的约束；但前提是，如果任何该等受让人不再是买方的关联公司，则该等受让人须将其购买的股份或已转换的股份（如适用）转让予买方或其任何联属公司；（ii）向公司或其任何附属公司转让任何已购买的股份或已转换的股份，包括根据股份回购（为免生疑问，在买方参与该等回购仅限于其按比例于

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公司，该等权益应以其实益拥有权为基础；但条件是，在任何情况下，买方在参与如此有限的任何此类回购中的参与不得超过基于该买方实益拥有权的按比例权益）；（iii）根据公司董事会批准、授权或建议的涉及公司的合并、合并、股份交换、要约收购或其他类似交易转让所购买的股份或已转换的股份；（iv）根据第3.1节将所购买的股份转换为ADS，但在该等转换及交换时收到的任何该等转换股份仍须受锁定限制；（v）与截止日期后在公开市场交易中获得的公司证券有关的任何交易，但在该等公开市场交易中获得的该等证券的后续销售相关的第九十（90）天限制期内不得要求或自愿根据《交易法》或其他公开公告进行备案；或（vi）经公司事先书面同意的任何已购买股份或已转换股份的转让。

就本条第3.2节而言，以下术语应具有下文赋予它们的含义。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、或受该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、政府实体或其他实体。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，无论是否成立为法人或非法人，而该等第一人直接或间接拥有或控制至少过半数的证券或其他权益，根据其条款具有选举董事会过半数或履行类似职能的其他人的普通投票权。

“转让”是指任何直接或间接的出售、转让、转让、质押、质押、抵押、许可、赠与、设定担保权益或留置权、以信托形式（投票或其他方式）、对任何人的设押或其他处分、任何互换、看跌期权、衍生工具，或任何其他协议、交易或系列交易，对证券所有权或该证券权益的经济后果进行全部或部分直接或间接的对冲或转移，无论任何该等互换、衍生工具、看跌期权、协议、交易或系列交易是通过交付证券、以现金或其他方式结算。

第3.3节合作。在锁定限制期满后，根据买方的书面请求，公司应与买方合作，以便利（但不迟于买方提出任何此类请求后的七（7）个工作日内）准备和交付代表所购买股份的无证明股份，以及（如适用）根据转售登记声明（定义见下文）或《证券法》第144条（“第144条”）将出售的转换股份，不受任何

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限制性图例，并代表所购买的股份和已转换股份的数量（如适用），并以此类证券持有人在此类转售登记声明或规则144允许的范围内合理要求的名称登记，以实现此类证券的销售；但作为根据规则144下的销售解除限制性图例的条件，买方应向公司的转让代理人或存托人（如适用）提供大律师（包括内部大律师）的意见，该意见在形式和实质上令公司及其律师合理满意，即不再需要该图例（或此类符号或安排）中提及的《证券法》下的限制，以确保遵守《证券法》。就本协议而言，“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

第3.4节转售登记声明。

（a）在截止日期或之后，在向公司交付买方信息（定义见下文）的前提下，公司应在切实可行范围内尽快（无论如何不迟于截止日期后的六十（60）天）向SEC提交一份表格F-3（或公司当时不符合F-3资格的其他适当表格）的登记声明（“转售登记声明”），其中规定买方及其关联公司对所购股份和转换股份（统称“可登记证券”）进行转售。在备案回售登记声明前，公司应向买方提供一份回售登记声明副本。买方及其律师应在转售登记声明的预期提交日期之前至少有五（5）个工作日，在向SEC提交文件之前，对此类转售登记声明以及对此类转售登记声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论（在每种情况下，公司根据《交易法》向SEC提交并以引用方式并入转售登记声明的任何文件除外）。公司应（i）善意考虑买方或其律师合理提出的评论，以及（ii）不提交转售登记声明或相关招股说明书或其任何修订或补充（为免生疑问，不包括公司根据《交易法》要求提交的任何报告、附表、表格、报表和其他文件），其中包含买方合理反对的有关买方的信息，除非此类信息被要求遵守任何适用的法律或法规。除非买方在转售登记声明备案前另有书面约定，否则不得在转售登记声明中将买方确定为法定承销商。买方应提供公司合理要求的以及与此种登记有关的合理要求的所有信息。

（b）公司须尽合理最大努力促使该等转售登记声明在该等提交后在切实可行范围内尽快生效，但不迟于（i）第六十（60^第）在提交回售登记声明后的日历日，如果SEC通知公司将“审查”回售登记声明和（ii）第五次（5^第）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）转售登记声明将不会被“审查”或不会被进一步审查之日后的工作日。公司应尽合理最大努力保持该

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转售登记声明持续有效并可在任何时候用于转售其所涵盖的所有可登记证券，直至所有可登记证券（x）已由买方出售或转让或（y）已成为非关联公司根据《证券法》第144条无数量或销售方式限制且不要求公司遵守第144条下的当前公开信息要求之日（以较早者为准）之日。公司应在1日纽约市时间上午9：30（1^St）在转售登记声明生效日期后的营业日，按照第424（b）条的要求向SEC提交最终招股说明书，并应向买方提供最终招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。

（c）公司应在适用法律允许的最大范围内，对买方、其每一持有可注册证券的关联公司、买方及每一此类关联公司各自的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、投资顾问和雇员、控制买方和每一此类关联公司的每一人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每一此类控制公司的高级职员、董事、成员经理、合伙人、代理人和雇员进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括，但不限于合理的律师费）和费用（统称“损失”），这些费用产生于或基于转售登记声明、转售登记声明或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充或任何初步招股说明书中所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或与之有关，以陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况），不具有误导性，除非该等不真实陈述、指称不真实陈述、遗漏或指称遗漏是基于或源于买方信息。无论受赔偿方或其代表进行了任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在买方或任何此类关联公司转让可登记证券后继续有效。尽管有上述规定，公司的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，如果此类解决是在未经公司事先书面同意的情况下进行的。

（d）公司为根据本协议进行可注册证券的注册而招致的所有注册及备案费开支，包括（i）所有注册、资格及备案费、印刷开支，以及与须向SEC、金融业监管局或任何其他监管机构提交的文件有关的任何其他费用及开支，（ii）与根据任何证券或“蓝天”法律遵守或清算待售可注册证券有关的所有费用及开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送开支，及（iv）公司的法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出，均由公司承担。适用于出售可注册证券的所有经纪和承销折扣、费用和销售佣金以及与买方及其关联机构处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金以及任何转让税均由买方承担。

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第四条

杂项

第4.1节陈述和保证的存续。任何一方作出的所有陈述和保证均应在交割后继续有效，但适用的诉讼时效除外，本协议第2.1（d）节中包含的公司陈述应无限期有效。

第4.2节管辖法律；仲裁。本协定应根据纽约州法律进行管辖和解释，但不应使其法律冲突原则生效。双方同意，由本协议的任何方面引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（“争议”），包括但不限于其形成、解释、履行、违约或强制执行，应根据《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1等专门提交最终且具有约束力的仲裁。任何此类仲裁均应保密。仲裁将由国际商会根据提交仲裁通知时生效的《国际商会仲裁规则》（“国际商会仲裁规则”）进行管理。争议应由根据国际商会仲裁规则指定的一（1）名仲裁员解决。仲裁地为荷兰阿姆斯特丹。仲裁语言应为英文。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院作出。任何此类仲裁的胜诉方均有权获得其在仲裁程序中产生的合理律师费、费用、仲裁费用，以及确认仲裁裁决的任何法庭程序。在法庭上寻求根据本条规定强制仲裁并成功强制仲裁的一方，有权获得其律师费和与此种法庭程序有关的费用。

第4.3节修正案。本协议不得修改、变更或修改，除非双方另行签署书面协议。

第4.4节绑定效果。本协议对买方、公司及其各自的继承人、继承人和许可受让人有利，并具有约束力。

第4.5节任务。未经另一方明确书面同意，公司或买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。任何违反前述句子的所谓转让均为无效。

第4.6节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早的日期已妥为发出，如果此类通知或通信是在纽约时间下午5：00之前、（b）传送日期后的下一个工作日之前通过本条第4.6条规定的电子邮件地址以电子邮件方式发出的，如此种通知或通信是在非营业日的一天或晚于任何营业日纽约时间下午5：00的一天，通过本第4.6节规定的电子邮件地址以电子邮件方式送达的，（c）实际送达的日期（如果是亲自送达给拟发出通知的缔约方的），或（d）下一次业务

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投递至联邦快递后的第二天或在美国邮政服务尝试投递的当天，如果是通过挂号或挂号邮件邮寄、要求回执、支付邮费，并正确地址如下：

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任何一方可按上述方式向另一方发出关于新地址的书面通知，从而为本第4.6节的目的更改其地址。

第4.7节整个协议。本协议和信函构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部谅解和协议，双方就本协议所涵盖事项达成的所有先前口头或书面协议和谅解（如有）均由此类协议合并和取代。

第4.8节：可处死率。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是其全部或任何部分，则该条款应被视为在可能的情况下从协议中修正或删除（视情况而定），以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款应从中单独生效，不受影响。

第4.9节费用和开支。除本协议另有规定外，本公司与买方将各自承担与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易有关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

第4.10节保密。每一方均应保密，不得使用（为本协议所设想的交易的目的）或披露（在适用法律允许的范围内）向其或其关联机构、代表或代理人披露的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何非公开信息。各缔约方应确保其关联机构、代表和代理人保持保密，不使用（除为本协议所设想的交易目的）或披露任何此类非公开信息。尽管有上述规定，买方特别同意并承认，公司可以在适用法律要求的范围内向任何人披露本协议的存在或条款，或为获得本协议所设想的交易的所有必要批准而进行必要的备案。公司特别同意并承认买方可能会向美国国务院披露

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财政部为履行买方在31 CFR 850.401项下与本函、本协议或其项下拟进行的交易有关的义务而合理需要的任何信息。

第4.11节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

第4.12节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或暗示限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第4.13节对应方执行。为方便双方并便利执行，本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应被视为正本，但所有这些共同构成的文书仅为一份和同一份文书。

第4.14节不放弃。除本协议具体规定的情况外，本协议各方的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不会作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在适用法律允许的最大范围内，（a）任何一方不得全部或部分解除因本协议而产生的债权或权利，通过放弃或放弃索赔或权利，除非另一方以书面签署；（b）除给予的特定情况外，任何一方可能给予的任何放弃均不适用；（c）对一方的任何通知或要求均不会被视为放弃该一方的任何义务，或放弃发出此类通知或要求的一方在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

第4.15节语言。本协议以英文起草。提供的任何中文翻译，仅供参考。本协议英文文本版本与任何译文如有差异，以英文版本为准。

第4.16节买方说明。

（a）买方特此同意并承诺迅速提供公司合理书面要求的有关买方的资料，以完成或修订转售登记声明及其招股章程所要求的资料（“买方资料”），并在此声明买方资料在所有重大方面将是真实和准确的，不会在任何重大方面产生误导。

（b）买方在此同意并同意使用和提及其名称、列入买方信息、披露拟进行的交易

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根据本协议，并将本协议作为证据提交转售登记声明和与转售登记声明相关的其他SEC文件。

（c）买方须在适用法律允许的最大范围内，就任何及所有因任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述而产生或基于任何及所有损失而对公司、其高级职员、董事、代理人、顾问及雇员作出赔偿及使其免受损害，载于转售登记声明、任何载于转售登记声明或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或与之有关，以陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况），不具有误导性，而仅限于此类不真实陈述、指称不真实陈述、遗漏或指称遗漏是基于或源于买方信息的范围内。无论受赔偿方或其代表进行任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在买方或任何此类关联公司转让可登记证券后继续有效。尽管有上述规定，买方的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，如果此类解决是在未经买方事先书面同意的情况下进行的。

[签名页关注]

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作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

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作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

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