美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
(第2号修正案) *
Finjan Holdings, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
31788H105
(CUSIP号)
William R.Royer
C/O HarbourVest Partners LLC.
一个金融中心
马萨诸塞州波士顿02111
(617) 348-3707
副本如下:
Edward Duton
Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919号
纽约,纽约10022
(212) 909-6000
(获授权接收的人的姓名、地址及电话号码
通知及通讯(只提供英文版本)
2020年7月23日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明,以报告本附表13D所述的收购事项,并且由于规则13D-1(e) 、13D-1(f)或13D-1(g)而正在提交本附表,请检查以下框。
CUSIP第31788H105号
| 1 | 报告人姓名
HarbourVest International Private Equity Partners IV-Direct Fund L.P. |
|||||
| 2 | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) (a) (b) |
|||||
| 3 | SEC只使用
|
|||||
| 4 | 资金来源(见说明)
SC |
|||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序)
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与
|
7 | 唯一表决权
0股 |
||||
| 8 | 共享投票权
0股 |
|||||
| 9 | 唯一处置权
0股 |
|||||
| 10 | 共有处置权
0股 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
0股 |
|||||
| 12 | 检查行(11)中的总金额是否排除了某些股份(见说明书)
☐ |
|||||
| 13 | 按行数量表示的类的百分比(11) ;
0% |
|||||
| 14 | 报告人的类型(见指示)
A |
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CUSIP第31788H105号
| 1 | 报告人姓名
Hippe IV-Direct Associates LLC. |
|||||
| 2 | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) (a) (b) |
|||||
| 3 | SEC只使用
|
|||||
| 4 | 资金来源(见说明)
SC |
|||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序)
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与
|
7 | 唯一表决权
0股 |
||||
| 8 | 共享投票权
0股 |
|||||
| 9 | 唯一处置权
0股 |
|||||
| 10 | 共有处置权
0股 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
0股 |
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| 12 | 检查行(11)中的总金额是否排除了某些股份(见说明书)
☐ |
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| 13 | 按行数量表示的类的百分比(11) ;
0% |
|||||
| 14 | 报告人的类型(见指示)
A |
|||||
CUSIP第31788H105号
| 1 | 报告人姓名
HarbourVest Partners LLC. |
|||||
| 2 | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) (a) (b) |
|||||
| 3 | SEC只使用
|
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| 4 | 资金来源(见说明)
SC |
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| 5 | 检查是否需要根据第2(d)或2(e)项披露法律程序)
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与
|
7 | 唯一表决权
0Nsares |
||||
| 8 | 共享投票权
0股 |
|||||
| 9 | 唯一处置权
0股 |
|||||
| 10 | 共有处置权
0股 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
0股 |
|||||
| 12 | 检查行(11)中的总金额是否排除了某些股份(见说明书)
☐ |
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| 13 | 按行数量表示的类的百分比(11) ;
0% |
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| 14 | 报告人的类型(见指示)
A |
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附表13D的续页
附表13D的修订正由HarbourVest International Private Equity Partners IV-Direct Fund L.P. (基金) 、Hippe IV-Direct Associates LLC(普通合伙人)及HarbourVest Partners LLC( "HarbourVest" ) (统称"报告人" ,以及每名"报告人" )就Finjan Holdings,Inc. (发行人)每股面值0.0001美元的普通股( "普通股" )提交。
附表13D于2013年6月3日提交证券交易委员会( "SEC" ) ,并于2020年7月8日经第1号修正案( "附表" )修订,现由下文第2号修正案所载的举报人修订及补充。本报告所述人员根据经修正的1934年《证券交易法》第13D-2条提交了这一修正,仅提及自提交时间表以来发生重大变化的信息。下文确定的项目或下文确定的这类项目的具体段落按下文所述加以修正。除非另有说明,在此使用和未定义的所有资本化术语都具有在附表中分配给它们的相应含义。
| 项目4 | 交易目的 |
现将项目4中的披露内容修改和补充如下:
于2020年7月23日,并购子公司接纳报名者根据要约提出的所有普通股股份。根据要约,并购子公司将以现金支付每股普通股1.55美元,不计利息和扣税。
| 项目5 | 发行人对证券的兴趣 |
现将项目5中的披露全文修正和重述如下:
(a)及(b)每个报告人就本附表13D的封面页第11、12及13行所作的与普通股的总数及百分比有关的回应(包括但不限于该等资料的脚注) ,均在此作为参考。
每个报告人对第7、8、9行的答复,在本附表13D的封面页中,有10页与以上第2项所提述的每个人或实体所拥有的唯一或共有表决权或指示该等表决权或指示该等处分或指示该等处分的普通股数目有关(包括但不限于该等资料的脚注) ,在此作为参考。
(c)除项目4所述的情况外,在过去60天内,报告人没有进行任何普通股交易。
(d)不适用。
(e)于2020年7月23日,于要约届满及合并完成后,申报人士不再为超过5%普通股的实益拥有人。
| 项目6 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现将项目6中的披露内容修改和补充如下:
报告人对项目4的答复作为参考纳入本项目6。
| 项目7 | 将作为证物提交的材料 |
| 展览 |
说明 |
|
| 99.6 | 联合申报协议,日期为2020年7月27日。 | |
签字
经合理查询,并尽我所知和所信,我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期:2020年7月27日
| HarbourVest Partners,LLC. | ||||||
| 通过: | /S/William R.Royer | |||||
| 姓名: | William R.Royer | |||||
| 标题: | 董事总经理,首席合规官 | |||||
| HarbourVest International Private Equity Partners 四-直接L.P基金。 | ||||||
| 通过: | 希佩四-直接联营公司 | |||||
| 它: | 普通合伙人 | |||||
| 通过: | HarbourVest Partners,LLC. | |||||
| 它: | 管理成员 | |||||
| 通过: | /S/William R.Royer | |||||
| 姓名: | William R.Royer | |||||
| 标题: | 董事总经理,首席合规官 | |||||
| 希佩四-直接联营公司 | ||||||
| 通过: | HarbourVest Partners,LLC. | |||||
| 它: | 管理成员 | |||||
| 通过: | /S/William R.Royer | |||||
| 姓名: | William R.Royer | |||||
| 标题: | 董事总经理,首席合规官 | |||||