附件 99.1

债务人和债务人管有权的律师

美国破产法院

加利福尼亚州北区

旧金山分部

经考虑债务人于2024年7月16日的合并披露声明和联合第11章计划[案卷第688号]（“披露声明”或“计划”，视上下文需要）²由在上述第11章案件（“第11章案件”）中作为债务人和占有债务人的Shift Technologies，Inc.及其关联公司（统称“债务人”）提出；以及债务人已提交日期为2024年7月16日的Ayman Moussa支持确认债务人合并披露声明和联合第11章计划的声明[案卷编号782 ]、Peter Fitzsimmons于2024年7月16日支持确认债务人合并披露声明和联合第11章计划的声明[案卷编号783 ]（统称“确认声明”），及Jeriad R. Paul于2024年7月16日就合并披露声明及联合第11章计划（「投票声明」）[案卷第784号]所投选票的征集和制表声明；及本法院经审查于2024年7月31日提交的送达证明[案卷第724号]（「通知宣誓书」），反映符合命令的通知和征集要求，暂定批准合并计划和披露声明中的披露，确定提交选票和提出异议以确认计划和/或最终批准披露的时间，及设定确认聆讯[案卷第697号]（“计划程序令”）及送达（其中包括）计划程序令、（i）暂定批准披露声明的通知；（ii）聆讯以考虑确认计划；（iii）对披露声明和/或确认计划提出异议的截止日期；及（IV）计划[案卷第720号]（“确认聆讯通知”）的投票截止日期，以及投票；及经考虑债务人支持确认债务人合并披露声明和联合第11章计划的法律备忘录日期为7月16日，2024 [案卷第781号]；以及对计划的任何反对已获法院根据本确认令解决或推翻；并已于9月26日举行聆讯，2024（“确认聆讯”）；并根据举出和提供的证据以及律师在确认聆讯上提出的论点；以及法院已审查与计划和披露声明有关的所有文件并听取了所有希望被听取的各方；并根据这些第11章案件的完整记录；并经适当审议和考虑上述所有情况；以及为此出现的充分理由；本院现就事实和法律结论作出如下认定：

A.本文提出的调查结果和结论，连同确认听证会记录中提出的事实调查结果和法律结论，构成本法院根据联邦民事诉讼规则52作出的事实调查结果和法律结论，根据破产规则7052和9014适用于这些程序。凡下列事实认定中的任何一项构成法律结论，则按此种认定予以采纳。凡下列法律结论中的任何一项构成事实认定的，按此种认定予以采纳。

B.法院根据28 U.S.C. § § 157（a）和1334对第11章案件拥有管辖权。根据28 U.S.C. § 1408，这些诉讼和第11章案件的地点在本地区和本法院是适当的。根据28 U.S.C. § 157（b）（2），披露声明的最终批准、计划的确认以及实施计划所需或适当行为的批准和授权均为核心破产程序。该法院拥有专属管辖权，以确定该计划是否符合《破产法》的适用条款并应得到确认，并拥有就此订立最终命令的宪法权力和权力。

C.债务人于2023年10月9日开始审理第11章案件。债务人是第109条下的适当债务人，并且是第1121（a）条下计划的适当支持者。债务人根据第1107（a）和1108条作为债务人继续经营其业务和管理其财产。在这些第11章案件中，没有委任受托人或审查员。

D.法院对书记官维护的这些第11章案件的案卷采取司法通知，包括所有书状、通知和提交的其他文件，输入的所有命令，以及在这些第11章案件期间在法院举行的听证会上提出、提出、提交或引用的所有证据和论点，包括考虑披露声明的充分性的听证会和确认听证会。

E.根据第1125（b）和（c）节的要求，披露声明包含充分的信息。

F.正如投票声明和通知誓章所证明的那样，计划、披露声明、投票、确认听证通知和计划程序令的传送和送达在当时情况下是充分和充分的，所有被要求获得确认听证通知的各方（包括提交和送达对确认计划的异议的截止日期）均按照计划程序令并在遵守《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》的情况下给予了适当、适当、及时和充分的通知，和适用的非破产法；并且这些当事人各自都有机会出庭并就此发表意见。无需另行通知或另行通知。

G.接受或否决计划的选票以及作出相关选举的选票的分发和制表程序是公平的、适当进行的，并符合《破产法》、《破产规则》、《破产当地规则》、适用的非破产法、《计划》和《计划程序令》。

H.根据破产规则第3016（a）条，该计划注明日期，并确定债务人为计划提议人。向法院书记官提交披露声明符合破产规则第3016（b）条。计划和披露声明以具体和显眼的语言描述了所有被禁止的行为和行动，并确定了将受到禁令约束的人员。破产规则第3016（c）条因此得到满足。

I.基于以下调查结果，债务人已通过证据的优势满足了其证明第1129（a）和（b）节要素的责任，该计划满足了第1129节中规定的所有确认要求，该计划应得到确认。

1.如下文所述，该计划符合《破产法》的所有适用条款，包括第1122和1123条，从而满足第1129（a）（l）条：

a.根据《破产法》，该计划下的债权和股权分类是适当的。除了无需分类的行政费用债权、专业费用债权和优先税收债权外，该计划还指定了八种不同类别的债权和股权。每个类别中的债权或股权与每个此类类别中的其他债权或股权（视情况而定）基本相似。对计划下创建的各类债权和股权分别进行分类存在有效的商业、事实和法律理由，此类类别不存在对债权持有人和股权持有人的不公平歧视。因此，该计划满足第1122和l123（a）（l）节的要求。

b.该计划第七条规定了权利未受损害的两类：第1类（其他有担保债权）和第2类（其他优先债权）。第八条具体规定了他们的待遇。因此，第1123（a）（2）条的要求得到满足。

c.该计划第七条列出了权利受损的六类：3A类（一般无担保债权（Holdco））、3B类（一般无担保债权（运营公司））、3C类（一般无担保债权（Holdco Convenience））、3D类（一般无担保债权（Holdco））、第4类（公司间债权）和第5类（股权）。第八条具体规定了他们的待遇。因此，该计划符合第1123（a）（3）条的规定。

d.该计划规定对每项债权或每个相应类别的股权给予相同的待遇，除非特定债权或股权的持有人已同意对此类债权或股权给予较不利的待遇。因此，第1123（a）（4）条的要求得到满足。

e.该计划和计划中描述的文件为该计划的实施提供了充分和适当的手段。因此，第l123（a）（5）节的要求得到满足。

f.该计划没有规定发行任何债务人的任何无投票权股本证券，该发行受到本命令的进一步禁止。因此，第1123（a）（6）条的规定已获满足。

g.计划第X.A.条规定了清算信托的设立和清算受托人的任命，其权限在计划和清算信托中详述。清算受托人是由债务人与委员会协商后正式选定的，他们的补偿将按照记录中披露的方式提供，任何继任受托人将根据清算信托协议指定。所有这些选择、披露和置换机制都符合受影响债权人的利益，符合公共政策。因此，第1123（a）（7）条得到满足。

h.第1123（a）（8）条不适用于这些第11章案件。

i.债务人的视为合并和计划中规定的合并折衷，在这些第11章的情况下是适当的，符合债务人及其财产的最佳利益，并且根据第1123（b）节是允许的。

j.该计划的其他条款是适当的，符合债务人及其财产的最佳利益，并符合《破产法》和《破产规则》第1123（b）条允许的适用条款。

k.债务人在根据计划和本确认令的条款确定拒绝某些已执行合同和未到期租约时行使了合理的商业判断，在这些第11章案件中，这种拒绝是合理和适当的。

l.该计划中规定的免责、开脱和禁令（a）在28 U.S.C. § 1334项下的法院管辖权和权力范围内；（b）纳入该计划的交易的组成部分，并与该计划的其他规定有不可分割的约束力；（c）以换取被解除担保方提供的良好和有价值的对价（包括履行该计划的条款），以及善意解决和妥协解除债权；（d）符合债务人和遗产的最佳利益；（e）公平、公平，及合理；（f）在适当通知及聆讯机会后发出及作出；及（g）在其他方面符合第105、524、1123、1129、1141条及《破产法》及其他适用法律的其他适用条文。

2.根据第1129（a）（2）条，债务人已遵守《破产法》的适用条款，包括第1122、1123、1124、1125和1126条、《破产规则》、《破产当地规则》和《计划程序令》，其中规定了与计划有关的通知、披露和招揽、披露声明以及法院就第11章案件所审议的所有其他事项。

3.债务人本着诚意而非以任何法律禁止的方式提出该计划，从而满足了第1129（a）（3）条的要求。在确定该计划是善意提出时，法院审查了围绕第11章案件立案的全部情况、计划本身以及导致其制定的过程。该计划是债务人、委员会和关键利益相关者之间广泛、善意、公平谈判的结果。该计划通过对债务人的财产和遗产进行有序管理、最大限度地利用债务人资产清算的可用收益，以及在其他方面实现分配平等和资产的快速处置，来促进《破产法》的目标和宗旨。

4.计划中规定的批准与第11章案件有关的费用、成本和开支，或与第11章案件的计划和事件有关的费用、成本和开支的程序，满足并遵守第1129（a）（4）节的目标。

5.该计划第X.B条规定，清算受托人由债务人与委员会协商选定，其身份和补偿条款已在记录中披露；该任命符合债务人债权人和利益持有人的利益，并符合公共政策。因此，该计划符合第1129（a）（5）条的规定。

6.第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。

7.第1129（a）（7）条下的“最佳利益”测试满足于该计划下的所有受损类别，因为此类受损类别的债权或股权的每个持有人要么已投票接受该计划，要么将收到或保留截至该计划生效日期的价值不低于该持有人在根据《破产法》第7章清算遗产资产时将收到或保留的金额的财产。更具体地说，作为附件 A所附披露声明、确认声明以及在确认听证会上提供或引用的所有其他适用证据（i）是合理的、有说服力的和可信的；（ii）是基于合理和健全的方法和假设；（iii）在假设转换为《破产法》第7章下的案件时提供对遗产资产清算价值的合理估计；以及（iv）确定每一债权或减值类别股权的持有人将获得或保留，由于此类债权或股权，计划下的财产在计划生效之日具有一定价值，该价值不低于如果根据《破产法》第7章对这些财产的资产进行清算，该持有人将获得或保留的金额。

8.所有未受损害的类别债权均被视为已接受该计划，根据该计划有权投票的所有类别债权均已接受该计划。只有第4类和第5类，根据该计划未收到任何款项，被视为未接受该计划。

9.根据该计划第六条和第七条对行政费用索赔、优先索赔、优先税务索赔和专业费用索赔的处理符合第1129（a）（9）节的要求。

10.3A类、3B类、3C类和3D类，均属于受损类债权，已根据《破产法》投票接受该计划，确定时未包括任何内部人士对该计划的接受。因此，第1129（a）（10）条的规定已获满足。

11.为支持确认而提供的证据证明，将归属于清算信托的资产将足以使清算受托人能够履行计划中概述的职责和职能，并履行生效日期后的义务。此外，在确认听证会上或之前提供或援引的合理、有说服力和可信的证据证明该计划是可行的。最后，由于该计划考虑对债务人的所有财产进行清算或其他最终管理，因此确认该计划后不太可能需要进一步进行财务重组。因此，第1129（a）（11）条得到满足。

12.该计划要求根据28 U.S.C. § 1930支付的所有费用已根据或将根据计划第VI.D.条支付，从而满足第1129（a）（12）节的要求。

13.第1129（a）（13）、1129（a）（14）、1129（a）（15）、1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件中的债务人。

14.该计划是目前在第11章案例中提出的唯一第11章计划，因此满足了第1129（c）节的要求。

15.该计划的主要目的既不是避免征税，也不是避免适用1933年《证券法》第5条，没有任何政府单位基于这些理由反对确认该计划。因此，第1129（d）节不适用。

J.债务人在与征求计划的接受和参与第1125条所述活动有关的活动中，本着第1125（e）条含义内的善意并遵守《破产法》、《破产规则》和《计划程序令》的适用条款行事，他们有权获得第1125（e）条提供的保护。

K.债务人在根据计划第十四条决定是否拒绝执行合同和未到期租约时行使了合理的商业判断。

L.除ASO协议（定义见下文）外，如下文所述，没有保险人就任何保险单的被视为假设提出异议或声称根据任何保险单应支付任何治愈金额。债务人主张该等保单为预付可执行的合同权利，但在该等保单为可执行合同的范围内，债务人对其的承担属于债务人的合理商业判断。

M.该计划第十六条规定的事项是法院可能并将保留管辖权和权力的适当事项。

N.债务人、委员会、清算受托人和清算信托如果继续（1）完成计划及其所设想的协议、结算、交易、转让和分配；以及（2）采取本确认令授权和指示的其他行为或行动，则将本着善意行事。

根据上述调查结果，并根据在确认听证会上向法院作出的记录，以及为此而出现的充分正当理由，特此

下令、裁定、裁定：

批准披露声明

1.现采纳计划程序令所载的初步调查结果和结论，并最终批准披露声明包含第1125条所要求的充分信息。

确认计划

2.根据第1129条的规定，本计划经本确认令修改并在其范围内获得批准和确认。

3.该计划的条款以引用方式纳入本确认令，并为该确认令的组成部分。未在本确认令中具体描述、包括或提及计划或任何相关文件的任何特定条款、章节、部分或规定，不应削弱或损害该条款、章节、部分或规定的有效性，本院的意图是，计划和所有相关文件的全部批准和确认如同在本确认令中逐字列出一样。

4.所有未解决的反对、声明、合并、评论和对反对或不符合《计划》的权利的保留均已由本法院充分考虑，因此在有损于案情和全部的情况下予以否认和推翻。所有撤回的反对均视为有偏见的撤回。

计划下的视为合并

5.根据《破产法》第1123（b）节，在生效日期，债务人应被视为根据该计划合并，该合并在所有方面被批准为善意、公平、合理和在当时情况下公平。根据《破产规则》和《破产法》，包括《破产法》第105（a）和1123（b）（6）条，以及其他适用法律，进入本确认令构成对计划中反映的合并妥协的批准。

6.为使视同合并债务人生效：

a.根据计划第IX.C条，债务人将被视为合并；

b.清算信托将为全体受益人的集体利益追讨或清算债务人的资产，包括诉讼因由，建立并持有计划所要求的准备金，并按照计划和清算信托收取和分配此类资产的清算净收益给受益人，均按照计划；和

c.一个债务人可以对另一债务人主张的任何公司间债权将在紧接生效日期之前被消灭，没有一个债务人可以就另一债务人拥有的任何资产主张的任何此类债权的单独追偿账户。

授权实施该计划

7.本确认令的录入应构成对债务人和清算受托人（如适用）采取或促使采取一切必要或适当行动以在生效日期之前、当天和之后实施和完成计划的所有规定以及采取或促使采取的所有此类行动的授权，应视为已获得法院的授权和批准，而无需根据任何适用的法律、命令、规则或条例作出进一步的批准、作为或行动。

8.根据第1146（a）条，根据该计划进行的或与之相关的任何财产转让，在第1146（a）条所设想的最大范围内，均无需缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花法案、房地产转让税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估。兹指示州和地方政府官员和代理人放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何适用的文书或文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。

9.清算信托获授权和授权，无须本院进一步批准，采取必要、可取或适当的行动和执行行为，以执行和交付与清算信托有关的所有协议、文件、证券、文书和证书。

10.本确认令具体规定的批准和授权无意限制债务人或清算受托人（如适用）为实施、实施和完成计划或本确认令所设想的任何和所有文件或交易而采取任何和所有必要或适当行动的权力。

计划的可执行性

11.根据第l123（a）、1141（a）及1142条，计划及所有与计划有关的文件（包括清算信托）均属有效、具约束力及可强制执行，并于此生效。在生效日期发生时，该计划应立即生效并可执行，并按照其各自的条款被视为对债务人、所有债权人、清算受托人和所有其他人具有约束力。

资产归属

12.在生效日期，清算信托将自动归属债务人和遗产各自在债务人全部资产中的所有权利、所有权、权益，并自动归属于清算信托，不附带任何债权、留置权或权益。

13.所有诉讼因由均应予以保全，且除计划或本确认令另有规定外，自生效日期起及之后，清算信托将保留在任何法院或其他法庭（包括在第11章案件中提起的对抗程序中）启动、追究、诉讼或酌情解决任何及所有诉讼因由的所有权利。

计划分配

14.清算受托人应根据计划进行所有分配，该等分配应根据计划和清算信托（如适用）进行。

15.自生效日期及债权禁售日期两者中较晚者起及之后，除与根据计划被拒绝的已执行合同或未到期租约有关的债权证明（关于提出债权的截止日期载于下文）外，未经清算信托事先批准或本法院许可，不得提出或修改与任何申请前债权有关的债权证明。

清算信托的管理

16.现批准根据计划和本确认令可能修订的清算信托协议，其基本形式为向法院提交的文件，以及根据清算信托协议设立清算信托。

17.特此批准任命Arch & Beam Global，LLC为清算受托人。清算受托人应按确认声明中所述获得补偿。除本文另有规定外，清算信托协议中规定的开脱、赔偿和责任限制条款是适当的。清算受托人应拥有根据计划和清算信托协议及相关文件赋予清算受托人的所有权力、权利、义务和保护。

执行合同和未到期租约

18.在生效日期，根据第365和1123条，债务人拒绝债务人的所有已执行合同和未到期租约获得批准，但（a）在生效日期之前已由债务人承担或拒绝的已执行合同和未到期租约除外，（b）计划附表1中规定或根据计划以其他方式明确承担的已执行合同和未到期租约（如有），以及（c）债务人认为不是已执行的任何协议、义务、担保权益、交易或类似承诺或租赁，但这后来被法院判定为可根据第365条承担或拒绝的可执行合同或未到期租约。

19.根据计划第十四条对已执行合同或未到期租约的每一次拒绝均应合法、有效，并对清算信托和此类已执行合同或未到期租约的所有非债务人当事人（及其受让人或继承人）具有约束力，其程度与此类拒绝是根据根据第365条确认之前输入的法院命令生效的程度相同。

20.任何因根据计划拒绝执行合同或未到期租约而引起的损害索赔，必须在不迟于生效日期后三十（30）个日历日的第一个工作日提交并送达。任何未及时提出和送达的此类索赔将永远被拒绝、禁止和无法执行，持有此类索赔的人将不会收到或被禁止收到因此类不及时索赔而产生的任何分配。

21.在债务人剩余保单为已执行合同而非预付和可执行合同权利（特此保留该问题）的范围内，债务人被视为已承担所有保单以及与之相关的任何协议、文件和文书，但债务人不迟于生效日期通过发出通知排除承担的任何保单除外，而该假设（以及在使保单继续完全有效所需的范围内，转让给清算信托）根据第365（a）条特此批准。除下文所述的ASO协议（定义见下文）的处理方式外，根据通过本款承担的任何保险单不欠任何治愈金额，并且，除ASO协议外，计划或本确认令中的任何内容均不得解除、损害或以其他方式修改由上述承担的保险单所承担的任何义务。

行政费用索偿及专业费用索偿

22.所有要求支付行政费用索赔的请求必须不迟于生效日期后三十（30）个日历日的第一个工作日向法院提出。未在行政费用索赔提交日期或之前提交请求行政费用索赔备抵的文件，或未及时、妥善送达此类文件，将导致行政费用索赔被永久禁止和不予批准，而无需法院进一步命令。如果由于任何原因，任何此类行政费用索赔无法永远被禁止和不允许，则此类索赔的持有人在任何情况下均不得诉诸根据计划分配的任何财产。

23.根据第327、328、330、331、363、503（b）或1103条支付专业费用索赔的所有最终请求必须通过向法院提交的申请提出，并不迟于生效日期后四十五（45）个日历日送达清算信托的律师和美国受托人的律师，除非法院另有命令。

24.除非另有约定，所有专业费用索偿须由清算信托在该命令生效后七（7）个营业日内以法院命令批准的范围内支付。

公司事项

25.于生效日期，各债务人将自动解散，无须采取任何进一步的公司行动，无须进行任何公司或有限责任公司备案，亦无须由该解散债务人或任何其他人或代表该债务人或任何其他人采取任何其他或进一步的行动，亦无须就此作出任何付款。

26.在生效日期，各债务人的公司注册证书、章程、经营协议和组织章程（如适用）应被视为在执行计划规定所需的范围内进行了修改。本确认令的录入应构成对债务人和清算受托人采取或促使采取一切必要或适当行动以在生效日期之前、当日和之后实施和完成计划的所有规定的授权，而所采取或促使采取的所有此类行动应被视为已获得破产法院的授权和批准，而无需根据任何适用的法律、命令、规则或条例作出进一步的批准、作为或行动。

27.在生效日期，债务人的每一位现有董事、高级管理人员和经理应自动终止，无需采取任何公司行动，也无需进行任何公司或有限责任公司备案，并且他们对债务人或遗产没有持续的权利或义务，包括根据任何适用的预先申请协议（所有这些将被视为被拒绝）。在生效日期，清算受托人应继承本应分别适用于债务人的董事、高级管理人员和管理人的清算信托资产的所有权力；但前提是，该清算受托人可在履行其义务所需的范围内继续与债务人的前任董事、高级管理人员、经理和雇员协商或雇用，例如遵守有关债务人的适用法律或合同规定。

28.自生效之日起，所有股权应被视为无效、注销，且不再具有效力和效力，债务人在其项下或以任何与之相关的方式承担的义务，包括债务人因该等股权而支付任何特许经营权或类似类型税款的任何义务，应予解除。在生效日期及之后，股权持有人不得因该等股权而有权、亦不得收取或保留计划项下的任何财产或财产权益。

29.债务人均不得发行无表决权的权益性证券，特此禁止发行。

员工健康福利和用完索赔

30.根据行政服务唯一协议和止损政策（共同称为“ASO协议”），信诺健康和人寿保险公司（“信诺”）为债务人的自保员工健康福利计划（“福利计划”）提供行政服务。根据ASO协议，信诺处理债务人的雇员及其受抚养人的医疗保健索赔（“福利索赔”），并使根据该计划有资格获得付款的福利索赔（“应付索赔”）通过债务人在花旗银行的独立计划银行账户（账号为XXXXX3076，以债务人Shift Platform，Inc.（“福利计划银行账户”）名义持有。

31.根据债务人的指示，除非债务人和信诺另有书面延期，否则福利计划下的保险范围将于（i）2024年10月31日或（ii）生效日期（以较晚者为准）终止（“终止日期”）。债务人已选择为已发生但未在终止日期之前提交、处理和支付的福利索赔（“用完的索赔”）提供准备金，由信诺处理并在终止日期后的十二（12）个月期间内提供资金。

32.为支付用完的索赔，债务人应在终止日期之前不可撤销地将51,935美元（“存款”）存入福利计划银行账户。自终止日及之后，禁止债务人和清算受托人提取福利计划银行账户持有的任何资金。

33.以存款为条件，信诺应在自终止日期起十二（12）个月的当月最后一天（“用完索赔终止日”）之前，以足够的时间处理信诺收到的用完索赔以处理和支付，并应在福利计划银行账户中剩余足够的余额来为此类支付提供资金的范围内，安排支付此类属于应付索赔的用完索赔。在用完的索赔终止日期之后收到的用完的索赔，或在福利计划银行账户余额不足以支付此类索赔的范围内，不应要求信诺处理任何应付索赔。

34.如在任何时候，信诺确定福利计划银行账户中没有足够的资金来为继续支付应付债权提供资金，信诺应停止处理用完债权，信诺应及时向清算受托人（或其继任者，其身份和联系方式将由清算受托人以书面形式提供给信诺）提供书面通知，告知信诺合理预期为支付剩余用完债权提供资金所需的金额（“‘补充资助金额’）。如果补充资助金额未在该通知的十（10）个日历日内存入福利计划银行账户，则该通知的日期应被视为用完索赔终止日期。

35.不迟于用完终止日的第45天，清算受托人应要求信诺采取必要行动，将Benefits Plan银行账户中的任何剩余余额减去任何未偿还的支票负债转入清算受托人指定的银行账户，而信诺应视需要配合以促成该转账。任何该等余额应为清算受托人的财产。

36.在信诺已完成其在本协议项下的义务的情况下，自用完索赔终止日期起，信诺在ASO协议下的责任应被视为已完全履行，并且信诺应被视为免除因ASO协议而产生或与之相关的任何责任，包括根据11 U.S.C. § 547、548、549和550承担的责任。

37.尽管计划或本命令中有任何相反的规定，ASO协议应被视为根据计划承担，但应被视为自终止日期起有效终止；但条件是，债务人应在计划生效日期或之前，在先前未支付的范围内，支付终止日期之前期间根据ASO协议到期的所有款项。

释放、禁制、开脱和解除

38.第11章案件中根据第105或362条规定的所有禁令或中止，或其他规定，并在确认日期存在的所有禁令或中止，应保持完全有效，直至清算信托的生效日期。除计划另有规定或在执行计划的条款及条件、确认令或破产法院的另一项命令所需的范围内，所有已持有、持有或可能持有针对房地产的债权或股权的实体，均须被禁止就任何该等债权或权益对债务人、债务人、房地产、清算受托人、清算信托或其任何财产采取以下任何行动：（1）以任何方式或在任何地方开始或继续，任何诉讼或其他程序；（2）以任何方式强制执行、附加、收集或追回任何判决、裁决、判令或命令；（3）设定、完善或强制执行任何留置权或产权负担；（4）主张对债务人应承担的任何债务、责任或义务的抵销、代位求偿权或任何种类的补偿，但作为计划XI中规定的索赔解决过程的一部分除外；（5）以任何方式或在任何地方开始或继续任何不符合或不符合计划规定的行动；但是，前提是，不应阻止这些实体根据计划和/或确认令的条款行使其权利并与之保持一致。

39.本计划第XIII.B条和C条中规定的条款，现予以批准和全部授权：（a）除清算受托人及其代理人之外的计划第XIII.B条中描述的各方应在生效日期获得开脱；（b）计划第XII.C条中描述的解除责任应在生效日期生效，并且在生效日期，债务人应被视为已就其中所述的每一事项永久解除、放弃和解除每一被解除权利方的义务。清算受托人的委任在生效日期前不会生效，因此，清算受托人及其代理人的开脱既无必要也不适当。

40.债务人不得依据第1141条获得解除，因此，不得享有第524（a）条所述解除的任何好处。

41.尽管合并计划和披露声明或确认令中有任何相反的规定，合并计划和披露声明或确认令中的任何规定均不得影响RLIF West，LLC根据适用的破产法或非破产法可能拥有的任何抵销或补偿权利，包括但不限于RLIF West，LLC根据其未到期租约条款抵销或收回所持有的保证金的能力（如果有的话）。

法定费用的支付

42.根据《美国法典》第28篇第1930条应支付的所有费用，在生效日期之前未支付的范围内，应在生效日期后七（7）个工作日内以现金支付。自生效日期起至第11章案件结案期间，根据《美国法典》第28篇第1930条应付的所有费用，加上37 U.S.C. § 3717项下的任何利息，应由债务人或清算受托人支付。以清算信托资产为清算信托提供资金不应被视为为支付此类费用而从遗产中进行的分配；但条件是，清算信托向债权持有人进行的分配应用于计算清算信托根据其应支付的费用）。为免生疑问，（i）应付美国受托人的季度费用应由债务人和/或清算受托人支付，直至第11章案件或相关第11章案件结案，且不受11 U.S.C. § 503（b）规定的津贴程序的约束，以及（ii）美国受托人无需提出支付季度费用的请求（通过行政费用索赔禁止日期或其他方式）。

税收专项规定

43.清算信托应根据库务条例第301.7701-4（d）节的规定，为追求或清算清算清算信托和进行分配而设立，其目标不是继续或从事贸易或业务的进行。

44.在生效日期或之前，可确定清算信托资产在生效日期的公允市场价值。此类公平市场价值应控制与根据该计划进行的分配有关的所有税务和财务报告目的以及截至生效日期清算信托资产的价值。

附加条款

45.在生效日期发生时，计划所设想的所有交易，包括将债务人的资产归属于清算信托，应被视为完全有效，并作为法律事项已经发生，而无需任何其他或进一步的转移文件、表格、文件、文书或其他任何东西。特此指示和指示所有记录官员促进、承认并以其他方式使计划和本联邦法院命令所实现的交易完全生效和生效。

46.清算信托应按照28C.F.R. § 58.8的要求归档所有报告。

47.可向有关当局提交本确认令的核证副本，以证明针对或关于在本确认令日期之前记录的遗产的任何已记录的债权、留置权和其他权益被取消。

48.根据破产规则2002和3020（c），兹授权债务人最迟在生效日期后五（5）个工作日内，向所有针对债务人的债权持有人或债务人的股权持有人送达本确认令的进入通知和生效日期的发生，其形式基本上为本协议所附的附件 A（“确认和生效日期通知”）。确认和生效日期通知应构成对本确认令的进入和本确认令所授予的救济以及计划下所有相关截止日期的良好和充分的通知，而无需就本确认令的进入、生效日期的发生或计划下的相关截止日期给予其他或进一步的通知。

保留管辖权

49.根据第105（a）和1142条，法院应在法律允许的最大范围内保留对这些第11章案件和计划引起的或与之相关的所有事项的管辖权和司法权，包括采取计划第十六条所列行动的管辖权和权力。

关于单证之间冲突的规则

50.本确认令的规定，包括本文所述的事实调查结果和法律结论，以及本计划的规定是相互融合、不可分割和相互依赖的，除非法院的进一步命令明确说明。计划及本确认令的条文须以彼此一致的方式解释，以实现各自的目的；但如计划的条款与本确认令的条款之间有任何无法调和的直接冲突，则仅就该冲突的程度而言，（i）本确认令的条文适用，而本确认令的任何该等条文须当作对计划的修改，并须控制及优先；及（ii）就所有其他协议、文书或文件而言，计划的条文适用及优先。

确认令的最终性及即时效力

51.本确认令（a）为最终命令，必须提出上诉的期限应自本协议生效之日起开始；及（b）尽管《破产规则》第3020（e）条适用，但自本协议生效之日起立即生效并可强制执行。

52.尽管有破产规则3020（e）、6004（h）或7062或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、清算受托人的所有债权或权益持有人、计划中所述的和解、妥协、解除和禁令的所有当事方或受其约束的所有实体，以及与债务人的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事方。

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