附件 10.2

股权交易协议

本股权交换协议（本“协议”）由（i）一家开曼群岛豁免公司（“CJJD”）九洲大药房连锁有限公司、（ii）一家香港私人有限公司（“Renovation”）Renovation Investment（Hong Kong Innovation Investment Co.，Ltd.）（Hong Kong Innovation Investment Co.，Ltd.）连同CJJD，“CJJD各方”）、（iii）CJJD（“刘”）现任行政总裁兼董事刘磊、（iv）CJJD（“Qi”）董事齐丽及（v）Oak本文有时将CJJD各方和Liu各方单独称为“方”，并统称为“各方”。

简历：

然而，CJJD拥有Renovation and Renovation的全部已发行流通股拥有浙江玖鑫投资管理有限公司（浙江玖鑫投资管理有限公司）（一家在中华人民共和国（“中国”）注册成立的有限责任公司（“玖鑫投资”）的全部股权；

然而，Liu和Qi共同拥有OakView的所有已发行流通股；

然而，CJJD希望促使Renovation转让给Oakview，而Liu和Qi希望促使Oakview收购Jiuxin Investment的所有已发行和流通在外的股份，但须遵守此处规定的条款和条件（“剥离交易”）；

然而，久信投资目前通过合同安排控制杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲大药房”）、杭州九洲中西医结合门诊部（“九洲门诊部”）和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）及其全资子公司，通过这些子公司，CJJD在中国开展药品和其他保健产品的线上和线下零售商；

然而，九信投资目前直接及透过九洲服务间接拥有或控制杭州千红农业发展有限公司（“千红农业”，连同九信投资、九洲大药房、九洲诊所、九洲服务及其各自附属公司，“分拆实体”）的全部股权；

然而，在完成剥离交易后，每一个被剥离实体将由刘双方间接拥有或控制，且这些被剥离实体将不是CJJD的附属或合并可变利益实体；

然而，在订立本协议的同时，CJJD已与香港居民Lingtao Kong（“Kong”）及香港私营公司Ridgeline International Limited（峰脊国际有限公司）（“Ridgeline”）订立股权交换协议（“收购协议”），据此，Kong先生将向CJJD转让其于Ridgeline的所有所有权权益，以换取向Kong发行2,225，000股普通股（“收购交易”，连同剥离交易，“交易”），占交易生效后CJJD已发行及流通普通股的约百分之三十八（38%）；

然而，CJJD（“CJJD董事会”）董事会已设立一个由CJJD董事会独立和无私成员组成的特别委员会（“特别委员会”），并授权该特别委员会评估和批准交易；和

然而，特别委员会已一致（a）确定本协议和本协议所设想的交易对CJJD和非关联的CJJD股东（定义见下文）而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；（b）批准了CJJD各方执行和交付本协议、CJJD各方履行其各自的契诺和本协议项下的其他义务，以及根据本协议所载条款和条件完成资产剥离交易和本协议所设想的其他交易，及（c）决议建议非关联CJJD股东在任何股东大会上采纳本协议。

现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已被纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：

第一条
股份交易所；收盘

1.1出售和购买获得的股份。在交割时，Renovation应、以及根据本协议的条款和条件，促使Renovation向Oakview出售、转让、转让、转让和交付，Oakview应、Liu和Qi应促使Oakview向Renovation购买、收购和接受九鑫投资的所有股权（“获得的股份”），不受任何留置权（根据适用的证券法可能的转售限制除外），作为交换，Liu各方及其关联公司持有的总数为2,548，353股普通股（“被放弃的股份”）不可撤销地向CJJD（未向CJJD支付任何对价）交出。

1.2收盘。本协议拟进行的交易的完成（“交割”）应与收购协议拟进行的交易的完成基本同时发生，并以发生为条件。根据本协议和收购协议的条款和条件，交割应在收购协议第二条和第八条规定的所有条件应已得到满足或在法律允许的范围内被放弃的第一个日期之后的两（2）个工作日之日（根据其条款将在交割时得到满足但以满足为前提的条件除外）以电子签名（包括便携式文件格式（.PDF））的相互交换方式以电子方式进行，或，在法律允许的范围内，予以放弃），或在各方与收购协议各方可能约定的其他日期、时间或地点。本协议和收购协议中所设想的交易的交割实际发生的日期称为“交割日”。

第二条
收盘；收盘条件

2.1各缔约方义务的条件。每一缔约方各自完成本协议所设想的交易的义务，应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，在适用法律允许的范围内，任何和所有这些条件可由缔约方（视情况而定）全部或部分放弃：

（a）股东批准。股东批准应已根据开曼群岛《公司法》（经修订）和CJJD的组织文件获得；和

（b）纳斯达克清仓。（i）CJJD就该等交易向纳斯达克 Stock Market LLC（“CJJD”）提出的首次上市申请应已获批准，且TERM3不应在收盘时或收盘后立即收到任何未得到纠正或不会得到纠正的不符合规定的通知，或纳斯达克确定就该等交易无需提出该等首次上市申请，（ii）自交易结束时或紧随交易结束后，CJJD仍应作为公众公司在纳斯达克上市，根据交易将发行的所有普通股均应获准在纳斯达克上市，但仅限于发出正式的发行通知。

（c）法律和命令。不得有任何适用的法律或命令禁止或使本协议所设想的交易的完成成为非法或导致本协议所设想的交易在完成后被撤销。

（d）收购交易完成。（i）收购协议所载收购协议所设想的交易完成的所有先决条件应已获满足（由收购协议各方确定）或豁免（根据其性质，根据收购协议将在完成时满足的条件除外），以及（ii）收购协议所设想的交易的完成定于与本协议所设想的交易的完成基本同时发生。

（e）监管批准。适用法律要求的任何政府当局的所有同意均应已备案、应已发生或已获得（所有此类同意均称为“必要的监管批准”），所有此类必要的监管批准均应充分生效。

2.2刘当事人义务的条件。刘氏各方完成本协议所拟进行的交易的义务，亦须由刘氏各方在截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）以下各项条件：

（a）申述和保证。第四条中规定的CJJD各方的陈述和保证应在截至本协议日期的所有重大方面以及截至截止日期的所有重大方面均真实和正确（不影响其中所载的任何“重要性”限定词），如同在截止日期作出的一样，但根据其条款规定截至特定日期的陈述和保证应仅在该日期的所有重大方面真实和正确（不影响其中所载的任何“重要性”限定词）。

（b）盟约。在截止日期或之前，CJJD各方各自须根据本协议履行或遵守的所有契诺和义务应已在所有重大方面得到适当履行和遵守。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，未发生持续的实质性不利影响。

2.3 CJJD各方义务的条件。CJJD各方完成本协议所拟进行的交易的义务，还取决于以下各项条件在交割日或之前由CJJD各方达成或放弃（以书面形式）：

（a）申述和保证。第三条所载的刘氏各方的陈述和保证，自本协议之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中所载的任何“重要性”限定词的效力），且截至截止日期，犹如自截止日期作出的一样，但根据其条款所述截至特定日期的陈述和保证，仅在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中所载的任何“重要性”限定词的效力）。

（b）盟约。刘氏每一方在截止日期当日或之前根据本协议须履行或遵守的所有契诺及义务，均已在所有重大方面妥为履行及遵守。

2.4关闭条件受挫。如果未能满足本第二条规定的任何条件是由于该缔约方未能遵守本协议并按照本协议的规定完成交易而导致的，则该等未能满足均不得依赖该缔约方或CJJD缔约方。

第三条
刘缔约方的代表和授权书

Liu各方在此共同向CJJD各方分别声明和保证，截至本协议签订之日和截止交割日（除非该等声明或保证是在其他特定日期作出的），具体如下：

3.1组织；适当授权。OakView根据其成立、组建、组织或组成所在司法管辖区的法律，得到适当组织、有效存在并具有良好信誉（或同等地位）。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均在OakView的公司或组织权力范围内，并已获得OakView方面所有必要的公司或组织行动的正式授权。刘、齐二人均具有执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权限。本协议已由每一刘方适当签署和交付，并假定由CJJD各方适当授权、执行和交付，本协议构成每一刘方均具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对每一该等方强制执行（除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制）。

3.2政府批准。任何刘一方无须就本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成而获得或与任何政府当局达成任何同意，但（a）在该一方有资格或被授权作为外国公司开展业务以保持该资格或授权的任何司法管辖区可能要求的备案，（b）本协议所设想的备案，（c）就本协议所设想的交易向纳斯达克要求的任何备案，（d）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的适用要求（如有），或（e）任何同意、批准、授权、指定、声明、放弃或备案，如果没有这些要求，将不会对刘双方在任何重大方面履行或以其他方式遵守其在本协议下的任何契诺、协议或义务的能力产生不利影响。

3.3不违反。每一刘方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，并遵守本协议的任何规定，将不会（a）与该方组织文件的任何规定（如有）发生冲突或违反，（b）与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该缔约方要求的履行，（v）导致根据，（vi）产生任何付款或提供赔偿的义务，（vii）导致对该缔约方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）导致获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或（ix）赋予任何人宣布违约的权利，行使任何补救措施，要求获得回扣、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该缔约方的任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但在直接上述（c）条的情况下，对于任何此类违反、冲突、违约、违约、终止、撤回、暂停、取消、修改、加速、创建或变更，这些单独或合计而言，合理预期不会阻止或实质性延迟或损害刘缔约方的履约能力，或以其他方式遵守，他们在本协议项下的任何契诺、协议或义务，或完成本协议所设想的交易。

3.4法律程序。不存在任何针对任何刘方的未决诉讼或据刘方所知的威胁，即质疑或质疑所交出股份的所有权，也不存在本协议的有效性，或可能阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰刘方完成本协议所设想的交易的能力。

3.5资本化和所有权。刘双方是放弃股份的记录和实益拥有人（定义见《证券法》），并对其拥有良好、有效和可销售的所有权，并且不存在影响任何该等放弃股份的留置权或任何其他限制或限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该等放弃股份的权利的任何限制或限制（《证券法》规定的转让限制除外），但根据（i）本协议、（ii）CJJD的组织文件或（iii）任何适用的证券法规定的留置权除外。所放弃的股份为于本协议日期由任何刘方在纪录上拥有或实益拥有的CJJD的唯一股本证券。除放弃的股份外，刘氏各方并无持有或拥有任何权利以（直接或间接）取得任何CJJD的股本证券或任何可转换为或可交换为CJJD的股本证券。所有退股股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。除本协议外，任何刘氏一方或与刘氏一方有关的任何其他人士均未就任何放弃股份授出任何选择权。除本协议外，并无任何刘氏当事人或与刘氏当事人有关的任何其他人为退股股份的一方或受约束的有效合同，包括与退股股份有关、对退股股份具有约束力或以其他方式影响的任何有表决权的信托或代理人、登记权、股东或其他合同。

3.6独立调查。刘氏各方自行对被剥离实体的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和业务前景进行了其认为适当的独立调查、审查和分析，该调查、审查和分析由刘氏各方及其关联机构和代表进行。刘方承认，他们及其附属机构和代表已为此目的获得充分访问被剥离实体的人员、财产、场所和记录的机会。在订立本协议时，刘双方承认，他们已依赖上述调查、审查和分析，而不是依赖于CJJD各方或其关联公司或代表的任何事实陈述或意见，但第四条中规定的陈述和保证除外。Liu各方在此承认并同意，除第四条规定的陈述和保证外，CJJD各方、其任何关联公司或其各自的任何代表或股东均未就与所收购股份有关的任何事项、CJJD各方或被剥离实体（在每种情况下）作出或已经作出任何明示或暗示的法律或权益上的陈述或保证，这些陈述或保证与本协议所设想的交易有关，包括（i）适销性或适用于任何特定用途或目的，（ii）以任何方式在关闭后经营被剥离实体的业务或（iii）关闭后被剥离实体的业务可能成功或盈利。

第四条
CJJD各方的代表意见和授权书

CJJD各方现就截至本协议签订之日及截至交割日（除非该等陈述或保证是在另一特定日期作出的）刘氏各方作出连带声明及保证如下：

4.1组织；适当授权。CJJD各方及九信投资均在其注册成立、组建、组织或组成所在司法管辖区的法律下经过适当组织、有效存续并具有良好信誉（或同等地位）。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均在每个CJJD方的公司或组织权力范围内，并已获得该方所有必要的公司或组织行动的正式授权。本协议已由CJJD每一方正式签署和交付，并且，假设由刘双方适当授权、执行和交付，本协议构成CJJD每一方的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对每一方强制执行（除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制）。

4.2政府批准。任何CJJD方无需就本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成而获得或作出任何政府当局的同意或与其作出的同意，但（a）在该缔约方有资格或被授权作为外国公司开展业务以保持此类资格或授权的任何司法管辖区可能要求的备案，（b）本协议所设想的备案，（c）就本协议所设想的交易向纳斯达克要求的任何备案，（d）《证券法》、《证券交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的任何适用要求（如有），或（e）任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些要求，则不会对CJJD各方在任何重大方面履行或以其他方式遵守其在本协议下的任何契诺、协议或义务的能力产生不利影响。

4.3不违反规定。本协议由每一方执行和交付并完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会（a）与该方组织文件的任何规定（如有）发生冲突或违反，（b）与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该缔约方要求的履行，（v）导致根据，（vi）导致支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对该缔约方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）导致获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或（ix）赋予任何人宣布违约的权利，行使任何补救措施、要求获得回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改该方的任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，除非在上述（c）条的情况下，对于任何此类违反、冲突、违约、违约、终止、撤回、暂停、取消、修改、加速、创建或变更，而这些行为单独或合计不会合理地预期会阻止或实质性地延迟或损害CJJD各方的履约能力，或以其他方式遵守，他们在本协议下的任何契诺、协议或义务，或完成本协议所设想的交易。

4.4法律程序。对于任何对所收购股份的所有权提出质疑或质疑本协议的有效性或有效性，或可能阻止、延迟、使CJJD各方完成本协议所设想的交易的能力，据CJJD各方所知，不存在针对任何CJJD方的未决诉讼或威胁诉讼。

4.5九信投资资本化。Renovation是被收购股份的记录和实益拥有人（定义见《证券法》），并对其拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在影响任何此类被收购股份的留置权或任何其他限制或限制（包括对投票、出售或以其他方式处置此类被收购股份的权利的任何限制或限制（根据《证券法》的转让限制除外），但根据（i）本协议、（ii）久信投资的组织文件或（iii）任何适用的证券法的留置权除外。收购的股份构成九信投资的全部已发行及流通股本。除收购的股份外，CJJD各方不持有或拥有任何收购（直接或间接）九信投资的任何股本证券或任何可转换为或可交换为股本证券的证券的权利。所有收购的股份均获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评税。除本协议外，任何CJJD一方或与CJJD各方相关的任何其他人均未授予任何所收购股份的任何期权或向其授予任何所收购股份的任何期权。除本协议外，概无任何已生效的合同，而该合同是任何CJJD各方或与CJJD各方有关的任何其他人所为的一方或与所收购股份相关的任何其他人所受约束，包括与所收购股份有关、对所收购股份具有约束力或以其他方式影响的任何有表决权的信托或代理、登记权、股东或其他合同。

4.6其他陈述和保证的免责声明。第四条所载的陈述和保证是CJJD各方就所收购的股份、CJJD各方或被剥离实体就本协议所设想的交易作出的唯一陈述和保证。除第四条具体规定的情况外，除欺诈索赔的情况外，CJJD各方“按原样”和“在哪里”并在存在所有过错的情况下将获得的股份出售给CJJD各方，并且对于与获得的股份有关的任何事项、CJJD各方或被剥离实体（在每种情况下）与本协议所设想的交易有关的任何明示或暗示的保证，包括（i）适销性或适用于任何特定用途或目的，（ii）以任何方式在关闭后经营被剥离实体的业务或（iii）关闭后被剥离实体的业务可能成功或盈利。

第五条
盟约

5.1业务行为。除非双方另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则在本协议日期起并持续到根据第6.1节终止本协议或结束时（以较早者为准）期间，除本协议明确约定外，被剥离实体应，以及CJJD各方应促使被剥离实体，（i）在所有重大方面，在与以往惯例一致的正常业务过程中，开展各自的业务，（ii）遵守适用于被剥离实体及其各自业务、资产和雇员的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的合理措施，在所有重大方面保持其各自业务组织完整，保持其各自经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，在所有重大方面维持其与重要客户和供应商的现有关系，并保持其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些均与以往惯例一致。

5.2中国注册。在截止日期当日或之前，各方应订立形式和实质均令各方合理满意的简式股份转让协议（“中国转让协议”），根据中国适用法律向当地国家工商行政管理局（“SAIC”）登记所收购股份的转让。各方应按照本协议规定，在截止日期后三十（30）个营业日内，（i）向当地国家工商总局报备，并向当地国家工商总局登记所收购股份及中国转让协议的转让，并取得九信投资的新营业执照；（ii）采取一切必要步骤，根据中国法律的要求向各政府部门登记或备案所收购股份的转让。CJJD双方（一方面）和Liu双方（另一方面）应为履行和完成这些登记或备案提供合理需要的任何协助和合作。

5.3刘、齐二人辞职。在截止日期或之前，Liu和Qi各自应正式签署并交付书面辞呈，辞去CJJD董事会成员（及其所有委员会成员，如适用）以及在CJJD担任的任何高级职员职务，自截止日期起生效。在交易完成的情况下，并自交易结束时起生效，CJJD的现任首席财务官的TERM2的赵明将被任命为TERM3的临时首席执行官，直至根据CJJD的组织文件和任何适用法律任命一名永久首席执行官为止。

5.4供应协议。在截止日期或其后的十五（15）个营业日内，CJJD与适用的已剥离实体之间或之间应订立一份形式和实质均为各方合理满意的长期供应协议，内容涉及CJJD（或其子公司）向该等已剥离实体供应该药品及其他保健产品。

5.5交易的支持。在不限制第五条所载任何契诺的情况下，CJJD双方及刘双方应各自且各自应促使其关联公司（a）尽合理最大努力进行合作以获得第三方的所有重大同意和批准，并向第三方发送任何刘一方或CJJD一方或其各自的关联公司（如适用）为完成本协议所设想的交易而必须获得或发送的所有通知，（b）尽合理最大努力，应本协议任何一方的请求并由请求方承担费用，交付请求方为实现本协议的意图和本协议所设想的交易而可能合理要求的其他文件和协议，以及（c）采取合理必要的或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足第二条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易。

第六条
终止和费用

6.1终止。本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在交割前的任何时间放弃，具体如下：

（a）经Liu和CJJD相互书面同意；

（b）如有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的，则由刘或CJJD一方发出书面通知，但条件是，如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是实质性原因或实质性结果，则该方无根据本条第6.1（b）款终止本协议的权利，此类政府当局的此类行动；

（c）如收购协议根据其条款终止，则由Liu或CJJD中的任何一方发出书面通知；

（d）若有违反本协议所载任何刘方的陈述、保证或契诺的情况发生，并将导致第2.1节或第2.3节所载条件的失败，且该违约行为无法得到纠正，或如果能够得到纠正，则在自CJJD向刘送达违约的书面通知后三十（30）天内未得到纠正的情况下，由CJJD（只要CJJD双方当时均未严重违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺）；或

（e）如出现违反本协议所载的任何CJJD各方的陈述、保证或契诺的情况，并将导致第2.1节或第2.2节所述条件的失败，且该违约行为无法得到纠正，或如能够得到纠正，则该违约行为未在以下三十（30）天内得到纠正，即由刘（只要刘的一方当时并无严重违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺）从刘向CJJD送达违约书面通知后三十（30）天内得到纠正。

6.2终止的效力。本协议只能在第6.1节所述情况下并根据适用缔约方向其他适用缔约方发出的书面通知终止，其中规定了终止的基础，包括作出终止的第6.1节的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，则本协议立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，且每一方的所有权利和义务均应终止，但本第6.2节和第九条的规定在本协议的任何终止后仍有效。本协议的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务或针对该一方的任何欺诈索赔的责任。在不限制前述规定的情况下，除本第六条另有规定外，对于另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，或对于本协议所设想的交易，双方在交割前的唯一权利应是（如适用）根据第6.1节终止本协议的权利。

6.3费用支出。与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用，应由发生此类费用的一方支付。本协议中使用的“费用”应包括一方或代表其就授权、编制、谈判、执行或履行本协议或与本协议有关的任何其他证书、文件、文书和承诺以及与完成本协议有关的所有其他事项而招致或涉及的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问向本协议或其任何关联公司的所有费用和开支）。

第七条
发布

7.1释放和不起诉的盟约。自交割时起，在适用法律允许的最大范围内，Liu各方代表其本人及其各自的关联公司（包括自交割之日起及之后的被剥离实体）（统称为“解除关联人”），将解除和解除CJJD各方及其各自的关联公司在法律上和权益上的任何和所有已知或未知的行动、义务、协议、债务和负债，而该解除关联人现在拥有的，曾经有过或以后可能有过针对在截止日期或之前产生的，或由于在截止日期或之前发生的任何事项或由该事项产生的，包括根据其组织文件、合同或其他规定，以及无论是否与在截止日期当日未决或之后主张的索赔有关，向CJJD各方或其各自关联公司要求赔偿或补偿的任何权利，除非根据任何CJJD方和任何被剥离实体在日常业务过程中签订的合同而产生的任何未偿应收账款或其他责任。自交割结束后及之后，各解除限售人在此不可撤销地承诺，基于据称在此发布的任何事项，不直接或间接主张任何行动，或开始或促使开始针对CJJD各方或其各自的任何关联公司的任何类型的行动。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的解除和限制不适用于解除权人根据本协议的条款和条件可能对任何一方提出的任何索赔。

第八条
生存和赔偿

8.1生存。本协议所载的刘氏各方的所有陈述和保证（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在交易结束后继续有效，直至第二个（2^nd）截止日期的周年纪念。此外，针对任何刘党的欺诈索赔应无限期存在。如有关违反任何陈述或保证的申索的书面通知已在根据本条第8.1条该等陈述或保证不再存续的适用日期之前发出，则有关申索和保证就该等申索应继续有效，直至该申索最终解决为止。本协议所载刘氏双方的所有契诺、义务和协议（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，均应在交割后继续有效，并持续到完全按照其条款履行为止。为免生疑问，可随时根据第8.2条除第（i）或（ii）条以外的任何分款提出弥偿申索。

8.2刘当事人赔偿。在遵守本第八条的条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，Liu各方及其各自的继承人和受让人（就根据本第8.2条提出的任何索赔而言，“赔偿方”）将共同和个别地赔偿、抗辩并使CJJD各方及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、继任者和允许的受让人（就根据本第8.2条提出的任何索赔而言，“赔偿方”）免受任何和所有损失、诉讼、命令、责任、损害（包括间接损害）、价值减少、税收、利息、罚款、留置权，和解支付的金额、费用和开支（包括调查和法庭费用的合理开支以及合理的律师费和开支），（上述任何一种，“损失”）支付的、遭受的或招致的，或强加于，任何获弥偿方在全部或部分因（不论是否涉及第三方索赔）而产生或直接或间接产生的范围内：（i）任何刘方违反本协议或任何刘方根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述或保证；（ii）任何刘方违反本协议或刘方根据本协议交付的任何证书中所载的任何契诺或协议；或（iii）任何欺诈索赔。

8.3限制和一般赔偿条款。

（a）仅为确定本第八条下的损失金额（以及为免生疑问，而不是为确定是否存在导致赔偿要求的违约行为）的目的，本协议中规定的所有陈述、保证和契诺（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）将被视为在没有任何此类限定条件的情况下作出。

（b）任何获弥偿方的调查或知悉其代表违反弥偿方的陈述、保证、契诺或协议的情况，均不得影响弥偿方的陈述、保证、契诺和协议或根据本协议任何条款（包括本第八条）可向受弥偿方提供的追索权。

（c）任何获弥偿方所蒙受或招致的任何损失的款额，须减去已实际支付予获弥偿方或其任何附属公司的任何保险收益的款额，作为就该等损失的补偿（且任何保险人不得根据本协议产生代位求偿权，除非该等放弃代位求偿权会损害任何适用的保险范围），扣除收取费用及因该等损失或保险金支付而导致的保险费增加。

8.4赔偿程序。

（a）对于根据第八条提出的任何赔偿要求，CJJD的时任首席执行官（“CJJD代表”）拥有代表受赔偿各方行事的唯一权利，包括代表受赔偿各方提出和解决本协议项下的任何索赔以及接收任何通知。对于依据本第八条提出的任何赔偿要求，Liu（“赔偿代理人”）应拥有代表赔偿当事人行事的唯一权利，包括根据本条款为任何索赔进行辩护和解决，并代表赔偿当事人接收任何通知。

（b）为根据本协议提出赔偿要求，代表受赔偿方的CJJD代表必须代表赔偿各方向赔偿代表提供有关该项索赔的书面通知（“索赔通知”），该索赔通知应包括（i）在当时已知的范围内对与该赔偿要求的标的有关的事实和情况的合理描述，以及（ii）在已知或可合理估计的范围内，受赔偿方因该索赔而蒙受的损失金额（前提是，即CJJD代表此后可通过向赔偿代表提供修订后的索赔通知的方式善意调整与索赔有关的损失金额）。

（c）对于因第三方（包括任何政府机关）的索赔（“第三方索赔”）而产生的根据第八条提出的任何赔偿要求，CJJD代表必须在被赔偿方收到有关该第三方索赔的通知后立即（但在任何情况下不得迟于三十（30）天）就该第三方索赔向赔偿代表发出索赔通知；但前提是，未发出该通知将不会解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的抗辩因未发出该通知而受到重大且不可撤销的损害。赔偿代表将有权针对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，费用由其承担并由赔偿代表选择的律师进行，除非（i）赔偿代表未在收到有关此类第三方索赔的通知后二十（20）天内向该受赔方充分承认该受赔方的赔偿义务或对其全部或部分赔偿义务提出异议，或（ii）在该第三方索赔未决期间的任何时间，（a）代表赔偿各方的赔偿代表与代表受赔偿方的CJJD代表在进行此类抗辩时存在利益冲突，（b）适用的第三方声称存在欺诈索赔，或（c）此类索赔具有刑事性质，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求针对受赔偿各方的禁令或其他衡平法上的救济。如果代表赔偿当事人的赔偿代表选择并且有权妥协或抗辩此类第三方索赔，则其将在二十（20）天内（或更早，如果第三方索赔的性质有此要求）将其这样做的意图通知CJJD代表，并且赔偿代表和被赔偿方将在赔偿代表的请求和费用下合作抗辩此类第三方索赔。如果代表赔偿当事人的赔偿代表选择不妥协或在任何时候根据本条第8.4款无权妥协或抗辩此类第三方索赔，未按此处规定将其选择通知CJJD代表，或拒绝承认或质疑其在本协议下的赔偿义务，则代表受赔偿方的CJJD代表可以支付、妥协或抗辩此类第三方索赔。尽管有此处所载的任何相反规定，对于未经代表赔偿各方的赔偿代表事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）而由受赔偿方或CJJD代表解决的任何此类第三方索赔，赔偿各方将没有赔偿义务；但是，前提是尽管有上述规定，受赔偿方将不会被要求不支付任何已通过最终的、不可上诉的命令到期的第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致被赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消赎回权，或者任何延迟付款将导致被赔偿方的重大经济损失，也不会要求其不支付任何第三方索赔。赔偿代表代表赔偿当事人指挥抗辩的权利将包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；但任何此类妥协或和解都不会要求受赔偿方有义务同意任何要求被赔偿方采取或限制任何行动（包括支付金钱和竞争限制）的和解，但执行此类第三方索赔的解除和/或同意遵守与此相关的习惯保密义务除外，除非事先获得代表受赔偿方的CJJD代表的书面同意（此种同意仅出于善意原因而被拒绝、附加条件或延迟）。尽管代赔代表人有权按照前一句的规定妥协或和解，但代赔代表人不得就代受赔方提出的异议和解或妥协任何第三方索赔；但前提是代受赔方达成和解或和解的同意不会被无理拒绝， 延迟或有条件。代表被赔偿方的CJJD代表将有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但以赔偿代表代表赔偿各方指挥辩护的权利为限。

（d）对于任何不属于第三方索赔的直接赔偿索赔，代表赔偿各方的赔偿代表将在收到索赔通知后有三十（30）天的时间对此作出答复。如果代表赔偿当事人的赔偿代表未在该三十（30）天内作出答复，则代表赔偿当事人的赔偿代表将被视为已对该索赔通知中所述的损失承担责任，但须遵守本第八条规定的赔偿限制，并且将没有进一步的权利对该索赔通知的有效性提出异议。如果代表赔偿方的赔偿代表在收到索赔通知后的该三十（30）天内作出答复并全部或部分驳回该索赔，则代表被赔偿方的CJJD代表将可以自由寻求根据本协议或适用法律可能提供的补救措施。

8.5独家补救办法。自交割之日起及之后，除涉及与本协议的谈判或执行有关的欺诈索赔或寻求强制令或具体严格履行的索赔外，根据本第八条进行的赔偿应是各方就本协议下产生的任何种类或性质的事项（包括本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所载的任何虚假陈述或违反任何保证、契诺或其他规定或与本协议标的有关的其他规定）的唯一和排他性补救措施，包括谈判和讨论。

第九条
杂项

9.1通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并在以传真传送或电子邮件方式传送时或在确认收到（或在电子邮件的情况下，在未产生错误电文时）或在以挂号信或挂号信、预付邮资、发信后收到时或在下一个工作日（如以国际隔夜快递方式传送）时视为已妥为发出，在每一种情况下，在以下地址（或在类似通知中应指明的缔约方的其他地址）向缔约方：

人新雅居5号楼4层拱墅区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310008

关注：刘磊

邮箱：jzll@vip.126.com

人新雅居5号楼4层拱墅区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310008

关注：赵志刚

邮箱：frank.zhao@jojodrugstores.com

9.2约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经当事人事先书面同意，本协议不得实施依法转让或以其他方式转让，未经同意的任何转让均为无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.3第三方。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得对任何不是本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承人或允许的受让人产生任何权利，或被视为已为其利益而签署。

9.4管辖法律；管辖权。

（a）除《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条外，本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其中要求或允许适用另一法域法律的法律冲突原则。

（b）因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第9.4条（“HKIAC规则”）修订的《HKIAC管辖仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同指定一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。

（c）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第9.4条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际商会规则及程序所允许的范围内，按其香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释。本条第9.4节的任何规定不得解释为阻止任何缔约方在仲裁庭对争议作出最终裁定之前向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济（包括强制令、特定履行或其他类似或类似形式的衡平法救济）。

9.5强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对各方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

9.6宣传。未经其他各方（视情况而定）的书面同意，Liu一方和CJJD一方均不得向任何第三方（该第三方的代表除外，该第三方的代表仅为协助该缔约方评估其可能参与本协议所设想的交易而需要了解此类信息，如果该缔约方将本协议项下的保密义务告知该等代表，并应确保该等代表遵守）与本协议或本协议所设想的交易有关；但前提是，本第9.5节中的限制不应适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求的公告或通信；此外，条件是，在这种情况下，任何发布公告或通信的柳方或CJJD方（视情况而定）应尽其商业上合理的努力与CJJD或刘，视情况而定，须事先就该等公告或通讯的形式、内容及时间作出决定。

9.7可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖权而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法强制执行的规定，该规定在可能有效、合法和可强制执行的范围内执行该无效、非法或无法强制执行的规定的意图和目的。

9.8修正案。本协议只能通过签署双方签署的书面文书予以修改、补充或修改。

9.9全部协议。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，其展品、附件和附表通过引用并入本协议，体现了本协议各方对本协议所载主题事项的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的内容或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代各方之前就此处所载标的达成的所有协议和谅解。

9.10对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。

第十条
定义

10.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“行动”是指任何不遵守或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“营业日”是指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行经法律或行政命令授权关闭的周六、周日或另一天以外的任何一天。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或通知或声明或备案。

“合同”是指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。

“控制”一个人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（“10%所有者”）（i）实益拥有（如《交易法》第13d-3条所指）证券，使该人有权为选举董事或被控制人的同等管理机构而投票百分之十（10%）或以上，或（ii）有权获得或获得被控制人利润、亏损或分配的百分之十（10%）或以上；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（没有管理权限但并非10%拥有人的成员除外）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姨妈、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、弟媳或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为其受托人的信托。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“政府当局”是指任何联邦、州、领土、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“法律”是指任何联邦、州、地区、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由任何政府当局发布或已经发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

“负债”是指任何和所有负债、债务、行动或任何性质的义务（无论绝对、应计、或有或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论已到期或未到期，以及是否到期或将到期），包括到期或将到期的税务责任。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、任何有利于另一人的从属安排、根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议。

“重大不利影响”是指单独或总体上被合理预期会对（a）整体而言被剥离实体的资产、财产、负债、状况（财务或其他）、业务或经营业绩产生或将产生重大不利影响的任何变更、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件（“影响”），或（b）CJJD各方完成此处设想的交易的能力；但前提是，就（a）项而言，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不应将由此产生或产生的任何影响视为构成重大不利影响或考虑在内：（a）一般影响被剥离实体经营所在的任何行业或行业的因素导致的条件（或其中的变化），（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化，（c）《公认会计原则》或其解释的任何变更，（d）任何政府当局的任何适用法律的采纳、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他变更，（e）本协议条款要求或应刘氏双方的书面请求或经刘氏双方的书面同意而采取的任何行动，或未采取任何行动，（f）本协议、收购协议和交易的谈判、执行或公告，包括由此产生的任何诉讼以及与任何客户、雇员（包括雇员离职）、供应商的关系的任何不利变化，由此产生的融资来源或合资伙伴，（g）普通股价格或交易量的变化（据了解，本条款（g）不应包括导致或促成普通股价格或交易量的此类变化的事实或事件），（h）被剥离实体未能满足对被剥离实体收入的任何内部或公布的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（据了解，本条款（h）不应包括导致或促成此类未能达到任何预测、估计或预期的事实或事件），（i）疫情引发的公共卫生危机、地缘政治条件变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议签署之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，以及（j）仅因任何一方或其各自的任何关联公司的身份而产生的影响；但在确定（a）、（b）、（c）、（d）和（i）条所述的任何影响时，如果与被剥离实体经营所在行业或行业的其他参与者相比，对被剥离实体产生的影响不成比例，则应考虑到该影响是否已经发生或合理预期将发生的任何实质性不利影响，在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，可能会考虑到增量的实质性不成比例的影响或影响。

“命令”是指任何政府当局正在或已经作出、进入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法或仲裁裁决或其他行动。

“普通股”是指CJJD的普通股，每股面值0.24美元。

“组织文件”是指公司章程、组织章程、公司注册证书、注册证书、章程、附例、组织章程、成立证书、条例、经营协议、组织备忘录、有限合伙证书、合伙协议和与个人的创立、成立或组织有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订。

“人”是指个人、公司、公司、豁免公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其机构或工具。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其成员、经理、合伙人、运营伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、顾问、法律顾问和会计师）。

“股东批准”指由普通股股东（定义见CJJD的组织文件）以赞成票通过，至少代表亲自或委托代理人出席股东大会的所有非关联CJJD股股东所投选票的简单多数，以批准和授权本协议及本协议拟进行的交易的普通决议（定义见TERM0的组织文件）。

“股东大会”是指为寻求股东批准而召开的普通股股东大会，包括任何延期或延期。

“税”是指（a）所有直接或间接的联邦、州、地区、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、替代最低限度、估计、关税、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税款或与此相关的额外金额，（b）就支付（a）条所述的款额而须承担的任何法律责任，不论是由于在任何期间内是附属、合并、合并或单一集团的成员，或通过法律的运作而以其他方式；及（c）因与任何其他人订立的任何税务分享、税务集团、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议而就支付（a）或（b）条所述的款额而承担的任何法律责任。

“非关联CJJD股东”是指普通股股东，不包括由或代表任何刘方或其各自的关联公司直接或间接持有的普通股。

[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

作为证明，本协议的每一方均已安排本协议由其各自的正式授权人员在上述首次写入的日期签署并交付。

【股权交换协议签署页（剥离交易）】

【股权交换协议签署页（剥离交易）】