美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据规则14a-12征集材料

PBF能源公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

PBF能源公司。

Sylvan路一号，二楼

新泽西州帕西帕尼07054

2026年年度股东大会通知

2026年年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/PBF2026独家在线举行。在2026年3月6日营业结束时登记在册的股东可以在会议或会议的任何延期或休会中投票。要以股东身份加入，您必须在您的代理卡、投票指示表或您收到的代理材料的互联网可用性通知上输入16位控制号码。在会议期间，股东可以提出问题，检查我们的股东名单并投票表决他们的股份（通过员工福利计划持有的股份除外，这些股份必须在会议之前进行投票）。其他利害关系方可作为嘉宾参加会议，在这种情况下不需要控制号。欲了解更多信息，请参阅这份委托书中题为“年度股东大会”的部分。我们将于2026年3月17日或前后开始提供代理声明和代理表格。

在会议上，将要求股东投票表决：

经营项目：

1.	选举十一（11）名董事；

2.	批准任命毕马威会计师事务所为2026年独立审计师；

3.	就指定执行官（“指定执行官”或“NEO”）的2025年薪酬进行咨询投票；

4.	将《PBF能源 2025年股权激励计划》（“2025年股权激励计划”）修订为（其中包括）增加预留发行股票数量4,200，000股（“修订”）；及

5.	适当提请会议或其任何休会或延期的任何其他事务的交易。

有关上述事项的信息载于本通知随附的本委托书。

关于将于2026年4月28日（星期二）举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。2026年年会通告、代理声明及截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）可于互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。

根据董事会的命令，

Trecia M. Canty

高级副总裁、总法律顾问和秘书

2026年3月17日


	你的投票很重要，请在随附的代理卡或投票指示表上签名、注明日期并及时邮寄。您也可以通过互联网或电话进行投票。请使用您的代理卡或投票指示表上显示的互联网地址或免费电话号码。您可以在行使代理权之前的任何时间通过向秘书发出有关该效力的书面通知或通过提交较晚日期的代理权或随后的互联网或电话代理权来撤销代理权。如果你出席会议，你可以撤销先前授予的任何代理权，并在会议期间投票。


	年度股东大会			i
	代理声明摘要			v
	关于PBF能源			1
	PBF的公司结构			1
	有关董事会的资料			1
	独立决定			1
	董事会各委员会			3
	董事会和委员会更新和轮换			5
	董事提名人的甄选			5
	董事会教育			7
	董事会评估			8
	董事会领导结构			8
	董事长和CEO角色分离			8
	牵头董事和非雇员董事会议			8
	企业风险监督			8
	Proposal No. 1 – Election of Directors			10
	有关被提名人和董事的信息			11
	某些受益所有人的担保所有权			17
	管理层和董事的安全所有权			18
	行政赔偿			20
	执行摘要			20
	2025年财务和运营业绩			20
	我们的赔偿计划			21
	董事会对2025年薪酬投票和股东反馈的响应			21
	行政补偿方案的治理特点			22
	薪酬讨论与分析			24
	执行摘要			24
	最近的领导层换届			24
	指定执行干事			24
	补偿理念			25
	同行组和基准测试			25
	薪酬委员会的角色			27
	管理的作用			27
	薪酬顾问的角色			27
	补偿要素和混合			28
	年度基薪			28
	年度现金奖励			29
	长期激励薪酬			31
	PBF关于2025年长期激励奖			32
	限制性股票			33
	业绩份额单位和业绩单位			33
	就业协议			35
	限制性盟约			36
	没有毛额			36
	其他福利			36
	税务和会计原则的影响			36
	养老金和其他退休福利			36
	补偿相关政策			37
	赔偿委员会报告			39


	行政薪酬表			40
	2025年汇总赔偿表			40
	授予基于计划的股权 2025年获奖情况			41
	2025财年末未偿股权奖励			42
	2025年期权行权和股票归属			44
	养老金福利			46
	2025年12月31日发生的终止时的潜在付款，包括与控制权变更有关的付款			47
	薪酬比率披露			50
	2025年薪酬与业绩对比			51
	薪酬对比表现表			52
	2025年薪酬与绩效关系说明			54
	补偿方案的风险评估			55
	薪酬顾问披露			56
	董事薪酬			56
	某些关系和相关交易			59
	建议2 –批准委任独立核数师			65
	毕马威2025年和2024年财政年度的费用			66
	审计委员会关于2025财政年度的报告			67
	第3号提案–关于2025年指定执行干事薪酬的咨询投票			69
	第4号建议-修订2025年股权激励计划			70
	股权补偿计划信息			77
	治理文件和道德守则			78
	股东通讯			78
	股东提名和提案			78
	其他业务			79
	财务报表			79
	家庭			79
	转让代理			79
	附录A-修订《2025年股权激励计划》			A-1

PBF能源公司。

代理声明

年度股东大会

我们的董事会（“董事会”）正在征集在2026年4月28日举行的年度股东大会（“年度会议”或“会议”）上投票的代理人。随附的通知描述了年会的时间、地点和目的。可在年度会议上或在会议可能休会的任何日期采取行动。除非另有说明，否则本年度会议通知和代理声明中使用“PBF”、“PBF能源”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语是指PBF能源 Inc.、我们的一个或多个合并子公司，或它们作为一个整体的所有子公司。

代替这份代理声明和随附的通知，我们正在邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）于2026年3月17日或前后向某些股东发出。在这一天，股东将能够在通知中引用的网站上访问我们的所有代理材料。

记录日期、已发行股份、法定人数

我们的A类普通股（每股面值0.00 1美元）（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.00 1美元）（“B类普通股”）的记录持有人有权作为单一类别对在年度会议上提交的事项进行投票。截至2026年3月6日（“记录日期”）收市时，117,453，689股A类普通股已发行和流通，每股有权投一票，A类普通股持有人拥有约99.3%的投票权。在登记日，已发行和流通的B类普通股有11股，每股B类普通股有权使持有人对我们的子公司PBF能源 Company LLC（“PBF LLC”）在登记日持有的每个A系列有限责任公司成员权益（“PBF LLC A系列单位”）拥有一票表决权。于登记日，B类普通股股东合计持有860,839个PBF LLC系列A单位，这使他们有权获得同等数量的选票，代表A类和B类普通股合并投票权益的约0.7%。更多信息见下文“关于PBF能源 — PBF的公司Structure”。

代表在已发行和流通的股份中拥有多数投票权并有权投票、亲自出席或由适当执行的代理人代表的股东将构成法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票算作出席或代表出席。

议案的表决要求

第1号议案、选举董事—在无争议的选举中，董事提名人的选举需要获得“赞成”或“反对”总票数的多数票的赞成票。获得多数票意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对提案没有影响。

第2号提案，批准独立审计员—股东对独立会计师选聘的认可，需获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对提案没有影响。

第3号提案，关于2025年指定执行干事薪酬的咨询投票—对这一不具约束力的提案所投的多数票的赞成票，才能使该提案获得通过。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对提案没有影响。

议案4、2025年股权激励计划修正—本议案需获得对本议案所投过半数票的赞成票方可通过。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对提案没有影响。

2026年代理声明

i

出席年会

为了继续为我们的股东提供更多的访问和可见性，并确保会议参与者和与会者的健康和安全，我们将在2026年举行一次虚拟的年度股东大会。会议将专门通过现场音频网络直播进行。虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权利和机会，包括通过向股东提供提交问题的能力来增强股东访问、参与和沟通。

此外，虚拟形式为我们更广泛的股东群体提供了参与的机会，并使公司能够与其股东进行更有效的沟通，他们能够从世界各地参与，同时提高公司成员和股东的整体安全性。

参加虚拟会议不必提前登记。要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PBF2026，并在您的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的投票指示表上输入16位控制号码。您可以在2026年4月28日东部夏令时间上午9：45开始登录会议平台。会议将于美国东部夏令时间2026年4月28日上午10时准时开始。如登录会议平台或会议期间任何时间遇到技术困难，请拨打免费技术支持电话，该电话将在会议网站上公布。技术支持将于2026年4月28日东部夏令时间上午9点45分开始提供，并将一直提供到会议结束。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股票以您的名义直接在公司登记或在PBF的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，则您是这些股票的“在册股东”。这份年会通知和委托书以及任何随附的文件均由PBF直接提供给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，并且互联网可用性通知已由您的经纪人、银行或其他记录持有人转发给您。

作为受益所有人，您有权使用投票指示卡或遵循他们的电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

通过PBF能源员工福利计划持有的有表决权股票

如果您通过PBF能源员工福利计划持有您的股票，您必须：

•	通过互联网投票（说明在发送给您的电子邮件中或在通知和访问表格上）。

•	电话投票（须知见通知及查阅表格）。

如您选择接收您的代理材料的硬拷贝，请填写随附的投票指示表格，注明日期并签名，并在随附的已付邮资信封内寄回。请密切关注退回投票指示表的截止时间。投票截止时间列于投票指示表上。

有表决权的股票（通过PBF能源员工福利计划持有的股票除外）通过邮件、电话或网络方式或在会议期间

您可以使用以下任意一种方式进行投票：

通过邮件

填写、签署并注明日期的代理或投票指示卡，并用预付信封寄回。如果您是登记在册的股东，并且您退回了您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据董事会的建议对您的代理卡所代表的股份进行投票。邮寄的代理人必须不迟于2026年4月27日营业结束时收到，才能在年度会议上投票。如有可能无法及时收到您邮寄的代理，我们敦促您使用其他投票方式。


二、			2026年代理声明

通过电话或互联网

我们为记录在案的股东建立了电话和互联网投票程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出您的投票指示，并确认这些指示已被正确记录。

您可以拨打免费电话1-800-690-6903进行投票。打电话时请把你的代理卡拿在手边。Easy to follow语音提示将允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

互联网投票的网站是www.proxyvote.com，供登记在册的股东使用。你去网站的时候请把你的代理卡拿在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求电子交付未来的代理材料。

2026年4月27日美国东部夏令时间晚上11点59分前24小时为在册股东提供电话和互联网投票设施。

受益所有人能否进行电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。如果您通过电话或互联网投票，您不必退还您的代理或投票指示卡。

在年会上

在2026年3月6日营业结束时登记在册和“街道名称”持有人的股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PBF2026并输入之前收到的代理材料中包含的16位控制号码参加会议。请注意，该网站将在会议日期前大约两（2）个星期才会启用。如果您没有16位控号，您仍然可以以只听模式作为嘉宾参加会议。登记在册的股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。以嘉宾身份出席，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PBF2026，并在屏幕上输入要求的信息进行嘉宾注册。请注意，如果您作为嘉宾参加，您将不具备在会议期间提问、投票或审查股东名单的能力。有关更多详细信息，请参阅下面的“虚拟会议信息”。

代理的可撤销性

您可以在年度会议上通过以下方式随时撤销您的代理：（i）向PBF提交书面撤销，（ii）将随后注明日期的代理退回PBF，或（iii）出席年度会议请求撤销您的代理并在年度会议上投票。如未提供相反指示，股份将按代理卡上所示进行投票。

经纪人不投票

持有股票的经纪人必须根据他们从股票受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会自行决定对股份进行投票。然而，纽约证券交易所（“纽交所”）禁止经纪商在没有受益所有人具体指示的情况下对某些提案行使投票自由裁量权。这导致对该提案的“经纪人不投票”。

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立审计师（第2号提案）被视为纽交所规则下的例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务对未经指示的股份进行投票，因此预计不会出现经纪人对第2号提案的不投票。根据适用规则，提案1、3和4被视为非例行提案。经纪人或其他被提名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下进行投票，因此预计将对这些提案发生数量未定的经纪人不投票。这些经纪人不投票不会对这些提案的结果产生任何影响，因为这需要获得所投多数票的批准。

2026年代理声明

三、

征集代理人

PBF支付征集代理费用和年会费用。除邮件征集外，PBF的董事、高级职员或员工可以通过亲自面谈、电话及类似方式征集代理人，均不因此类活动获得特别报酬。Sodali & Co.，333 Ludlow Street，5^第Floor，South Tower，Stamford，CT 06902，a proxy solicitation firm，will be assisting us for a conference of about $ 10,500 plus out-out expenses。PBF还拟要求经纪商、银行和其他被提名人向其委托人征集代理，并将向这些经纪商、银行和其他被提名人支付其因此类活动而产生的一定费用。

虚拟会议信息

如何提问或查看有权在年会上投票的股东名单？

股东将能够通过虚拟会议网站传输问题。会议行为规则，包括有关提交问题的规则，将发布在会议平台网站上，通过登录屏幕点击“材料”按钮一次即可访问。如果有相关问题由于时间限制无法在会议期间得到回答，管理层希望在会议结束后在我们的网站（www.pbfenergy.com在“事件和演示”下的“投资者”部分）上发布一组具有代表性的此类问题的答案（例如，合并重复性问题）。

在年会期间，在册股东可通过访问会议平台网站并输入其控制号码，对有权在会上投票的股东名单进行审核。过了登录屏幕，点击“材料”按钮，接着是“登记股东名单”，填写所需的鉴证表，即可查看名单。如需在年会前查阅此类名单，请致电（973）254-4414或发送电子邮件至ir@pbfenergy.com联系我们的投资者关系部。

会后会有年会录音吗？

是啊。年会后24小时内，会议录音，包括任何问答环节，将在会议平台网站上提供至少30天。


四、			2026年代理声明

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。我们鼓励您查看整个代理声明。这份委托书和我们截至2025年12月31日止年度的年度报告将首先邮寄给公司股东，并于2026年3月17日或前后在互联网www.pbfenergy.com上提供。本代理声明中包含的网站地址仅供参考。我们网站上所载的信息不以引用方式并入本代理声明。


	年度会议将表决的事项及董事会建议

1.选举董事（p。10)

姓名

年

服务

独立

板

推荐

Thomas J. Nimbley

11

无

为

Spencer Abraham

13

有

为

Karen B. Davis

3⁽¹⁾

无

为

Paul J. Donahue，Jr。

4

有

为

S. Eugene Edwards

12

有

为

Georganne Hodges

3

有

为

Kimberly S. Lubel

8

有

为

Matthew C. Lucey

2

无

为

George E. Ogden

8

有

为

Damian W. Wilmot

3

有

为

Lawrence M. Ziemba

3

有

为

2.

批准毕马威会计师事务所为独立审计师（p。65)

为

3.

关于2025年指定执行干事薪酬的咨询投票（p。69)

为

4.

2025年股权激励计划修正案（p。70)

为

(1)	包括戴维斯女士之前在2020年1月1日至2022年12月31日期间在董事会任职的情况。Davis女士于2023年1月至2025年9月期间担任我们的高级副总裁、首席财务官和首席财务官（“前首席财务官”），并于2025年10月1日被重新任命为董事会成员。

2026年代理声明

v


	代理声明摘要


	公司业绩

我们是美国最大的独立石油精炼商和无品牌运输燃料、取暖油、石化原料、润滑油和其他石油产品的供应商之一。我们在美国东北部、中西部、墨西哥湾沿岸和西海岸以及美国其他地区、加拿大和墨西哥销售我们的产品，并可将产品运往其他国际目的地。我们拥有并经营六（6）家国内炼油厂及相关资产。

2025年财务和运营业绩

2025年对公司来说又是充满挑战的一年，尽管由于2025年下半年炼油行业宏观经济环境的积极变化，公司的财务业绩与2024年相比有了显着改善。PBF 2025年净亏损为1.605亿美元，而2024年净亏损为5.402亿美元。公司2025年的业绩受到全球地缘政治因素的影响，包括美国和其他国家实际和潜在征收关税以及我们经营所在的某些司法管辖区的持续监管挑战。我们的炼油运营绩效问题加剧了这些市场和监管挑战，其中包括2025年2月我们的马丁内斯炼油厂发生火灾，该炼油厂全年的运营大幅缩减。尽管存在这些不利因素，管理团队还是执行了一些重要的战略举措和交易，为公司在2026年及以后取得成功做好了准备，其中包括：

✔	执行我们的炼油业务改善计划（“印度储备银行”）。作为我们卓越运营举措的一部分，并为了与我们2024年的战略优先事项保持一致，我们设计并开始实施RBI，通过专注于严格降低结构成本、优化我们的资产和实施持续改进的流程，在我们的炼油系统中实现可持续的成本节约。印度储备银行最初的目标是到2025年底实现至少2亿美元的年化现金储蓄。专注于几个主要领域，包括项目和周转、战略采购机会、六炼系统、企业和炼油组织结构，在2025年，我们产生了超过2.3亿美元的年化、运行率可持续运营、资本和周转以及企业费用节省；

✔	非核心资产货币化.由于对公司的物流和房地产资产进行了战略审查，以确定2024年开始的潜在货币化和/或业务多元化机会，我们于2025年9月30日通过PBF Logistics LP（“PBFX”）的子公司，完成了位于宾夕法尼亚州费城和田纳西州诺克斯维尔的两个非核心精炼产品终端设施的出售，出售价格为1.754亿美元，不包括佣金和惯例成交成本；和

✔	加强了我们的流动性.鉴于市场挑战和马丁内斯大火的影响，2025年3月，我们发行了本金总额为8亿美元的优先票据，以改善我们的流动性和财务状况。扣除初始购买者的折扣和发行费用后，此次债务发行的净收益约为7.760亿美元。我们将所得款项净额用于偿还循环信贷融资项下的未偿还借款以及用于一般公司用途。截至2025年12月31日，我们的运营流动性约为23亿美元，基于我们基于资产的贷款工具下的约5亿美元现金和超过18亿美元的借款可用性。


六			2026年代理声明


	代理声明摘要


	投资者通过董事会主导的方案参与

自2019年以来，我们在提名和公司治理委员会的指导下开展了投资者参与计划，以帮助我们更好地了解投资者对关键公司治理主题的看法。除了与我们最大的投资者接触外，我们还继续与更多的投资者和利益相关者接触，以听取他们的观点，并帮助确定来年的重点和优先事项。我们将继续考虑我们在这些会议期间从投资者和其他利益相关者那里收到的建设性和坦率的反馈，以便在我们评估我们的进展并加强我们每年的公司治理实践和披露时告知我们的优先事项。

董事会主导的参与计划进行了年度回合




			股东参与主题–与全体董事会和其他董事会委员会分享反馈
			• 董事会技能和经验及董事会矩阵 • 董事会组成、多样性、规模和任期 • 董事会对风险的监督，包括酌情将监督职责分配给各委员会			• 董事会层面的参与和对管理层的监督 • 高管薪酬和薪酬指标 • 环境、社会和治理实践和报告

治理实践

增强透明度和披露

•

积极追求董事会刷新，超过50%的董事会任职5年及以下

•

技能的多样性和董事会的组成得到加强，包括性别多样性，于2025年10月任命一名额外董事

•

继续实施正式和周到的董事会和委员会继任计划；自2023年以来，五（5）名新董事加入或重新加入董事会，所有委员会均任命了新的主席

•

继续实施风险管理框架，包括支持董事会风险监督的管理级别委员会

•

持续披露董事会资格和经验矩阵代理声明中的披露，包括董事会根据我们公司的战略、风险状况和风险偏好确定为重要的资格和经验

•

2025年，发布了更新的可持续发展报告和首届气候相关财务披露特别工作组（TCFD）报告为我们对环境管理、安全和负责任的运营以及与投资者和其他利益相关者的透明沟通的承诺提供透明和全面的见解。TCFD报告阐述了我们如何管理与气候相关的风险和机遇，反映了我们对可持续发展的奉献精神以及我们为与气候风险管理最佳实践保持一致所做的持续努力

2026年代理声明

七、


	代理声明摘要


	董事会概览

PBF的业务在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前有十一（11）名成员，由八（8）名独立董事和三（3）名非独立董事组成。Lucey先生是我们的首席执行官兼总裁。Nimbley先生此前曾于2023年7月至2025年6月担任我们的执行主席。Davis女士，2023年1月至2025年9月担任我们的前首席财务官，此前曾在2020年1月至2022年12月担任我们的董事会成员。

在2025年期间，我们的董事会举行了六（6）次会议，每位董事会成员在任职期间至少参加了75%的董事会和委员会会议。时任董事均参加了2025年年度股东大会。

预计所有竞选连任的现任董事会成员都将出席年会。以下列出了有关理事会现任成员的某些人口统计信息：

董事会组成


八、			2026年代理声明


	代理声明摘要


	2025年就薪酬投票结果发表意见


	在我们的2025年年会上，我们的股东批准了我们指定的高管薪酬获得了大约89.8%的选票

关于我们高管薪酬的详细讨论和分析从页面开始20.我们的高管薪酬计划采用基本工资、年度现金激励和基于股权的奖励以及标准福利的组合，以吸引和留住高素质的高管，并在高管薪酬和公司业绩之间保持牢固的关系。因此，薪酬委员会认为，应提供持续改进和进一步完善的方案，以反映当前的现实、商业环境和业绩，如下所述。

在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东以大约89.8%的选票批准了我们指定的执行官的2024年薪酬。股东参与和我们的年度薪酬投票结果将继续为我们未来的薪酬决定提供信息。薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬计划，以确保绩效一致的薪酬并实施最佳实践。


	2025年关键赔偿委员会行动

薪酬委员会在确定2025年现金奖励计划（“2025年CIP”）奖金和支付先前

授予的绩效奖励




			• 由于未能实现财务和运营绩效目标，CIP下连续第二年未向高管支付现金奖金			• 根据截至12/31/2025的周期业绩奖励的股东总回报（“TSR”）结果支付0%

如上文“公司业绩”所述，公司在2025年上半年经历了充满挑战的宏观经济环境，再加上运营问题，导致公司未能达到2025年现金激励计划下的财务和其他目标。尽管公司的业绩相对于2024年有所改善，但在2026年2月，薪酬委员会确定NEO将连续第二年不会根据2025年CIP获得现金奖金。为表彰NEO的个人表现（在CIP下未予考虑），薪酬委员会向每位在年底仍为公司雇员的NEO授予CIP之外的酌情奖金，金额相当于其2025年基本工资的25%，以表彰他们在应对公司2025年面临的运营、财务和监管挑战方面的表现。

此外，关于截至2025年12月31日的业绩周期授予高管的业绩份额单位和业绩单位，薪酬委员会于2026年2月根据公司与同行群体相比的绝对和相对TSR确定，这些业绩奖励的支出为零。

2026年代理声明

九


	代理声明摘要


	行政补偿方案亮点

NEO的高管薪酬计划包括使高管薪酬与我们股东的利益保持一致的最佳实践功能：

我们做什么

关于薪酬投票的年度发言权

大多数指定执行官的薪酬是可变的，并与绩效挂钩

长期激励在很大程度上取决于业绩表现

与股东利益保持一致的长期激励奖励基于绩效部分的客观TSR指标

针对执行官的有意义的持股准则，所有NEO根据雇佣协议变更控制权的付款都满足了这一要求，限制为基本工资的2.99倍

仅按截至授予日的公允市场价值授予股票期权

独立于管理层的薪酬顾问

所有股权授予的一年最低归属和NEO在股票期权、股票增值权和全额奖励归属或行使后的一年股票持有要求

如果PBF的TSR为负，则绩效奖励的支付以目标金额为上限

适用于近地天体的追回政策规定，会计重述将触发任何错误授予的赔偿的追回，包括股权奖励

我们不做的事

不保证向我们的任何执行官支付最低现金奖金

未经股东批准不得对股票期权重新定价

不对PBF股票进行套期保值或质押、卖空

没有过多的额外津贴

没有个人补充高管退休安排

根据2025年股权激励计划或2025年股权激励计划的拟议修订，没有自由股份循环

控制权变更时的任何付款均无消费税总额


x			2026年代理声明


	代理声明摘要


	治理亮点

PBF能源致力于在我们所做的每一件事、每一天都符合高标准的道德行为、公司治理和商业行为。这一承诺促使我们实施了以下做法：

年度选举全体董事

我们的董事每年由我们的股东投票选举产生。

我们的首席董事领导我们的十一个成员董事会，其中八个是独立的

我们的十一位现任董事中有八位是，假设年会选举出十一位董事提名人，十一位董事中有八位将是独立的。我们的独立董事由一名独立首席董事领导，并定期召开执行会议。

无竞争董事选举的多数投票

我们对董事的无争议选举采取了多数投票，这要求我们的董事必须通过就此类选举所投的多数票选出。

独立薪酬顾问

我们的薪酬委员会使用独立的薪酬顾问，该顾问不为公司提供咨询或其他服务。

没有权利计划

我们没有股东权利计划，通常被称为“毒丸”。

首席执行官继任规划

继任计划，至少每年由我们的董事会进行一次，既解决了我们首席执行官的意外损失，也解决了更长期的继任问题。

于公司证券的交易

我们的内幕交易政策禁止所有董事和员工从事与我们的普通股相关的卖空和对冲或质押交易。

持股情况及持股要求

我们对我们的高级职员和董事采用了持股准则。我们所有的NEO和我们所有的董事，他们服务了五年以上，满足了他们的股票所有权准则要求。根据2025年股权激励计划授予或行使股票期权、股票增值权和全额奖励后，我们的NEO有一年的股票持有要求，包括拟由2025年股权激励计划修正案修订的要求。

无重大关联交易

没有董事或高级管理人员涉及任何重大关联方交易。

2026年代理声明

xi


	代理声明摘要


	企业责任和管理亮点

作为一家拥有全美运营资产的独立炼油商，我们重视工作场所安全、环境管理、公司治理、运营可靠性、社区参与以及清洁和下一代燃料的生产。2022年，我们发布了首份可持续发展报告。2025年，我们与首份TCFD报告一起发布了更新的可持续发展报告。这些报告可在我们的网站“可持续发展”下查阅。

2023年，我们与Eni Sustainable Mobility US Inc.（“Eni”）的合资企业St. Bernard Renewables LLC（“SBR”）拥有的可再生柴油设施开始运营。该设施目前拥有约110万吨/年的原料处理能力，具备全面的预处理能力。主要生产HVO柴油（加氢处理植物油，北美俗称‘可再生柴油’），产能3.06亿加仑/年。生物精炼厂使用Ecofining™Eni与霍尼韦尔 UOP合作开发的工艺。该合资企业反映了双方致力于使用低碳强度原料提供更可持续的运输燃料。

PBF能源是中大西洋清洁氢能中心（“MCH2”）倡议的主要参与者，该倡议是一个探索在2,500英亩土地上开发清洁能源和物流中心的广泛财团，毗邻PBF的特拉华城炼油厂。MCH2被美国能源部选中，将获得高达7.5亿美元的资金，用于推进清洁氢气生产和分配中心的开发。清洁氢是能源向低碳未来过渡的一个新兴的、充满活力的前沿领域。与MCH2相关，PBF正在探索投资可再生电力、绿色氢气生产、开发1000万平方英尺的配送仓库和办公空间，以及为庞大的中型卡车车队提供氢燃料设施。

以我们2013年的运营情况来衡量，截至2024年，我们在整个运营过程中实现了绝对范围1和范围2 GHG排放量减少30%。这一进展反映了我们对运营效率的持续关注，以及我们炼油活动中的流程优化。我们根据监管要求和行业最佳实践跟踪和报告GHG排放，并且我们继续探索在保持安全、可靠运营和满足市场需求的情况下进一步减少GHG排放的可行方案。

我们致力于节约能源，不断减少我们设施产生的废物，并确保我们的每一个设施都符合所有适用的地方、州和联邦环境法律和标准。我们所有的设施都使用最先进的污染控制设备，与历史速度相比减少排放。该设备包括湿式气体洗涤器、一氧化碳锅炉、硫磺回收装置上的尾气处理装置等。此外，PBF能源在我们的健康、安全和环境部门拥有一支强大的内部技术专业人员团队，其中包括众多的化学和环境工程师，位于我们的公司总部和我们的每个主要设施。

我们的董事会通过健康、安全和环境委员会对我们所有的环境努力进行监督，该委员会的章程已发布在我们的网站上。此外，全体董事会考虑与气候相关的风险和机遇，反映出对长期业务韧性的承诺。董事会每季度收到有关所有业务流程中与气候相关的风险和机会的最新信息。通过将这些考虑因素纳入董事会的决策过程，董事会确保PBF不仅能有效驾驭潜在风险，还能在瞬息万变的全球格局中发现创新和增长的机会。这种积极主动的做法强调了我们董事会致力于引导公司实现财务成功和环境管理。通过使用最先进的设备、环境专业人员以及强大的董事会和管理层监督，PBF能够继续在环境保护领域不断改进的道路上前进。


十一			2026年代理声明


	代理声明摘要


	人力资本亮点

PBF能源认为，我们的员工是我们最重要的财富。我们努力为我们的员工提供一个协作、支持和包容的工作环境，让他们能够最大限度地发挥个人和职业潜力，并让每位员工都有机会根据自己独特的背景、经验和观点脱颖而出。

为了充分开发我们员工的潜力，PBF能源提供了一系列培训机会，这些机会涉及监督技能，帮助员工识别偏见并理解个体差异的价值，并支持多元化的员工队伍。我们与LinkedIn Learning建立了合作关系，为所有员工提供访问其视频课程库的权限，以拓宽员工的知识和技能。我们还提供学费报销计划，以帮助员工支付就读高校的费用。这让我们的员工在没有经济负担的情况下，获得了额外的教育和培训。

PBF能源支持我们劳动力的工会代表权。我们与每个站点的工会代表协作，以确保我们的员工及其家人得到照顾。此外，我们与为我们的承包商提供许多熟练工匠的建筑和建筑工会的领导人保持着密切的工作关系。

PBF能源致力于平等对待所有人，不分种族、信仰、肤色、国籍、性别或经济水平。PBF能源支持《联合国世界人权宣言》中提出的目标和原则。我们对承认所有人权利的承诺反映在我们的核心价值观和关键政策中，包括我们最近通过的人权政策，该政策可在我们的网站“可持续性”下查阅。

此外，PBF能源还有健康和福利计划，旨在照顾我们的员工及其家人。在工作场所，我们相信员工的福祉是我们共同成功的基础。由我们的临床工作人员支持的职业健康是这项承诺的核心，通过指导健康战略和工作场所福祉努力的专门临床团队，确保员工获得他们需要的护理、教育和预防性支持。我们全年为员工提供获取资源的机会，参与有关身心健康话题的对话，并学习支持自己和家人的实际步骤。我们还与当地医院和区域医疗保健组织合作，以扩大获得护理和健康资源的机会。这项工作确保健康仍然是个人优先事项和贯穿整个组织的共同责任。

2026年代理声明

十三届


	关于PBF能源

PBF能源是一家控股公司，其主要资产为PBF LLC的控股股权。PBF LLC是一家直接或间接拥有和经营我们业务的公司的控股公司。PBF Holding Company LLC（“PBF控股”）是PBF LLC的全资子公司，是我们炼油业务的母公司。PBFX是PBF LLC的间接全资子公司，拥有并经营支持我们炼油业务的物流资产。我们拥有并经营六（6）家国内炼油厂及相关资产，是美国最大的独立石油精炼商和无品牌运输燃料、取暖油、石化原料、润滑油和其他石油产品的供应商之一。我们的炼油厂的综合加工能力，即吞吐量，约为每天1,000，000桶，加权平均尼尔森复杂性指数为12.8。我们的产品销往美国东北部、中西部、墨西哥湾沿岸和西海岸，以及美国其他地区、加拿大和墨西哥，并可将产品运往其他国际目的地。我们是PBF LLC的唯一管理成员，经营和控制PBF LLC的所有业务和事务。我们合并了PBF LLC及其子公司的财务业绩，并在合并财务报表中记录了一笔非控股权益，该权益代表了TERMLLC成员中除PBF能源外的其他经济利益。我们还拥有SBR 50%的权益。

PBF的公司结构

2012年12月，我们完成了在纽约证券交易所上市的A类普通股的首次公开发行（“IPO”）。我们还有另一类普通股，即B类普通股，它没有经济权利，但赋予持有人权利，无论所持有的B类普通股的股份数量如何，在提交给我们的股东的事项上，该事项的投票数量等于该持有人持有的PBF LLC系列A单位的总数。A类普通股和B类普通股被称为我们的“普通股”。我们最初是由隶属于Blackstone Group L.P.（或Blackstone）和First Reserve Management，L.P.（或First Reserve）的基金（统称“我们以前的保荐人”）发起和控制的。

截至2026年3月6日的记录日期，我们的某些现任和前任执行官、董事和员工及其关联公司实益拥有860,839个PBF LLC A系列单位（我们将PBF LLC A系列单位的所有持有人称为PBF LLC的“首次公开发行前所有者”）。PBF LLC的每个IPO前所有者持有一股B类普通股，持有人有权就其持有的每个PBF LLC系列A单位拥有一票表决权。

有关董事会的资料

PBF的业务在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前有十一（11）名成员，其中八（8）名是独立董事。我们的董事会主席Thomas J. Nimbley、首席执行官兼总裁Matthew C. Lucey和Karen B. Davis都不是独立的。Nimbley先生此前曾于2023年7月至2025年6月担任我们的执行主席，于2016年6月担任我们的首席执行官和董事会主席，并于2010年6月担任我们的首席执行官。Davis女士，2023年1月至2025年9月担任我们的前首席财务官，此前曾在2020年1月至2022年12月担任董事会成员。

我们的董事会通过其成员及其委员会的会议开展业务。在2025年期间，我们的董事会召开了六（6）次会议，每位董事会成员在任职期间至少参加了75%的董事会和委员会会议。当时在任的董事全部参加了2025年年度股东大会。参选连任的现任董事会成员预计将出席年会。

董事会的审计委员会、薪酬委员会、健康、安全和环境委员会以及提名和公司治理委员会完全由符合纽交所上市标准和美国证券交易委员会（SEC）任何适用法规的独立性要求的董事组成。

独立决定

根据纽交所的上市标准，除非董事会肯定地确定他或她与PBF没有重大关系，否则任何董事都不具备独立董事的资格。根据我们的董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，包括商业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系，董事会已确定，除了作为董事和/或

2026年代理声明

1


	关于PBF能源

PBF的股东，下面提到的每位独立董事要么与PBF没有任何直接关系，要么作为与PBF有关系的组织的合伙人、股东或高级职员没有关系，要么与PBF只有非实质性关系，并且在纽约证券交易所的上市标准下是独立的。

董事会通过了与纽交所上市标准一致的分类标准或准则，以协助董事会就其董事做出独立性决定。根据纽交所的上市标准，不需要在这份代理声明中披露属于准则范围内的非实质性关系。非物质关系属于准则范围，如果它：

•	不是会妨碍根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（b）节确定独立性的关系；

•	包括由PBF向一个由董事担任执行官且不超过100万美元或该组织过去三（3）年任何一年毛收入的2%（以较高者为准）的组织提供的慈善捐款、赠款或捐赠；

•	包括向任何组织提供慈善捐款、赠款或捐赠，董事或董事直系亲属的任何成员根据PBF的匹配礼物计划作为高级职员、董事或受托人与其有关联，并按适用于员工和董事的条款提供；或金额每年不超过100万美元；和

•	本代理声明中不要求披露，也不另有规定。

董事会已确定，我们在2026年十（10）名非管理董事提名人选中，有八（8）名符合纽约证券交易所上市公司手册中规定的纽约证券交易所上市标准的独立性要求：Spencer Abraham、Paul J. Donahue，Jr.、S. Eugene Edwards、Georganne Hodges、Kimberly S. Lubel、TERM3、TERM3、George E. Ogden、TERM4、Damian W. Wilmot和Lawrence M. Ziemba Lawrence M. Ziemba。Edwards先生担任首席董事。非管理董事提名人选Thomas J. Nimbley和Karen B. Davis并非独立董事。Nimbley先生此前曾于2023年7月至2025年6月担任我们的执行主席。Davis女士，2023年1月至2025年9月担任我们的前首席财务官，此前曾在2020年1月至2022年12月担任董事会成员。


2			2026年代理声明


	关于PBF能源

董事会各委员会

2025年，PBF下设并继续下设董事会常务委员会：

•

审计委员会；

•

薪酬委员会；

•	提名和公司治理委员会；和

•	健康、安全和环境委员会（“HS & E委员会”）。

我们通过了一份章程，规定了每个委员会的责任。委员会章程可在我们的网站www.pbfenergy.com的“投资者”部分的“治理”标签下查阅。各委员会现任成员（2025年也曾是委员会成员），包括主席，以及2025年举行的会议次数见下表：

2025年董事会委员会和会议

姓名

审计委员会

Compensation

委员会

提名和

企业

治理委员会

健康、安全和

环境

委员会

Spencer Abraham

Paul J. Donahue，Jr。

S. Eugene Edwards

Georganne Hodges

Kimberly S. Lubel

George E. Ogden

Damian W. Wilmot

Lawrence M. Ziemba

# 2025年召开的会议

4

5


			主席						成员

审计委员会

审计委员会审查并向董事会报告各种审计和会计事项，包括我们的内部和外部会计师和审计师的质量、客观性和业绩，我们的财务控制是否充分，以及向公众报告的财务信息的可靠性。2025年审计委员会成员为Kimberly S. Lubel（主席）、Paul J. Donahue，Jr.、Georganne Hodges和George E. Ogden。审计委员会的组成没有变化。每个成员都被董事会确定为“审计委员会财务专家”（由SEC定义）。

2025年审计委员会会议四（4）次，每次会议全员出席。“审计委员会关于2025财年的报告”出现在这份委托书中，紧随与第2号提案相关的披露。

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	关于PBF能源

薪酬委员会

薪酬委员会审查并向董事会报告与薪酬战略、政策和方案有关的事项，包括某些人事政策和政策控制、管理层发展、管理层继任和福利方案。薪酬委员会还批准和管理我们的股权激励薪酬计划和现金激励计划。薪酬委员会的职责在下文“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述。

2025年，薪酬委员会成员为Paul J. Donahue，Jr.（主席）、Spencer Abraham、Damian W. Wilmot。薪酬委员会的组成没有变化。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，每个成员都有资格根据适用的SEC规则和条例以及纽约证券交易所的规则作为“非雇员董事”获得独立资格。

2025年，薪酬委员会召开了四（4）次会议，会议由全体委员出席。这份委托书紧随“高管薪酬”之后，出现了2025财年的“薪酬委员会报告”。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

不存在薪酬委员会环环相扣的关系。薪酬委员会的成员中没有人曾担任过PBF的高级职员或雇员，也没有任何关系需要PBF根据美国证券交易委员会S-K条例第404项披露，该条例涉及关联人交易。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会评估有关董事会规模和组成的政策以及董事提名的标准和程序，并考虑和推荐候选人参加董事会选举。该委员会还评估、建议和监督公司治理准则、政策和程序，包括我们的商业行为和道德准则。2025年提名和公司治理委员会成员为Spencer Abraham（主席）、S. Eugene Edwards、Damian W. Wilmot。提名和公司治理委员会的组成没有变化。提名与公司治理委员会于2025年召开了四（4）次会议，会议由全体委员出席。

提名和公司治理委员会向董事会推荐了每一位现任PBF董事作为被提名人，以在年度会议上选举为董事。提名和公司治理委员会还审议并建议任命一名牵头董事（在下文“董事会领导Structure —牵头董事和非管理董事会议”下描述）主持没有管理层的独立董事会议，并为董事会各委员会推荐任务。全体董事会批准了提名和公司治理委员会的建议，并通过了决议，批准董事提名人选在年度会议上参选、任命一名首席董事以及董事会委员会的任务。

健康、安全及环境委员会

HS & E委员会通过评估与公司的健康、安全和环保、健康和安全绩效、可持续性、创新以及技术政策和计划相关的计划和举措的有效性，协助董事会履行其监督职责。2025年，HS & E委员会的成员为Lawrence M. Ziemba（主席）、S. Eugene Edwards和Kimberly S. Lubel。HS & E委员会的组成没有变化。2025年，HS & E委员会举行了五（5）次会议，会议由全体成员出席。


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	关于PBF能源

董事会和委员会的更新和轮换

董事会致力于在留住对公司有深入了解的董事和在招聘工作中寻求新视角之间取得平衡。我们的董事会和董事评估流程支持这一目标。

自2023年以来，董事会迎来了十一（11）名现任董事中的五（5）名，其中包括重新任命戴维斯女士，自2025年10月1日起生效，她此前曾在2020年1月至2022年12月期间担任董事会成员。所有董事均因其相关技能组合和指导我们战略、提供有效监督和有效代表我们股东利益的能力而入选。我们现任董事的平均任期为6.3年（包括戴维斯女士之前的服务）。此外，董事会还更新了我们各委员会的成员，包括在2023年和2024年轮换我们所有委员会的主席。

董事提名人的甄选

提名和公司治理委员会从多个来源征求对董事会候选人的建议，包括我们的董事、我们的高级管理人员和董事会成员亲自认识的个人。

提名和公司治理委员会将审议股东按照本代理声明中所述程序提交的候选人，标题为“股东提名和提案”。提名和公司治理委员会将审议通过上述流程确定的所有候选人，并将在相同的基础上对每一位候选人进行评估。提名和公司治理委员会对股东候选人的考虑程度将与提名股东向提名和公司治理委员会提供的有关该候选人的信息的质量和数量相称。

董事候选人的评估

提名和公司治理委员会负责评估当选董事会成员的候选人应具备的技能、特点以及背景和经验的多样性，并负责确定整个董事会的组成。评估包括适用的独立性标准和适用于董事会及其委员会的其他标准下的资格，以及对为补充现有董事会的组成和经验而应增加的技能、专门知识和背景和经验的多样性的考虑。

在评估每位候选人时，提名和公司治理委员会可考虑其认为相关的其他因素：

•	该人是否有任何可能损害其独立性的关系，例如与公司、其管理层或其关联公司的任何业务、财务或家庭关系；

•	该人是否在竞争公司的董事会任职，或是否与竞争公司有关联；

•	人是否愿意担任公司董事，以及是否愿意和能够承诺履行公司董事职责所需的时间；

•	该人士可对董事会及公司作出的贡献，并考虑到该人士的业务及专业经验、教育及提名及企业管治委员会可能认为相关的其他因素；及

•	人的正直、品格的坚强、独立的胸怀、实践的智慧、成熟的判断力。

根据这一初步评估，提名和公司治理委员会将决定是否面试一名提议的候选人，并在必要时建议其一名或多名成员、董事会其他成员或高级管理层酌情面试该候选人。完成这一过程后，提名和公司治理委员会最终确定其被提名人名单，并将名单提交全体董事会审议和批准。

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	关于PBF能源

董事技能和经验

除了在提名过程中考虑的因素外，提名和公司治理委员会还确定了一些其认为应该在董事会中有代表的关键技能和专业领域，原因如下，我们还列出了具有此类资格的现任董事和董事提名人数：

行政领导

曾在行政领导职位上有过经验的董事带来了制定和监督我们战略、创造和推动长期价值以及识别、激励和留住个人领导者的资格和技能。


	11名董事中的11名

策略

具有战略背景的董事带来了对制定、实施和解决我们的业务战略和发展计划的实际理解。


	11名董事中的11名

上市公司治理

曾在其他上市公司董事会任职的董事具有监督和为管理层提供洞察力和指导的经验，并为我们的组织带来治理方面的关键知识。


	11名董事中的10名

行业专长

在与我们业务相关的行业中具有领导和/或运营经验的董事带来对我们业务的实际理解和对战略实施的有效监督。


	11名董事中的10名

健康、安全、环境、公司治理和社会责任

在环境、可持续能源、企业和社会责任、健康和安全等事项上具有监督、运营或提供建议经验的董事对这些事项提供有效监督，并支持我们对社会责任的承诺，并与我们的利益相关者创造长期共享价值。


	11名董事中的9名

政府、监管和公共政策

具有与政府、监管或公共政策事项或政府事务相关的经验或背景的董事带来的知识有助于驾驭复杂的监管框架。


	11名董事中的7名

风险管理

具有风险管理经验的董事带来了对董事会监督我们的风险评估和风险管理计划至关重要的技能。


	11名董事中的8名

会计和审计

财务和审计专业知识，特别是财务和财务报告流程知识，对于理解和评估我们的资本结构以及监督我们的财务报表编制和财务报告内部控制至关重要。


	11名董事中的8名


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	关于PBF能源

下表列出了我们用来评估被提名人的额外标准和更具体的技能，以及我们现任董事和董事提名人的资格：

技能，经验

和专长

董事提名人

斯宾塞

亚伯拉罕

凯伦

B.戴维斯

保罗·J。

小多纳休。

S.尤金

爱德华兹

乔治安

霍奇斯

金佰利

S.卢贝尔

马太

C.卢西

托马斯·J。

宁布利

乔治E。

奥格登

达米安W。

威尔莫特

劳伦斯

M. Ziemba

金融：

风险管理

会计/审计

资本市场

CEO经验

法律

策略

战略交易（并购）

信息技术

人力资源

健康、安全和环境

公司治理与社会责任

行政领导

监管/公共政策

行业知识：

炼油/制造

Logistics

供应链

能源

公板经验

董事会教育

我们的董事会认识到有必要随时了解影响公司的当前发展以及董事会和个别董事的作用。因此，董事会和每个委员会定期收到内部和第三方主题专家关于各种主题的教育更新。2025年，我们的董事会听取了独立专家关于能源市场动态和趋势以及人工智能治理和风险的意见。在全年的会议上，董事会成员还有机会与管理层成员和高绩效人员进行非正式会面，以了解更多关于我们业务的信息。此外，公司将支付与董事会职责相关的每年一个外部教育项目相关的所有合理费用，并将支付提名和公司治理委员会批准的其他继续教育项目的合理费用。对于新的非管理层成员，我们的董事入职计划包括从财务和运营角度对每个业务部门进行详细审查，公司的健康、安全和环境计划和实践，人力资本管理计划和实践，以及董事会对每位董事的期望，以及其他主题。

2026年代理声明

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	关于PBF能源

董事会评估

我们的提名和公司治理委员会负责监督年度董事会和委员会自我评估过程，为董事会的每位成员提供完成详细调查的机会，这些调查旨在评估董事会整体及其每个委员会的有效性。这些调查寻求反馈，其中包括董事会和委员会的组成和组织、董事会和委员会会议的频率和内容、管理层向董事会及其委员会所做陈述的质量、董事会与高级管理层的关系以及董事会及其委员会根据我们的《公司治理准则》和各自委员会章程中规定的每个机构的职责的表现。我们的董事长和首席董事作为一个小组与所有董事领导调查结果的讨论，每个委员会主席在委员会会议设置内领导委员会结果的讨论。我们的提名和公司治理委员会认为，这一过程结合了每位董事单独反思董事会和委员会有效性的机会以及关于绩效的协作讨论，提供了一个有意义的评估工具和一个讨论需要改进的领域的论坛。

董事会领导结构

董事长和CEO角色分离

董事会认为，在决定是否合并董事长和首席执行官的角色时保持灵活性符合公司及其股东的最佳利益。我们的公司治理准则规定，董事会将定期考虑是否应将角色分开，如果是，主席应是独立董事还是雇员。自2025年7月1日起，董事会决定由Nimbley先生担任董事会非执行主席。由于董事会仍然认为，将董事长和首席执行官的角色分开将使Lucey先生能够专注于执行公司的战略，但取决于Nimbley先生在年度会议上连任董事会，Nimbley先生作为董事会非执行主席将专注于董事会领导和治理。作为董事会主席，Nimbley先生负责主持董事会会议，主持我们的股东会议，与首席董事协商监督议程准备工作，并在董事会中培养合作和协作的环境。董事会可能会在未来修改这一结构，以确保公司的董事会领导结构保持有效，并促进我们股东的最佳利益。

牵头董事及独立及非雇员董事会议

由于Nimbley先生不是独立的，根据我们的公司治理准则，我们的董事会有一名“首席董事”，其职责包括领导我们独立董事的会议。S. Eugene Edwards目前是我们的首席董事。首席董事担任所有独立董事会议的主席，并负责根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准的要求协调其他独立董事的活动。首席董事与委员会主席一起制定议程，并在非独立非管理董事和管理董事在场的情况下领导董事会独立董事定期会议的讨论。牵头董事向董事长提供有关这些独立董事会议的反馈意见，并以其他方式充当独立董事与董事长之间的联络人。当这些利益应由独立于管理层的人处理时，首席董事还负责接收、审查来自股东或其他利益相关方的通信并采取行动。独立董事在出现供其审议的适当事项时召开执行会议，但无论如何至少每年召开一次。这些常务会议的议程包括与会独立董事确定的议题。我们的独立董事通常在每次董事会会议之前召开执行会议。此外，在主席主持的会议上，所有非管理董事（无论是否独立）在出现供其审议的适当事项时，在没有管理董事出席的情况下举行会议。我们的非管理董事通常会在每次董事会会议之前召开执行会议。

企业风险监督

董事会认为，对PBF的风险管理工作进行监督，包括与气候、网络安全和人工智能相关的风险，是全体董事会的责任。董事会在风险监督方面的作用包括定期接收高级管理层成员关于对PBF存在重大风险领域或所考虑的特定项目或努力是否成功的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉


8			2026年代理声明


	关于PBF能源

风险。全体董事会（或适当委员会）接收管理层的报告，以使董事会（或委员会）能够评估PBF的风险识别、风险管理和风险缓解策略。当一份报告在委员会一级受到审查时，该委员会的主席随后向全体理事会报告此事。这使董事会及其委员会能够协调董事会的风险监督作用。董事会还认为，风险管理是PBF年度战略规划过程不可分割的一部分，该过程涉及（其中包括）PBF面临的风险和机遇。

2026年代理声明

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	Proposal No. 1 – Election of Directors

（代理卡上的项目1）

PBF的所有董事均须在每年的年度股东大会上进行选举。如果在年度会议上当选，以下列出的所有董事提名人任期一年，至2027年年度股东大会届满。在代理卡上，PBF已指定某些人将作为投票代理人提交给年度会议，这些人将按照您的代理卡的指示投票。如果你的代理卡没有提供投票指示，这些人将投票选举这些被提名人中的每一个。


				董事会建议进行投票“为”所有董事提名人。

根据我们的章程，根据本第1号提案将选出的每一位董事，必须以“赞成”或“反对”该被提名人的多数票投票选出。多数票意味着“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过对该被提名人所投选票的50%。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对提案没有影响。

如某董事未能以多数票当选，该董事必须立即向董事会提出不可撤销的辞呈。提名和治理委员会，或董事会指定的其他委员会，将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将根据提名和公司治理委员会或此类其他委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日后的九十（90）天内公开披露其决定及其背后的理由。

如果任何被提名人在年度会议召开时无法作为候选人，要么减少组成全体董事会的董事人数以消除由此产生的空缺，要么被指定为代理人的人将在投票选举替代被提名人时使用他们的最佳判断。以下列出了有关董事提名人的某些人口统计信息：

董事会组成


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	第1号提案–选举董事

有关被提名人和董事的信息

我们的董事，每一位都是在年度会议上被提名为董事的候选人，列于下表。该表格列出了截至本代理声明之日有关我们董事的某些信息。如果当选，每位董事将任职至继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。



托马斯J。宁布利董事长董事会成员年龄：74 董事自：2014			传记： Nimbley先生目前担任董事会非管理层主席。他此前于2023年7月至2025年6月担任执行主席。在此之前，从2016年6月30日起，他担任我们的首席执行官和董事会主席，并从2010年6月起担任我们的首席执行官。他在2010年4月至2010年6月期间担任我们的执行副总裁、首席运营官。Nimbley先生此前还曾担任公司某些子公司的董事和高级职员，其中包括PBFX的普通合伙人PBF GP。在加入PBF能源之前，Nimbley先生于2005年6月至2010年3月担任Nimbley Consultants LLC的负责人，在那里他提供咨询服务并协助收购两家炼油厂。他此前曾担任菲利普斯公司高级副总裁兼炼油主管，随后在菲利普斯公司和康菲石油公司合并后担任康菲石油公司国内炼油系统（13个地点）高级副总裁兼炼油主管。在菲利普斯之前，Nimbley先生从1993年4月开始在Tosco及其子公司担任多个职位，一直持续到2001年9月Tosco被Phillips收购。任职资格： Nimbley先生在炼油行业的丰富经验和知识，以及他久经考验的领导技能、首席执行官和高级管理人员的经验，为董事会提供了宝贵的领导能力，出于这些原因，PBF认为Nimbley先生是其董事会的宝贵成员。



斯宾塞亚伯拉罕董事年龄：73 董事自：2012 委员会： • 薪酬委员会 • 提名和公司治理委员会（主席）			传记：亚伯拉罕先生自2012年10月起担任董事会董事。2012年8月至2013年2月担任PBF LLC董事，2012年8月至2012年10月担任PBF控股董事。亚伯拉罕先生自2012年起担任我们的提名和公司治理委员会成员，并自2024年4月30日起担任其主席。自2012年起，他还担任我们薪酬委员会的成员，并担任其主席至2024年4月30日。亚伯拉罕先生是国际战略咨询公司——亚伯拉罕集团的首席执行官兼董事长，该公司由他于2005年创立。在创办亚伯拉罕集团之前，亚伯拉罕先生曾在2001年至2005年1月期间担任乔治W布什总统手下的能源部长，并在1995年至2001年期间担任美国密歇根州参议员。在担任美国参议员之前，亚伯拉罕在公共政策领域担任过其他多个公共和私营部门职位。他目前担任NRG能源，Inc.的董事，他是薪酬委员会的成员；以及公开交易的REIT Two Harbors Investment Corp.，他是薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。他是Uranium Energy公司的董事会主席和减排公司的董事。他还是杰拉尔德·R·福特总统基金会的受托人。此前为ICX Technologies董事，Areva Inc.非执行主席，曾在C3 AI和西方石油公司董事会任职，曾任加州理工学院受托人。任职资格：亚伯拉罕先生在能源领域拥有丰富的政治和金融经验，包括担任美国能源部长、美国参议员以及石油和天然气领域多家上市公司的董事会成员，这为他提供了对我们经营所在行业和我们所服务市场的独特和有价值的见解，出于这些原因，PBF能源认为亚伯拉罕先生是其董事会的宝贵成员。

2026年代理声明

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	第1号提案–选举董事



凯伦B。戴维斯董事年龄：69 董事自：2025 （此前为2020-2022年）			传记： Davis女士于2025年10月重新加入PBF能源的董事会。此前，于2023年1月至2025年9月期间担任PBF首席财务官、首席财务官等职务。Davis女士此前曾担任西方精炼，Inc.及其关联实体西部精炼运储 LP和Northern Tier能源，LP的执行副总裁兼首席财务官，直至2017年5月。在她的职业生涯中，她曾在美国各地的多家上市公司和私营公司担任多个首席财务官和财务报告官职位。Davis女士还于2020年1月1日至2022年12月31日担任PBF能源的独立董事，并于2020年10月1日至2022年12月31日担任审计委员会主席。从2017年到2019年，她担任PBF GP的独立董事，担任审计和冲突委员会成员。任职资格： PBF能源认为，Davis女士在能源行业的丰富经验，包括作为财务和会计主管在炼油行业的经验，使她成为公司董事会的宝贵成员。



保罗J。 DONAHUE，JR。董事年龄：59 董事自：2022 委员会： • 审计委员会 • 薪酬委员会（主席）			传记： Paul J. Donahue，Jr.自2022年1月1日起担任PBF能源董事，为审计委员会成员。他自2023年3月起担任薪酬委员会成员，并自2024年4月30日起担任委员会主席。Donahue先生目前是Black Squirrel Partners的管理合伙人和联合创始人，Black Squirrel Partners是一家专注于消费者/零售、技术和音乐行业垂直领域的增长股权和内容获取平台。他是一位成就卓著的高管和领导者，在金融和投资领域拥有超过33年的经验，拥有丰富的能源行业经验。他的专长领域包括财务分析、风险管理、战略规划、团队建设和领导力、数据科学和资本市场以及金融。2020年，他从摩根士丹利退休，他最后担任的是美洲股票资本市场主管，是全球资本市场运营委员会成员，还是摩根士丹利股票承销委员会主席。2025年，Donahue先生被任命为上市公司特雷诺房地产公司的董事会成员，在该公司的提名和公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会任职。2022年，Donahue先生被任命为私营公司Servco Pacific Inc.的董事会成员，担任审计委员会成员。自2000年以来，他一直在TJ马爹利基金会的国家董事会任职。自2018年起，他还担任All Within My Hands基金会的董事会成员。毕业于布朗大学，获得商业经济学和组织行为/管理学位。任职资格：多纳休先生作为金融专家和金融行业高管的经验，为我们的董事会提供了有益的视角和洞察力，出于这些原因，PBF能源认为多纳休先生是其董事会的重要成员。


12			2026年代理声明


	第1号提案–选举董事



S. EUGENE 爱德华兹董事年龄：69 董事自：2014 首席董事自：2021 委员会： • HS & E委员会 • 提名和公司治理委员会			传记： Edwards先生自2014年7月起担任PBF能源的董事。他自2021年10月1日起担任我们的首席董事，自2014年8月起担任我们的提名和公司治理委员会成员，自2016年12月起担任HS & E委员会成员，并担任主席至2021年9月30日。他在能源和炼油领域拥有超过35年的经验。最近，他于2014年4月从瓦莱罗能源公司（“Valero”）退休，担任执行副总裁兼首席开发官。Edwards先生的职业生涯始于1982年的Valero，担任规划和经济分析师，之后担任业务发展总监；石化产品总监；规划和业务发展副总裁；供应、营销和运输高级副总裁；规划、业务发展和风险管理高级副总裁以及产品供应和贸易高级副总裁。在加入Valero之前，他是Pace Consultants的能源分析师和Citgo Petroleum Corporation的炼油工艺工程师。他此前曾于2013年5月至12月担任Valero分拆的CST品牌公司的董事，并于2014年6月至2021年8月担任绿色平原能源公司的董事，并担任该公司审计和薪酬委员会的成员。他还在2014年9月至2017年3月期间担任Cross America Limited Partners的董事。Edwards先生获得杜兰大学化学工程学士学位和得克萨斯大学圣安东尼奥分校工商管理硕士学位。任职资格： Edwards先生在炼油行业各个方面数十年的经验为董事会提供了从与独立炼油行业有深刻联系的个人那里获得的额外的行业特定知识，出于这些原因，PBF能源认为Edwards先生是其董事会的重要成员。



乔治安霍奇斯董事年龄：60 董事自：2023 委员会： • 审计委员会			传记： Hodges女士自2023年3月15日起担任董事会和审计委员会成员。她拥有30多年的批发和零售能源经验，包括主要的公共会计和横跨能源行业价值链的丰富经验。她最近担任Motiva Enterprises，LLC的供应、贸易和物流执行副总裁，直到2022年。2016年7月至2020年，担任Motiva执行副总裁兼首席财务官。在加入Motiva之前，她在Spark Energy担任首席财务官一职，在那里她成功地完成了公司的首次公开募股以及几项收购。她还担任过Direct Energy的首席财务官一职，以及自1987年在Arthur Andersen开始她的职业生涯以来的其他高级财务职务。自2025年以来，Hodges女士担任皮博迪能源，Inc.的董事，在审计委员会、提名和公司治理委员会任职。自2023年以来，Hodges女士担任天然气服务集团公司的董事，在审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。自2022年起，她担任BWC Terminals LLC的董事会成员，自2025年起，她担任董事会主席，担任审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2021年至2023年10月，她担任全美阿尔塔电力 Renewables Inc.的董事会成员，并担任审计委员会主席。任职资格： Hodges女士的行业特定经验、她作为上市公司首席财务官和董事会成员的经验为董事会提供了独特的视角和洞察力，出于这些原因，PBF能源认为Hodges女士是其董事会的重要成员。

2026年代理声明

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	第1号提案–选举董事



金伯利S。卢贝尔董事年龄：61 董事自：2017 委员会： • 审计委员会（主席） • HS & E委员会			传记： Lubel女士于2017年8月加入董事会，自2023年1月起担任审计委员会主席，自2017年10月起担任HS & E委员会成员。她曾于2021年10月至2023年3月担任HS & E委员会主席，并于2019年5月至2022年12月担任薪酬委员会成员。从2013年1月到2017年6月，卢贝尔女士担任CST品牌公司的董事长、首席执行官兼总裁，该公司是一家财富250强北美便利和燃料零售商，拥有超过14,000名员工，于2017年6月被Circle K收购。她还曾于2014年10月至2017年6月在公开交易的主要有限合伙企业CrossAmerica Partners LP的普通合伙人—— CrossAmerica Partners GP LLC担任董事长。她曾于2006年至2012年担任Valero的执行副总裁兼总法律顾问，并于2003年至2006年担任其法律服务副总裁。在1997年加入瓦莱罗之前，卢贝尔女士是Kelly，Hart & Hallman的公司律师。Lubel女士自2021年11月起在Arcosa公司董事会任职，是该公司人力资源委员会以及治理和可持续发展委员会的成员。自2020年5月以来，她一直担任Westlake Corporation的董事会成员，担任审计、薪酬、提名和治理以及公司风险和可持续发展委员会的成员。自2019年1月以来，Lubel女士还担任西南研究院的董事会成员，这是一家独立的非营利性研发组织，她在薪酬、提名和治理委员会任职，自2024年起担任董事会副主席，自2025年起担任董事会主席。自2022年9月起，她担任Inspire Trust Company董事会成员。自2025年起，她也是纪念公园保护协会的董事会成员。她此前曾担任WPX能源，Inc.的独立董事，并担任提名、公司治理和公共政策委员会以及薪酬委员会的成员。任职资格： Lubel女士的行业特定经验、她作为上市公司首席执行官和董事会成员的经验，以及她作为总法律顾问的经验，为董事会提供了独特的视角和洞察力，出于这些原因，PBF能源认为Lubel女士是其董事会的宝贵成员。



马修C。露茜总裁和首席执行官，董事年龄：52 董事自：2023			传记： Matthew C. Lucey自2023年7月起担任PBF总裁兼首席执行官、董事会成员。Lucey先生自2015年1月起担任PBF总裁。Lucey先生也是我们某些子公司的董事和首席执行官。Lucey先生此前于2014年4月至2014年12月担任我们的执行副总裁，于2010年4月至2014年3月担任我们的高级副总裁、首席财务官，在此之前于2008年4月担任我们的财务副总裁。在加入PBF之前，Lucey先生曾于2001年至2008年担任M.E. Zukerman & Co.的董事总经理，该公司是一家总部位于纽约的私募股权公司，专门研究更广泛的能源行业的多个领域。在M.E. Zukerman & Co.任职期间，Lucey先生参与了公司能源投资活动的各个方面，并在特种石油产品制造商Penreco的管理委员会、500英里长的CO2管道Cortez Pipeline Company和商业石油焦压解炉Venture Coke Company任职。在加入M.E. Zukerman & Co.之前，Lucey先生在银行业工作了六年。任职资格： Lucey先生在炼油行业和更广泛的能源行业的经验、他的财务背景，包括他作为首席财务官的经验，以及他在PBF的执行管理经验，为董事会提供了宝贵的见解，因此，PBF相信Lucey先生是其董事会的宝贵成员。


14			2026年代理声明


	第1号提案–选举董事



乔治·E。奥格登董事年龄：83 董事自：2018 委员会： • 审计委员会			传记：奥格登先生自2018年1月1日起担任PBF能源董事、我行审计委员会成员。奥格登先生在能源领域拥有超过45年的经验。2014年5月至2017年12月，Ogden先生担任PBFXLogistics GP LLC（“TERM1 GP”）、PBFX的普通合伙人的独立董事。从1999年1月至今，Ogden先生担任能源和投资公司的独立炼油和营销顾问。此前，他曾于1992年至1999年担任Tosco的高级副总裁，负责兼并、收购和撤资以及一般企业规划。在此之前，Ogden先生曾在Tosco、西方石油和美孚石油公司担任业务发展、炼油厂运营、规划和经济方面的多个职位，并担任炼油厂工程师。任职资格：奥格登先生在能源和炼油行业许多方面的广泛职业生涯以及在兼并、收购和战略规划领域的专业知识为董事会提供了独特的视角和洞察力，出于这些原因，PBF能源认为奥格登先生是其董事会的重要成员。



达米安W。威尔莫特董事年龄：50 董事自：2023 委员会： • 薪酬委员会 • 提名和公司治理委员会			传记： Wilmot先生自2023年3月起担任PBF能源的董事以及我们的提名和公司治理委员会成员，并自2024年4月起担任薪酬委员会成员。Wilmot先生自2023年9月起担任BridgeBio Pharma，Inc.的首席法律官兼公司秘书，负责其法律事务、公司秘书和治理职能、道德和合规以及风险管理。他此前曾在Vertex Pharmaceuticals Incorporated担任高级副总裁、首席风险和合规官，负责领导和管理全球合规、业务连续性和弹性、隐私、记录信息管理、全球诉讼和全球就业法组织。他还领导了其企业风险管理、事件响应和危机管理以及信息治理计划。在加入福泰制药之前，Wilmot先生曾在另一家全球制药公司担任首席诉讼顾问、Goodwin Procter LLP的诉讼合伙人以及马萨诸塞州辖区的助理美国检察官。他此前曾于2019年至2025年11月担任HarborOne Bancorp，Inc.的董事和审计委员会及执行委员会成员。自2021年起，他还担任Fidelity Charitable的受托人和审计和投资委员会成员。他是创始人，自2020年以来一直担任新联邦社会正义和种族平等基金的董事。他是马萨诸塞州三一学院的受托人和审计委员会主席。任职资格： Wilmot先生在风险、合规和法律领域的领导职务为董事会提供了独特的视角和洞察力，出于这些原因，PBF能源认为Wilmot先生是其董事会的重要成员。

2026年代理声明

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	第1号提案–选举董事



Lawrence M. Ziemba 董事年龄：70 董事自：2023 委员会： • HS & E委员会（主席）			传记： Ziemba先生自2023年1月起担任董事会和我们的HS & E委员会成员，并自2023年3月起担任我们的HS & E委员会主席。他此前曾于2019年12月至2022年11月担任PBFX GP的董事，包括其审计和冲突委员会的成员。自2020年1月起，Ziemba先生担任Plains All-American GP LLC的董事，并担任审计委员会成员和健康、安全、环境和可持续发展委员会主席。他还担任休斯顿Duchesne学院董事会主席。他于2017年12月从Phillips 66退休，担任炼油执行副总裁和执行委员会成员。自2012年5月该公司与康菲石油公司分离以来，他一直担任这一职务。在2012年之前，他是Global Refining总裁，并在康菲石油公司执行委员会任职。在他的职业生涯中，他曾在康菲石油公司、菲利普斯公司、托斯科公司和优尼科公司担任下游的多个职位，并在那里开始了他的职业生涯。任职资格： Ziemba先生在炼油行业许多方面的广泛职业生涯，包括担任的众多领导职务，为董事会提供了独特的视角和洞察力，出于这些原因，PBF能源认为Ziemba先生是其董事会的重要成员。


16			2026年代理声明


	某些受益所有人的担保所有权

下表描述了截至记录日期，即2026年3月6日，已知是我们A类普通股5%以上的实益拥有人的每个人或关联人组，并且仅基于这些人向SEC提交的报告。


	实益拥有的普通股
实益拥有人名称及地址	数	%
Carlos Slim Hel ú等人（1）拉斯帕尔马斯大道736号， Colonia Lomas de Chapultepec，墨西哥城，墨西哥，11000	26,251,098	22.4
控制Empresarial（1） Paseo de las Palmas 781，Piso 3， Lomas de Chapultepec， Seccion III，Miguel Hidalgo，墨西哥城，墨西哥，11000
贝莱德（2） 50哈德逊院子纽约，纽约10001	9,960,295	8.5
领航集团（3）先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	9,301,717	7.9
高盛集团（4）高盛 Sachs & Co. LLC（4）西街200号，纽约，NY 10282	6,987,260.45	5.9

(1)

Carlos Slim Hel ú、Carlos Slim Domit、Marco Antonio Slim Domit、Patrick Slim Domit、Mar í a Soumaya Slim Domit、Vanessa Paola Slim Domit和Johanna Monique Slim Domit（统称“Slim家族”）以及Control Empresarial（定义见下文）金额来自于2026年3月10日向SEC提交的表格4。斯利姆家族是一家墨西哥信托的受益人，该信托又拥有Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V.（“Control Empresarial”）的所有已发行和未偿还的投票股本证券。Control Empresarial，a sociedad an ó nima de capital variable organized under the laws of the United Mexican States（“Mexico”），是一家控股公司，对多家公司进行投资组合。Slim Family和Control Empresarial对所有报告的股份拥有共同的投票权和决定权。

(2)

贝莱德集团公司金额来自于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A。BlackRock，Inc.代表其自身及其子公司、贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、TERM8TERM8 Asset Management Canada Limited、BlackRock Investment Management（Australia）Limited和贝莱德0 Fund Advisors（统称“贝莱德”）。贝莱德对9,671，980股股份拥有唯一投票权，对所有报告的股份拥有唯一决定权。

(3)	领航集团金额来自于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A。领航集团并无就任何股份拥有唯一投票权，并就64,004股股份拥有共同投票权，就9,143，215股股份拥有唯一决定权，并就158,502股股份拥有共同决定权。

(4)	高盛集团TERM0和高盛 Sachs & Co. LLC金额来自于2026年1月30日向SEC提交的附表13G。高盛和高盛 Sachs & Co. LLC对任何股份均不拥有唯一投票权，并对6,986，453.45股拥有共同投票权，对任何股份没有唯一决定权，对6,986，528.45股拥有共同决定权。

2026年代理声明

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	管理层和董事的安全所有权

下表列出了截至记录日期2026年3月6日的有关每位董事提名人和截至该日期的每位董事、薪酬汇总表中列出的每位执行官以及PBF的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有（或被视为拥有）的普通股的信息。除普通股外，没有任何执行官、董事或董事提名人实益拥有PBF能源任何类别的股本证券。以下所列股份均不质押为证券。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。实益拥有的PBF能源普通股的百分比基于已发行的A类普通股和B类普通股的股份。以下每人的营业地址为One Sylvan Way，Second Floor，Parsippany，New Jersey 07054。


姓名	普通股股数实益拥有	普通股百分比拥有（%）
Matthew C. Lucey（1）	1,242,646	1.1%
约瑟夫·马里诺（2）	52,884	*
Trecia M. Canty（3）	692,537	*
T. Paul Davis（4）	596,185	*
托马斯·奥康纳（5）	583,137	*
Thomas J. Nimbley（6）	2,804,851	2.3%
Spencer Abraham（7）	65,824	*
Karen B. Davis（8）	85,258	*
Paul J. Donahue，Jr.（9）	22,298	*
S. Eugene Edwards（10）	62,106	*
Georganne Hodges（11）	15,540	*
Kimberly S. Lubel（12）	47,903	*
George E. Ogden（13）	48,729	*
Damian W. Wilmot（14）	14,598	*
Lawrence M. Ziemba（15）	17,716	*
全体董事及执行人员为一组（17人）（16）	6,338,190	5.5%

*

代表不足1%。

(1)	包括（a）296,524股由Lucey先生直接持有的A类普通股；（b）148,938股有权投票但不收取当期股息并须归属的限制性A类普通股；（c）69,198股PBF LLC A系列单位；（d）727,986股A类普通股，可在行使未行使的认股权证和期权后分别在60天内获得。

(2)	包括（a）Marino先生直接持有的13,802股A类普通股；（b）有权投票但不收取当期股息且需归属的35,049股限制性A类普通股；（c）行使未行使期权后可在60天内获得的4,033股A类普通股。

(3)	包括（a）Canty女士直接持有的136,642股A类普通股；（b）有权投票但不收取当期股息且须归属的55,137股限制性A类普通股；以及（c）可在行使未行使期权后60天内获得的500,758股A类普通股。

(4)	包括（a）128,289股由Davis先生直接持有的A类普通股；（b）55,137股有权投票但不收取当期股息并须归属的限制性A类普通股；（c）412,759股可在行使未行使期权后60天内获得的A类普通股。

(5)	包括（a）141,238股由O’Connor先生直接持有的A类普通股；（b）55,137股有权投票但不收取当期股息并须归属的限制性A类普通股；（c）386,762股可在行使未行使期权后60天内获得的A类普通股。

(6)	包括（a）Nimbley先生直接持有的786,692股A类普通股；（b）有权投票但不收取当期股息并需归属的4,024股限制性A类普通股；（c）675,000股PBF LLC A系列单位；（d）1,339，135股A类普通股，可在行使未行使期权后的60天内获得。


18			2026年代理声明


	管理层和董事的安全所有权

(7)	包括（a）Abraham先生直接持有的50,082股A类普通股；（b）有权投票并获得股息但受转让限制的10,224股限制性A类普通股；和（c）5,518股PBF LLC系列A股。

(8)	包括（a）56,714股由Davis女士直接持有的A类普通股；（b）26,831股有权投票但不收取当期股息并受归属约束的限制性A类普通股；（c）1,713股有权投票并收取股息但受转让限制的限制性A类普通股。

(9)	包括（a）Donahue先生直接持有的12,194股A类普通股；（b）有权投票和获得股息但受转让限制的10,104股限制性A类普通股。

(10)	包括（a）Edwards先生直接持有的51,070股A类普通股；（b）有权投票和获得股息但受转让限制的11,036股限制性A类普通股。

(11)	包括（a）Hodges女士直接持有的4,222股A类普通股；（b）有权投票和获得股息但受转让限制的11,318股限制性A类普通股。

(12)	包括（a）Lubel女士直接持有的36,866股A类普通股；（b）有权投票和获得股息并受转让限制的11,037股限制性A类普通股。

(13)	包括（a）奥格登先生直接持有的37,692股A类普通股；（b）有权投票和获得股息并受转让限制的11,037股限制性A类普通股。

(14)	包括（a）3,987股由Wilmot先生直接持有的A类普通股：和（b）10,611股有权投票和获得股息并受转让限制的限制性A类普通股。

(15)	包括（a）Ziemba先生直接持有的6,679股限制性A类普通股；（b）有权投票和获得股息并受转让限制的11,037股限制性A类普通股。

(16)	包括（a）董事和高级职员直接持有的1,812，876股A类普通股；（b）有权投票和收取股息但受转让限制的92,141股限制性A类普通股；（c）有权投票且不收取当期股息并须归属的486,268股限制性A类普通股；（d）退休账户持有的11,228股A类普通股；（e）810,648 PBF LLC A系列单位；及（f）3,125，029股A类普通股可分别在行使未行使认股权证和期权后的60天内获得。这不包括奥康纳先生的证券所有权信息，因为截至2026年1月1日，奥康纳先生不再是公司的执行官。

2026年代理声明

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	行政赔偿

执行摘要

我们的2025财年高管薪酬计划，在下文标题为“薪酬讨论与分析”的部分中进行了描述，将薪酬与管理层执行公司最重要的财务和战略目标保持一致。我们的高管薪酬计划反映了我们的薪酬理念，即高管薪酬应该在很大程度上偏重于可变和有风险的薪酬，以确保管理层的薪酬与关键结果和股东价值创造直接挂钩。具体而言，我们的执行计划旨在实现以下目标：

•	按绩效付费–建立基于绩效的计划，奖励实现财务和非财务目标；

•	股东对齐–使我们高管的财务利益与股东回报保持一致；

•	专注于长期成功–奖励高管长期战略管理和股东价值提升；以及

•	人才素质–提供有竞争力的薪酬，以留住和吸引那些能力被认为对我们的长期成功至关重要的关键人才。

我们的股东继续对我们的薪酬理念和方案表示非常强烈的支持，在2025年年会上有89.8%的投票支持高管薪酬。尽管我们将这些结果解释为对我们薪酬计划设计的认可，但在2025年，薪酬委员会延续了其多年的业绩记录，对我们的薪酬计划进行了修改，以进一步提高该计划结构的严谨性，并加强薪酬和绩效的一致性。委员会的整体薪酬理念和目标保持不变，薪酬委员会继续寻求使薪酬与当前的金融环境和长期股东回报保持一致。

2025年财务和运营业绩

2025年对公司来说又是充满挑战的一年，尽管由于2025年下半年炼油行业宏观经济环境的积极变化，公司的财务业绩与2024年相比有了显着改善。PBF 2025年净亏损为1.605亿美元，而2024年净亏损为5.402亿美元。该公司2025年的业绩受到全球地缘政治因素的影响，包括美国和其他国家实际和潜在的关税征收，以及我们经营所在的某些司法管辖区的持续监管挑战。我们的炼油运营绩效问题加剧了这些市场和监管挑战，其中包括2025年2月我们的马丁内斯炼油厂发生火灾，该炼油厂全年的运营大幅缩减。尽管存在这些不利因素，管理团队还是执行了多项重要的战略举措和交易，为公司在2026年及以后取得成功做好了准备，其中包括：

✔	执行我们的炼油业务改善计划（“印度储备银行”）。作为我们卓越运营举措的一部分，并为了与我们2024年的战略优先事项保持一致，我们设计并开始实施RBI，通过专注于严格降低结构成本、优化我们的资产和实施持续改进的流程，在我们的炼油系统中实现可持续的成本节约。印度储备银行最初的目标是到2025年底实现至少2亿美元的年化现金储蓄。专注于几个主要领域，包括项目和周转、战略采购机会、六炼系统、企业和炼油组织结构，在2025年，我们产生了超过2.3亿美元的年化、运行率可持续运营、资本和周转以及企业费用节省；

✔	非核心资产货币化.由于对公司的物流和房地产资产进行了战略审查，以确定2024年开始的潜在货币化和/或业务多元化机会，我们于2025年9月30日完成了位于宾夕法尼亚州费城和田纳西州诺克斯维尔的两个非核心精炼产品终端设施的出售，出售价格为1.754亿美元，不包括佣金和惯例成交成本；和


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	高管薪酬

✔	加强了我们的流动性.为应对市场挑战和马丁内斯大火的财务影响，2025年3月，我们发行了本金总额为8.00亿美元的优先票据，以改善我们的流动性和财务状况。此次债务发行的净收益在扣除初始购买者的折扣和发行费用后约为7.760亿美元，用于偿还循环信贷融资下的未偿还借款以及用于一般公司用途。截至2025年12月31日，基于我们基于资产的贷款工具下约5亿美元的现金和超过18亿美元的借款可用性，我们的运营流动性约为23亿美元。

我们的赔偿计划

PBF的薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并在薪酬与实现全企业范围的目标之间保持紧密联系。我们强调并奖励执行官之间的团队合作和协作，我们认为这会产生增长和业绩，并优化使用企业范围的能力，以造福我们的股东和其他利益相关者。虽然我们的薪酬目标没有改变，但由于我们的所有权结构的变化和公司的增长，特别是我们员工人数的增加以及市场现实，我们寻求通过我们的薪酬计划实现这些目标的方式发生了重大变化。

我们的私募股权发起人最初为我们的高管制定的薪酬方案侧重于短期业绩目标的实现，不包括股权形式的重大长期激励。在薪酬委员会的指导和指导下，我们的薪酬计划已逐步改进，以便与股东利益更加一致，并反映了一些最佳做法，包括以基于绩效的奖励形式的长期激励。我们的赔偿方案的演变程度也明显体现在赔偿要素组合的变化和总赔偿中有风险的比例。我们的CEO和其他高管的长期激励是以TSR衡量的基于绩效的奖励的百分比随着时间的推移而增加，目前设定为60%，强调了我们对发展薪酬实践和计划的坚定承诺，这些实践和计划与为我们的股东创造长期股权价值相一致。

董事会对2025年薪酬投票和股东反馈的响应

在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东以大约89.8%的选票批准了我们NEOs的2024年薪酬。薪酬委员会认为，这种压倒性的支持肯定了我们高管薪酬计划的设计和目标。赔偿委员会还相信，我们的赔偿方案将不断得到改善和完善。股东参与和我们的年度薪酬投票结果将继续为我们未来的薪酬决定提供信息。我们在提名和公司治理委员会的指导下有一个投资者参与计划，以帮助我们更好地了解投资者对关键公司治理主题的看法，包括高管薪酬。我们希望在这些会议期间，我们从投资者和其他利益相关者那里收到的建设性和坦率的反馈，能够在我们每年评估进展和加强我们的薪酬计划时，为我们的优先事项提供信息。

2026年代理声明

21


	高管薪酬


	2025年关键赔偿委员会行动

薪酬委员会在确定2025年CIP奖金和先前授予的绩效奖励的支付时继续坚持我们的绩效付费原则




			• 由于未能实现财务和运营绩效目标，CIP下连续第二年未向高管支付现金奖金			• 根据TSR结果为截至12/31/2025周期的业绩奖励支付0%

如上文“公司业绩”所述，公司在2025年上半年经历了充满挑战的宏观经济环境，再加上运营问题，导致公司未能达到2025年CIP下的财务和其他目标。尽管公司的业绩相对于2024年有所改善，但在2026年2月，薪酬委员会确定NEO将连续第二年不会根据2025年CIP获得现金奖金。为了确认NEO的个人表现，这在CIP下没有被考虑在内，薪酬委员会向每位在年底仍为公司雇员的NEO发放酌情奖金，金额相当于其2025年基本工资的25%，以表彰他们在应对公司2025年面临的运营、财务和监管挑战方面的表现。

此外，公司普通股的表现相对于同行落后，因此公司的股东总回报表现低于截至2025年12月31日的业绩周期授予高管的业绩奖励所要求的支付门槛水平。2026年2月，薪酬委员会确定这些绩效份额单位和绩效单位的支出为零。

行政补偿方案的治理特点

我们的高管薪酬计划包含与良好治理实践相一致的功能，强化了我们按绩效付费的理念，并降低了我们的股东面临的风险。

我们的赔偿原则



						我们做什么
			竞争性薪酬			总薪酬应该具有足够的竞争力，以吸引、留住和激励能够最大限度地提高PBF绩效的领导团队。

			按绩效付费			我们高管的薪酬始终体现了薪酬委员会的理念，即公司业绩的高低将决定激励薪酬。我们在年度现金激励计划下的年度现金奖金是根据调整后的EBITDA阈值和其他绩效指标确定的。此外，我们利用绩效奖励，并根据TSR绩效支付我们长期薪酬计划价值的60%。

			奖励长期增长，将管理重点放在持续成功上和股东价值创造			我们高管的薪酬中有很大一部分偏重于基于股权的奖励，这些奖励鼓励持续的业绩和积极的股东回报。

			所有权对齐			股权奖励须在较长时间内归属。我们通过直接的期权（授予时）和限制性股票的三年可评级归属时间表以及绩效奖励的三年悬崖归属来建立我们的股东和管理层之间的一致性。此外，我们对我们的NEO有一年的股票持有要求，在归属或行使股票期权、股票增值权和采用持有政策后发行的全额奖励之后。

			较低的现金补偿作为占总薪酬的百分比高薪员工			以现金形式授予的薪酬百分比随着员工总薪酬的增加而减少，以便长期绩效仍然是实现全额薪酬的压倒一切的愿望。

			强有力的治理标准在对高管薪酬的监督			我们向我们的执行官提供标准的员工福利和非常有限的额外福利。我们不提供消费税总额。


22			2026年代理声明


	高管薪酬

NEO的高管薪酬计划包括使高管薪酬与我们股东的利益保持一致的最佳实践功能。

我们做什么

关于薪酬投票的年度发言权

大多数指定执行官的薪酬是可变的，并与绩效挂钩

长期激励在很大程度上取决于业绩表现

与股东利益保持一致的长期激励奖励基于绩效部分的客观TSR指标

为执行官制定有意义的股票所有权准则，所有近地天体都满足了这些准则

雇佣协议项下控制权变更支付限定为基本工资2.99倍

仅按截至授予日的公允市场价值授予股票期权

独立于管理层的薪酬顾问

所有股权授予的一年最低归属和NEO在股票期权、股票增值权和全额奖励归属或行使后的一年股票持有要求

如果PBF的TSR为负，则绩效奖励的支付以目标金额为上限

适用于近地天体的追回政策规定，会计重述将触发任何错误授予的赔偿的追回，包括股权奖励

我们不做的事

不保证向我们的任何执行官支付最低现金奖金

未经股东批准不得对股票期权重新定价

不对PBF股票进行套期保值或质押、卖空

没有过多的额外津贴

没有个人补充高管退休安排

根据2025年股权激励计划或2025年股权激励计划的拟议修订，没有自由股份循环

控制权变更时的任何付款均无消费税总额

2026年代理声明

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

以下对截至2025年12月31日的财政年度我们的近地天体补偿安排的讨论和分析，应与补偿表和有关我们目前有关未来补偿计划的计划、考虑因素、预期和决定的相关披露一起阅读。我们采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。


薪酬讨论与分析	24	年度现金奖励	29
执行摘要	24	长期激励薪酬	31
最近的领导层换届	24	PBF关于2025年长期激励奖	32
指定执行干事	24	限制性股票	33
补偿理念	25	业绩份额单位和业绩单位	33
同行组和基准测试	25	就业协议	35
薪酬委员会的角色	27	限制性盟约	36
管理的作用	27	没有毛额	36
薪酬顾问的角色	27	其他福利	36
补偿要素和混合	28	税务和会计原则的影响	36
年度基薪	28	养老金和其他退休福利	36
		补偿相关政策	37

执行摘要

最近的领导层换届

2025年公司高管领导团队持续进化。自2025年9月30日营业结束时起，我们的前首席财务官Karen B. Davis退休，Joseph Marino晋升为高级副总裁兼首席财务官（“SVP-CFO”），自2025年10月1日起生效。2025年12月31日，Thomas O’Connor卸任公司大宗商品战略与风险高级副总裁（“前SVP-Commodity Risk & Strategy”），但仍以非执行官身份受雇于公司。

指定执行干事

我们2025年的近地天体是：

•	Matthew C. Lucey，总裁兼首席执行官（“首席执行官”）；

•	Joseph Marino，高级副总裁兼首席财务官；

•	Karen B. Davis，前首席财务官；

•	T. Paul Davis，高级副总裁，供应、交易和优化（“SVP-供应、交易和优化”）；

•	Trecia M. Canty，高级副总裁、总法律顾问和公司秘书（“SVP-总法律顾问”）；和

•	Thomas O’Connor，前高级副总裁-大宗商品风险与策略。


24			2026年代理声明


	高管薪酬—薪酬讨论与分析

补偿理念

我们的薪酬安排旨在确保我们的高管因其对我们的增长和盈利能力的贡献而获得适当奖励，并且薪酬显然取决于我们的持续成功并与之挂钩。这种联系鼓励了我们的高管和我们的股东之间的利益共通性。以下是我们设计高管薪酬安排的主要目标：

•	以在市场上具有竞争力的薪酬吸引、留住和激励对我们的长期成功至关重要的优秀管理人才；

•	将高管薪酬与长期股权价值的创造和维护挂钩；

•	保持基本工资、年度现金奖励支付和长期股权激励薪酬、其他福利之间的适当平衡；

•	推动高管持股，使其利益与我们股东的利益保持一致；以及

•	确保激励性薪酬与特定财务和经营目标的实现情况挂钩，事先确定并经董事会或薪酬委员会批准。

薪酬委员会利用绩效指标将薪酬与绩效挂钩

在确定高管薪酬时，薪酬委员会认为没有一个单一的指标或指标组合可以完全概括我们的薪酬理念。公式化的薪酬将不允许基于较难量化的因素进行调整，例如我们业务的波动性可能产生的绝对和相对绩效水平之间的差异。我们的公司可能会跑赢我们的同行，但在绝对基础上仍然未能表现良好。我们认为，我们的高管应该在绝对和相对的基础上因公司的表现而获得奖励。

薪酬委员会认识到利用将高管薪酬与股东利益在短期和长期保持一致的绩效指标的重要性。关于短期业绩目标，薪酬委员会历来仅使用调整后EBITDA衡量短期业绩，这是一种在“年度现金激励”下进一步讨论的非公认会计准则财务指标，作为使薪酬与股东利益保持一致的最合适指标。从2021年开始，薪酬委员会扩大了年度现金奖金计划下的绩效指标，为高管提供基于预先确定的财务和其他运营指标（包括运营绩效指标）的奖金机会。

对于薪酬委员会于2025年2月批准的2025-2027年度现金奖励薪酬计划，薪酬委员会确定适当的绩效目标为调整后的EBITDA（一种非公认会计准则财务指标）以及与健康、安全和环境相关的某些运营指标，加权分别为90%和10%。薪酬委员会仍然认为，最好使用TSR来衡量长期绩效目标的实现情况，TSR是我们在“长期激励薪酬”中讨论的绩效奖励下使用的指标。

同行组和基准测试

同行选择

我们CEO的目标总直接薪酬（“目标总直接薪酬”）是根据炼油同行群体确定的。我们主要根据我们的行业来选择我们的同业组，并考虑到这些公司是否出于补偿目的将我们包括在他们的同业组中。在选择同行群体时，薪酬委员会考虑了各种同行群体的选择方法，并确定应选择两（2）个同行群体。

2026年代理声明

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

第一个同业组，简称“2025炼油同业组”，是根据与公司相关的标准——炼油行业和可比的商业模式来选择的。薪酬委员会审议了来自六家公司的炼油行业同行集团的同等职位或同等排名的高管的总薪酬信息，这些公司包括：

#	表示根据其2025年代理声明，PBF被纳入该公司的业绩同行群体。

*	表明根据其2025年代理声明，PBF被纳入该公司的薪酬同行群体。

同行相对规模调整

因为炼油同行集团包括比公司规模更大的公司，薪酬委员会在对我们CEO的目标直接薪酬总额进行基准测试时，对这些同行的目标直接薪酬总额的中位数采用不低于35%的折扣，以反映我们的相对规模.从历史上看，对精炼同行集团薪酬数据的这种重大调整导致CEO薪酬水平与我们的股东预期一致。自2016年以来，该公司从未经历过每年一次的薪酬投票失败。一旦使用精炼同行群体数据确定，薪酬委员会随后会在委员会认为必要的范围内调整目标直接薪酬总额。作为额外参考，赔偿委员会还审查了一个二级参考小组的数据。这些公司提供了一个很好的指标，可以反映一组规模相似的公司目前的高管薪酬范围（在市值和收入方面），即“2025年二级参照组”：

#	表示根据其2025年代理声明，PBF被纳入该公司的业绩同行群体。

*	表明根据其2025年代理声明，PBF被纳入该公司的薪酬同行群体。


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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

虽然薪酬委员会认为薪酬应奖励绩效，但对绩效的认可不应导致薪酬与同等角色的人才竞争市场脱节。薪酬委员会认识到，这种做法可能导致对薪酬和绩效的不同评估。

由于PBF历来都是一家高增长公司，重点在于确保和留住最优秀的人才，因此薪酬委员会认为，2025 Refining Peer Group不限于类似规模的公司非常重要，特别是因为与规模相关的行业同行数量有限。重要的是，由于与近地天体有关，2025 Refining Peer Group反映了其高管对公司特定结构和战略具有与我们的高管类似的相对影响的公司。2025 Refining Peer集团还反映了薪酬委员会的期望，即为了竞争留住现有高管人才或招聘新的高管人才的目的，公司的薪酬计划需要与这些规模更大、更成熟的公司相媲美。薪酬委员会认为，这些公司的薪酬方案在业绩方面反映了相同或相似的目标，尽管这些公司可能不会面临同样的增长预期，可能更适合竞争人才。因此，薪酬委员会还认为，审查2025年炼油同行集团的市场实践信息是适当的，尽管公司规模存在差异，但这些信息是相关的。

与以往惯例一致，2025年10月确定了Lucey先生的2025年目标直接薪酬总额。在确定Lucey先生的2025年目标总直接薪酬时，薪酬委员会审查了2025年炼油同行集团的数据（折现35%），然后确定不应根据2025年二级参考集团对我们CEO的薪酬进行调整。我们其他NEO的目标直接薪酬总额是根据CEO的目标直接薪酬总额及其相关责任确定的。在2025年，我们CEO的目标总直接薪酬与2025 Refining Peer Group和2025 Secondary Reference Group的首席执行官或同等人员进行了比较，他的目标总直接薪酬定位在2025 Refining Peer Group和2025 Secondary Reference Group的2024年总目标薪酬的中位数以下。

薪酬委员会的角色

我们的薪酬政策和目标是由我们的薪酬委员会制定的，该委员会完全由独立董事组成。董事会根据薪酬委员会的建议，批准了2025年股权激励计划，包括根据第4号提案提交股东批准的修订。薪酬委员会批准高管薪酬的所有方面，包括基本工资的增加或其他变化、激励性薪酬安排和2025年我们的NEO的长期股权薪酬资格，以及根据PBF能源计划向我们的NEO和其他员工单独授予长期激励奖励。

管理的作用

薪酬委员会与管理层密切合作，确保薪酬方案与适当的绩效目标和我们的战略方向保持一致。具体而言，CEO将向薪酬委员会提供他对高管绩效的意见，推荐业务绩效目标和目标，并为CEO以外的NEO推荐薪酬水平以及年度和长期激励水平。薪酬委员会最终确定并批准我们NEO和高级管理层的薪酬安排、适当的年薪，以及适用的激励薪酬安排，同时考虑到管理层的投入。

薪酬顾问的角色

如“薪酬顾问披露”中所述，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其独立薪酬顾问，应要求评估我们的高管薪酬计划，并就适当的薪酬水平和形式提供投入。此次聘用和任何要求的评估的目标是确保PBF能源保持竞争力，并制定和维护适合上市公司的薪酬框架，以吸引、留住和激励高级管理人员。薪酬委员会的结论是，不存在妨碍薪酬治理独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。

2026年代理声明

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

补偿要素和混合

我们认为，对我们的执行官的薪酬应该在我们的短期和长期绩效目标之间提供平衡。因此，高管薪酬的很大一部分将“面临风险”，并与实现先前确立的财务和股东回报目标挂钩。然而，我们也认为，为实现我们的战略目标，提供有竞争力的基本工资和福利以吸引和留住优势人才是审慎的做法。

对于2025年，我们薪酬计划的基本要素保持不变——基本工资、年度现金奖金、长期激励和福利。薪酬委员会对我们的NEO采用了混合薪酬要素，以基于绩效的长期激励形式提供了总薪酬的很大比例。这些长期激励措施旨在加强我们的NEO和我们的股东的长期利益的一致性。

2025年，我们CEO薪酬的组成部分与下文薪酬汇总表中列出的其他NEO（前CFO除外）的平均值的组合，不包括养老金价值和所有其他薪酬的变化，以及风险金额，按百分比计算如下：

年度基薪

基本工资被用作为履行指定的执行办公室的基本职责提供现金补偿的主要手段。我们近地天体的基薪是根据个人情况确定的，反映了角色、在组织中的工作责任水平、对我们战略目标的贡献、过去的经验和市场比较，旨在为我们的近地天体提供稳定的收入。薪酬由董事会不时审查，所有提议的调整我国近地天体基薪的提议均由薪酬委员会审查和批准。


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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

下表列出了我国近地天体在2024年和2025年作为工资实际收到的金额。除非工作职责或我们的运营环境发生重大变化，否则NEO的基本工资调整通常以两年为周期进行。由于我们的首席财务官过渡自2025年10月1日起生效，马里诺先生的基本年薪提高到了50万美元。除马里诺先生外，其他近地天体的工资最后一次按照两年周期增加是在2024年11月。


任命为执行干事	2024年薪酬（1）	2025年薪酬（2）
Matthew C. Lucey 总裁兼首席执行官	1,250,000	1,250,000
约瑟夫·马里诺高级副总裁-首席财务官	—	406,250
Karen B. Davis 前首席财务官	635,000	495,000
T. Paul Davis SVP ——供应、交易和优化	607,500	632,500
Trecia M. Canty 高级副总裁-总法律顾问	607,500	632,500
托马斯·奥康纳前SVP-商品风险&策略	607,500	632,500

(1)	反映出自2024年11月1日起，戴维斯先生、坎蒂女士和奥康纳先生每人的基薪按比例增加至63.25万美元。

(2)	反映了（i）戴维斯女士在2025年9月30日之前担任前首席财务官的年薪，以及（ii）自2025年10月1日起，马里诺先生的基本工资按比例增加到与担任高级副总裁兼首席财务官有关的500,000美元。

年度现金奖励

从历史上看，我们的NEO参与了年度现金奖励计划（“CIP”），该计划与为所有非代表员工维持的计划相同。根据CIP，员工被分配一个奖金水平，该水平将奖金机会确定为工资的百分比。CIP使用的唯一财务绩效指标是：


性能指标	说明	措施类型
调整后EBITDA（a）	根据我们的合并财务报表得出，并针对某些项目进行了调整。	金融（绝对）

(a)	这是一个非GAAP绩效指标。它的计算方法是扣除某些项目调整后的扣除利息和融资成本、利息收入、所得税、折旧和摊销费用前的收益。

我们的管理层使用EBITDA（利息、所得税、折旧和摊销前利润）和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并随时查看经营趋势。我们还使用EBITDA和调整后EBITDA作为衡量标准，以规划和预测总体预期，并根据这些预期评估实际结果，并与我们的董事会、债权人、分析师和投资者就我们的财务业绩进行沟通。我们对借款和其他合同义务的未偿债务也包括类似的措施，作为这些协议下某些契约的基础，这些措施可能与下文所述的调整后EBITDA定义不同。EBITDA和调整后EBITDA不是根据公认会计原则作出的陈述，我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能与我们行业的其他人有所不同。此外，调整后的EBITDA包含一些但不是全部的调整，这些调整在计算管理我们的优先票据和其他信贷融资的协议中的各种契约的组成部分时被考虑在内。EBITDA和调整后EBITDA不应被视为替代营业收入或净收入（亏损）作为经营业绩的衡量标准。此外，EBITDA和调整后EBITDA没有被列为，也不应被视为作为流动性衡量标准的运营现金流的替代方案。调整后EBITDA定义为扣除股权补偿费用和某些其他非现金项目前的EBITDA。

CIP还包括以下运营指标：（i）损失时间伤害率（“LTIR”），与我们的同行相比，它衡量的是导致雇员或承包商因必须向职业安全和健康管理局报告的事件而无法工作的事件；（ii）由于人类健康可能立即受到影响而需要立即通知监管机构的事件发生的次数

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

（“Tier1事件”）；（iii）其他环境可报告事件（“环境可报告事件”），包括联邦燃烧事件的数量> 500磅SO2、联邦可报告数量（RQ）超标、废水处理厂（WWTP）/其他水超标，以及向陆地的溢出量> 10桶。

薪酬委员会通常会在三（3）个会计年度内提前批准CIP。2025年2月，薪酬委员会批准了2025年至2027年期间的现金激励计划（“2025-2027年CIP”）。与一个财政年度的业绩相关的奖金，如果获得薪酬委员会的批准，通常会在下一年的3月份支付。在CIP下，NEO的目标奖金机会为基本工资的150%，最高奖金机会为300%。委员会批准了2025-2027年CIP，根据调整后EBITDA以及在达到门槛调整后EBITDA水平的情况下，根据正常基本工资的百分比向高管提供奖金机会，但须遵守运营指标。下表列出了适用的衡量标准以及近地天体的阈值、目标和最高性能目标，并在两者之间进行了插值：

性能指标

目标

加权

门槛

目标

最大值

业绩水平

已实现

经调整EBITDA($)⁽¹⁾

90%

> 8.16亿美元

10.5亿美元

12.3亿美元

8.00亿美元

运营指标

10%

LTIR⁽²⁾

2.5%

等于0.30

等于0.25

等于0.20

0.31

一级事件费率

2.5%

等于0.08

等于0.06

等于0.04

0.10

环境可报告事件

2.5%

等于70

等于60

等于50

114

自由裁量权

2.5%

待薪酬委员会根据公司HSE表现确定

不适用

(1)	就2025年CIP而言，调整后的EBITDA计算为扣除股权补偿和现金红利费用前的EBITDA加上（i）2025年收到的马丁内斯火灾保险金估计与业务中断恢复有关的部分，（ii）由于将SBR视为股权投资而未包括在内的收益，以及（iii）项目7中“非公认会计原则财务措施”下反映的特殊项目。管理层在我们的2025年10-K表中对财务状况和运营结果的讨论和分析。调整后的EBITDA也不包括所有其他特殊项目。

(2)	LTIR对雇员的LTIR和承包商的LTIR同等权衡。

薪酬委员会在使我们高管的薪酬与公司业绩保持一致方面有着良好的记录。从历史上看，当业绩门槛未达到时，薪酬委员会没有行使酌处权向我们的NEO发放奖金。虽然薪酬委员会认为，根据公司的高管薪酬计划，有限的酌处权对于解决管理层无法控制的情况（例如当前的经营和市场状况）是必要的，但薪酬委员会认为，任何使用酌处权的范围应该是狭窄的和罕见的，并且此类行动必须由薪酬委员会决定，并与公司股东的最佳利益保持一致。根据这一理念，薪酬委员会决定，薪酬委员会根据CIP行使正面酌情权的金额应限于根据公式化计划确定的金额的20%，并且不会限制委员会的负面酌情权。

如上文“高管薪酬—— 2025年财务和运营业绩”中所述，2025年对公司来说又是充满挑战的一年，尽管由于2025年下半年炼油行业宏观经济环境的积极变化，公司的财务业绩与2024年相比有了显着改善。PBF 2025年净亏损为1.605亿美元，而2024年净亏损为5.402亿美元。公司2025年的业绩受到全球地缘政治因素的影响，包括美国和其他国家实际和潜在的关税征收，以及我们经营所在的某些司法管辖区的持续监管挑战。我们的炼油运营绩效问题加剧了这些市场和监管挑战，其中包括2025年2月我们的马丁内斯炼油厂发生火灾，该炼油厂全年的运营大幅缩减。2025年，高级管理人员的门槛调整后EBITDA目标在8.16亿美元以上，累进增长最高可达12.3亿美元。高级管理人员的目标调整后EBITDA约为10.5亿美元。这些门槛大大超过了公司2024年调整后的EBITDA 8650万美元。高级管理人员调整后EBITDA的门槛、目标和最高业绩水平


30			2026年代理声明


	高管薪酬—薪酬讨论与分析

考虑了诸如上一年（s）取得的业绩、适用期间的预期挑战、我们的业务计划和我们的总体战略等因素。在设定2025年绩效水平时，门槛水平被视为可能实现，目标水平被视为具有挑战性但可以实现，最高水平被视为极难实现。

2026年2月，根据上表所列调整后EBITDA指标实现的绩效水平，薪酬委员会确定，根据2025年CIP，不会向近地天体支付年度现金奖金，因为未达到调整后EBITDA的门槛。为表彰NEO的个人表现（在CIP下未予考虑），薪酬委员会向每位在年底仍为公司雇员的NEO授予CIP之外的酌情奖金，金额相当于其2025年基本工资的25%，以表彰他们在应对公司2025年面临的运营、财务和监管挑战方面的表现。

长期激励薪酬

我们指定的高管薪酬包括大量股权部分，因为我们认为，优秀股权投资者的回报是通过一种专注于公司长期业绩的文化实现的。通过向我们的高管提供股权，我们能够更好地协调NEO和其他股东的利益。2025年，授予了限制性股票、绩效份额单位和绩效单位，以提供一种激励措施，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。在为CEO、执行主席和其他NEO设定长期激励目标值时，薪酬委员会依赖其独立薪酬顾问的投入和基准研究，重点关注高管相对于CEO的薪酬，并考虑到类似角色和/或同行群体中薪酬等级的类似薪酬机会的形式和数量。薪酬委员会还会考虑CEO的表现，以及公司的规模、范围和相对于比较公司的复杂性。对于其他NEO，薪酬委员会在从其目标直接薪酬总额中扣除目标现金薪酬后，为每个人设定一个长期激励目标值，并可能根据类似角色和/或类似薪酬级别的市场数据进行调整，相对于CEO的目标直接薪酬总额确定。长期激励奖励代表了一次薪酬机会，基于股权的奖励最终实现价值由三年期间的相对股东回报和股价表现决定。

我们的长期激励奖励是根据2025年股权激励计划授予的。2025年股权激励计划是股权激励和现金激励的来源。它允许我们授予我们的关键员工和其他人激励性股票期权（在经修订的1986年《国内税收法》第422条或《守则》的含义内）、不合格股票期权、业绩奖励、股票增值权、限制性股票、通过参考我们的A类普通股股票全部或部分估值的其他奖励以及以股票或现金计价的基于业绩的奖励。

薪酬委员会管理2025年股权激励计划，并考虑管理层的建议，确定谁将根据2025年股权激励计划获得奖励，以及奖励的形式、奖励的基础股份数量以及与2025年股权激励计划的条款一致的奖励条款和条件。

由于长期激励奖励的性质，我们的NEO实际实现的长期薪酬价值（如果有的话）将取决于业绩表现和结算时我们标的股票的价格。薪酬委员会在考虑公司业绩等因素的情况下确定年度长期激励授予高管的价值，并在以往年度根据公司上一年度的业绩逐年降低长期激励授予的价值。目标2025年长期激励奖励基于NEO薪酬的预期美元价值，而不是特定数量的限制性股票、绩效份额单位或绩效单位。关于已实现补偿的金额和时间，2025年裁决的形式不同如下所示：


LTI奖的形式	补偿形式	已实现补偿类型	补偿时机实现
限制性股票	A类普通股	归属日PBF普通股价值	自授予日起3年期间按比例归属

2026年代理声明

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析


LTI奖的形式	补偿形式	已实现补偿类型	补偿时机实现
业绩份额单位	A类普通股	基于我们在一组同行公司中的相对TSR排名的每单位0到200%（1）	3年业绩周期最后一天的Cliff归属
业绩单位	现金	基于我们在一组同行公司中的相对TSR排名的每单位0到200%（1）	3年业绩周期最后一天的Cliff归属

(1)	如果某一业绩周期的TSR为负值，则该衡量期间的支付百分比以目标（100%）为上限，无论实际的相对TSR表现如何。

PBF关于2025年长期激励奖

为确保与股东利益保持强烈一致，并使长期激励奖励与我们按绩效付费的理念保持一致，基于授予日价值的PBF长期激励奖励组合由基于时间的限制性股票（40%）、业绩份额单位（30%）和业绩单位（30%）组成，并且在2025年的分配没有变化。我们长期奖励赠款的主要目的是激励我们的NEO在多年内实现我们的长期业务目标，并使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们将在下面更详细地讨论我们的每一种长期激励奖励形式。我们的前首席财务官作为公司员工没有获得任何长期激励奖励，但在她重新被任命为董事会成员时获得了限制性股票的授予，如下文“董事薪酬”中所述。

下表列出了薪酬委员会为2025年10月28日向我们的NEO授予的股权确定的2025年长期激励奖励目标值（所列金额可能与薪酬汇总表和基于计划的股权奖励授予中的金额略有不同）：


2025年目标长期激励薪酬
职务	目标值限制性股票	目标值业绩份额单位	目标值业绩单位
首席执行官	$2,306,800	$1,730,100	$1,730,100
高级副总裁-首席财务官	$994,961	$746,221	$746,221
SVP ——供应、交易和优化	$994,961	$746,221	$746,221
高级副总裁-总法律顾问	$994,961	$746,221	$746,221
前SVP ——大宗商品风险与策略	$994,961	$746,221	$746,221

限制性股票、绩效份额单位和绩效单位的目标值用于确定授予NEO的奖励数量。确定限制性股票授予的股票数量，目标价值除以授予日的收盘股价。为确定绩效份额单位和绩效单位的数量，每个单位的目标值除以授予日单位的蒙特卡洛价值。由于公司A类普通股交易价格的波动，这些估值可能会逐年大幅波动。

下表列示了2025年10月28日基于目标值进行的长期激励薪酬的授予情况：


2025年长期激励授予
职务	受限股票	业绩股份单位	业绩单位
首席执行官	70,372	42,984	3,145,636
高级副总裁-首席财务官	30,353	18,540	1,356,765
SVP ——供应、交易和优化	30,353	18,540	1,356,765
高级副总裁-总法律顾问	30,353	18,540	1,356,765
前SVP-商品风险&策略	30,353	18,540	1,356,765


32			2026年代理声明


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限制性股票

限制性股票在我们的NEO的长期报酬与股东通过投资PBF获得的长期价值之间提供了直接的联系。限制性股票分三（3）年等额归属。向我们的NEO发行的限制性股票有投票权，但在归属之前没有权利获得基础股票的股息。就未归属的限制性股票支付的股息将在公司账户中累积，并且在授予该奖励之前且仅在授予该奖励的范围内不得支付给员工。授予我们每个NEO的限制性股票的股份数量可以在这份代理声明中的“2025年基于计划的股权奖励的授予”表中找到。

业绩份额单位和业绩单位

薪酬委员会认为，绩效奖励计划可作为限制性股票和/或期权的补充。我们的项目将我们的TSR相对于我们的行业同行群体进行基准测试。这种相对评估考虑到了我们业务的周期性以及大宗商品价格（例如原油）对整个行业的影响。薪酬委员会认为，TSR是我们绩效奖励计划的适当衡量标准，因为股东通常使用它来衡量一家公司相对于同行业内其他公司的绩效。它还使我们NEO的报酬与交付给我们股东的价值保持一致。我们的绩效奖励计划的设计确保我们仅在我们的TSR高于同业组的中位数并受到下文进一步讨论的负TSR上限时才支付高于目标的薪酬。我们目前有一个七家公司的同行集团（包括我们）进行绩效奖励。

业绩份额单位

授予的业绩份额单位数量代表业绩份额单位的目标数量，实际支付将在三年业绩期结束时结算时从该目标数量的0%到200%不等。此外，业绩股份单位获授予股息等值权利。这使得我们的近地天体能够在既得且基本绩效指标得到满足的情况下，并在一定程度上获得基础绩效份额单位的股息。业绩份额单位奖励结算时交付的A类普通股的最终股份数量将在一个单一的三年计量期后确定。就2026-2028年绩效周期而言，授予我们每个NEO的绩效份额单位数量可在本代理声明中的“2025年基于计划的股权奖励的授予”表中找到。

业绩单位

每个绩效单位以美元计价，目标价值为1.00美元。实际支出可能从0.00美元到2.00美元不等（目标的0%到200%）。薪酬委员会认为，最高赔付上限为每单位2.00美元可以减轻过度或不适当的冒险行为。绩效单位奖励的最终价值将通过将单一三年计量期的支付百分比乘以授予的绩效单位数确定。这些奖励以现金结算。授予我们每个NEO的2026-2028年绩效周期的绩效单位数量可在本代理声明中的“2025年基于计划的股权奖励的授予”表中找到。

我们如何衡量TSR绩效

TSR是在一个36个月的业绩周期内衡量的，归属仅发生在三年期结束时。根据投资者的反馈并作为其对公司薪酬方案持续审查的一部分，薪酬委员会认为在一个36个月的衡量期间内衡量TSR更为合适。通过有一个衡量周期，只有在三年期间跑赢同行群体，才能实现基于TSR的最大派息。

每个同行集团成员的TSR的确定方法是，取每个计量期的公司股票价格增值或减少的总和，加上其累计现金股息，并将该总和除以该期间的公司期初股价，如下图所示：

（期末股价–期初股价）+累计现金分红

期初股价

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TSR计算中用于我们和每个同行集团成员的期初和期末股票价格是紧接适用的计量期开始和结束日期前30天公司各自收盘股票价格的平均值。该设计还通过限制对奖励的整体支付的影响，缓解了业绩周期开始或结束时股价的显着市场波动，并阻止了在业绩周期接近结束时过度或不适当的冒险行为。

我们如何计算支付百分比

我们与同行组的TSR表现是在三年期间内衡量的，相关的支付百分比是根据我们在同行组中的排名以及我们相对于同行组平均TSR的表现来确定的。然而，如果我们的TSR在一个衡量期间为负值，则该衡量期间的支付百分比以目标（100%）为上限，而不管实际的相对TSR表现如何。我们将这一规定称为“负TSR上限”。最终支出是基于我们的排名的我们的支出的平均值，以及基于我们的表现的我们的支出相对于同行组的平均TSR。对于自2020年以来授予的绩效奖励，同行集团包括CVR能源、Delek US Holdings，Inc.、HF Sinclair公司、马拉松原油公司TERM1、Phillips 66公司和瓦莱罗能源公司，并且根据我们的排名确定支付如下：


	业绩奖
	三年股东总回报表现排名			TSR业绩排名支出百分比
	排名第七			0%
	排名第六			33.33%
	排名第五			66.67%
	排名第四			100%
	排名第三			133.33%
	排名第二			166.67%
	排名第一			200%

我们的TSR绩效与同行组的平均TSR相比的支出确定为我们的TSR绩效百分比与同行组的平均TSR百分比在插值基础上的绝对数学差异：


	业绩奖
	三年公司TSR表现			TSR绩效百分位支出百分比
	低于同行群体平均TSR 25%或更多			0%
	同业组平均TSR差0%			100%
	高于同行群体平均TSR 25%或更多			200%


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2022年业绩份额单位和业绩单位支出

2022年12月，作为2022年LTL计划的一部分，薪酬委员会向我们的NEO授予了绩效单位和绩效份额单位。2022年业绩单位和业绩份额单位在2023年1月1日至2025年12月31日的36个月业绩周期内评估了我们相对于石油行业竞争对手同行群体的TSR。这种相对评估认识到我们的业务和商品价格的周期性，并防止波动性直接有利于或不利于支付百分比。


	TSR计算（期末股价–期初股价）+ 累计现金分红


	期初股价
	开始和结束的股价是平均各公司30日收盘股价的紧接每个适用日期之前

我们的相对TSR绩效百分位是在测量期间测量的，四分位数之间的绩效支出使用线性插值确定。2026年2月，薪酬委员会认证了2022年绩效单位和绩效份额单位的最终TSR结果：


TSR测期	实际TSR（%）	排名	TSR绩效排名支付百分比	百分位支付百分比	TSR支付百分比
1/1/2023- 12/31/2025	-6.35%	7	0%	0%	0%

于实际派付时，根据业绩股份单位发行的股份数目可由已发行业绩股份单位数目的0%至200%不等。2026年2月，薪酬委员会决定，2022年业绩份额单位和2022年业绩单位将分别不支付股份或现金。

就业协议

我们认为，与我们的高管签订的雇佣协议对于吸引和留住关键人才是必要的，因为在发生某些终止和/或我们的业务控制权发生变化时，这些协议为我们的高管提供了最低程度的稳定性，使高管能够专注于我们的业务和股东回报，而不是个人财务问题。我们2025年的NEO，除了我们的前首席财务官外，都是与PBF LLC（“PBF Investments”）的间接全资子公司PBF Investments LLC签订雇佣协议的一方。

我们目前与PBF Investments签订的每位指定执行官的雇佣协议具有以下特点：

•	雇佣期限为一年，此后自动延长一年，除非我们或该官员提前30天通知选举不续签协议。

•	根据该协议，指定的执行官有权获得年度基本工资，并由我们的董事会全权酌情决定是否有任何增加。

•	高管有资格参加我们的年度现金激励计划，就我们的前高级副总裁-商品策略与风险而言，还有权根据我们的首席执行官的推荐获得额外奖金。

•	高管也有资格获得基于股权的薪酬，如上所述，但我们的前高级副总裁-商品战略与风险，作为非执行官，不再有权在与我们的持续执行官相同的基础上获得此类赠款。

•	行政人员有权参加我们的雇员有资格参加的雇员福利计划，但一般向我们所有雇员提供的任何遣散计划除外，其基础与

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

这些福利通常提供给其他高级管理人员，但我们的前高级副总裁-商品战略与风险，作为一名非执行官员，无权在与我们的持续执行官员相同的基础上参与任何新的或变更的福利计划。

限制性盟约

每位高管还须遵守一项契约，即在其受雇期间及其后的任何时候不得披露我们的机密信息，并承诺在其受雇期间和因任何原因终止雇佣后的六（6）个月内不得与我们竞争，不得招揽我们的员工，但某些例外情况除外。

没有毛额

雇佣协议中的终止条款在下文“— 2025年12月31日发生的终止时的潜在付款，包括与控制权变更相关的付款”下讨论。此外，雇佣协议规定，如果我们未因控制权变更而续签雇佣协议，则将进行遣散，并规定，如果控制权发生变更，将在某些情况下减少根据雇佣协议支付的款项，以避免根据《守则》第4999节规定的任何必要的消费税。

其他福利

所有执行官，包括指定的执行官，都有资格获得其他福利，包括医疗、牙科、视力、短期残疾和人寿保险。高管参与这些计划的基础、条款和条件与其他行政雇员相同。此外，我们还代表指定的执行官提供长期残疾保险，金额相当于当前基本工资的65%，并有机会进行年度健康检查。被点名的行政人员也参加我们的带薪休假和假期计划，这些计划根据行政人员的职位和服务年限在一年中提供不同数额的带薪休假。

税务和会计原则的影响

我们的高管薪酬形式在很大程度上取决于我们的资本结构和对有才华和有干劲的高级管理人员的竞争，以及使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。我们确实考虑到了税收因素，既是为了避免税收不利因素，也是为了获得税收优惠，在合理可能的情况下，并与我们的薪酬目标一致（高管的税收优惠使我们受益，因为我们减少了为向高管提供相同的税后收入而必须支付的整体薪酬），包括适用《守则》第280G和409A条。该法典第162（m）条（“第162（m）条”）对任何财政年度内根据第162（m）条支付给每个“受保人”的补偿的联邦所得税减免规定了1,000，000美元的上限。尽管薪酬委员会尚未就支付给我们指定的执行官的薪酬的税收减免采取正式政策，但薪酬委员会在确定我们指定的执行官的薪酬金额时，会根据第162（m）节和其他适用规则考虑薪酬的税务处理。薪酬委员会根据其他考虑因素审查我们的薪酬计划的影响，包括股东一致性、市场竞争力、会计影响、有效性和对高管的感知价值。由于薪酬委员会认为，许多不同的因素会影响一个全面、全面和有效的高管薪酬计划，因此我们并不要求我们提供给高管的所有薪酬都可以扣除。

养老金和其他退休福利

定额供款计划.我们的固定缴款计划涵盖所有员工，包括我们指定的执行官。雇员有资格自服务满30天后的每月第一天起参加。受美国国税局限制，参与者最多可缴纳年薪50%的基本供款。我们根据参与者的年薪总额，按照每个参与者基本缴款总额的前3%的200%的比例匹配参与者的缴款。雇员供款和我们对设定供款计划的匹配供款立即全部归属。参与者在停止为我们服务后的任何时间都可以从他们的固定缴款计划账户中获得分配。


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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

PBF能源养老金计划.我们根据1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）和联邦所得税法规定的限制，为所有员工（包括我们指定的执行官）发起一项合格的固定福利计划，其中包含为养老金负债提供资金的政策。雇员个人的养老金账户按其年龄和在美国的服务年限以及符合条件的应计养老金收入缴纳年度缴款，但不超过联邦和州所得税法规定的某些限制。雇员在受雇的前30天后的每月第一天就有资格参加设定受益计划，并且雇员在受雇三（3）年后其计划账户中的权益归属，但某些情况除外。

PBF能源恢复计划.我们为某些非代表员工，包括我们指定的执行官，赞助了一项不合格计划。供款由我们酌情决定，是根据员工个人在规定时间内的现金补偿总额向其养老金恢复账户作出的。雇员自受雇的前30天后的每月第一天起有资格参加不合格计划，雇员在其计划账户中的权益在三（3）年后归属。我们所有指定的执行官在其计划账户中的利益都是归属的。年满65周岁，职工养老金恢复账户立即归属，不可没收。

补偿相关政策

追回政策

2023年，我们采用了自2023年10月2日起生效的回拨政策，规定根据《交易法》第10D条、《交易法》颁布的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的要求，在因重大不遵守证券法任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回执行官收到的所有错误授予的补偿，包括股权奖励。此外，根据2017年股权激励计划，我们有一项回拨政策，适用于自2022年5月23日起在发生重大财务重述时生效的所有授予NEO的奖励，无论是否由于欺诈或不当行为，并且根据2025年股权激励计划作出的所有奖励（和/或就此类奖励收到的任何金额）将在遵守适用法律、证券交易所上市要求或公司任何补偿政策所需的范围内减少、取消、没收或补偿。此外，赔偿委员会可全权酌情在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，承授人与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止雇佣或服务、终止承授人向公司或其任何附属公司提供服务、违反可能适用于承授人的不竞争、保密或其他限制性契约，或因错误、遗漏、欺诈或不当行为而重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。此外，根据2025年股权激励计划授予高管的所有限制性股票、股票期权和业绩奖励均受限制性契约的约束，违反这些契约将导致奖励被没收。这些限制性契约包括与不竞争、不招揽、不贬低和保密有关的要求。这些规定在雇员被解雇或其他离职后适用。

高管持股指引及持股要求

我们的董事会、薪酬委员会和我们的执行官认识到，拥有A类普通股是使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的有效手段。我们长期以来一直在高管和董事中强调持股的重要性。经薪酬委员会批准，我们对高级职员的股票所有权和保留准则如下：


	干事职位			拥有的股份价值
	首席执行官			6倍基薪
	总裁（如适用）			3倍基本工资
	执行副总裁或高级副担任行政机构成员的总裁委员会			2倍基本工资

2026年代理声明

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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

我们的高级职员预计将在被任命为执行官的五（5）年内达到适用的准则，并预计将持续拥有足够的股份，以在达到准则后达到该准则。在该高级管理人员达到其持股准则之前，该高级管理人员将被要求持有在归属、限制失效和行使股票期权时收到的A类普通股股份的50%，扣除用于支付行权价和预扣税款的任何股份。如果根据这些准则，高级职员的股份所有权仅由于公司股票的股份价值下降而低于适用的倍数，则该高级职员将不需要获得额外的股份来满足适用的倍数，但他或她将被要求保留当时持有的所有股份，直到该个人再次达到目标倍数。我们所有指定的执行官都符合持股准则的要求。我们的股票所有权和保留指南全文可在我们的网站www.pbfenergy.com的“投资者”部分的“治理”标签下查阅。

同样根据2025年股权激励计划，授予NEO的股票期权、股票增值权和全额奖励的奖励协议将要求NEO持有与授予或结算奖励相关的“净利润份额”的50%，如2025年股权激励计划所定义，直至归属或结算日期的一周年或死亡、残疾、退休或其他离职（以较早者为准）。

股票期权授予政策

如上所述，我们的2025年股权激励计划允许我们授予我们的关键员工和其他人股票期权和其他长期激励奖励。薪酬委员会管理2025年股权激励计划，并考虑管理层的建议，确定谁将根据该计划获得奖励，以及奖励的形式、奖励的基础股份数量以及奖励的条款和条件与2025年股权激励计划的条款一致。

我们采用了自2023年4月21日起生效的股权奖励授予政策，以规定我们根据我们的股权激励计划（包括我们授予的股票期权）向我们的执行官或员工授予股权奖励的日期、批准、定价和通知的流程。对于与聘用新员工或晋升现有员工有关的股票期权的授予，每月定期于每月15日授予，除非15日不是纽约证券交易所开放交易的日子，在这种情况下，它应是下一个该交易日（每个交易日，“每月批准日期”）。（i）其受雇开始或其晋升发生在每月批准日期之前或在每月批准日期之前的个人的此类补助金发放日期将在该每月批准日期；（ii）其受雇开始或其晋升发生在每月批准日期之后的日期，将在下一个每月批准日期。如果我们在每月批准日期发生时由于存在重大非公开信息而处于停电期，则该每月批准日期应推迟到（x）发布新闻稿或（y）提交定期报告或提交或提供表格8-K（根据表格8-K第5.02（e）项披露重大新股权奖励授予）中较早者之后的第二个工作日，在任何一种情况下均包含此类重大非公开信息。

就每年向现有合资格雇员授予股票期权而言，薪酬委员会拟在财政年度第四季度（“年度批准日期”）举行的会议上审议并批准任何此类年度授予。如果年度批准日期在提交第三季度10-Q表格和发布相关新闻稿之前的第四个工作日之前，或者除非该日期不是纽约证券交易所开放交易的日期，在这种情况下，此类年度奖励的授予日期应为提交第三季度10-Q表格和发布相关新闻稿之后的第二个交易日（“发布许可日期”）。如果年度批准日期在解除许可许可日期之后，则此类年度奖励的授予日期应仅在该日期不存在重大非公开信息的情况下才在年度批准日期。如果我们因存在重大非公开信息而处于停电期，则年度批准日期应推迟至（x）发布新闻稿或（y）提交定期报告或提交或提供8-K表格（根据8-K表格第5.02（e）项披露重大新股权奖励授予除外）中较早者之后的第二个工作日，在每种情况下均包含重大非公开信息。


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	高管薪酬—薪酬讨论与分析

授予的所有股票期权的行权价格将等于（或，如果在股票期权授予的批准中指定，则大于）该期权授予日在纽约证券交易所的收盘市价。虽然我们一般只按上述定期计划授予股票期权，但如果薪酬委员会或董事会认为在其他情况下授予任何股票期权是可取的，薪酬委员会可能会批准任何此类授予。

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。


	赔偿委员会报告

以下薪酬委员会报告不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应分别通过引用纳入PBF根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本代理声明日期之前或之后提交的，也无论其中是否有任何通用的公司注册语言。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这一薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论以及薪酬委员会认为相关和适当的其他事项，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会成员：

Paul J. Donahue，Jr.，主席

Spencer Abraham

达米安·威尔莫特

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	行政薪酬表

2025年汇总赔偿表

这份薪酬汇总表汇总了我们指定的每位执行官支付或赚取的薪酬总额。


被任命为执行官军官	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($) (1)(2)	期权奖项 ($)	非股权激励计划补偿（美元）	变化养老金价值和不合格延期薪酬收益 ($) (3)	所有其他补偿（$）（4）	合计 ($)
Matthew C. Lucey 总裁兼首席执行干事	2025	1,250,000	312,500(5)	5,767,000	—	—	431,397	126,123	7,887,020
	2024	1,250,000	890,000(5)	5,836,243	—	—	762,513	98,744	8,837,500
	2023	990,000	2,828,925	7,836,098	—	—	556,352	29,497	12,240,872
约瑟夫·马里诺 SVP ——首席财务官	2025	406,250	101,563(5)	2,487,427	—	—	96,241	34,246	3,125,727
T. Paul Davis SVP ——供应、交易和优化	2025	632,500	158,125(5)	2,487,427	—	—	268,436	73,259	3,619,747
	2024	607,500	607,500(5)	1,987,701	—	—	477,812	54,058	3,734,274
	2023	602,500	2,321,644(5)	1,987,417	—	—	439,140	34,706	5,385,407
Trecia M. Canty 高级副总裁-总法律顾问	2025	632,500	158,125(5)	2,487,427	—	—	217,562	73,259	3,550,861
	2024	607,500	607,500(5)	1,987,701	—	—	446,705	48,058	3,697,167
	2023	602,500	2,321,644(5)	1,987,417	—	—	439,240	39,206	5,390,007
托马斯·奥康纳前SVP-商品风险&策略	2025	632,500	158,125(5)	2,487,427	—	—	228,964	77,759	3,584,775
	2024	607,500	607,500(5)	1,987,417	—	—	447,643	43,058	3,693,105
	2023	602,500	2,321,644(5)	2,389,735	—	—	444,783	28,206	5,384,550
Karen B. Davis 前SVP- 首席财务官	2025	495,000	—	—	—	—	186,403	68,621	750,024
	2024	635,000	690,000(5)	2,152,572	—	—	374,530	39,506	3,890,608
	2023	630,000	3,000,225(5)	4,527,699	—	—	133,266	271,644	8,562,834

(1)	本栏列出的2025年、2024年和2023年的金额代表受限制的A类普通股股份的授予日价值，这些股份须自授予日的一周年开始分三期等额归属。所有年度的股票奖励一栏还包括业绩份额单位的授予日公允价值，将以A类普通股结算，业绩单位将以现金结算。高级管理人员在实际归属这些奖励时实现的价值可能等于也可能不等于这个确定的价值，因为这些奖励受市场条件限制，并已根据截至授予日的市场条件评估进行估值。这些金额是根据FASB ASC主题718（如适用）根据PBF能源2025年12月31日终了年度的综合财务报表附注15所载假设确定的。

(2)	截至2025年12月31日，在归属时于2025年10月授予的绩效份额单位（不包括股息等价物）的最高价值（以等值美元计）如下：对Lucey先生而言，为2,331，452美元；对Marino、Davis和O’Connor先生以及Canty女士而言，为1,005，610美元。截至2025年12月31日，2025年10月在归属时授予的绩效单位的最高价值如下：Lucey先生为6291272美元；Marino、Davis和O’Connor先生以及Canty女士为2713530美元。

(3)	此栏所列金额代表PBF能源养老金计划和PBF能源恢复计划下累计福利精算现值在一年中的汇总变化。

(4)	本栏列出的金额包括公司对我们的401（k）计划的匹配供款、自愿体检福利和股息等值权利。

(5)	对卢西来说，2024年和2025年的金额分别包括89万美元和31.25万美元的特别现金奖金。对马里诺来说，所列金额包括2025年101563美元的特别现金奖金。就戴维斯和奥康纳先生以及坎蒂女士而言，2023年的金额包括60万美元的特别现金奖金、2024年的特别现金奖金、607,500美元的特别现金奖金以及2025年的158,125美元的特别现金奖金。对戴维斯女士来说，2023年的金额包括60万美元的签约现金奖金，2024年则包括69万美元的特别现金奖金。


40			2026年代理声明


	高管薪酬表

2025年基于计划的股权奖励的授予情况

下表提供了有关向除我们的前首席财务官之外的每一位指定执行官授予基于计划的股权奖励的信息，在截至2025年12月31日的财政年度，她没有以公司高级管理人员的身份获得任何股权奖励。


姓名	授予日期	下的预计未来支出现金制股权激励计划奖项（1）			预计未来支出股权激励计划下奖项（2）			全部其他股票奖项数如果股份或单位 (#) (3)	所有其他期权奖项数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($) (4)
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项数如果股份或单位 (#) (3)	所有其他期权奖项数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($) (4)
Matthew C. Lucey	2025年10月28日							70,372			2,306,794
	2025年10月28日	—	3,145,636	6,291,272							1,730,100
	2025年10月28日				—	42,984	85,968				1,730,106
约瑟夫·马里诺	2025年10月28日							30,353			994,971
	2025年10月28日	—	1,356,765	2,713,530							746,221
	2025年10月28日				—	18,540	37,080				746,235
T. Paul Davis	2025年10月28日							30,353			994,971
	2025年10月28日	—	1,356,765	2,713,530							746,221
	2025年10月28日				—	18,540	37,080				746,235
Trecia M. Canty	2025年10月28日							30,353			994,971
	2025年10月28日	—	1,356,765	2,713,530							746,221
	2025年10月28日				—	18,540	37,080				746,235
托马斯·奥康纳	2025年10月28日							30,353			994,971
	2025年10月28日	—	1,356,765	2,713,530							746,221
	2025年10月28日				—	18,540	37,080				746,235
Karen B. Davis	2025年10月28日						—				—
	2025年10月28日	—	—	—							—
	2025年10月28日				—	—	—				—

(1)	这些栏中列出的数额是根据绩效单位的目标值乘以绩效单位在授予日的蒙特卡洛价值，即2025年10月28日为0.55美元，授予指定执行干事的绩效单位数量的目标和最高支付额。绩效单位的支付取决于我们在绩效周期内相对于定义的绩效同行组实现的相对TSR。实际支出将根据相对股东总回报而有所不同，从没有任何单位的门槛归属，到100%的单位的目标归属，再到授予日最高200%的单位归属。业绩单位的目标价值为每单位1.00美元，如果在归属时获得，则以现金结算。

(2)	这些栏中列出的金额代表根据2017年股权激励计划授予指定执行官的绩效份额单位。业绩份额单位的支付取决于我们在业绩周期内相对于定义的业绩同行组实现的相对TSR。实际支出将根据相对股东总回报而有所不同，从没有任何单位的门槛归属，到100%的单位的目标归属，再到在授予日最高200%的单位归属。业绩份额单位以相当于我们普通股的一股计价，如果在归属时赚取，则以我们的A类普通股结算。

(3)	本栏所列金额为2025年股权激励计划授予的A类普通股限制性股票。

(4)	此栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每位指定执行官的A类普通股限制性股票、绩效份额单位和绩效单位的总授予日公允价值。

2026年代理声明

41


	高管薪酬表

2025财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。有关股权奖励的叙述性讨论，请参见上文“长期激励薪酬”。


	期权奖励（1）				股权奖励（2）
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	限制性股票		业绩份额单位和绩效单位
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位的股票有未归属 (#)	市场价值股份或单位股票有未归属 ($)	数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)	市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利有未归属 ($)
Matthew C. Lucey	120,000	—	$21.38	10/25/2026	22,664(3)	668,475	42,984(6)	1,165,726
	120,000	—	$28.67	10/30/2027	55,902(4)	1,592,927	53,089(7)	1,498,172
	167,298	—	$40.65	10/30/2028	70,372(5)	1,927,841	41,927(8)	1,226,155
	105,473	—	$32.71	10/29/2029			3,145,636(9)	3,145,636
	142,364	—	$6.72	11/9/2030			2,918,122(10)	2,918,122
	72,851	—	$13.91	11/18/2031			3,984,440(11)	3,984,440
约瑟夫·马里诺	4,033	—	$13.91	11/18/2031	1,089(3)	32,120	18,540(6)	502,805
					3,607(4)	102,781	3,426(7)	96,682
					30,353(5)	831,520	2,051(8)	59,981
							1,356,765(9)	1,356,765
							188,300(10)	188,300
							191,492(11)	191,492
T. Paul Davis	100,000	—	$28.67	10/30/2027	5,748(3)	169,537	18,540(6)	502,805
	139,374	—	$40.65	10/30/2028	19,036(4)	542,431	18,078(7)	510,161
	84,093	—	$32.71	10/29/2029	30,353(5)	831,520	10,634(8)	310,991
	75,997	—	$6.72	11/9/2030			1,356,765(9)	1,356,765
	63,295	—	$13.91	11/18/2031			993,702(10)	993,702
	—	—	—	—			1,010,544(11)	1,010,544
Trecia M. Canty	62,999	—	$21.38	10/25/2026	5,748(3)	169,537	18,540(6)	502,850
	75,000	—	$28.67	10/30/2027	19,036(4)	542,431	18,078(7)	510,161
	139,374	—	$40.65	10/30/2028	30,353(5)	831,520	10,634(8)	310,991
	84,093	—	$32.71	10/29/2029			1,356,765(9)	1,356,765
	75,997	—	$6.72	11/9/2030			993,702(10)	993,702
	63,295	—	$13.91	11/18/2031			1,010,544(11)	1,010,544
托马斯·奥康纳	100,000	—	$28.67	10/30/2027	5,748(3)	169,537	18,540(6)	502,805
	139,374	—	$40.65	10/30/2028	19,036(4)	542,431	18,078(7)	510,161
	84,093	—	$32.71	10/29/2029	30,353(5)	831,520	10,634(8)	310,991
	63,295	—	$13.91	11/18/2031			1,356,765(9)	1,356,765
							993,702(10)	993,702
							1,010,544(11)	1,010,544
Karen B. Davis	—	—	—	—	7,157(12)	215,390	19,572(7)	530,793
					6,223(3)	183,547	11,512(8)	312,205
					20,608(4)	587,225	1,075,782(10)	1,075,782
							1,094,015(11)	1,094,015

(1)	本专栏中描述的奖励代表“薪酬讨论与分析”中描述的购买A类普通股的期权。

(2)	本栏描述的奖励代表受限制的A类普通股。该价值基于2025年12月31日A类普通股每股27.12美元的收盘价。

(3)	代表受限制A类普通股的股份，于2026年10月27日归属。

(4)	代表受限制A类普通股的股份，自2026年12月16日起分两期等额授予。

(5)	代表受限制A类普通股的股份，自2026年10月28日起分三期等额授予。


42			2026年代理声明


	高管薪酬表

(6)	该金额代表2025年授予的未偿还的以股份为基础的业绩份额单位的数量，其业绩期限为2026年1月1日至2028年12月31日。2025年的估计支出由截至2025年12月31日的授标协议中定义的TSR确定。所示市值反映了使用2025年12月31日收盘价27.12美元的单一三年业绩期的目标支出（假设）。

(7)	该金额代表2024年授予的未偿还的以股份为基础的业绩份额单位的数量，其业绩期限为2025年1月1日至2027年12月31日。2025年估计支出由截至2025年12月31日的授标协议中定义的TSR确定。所示市值反映了使用2025年12月31日收盘价27.12美元的单一三年业绩期的目标支出（假设）。

(8)	该金额代表2023年授予的未偿还的以股份为基础的业绩份额单位的数量，其业绩期限为2024年1月1日至2026年12月31日。2025年的估计支出由截至2025年12月31日的授标协议中定义的TSR确定。所示市值反映了使用2025年12月31日收盘价27.12美元的单一三年业绩期的目标支出（假设）。

(9)	该金额代表2025年授予的未偿绩效单位数量，其绩效期限为2026年1月1日至2028年12月31日。2025年的估计支出由截至2025年12月31日的授标协议中定义的TSR确定。所示市场价值反映了使用在单一三年业绩期结束时以现金支付的每单位1.00美元的目标值的目标支出（假设）。

(10)	该金额代表2024年授予的未偿绩效单位数量，其绩效期限为2025年1月1日至2027年12月31日。2025年的估计支出由截至2025年12月31日的授标协议中定义的TSR确定。所显示的市场价值反映了使用在单一三年业绩期结束时以现金支付的每单位1.00美元的目标值的目标支出（假设）。

(11)	该金额代表2023年授予的未偿绩效单位数量，其绩效期限为2024年1月1日至2026年12月31日。2025年的估计支出由截至2025年12月31日的授标协议中定义的TSR确定。所示市场价值反映了使用在单一三年业绩期结束时以现金支付的每单位1.00美元的目标值的目标支出（假设）。

(12)	代表受限制A类普通股的股份，于2026年2月21日归属。

2026年代理声明

43


	高管薪酬表

2025年期权行权和股票归属

下表提供了关于我们指定的执行官在截至2025年12月31日的财政年度内行使期权或类似工具或归属股票或类似工具时收到的金额的信息。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	价值已实现上运动 ($)	数量股份获得于归属 (#)	价值已实现上归属 ($)
Matthew C. Lucey	120,000(1)	600,000(1)	22,664(2)	805,479(2)
			9,235(3)	345,851(3)
			27,952(4)	775,388(4)
约瑟夫·马里诺	—	—	1,090(2)	38,739(2)
			1,370(3)	51,307(3)
			1,804(4)	50,043(4)
T. Paul Davis	50,000(5)	355,500(5)	5,748(2)	204,284(2)
			8,006(3)	299,825(3)
			9,519(4)	264,057(4)
Trecia M. Canty	50,000(6)	162,190(6)	5,748(2)	204,284(2)
	50,000(7)	277,500(7)	8,006(3)	299,825(3)
			9,519(4)	264,057(4)
托马斯·奥康纳	30,000(8)	93,300(8)	5,748(2)	204,284(2)
	25,997(9)	865,180(9)	8,006(3)	299,825(3)
	25,000(10)	850,750(10)	9,519(4)	264,057(4)
	25,000(11)	854,500(11)
Karen B. Davis	—	—	7,156(12)	179,437(12)
			6,223(2)	221,165(2)
			10,305(4)	285,861(4)

(1)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为30.89美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股35.89美元的价格计算得出的。

(2)	这些奖励代表A类普通股的限制性股票。该价值是根据归属日A类普通股每股33.44美元的收盘价计算得出的。

(3)	这些奖励代表A类普通股的限制性股票。该价值是根据归属日A类普通股每股34.55美元的收盘价计算得出的。

(4)	这些奖励代表A类普通股的限制性股票。该价值是根据归属日A类普通股每股26.64美元的收盘价计算得出的。

(5)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为30.89美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股38.00美元的价格计算得出的。

(6)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为30.89美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股34.13美元的价格计算得出的。

(7)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为30.89美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股36.44美元的价格计算得出的。

(8)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为30.89美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股34.00美元的价格计算得出的。


44			2026年代理声明


	高管薪酬表

(9)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为6.72美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股40.00美元的价格计算得出的。

(10)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为6.72美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股40.75美元的价格计算得出的。

(11)	这些奖励是在行使股票期权时获得的A类普通股股票，行使价为6.72美元。该价值是根据与此次行权相关的A类普通股每股40.90美元的价格计算得出的。

(12)	这些奖励代表A类普通股的限制性股票。该价值是根据归属日A类普通股每股23.20美元的收盘价计算得出的。

2026年代理声明

45


	高管薪酬表

养老金福利

下表提供了截至2025年12月31日止财政年度我们指定的执行官参与我们养老金计划的信息。


姓名	计划名称	数量年贷记服务 (#)	现值累计惠益 ($)	期间付款上一财政年度 ($)
Matthew C. Lucey	PBF能源养老金计划	17	617,871	—
Matthew C. Lucey	PBF能源恢复计划	17	3,646,345	—
约瑟夫·马里诺	PBF能源养老金计划	14	440,203	—
约瑟夫·马里诺	PBF能源恢复计划	14	440,814	—
T. Paul Davis	PBF能源养老金计划	13	530,736	—
T. Paul Davis	PBF能源恢复计划	13	2,294,238	—
Trecia M. Canty	PBF能源养老金计划	13	465,362	—
Trecia M. Canty	PBF能源恢复计划	13	1,792,513	—
托马斯·奥康纳	PBF能源养老金计划	12	384,138	—
托马斯·奥康纳	PBF能源恢复计划	12	1,994,143
Karen B. Davis	PBF能源养老金计划	3	278,206	—
Karen B. Davis	PBF能源恢复计划	3	555,802	—

PBF能源养老金计划是一项覆盖全体员工的基金化、符合税收条件的非缴费型固定福利计划。PBF能源恢复计划是一种非合格设定受益计划，旨在为收入超过IRS福利计划补偿限额的员工补充养老金福利。养老金计划和恢复计划的结构是现金余额计划，其中每个参与人的账户每月贷记利息贷记，每年贷记工资贷记。这些计划投资价值的变化不会直接影响根据计划向每个参与者承诺的福利金额。

在每个计划年度结束时，养老金计划提供相当于低于社会保障工资基数的应计养老金收入的7%至21%的年度工资抵免额，以及高于社会保障工资基数但低于美国国税局福利计划补偿限额的应计养老金收入的14%的工资抵免额。恢复计划规定，超过美国国税局福利计划补偿限额的应计养老金收入的年度工资抵免额相当于14%。此外，按月计算，这些计划提供了利用上一年10月30年期国债固定到期利率的利息信贷。2025年，养老金计划的利息入计率为5.54%，恢复计划的利息入计率为5.27%。该计划规定的正常退休年龄为65岁。


46			2026年代理声明


	高管薪酬表

2025年12月31日发生的终止时的潜在付款，包括与控制权变更有关的付款

下表提供了我们对在各种情况下假设于2025年12月31日发生解雇（包括与控制权变更相关的雇佣终止）的每位指定执行官应支付的金额（包括某些福利的价值）的最佳估计。由于戴维斯女士自2025年9月30日起停止担任前首席财务官，下表不适用于戴维斯女士。该表不包括根据相同基础上可普遍获得的安排向PBF所有其他符合条件的雇员支付的款项或福利。潜在付款乃根据于2025年12月31日生效的每名指定行政人员的雇佣协议的条款，以及根据我们于2025年12月31日生效的计划和安排而厘定。下文的估计数不包括任何应计权利的价值，如下文脚注第（1）所述，因为任何此类金额被假定为在终止事件发生时已立即支付。根据指定执行官的雇佣协议条款（如适用），该高管在某些情况下被禁止在终止后的六个月内与我们竞争，并且必须达成索赔解除协议才能获得下文所述的遣散费。


任命为执行干事	终止（a）因故，（b）没有好原因或（c）由于非- 续展由执行人员 ($)(1)	终止（除与一个控制权变更），（a）无故（其他而不是因为死亡或残疾）由我们，（b）有充分理由或（c）由于非- 由我们更新 ($)(2)	终止于连接有变化在控制 ($)(3)	死亡或残疾 ($)(4)
Matthew C. Lucey
现金遣散费	—	1,875,000	3,737,500	625,000
现金红利（5）	—	—	—	1,625,000
延续健康福利（6）	—	45,696	88,853	—
加速股本（7）	—	18,127,494	18,127,494	18,127,494
约瑟夫·马里诺
现金遣散费	—	750,000	1,495,000	250,000
现金红利（5）	—	—	—	650,000
延续健康福利（6）	—	46,501	90,418	—
加速股本（7）	—	3,362,447	3,362,447	3,362,447
T. Paul Davis
现金遣散费	—	948,750	1,891,175	316,250
现金红利（5）	—	—	—	822,250
延续健康福利（6）	—	46,501	90,418	—
加速股本（7）	—	6,228,457	6,228,457	6,228,457
Trecia M. Canty
现金遣散费	—	948,750	1,891,175	316,250
现金红利（5）	—	—	—	822,250
延续健康福利（6）	—	15,604	30,341	—
加速股本（7）	—	6,228,457	6,228,457	6,228,457
托马斯·奥康纳
现金遣散费	—	948,750	1,891,175	316,250
现金红利（5）	—	—	—	822,250
延续健康福利（6）	—	46,501	90,418	—
加速股本（7）	—	6,228,457	6,228,457	6,228,457

(1)	因故终止、无正当理由或因高管不续任。如果该高管被我们因故解雇，该高管无正当理由终止其雇佣关系或该高管在当前任期结束时未与我们续签雇佣关系，该高管将有权：（1）收到截至终止日期的应计但未支付的工资；（2）收到上一年度现金奖金中任何已赚取但未支付的部分；（3）收到未报销的业务费用；（4）收到适用的福利；（5）除非因故终止，根据长期激励计划的条款行使任何既得期权或类似奖励，或统称为“应计权利”。

2026年代理声明

47


	高管薪酬表

每份雇佣协议中定义的“正当理由”是指，未经高管同意，（a）公司未能在到期时支付或导致支付高管的基本工资或现金奖金（如有），（b）公司对高管的权力或责任较雇佣协议中所述的任何不利、实质性和持续的减少，（c）公司要求将执行行政人员雇佣责任的地点更改至距离公司办公室50英里以上的地点（不包括正常雇佣过程中的普通旅行）或（d）构成公司严重违反雇佣协议的任何其他作为或不作为；但（a）、（b）条所述的事件，（c）和（d）仅当公司未能在收到构成“正当理由”的事件的执行人员的书面通知后20天内纠正该事件时，才构成“正当理由”；此外，条件是（a）、（b）、（c）和（d）条所述事件的“正当理由”应于第90^第其发生或行政人员知悉后的翌日，除非行政人员已在该日期前向公司发出书面通知。

每份雇佣协议中定义的“原因”包括以下内容：（a）在公司向该高管发出书面通知后的30天内，该高管继续故意不履行其职责（残疾除外），（b）该高管被定罪或抗辩nolo contendere构成涉及道德败坏的轻罪或重罪的犯罪，（c）高管在执行雇佣协议规定的职责方面的故意渎职或故意不当行为，包括对公司或其任何关联公司的欺诈或不诚实行为，或对公司或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何作为或不作为，但高管出于善意认为符合公司最佳利益而实施或不实施的作为或不作为除外，（d）违反执行人员在该雇佣协议中的陈述和保证，或（e）执行人员违反雇佣协议的不竞争、不招揽、不贬低或不披露条款。

(2)	终止（与下文所述的控制权变更有关的除外），由我们无故（死亡或残疾原因除外）、有充分理由或由于我们未续签。如果高管在受雇期间被解雇（与下文脚注（3）所述的控制权变更有关的情况除外），由我们无故（非因死亡或残疾原因）、有充分理由或由于我们未续约，则高管将有权：（1）应计权利；（2）相当于基本工资1.5倍的现金一次性付款；（3）某些健康福利延续18个月；以及（4）加速归属适用的长期激励计划规定的某些股权奖励。

(3)	与控制权变更有关的终止。如果高管被我们无故解雇（死亡或残疾原因除外）、有充分理由辞职或我们选择不延长高管的雇佣期限，在每种情况下，在控制权变更完成之前六个月或之后一年内，高管将有权：（1）应计权利；（2）相当于终止之日有效的高管工资的2.99倍的现金一次性付款；（3）根据长期激励计划立即归属和可行使未行使的期权或其他授予；以及（4）某些健康福利延续两年零11个月。雇佣协议中定义的“控制权变更”是指：

•	任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中定义（一个或多个被排除的实体（定义见下文）除外）直接或间接地成为我们当时有权在董事选举中（包括通过合并、合并或其他方式）普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）；

•	在一项或一系列关联交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售或处置给任何“个人”或“集团”（一个或多个被排除实体除外）；

•	合并、合并或重组（不包括（x）与任何被排除实体或（如适用）我们的股东在紧接此类合并、合并或重组之前直接或间接在紧接此类合并、合并或重组之后直接或间接拥有该公司因此类合并、合并或重组而产生的已发行的有表决权证券的至少50%的合并投票权的任何被排除实体或（y）；

•	我们的彻底清算或解散；或

•	除与Blackstone和First Reserve的股东协议中明确规定的情况外，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成我们董事会的个人（连同其经该董事会选举或其选举提名经当时仍在任的我们的董事过半数投票通过的任何新董事，在该期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事）（“现任董事会”）因任何原因不再构成当时在该职位的董事会的多数；但为避免或解决受到威胁或实际的代理竞争而被任命或当选为董事会的任何董事在任何情况下均不得被视为现任董事会的个人。

就控制权变更的定义而言，“被排除的实体”是指以下任何一种情况：（a）黑石；（b）First Reserve；（c）我们及其有表决权的股本证券和股本权益的多数投票权由我们直接或间接拥有的任何实体；以及（d）由上述任何一项发起或维持的任何员工福利计划（或组成其一方的信托）。

(4)	死亡或残疾。在死亡或伤残的情况下，被指名的行政人员的遗产或行政人员（如适用），将有权获得：（1）应计权利；（2）发生此类死亡或伤残的年度，按比例分配高管目标年度现金奖金；（3）现金一次性付款，金额等于（a）在终止之日生效的高管年薪的二分之一或（b）如果根据雇佣协议发生完整的雇佣期限，高管本应获得的高管工资总额的二分之一，两者中的较高者。此栏中显示为现金遣散费的金额占该高管截至2024年12月31日年薪的二分之一。死亡或伤残时实际应支付的金额可能会有所不同。

(5)	这些金额等于被任命的执行官2025年的目标年度现金奖金。

(6)	持续健康福利成本基于截至2025年12月31日的此类福利成本。


48			2026年代理声明


	高管薪酬表

(7)	关于我们无故终止或高管有正当理由终止或由于我们未续签，这些金额反映了（i）限制性股票奖励的加速归属，以及（ii）业绩份额单位和业绩单位的加速归属，每个支付期的支付百分比为100%。在退休的情况下，被点名的高管将有权根据董事会薪酬委员会确定和认证的按比例加速归属其业绩份额单位和业绩单位。就与（a）控制权变更或（b）在发生死亡或残疾或（c）由高管或由于我们未续约有关的终止而言，这些金额反映了（i）其购买A类普通股的期权的加速归属和可行使性的内在价值，以及（ii）业绩份额单位和业绩单位的加速归属，每个支付期的支付百分比为100%。

2026年代理声明

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	薪酬比率披露

2015年8月，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。作为首席执行官，Lucey先生是我们这些目的的PEO。我们的比率披露如下：

雇员（不包括PEO）年度总薪酬中位数：189,492美元

PEO年度总薪酬：7,887，0 20美元

PEO与职工薪酬中位数比：41.62

根据S-K条例第402（u）项，我们更新了我们的薪酬比例披露，因为我们在2025年的员工薪酬安排发生了重大变化，特别是在组织的各级支付特别奖金，这导致我们的薪酬比例披露发生了重大变化。在确定2025年职工薪酬中位数时，编制了截至2025年12月31日公司及合并子公司全体员工名单。休假员工被排除在名单之外，2025年全年未就业员工的工资、薪金按年计算。金额中位数从年化名单中选取。为简单起见，公司提供的医疗福利的价值被排除在外，因为包括PEO在内的所有员工都获得了完全相同的福利。PEO收到的股权授予的股息和分配价值包含在他的薪酬中。然后，我们以其他方式使用了适用于计算公司指定执行官总薪酬的相同规则，如薪酬汇总表所示，以确定我们中位数员工的年度薪酬总额。截至2025年12月31日，公司及合并子公司全职及兼职人员共3,678人。


50			2026年代理声明


	2025年薪酬与业绩对比

背景

以下部分是根据SEC于2022年8月通过的薪酬与绩效（“PVP”）披露规则编写的。在PVP规则下，SEC制定了新的薪酬定义，简称实际支付薪酬（CAP），这里将其与SEC定义的某些绩效衡量标准进行比较。

赔偿委员会不以CAP作为作出赔偿决定的依据。有关支撑薪酬委员会如何着手设计我们的高管薪酬方案的薪酬理念的讨论，请参见页面开头的“薪酬讨论与分析”24.

我们的薪酬计划下的关键指标

我们2025年薪酬计划下的关键指标如下。委员会认为，这些关键指标中的每一个都衡量了公司业绩的一个特别突出的方面。



现金激励计划	财政措施	• 经调整EBITDA衡量经营决策对公司年度业绩的直接影响。
现金激励计划	非金融措施	• 运营指标衡量我们朝着我们的长期目标是环境可持续性以及员工和承包商的健康和安全。
业绩份额单位和业绩单位	股东总回报vs.炼油同业组衡量与炼油同行相比，我们向股东回报价值的能力。

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬方法旨在将薪酬与绩效直接挂钩，并吸引、留住和激励有才华的高管，并平衡风险和回报。我们在短期激励计划中使用调整后EBITDA作为衡量标准，因此CAP和EBITDA之间存在间接关系。此外，由于我们在向投资者传达我们的收益时使用EBITDA，我们认为它与我们的股价表现有很大的相关性，从而与CAP相关。我们认为，代表我们用来将CAP与我们的NEO在2025财年的业绩与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准的财务业绩衡量标准是：


	净收入
	EBITDA
	经调整EBITDA
	相对TSR

2026年代理声明

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	薪酬与绩效

薪酬对比表现表

根据SEC的PVP规则，以下是2025年、2024年、2023年、2022年和2021年首席执行官（“PEO”）要求的表格披露以及不包括PEO（“非PEO NEO”）的NEO平均值。


薪酬与绩效
年份（a）	总结 Compensation 表（“SCT”）第一次共计 PEO （b）（1）	SCT 共计第二PEO （b）（1）	Compensation 实际支付至首次PEO （c）（1）（2）	Compensation 实际支付给第二PEO （c）（1）（2）	平均总结补偿表合计非PEO近地天体（d）	平均实际支付的赔偿至非PEO 近地天体（e）（1）（2）	初始值固定$ 100 投资基于：		净收入（百万美元）（h）	EBITDA （百万美元）（i）（4）
年份（a）	总结 Compensation 表（“SCT”）第一次共计 PEO （b）（1）	SCT 共计第二PEO （b）（1）	Compensation 实际支付至首次PEO （c）（1）（2）	Compensation 实际支付给第二PEO （c）（1）（2）	平均总结补偿表合计非PEO近地天体（d）	平均实际支付的赔偿至非PEO 近地天体（e）（1）（2）	合计股东回报（f）（3）	同行组合计股东回报（g）（3）	净收入（百万美元）（h）	EBITDA （百万美元）（i）（4）
2025	不适用	$ 7,887,020	不适用	$ 3,891,852	$ 2,926,227	$ 1,409,908	$ 419.88	$ 321.54	$( 160.5 )	$ 591.7
2024	不适用	$ 8,837,500	不适用	$ 2,580,689	$ 3,997,176	$ 331,946	$ 393.36	$ 256.95	$( 540.2 )	$( 68.8 )
2023	$ 12,183,709	$ 12,240,872	$ 16,159,466	$ 13,855,201	$ 6,180,700	$ 7,427,945	$ 634.34	$ 281.70	$ 2,162.0	$ 3,521.1
2022	$ 13,104,780	不适用	$ 37,968,188	不适用	$ 4,996,543	$ 14,556,716	$ 576.83	$ 230.55	$ 2,972.8	$ 4,314.7
2021	$ 7,294,215	不适用	$ 12,415,156	不适用	$ 2,958,400	$ 5,103,877	$ 182.68	$ 134.11	$ 315.5	$ 1,111.9

(1)

Nimbley先生（“First PEO”）担任我们2022年和2021年以及2023年全年的PEO，直至2023年7月1日。 Lucey先生（“第二个PEO”，连同第一个PEO，“PEO”）被任命为我们的PEO，自2023年7月1日起生效，并在2025年和2024年全年担任我们的PEO。对于2025年，我们的非PEO近地天体包括马里诺、戴维斯和奥康纳先生，以及MSS。戴维斯和坎蒂。2024年，我们的非PEO近地天体包括布科夫斯基、戴维斯和梅塞斯先生。戴维斯和坎蒂。对于2023年，我们的非PEO近地天体包括戴维斯和奥康纳先生以及MSS。戴维斯和坎蒂。对于2022年，我们的非PEO近地天体包括Young、Lucey、Davis和O’Connor先生以及Canty女士。对于2021年，我们的非PEO近地天体包括Young、Lucey、Davis和O’Connor先生。

(2)	对于2025年，本栏中包含的实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿的值分别反映了对（b）栏和（d）栏中包含的值的以下调整：


	马修·卢西			2025
	第二次PEO补偿汇总表合计（（b）栏）			$ 7,887,020
	-养老金福利精算现值的总变化			$( 431,397 )
	+养老金福利的服务成本			$ 325,135
	+养老金福利的先前服务成本			$ —
	-SCT“股票奖励”栏目价值			$( 5,767,000 )
	-SCT“期权奖励”栏目价值			$ —
	+覆盖年度授予的截至覆盖年度未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值			$ 5,105,281
	+以前年度授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值同比变化			$( 2,563,845 )
	+归属日期已授予及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值			$ —
	+归属于涵盖年度的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动			$( 663,342 )
	-前几年授予的未能在涵盖年度归属的股权奖励截至上年末的公允价值			$ —
	+覆盖年度股权奖励支付的股息/收益的美元价值			$ —
	+股权奖励修改的超额公允价值			$ —
	实际支付给第二PEO的补偿（（c）栏）			$ 3,891,852


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	薪酬与绩效


	非PEO NEOS平均			2025
	非PEO近地天体的平均SCT总额（（d）栏）			$ 2,926,227
	-养老金福利精算现值的总变化			$( 199,521 )
	+养老金福利的服务成本			$ 142,654
	+养老金福利的先前服务成本			$ —
	-SCT“股票奖励”栏目价值			$( 2,487,427 )
	-SCT“期权奖励”栏目价值			$ —
	+覆盖年度授予的截至覆盖年度未归属和未归属的股权奖励的年末公允价值			$ 2,202,012
	+以前年度授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值同比变化			$( 631,730 )
	+归属日期已授予及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值			$ —
	+归属于涵盖年度的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动			$( 542,307 )
	-前几年授予的未能在涵盖年度归属的股权奖励截至上年末的公允价值			$ —
	+覆盖年度股权奖励支付的股息/收益的美元价值			$ —
	+股权奖励修改的超额公允价值			$ —
	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（（e）栏）			$ 1,409,908

(3)

对于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年，公司和同业集团的股东总回报分别代表截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日，假设股息再投资，在2020年12月31日收市时视为100美元的固定投资的美元价值。就本薪酬与业绩披露而言，我们的同行集团由以下实体组成：CVR能源，Inc、Delek US Holdings，Inc.、HF Sinclair公司、马拉松原油公司TERM2、Phillips 66和瓦莱罗能源公司（“同行集团”）。为计算Peer Group股东总回报，集团各成分发行人的回报按照各自发行人在每个计量期开始时的股票市值加权。因为会计年度在表格中是以反向时间顺序（从上到下）呈现的，所以应该从下往上阅读表格，以了解随着时间推移的累积回报。

(4)	EBITDA 是一项非公认会计准则财务指标。有关我们如何使用EBITDA以及EBITDA与净收入的对账的解释，请参阅项目7中的“非GAAP财务指标”，管理层在我们的2025年10-K表中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

2026年代理声明

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	薪酬与绩效

2025年薪酬与绩效关系说明

下面的图形比较说明了2025、2024、2023、2022和2021年实际支付给PEO的补偿以及实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿对（i）PBF TSR和Refining Peer Group TSR、（ii）净收入和（iii）EBITDA的关系，这是薪酬与绩效表（f）、（h）和（i）栏中列出的绩效衡量标准。

CAP与TSR的关系

下图反映了最近五个完成财年PEO的CAP和平均非PEO NEO CAP（根据SEC的定义）、PBF TSR和Refining Peer Group TSR之间的关系。

实际支付的补偿款与PBF TSR和炼化集团TSR的关系

CAP与净利润的关系

下图反映了最近五个完成的财政年度PEO的CAP和平均非PEO NEO CAP与PBF净收入之间的关系。在我们的长期或短期激励计划中，我们不使用净收入作为衡量标准。

实际支付的补偿金与PBF净利润的关系


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	补偿方案的风险评估

CAP与公司选定计量、EBITDA的关系

下图反映了过去五个完成财年PEO的CAP和平均非PEO NEO CAP与EBITDA之间的关系。

实际支付薪酬与EBITDA的关系


	补偿方案的风险评估

非工会代表的员工（“非代表员工”）的总薪酬结构与我们指定的执行官类似，包括基本工资形式的现金薪酬和根据我们的年度现金激励计划（如下所述）获得年度奖金的资格，以及退休、健康和福利福利福利。某些非代表员工，如我们指定的执行官，有资格根据我们的2025年股权激励计划获得股权激励薪酬，由董事会酌情决定，如下所述。

我们相信，我们的激励薪酬计划有效地平衡了风险和回报。在评估风险时，我们会考虑基本工资、奖励机会的组合（即短期与长期）、绩效目标和指标、目标设定过程以及与计划相关的管理和治理。对于我们指定的执行官和其他高级管理人员，股权激励薪酬被设计为他们总薪酬的很大一部分，而我们大多数员工的薪酬被加权到工资和年度现金激励。我们的非代表员工参加年度计划，根据该计划，根据我们的年度现金激励计划和管理层评估的个人绩效，根据公司特定绩效目标的实现情况给予奖励。

由于面临风险的总薪酬比例（即根据公司绩效而有所不同）随着员工决策责任范围和级别的增加而增加，我们的激励薪酬计划可能会鼓励管理级别的员工承担一定的风险。然而，董事会考虑到了这一事实，并通过使用股权激励使员工利益与我们股东的利益保持一致，这些股权激励旨在让管理层专注于实现强劲的年度业绩，同时也追求显着的多年增长。董事会制定的绩效目标旨在具有侵略性和挑战性，但也是可以实现的。我们积极监测我们的薪酬政策和做法，以确定我们的风险管理目标是否正在通过我们向员工提供的激励措施实现。

我们认为可以减轻过度冒险的薪酬计划的特点包括：

•	基于不同绩效指标确定短期和长期激励奖励，从而分散与共同绩效指标相关的风险；

•	股权激励奖励的多年归属期，鼓励关注持续增长和收益；

•	实施绩效奖励单一三年计量期；

•	根据我们的年度现金激励计划和我们的长期业绩奖励，对支出设置上限；

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	薪酬顾问披露

•	保持有意义的持股指引和持股要求，将管理层导向长期业绩；

•	禁止套期保值或质押、卖空公司股票；及

•	自2023年10月2日起生效的回拨政策，规定根据《交易法》第10D条、《交易法》颁布的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的要求，在因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回执行官收到的所有错误授予的补偿，包括股权奖励。


	薪酬顾问披露

薪酬委员会于2025年聘请Pay Governance LLC作为独立薪酬顾问。作为薪酬委员会的顾问，薪酬治理由薪酬委员会直接保留，薪酬委员会拥有选择、保留和终止与公司关系的权力。Pay Governance 2025年度未向PBF或PBF任何高级管理人员提供其他咨询服务。薪酬委员会的结论是，不存在妨碍薪酬治理独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。

在2025年期间，顾问的高管薪酬咨询服务包括：

•	审查管理层准备的2025年补偿材料（包括2025-2027年CIP）和提供给补偿委员会的潜在方案变更；

•	为公司同行群体提供持股指引和长期实践的信息，包括与长期激励奖励校准相关的实践；

•	审查公司高管薪酬水平的竞争定位；和

•	审查管理层准备了提供给薪酬委员会的材料。


	董事薪酬

非职工董事薪酬

我们的非雇员董事有权获得薪酬委员会确定的董事费用。我们偿还了所有董事因出席我们的董事会及其委员会会议而产生的惯常费用。在2025年期间，当时的非雇员董事（Messrs. Abraham，Donahue，Edwards，Nimbley（自2025年7月1日起），Ogden，Wilmot and Ziemba，and Mses。Davis（自2025年10月1日起）、Hodges和Lubel）有权获得年度现金保留金，按季度按比例支付，金额为130,000美元。在2025年年会上连任后，每位当时在职的非管理董事还获得了额外的17.5万美元股权奖励，其中包括A类普通股的股份，自授予之日起全部归属，但在自授予之日起一周年开始的三年期间内，每年有三分之一的股份受到转让和出售限制失效，但在某些情况下可豁免。Nimbley先生于2025年7月1日结束与公司的雇佣关系并开始担任非雇员董事后，收到了限制性股票授予，其中包括价值175,000美元的A类普通股股票。


56			2026年代理声明


	薪酬顾问披露

我们的非雇员董事薪酬计划的主要组成部分是股权薪酬和现金薪酬。

下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度内因提供服务而收到的所有非雇员董事薪酬，不包括Nimbley先生和Davis女士作为雇员收到的薪酬。

2025年非职工董事薪酬


姓名	赚取的费用或支付现金（美元）	股票奖励（美元）（1）	共计（美元）
Spencer Abraham	150,000	175,000	325,000
Karen B. Davis⁽²⁾	32,500	102,083	134,583
Paul J. Donahue，Jr。	143,333	175,000	318,333
S. Eugene Edwards	165,000	175,000	340,000
Georganne Hodges	130,000	175,000	305,000
Kimberly S. Lubel	155,000	175,000	330,000
Thomas J. Nimbley⁽³⁾	65,000	175,000	240,000
George E. Ogden	130,000	175,000	305,000
Damian W. Wilmot	130,000	175,000	305,000
Lawrence M. Ziemba	150,000	175,000	325,000

(1)	本栏所列金额代表A类普通股的授予日公允价值，自授予日起全部归属，但受限于自授予日一周年开始的三年期间内每年三分之一的股份将失效的转让和出售限制，但在某些情况下可豁免。

(2)	反映根据自2025年10月1日起生效的任命按比例分摊的金额。

(3)	反映基于自2026年7月1日起生效的从雇员董事过渡到非雇员董事的按比例分配的现金金额。

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	董事薪酬

职工董事薪酬

同时也是我们雇员的董事不会因在我们的董事会或其委员会中的服务而获得单独的报酬。我司首席执行官Matthew C. Lucey收到的2025年薪酬详见薪酬汇总表。截至2025年6月30日，Thomas J. Nimbley作为执行主席收到的2025年薪酬如下表所示。


	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	变化养老金价值和不合格延期薪酬收益 ($)(1)	所有其他补偿（$）（2）	共计（美元）
Thomas J. Nimbley，主席	600,000	—	—	390,996	2,163,481	3,154,447

(1)	此栏所列金额代表PBF能源养老金计划和PBF能源恢复计划下累计福利精算现值在一年中的汇总变化。

(2)	本栏列出的金额包括公司对我们的401（k）计划的匹配供款、支付带薪休假、自愿体检福利、截至2025年6月30日的股息等值权利以及2025年3月10日向他交付的不续约通知（定义见Nimbley先生的雇佣协议）产生的遣散费，以及随后根据该协议第1和8（c）节在董事会的指示下终止他的雇佣。

非职工董事持股指引

非雇员董事应在任职期间获得并持有我们的A类普通股股份，其价值至少相当于支付给董事的年度现金保留金的三倍。董事自首次当选董事会起有五年时间达到目标持股指引，预计一旦达到将持续拥有足够的股份达到指引。我们所有任职五年以上的非职工董事均符合持股指引要求。


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	某些关系和相关交易

下文所述的每一项关联方交易均在公平基础上进行了谈判。我们认为，这类协议的条款与我们本可以从与我们无关的各方获得的条款一样有利。

对PBF LLC的投资

某些具名的执行官和某些其他现任和前任雇员在首次公开募股之前获得了购买PBF LLC A系列单位和购买PBF LLC A系列单位的非补偿性认股权证的机会。要约购买的单位数量和认股权证是基于个人的头寸和其他相关因素，并经PBF LLC董事会批准。下表列出了自2008财年开始以来我们指定的执行官直接或间接购买的PBF LLC A系列单位和购买PBF LLC A系列单位的非补偿性认股权证的数量以及因此支付的价格（未考虑我们在首次公开发行时在行使非补偿性认股权证时获得的任何PBF LLC A系列单位）。


姓名	聚合购买价格（美元）	A系列单位（#）	非补偿性认股权证购买A系列单位（1）（2）（#）
Thomas J. Nimbley 董事会主席	2,250,000	225,000	300,000(3)
Matthew C. Lucey 总裁兼首席执行干事和一名董事	135,000	13,500	17,319(4)

(1)	购买PBF LLC A系列单位的每份非补偿性认股权证的行使价为每单位10.00美元，可立即行使，期限为10年。

(2)	就购买PBF LLC A系列单位及认股权证而言，亦向该等人士各自授出购买A系列单位的补偿性认股权证。见“高管薪酬表—— 2025财年末杰出股权奖励。”

(3)	就2012年的首次公开募股而言，Nimbley先生行使了所有非补偿性认股权证，以现金方式以10.00美元的行权价购买了额外的300,000个PBF LLC A系列单位，总购买价为3,000，000美元。

(4)	就2012年的首次公开募股而言，Lucey先生行使了其所有非补偿性认股权证，以现金方式以10.00美元的行权价购买了额外的17,319个PBF LLC A系列单位，总购买价为173,190美元。

IPO相关协议

就我们的首次公开募股而言，我们就我们之间的关系订立了各种协议，这些协议涉及我们、PBF LLC、黑石集团、First Reserve、当时的某些执行官和我们的某些董事以及PBF LLC的其他首次公开发行前所有者。以下是对这些协议的重要条款的描述，这些描述通过参考协议全文进行了整体限定，这些协议作为我们定期报告的证据提交给SEC。

PBF LLC修订和重述有限责任公司协议

联系我们首次公开发行股票，对PBF LLC的有限责任公司协议进行了修订和重述。经修订和重述的有限责任公司协议设立了PBF LLC系列C单位，这些单位由我们单独持有并在下文进一步描述，并规定我们是PBF LLC的唯一管理成员。据此，我们控制了PBF LLC及其运营子公司的所有业务和事务。

于2025年12月31日，我们拥有116,958，308个C系列单位，而剩余的PBF LLC首次公开发行前所有者拥有862,780个PBF LLC A系列单位。此外，还有1,000，000份已发行及未偿还的PBF LLC系列B单位，所有这些单位均由我们的某些高级职员和前任高级职员持有。The PBF LLC Series B units are profits interests that allows holders to participate in the profit of PBFLLC in the issuance date after the profit。

根据PBF LLC经修订和重述的有限责任公司协议，PBF LLC A系列单位由PBF LLC的首次公开发行前所有者（及其允许的受让方）单独持有，PBF LLC C系列单位为

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	若干关系及关联交易

由我们单独持有，并且在分配权、投票权和清算、解散或清盘时的权利方面与PBF LLC A系列单位的排名相当。作为管理成员，我们有权决定向PBF LLC A系列单位和PBF LLC C系列单位持有人进行任何分配的时间和金额（税收分配除外，如下所述）。PBF LLC的损益是按比例分配的，所有分配一般都是按照比例分配给PBF LLC A系列单位的持有人（在下述特定情况下，取决于PBF LLC B系列单位持有人的权利）和PBF LLC C系列单位。此外，根据交换协议，我们从PBF LLC的首次公开发行前所有者处收购的任何PBF LLC A系列单位将自动重新分类为与该收购有关的PBF LLC C系列单位，且不采取任何进一步行动。

包括我们在内的PBF LLC中有限责任公司权益的持有人，为计算其美国联邦、州和地方所得税，通常必须包括其在PBF LLC的任何应税收入中所占的份额。PBF LLC的应税收入一般按照单位持有人（包括美国）各自在PBF LLC的净利润和净亏损中所占的份额，按比例分配给持有人。一般而言，PBF LLC须根据可用现金和适用法律以及合同限制（包括根据我们的债务工具）并基于某些假设，按照各自在该期间的百分比权益（根据PBF LLC经修订和重述的有限责任公司协议确定）按比例向包括我们在内的PBF LLC成员进行定期税收分配。通常，这些税收分配的金额将等于我们对PBF LLC当年应税收入的估计乘以假定的税率，该税率等于为纽约州纽约市的个人或公司居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到某些费用的不可扣除性）。如果对于任何给定的自然年度，定期税收分配总额小于PBF LLC的实际应纳税所得额乘以假定的税率，PBF LLC将进行“较真”税收分配，最晚不迟于次年3月15日，相等于该差额，具体取决于PBF LLC的可用现金和借款情况。PBF LLC经修订和重述的有限责任公司协议还规定，除我们在应收税款协议下的义务、我们的所得税费用和我们所产生的债务付款外，由我们和我们对PBF LLC的管理层发生或应占的几乎所有费用均由PBF LLC LLC支付。

PBF LLC B系列单位汇总

PBF LLC B系列单位是我们的某些现任和前任高级职员持有的利润权益，这些权益在发行之日没有应税价值，没有投票权，并且只有在我们的前保荐人对PBF LLC A系列单位的投资实现一定水平的回报后，其价值才会增加。根据PBF LLC经修订和重述的有限责任公司协议，初始分配按其拥有的单位数量的比例向PBF LLC A系列单位和PBF LLC C系列单位的持有人进行。一旦保荐机构收到其就其PBF LLC A系列单位所投资的总金额的全额回报，我们的前保荐机构持有的关于PBF LLC A系列单位的分配和其他款项将由我们的前保荐机构与PBF LLC B系列单位的持有人共享。据此，支付给PBF LLC系列B单位持有人的金额将仅减少我们的前保荐人持有的PBF LLC系列A单位的其他应付金额，不会减少或以其他方式影响应付给我们（作为PBF LLC系列C单位的持有人）、我们的A类普通股持有人或PBF LLC系列A单位的任何其他持有人的任何金额。然而，我们的合并经营报表和综合收益（亏损）反映了与PBF LLC B系列单位相关的补偿的非现金费用。截至2026年3月6日，已发行和流通的完全归属PBF LLC系列B单位共有1,000，000个，持有情况如下：Thomas J. Nimbley — 160,000（16%）；Matthew C. Lucey — 60,000（6%）以及其他现任和前任高级职员— 78万（78%）。向PBF LLC B系列单位持有人进行的所有分配将按照他们的百分比利息按比例进行。PBF LLC经修订和重述的有限责任公司协议规定，在我们持有PBFTERMLLC A系列单位的每一位前保荐人收到为此类PBF LLC A系列单位投资的总金额之前，任何PBF LLC B系列单位的持有人均无权获得PBF LLC进行的任何分配（某些税收分配除外）。

我们的前保荐人和PBF LLC B系列单位持有人（及其每个继任者和允许受让方）直接或间接收到的与其持有单位有关的所有金额，包括在根据交换协议进行单位交换后、在我们的前保荐人将单位转让给无关第三方或在向其有限合伙人进行实物分配时出售或因拥有A类普通股股份而收到的金额，根据应收税款协议，或由于协议项下任何权利或权利的任何转让或转让，或由于该持有人对PBF LLC A系列单位的所有权而导致的其他情况，这些单位被视为正在分配，并被视为分配，就


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	若干关系及关联交易

确定应付给PBF LLC B系列单位持有人的金额。我们的前保荐机构需要向PBF LLC系列B单位持有人支付的任何款项均应以现金方式支付。根据应收税款协议向我们的任何前保荐人支付的款项已被考虑在内，以满足PBF LLC B系列单位持有人在经修订和重述的PBF有限责任公司协议下的适用分摊门槛。经修订及重列的有限责任公司协议项下的所有分派均视为以单一分派方式分派。因此，如果进行多次分配，PBF LLC B系列单位的持有人有权以当时适用的最高分配百分比分享分配，如果该等持有人已按较低的分配百分比收到先前的分配，则该等持有人有权在向该等TERMA系列单位的持有人分配任何进一步金额之前，按适用的较高分配百分比获得优先追赶性分配。PBFLLC B系列单位的持有人作为税收分配而收到的任何金额，均被视为预付款，并应减少该持有人根据协议原本有权获得的进一步分配。如果由于死亡、残疾或退休以外的任何原因，我们终止了对PBF LLC B系列单位持有人的雇佣，我们的前保荐人有权以现金方式购买该持有人的全部或部分PBFLLC B系列单位，其价格为截至购买日该等单位的公允市场价值。此外，在PBF LLC B系列单位持有人死亡或伤残时，该持有人（或其代表）有权向我们的前保荐机构出售，并且我们的前保荐机构被要求（按比例）以截至购买日该等单位的公允市场价值购买该持有人所有的PBF LLC B系列单位，并根据购买人的选择以现金或通过交付购买人持有的PBF LLC A系列单位的方式支付购买价款。

截至2013年6月12日，Blackstone和First Reserve各自已收到其为PBF LLC A系列单位投资的总金额的全额回报。自2025年1月1日以来，未收到PBF LLC B系列单位持有人（以其本人身份）的付款。此外，PBF LLC系列B单位的持有人有权在未来根据应收税款协议获得因黑石和First Reserve的先前交换而产生的某些付款。

交换协议

根据交换协议，PBF LLC的首次公开发行前所有者（以及其某些获准受让人和在行使某些认股权证时获得PBF LLC A系列单位的持有人）可能会不时（根据交换协议的条款）促使PBF LLC以一对一的方式将其PBF LLC系列单位交换为我们的A类普通股股份，但须根据股票分割、股票股息和重新分类进行公平调整，并且进一步受制于PBF LLC B系列单位持有人的权利，他们有权分享我们的前保荐人在出售他们在该交易所收到的我们的A类普通股股票时实现的部分利润。交换协议还规定，除某些例外情况外，如果我们确定这样的交换将被法律或法规禁止或将违反我们可能遵守的其他协议，持有人无权促使PBF LLC交换PBF LLC系列A单位，并且我们可能会对交换权施加我们认为必要或可取的额外限制，以使PBF LLC在美国联邦所得税方面不被视为“公开交易的合伙企业”。作为持有人交换PBF LLC A系列单位，我们对PBF LLC的兴趣将相应增加。

注册权协议

根据与PBF LLC的每位首次公开发行前所有者签订的经修订和重述的登记权协议，我们已授予他们及其关联公司并允许受让方在某些情况下并在受到某些限制的情况下，要求我们根据《证券法》登记我们交付以换取PBF LLC A系列单位或以其他方式由他们实益拥有的A类普通股的股份。根据注册权协议，我们还同意自费提供一份货架登记声明，以供PBF LLC A系列单位的其余首次公开发行前所有者登记交换我们的A类普通股股份，并由他们不时向市场转售A类普通股股份。此外，PBF LLC的每个首次公开发行前所有者将有能力就其持有的与其他登记权利持有人要求或由我们发起的登记发行有关的我们A类普通股的股份行使某些捎带登记权。我们目前有一份有效的货架登记声明，最初涵盖向A系列LLC单位持有人发行或可发行的最多6,310，055股我们的A类普通股的转售，这些股票可能会不时在公开市场上出售。

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	若干关系及关联交易

应收税款协议

PBF LLC A系列单位的持有人可能会不时（根据交换协议的条款）促使PBF LLC以一对一的方式将其剩余的PBF LLC A系列单位交换为我们的A类普通股股票。PBF LLC（及其每家因联邦所得税目的被归类为合伙企业的子公司）实际上已根据《守则》第754条进行了有效的选举，该选举在每个纳税年度内发生了将PBF LLC A系列单位交换为我们的A类普通股股票的情况。购买PBF LLC A系列单位并将PBF LLC A系列单位交换为A类普通股的股份，这已经导致并预计将导致在PBF LLC资产的计税基础上出现否则无法获得的关于TERM3 LLC的PBF的增加。这些计税基础的增加减少了PBF本应被要求支付的税额，并且将来可能会减少此类税额。这些税基的增加也可能减少某些资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资产。

我们与PBF LLC A系列单位和PBF LLC B系列单位的持有人（以及其某些获准受让人和在行使某些认股权证时收购PBF LLC A系列单位的持有人）订立应收税款协议，该协议规定由TERM3不时向该等人士支付85%的利益金额（如有），该等利益被视为因计税基础增加而实现，以及与我们订立应收税款协议相关的某些其他税收利益，包括根据应收税款协议支付的应占税收优惠。这些付款义务是PBF的义务，而不是PBF LLC或其任何子公司的义务。

就应收税款协议而言，除下文提及的某些例外情况外，被视为由PBF实现的利益通常是通过比较PBF的实际所得税负债（在某些假设下计算）与PBF LLC的资产的计税基础没有因购买或交换PBF LLC A系列单位而增加并且PBF未就根据应收税款协议支付的款项获得任何税收优惠的情况下，TERM3 LLC的资产的计税基础没有增加，PBF本应支付的此类税款的金额来计算的。应收税款协议的期限一直持续到所有此类税收优惠均已使用或到期为止，除非（i）下述发生某些控制权变更，（ii）PBF行使其权利以根据协议项下剩余的约定付款为基础终止应收税款协议，或（iii）PBF违反其在应收税款协议下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务通常会加速到期，就好像PBF已行使其终止协议的权利一样。就应付金额的计算取决于多种因素而言，根据应收税款协议估计可能支付的金额本质上是不精确的。计税基础的实际增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将取决于若干因素，包括：

•	PBF LLC A系列单位任何后续交换的时间——例如，任何税收减免的增加将取决于每次交换时PBF的可折旧或可摊销资产的公允价值，公允价值可能会随着时间而波动；

•	我们A类普通股在交易所时的股票价格– PBF LLC的任何税收减免的增加，以及其他资产的计税基础增加，受交易所时我们A类普通股股票价格的影响；

•	此类交易所应课税的程度–如果交易所因任何原因不应课税，将无法获得增加的扣除额；和

•	我们的收入– PBF的金额和时间安排通常需要在被视为实现时支付85%的视为已实现的福利。

PBF的应税收入的金额和时间，将影响受应收税款协议约束的税收优惠的实现金额和时间，取决于多种因素。例如，如果在连续12个月内，PBF LLC 50%或以上的资本和利润权益在应税出售或交换中发生转让，那么出于联邦所得税目的，PBF LLC将经历可能影响任何一年中PBF LLC的应税收入金额以及包括PBF在内的PBF LLC成员之间应税收入分配的“技术性终止”。若PBF没有应纳税所得额，则一般不要求PBF（在没有控制权变更或需要提前终止付款的情况下）在应收税款项下付款


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	若干关系及关联交易

该纳税年度的协议，因为实际上不会实现任何收益。然而，任何不会在特定纳税年度产生已实现收益的税收优惠都可能会产生税收属性，这些属性可用于在以前或未来的纳税年度产生收益。利用此类税收属性将导致根据应收税款协议进行付款。

由于根据ASC 740（所得税）确认的递延所得税资产估值备抵的影响，截至2025年12月31日，我们对应收税款协议的负债为1.682亿美元。随着未来应纳税所得额的入账，我们的应收税款协议负债的增加可能需要与递延所得税资产的重新评估相结合。未来的交易或事项可能会增加或减少实际实现的税收优惠和相应的应收税款协议付款。如果由于时间差异或其他原因，（a）应收税款协议项下的付款超过了我们就应收税款协议的税务属性实现的实际利益和/或（b）PBF LLC向我们进行的分配不足以允许我们在支付税款和其他义务后根据应收税款协议进行付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。在这方面，应收税款协议给予我们一定的灵活性，以推迟某些超过我们当时可用现金的付款义务，但根据应收税款协议，任何此类推迟的期限可能不会超过两年。这种延期付款将按伦敦银行同业拆借利率加150个基点的利率产生利息。应收税款协议项下的付款不以任何人继续拥有我们为条件。

在某些情况下，如下一段所述，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或显着超过就应收税款协议的税务属性实现的实际利益。

应收税款协议规定，一旦控制权发生某些变化，或者如果PBF在任何时候选择提前终止应收税款协议（或违约其在协议项下的义务），PBF（或我们的继任者）关于交换或获得的PBF LLC系列A单位（无论是在该交易之前或之后交换或获得）的义务将基于某些假设，其中包括（i）PBF将有足够的应税收入以充分利用因订立应收税款协议而增加的税收减免和计税基础以及其他利益所产生的扣除，以及（ii）PBF LLC的子公司将不迟于指定日期出售某些不可摊销的资产（并实现某些相关的税收利益）。此外，在上述每一种情况下，PBF都将被要求立即支付等于预期未来税收优惠（基于上述假设）的现值（以等于LIBOR加上100个基点的贴现率）的款项。

因此，应收税款协议项下的付款可能会在预期未来税收优惠的实际实现（如有）之前数年提前支付，并且可能显着高于PBF就应收税款协议所述税收属性实现的实际优惠。在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。PBF能源可能无法为其在应收税款协议下的义务提供资金，并且其现有的债务可能会限制其子公司向PBF能源进行分配以支付这些义务的能力。这些规定可能会阻止我们公司向第三方的潜在出售，否则可能会降低第三方与我们进行控制权变更交易的可能性。

此外，应收税款协议项下的付款将基于根据应收税款协议确定的税务报告头寸。如果美国国税局随后拒绝接受导致此类先前付款的部分或全部税收优惠，则将不会就先前根据应收税款协议支付的任何款项偿还PBF。因此，在某些情况下，可根据应收税款协议支付的款项大大超过PBF就（i）其购买或交换PBF LLC A系列单位导致计税基础增加和（ii）与其签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠（包括应收税款协议项下付款应占税收优惠）实际实现的利益。

PBF LLC的首次公开发行前所有者在我们的业务运营过程中做出的决定，例如与合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更有关的决定，可能会影响根据应收税款协议要求支付的时间和金额。例如，交换或收购交易后资产的较早处置通常会加速应收税款项下的付款

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	若干关系及关联交易

协议并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加PBF LLC首次公开发行前所有者的纳税义务，而不会导致根据应收税款协议支付款项的任何义务。

根据应收税款协议，付款一般应在我们提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定时期内到期，尽管此类付款的利息将开始以伦敦银行同业拆借利率加上自该纳税申报表到期日（不延期）起50个基点的利率产生。然而，PBF可能会在其没有可用现金来履行其在上述应收税款协议下的付款义务的范围内推迟应收税款协议下的付款。

如上所述，应收税款协议项下对PBF LLC A系列单位和PBF LLC B系列单位持有人的付款义务是PBF的义务，而不是PBF LLC、PBF Holding或任何其他子公司的义务。然而，由于PBF是一家控股公司，本身并无业务，因此其根据应收税款协议进行付款的能力取决于我们的附属公司进行未来分配的能力。例如，有关PBF控股发行的优先票据的契约中的特定条款预计将允许PBF控股进行分配，其中包括足以允许PBF根据应收税款协议进行持续付款的金额，并在控制权发生变更时进行加速付款（但是，契约仅允许由于此类控制权变更而进行分配，只要PBF Holding提出以相当于其本金总额的101%的现金价格购买所有未偿还票据，加上应计未付利息）。PBF预计通过（其中包括）促使PBF控股根据契约的相关规定向PBF LLC进行现金分配的方式为其在应收税款协议项下的持续付款获得资金，而PBF LLC将反过来按比例向其所有者分配该等金额，一般为税款分配。如果PBF在通过契约的这些特定条款收到的分配中所占的份额不足以履行其在应收税款协议项下的义务，则可能导致PBF LLC，进而导致PBF Holding根据契约的其他条款进行分配以履行该等义务。根据我们对上文所述的PBF在应收税款协议下的义务的估计，预计因应收税款协议下的PBF义务而进行的分配金额将是可观的。

关于与关联人交易的政策声明

所有关联人交易将由我们董事会的审计委员会批准，该委员会采用了适用于与关联人交易的书面政策。就该政策而言，关联人交易包括涉及我们作为参与者的总额超过120,000美元的交易、安排或关系，并且关联人拥有直接或间接的重大利益。相关人士被视为包括董事、董事提名人、执行官、我们5%以上普通股的所有者或前一组的直系亲属。政策规定，我们的审计委员会将负责所有关联交易的审查和批准。

我们的审计委员会将审查所有需要审计委员会批准的关联交易的重大事实，并批准或不批准进入关联交易，但以下所述的某些例外情况除外。该政策禁止我们的任何董事参与任何讨论或批准该董事为关联人的关联人交易，但要求该董事向委员会提供有关该关联人交易的所有重要信息除外。作为其审查和批准关联人交易的一部分，审计委员会将考虑该交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款、关联人在交易中的利益程度以及审计委员会认为适当的任何其他事项进行。

我们的关联人交易政策不适用于：（1）如果薪酬在代理声明中披露或经薪酬委员会批准，则聘用执行官；（2）在代理声明中披露的董事薪酬；（3）仅因拥有我们的股本证券而产生的按比例付款；（4）普通课程交易或与我们普通股5%以上的所有者产生的某些债务；（5）费率或收费由竞争性投标确定的交易；（6）某些慈善捐款，赠款或捐赠；（7）受监管的交易；（8）某些金融服务和（9）与其他公司的某些交易，其中相关人员不被视为具有间接的重大利益。


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	建议2 –批准委任独立核数师

（代理卡上的项目2）

董事会审计委员会于2026年2月9日决定聘请毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。截至2025年12月31日止财政年度，毕马威担任PBF的独立注册会计师事务所。董事会要求股东批准审计委员会和董事会通过的以下决议。

“决议，特此批准并批准聘任毕马威会计师事务所为PBF的独立注册会计师事务所，以开展对PBF及其子公司截至2026年12月31日止财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制有效性的审计工作。”

本提案的通过需要获得所投过半数票的赞成票。如果任命未获批准，投反对票将被视为向董事会表明其应为下一年选择另一家独立注册会计师事务所。由于在本年度开始后这么长时间进行任何公共会计师替代的困难和费用，预计2026年的任命将被允许继续存在，除非审计委员会找到其他做出改变的充分理由。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，以回应年会上提出的适当问题，或在年会之前以书面形式提交给他们。代表如果愿意，也可以发言。


				董事会建议对批准任命毕马威为PBF 2026年独立注册会计师事务所的提案投“赞成”票。除非另有说明，代理人将被投票赞成该提案。

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	第2号建议–批准委任独立核数师

毕马威2025年和2024年财政年度的费用

下表列出截至2025年12月31日止年度毕马威提供的专业服务的收费。


费用	2025	2024
审计费用（1）	$3,667,000	$3,510,000
审计相关费用（2）	319,000	30,000
税费（3）	681,863	1,027,973
所有其他费用	—	—
合计	$4,667,863	$4,567,973

(1)	表示毕马威就其对PBF能源及其子公司的合并财务报表的审计提供的专业服务的总费用，包括对财务报告的内部控制的审计、对表格10-Q的季度报告中包含的简明合并财务报表的审查以及为支持此类审计的执行而提供的相关会计咨询服务。

(2)	代表就向PBF能源及其子公司提交的各种申请而提供的专业服务的费用，包括（i）就向SEC提交多份注册声明和我们的融资交易而提供的服务，以及（ii）就某些监管申请而履行的程序。

(3)	表示与为所得税规划、销售、使用和消费税事项提供的税务服务相关的费用。

由我们的独立注册会计师事务所执行的所有业务，无论为审计或非审计服务，都必须获得董事会审计委员会的预先批准。截至2025年12月31日止年度，毕马威为我们提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。


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	第2号建议–批准委任独立核数师

审计委员会关于2025财政年度的报告*

审计委员会协助董事会履行其责任，对PBF能源的财务报告职能和内部控制制度提供独立、客观的监督。我们拥有任命、补偿、保留、监督、评估并在适当时更换公司独立审计师的唯一权力和责任。审计委员会目前由四（4）名非雇员董事组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员都满足纽交所关于独立性、金融知识和专业知识的要求。董事会进一步认定，Paul J. Donahue，Jr.、Georganne Hodges、Kimberly S. Lubel和George E. Ogden均为SEC定义的审计委员会财务专家。审计委员会的职责载于董事会通过的书面章程，该章程可在公司网站“投资者”部分的“公司治理”标题下查阅。审计委员会章程规定，审计委员会负责监督公司财务报告内部控制制度、章程所述公司风险管理的某些方面、公司独立注册会计师事务所（独立审计师）的资格和独立性以及公司内部审计部门的业绩。审计委员会的主要职责之一是协助董事会监督公司财务报表的完整性。以下报告概述了审计委员会2025年在这方面的某些活动。

与管理层审查表格10-K的年度报告。审计委员会已与管理层审查并讨论公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表，以及管理层对公司截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（“2025年10-K表格”）。

与管理层、外聘审计员和内部审计员进行讨论。审计委员会以监督身份服务，管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表，并负责公司财务报告内部控制报告。公司的独立审计师毕马威负责审计这些财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。我们的责任是监督财务报告过程，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。我们在未经独立核实的情况下依赖向我们提供的信息以及管理层和内部审计师作出的陈述。

审计委员会，除其他外：

•	与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度的季度未经审计综合财务报表和年度经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的清晰度，包括管理层对此的讨论和分析；

•	与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的事项；

•	与毕马威讨论了与其独立性有关的事项，并收到了PCAOB适用要求要求的毕马威关于独立会计师与审计委员会就事务所独立性进行沟通的书面披露和信函；

•	与我们的内部审计师和毕马威会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划，并与内部审计师和毕马威会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量；

•	考虑毕马威向公司提供非审计服务是否符合核数师的独立性；

•	审查并讨论了独立审计师2025年的工作计划和范围；

•	经内部审计审查并讨论了向管理层提交的重要报告摘要；

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	第2号建议–批准委任独立核数师

•	与内部审计、总法律顾问、公司财务管理人员会面，并在每次会议上在单独的执行会议上审查任何道德热线报告；

•	年内收到司库及税务、商务等部门的报告；及

•	定期收到有关所提供审计、审计相关和税务服务的费用金额和范围的最新信息。

根据我们的审查以及上述讨论的会议、讨论和报告，并根据上述对我们的角色和责任以及审计委员会章程的限制，我们向董事会建议将公司2025年经审计的综合财务报表纳入公司2025年10-K表。

审计委员会成员：

Kimberly S. Lubel，主席

Paul J. Donahue，Jr。

Georganne Hodges

George E. Ogden

*审计委员会的这份报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应分别通过引用纳入PBF根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本委托书日期之前或之后提交的，也无论其中的任何一般公司注册语言如何。


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	第3号提案–关于2025年指定执行干事薪酬的咨询投票

（代理卡上的项目3）

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们将此提案提交给我们的股东进行咨询投票，以根据SEC的薪酬披露规则批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们要求您支持代理声明中描述的我们的高管薪酬。此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们高管的整体薪酬以及这份代理声明中描述的目标、政策和做法。你在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，股东在咨询基础上批准薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的公司指定高管的2025年薪酬。”

这一投票是建议性的，这意味着它对公司、董事会和薪酬委员会没有约束力。尽管这一投票没有约束力，但薪酬委员会重视你的意见，并希望在未来就指定执行官薪酬做出决定时考虑投票结果。

高管薪酬计划在从页面开始的高管薪酬部分中进行了描述20和“薪酬讨论与分析”部分以及本委托书中的其他表格和叙述性披露。

你的董事会建议你投票为此决议是因为它认为我们的薪酬委员会有效地平衡了以下目标和价值观，我们在这份代理声明中的“薪酬讨论与分析”中有详细描述，包括以下内容：

•	按绩效付费–建立基于绩效的计划，奖励实现财务和非财务目标；

•	股东对齐–使我们高管的财务利益与股东回报保持一致；

•	专注于长期成功–奖励长期战略管理和股东价值提升的高管；以及

•	人才素质–提供有竞争力的薪酬，以留住关键人才，他们的能力被认为对我们的长期成功至关重要。

我们的2025财年高管薪酬计划将薪酬与管理层执行公司最重要的财务和战略目标保持一致。我们的高管薪酬计划反映了我们的薪酬理念，即高管薪酬应该在很大程度上偏重于可变和有风险的薪酬，以确保管理层的薪酬与关键结果和股东价值创造直接挂钩。

我们的股东继续对我们的薪酬理念和方案表示非常强烈的支持，在2025年年会上有89.8%的投票支持高管薪酬。我们将这些结果解释为对我们的补偿方案设计的认可。需要在咨询的基础上获得所投过半数票的赞成票才能批准这项提案。


				董事会建议在咨询的基础上进行投票，“为”本议案批准PBF 2025年指定高管薪酬。

2026年代理声明

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	第4号建议–修订2025年股权激励计划

（代理卡上项目4）

概述

PBF提请股东批准对PBF能源股份有限公司2025年股权激励计划（“2025年股权激励计划”或“计划”）第1号修订（“修订”）。该修正案于2026年2月10日获得董事会批准，但须经股东在年度会议上批准。如获得股东批准，本次修订将增加预留发行股份数量4,200，000股。

2025年股权激励计划是PBF能源股份有限公司唯一一次向我司董事、员工、顾问及其他服务提供者提供股权激励补偿的计划。2025年股权激励计划旨在通过吸引、激励和留住高级职员、员工、顾问和董事，促进我们的长期成功并增加股东价值。为实现这一目的，2025年股权激励计划允许向符合条件的个人灵活授予或授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、基于业绩的奖励、其他基于股权的奖励和股息等价物。尚未就根据修订将提供的额外股份授予任何奖励。该修订将于我们的股东在年度会议上获得批准之日起生效（“修订日期”）。如果修订未在年度会议上获得股东批准，则修订将不会生效，股权奖励将继续按照现行有效的2025年股权激励计划授予。截至2025年12月31日，根据2025年股权激励计划可供授予的股份数量为3,644，378股，前提是，由于下文所述的可替代比例，如果我们继续使用限制性股票和业绩份额单位以及由于先前已发行业绩份额单位的支付（如有），则根据2025年股权激励计划可供发行的股份数量将减少。

经修订的2025年股权激励计划的公司治理方面

经修订的2025年股权激励计划包含以下公司治理最佳实践：

•	No Liberal Share Recycling： 2025年股权激励计划规定，参与者用于支付奖励的行权价或所需预扣税款的任何股份将不能用于未来的奖励。

•	持有期要求：授予NEO的股票期权、股票增值权和全额奖励将要求NEO持有至归属或结算日期或死亡、残疾、退休或其他离职一周年中较早者，与此类归属或结算相关的“净利润份额”的50%。

•	计划管理：薪酬委员会仅由非职工董事组成，将管理经修订的2025年股权激励计划。

•	可用于未来奖励的股份总数限制：截至2025年12月31日，根据2025年股权激励计划可供授予的股份数量为3,644，378股，前提是，由于下文所述的可替代比例，如果我们继续使用限制性股票，则根据2025年股权激励计划可供发行的股份数量将减少。

•	可替代比例：2025年股权激励计划应用了一个可替代的比率，使得全额奖励，例如限制性股票授予或限制性股票单位授予，将被计算为1.42。如果使用限制性股票授予和股票期权（或以股票结算的股票增值权）中的一种或一种组合，则可能因修订而发行的最大股份数量将介于2,957，746股（其中仅授予全额奖励）和4,200，000股（其中仅授予股票期权或股票增值权）之间。

•	奖励的最短归属期：2025年股权激励计划一般规定，除薪酬委员会可规定在参与者终止雇佣、死亡、伤残或控制权变更或


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	第4号议案–修订2025年股权激励计划

薪酬委员会决定的其他事项，但须遵守上述基于绩效的奖励要求。薪酬委员会有能力授予最高为计划限额百分之五的奖励，而不考虑最短归属期。

•	无折价期权或股票增值权：不得以低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格授予股票期权和股票增值权。

•	未经股东批准不得重新定价：除涉及企业重组或重组外，未经股东批准，我们不会降低此类股票期权或股票增值权的购买价格，也不会采取具有相同效果的行动，例如以较低（或没有）购买价格的新奖励或现金交换此类股票期权或股票增值权。

•	无可转让性：股权奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非薪酬委员会批准。

•	无常青拨备：经修正的2025年股权激励计划不存在授权发行的股份可自动补足的“常青树”特征。

•	没有自动赠款：经修订的2025年股权激励计划未规定自动授予任何参与者。

•	无税收总额：经修正的2025年股权激励计划未规定任何税收总额。

•	回拨：2025年股权激励计划目前规定，该计划下的所有奖励（和/或就此类奖励收到的任何金额）均可根据公司的回拨政策以及在遵守适用法律或证券交易所上市要求所需的范围内进行削减、取消、没收或补偿。

•	限制性盟约：此外，赔偿委员会可全权酌情在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，承授人与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。

•	未归属奖励不派发股息：可能适用于对雇员的奖励的股息和股息等价物，在授予此类奖励之前和在此范围内不得支付。

董事会认为，批准2025年股权激励计划修正案符合股东和PBF的最佳利益，因为需要根据该计划授予的股权奖励来吸引、激励和留住关键人才，调整员工和股东利益，将员工薪酬与公司业绩挂钩，并维持基于员工持股的文化。股权奖励是我们薪酬计划的关键组成部分，也是我们许多关键员工总薪酬的重要组成部分。

下文对经修正的2025年股权激励计划的讨论及摘要，参照计划文件实际文本及修正后的内容进行整体限定。2025年股权激励计划的副本是公司2025年委托书的附录，可在公司提交给美国证券交易委员会的www.pbfenergy.com文件中查阅，经股东批准的修订副本如下附录A到此为止。

议案未获通过的后果

如果未获得股东对该修正案的批准，则该修正案的规定将无法实施。然而，2025年股权激励计划将继续有效，并将继续根据2025年股权激励计划进行奖励，直至根据该计划目前可供奖励和发行的所有股份已根据此类奖励发行完毕。若修正未获股东年会通过，公司2025年股权激励计划下的增发股权激励能力有限。

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	第4号议案–修订2025年股权激励计划

经修正的《2025年股权激励计划》关键条款摘要

承授人及合资格雇员

任何雇员、董事、顾问或其他服务提供者，谁被薪酬委员会选中参与该计划。我们测算，截至2025年12月31日，PBF能源及其子公司的全部七名高管、全部十名非职工董事以及约250名骨干员工和独立承包商符合参与2025年股权激励计划的条件。

奖项类型

2025年股权激励计划授权薪酬委员会授予不合格和激励性股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、其他基于股权或与股权相关的奖励，包括基于业绩的奖励和基于现金的奖励。

股份储备

截至2026年3月6日，就构成本建议一部分的计划下的股份储备增加4,200，000股而言，并无授出任何奖励，亦无发行任何股份。有关某些先前授予的进一步讨论，请参阅“高管薪酬”和“董事薪酬”。2025年股权激励计划下的可用股份数量可能会因我们资本结构的某些变化而调整，如下文“调整”中所述。根据2025年股权激励计划可能发行的普通股股份是授权和未发行的股份、公司持有的库存股份、在公开市场或通过私人购买或上述任何组合购买的股份。被没收、到期或以其他方式终止或在未交付股份或以现金结算（在每种情况下为全部或部分）的情况下被注销的受奖励股份，在该等没收、到期、终止、注销或现金结算的范围内，应再次可用于2025年股权激励计划下的奖励，可用于奖励的股份数量等于根据该计划条款减少2025年股权激励计划下的总限额的股份数量。但以下股份不得再次获得奖励或增加根据2025年股权激励计划可供授予的股份数量：（i）在行使或结算奖励时为支付其行使价而投标或代扣代缴的股份，（ii）为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份，（iii）公司以根据2025年股权激励计划发行的期权的行使所得收益回购的股份，及（iv）受股份增值权规限的股份，而该等股份在行使时并无因其股份结算而发行。不赋予承授人（或受益人）接收或购买股份的奖励不得计入2025年股权激励计划下可用于奖励的股份总数。

授标限额

根据2025年股权激励计划向任何单一参与者在任何财政年度授予的期权或SARs可能涵盖的最大股份数量为1,500，000股。

《国内税收法》第422条含义内的“激励股票期权”可能涵盖的最大数量不得超过2025年股权激励计划下的全部股票储备。

股票期权与股票增值权

根据2025年股权激励计划授予的股票期权和股票增值权的行权价格不得低于我们A类普通股在授予日的公允市场价值。委员会根据第409A节的要求确定公平市场价值。最高行权期不得超过十年。薪酬委员会确定每份股票期权或股票增值权何时可以行使，包括确定业绩归属标准（如果有的话）。授标协议具体规定了受赠人终止我们与参与者之间的雇佣、担任董事或其他关系的授标后果。


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	第4号议案–修订2025年股权激励计划

奖励的归属

2025年股权激励计划下的奖励一般将在作出奖励之日后不少于一年内归属，但参与者死亡、残疾、退休或终止雇佣或控制权发生变更或薪酬委员会确定的其他事件的情况除外。此外，薪酬委员会可就根据2025年股权激励计划授权的股份数量授予最高5%的奖励，而不考虑最短归属期。薪酬委员会可根据是否继续受雇于我们、时间的推移，或根据其认为适当的标准制定绩效标准和成就水平，从而使授予、发放、保留或归属奖励视情况而定。

业绩奖

该计划规定了可能基于绩效标准的奖励赠款。业绩标准将基于以下一项或多项标准（“业绩目标”）：（i）税前或税后综合收入（包括利息、税前收入、（二）EBITDA；（三）调整后EBITDA；（四）营业收入；（五）净收益；（六）净收入和/或每股收益；（七）每股账面价值；（八）资本和/或股本回报率；（九）费用管理；（x）投资回报率；（xi）资本结构改善；（xii）可识别业务单位或产品的盈利能力；（xiii）利润率保持或提高；（xiv）股价；（xv）市场份额；（xvi）收入或销售额；（xvii）成本；（xviii）现金流；（xix）营运资金；（xx）投入资本的倍数；（xxi）总回报；（xxii）环境、健康与安全；（二十三）营运表现；（二十四）商业优化或（二十五）薪酬委员会全权酌情决定的其他客观表现标准。

这些业绩计量可以单独、替代或以任何组合方式应用于整个PBF或其一个或多个子公司、分部或经营单位或集团，并在每种情况下按照薪酬委员会在授予协议中的规定，每年或在一段时间内累计、在绝对基础上、或相对于预先设定的目标、以前年度的结果或指定的比较组进行计量。

2025年股权激励计划下的业绩奖励包括以A类普通股股份结算的业绩份额单位和以现金结算的业绩单位。

行政管理

薪酬委员会管理2025年股权激励计划，并拥有广泛的权力，可以全权酌情做与计划管理相关的所有必要或可取的事情。薪酬委员会可将其根据2025年股权激励计划确定的全部或部分权力授予仅由《交易法》第16b-3条所指的至少两名非雇员董事和纽交所上市公司规则所指的“独立董事”组成的小组委员会，但前提是任何此类规定或规则适用于我们和2025年股权激励计划。薪酬委员会将选择谁将获得股权奖励；确定由此涵盖的股份数量；并根据2025年股权激励计划中明确规定的条款和限制，确定股权奖励的条款、条件和其他规定。薪酬委员会可解读2025年股权激励计划并建立、修订和撤销与2025年股权激励计划相关的任何规则，并对未偿股权奖励的条款进行补救性变更，以符合适用的法律法规和上市要求，并避免意外事件导致的意外后果。

追回条款

尽管2025年股权激励计划有任何其他规定或任何相反的奖励协议，2025年股权激励计划下的奖励将根据公司的任何追回政策（包括PBF能源 Inc.追回政策）或在遵守适用法律或证券交易所上市要求所需的范围内予以减少、注销、没收或补偿。此外，赔偿委员会可全权酌情在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，承授人与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些其他指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。这类事件

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	第4号议案–修订2025年股权激励计划

可能包括但不限于因故终止雇佣或服务、终止承授人向公司或其任何附属公司提供服务、违反可能适用于承授人的不竞争、保密或其他限制性契约，或对公司财务报表进行其他重述，以反映由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的先前发布的财务报表的不利结果。

持有期

根据2025年股权激励计划授予NEO的股票期权、股票增值权和全额奖励的奖励协议将要求NEO持有与奖励归属或结算相关的“净利润份额”的50%，直至归属或结算日期一周年或死亡、残疾、退休或其他离职（以较早者为准）。

需要股东批准的修订

董事会可终止、修订或暂停2025年股权激励计划，条件是未经股东批准，董事会不采取任何行动（“调整”中所述的行动除外）：增加计划下可用于奖励的股份总数，降低未偿奖励的价格（受计划第5（f）和6（d）节的限制），更改与薪酬委员会有关的要求，或延长计划的期限。

调整

如发生任何股权分拆、分拆、股权分派或派息（定期现金分红或分派除外）、股权合并、重分类、资本重组、清算、解散、重组、合并、合并或类似事件影响我司A类普通股，薪酬委员会将公平调整2025年股权激励计划下可供授予的股份数量和种类，受2025年股权激励计划规定的授予限制以及受2025年股权激励计划未兑现奖励和未兑现股票期权行权价格及其他奖励的股份数量和种类。

控制权发生变更后

在控制权发生变更（定义见2025年股权激励计划）的情况下，薪酬委员会可酌情（单独或合并）：（a）以公平对价取消奖励（由我们的薪酬委员会决定），（b）规定承担此类奖励或发放替代奖励，这将在很大程度上保留先前根据2025年股权激励计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款，包括但不限于任何适用的归属条件，或（c）规定，就任何作为股票期权或股票增值权的奖励而言，该奖励将在控制权变更前至少15天内可行使。

估值

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。因此，我们的A类普通股在任何相关日期的公允市场价值将被视为等于我们的A类普通股在该日期的每股收盘价（如果没有销售报告，则为收盘价）。2026年3月6日，公司A类普通股股票的收盘价为43.25美元。

终止

在2035年4月29日之后不得根据2025年股权激励计划授予任何奖励，但在2025年股权激励计划届满之日或之前授予的奖励按照其条款保持有效，并可在该届满日期之后展期。


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	第4号议案–修订2025年股权激励计划

2025年股权激励计划下的美国税收后果

以下摘要阐述了2025年股权激励计划下一般适用于奖励的联邦所得税后果。本摘要假定摘要中描述的所有裁决均免于或符合《守则》第409A节的要求。有关相关联邦税收条款的完整声明，请参考《国内税收法典》。本摘要省略了参与者所居住的任何城市、州或外国的税法。

股票期权

根据2025年股权激励计划授予不符合《守则》规定的“激励股票期权”条件的股票期权时，参与者将不会实现任何应税收入，我们也不会有权获得任何相关扣除。在这种不符合条件的股票期权行权时，参与者将实现普通收益，我们将有权获得扣除，等于股票在行权日的公允市场价值超过期权行权价格的部分。在处置股份时，接收方实现的任何额外收益或损失将根据持有股份的时间作为长期或短期资本收益或损失征税。

对于符合《守则》规定的“激励股票期权”待遇的股票期权，在授予激励股票期权时，参与者将不实现应纳税所得额，我们将不享有任何相关扣除。如果在参与者处置根据行使该选择权而获得的股份之前满足了某些法定持有期条件，那么在行使该选择权时将不会产生任何应税收入，我们将无权获得与该行使相关的任何扣除。在法定持有期届满后处置股份时，参与者实现的任何收益或损失（相对于期权行权价格）将是长期资本收益或损失。在法定持股期限届满后，我们将无权就参与者处置股份获得扣除。除死亡情形外，如果激励股票期权行权时参与者取得的股份在法定持有期届满前被该参与者处置，则该参与者将被视为已实现补偿，在处置当年作为普通收入纳税，金额不超过该处置实现的收益，等于期权行权价格与期权行权日股票公允市场价值之间的差额。我们将有权在参与者被视为已实现普通收入的同时，以相同的金额获得扣除。在处置上实现的任何收益超过被视为补偿的金额或在处置上实现的任何损失将分别构成资本收益或损失。这种资本收益或损失将是长期的或短期的，这取决于持有股份的时间。上述讨论仅适用于常规税务目的。出于替代的最低税收目的，激励股票期权将被视为不合格股票期权。

股票增值权

一般来说，（a）参与者在授予股票增值权时将不会实现收益；（b）参与者将在行使股票增值权时向参与者交付现金或A类普通股股份的当年实现普通收益，我们将有权获得相应的扣除；（c）此类普通收益和扣除的金额将是收到的现金金额加上在发行日收到的A类普通股股份的公允市场价值。参与者在行使股票增值权奖励时收到的限制性股票处置的联邦所得税后果与下文对非限制性股票处置的描述相同。

限制性与非限制性股票；限制性股票单位；业绩份额单位

关于限制性股票形式的奖励，除非参与者提出根据《守则》第83（b）条征税的选择：（a）参与者将不会在授予限制性股票时实现收入；（b）接受者将实现普通收入，当限制被取消或到期时，我们将有权获得相应的扣除（受第162（m）条的限制，如适用）；以及（c）此类普通收入和扣除的金额将是限制性股票在取消或到期之日的公允市场价值。如果参与者提出根据《守则》第83（b）条被征税的选择，将在授予限制性股票之日而不是在取消或限制到期之日确定对接受者的税务后果。

2026年代理声明

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	第4号议案–修订2025年股权激励计划

参与者将不会在授予限制性股票单位或业绩份额单位时实现收入，但将实现普通收入，并且当限制性股票单位或业绩份额单位以现金和/或我们的A类普通股股份结算时，我们将有权就授予限制性股票单位和业绩份额单位获得相应扣除（受《守则》第162（m）节的限制）。此类普通收入和扣除的金额将是收到的现金金额加上在发行之日收到的我们A类普通股股票的公允市场价值。

当参与者处置限制性或非限制性股票或因限制性股票单位或业绩份额单位而收到的股票时，在此类处置时收到的金额与收款人实现普通收益之日该等股票的公允市场价值之间的差额将根据持有股票的时间长短作为长期或短期资本收益或损失处理。

扣缴

2025年股权激励计划允许我们从奖励中预扣足以支付任何所需预扣税的金额。代替现金，薪酬委员会可允许参与者通过减少将交付给该参与者的股份数量或通过交付该参与者已拥有的股份来支付预扣义务。

守则第280G条

公司（或，如适用，其子公司之一的能力）根据2025年股权激励计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的扣除。

第162（m）款）

公司（或，如适用，其子公司之一的能力）获得根据2025年股权激励计划支付的金额扣除的能力可能受到《守则》第162（m）条的限制。《守则》第162（m）节限制了公司扣除任何一年内支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。


				董事会建议进行投票“为”同意本议案通过2025年股权激励计划修订案。


76			2026年代理声明


	股权补偿计划信息

下表列示了截至2025年12月31日经我国股东于2016年批准的2012年股权激励计划、2018年经我国股东批准并于2022年经我国股东批准修订的2017年股权激励计划和2025年经我国股东批准的2025年股权激励计划下的信息。我们没有任何股权补偿计划，根据这些计划发放的奖励没有得到我们的股东的批准。有关根据2012年股权激励计划、2017年股权激励计划和2025年股权激励计划发放的奖励的描述，请参阅我们的2025财年合并财务报表的附注15 ——基于股票的薪酬，该报表包含在我们的2025年10-K表中。


计划类别	(a) 数量证券可于行使未完成的选择和购买权	(b) 加权平均行权价格杰出的选项和购买权（2）	（c）的股份数目 A类普通股剩余未来可用发行股权下 Compensation 计划（不含股反映在（a）栏）
股权补偿方案获批股民：
经修订及重订的2012年度股权激励计划	521,683(1)	$23.05	—
经修订及重订2017年度股权激励计划	4,861,400(1)	$24.66(2)	—
2025年股权激励计划	—	—	3,644,378(3)
未经批准的股权补偿计划股东	—	—	—
合计	5,383,083(4)	$24.51	3,644,378

(1)

2012年股权激励计划、2017年股权激励计划和2025年股权激励计划各自授权发行限制性股票、股票期权、限制性股票单位、业绩股等以股票为基础的奖励。截至2025年12月31日，2012年股权激励计划未行使的股票期权数量（i）521,683份，2017年股权激励计划未行使的股票期权数量（ii）486,1400份。另有1,154，897股2017年股权激励计划下的已发行未归属股票奖励相关的限制性股票和757,419股2025年股权激励计划下的已发行未归属股票奖励相关的限制性股票未在表中列示。2012年股权激励计划、2017年股权激励计划和2025年股权激励计划规定的金额不包括以股票结算的未偿还业绩份额单位或以现金结算的业绩单位。这些单位的派息将由公司在三年期间与同行集团相比的总股东回报表现决定，而这些单位直到该期间结束才归属。截至2025年12月31日，2012年股权激励计划下无已发行业绩份额单位，2017年股权激励计划下无已发行业绩份额单位420,271份，派息率可介乎0至840,542股（或应用可替代比率1.42后为1,193，570股）加股息等值权利，2025年股权激励计划下无已发行业绩份额单位228,771份，派息率介乎0至457,542股（或应用可替代比率1.42后为649,710股）加股息等值权利。

(2)	（b）栏不包括绩效份额单位或绩效单位的加权平均行权价，因为这些单位没有行权价。

(3)	2025年股权激励计划应用了一个可替代的比率，这样，就计划限制而言，全额奖励，例如限制性股票授予、限制性股票单位授予、业绩份额单位或等价物，将按其数量的1.42倍计算。按发行649,042个业绩份额单位按1.42个可替代基准调整后，2025年股权激励计划可供发行的股份数量为2,722，738股。

(4)	未行使期权的加权平均剩余期限为3.10年。

2026年代理声明

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	治理文件和道德守则

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和首席会计官的商业行为和道德准则。该准则要求这些官员承担有关诚实和道德行为、我们向SEC提交的文件和报告中披露内容的准备和质量以及遵守适用法律、规则和法规的责任。该准则也适用于我们的所有员工和董事。

我们采用了公司治理准则，该准则与我们董事会委员会的章程一起，为我们的治理流程提供了框架。我们在我们的网站www.pbfenergy.com的“投资者”部分的“治理”标签下发布以下文件。任何股东均可根据要求获得任何这些文件的打印副本。索取文件的要求必须以书面形式提出，并按本委托书封面所示地址发送至PBF的秘书。

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商业行为和道德准则

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公司治理准则

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审计委员会章程

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薪酬委员会章程

•	提名和公司治理委员会章程

•	健康、安全及环境委员会章程

•	董事和高级职员的普通股所有权指引

•

供应商行为准则


	股东通讯

股东和其他利害关系方可以在本委托书封面注明的地址与董事会、其非管理董事或董事长或牵头董事进行沟通，方式为向“董事会”、“非管理董事”、“董事长”或受照顾的“牵头董事”发送书面通讯，地址为本委托书封面注明的地址。对某些类型通信的额外要求在下面的“股东提名和提案”标题下说明。


	股东提名和提案

如果您希望根据《交易法》第14a-8条提交一份股东提案，以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们必须在2026年11月17日或之前收到您的书面提案。在本委托书封面所示地址向PBF的秘书提交提案。提案必须遵守规则14a-8，其中列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。

如果您希望在2027年年度股东大会上提交根据《交易法》第14a-8条不属于提案主题的股东提案，或者如果您希望向董事会提名和公司治理委员会建议提名一名候选人参加董事会选举，您必须遵循我们章程第一条第12节中概述的程序。这些程序包括要求必须在不迟于第90天营业结束前将您的提案送达至本委托书封面所示地址的PBF秘书^第日或早于120日收市时^第前一年年会一周年的前一天。如年会日期距离该周年日超过30天，则必须在不早于120日营业结束前送达你的通知^第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前^第该年度会议召开的前一日或第10^第第二天，我们公开宣布2027年年度股东大会的日期。


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	股东提名和提案

除了满足上述要求和我们章程规定的其他程序外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。通知必须盖有邮戳或收到（地址为本委托书封面所示地址的PBF秘书），最迟不迟于2027年3月1日召开2027年年度股东大会。

我们的章程可在我们提交给SEC的文件中找到，这些文件可在我们的网站www.pbfenergy.com的“投资者”部分的“治理”标签下访问。敦促股东在向PBF提交提名或提案之前，请查阅所有适用的规则并咨询法律顾问。


	其他业务

如果本代理声明中未提及的任何事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期之前，所附的代理人将被视为授予被指定为代理人的个人根据其最佳判断对代理人所代表的股份进行投票的酌处权。董事会目前不知道可能提交年度会议采取行动的任何其他事项。


	财务报表

PBF的合并财务报表和相关信息，包括截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，均包含在我们的2025年10-K表格中。我们已向SEC提交了2025年10-K表格。您可以按照互联网可用性通知中所述在互联网上以及通过我们的网站（www.pbfenergy.com在“财务— SEC文件”下的“投资者”部分）查看本报告。


	家庭

SEC的规定允许公司向共享同一地址的两个或多个股东发送一份通知或一份年度报告、代理声明、招股说明书和其他披露文件，但须满足特定条件。这些“持家”规则旨在通过减少股东收到的重复文件数量，为股东提供更大的便利，并为公司节省成本。如果您的股份由中介经纪人、交易商或银行以“街道名称”持有，您的持家同意可能会被中介或代表中介寻求，或者可能已经被寻求。如果您希望撤销经纪人、交易商或为您的账户持有股票的银行获得的持家同意，您可以联系您的经纪人。如果您参加家庭控股并希望收到本年会通知、代理声明和任何随附文件的单独副本，请联系Equiniti Trust Company，LLC，将立即向您发送单独副本。


	转让代理

Equiniti Trust Company，LLC就我们的A类普通股担任我们的转让代理、注册商和股息支付代理。与任何股票账户、股息或股票凭证转让有关的信函应寄往：

Equiniti信托公司有限责任公司

华尔街48号，23楼

纽约，NY 10005

电话：800-937-5449

2026年代理声明

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附录A

对PBF能源公司的第1号修正案。

2025年股权激励计划

本第1号修正案（本“修正”）对《PBF能源股份有限公司2025年股权激励计划》（可能不时修订的“计划”）是由特拉华州公司PBF能源 Inc.（the“公司”).此处使用的未经定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。

然而，计划第12（b）节允许董事会不时修订计划，但须遵守其中所载的某些限制，包括在法律要求的范围内，股东批准增加计划下可用于奖励的股份总数；

然而，董事会希望修订该计划，以增加根据该计划可供授出的股份数目，并纳入公司顾问向董事会建议的若干其他变动；及

然而，董事会于2026年2月10日批准本修订，但须经公司股东批准，而本修订须于该董事会批准后一年内提交公司股东批准，并自公司股东批准本修订之日起生效（“修订生效日期”).

因此，现根据该计划第12（b）节，现将该计划修订如下，自修订生效日期起生效：

1.	本计划第2节现予修订，增加新条款（b）如下，然后相应重新编号以下现有条款：

（b）“修订生效日期”指在董事会通过第1号修正案后十二（12）个月内，本计划的第1号修正案获得公司股东批准的日期。

2.	本计划第2（l）节（原编号）现予以修正和重述，全文如下：

（l）"生效日期”是指2025年4月29日。

3.	现将该计划第9（a）节全文修订和重述如下：

9. 受计划规限的股份；限制及条件.

（a）计划下的可用股份；没收及其他行动的影响；不进行自由股份回收.根据第11（a）节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励可交付的股份总数将为（i）7,100，000股的总和加上（ii）截至生效日期根据先前激励计划剩余的可用股份数量加上（iii）截至生效日期由先前已授予且在生效日期之前根据先前激励计划未行使且随后被没收的奖励所代表的股份数量，股未交割即终止或注销（统称“可用股”).任何须获授予期权或股票增值权的股份，应在此限额内按每获授一（1）股股份计算一（1）股股份。除期权或股票增值权以外的任何须予奖励的股份，应在此限额内按每获授一（1）股股份计算四十二（1.42）股。根据奖励可能交付的股份可能是授权但未发行的股份或在公司库房中持有的授权和已发行的股份，或为本计划的目的而以其他方式获得的股份。任何受奖励规限的股份，或根据先前激励计划授予的奖励（a“先前计划奖"），即被没收、到期或以其他方式终止或在未交付股份的情况下被注销或以现金结算（在每种情况下为全部或部分），应在该没收、到期、终止、注销或现金结算的范围内，再次可用于计划下的奖励，其根据计划可用于奖励的股份数量等于该计划或先前激励计划（如适用）下的合计限制所达到的股份数量，根据该计划或先前激励计划的条款（如适用）减少了此类奖励。尽管有任何相反规定，以下股份不得再次成为可供授予的股份或增加根据第9（a）条可供授予的股份数目：（i）由承授人投标或由公司在行使或结算奖励时扣留以支付其行使价的股份，（ii）由承授人投标或由公司扣留以履行与奖励有关的任何扣税义务的股份，（iii）由公司以行使根据计划发行的期权所得款项回购的股份，及（iv）根据该计划发行的受特区规限的股份，而该等股份并非与该等股份有关而发行

2026年代理声明

A-1

该特别行政区行使时的结算。不赋予承授人（或受益人）收取或购买股份权利的奖励，不得计入根据该计划可用于奖励的股份总数。除本条第9款或任何适用的授标协议的条款另有规定外，根据本计划向任何个人作出授标的股份的数目或价值不受限制，现金、证券的数量或价值不受限制，但根据本计划第11（a）条的规定调整的本协议项下的股份或根据任何授标可能交付的其他财产除外。自该计划生效之日起，不得根据先前的激励计划授予进一步的奖励。

4.	现将《计划》第16条全文修订和重述如下：

16. 生效日期；期限.

该计划于2025年2月11日获董事会初步批准，并于生效日期经公司股东批准后生效。第1号修订已于2026年2月10日获董事会批准，但须经公司股东批准，并将于修订生效日期起生效。在生效日期后十（10）年后，不得根据该计划授予任何奖励，但在该计划届满时或之前授予的奖励应根据其条款保持有效，并可延长至该届满日期之后。在作出或修订奖励或根据计划或奖励协议的条款更改奖励的条款或条件时，委员会可就该奖励规定限制或条件。

5.	除经本修订明确修订后自修订生效日期起生效外，本计划的所有条款及条件均保持完全有效。如公司股东未能批准本修订，则未使本修订生效的计划条款及条件继续全面生效。本修正案应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响法律冲突原则。


A-2			2026年代理声明

2026年4月28日

上午10：00。

东部夏令时间

www.virtualshareholdermeeting。

com/PBF2026

登记在册的股东

2026年3月6日

有权投票

在会议上