DEFA14A-Q和A

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

希悦尔包装有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

以下是于2025年11月17日向希悦尔包装有限公司员工提供的问答。

员工问答

这笔交易的理由是什么？希悦尔为什么要私有化？

•

这笔交易以大幅溢价为希悦尔的股东带来了立竿见影的、确定的价值，并使公司能够执行其长期战略愿景。经过过去一年对战略替代方案的仔细审查，董事会认为这符合我们的股东和公司的最佳利益。

•

它标志着希悦尔传奇的成功历史出现了一个拐点，并凸显了CD & R在我们的员工和业务中认可的价值。它对希悦尔的定位是投资以发展我们以市场为重点的食品和防护业务，同时保持客户至上的态度。

•

CD & R在工业和包装行业拥有丰富的经验，带来的资源将帮助我们在强大的基础上再接再厉。

这笔交易对于希悦尔员工意味着什么？

•

我们的运营方式不会立即发生变化。

•

CD & R认可我们的业务和团队的实力——这正是当初吸引他们加入希悦尔的原因。

•

在交易结束之前，预计将在2026年年中，我们将继续作为一家独立的上市公司运营。

•

我们必须继续专注于我们的日常责任，并继续为我们的客户创造价值。

为什么现在是希悦尔私有化的合适时机？

•

这笔交易以相当高的溢价向股东提供了即时和确定的价值，并遵循了过去一年对战略替代方案的仔细审查。

•

希悦尔在我们正在进行的转型计划上取得了有意义的进展，CD & R认可我们创造的价值。

•

我们很高兴与CD & R合作，后者带来了工业和包装行业的丰富经验，我们相信这是支持我们食品和防护业务下一阶段增长的正确道路。

CD & R是谁？

•

CD & R是一家领先的私人投资公司，在我们的行业拥有丰富的经验，在全球工业和包装公司创造持久价值方面有着良好的记录。

•

它们是历史最悠久、经验最丰富的私募股权公司之一，在成立47年期间管理了120多家企业超过500亿美元的投资，涉及广泛的行业。

•

他们与管理团队合作，以建立长期业务。

•

他们与我们一样致力于卓越运营和客户至上的方法。

交易的条件是什么？

•

根据协议条款，希悦尔股东每股将获得42.15美元现金，交易总价值为103亿美元。

•

这一股价较希悦尔截至2025年8月14日（13F文件发布后的炒作前一天）未受影响的股价溢价41%，较希悦尔截至2025年11月12日（潜在交易的公开传闻之前的最后一个完整交易日）的90天VWAP溢价24%。

什么是“去商店”条款，这对这笔交易意味着什么？

•

“去商店”条款允许希悦尔在协议签署之日起的30天内积极征求和考虑其他潜在买家的替代建议，并有额外的15天时间与符合条件的各方谈判达成最终协议。

•

无法保证这种“去商店”将导致上级提案，并且希悦尔不打算披露与招标过程有关的发展，除非并且直到其确定此类披露是适当的或有其他要求。

•

董事会在整个过程中始终充分致力于以股东的最佳利益行事，并将酌情通报任何重大进展。

希悦尔的股票接下来会有什么走势？

•

交易完成后，预计将于2026年年中发生，希悦尔普通股将停止在纽约证券交易所交易。

•

希悦尔将作为一家私营公司运营，同样专注于为我们的全球客户创造价值。

预计什么时候成交？需要哪些审批？

•

该交易预计将于2026年年中完成，但需获得股东批准、监管许可和其他惯例成交条件。

从现在到收盘之间会发生什么？

•

这一宣布只是CD & R成为私人持有的独立投资组合公司过程中的第一步。

•

在交易结束之前，预计将在2026年年中，一切照常，我们将继续作为一家独立的上市公司运营。

10.

请问希悦尔的管理团队是否会因本次交易而发生变化？

•

一切照旧。我们不知道有任何计划中的高级领导团队因此次交易而发生变化。

11.

请问CD & R是否有意分拆希悦尔的防护业务？

•

CD & R支持我们的战略，并专注于我们的食品和防护业务的持续增长。

•

CD & R在帮助他们收购的公司成长和繁荣方面有着良好的记录。他们通过与管理层的强大协作创造价值，帮助企业解决问题、培养人才并加速发展。

12.

请问希悦尔的经营策略会有什么变化吗？

•

我们仍然专注于投资于我们业务的增长。

•

作为一家私营公司运营将提供更大的财务和运营灵活性，以继续执行我们的战略并推动我们的长期增长。

•

具体地说，CD & R的合作伙伴关系将使我们能够更好地快速创新、扩展我们的能力并扩大我们的影响范围，从而为我们的全球客户带来更多价值。

13.

请问CD & R是否打算保留希悦尔品牌？其他品牌？

•

至此，CD & R计划保留具有较强市场认可度的希悦尔品牌及公司其他品牌。

14.

请问公司总部会有变化吗？

•

我们的总部将留在北卡罗来纳州的夏洛特。

15.

会不会对组织进行大范围的结构性变革？

•

在交易完成之前，预计将在2026年年中完成，我们将继续作为一家独立的上市公司运营，并将继续执行我们支持业绩和增长的战略。虽然我们预计不会出现广泛的结构变化，但我们将继续调整和发展整个组织的业务流程和团队结构，与该战略保持一致。

•

交易结束后，我们预计作为一家私营公司与CD & R合作将加速我们正在进行的转型，使我们能够快速创新、扩大我们的能力并扩大我们的影响范围，从而为我们的全球客户带来更多价值。

16.

要裁员吗？

•

这次收购是为了发展业务，包括投资于我们的业务和我们的团队。与往常一样，未来的任何变化都将以业务不断变化的需求和我们对长期增长的承诺为指导。

17.

我现在的薪酬和/或福利会有什么变化吗？

•

薪酬或福利不会立即发生变化。

18.

这笔交易会影响我在美国公开招生时刚刚选择的福利吗？

•

本公告不影响您在最近的美国公开招生期间选择的福利。

•

您的选择将在即将到来的计划年度保持不变。

•

我们将继续致力于提供有竞争力的优势，并将提前明确传达任何未来的更新。

19.

我的员工股票会发生什么变化？

•

交易结束后，你直接拥有的任何股票都将转换为现金，你将获得每股42.15美元。

•

如果您在交易结束时有未归属的股票奖励

•

未归属的RSU：奖励价值将按收盘股价计算，并转换为具有相同归属时间表和条件的现金奖励。

•

未归属的PSU：在收盘时，将假设实际绩效水平被视为在当时的目标和实际绩效水平中的较大者实现，从而确定未归属的PSU的绩效。被视为获得的股份将转换为现金奖励，条件与原始奖励相同，但其将基于原始PSU履行期间的三年时间归属要求归属，其中三分之一的此类奖励将在原始履行期间发生的每年12月31日归属（并且本应在交易结束前的任何12月31日归属的PSU的任何部分将在交易结束时立即归属并支付）。

20.

被媒体或其他第三方联系了怎么办？

•

如果你收到媒体或其他外部人士的任何询问，请不要回应；而是直接通过andi.cole@sealedair.com联系Andi Cole。

重要信息和在哪里可以找到

此项通讯正就涉及希悦尔包装有限公司（“希悦尔”、“公司”或“美国”）、Sword Purchaser，LLC和Sword Merger Sub，Inc.的拟议交易（“交易”）作出。该交易将提交公司股东在公司股东特别会议上审议和批准。就该交易而言，公司预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于附表14A的代理声明（“代理声明”），其最终版本（如果有的话）将发送或提供给公司股东，并将包含有关交易和相关事项的重要信息。公司还可能就该交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。在就交易作出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读代理声明和已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充文件，如果这些文件以及当它们变得可用时，请仔细并完整地阅读这些文件，因为它们

投资者和证券持有人可在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.sealedair.com上免费获得包含公司和交易重要信息的代理声明和其他文件的副本，这些文件由公司提交或将提交给SEC。

参加征集人员

根据美国证券交易委员会的规则，公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可能被视为参与了与交易相关的向公司股东征集代理的活动。有关公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于2025年4月17日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年年度会议代理声明”），并将在代理声明中提供。如果这些董事或执行官（或这些董事或执行官的身份）持有的公司证券自2025年年度会议代理声明中所载信息以来发生了变化，此类信息已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权变更声明中。有关公司董事和执行官在交易中的利益的其他信息将包含在向SEC提交的代理声明中。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述属于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的含义，并受制于其创建的安全港。这些前瞻性陈述基于公司当前对未来事件的预期、估计和预测，这些预期、估计和预测可能会发生变化。任何关于交易的预期时间、完成和影响的陈述，或提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“预测”、“预测”、“估计”、“预测”、“继续”、“可能”、“目标”或类似的表达方式来识别。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关并取决于可能发生或不可能发生的未来情况。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，并受到风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

这些可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：（i）可能降低预期收益或导致各方放弃交易的任何所需的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；（ii）公司股东可能不批准交易的可能性；（iii）任何事件的发生，可能导致根据交易订立的合并协议终止的变更或其他情况；（iv）合并协议各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；（v）与交易有关的任何诉讼的风险；（vi）交易及其公告可能对公司留住客户、留住和聘用关键人员以及与客户、供应商、员工保持关系的能力产生不利影响的风险，股东和其他业务关系以及对公司经营成果和业务的总体影响；（vii）交易及其公告可能对公司普通股市场价格产生不利影响的风险；（viii）交易各方可能无法实现与公司业务相关的部分或全部预期收益且交易可能无法按照各方的预期计划完成或根本无法完成；（ix）风险交易未决期间对公司行为的限制可能会影响公司寻求某些商业机会的能力；（x）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；（xii）如果交易未能完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（xiii）公司筹集资金的能力和这些融资的条款；（xiv）影响公司业务的立法、监管和经济发展带来的风险；（xv）总体经济和市场发展和条件，包括与联邦货币政策、联邦贸易政策、制裁、出口限制、利率、交换率、劳动力短缺、供应链问题有关的情况，原材料定价和供应的变化；能源成本；和环境问题；（xvi）可能对公司的销售、盈利能力和生产力产生不利影响的消费者偏好和需求模式的变化；（xvii）动物和食品相关健康问题对公司业务的影响；（xviii）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中描述的其他风险因素和警示性声明，以及公司向SEC提交的其他文件。上述因素清单并非详尽无遗或必然按重要性排序。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承诺，并明确表示不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是为了应对新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。

以下问答于2025年11月17日提供给希悦尔包装有限公司的员工，供与客户讨论之用。

客户问答

这笔交易对我来说意味着什么？我是否应该预料到我们现有关系的变化？

•

这一宣布只是进程的第一步，不会改变我们目前的承诺或工作方式。

•

我们仍然完全专注于交付您对希悦尔所期望的优质产品和卓越服务。

•

虽然业务会随着时间自然发展，但由于CDR的所有权，您与我们的关系并没有具体的变化。

•

如果未来有任何变化，我们将直接传达这些更新。

这笔交易如何让客户受益？

•

这项交易使希悦尔能够更好地进行快速创新、扩展我们的能力并扩大我们的覆盖范围，从而为我们的全球客户带来更多价值。

•

CD & R支持我们的战略，在工业和包装行业拥有丰富的经验。

•

我们的客户关系是我们业务的基础，这一点不会改变。

产品路线图会有什么变化吗？我们会继续收到同样质量的产品和服务吗？

•

我们的产品路线图没有计划改变。

•

希悦尔始终致力于提供您所期望的相同的高标准产品和卓越服务。

•

随着时间的推移可能发生的任何变化都会被提前告知。

这笔交易是否会影响现有合同或订单？

•

这一宣布只是进程的第一步，不会改变我们目前的承诺或工作方式。

•

我们预计此次交易不会导致合同或订单发生任何变化。

•

也就是说，像任何业务一样，我们将根据客户需求、市场动态和战略优先事项不断发展。

•

今后如有变化，我们会提前明确传达。

此次交易是否会导致定价发生变化？

•

这一宣布只是进程的第一步，不会改变我们目前的承诺或工作方式。

•

我们预计此次交易不会导致定价发生任何变化。

•

也就是说，像任何业务一样，我们将根据客户需求、市场动态和战略优先事项不断发展。

•

今后如有变化，我们会提前明确传达。

请问我在希悦尔的联系点会有变化吗？

•

我们预计，由于此公告，您在希悦尔的联系人不会发生变化。

•

随着时间的推移可能发生的任何变化都会被提前告知。

如果有其他问题，我应该联系谁？

•

如有其他问题，请与您在希悦尔的常用联系人联系。

重要信息和在哪里可以找到

参加征集人员

关于前瞻性陈述的警示性声明

这些可能对此类前瞻性陈述产生重大影响的风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：（i）可能降低预期收益或导致各方放弃交易的任何所需的政府和监管批准的时间、接收以及条款和条件；（ii）公司股东可能不会批准交易的可能性；（iii）任何事件的发生，可能导致根据交易订立的合并协议终止的变更或其他情况；（iv）合并协议各方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；（v）与交易有关的任何诉讼的风险；（vi）交易及其公告可能对公司留住客户、留住和聘用关键人员以及与客户、供应商、员工保持关系的能力产生不利影响的风险，股东和其他业务关系以及对公司经营成果和业务的总体影响；（vii）交易及其公告可能对公司普通股市场价格产生不利影响的风险；（viii）交易各方可能无法实现与公司业务相关的部分或全部预期收益且交易可能无法按照各方的预期计划完成或根本无法完成；（ix）风险交易未决期间对公司行为的限制可能会影响公司寻求某些商业机会的能力；（x）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xi）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；（xii）如果交易未能完成，公司股价可能大幅下跌的风险；（xiii）公司筹集资金的能力和这些融资的条款；（xiv）影响公司业务的立法、监管和经济发展带来的风险；（xv）一般经济和市场发展和条件，包括与联邦货币政策、联邦贸易政策、制裁、出口限制、利率、交换率、劳动力短缺、供应链问题有关的情况，原材料定价和供应的变化；能源成本；和环境问题；（xvi）消费者偏好和需求模式的变化可能对公司的

销售、盈利能力和生产力；（xvii）动物和食品相关健康问题对公司业务的影响；（xviii）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告以及公司向SEC提交的其他文件中描述的其他风险因素和警示性声明。上述因素列表并非详尽无遗，也不一定按重要性排序。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承诺并明确表示不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件或其他情况，除非适用法律要求。