附件 1.1

[ ● ]美国存托股票
代表
[ ● ] A类普通股
（每股面值0.00025美元）

和

[ ● ] A类普通股

（每股面值0.00025美元）

蔚来汽车有限公司

承销协议

[●] 2025

[●], 2025

[ 摩根士丹利亚洲有限公司

国际商务中心46楼

九龙柯士甸道西1号

香港

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

瑞银集团香港分行¹

国际金融中心二楼52层

8金融街

香港中环

德意志银行股份有限公司香港分行

国际商务中心60层

九龙柯士甸道西1号

香港]

作为本协议附表一所列若干承销商的代表（“代表”）

女士们先生们：

NIO Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”），建议向本协议附表I所指的几家承销商（“承销商”）（i）[ ● ]美国存托股份，代表公司[ ● ] A类普通股，每股面值0.00025美元（“实盘ADS”）和（ii）[ ● ] A类普通股（“发售股份”）发行和出售。

公司还提议向若干承销商发行和出售不超过代表公司[ ● ] A类普通股（每股面值0.00025美元）的额外[ ● ]美国存托股份（“额外ADS”），前提是代表作为此次发行的管理人，应已确定代表承销商行使购买本协议第2节授予承销商的此类美国存托股份的权利。实盘ADS与增发的ADS以下统称“ADS”。公司A类普通股，每股面值0.00025美元，C类普通股，每股面值0.00025美元，以下简称“普通股”。实盘ADS与发售股份以下统称“实盘证券”。ADS和发售股份以下统称“证券”。

¹UBS AG在瑞士注册成立有限责任公司

ADS将根据公司、作为存托人的德意志银行信托公司Americas（“存托人”）以及由存托人不时发行并证明ADS的美国存托凭证（“ADR”）持有人之间日期为2018年9月11日的存款协议（“存款协议”）发行。ADS将代表收取根据存款协议存入的普通股的权利。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明（档案编号：333-279584），包括一份招股章程，表格为F-3，内容涉及公司将不时发行或由若干出售证券持有人不时出售的若干证券（包括ADS所代表的普通股及发售股份）。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第430A条规则或第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“注册说明书”；以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）涵盖货架证券的相关招股说明书以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）补充具体涉及证券的招股章程补充文件，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。公司已向委员会提交有关美国存托股份的F-6表格登记声明（F-6表格的登记声明，包括其所有证物，在该登记声明生效时经修订，以下简称“ADS登记声明”）。公司还根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条提交了表格8-A上的登记声明（“表格8-A登记声明”），以根据《交易法》第12（b）条登记公司A类普通股，每股面值0.00025美元。

就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书连同本协议附表II中规定的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条规定的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据《交易法》向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明、ADS注册声明和表格8-A注册声明中的每一项均已生效；没有暂停注册声明、ADS注册声明或表格8-A注册声明有效性的停止令生效，也没有任何为此目的的程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅针对本条款，根据《证券法》规则163（c）及据此颁布的规则和条例）根据《证券法》规则163及据此颁布的规则和条例的豁免提出与证券有关的任何要约，及（d）截至本协议日期，公司过去和现在都是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，公司没有收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件（如有），包括但不限于公司于2025年4月8日根据《交易法》向委员会提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”），在所有重大方面均符合或将符合《交易法》及其下的委员会规则和条例，（ii）每份登记声明，ADS注册声明和表格8-A注册声明在生效时不包含且经修订或补充（如适用）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求说明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）注册声明、ADS注册声明和招股说明书中的每一项均符合且经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（iv）表格8-A登记声明符合且（如适用）经修订或补充后，将在所有重大方面符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（v）销售招股说明书的时间不符合，并且在与发行有关的每一次证券销售时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在第一个截止日期（定义见第4节）、第二个截止日期（定义见第4节）和每个期权截止日期（定义见第2节），经公司当时修订或补充（如适用）的《出售时间招股章程》将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而省略说明作出该等陈述所需的重大事实，而不会产生误导，（vi）每项广泛可得的路演（如有）与《出售时间招股章程》一并考虑时，不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明作出该等陈述所需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性及（vii）招股章程不载有且经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述和保证不适用于登记声明中的陈述或遗漏，销售时间招股章程或招股章程（包括其任何修订或补充）是基于有关任何包销商的资料，由该包销商透过代表以书面向公司提供，明确用于其中，经理解并同意，唯一该等资料是第9（b）节所述的资料。

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。任何该等自由撰写的招股章程，截至其发布日期及其后所有时间直至完成出售证券时，均没有、不会、也不会包括与当时载于注册声明、销售时间招股章程或任何初步或其他招股章程视为其部分并未被取代或修改的信息相冲突、冲突或将会冲突的任何信息。除本协议附表II所指明的任何免费书面招股章程（如有）及每项于首次使用前向代表提供的电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经代表事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有《销售时间招股章程》所述的拥有其财产和经营其业务的法人权力和权力，并具有妥为经营业务的资格，并在经营其业务或其财产的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好将不会对公司及其附属公司（定义见下文）和附属实体（定义见下文）的整体状况（财务或其他方面）、收益、经营业绩、业务或前景产生重大不利影响，或对公司履行其在本协议和存款协议下的义务的能力产生重大不利影响（“重大不利影响”）。目前有效的组织章程大纲和章程细则或公司其他组织或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，具有充分的效力和效力。

（e）公司的每一家直接和间接子公司（该术语在《证券法》第405条中定义），但为免生任何疑问，不包括任何非由公司控制的非合并合资企业、联营公司及其子公司（“子公司”），以及公司通过合同安排在中华人民共和国（“中国”）开展业务的每个实体及其子公司（“关联实体”）已正式注册成立，作为根据其成立或组织的司法管辖区的法律具有良好信誉的公司或组织有效存在，具有拥有其财产和开展销售时间招股说明书中所述的业务的公司权力和权力，并具有进行业务交易的适当资格，并且在开展其业务或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响；各附属公司的所有股权已获适当及有效授权及发行，由公司直接或间接拥有，已全数支付且不可评估（在根据适用附属公司的章程文件已到期应付的范围内），除非未能支付该等股权不会产生重大不利影响，且不存在任何重大（单独或合计）留置权、产权负担、股权或债权（就本协议而言，“股权”系指公司、另一家子公司或公司的另一家关联公司（定义见《证券法》第405条）拥有的每一家子公司的股本或股权）；在每一家关联实体中的所有股权均已获得适当和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（在根据适用的关联实体的章程文件已到期应付的范围内），除非未能支付该等股权不会产生重大不利影响，且如《销售时间招股说明书》所述拥有该等股权，且不存在任何重大（单独或合计）留置权、产权负担、股权或债权（公司Structure合同（定义见下文）下拟进行的股份质押除外）。任何附属公司或附属实体的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司或附属实体的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司和附属实体的所有现行有效的组织机构或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。

（f）除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程各篇所述外，（i）公司或其任何附属公司或附属实体均不得直接或间接禁止（1）就其股本派发任何股息或作出任何其他分派，（2）向公司或任何其他附属公司或附属实体作出或偿还任何贷款或垫款，或（3）将其任何财产或资产转移至公司或任何其他附属公司或附属实体；及（ii）就公司或其任何附属公司或附属实体的股本（1）所宣派及应付的所有股息及其他分派，可转换为可自由转移出该实体的法团或税务所在司法管辖区的外币，而无须获得同意、批准、授权或命令，或具备资格，任何法院或政府机构或机构在该实体的注册地或税务居住地的司法管辖范围内；（2）根据该实体的注册地或税务居住地的现行有效法律法规，不会也不会被征收预扣税、增值税或其他税款（外国投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息按10%征收的中国预扣所得税除外），只要涉及德国对NIO GmbH的股息或其他分配的预扣税，该等股息完全来自NIO GmbH的税收贡献账户（steuerliches einlagekonto）；（3）可以在无需获得任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、管理机构、行政机构或对公司、任何子公司或关联实体或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格的情况下进行。

（g）公司的公司结构以及某些子公司、关联实体的股东和关联实体之间的各种合同（每份为“公司Structure合同”，统称为“公司Structure合同”）的描述（视情况而定），如销售说明书中“我们的控股公司Structure”标题下以及与VIE的合同安排”标题下和年度报告第7B项中“关联交易”标题下所述并作为附件4.10至4.15提交至年度报告，在所有重大方面都是真实和准确的，并且此类描述中没有遗漏任何会使其在任何重大方面产生误导的内容。没有任何其他有关公司架构或公司连同其附属公司及附属实体作为一个整体的营运的重大协议、合同或其他文件，而该等协议、合同或文件先前并无披露或提供予包销商及于销售时间招股章程中披露。

（h）每份公司Structure合同均已获得其各方的正式授权、执行和交付，并构成其各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款（每份登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的除外）强制执行，但在可执行性方面，须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停适用以及与或影响债权人权利相关的普遍适用的类似法律以及一般股权原则（“强制执行限制”）。由相关各方履行任何公司Structure合同项下义务，无须取得任何政府实体的同意、批准、授权或命令，或向其备案或登记，但已在登记声明、销售时间说明书和说明书中获得或披露的除外；且已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记均不正在被撤回或撤销，或受制于尚未达成或履行的任何先决条件。除注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中“与我们的公司Structure相关的风险”标题下的各项描述外，公司的公司结构符合所有适用的中国法律法规，公司的公司结构或任何公司结构Structure合同均不违反、违背、违反或以其他方式与任何适用的中国法律相冲突。没有针对公司、附属公司或关联实体或关联实体的股东在任何司法管辖区对任何公司Structure合同的有效性提出质疑的法律或政府程序、调查或调查待决，并且据公司所知，在任何司法管辖区均不存在此类程序、调查或调查的威胁。

（i）根据（i）公司或任何附属公司或附属实体的组成文件或组织文件，（ii）任何现行法规、规则，每份公司架构Structure合同的签立、交付及履行不会亦不会导致违反或违反公司或任何附属公司或附属实体的任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司或任何附属公司或附属实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或债权，任何对公司或任何附属公司或附属实体或其任何财产具有司法管辖权的现行有效政府实体的规例或命令，或任何仲裁裁决，或（iii）任何契约、抵押、信托契据，公司或任何附属公司或任何附属实体作为一方或公司或任何附属公司或附属实体受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或公司或任何附属公司或附属实体的任何财产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，但在（iii）的情况下，此类违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。每份公司Structure合同均具有完全的效力和效力，其任何一方均不存在违反或违约履行该公司Structure合同的任何条款或规定的情况。任何公司Structure合同的各方均未发送或收到任何有关终止任何公司Structure合同或不打算续签该合同的任何通信，并且据公司所知，没有任何此类终止或不续签该合同的任何一方受到威胁。

（j）公司通过其某些子公司行使关联实体股东投票权的权利，直接或间接拥有指导或导致关联实体的管理和政策方向的权力。

（k）美国存托股票在纽约证券交易所上市。普通股于联交所主板及新加坡交易所主板上市。美国存托股已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。公司已获准将ADS所代表的普通股和发售股份在联交所和新加坡交易所上市。

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但就可执行性而言，须遵守强制执行限制。

（m）存款协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但就可执行性而言，须受强制执行限制所规限，并于存托人根据存款协议的规定发行证明ADS的ADR及就该协议存入普通股时，此类ADR将正式有效发行，ADR登记在其名下的人将有权享有其中和存款协议中规定的权利；存款协议和ADR在所有重大方面均符合每份销售时间招股说明书和招股说明书中所载的描述。

（n）公司的法定股本在法律事宜上符合销售时间招股章程及招股章程各自所载的描述。

（o）ADS所代表的普通股发行前已发行的普通股及公司将出售的发售股份已获正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评税。

（p）ADS所代表的普通股和公司将出售的发售股份已获得正式授权，并且在根据本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且该等普通股和发售股份的发行将不受任何未被满足或放弃的优先购买权或类似权利的约束。任何人士均无权按合约或其他方式促使公司向其发行或出售任何普通股、美国存托股或公司的任何其他股本或其他股本权益。

（q）公司或其任何附属公司或附属实体均不（i）违反或违反任何法律、规例、规则、命令、法令、指引或关于其组织的司法管辖区或其经营所在的任何其他司法管辖区的通知，（ii）违反其组织或组织文件，或（iii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件方面发生违约，其作为一方当事人或其或其任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，但上述（i）和（iii）的情况除外，任何此类违约或违约不会单独或合计产生重大不利影响。

（r）本协议及存款协议由本公司执行及交付，以及本公司履行其在本协议及存款协议项下的义务，不会违反适用法律（包括但不限于《上市规则》（定义见下文）、《境内公司境外发行上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及中国证监会（“证监会”）于2023年2月17日发布的配套指引（经不时修订、补充或以其他方式修改，中国证监会于2023年2月24日发布的《中国证监会备案规则》）和《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作的规定》）（经不时修订、补充或以其他方式修订的《中国证监会档案规则》，连同《中国证监会备案规则》、《中国证监会规则》）或公司章程大纲和细则或对公司或其任何子公司或关联实体具有约束力的任何协议或其他文书，对公司及其子公司和关联实体整体而言，或任何对本公司或任何附属或附属实体有管辖权的政府实体的任何判决、命令或法令，而本协议及存款协议的执行和交付以及本公司履行其在本协议及存款协议项下的义务并不需要任何政府实体的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，除（i）须于第二个截止日期后三（3）个营业日内在中国就证券向证监会作出的收市后报备，以及须于根据证监会备案规则完成出售证券后尽快向证监会作出的概述发售结果的报告（“证监会发售结果报告”）外及（ii）美利坚合众国各州的证券或蓝天法律或有关证券交易所可能就证券的发售及出售而规定的。

（s）发售时间招股章程及招股章程所述的证券发售所得款项净额的运用，将不会（i）违反公司或其任何附属公司或附属实体的任何现行及适用法律或现行组成文件的任何规定，（ii）违反任何重要契约、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他目前对公司或其任何附属公司或附属实体具有约束力的协议或文书的条款或规定，或构成违约，或（iii）违反或违反对公司或任何附属公司或附属实体具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法令的条款或规定。

（t）公司及其附属公司和附属实体的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，自销售招股章程所载之时起，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（u）没有公司或其任何附属公司或附属实体（或其各自的任何董事及高级人员）作为一方或公司或其任何附属公司或附属实体的任何财产受其管辖的索赔、诉讼、仲裁、起诉或其他法律或政府程序或调查或查询待决或据公司所知受到威胁（销售时间招股说明书中在所有重大方面准确描述的程序和不会产生重大不利影响的程序除外）。

（v）作为最初提交的登记声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

（w）公司没有，而且在实施招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（x）公司及其附属公司和附属实体（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的国家、省、地方和外国法律法规（“环境法”），（ii）已获得根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上产生重大不利影响。

（y）没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出）单独或合计会产生重大不利影响。

（z）除登记声明、销售时间招股章程及招股章程各自所披露的情况外，公司与任何授予该人士权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的普通股中的人之间并无任何合约、协议或谅解。

（aa）（i）公司或其附属公司或附属实体或其任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司或雇员，或其任何代理人或其他代表，均不知悉或作出、要约、承诺或授权（a）在任何司法管辖区向任何政府官员（定义见下文）作出的任何贡献、付款、赠与资金或财产，或任何有价值的东西，而该等贡献、付款、赠与或有价值的东西的支付或目的过去、现在或将被任何适用的法律、规则禁止，或此类管辖权的规定，或（b）与公司或其任何子公司或关联实体的业务活动有关的任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他腐败或非法付款；或已经或将直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败实践法》及其下的条例规则、经修订的《2010年英国贿赂法》及其下的规则和条例，或任何其他适用的反腐败法律。“政府官员”包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织、行政、政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构的任何官员、官员、代理人、代表或雇员，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，在每种情况下，无论是国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、外国或超国家，政府的机构、部门或工具、司法机构、公共国际组织、政党、对承销商行使监管权的机构，或由上述任何一方合计拥有25%或以上政府或国家所有权或控制权的实体或企业，或以官方身份代表或代表上述任何一方行事的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人，并进一步包括上述所有各方的直系亲属和亲密联系人；（ii）公司及其附属公司和关联实体及其关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定并自制定以来一直保持并将继续保持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；（iii）公司或其附属公司或关联实体均不会直接或间接使用此次发行的收益来促进要约、付款，承诺在违反任何适用的反腐败法律的情况下向任何人支付，或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

（bb）公司及其子公司和关联实体的运营在任何时候都遵守所有司法管辖区的所有适用财务记录和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）标题III修订，以及公司及其子公司和关联实体开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府或监管机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或强制执行，而任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或关联实体的反洗钱法的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（CC）（i）本公司、其任何附属公司或附属实体，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或附属实体的任何代理人、联属公司、雇员或其他代表，或代表其中任何一方行事的任何人，均不是与一名或多于一名人士拥有或控制的个人或实体（“人”）或与其进行任何业务或交易，或由一名或多于一名人士拥有或控制：

（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）（包括根据理事会条例（EC）第194/2008号）、英国财政部（“HMT”）、瑞士经济事务国务秘书处或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁对象，或从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤离法》、《伊朗制裁法》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》或任何适用的行政命令可制裁的任何活动，或

（b）在受制裁的国家或领土（包括但不限于白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、俄罗斯、叙利亚、克里米亚和所谓顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国的被占领土、赫尔松和扎波罗热的被占领土）经营、所在地、组织或居住。

（ii）公司将不会直接或间接使用公司收到的发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、附属实体、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象，或在受制裁的国家或领土内；

（b）关于委内瑞拉政府拥有、控制或代表委内瑞拉政府行事的任何个人或实体；或

（c）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）自2019年4月24日起，公司及其附属公司及附属实体并无明知故犯、现时并无明知故犯、亦不会明知故犯地与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（dd）公司及其子公司（上海蔚来汽车有限公司和威睿科技（深圳）有限公司除外）和关联实体均不属于“涵盖外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义（“涵盖外国人”）。该公司不从事或有计划从事“涵盖活动”，且公司不直接或间接持有董事会席位，在（a）从事或计划从事任何“涵盖活动”和（b）（1）公司从中单独获得超过50%的收入或净收入，或在公司每年从中获得至少50,000美元（或等值）收入或净收入的这些人之间汇总，拥有投票权或股权，或拥有任何合同权力来指导或导致任何个人的管理或政策的方向，或（2）公司个别或按该等人的合计而产生超过50%的资本开支或营运开支，而公司每年为每一人产生至少50,000美元（或等值）的资本开支或营运开支。该公司没有直接从事任何会导致承销商或投资者违反第14105号行政命令的活动，该命令题为“解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”，88美联储。Reg. 54867（2023年8月9日）连同美国财政部于2024年10月28日发布的其实施条例（统称“境外投资规则”）或导致境外投资规则在法律上禁止承销商履行本协议。公司不会将拟议发行的收益用于（i）资助任何“涵盖的外国人士”或（ii）从事任何“涵盖的活动”。

（ee）于登记声明、销售时间招股章程及招股章程各自提供资料的各自日期后，（i）公司及其附属公司及附属实体并无直接或或有承担任何重大责任或义务，亦无进行任何重大交易；（ii）公司并无购买其任何已发行股本，亦无宣派、派付或以其他方式就其股本作出除普通及惯常股息外的任何种类的股息或分派；及（iii）股本并无任何重大变动，公司及其附属公司和关联实体的短期债务或长期债务，但登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的每一种情况除外；公司及其附属公司或关联实体均遵守公司财务报表中所述的任何未偿担保或或有付款义务项下的所有义务。

（ff）公司及其附属公司和关联实体对其拥有的对公司及其附属公司和关联实体作为一个整体的业务具有重要意义的所有不动产的良好和可销售的所有权（在适用司法管辖区不动产的情况下为收费简单，在中国不动产的情况下为有效的土地使用权和建筑物所有权证书），在每种情况下均不存在任何留置权，产权负担和缺陷，但每份注册声明中描述的除外，销售时间招股章程及招股章程等并不实质上影响该等财产的价值或干扰公司及其附属公司及附属实体对该等财产作出及拟作出的使用；及公司及其附属公司及附属实体根据租赁而持有的对公司及其附属公司及附属实体整体业务具有重大意义的任何不动产及建筑物由其根据有效，存续和可执行的租约，但不重要且不会对公司及其附属公司和关联实体对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况，但登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的每一种情况除外。

（gg）公司及其附属公司和关联实体拥有、拥有或已获授权使用，或能够以合理的条款获得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权和类似权利，包括注册和申请注册（统称“知识产权”）对现在开展的业务而言是必要的或重要的，而任何此类知识产权的预期到期将不会单独或合计，产生重大不利影响或公司认为其将能够以可接受的条款续签此类知识产权。据公司所知，（i）公司或其附属公司或关联实体或公司或其附属公司或关联实体的任何知识产权的第三方不存在侵权、盗用、违约、违约或其他违规行为，或发生经通知将构成上述任何情况的任何事件；（ii）没有其他人对公司或子公司或关联实体的权利提出的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，或违反任何条款，他们的任何知识产权，而公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实；及（iii）公司或其任何附属公司或附属实体并无任何待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或由他人提出的申索侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权或其他所有权，而公司亦不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实，除非第（i）至（iii）条所涵盖的每一种情况，例如如果确定对公司或其子公司或关联实体个别或总体不利，则不会产生重大不利影响。

（hh）与公司或其任何附属公司或附属实体的雇员并不存在任何重大劳资纠纷，但注册声明、销售时间招股章程及招股章程各自所述的情况除外，或据公司所知是迫在眉睫的；且据公司所知，其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员不存在可能产生重大不利影响的现有、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

（ii）公司或其任何附属公司或关联实体均未就终止或不打算续签《销售时间招股说明书》中具体提及或描述的任何重要合同或协议发送或接收任何书面通信，或在《注册声明》中具体提及或描述的任何重要合同或协议，或作为证据提交的任何书面通信，且公司、其任何附属公司或关联实体或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签。

（jj）公司及其各附属公司和附属实体均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司认为在其所从事的业务中审慎和惯常的金额投保；公司或其任何附属公司或附属实体均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；公司或其任何附属公司或附属实体均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务，但在每种情况下，注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述的情况除外。

（kk）除每份注册声明中所述外，销售时间招股说明书和招股说明书标题下的“我们可能会受到中国有关互联网相关业务、汽车业务和我们的中国子公司和VIE开展的其他业务的中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”，（i）公司及其子公司和关联实体拥有由适当的国家、省、开展各自业务所需的当地或外国监管机构；（ii）公司或其任何附属公司或关联实体均未收到任何与撤销或修改任何此类许可、同意、授权、批准、命令、证书或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生重大不利影响；（iii）公司及其附属公司和关联实体在所有重大方面均遵守所有此类许可、同意、授权、批准、命令、证书或许可的规定。

（ll）除每份注册说明书、发售时间说明书及招股章程所述者外，公司及其每个子公司和关联实体对财务报告保持有效的内部控制（定义见《交易法》第13-a15条和第15d-15条）和内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况外，自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司和关联实体有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（mm）公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法案颁布或实施其规定的所有规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），而公司必须遵守这些条款。

（nn）PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP，其对公司的某些财务报表进行了认证，根据《证券法》和委员会的规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师，并且根据美国上市公司会计监督委员会的要求是独立的。

（oo）包括在注册报表、销售时间招股说明书和招股说明书中的经审计的公司综合财务报表（及其附注）在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的综合财务状况以及公司在指定期间的综合经营业绩和综合财务状况的变化，并且该等财务报表是按照在整个呈报期间（其中所述除外）一致适用的美国公认会计原则编制的；包括在注册报表中的摘要和选定的综合财务数据，销售时间招股说明书和招股说明书公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包括的经审计综合财务报表一致的基础编制的。公司并无检讨或调查，公司独立核数师或其内部核数师均未建议公司检讨或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改公司有关公司任何重要会计政策的披露，（ii）任何可能导致公司在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项，或（iii）除在销售招股章程中披露的情况外，任何重大弱点，内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中具有重要作用的员工的欺诈行为。

（pp）题为“项目5。经营及财务回顾及前景— E.关键会计估计》在以引用方式并入销售时间招募说明书的年度报告中准确地描述了：（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要且需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的会计估计（“关键会计估计”）；（ii）影响关键会计估计应用的判断和不确定性；以及公司董事会和管理层已审查并同意选择，关键会计估计的应用和披露，并就此类披露咨询了其法律顾问和独立公共会计师。

（qq）发售时间说明书中题为“合并财务数据摘要”的章节和“第五项。年度报告中的“经营和财务审查与前景”和以引用方式并入销售时间招股说明书的表格6-K的最新当前报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”准确和公平地描述了：（i）公司认为将对流动性产生重大影响并合理可能发生的所有重大趋势、要求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（ii）所有表外交易、安排和义务，包括但不限于，与合同上限于便利公司或其任何子公司或关联实体转移或获取资产的狭窄活动的未合并实体的关系，例如合理可能对公司及其子公司和关联实体的整体流动性或其可用性或公司或其任何子公司或关联实体对资本资源的要求产生重大影响的结构性融资实体和特殊目的实体（统称“表外安排”）。

（rr）销售时间招股说明书和招股说明书中“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“综合财务数据摘要”、“股本说明”、“美国存托股票说明”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“税收”和“承销”标题下的（i）报表，（ii）年度报告中以引用方式并入销售时间招股说明书或招股说明书中“项目3”标题下的报表。关键信息，”“第4项。公司信息”，“第5项。运营和财务审查与前景，”“项目6。董事、高级管理人员和员工”，“第7项。大股东与关联交易》“第8项。财务信息”，“第10项。附加信息”和“项目12。除股本证券以外的证券的描述”和（iii）在以引用方式并入销售时间招股说明书或包含在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下披露的招股说明书中提供的最近一份关于表格6-K的当前报告中，只要此类陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，并经销售时间招股说明书和招股说明书修改或更新，则是其中所述事项在所有重大方面的准确和公平的摘要。

（ss）《注册声明》、《销售时间招股章程》或《招股章程》所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司合理认为可靠及准确的来源，且在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。

（tt）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程各份所述外，公司在本协议日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据《证券法》第144A条规则或条例D或S进行的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员薪酬计划或根据未行使购股权、权利或认股权证发行的股份除外。

（uu）本公司或其任何附属公司及附属实体，或据本公司所知，其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售或违反内幕交易或市场失当行为法律（包括证券及期货条例）。

（vv）公司及其每个子公司和关联实体已提交截至本协议日期所需提交的所有国家、省、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计产生重大不利影响），并已支付截至本协议日期所需支付的所有税款（除非未能支付将不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前出于善意提出异议，并且已在公司财务报表中为其建立了美国公认会计原则要求的充足准备金），并且没有出现或可以合理预期的税收缺陷，对公司或其任何附属公司或附属实体产生不利影响（公司或其任何附属公司或附属实体也没有任何通知或知悉任何可合理预期会对公司或其附属公司或附属实体产生不利影响且可合理预期会产生不利影响的税务缺陷）的重大不利影响。

（WW）保留。

（xx）“试水通信”是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。公司（i）除经代表同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，代表已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表III所列者外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

（yy）截至每次出售与发售有关的证券时，当招股章程尚未提供予潜在买方时，（i）出售时间招股章程，（ii）任何自由书写的招股章程，当与出售时间招股章程一并考虑时，以及（iii）任何个别书面试水通讯，当与出售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性，但本段所载的陈述和保证不适用于《销售时间招股说明书》和任何基于该包销商通过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的信息而免费编写的招股说明书中明确用于其中的信息的陈述或遗漏，经理解并同意，唯一的此类信息是第9（b）节所述的信息。

（zz）除本协议附表II所指的任何初步招股章程、招股章程、任何免费书面招股章程（如有的话）及本协议附表III所列的任何书面试水通讯外，公司并无派发及于首个截止日期、第二个截止日期或任何期权截止日期（以较后者为准）及证券的分派完成前，亦不会派发与证券的发售及销售有关的任何发售材料。

（aaa）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程各张所述外，本公司或其任何附属公司或附属实体概无与其董事、高级人员、管理层、股东或任何其他附属公司（包括任何曾担任董事、高级人员及/或股东职务的人士）进行任何重大交易。

（bbb）本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致向本公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或与发售有关的其他类似付款提出有效索偿。

（CCC）（i）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程各自所述者外，公司或其任何附属公司或附属实体的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据或数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息或由公司及其附属公司和附属实体维护、处理或存储的任何第三方数据，均不存在重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，以及由第三方代表公司及其附属公司和关联实体处理或存储的任何此类数据或可能构成任何政府实体的商业秘密和工作秘密的任何此类数据或根据适用法律、规则和法规可能会损害国家安全或公共利益的任何其他数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况外，公司或其任何附属公司或附属实体均不知悉可能导致任何事件或条件、任何重大安全漏洞或事件、泄漏、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害；及（iii）公司及其各附属公司和附属实体均已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司和关联实体目前均在实质上遵守所有适用的法律、法规、规则或条例（包括但不限于《中国证监会规则》）以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免于泄露、未经授权使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务。

（ddd）（a）公司及其子公司和关联实体均在实质上遵守有关网络安全、数据保护、保密和档案管理的所有适用法律（统称为“数据保护法”）以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免遭泄露、未经授权的使用、访问、盗用或修改；（b）公司或其任何子公司或关联实体均不是，或预计将被归类为中国网络安全法下的“关键信息基础设施运营商”；（c）公司或其任何子公司或关联实体均未受到与网络安全、数据隐私、保密或档案管理有关的任何重大调查或制裁，或受到中国网络空间局（“CAC”）、中国证监会或任何其他相关政府实体的任何网络安全审查；（d）公司或其任何子公司或关联实体均未收到任何通知（包括但不限于任何执行通知、注销登记通知或禁止转让通知）、信函、来自相关网络安全、数据隐私、保密或档案管理政府实体的投诉或指控，指称其有任何重大违反或不遵守适用的数据保护法或禁止将数据转移到相关管辖范围以外的地方；（e）公司或其任何子公司或关联实体均未收到任何人就其根据适用的数据保护法或行业标准开展的业务就不准确、丢失、未经授权销毁或未经授权披露数据，且不存在针对公司或其任何附属公司或关联实体就数据的更正或删除而未执行的命令；（f）未发出授权网络安全、数据隐私、保密或档案管理政府实体（或其任何高级职员、雇员或代理人）进入公司或其任何附属公司或关联实体的任何场所的授权令，除其他外，搜索或扣押在该处发现的任何文件或其他材料；（g）公司或其任何附属公司或关联实体均未收到任何有关中国网络安全法或来自CAC或根据数据保护法的警告或制裁；（h）公司未知有任何有关网络安全、数据隐私、保密或档案管理的未决或威胁的重大调查或制裁，或任何网络安全审查，中国证监会或任何其他相关政府实体对公司或其任何附属公司或关联实体或其各自的任何董事、高级职员和雇员；（i）公司不知悉对公司或其任何附属公司或关联实体或其各自的任何董事有任何未决或威胁的行动、诉讼、索赔、要求、调查、判决、裁决或程序，根据数据保护法的高级职员或雇员；及（J）公司或其任何附属公司或关联实体均未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他相关政府实体就出售证券或本协议项下拟进行的交易提出的任何异议。

（eee）公司、附属公司及附属实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库足以满足公司、附属公司及附属实体目前进行的业务运营，并按要求运营和执行，没有任何bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为，除非这些不足之处不会单独或总体上导致重大不利影响。公司已采纳并维护旨在在所有重大方面遵守所有适用法律的数据隐私和安全政策，公司、子公司和关联实体各自始终遵守有关公司、子公司和关联实体在所有重大方面收集、使用、转移、存储、保护、处置和披露个人身份信息和数据以及从第三方收集或提供的任何其他信息和数据的所有适用政策和第三方义务（由适用法律、法规或合同规定）。公司、附属公司及附属实体已采取商业上合理的步骤，以保护与公司、附属公司及附属实体的运营相关的信息技术系统和数据。除《注册声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述的情况外，任何此类信息技术系统或数据均不存在重大安全漏洞或攻击或其他损害或与之相关的损害，并且，任何法院或政府或监管机构、当局或机构或涉及公司、子公司或关联实体的任何仲裁员就适用的数据隐私和安全法提出的重大诉讼、诉讼或程序（包括但不限于政府调查或查询）均未得到处理，或据公司所知，受到威胁。公司未获任何中国政府实体告知，公司必须根据于2022年2月15日生效的《中国网信办网络安全审查办法》提交网络安全审查。一旦被任何政府实体告知任何此类网络安全审查，一旦公司提供的相关网络产品和服务可能影响国家安全，公司将尽最大努力充分合作，并向网络安全审查办公室报告。公司未获中国网信办或任何其他中国政府实体告知其为“关键信息基础设施”运营商。

（fff）公司知悉并已获告知，中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会及国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》（经修订，连同与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则，简称“并购规则”）的内容，特别是其中旨在要求境外特殊目的载体的相关规定，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的SPV，于其证券于境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会的批准；公司已从其中国法律顾问处获得具体有关并购规则及中国证监会规则的法律意见，且公司理解该等法律意见；且公司已将其中国法律顾问提供的该等法律意见的所有相关部分充分传达给其每位董事，且每位董事已确认他或她了解该等法律意见；公司及公司每名董事均了解在本协议所设想的证券发售及销售或（i）ADS在纽约证券交易所上市及交易的情况下，公司每名董事及公司执行人员可能承担的潜在个人责任，（ii）ADS所代表的普通股及香港联交所（“联交所”）的发售股份或（iii）ADS所代表的普通股及新加坡证券交易所有限公司（“新加坡交易所”）的发售股份被视为不符合并购规则或证监会规则。

（ggg）本协议所设想的证券的发售和出售、（i）ADS在纽约证券交易所的上市和交易、（ii）ADS所代表的普通股和联交所的发售股份以及（iii）ADS所代表的普通股和新加坡交易所的发售股份以及本协议和存款协议所设想的交易的完成，在第一个截止日期、第二个截止日期或任何期权截止日期，不是也不会是，受《并购重组规则》或《中国证监会规则》的不利影响。

（hhh）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程各张所述外，公司及其于中国境外注册成立的附属公司均已采取或正在采取合理步骤，以遵守及要求其每名股东、期权持有人、董事、高级人员及雇员，据公司所知，由或由其直接或间接拥有或控制，中国居民或中国公民遵守相关中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会和国家外汇管理局）有关中国居民和公民境外投资或公司等中国公司和个人直接或间接控制的境外特殊目的载体境外发行上市收益汇回的任何适用规则和规定（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求每一位股东、期权持有人、董事、据公司所知，是或直接或间接由中国居民或公民拥有或控制的高级职员和雇员，以完成适用的中国海外投资和上市条例所要求的任何登记和其他程序。

（iii）除注册声明、发售时间招股章程及招股章程各张所述外，公司已采取一切合理步骤，以遵守并要求公司所有股东及先前持有人（据公司所知为中国居民或中国公民）就其在公司的持股遵守国家外汇管理局的任何适用规则和条例（“外管局规则和条例”），包括但不限于采取合理步骤要求其每一股东及期权持有人，据公司所知，是或直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制，以完成适用的外管局规则和条例所要求的任何登记和其他程序。

（jjj）除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的情况外，FINRA的任何成员与公司之间不存在任何关联或关联；（i）FINRA的任何成员与（ii）公司的任何高级职员、董事或10%或更多的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人之间不存在任何关联或关联，这些关联或关联是在紧接注册声明最初向委员会提交之日前第180天或之后的任何时间获得的。

（kKK）包销商、包销商采购的购买者、公司或其任何子公司在中国开曼群岛或公司为税务目的组建、注册成立、从事业务或为税务目的而以其他方式居住的任何其他司法管辖区、公司或其任何政治分部或其中有权征税的任何司法管辖区或通过其支付款项的任何司法管辖区（每一，a“相关征税管辖权”），涉及（i）本协议和存款协议所设想的交易的执行、交付或完成或完成，（ii）ADS和发售股份所代表的普通股的创建、配发和发行，（iii）公司向存托机构存放ADS所代表的普通股以对抗ADS的发行证明，（iv）向承销商或承销商采购的购买者出售和交付证券，或（v）承销商以此处设想的方式转售和交付证券。

（lll）根据公司资产的现值和预期价值以及收入和资产的构成，包括商誉以及其美国存托股份和A类普通股的预期市场价格，公司认为其在截至2024年12月31日的纳税年度不是经修订的1986年美国国内税收法典第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），并且预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

（mm）根据开曼群岛法律，没有必要（i）使承销商能够强制执行其在本协议下的权利或使任何证券持有人能够强制执行其在本协议下的各自权利，但前提是他们没有以其他方式在开曼群岛从事业务，或（ii）仅由于本协议的执行、交付或完成，任何承销商或任何美国存托股份或普通股持有人有资格或有权在开曼群岛开展业务。

（nnn）根据开曼群岛法律，根据存款协议发行的ADR证明ADS的每一持有人均有权在存款协议的约束下，在针对公司的直接诉讼、诉讼或程序中通过作为ADR持有人代表登记的存托人或其代名人寻求强制执行其权利。

（ooo）根据开曼群岛法律，本协议和存款协议中的每一项均为对公司强制执行的适当形式；为确保本协议和存款协议在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，本协议或存款协议无须向开曼群岛的任何法院或其他当局提交或记录，也无须就本协议或就本协议在开曼群岛缴纳任何印花或类似税款，存款协议或根据本协议将提供的任何其他文件，如果文件是在开曼群岛签署或带入开曼群岛，则名义印花税除外。

（ppp）该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（qqq）除《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中“民事责任的可执行性”一节所述外，开曼群岛法院和中国法院将承认在纽约州法院对公司获得的任何最终金钱判决为有效判决。

（rrr）根据开曼群岛或中国法律，公司或其任何附属公司或关联实体或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式）的豁免。第19（a）条所载的公司不可撤销及无条件放弃及同意不在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序中申辩或主张任何该等豁免，根据开曼群岛及中国法律有效及具约束力。

（SSS）选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律，是开曼群岛、中国法律下的有效法律选择，并将得到开曼群岛和中国法院的尊重。公司有权提交，并根据第19（a）条，在法律许可的范围内，已合法、有效、有效和不可撤销地提交指定法院（定义见第19（a）条）的管辖权，并有权指定、指定和授权，并根据第19（b）条，已合法、有效和有效地指定、指定和授权在任何指定法院根据本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中的程序送达代理人。

（ttt）没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）、销售时间招股说明书和招股说明书（包括对其的所有修订和补充）或非出于善意披露。

（uuu）没有任何法律或政府程序或合同或其他性质的文件要求在注册声明、ADS注册声明或表格8-A注册声明中描述，或者在文件的情况下，作为注册声明的证据提交，但未按要求描述和提交。

（vvv）公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向委员会提交有关电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统的报告。

（www.w）以引用方式并入注册声明的内联可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（xxx）2025年7月1日至2025年[ ● ]期间，除注册说明书、发售时间说明书和招股说明书中所述的情况外，与上一年同期相比，收入没有任何减少。

（yyy）公司遵守并将遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则及新加坡交易所上市手册（「上市规则」），而公司将遵守联交所、香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及新加坡交易所就（i）证券的发行、发售及出售的所有适用规定（包括所有适用的报备、公告及通知规定），（ii）发行ADS所代表的普通股及（iii）ADS所代表的普通股及发售股份的上市。

（zzz）由本公司或代表本公司向联交所作出的与本协议项下拟进行的交易有关的公告（“要约公告”）中所披露或提供（或须已披露或提供）的所有信息均已如此披露或以善意方式提供（或以其他方式通知联交所和/或证监会（如适用），并在所有重大方面保持完整、真实和准确，且不具有误导性，及不存在任何其他未提供的信息，其结果会使要约公告中披露的信息具有误导性。为免生疑问，要约公告载有联交所上市规则及证券及期货条例（如适用）规定须于该等公告中披露的所有资料。

2.买卖协议。公司特此同意根据本协议所载的陈述和保证以及公司与承销商于2025年【●】日（“OC EL”）订立的整体协调人和银团资本市场中介委任函附录B和附录C（“OC EL”）中所载的陈述和保证，向几家承销商和各承销商出售，但在符合以下所述条件的情况下，分别同意而非共同同意，向公司（i）以每份ADS [ ● ]美元（“ADS购买价格”）购买与公司将出售的公司ADS数量比例相同的公司ADS数量（受代表可能确定的消除零碎股份的调整影响），该数量与该承销商名称对面的附表I所列公司ADS数量占公司ADS总数的比例相同，及（ii）按每股普通股[ ● ]港元（“普通股购买价格”）计算，与公司将出售的发售股份数目所占比例相同的发售股份数目（须经代表可能决定的调整以消除零碎股份）与该包销商名称对面的附表I所列发售股份数目所占发售股份总数的比例相同。

根据本协议及OC EL附录B和附录C所载的陈述和保证，并在遵守本协议条款和条件的情况下，公司同意向承销商出售额外的ADS，承销商有权以ADS购买价格个别而非共同购买最多[ ● ]额外的ADS，但前提是，承销商就任何额外ADS支付的金额应减少每股金额，该金额等于公司宣布的任何股息，应在公司ADS和发售股份上支付，但不应在此类额外ADS上支付。代表可在不迟于本协议日期后30天内以书面通知的方式代表包销商全部或不时部分行使这项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外ADS数量以及购买此类股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个工作日，且不得早于公司ADS的截止日期，也不得迟于该通知日期后的十个工作日。在拟购买额外ADS的每一天（如果有的话）（“期权截止日”），每个承销商分别同意而不是共同同意购买与在该期权截止日将购买的额外ADS总数相同比例的额外ADS数量（受代表可能确定的消除零碎股份的调整影响），因为该承销商名称对面的附表I中规定的最大额外ADS数量与最大额外ADS总数所占比例相同。

本公司特此同意，未经代表包销商的代表事先书面同意，在招股章程日期后90天内（“限制期”），本公司不会（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处分，实益拥有的任何美国存托股份或普通股（如《交易法》第13d-3条所使用的术语）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为美国存托股份或普通股的任何其他证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将美国存托股份或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付美国存托股份来解决，普通股或此类其他证券，以现金或其他方式，或（3）向委员会提交与发行任何美国存托股票或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托股票或普通股的证券有关的任何登记声明。

前款所载限制不适用于（a）根据本协议拟出售的证券，（b）公司根据公司现有或未来股权激励计划的条款行使期权或认股权证或其他以股份为基础的权利时发行美国存托股票或普通股，或转换在本协议日期已发行且在登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均有描述的证券，（c）发行与任何善意战略投资有关的任何证券，经公司董事批准的交易和合伙企业，或（d）根据《交易法》第10b5-1条为转让美国存托股份或普通股制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在限制期内转让美国存托股份或普通股，以及（ii）没有要求或由公司或代表公司自愿根据《交易法》就建立该计划进行公开公告或备案。

3.发售条款。本公司获代表告知，包销商建议于登记声明及本协议生效后尽快就其各自的证券部分进行公开发售，正如代表的判断是可取的。代表进一步告知本公司，（i）ADS初步将以每股ADS [ ● ]美元（“ADS发售价”）向公众发售，及（ii）发售股份将通过在香港以每股普通股[ ● ]港元的股权配售方式发售。

4.付款和交付。公司将出售的公司ADS的付款应在支付款项之前至少提前四十八小时以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金向公司指定给承销商的账户支付，并在纽约市时间2025年[ ● ]上午10：00交付几家承销商各自账户的公司ADS，或在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于代表书面指定的2025年[ ● ]。这类支付的时间和日期，以下简称“首个截止日”。

任何额外ADS的付款应在纽约市时间上午10：00、在第2节所述相应通知所述日期交付若干承销商各自账户的额外ADS时至少提前四十八小时以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金向公司向承销商指定的账户支付，或在同一日期或该其他日期的其他时间，无论如何不迟于2025年[ ● ]，由代表书面指定。

实盘ADS和附加ADS应不迟于第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前的一个完整工作日，以代表书面要求的名称和面额进行登记。实盘ADS和额外ADS应通过存托信托公司的便利，在第一个交割日或期权交割日（视情况而定）为几家承销商的各自账户交付给代表。承销商应支付的ADS购买价格应减去（i）由承销商支付或代表承销商支付的与向承销商转让ADS有关的任何转让税，以及（ii）法律要求的任何预扣税。

发售股份的付款须于2025年[ ● ]香港时间[ 10：30 a.m. ]或之前，或于代表书面指定的同一时间或该日期的其他时间向公司作出。此类支付的时间和日期，以下简称“第二个截止日”。

将就发售股份指定一名结算代理人（“结算代理人”）。由各包销商（或，否则，该包销商本身）采购的认购人将认购的发售股份，须以最终形式及授权面额并以结算代理人（代表该包销商）在第二个截止日期前至少两（2）个工作日向公司发出通知后合理要求的名义登记，由公司或代表公司向结算代理人发出，透过香港中央结算有限公司（“香港结算公司”）的设施，以贷记结算代理（代表该包销商）指定的一个或多个中央结算及交收系统（“中央结算系统”）账户，由该包销商或代表该包销商以电汇（同日）方式向指定账户支付适用价格，由公司于第二个截止日期（且该等详情已于至少两（2）个营业日前以书面向结算代理提供，该笔付款须全面解除该包销商及公司代表就该包销商根据本协议购买发售股份而承担的任何付款义务，并须就出售该等发售股份而支付任何由公司妥为支付的费用。包销商应付的普通股购买价格应减去（i）包销商或其代表就向包销商转让已妥为支付的发售股份而支付的任何转让税，以及（ii）法律要求的任何预扣税。

公司将促使发售股份于第二个截止日期透过香港结算提供以供交割。据了解及同意，于第二个截止日期（视属何情况而定）将予发行及购买的发售股份的任何交付均不具效力，除非及直至已根据本协议作出付款，而香港结算及公司各自须已于第二个截止日期向代表提供或安排向代表提供发售股份的发行及交付的代表满意的证明书及其他证据。

5.条件对承销商的义务。公司向承销商出售实盘ADS的义务以及承销商在第一个截止日期购买并支付实盘ADS的若干义务，均以注册声明不迟于本协议日期的下午4：00（纽约市时间）已生效为条件。

包销商的若干义务须遵守以下进一步条件：

（a）在本协议执行和交付之后以及在第一个结束日期或第二个结束日期（视情况而定）之前，公司及其子公司和关联实体的状况、财务或其他方面，或作为一个整体的收益、业务或运营，不得发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展，自销售说明书中所述的，经代表判断为重大和不利的，并经代表判断为，以销售时间招股说明书中设想的条款和方式推销证券是不切实际的。

（b）包销商须于第一个截止日期及第二个截止日期的每一天，收到一份日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视属何情况而定）并由公司执行人员签署的证明书，大意为本协议所载公司的陈述及保证于第一个截止日期或第二个截止日期（视属何情况而定）是真实及正确的，及公司已遵守所有协议，并已满足其方面于第一个截止日期或第二个截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须予履行或达成的所有条件。

签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）包销商应已于本协议日期收到与本协议拟进行的交易有关的备案报告草稿（“证监会备案报告”）及任何相关证明材料（包括但不限于公司大律师将就适用的中国法律出具的中国法律意见书（连同证监会备案报告，包括其任何修订、补充和/或修改，“证监会备案文件”）及汉坤律师事务所的意见，为公司就与中国证监会备案相关的中国法律提供法律顾问（如适用），该等草案的形式和实质内容应令承销商合理满意。承销商应在不迟于中国证监会发行结果报告提交之日前两个工作日收到中国证监会发行结果报告的定稿或基本完整的草案，连同汉坤律师事务所的意见（如适用），该等草案在形式和实质上均应使承销商合理满意。

（d）包销商应在第一个截止日期和第二个截止日期的每一天收到公司美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见和否定保证函，日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均为包销商合理满意。

（e）包销商应已于第一个截止日期及第二个截止日期的每一天，收到公司的开曼群岛大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视属何情况而定），其形式和实质均令包销商合理满意。

（f）包销商应已于第一个截止日期及第二个截止日期各日收到公司的中国大律师韩坤律师事务所日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视属何情况而定）的形式及实质内容均令包销商合理满意的意见。

（g）承销商应已于第一个截止日及第二个截止日各自收到Han Kun Law Offices LLP、NIO Smart Technology Limited、NIO Nextev Limited、NIO User Enterprise Limited、NIO Power Express Limited、NIO AI Technology Limited、XPT Limited、XPT Technology Limited、NIO SPORT Limited、NEU电池资产（香港）有限公司、Blue Northstar Limited、Blue Aurora Limited及Blue Vision Limited的香港法律顾问出具的日期为第一个截止日或第二个截止日（视情况而定）的意见，其形式和实质内容均令承销商合理满意。

（h）承销商应在第一个截止日期和第二个截止日期的每一天收到NIO USA，Inc.和XPT，Inc.的美国律师Fenwick & West LLP的意见，日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令承销商合理满意。

（i）承销商应在第一个截止日期和第二个截止日期的每一天收到NIO GmbH和NIO Deutschland GmbH的德国律师Norton Rose Fulbright LLP的意见，日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令承销商合理满意。

上述公司大律师的意见（中国大律师的意见除外）应公司的要求提供给承销商，并应在其中说明。

（j）承销商应在第一个截止日期和第二个截止日期的每一天收到承销商的美国法律顾问Latham & Watkins LLP的意见和否定保证函，日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视情况而定），其形式和实质均令承销商满意。

（k）包销商应在第一个截止日期和第二个截止日期的每一天收到包销商的中国大律师Commerce & Finance Law Offices的意见，日期为第一个截止日期或第二个截止日期（视情况而定），其形式和实质均令包销商满意。

（l）承销商应在第一个截止日期收到保存人的大律师White & Case LLP的意见，日期为第一个截止日期，其形式和实质内容均令承销商满意。

（m）独立公共会计师普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）（独立公共会计师事务所）应在本协议的每个日期、第一个截止日期和第二个截止日期（视情况而定）收到一封日期为本协议的日期、第一个截止日期或第二个截止日期（其形式和实质内容可能令承销商满意）的信函，其中载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但（i）于第一个截止日期交付的函件须使用不早于本协议日期的“截止日期”及（ii）于第二个截止日期交付的函件须于第二个截止日期起计三个营业日内使用“截止日期”。

（n）公司、代表与于本协议日期或之前交付予代表的有关美国存托股份、普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置的人之间的“锁定”协议，每份协议的基本形式均为本协议的附件 A，应在第一个截止日期和第二个截止日期中的每个日期充分生效。

（o）承销商根据本协议购买额外ADS的若干义务须在以下适用的期权截止日交付给代表：

（i）一份日期为期权截止日期并由公司执行人员签署的证明书，证明依据本条例第5（b）条于截止日期交付的证明书在该期权截止日期仍然真实及正确；

（ii）公司的美国法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP日期为期权截止日期的意见和否定保证函，内容涉及将在该期权截止日期购买的额外ADS，以及与本协议第5（d）节所要求的意见相同的其他内容；

（iii）公司的开曼群岛大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP日期为期权截止日的意见，有关将于该期权截止日购买的额外ADS，以及与本条例第5（e）条所规定的意见具有相同效力的其他意见；

（iv）公司的中国大律师Han Kun Law Offices的意见，日期为期权截止日期，涉及将在该期权截止日期购买的额外ADS，以及与本协议第5（f）节所要求的意见具有相同效力的其他意见；

（v）NIO Smart Technology Limited、NIO Nextev Limited、NIO User Enterprise Limited、NIO Power Express Limited、NIO AI Technology Limited、XPT Limited、XPT Technology Limited、NIO SPORT Limited、NEU Battery Asset（Hong Kong）Co.，Ltd.、Blue Northstar Limited、Blue Aurora Limited及Blue Vision Limited的香港法律顾问Han Kun Law Offices LLP的意见，该意见的日期为期权截止日期，涉及将于该期权截止日期购买的额外ADS，否则与本协议第5（g）节要求的意见具有相同效力；

（vi）NIO USA，Inc.和XPT，Inc.的美国法律顾问Fenwick & West LLP日期为期权截止日期的意见，涉及将在该期权截止日期购买的额外ADS，并在其他方面与本协议第5（h）节要求的意见具有相同效力；

（vii）NIO GmbH和NIO Deutschland GmbH的德国律师Norton Rose Fulbright LLP就将在该期权截止日期购买的额外ADS提出的意见，以及与本协议第5（i）节要求的意见相同的其他意见；

（viii）承销商的美国法律顾问Latham & Watkins LLP日期为期权截止日期的意见和否定保证函，内容涉及将在该期权截止日期购买的额外ADS，以及与本协议第5（j）节要求的意见相同的其他内容；

（ix）承销商的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices日期为期权截止日期的意见，涉及将在该期权截止日期购买的额外ADS，以及与本协议第5（k）节所要求的意见具有相同效力的其他意见；

（x）保存人的大律师White & Case LLP的意见，日期为期权截止日期，涉及将在该期权截止日期购买的额外ADS，以及与本协议第5（l）节所要求的意见具有相同效力的其他意见；

（xI）独立公共会计师普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）发出的日期为期权截止日期的函件，其形式和实质内容均令包销商满意，其形式和实质内容与根据本协议第5（m）节向包销商提供的函件基本相同；但在期权截止日期交付的函件应使用不早于该期权截止日期前三个工作日的“截止日期”；和

（xii）代表可能合理要求的有关公司的良好信誉、在该期权截止日期出售的额外ADS的适当授权和发行以及与发行该额外ADS有关的其他事项的其他文件。

（p）在签署本协议后，中国境内不得有任何不利的立法或监管发展，代表经与公司磋商后仅凭善意判断，这将使在第一个交割日、第二个交割日或任何期权交割日（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行发售或交付证券变得不可取或不切实际。

（q）存款协议应在第一个截止日期全面生效。公司和存托人应已采取一切必要行动，允许根据存款协议存入普通股和发行代表此类普通股的ADS。

（r）保存人应已向承销商提供或安排向其一名获授权人员的代表提供一份令其满意的证书，内容涉及在发行ADS时向其存放普通股、根据存托协议执行、发行、会签和交付ADS以及代表合理要求的与此有关的其他事项。

（s）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条和第430B条规定的信息）。

（t）代表以书面形式反对的任何自由书写的招股说明书、招股说明书或对注册声明、ADS注册声明或招股说明书的修订或补充，均不得已提交。

（u）注册声明应已于本协议日期生效，而暂停注册声明、ADS注册声明或注册声明的任何生效后修订的停止令均不得生效，且委员会不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（v）FINRA不得对承销的公平性或合理性提出任何异议，或对本协议所设想的交易的其他安排提出任何异议。

（w）在第一个交割日和每个期权交割日或之前，ADS应有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（x）于第一个截止日期、第二个截止日期或任何期权截止日期（视属何情况而定），包销商的代表及大律师须已收到他们合理需要的资料、文件、证明书及意见，以使他们能够将注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中的任何陈述的准确性及完整性，或为证明任何陈述及保证的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。

6.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）遵守第430A条及第430B条的规定，并迅速通知代表，并以书面确认通知，（i）当对注册声明、表格8-A注册声明或ADS注册声明的任何生效后修订生效，或招股章程的任何补充（包括任何招股章程包装）或任何经修订的招股章程均已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册声明作出任何修订，表格8-A注册声明，ADS注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或为获取更多信息，（iv）委员会发出暂停注册声明、表格8-A注册声明、ADS注册声明或任何生效后修订的任何停止令或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的任何命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明或ADS注册声明的第8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报。公司将采取商业上合理的努力，以防止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早获得解除。

（b）免费向代表提供登记声明书副本（包括其证物及以提述方式并入其中的文件）及互相交付保证人的登记声明书副本（不包括其证物），并在本协定日期后一个营业日的纽约市时间上午10时前及在下文第6（i）或6（j）节所述期间免费向纽约市的代表提供尽可能多的销售时间说明书副本，代表可能合理要求的招股章程和以引用方式并入其中的文件以及对其或注册声明的任何补充和修订。

（c）在修订或补充注册声明、ADS注册声明、表格8-A注册声明、发售时间招股章程或招股章程前，向代表提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。

（d）向代表发出通知，表明其打算在第一个截止日期、第二个截止日期或任何期权截止日期之前或之后根据《交易法》提交任何文件，并在提议提交文件之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何此类文件。

（e）向代表提供每份建议的免费书面招股章程（包括任何电子路演）的副本，或其修订或补充，由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述，而不得使用或提述代表合理反对的任何建议的免费书面招股章程。

（f）如在自由写作招股章程发出后的任何时间发生或发生某事件或发展，导致该自由写作招股章程与注册声明或ADS注册声明中所载有关证券的资料相冲突或将相冲突，或包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则根据其后时间的情况，不具误导性，迅速通知代表，并迅速（在符合第6（e）节的情况下）自费修订或补充此类自由编写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

（g）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（h）不（及促使其附属公司及附属实体不）直接或间接采取任何旨在或构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格或便利出售或转售证券或违反内幕交易或市场失当行为法律（包括《证券及期货条例》）的行动。

（i）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未可供准购买者查阅，而任何事件或条件须因此而有需要修订或补充发售时间招股章程，以使其不会载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则应视情况而定，而非误导，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料相抵触，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向监察委员会提交文件（在符合本款（i）项最后一款的规定下），并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据将《销售时间招股章程》交付予预期买方的情况，省略说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与《登记声明》发生冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》，将遵守适用法律；就公司知悉的任何该等事件或情况迅速向代表发出书面通知；并在修订或补充销售时间招股章程前，向代表提供每项该等拟议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（j）如果在承销商的大律师认为的证券发售的第一个日期之后的期间内，法律要求就承销商或交易商的销售交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知），任何事件或条件的存在均应导致有必要修订或补充招股章程，以使其不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）交付给买方的情况，而不是误导，或者如果承销商的法律顾问认为，有必要修订或补充招股章程，以符合适用法律，随即编制、向监察委员会备案（受本款（j）最后一款规限），并自费向承销商和交易商（其代表将向公司提供的名称和地址）提供证券可能已由代表承销商出售给的交易商以及应要求向任何其他交易商提供的证券，对招股章程作出修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程不会载有任何重大事实的不真实陈述，或根据招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则提及的通知）交付予买方的情况，省略说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的招股章程，将遵守适用法律；就公司知悉的任何该等事件或情况迅速向代表发出书面通知；并在修订或补充招股章程前，向代表提供每项该等拟议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（k）根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券和ADS基础普通股符合要约和出售的资格。

（l）在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例。公司在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，将在《交易法》及其下适用的委员会规则和条例要求的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。在本协议日期后的三年期间内，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表提供一份其向股东提交的该年度年度年度报告的副本，并应书面请求向每一位其他承销商提供一份副本；公司将尽快向代表提供（i）一份公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的每份报告的副本，以及（ii）不时，代表可能以书面合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条或联交所上市规则的报告规定，并及时就其EDGAR报告系统向证监会提交报告及/或向联交所提交报告，或以其他方式在其或其投资者关系网站上公开该等报告，则无须向承销商提供向证监会及/或联交所提交的该等报告或报表。

（m）按照《销售时间招股说明书》中“所得款项用途”标题下规定的方式，并遵守对公司或任何附属公司或关联实体具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律、规则和条例，使用其根据本协议出售证券所收到的所得款项净额；不直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司提供该等所得款项，附属实体合营伙伴或其他人资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或协助时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发行的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他）；并维持和实施充分的内部控制和程序，以监测和审计合理设计的交易，以发现和防止任何与公司在前一句下的任何陈述和义务不一致的使用特此设想的证券发行所得款项。

（n）未经代表事先书面同意，不得便利任何股东在限制期内将普通股转换为美国存托股份，不得解除存托人在存托协议中规定的义务，或以其他方式修订、终止或未能强制执行。对于根据本协议和第5（n）节中提及的“锁定”协议受转让限制的美国存托股份和普通股，公司应始终保持转让限制，并应确保遵守受限制的美国存托股份和普通股的转让限制。公司应保留所有按其条款受转让限制的股票，直至该等转让限制不再适用于该等证券。

（o）就（i）本协议或存款协议的执行、交付、完成或强制执行，（ii）ADS和发售股份所代表的普通股的创设、配发和发行，（iii）向承销商或承销商采购的购买者出售和交付证券，支付根据任何相关税务管辖区的法律施加的任何印花、发行、登记、跟单、销售、转让或其他类似的税款或关税，包括任何利息和罚款，并对承销商进行赔偿和使其免受损害，或（iv）承销商以此处设想的方式转售和交付证券。

（p）保留。

（q）如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某一事件或事态发展，而该书面试水通讯因此包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则应根据随后时间存在的情况，不产生误导，迅速通知代表，并在代表提出要求时，将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

（r）遵守存款协议的条款，使ADS将由存托人根据本协议在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期发行并交付至每个承销商在DTC的参与者账户。

（s）（i）不试图避免其在开曼群岛以外具有主管司法管辖权的法院获得、向其适用或拒绝就本协议作出的任何判决；（ii）在要约完成后，尽最大努力获得并维持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出公司宣布并就普通股（如有）支付的所有股息；（iii）尽最大努力获得并维持所有批准（如有），要求公司在开曼群岛获得足够的外汇用于支付股息和所有其他相关用途。

（t）在所有重大方面遵守《中国海外投资和上市条例》，并尽其合理努力要求据公司所知由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股持有人遵守对其适用的《中国海外投资和上市条例》，包括但不限于要求每一该等股东完成根据适用的《中国海外投资和上市条例》（包括外管局的任何适用规则和条例）要求的任何登记和其他程序。

（u）尽合理最大努力（i）维持ADS在纽约证券交易所的上市及（ii）维持ADS所代表的普通股及发售股份在联交所的上市。

（v）应任何包销商的要求，向该包销商提供或安排向该包销商提供公司商标、服务标记及企业标识的电子版本，以供该包销商经营的网站（如有的话）上使用，其目的仅为便利证券的发售。

（w）公司根据本协议应付的所有款项，均应免费、清零地支付，且不得为或因任何当前或未来的税项、关税或政府收费而扣除或预扣，除非法律要求扣除或预扣，在这种情况下，公司应支付额外的金额，这些金额将导致每个承销商收到如果没有扣除或预扣本应收到的全部金额；但不应就（i）任何合理的税款支付额外的金额，如果不是因为此类付款的收款人与适用的征税管辖区之间存在当前或以前的联系，而不仅仅是由于该收款人已执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的联系，根据本协议或由于本协议的强制执行或（ii）如果不是由于此类付款的收款人未能在其合法有资格这样做的范围内根据公司商业上合理的请求，采取合理努力遵守有关收款人的国籍、住所、身份或与征税管辖区的联系的任何证明、身份证明或其他报告要求，如果这种遵守是作为豁免或减少此类税款的先决条件而被法律要求或强加的，则本不会被征收的任何税款。

（x）应付予包销商的所有款项，须不包括并应免费及清零支付，且不得扣除或预扣任何增值税或类似税款（包括相关地方税及从源头征收的任何其他相关税款）（“增值税”），或减少或因应征收的任何增值税或类似税款（包括相关地方税及任何其他相关源头征收的税款）（“增值税”）。凡公司有义务支付、扣缴、扣除或减免增值税，或因应缴纳增值税，或如根据本协议应向包销商支付的任何金额应征收或将征收任何增值税，则公司除根据本协议应支付的金额外，还应支付相当于任何适用的增值税的金额（与该增值税所涉及的支付同时并以相同方式）。为免生疑问，所有由包销商收取或包销商须获补偿的金额，将在适用情况下连同增值税一起开具发票及支付。如承保人发生的任何成本、收费或费用已收取增值税，并须向承保人偿付，则公司有义务向承保人偿付该等增值税。

（y）在本协议执行之日向代表交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，并提供代表在核实上述证明时可能合理要求的额外证明文件。

（z）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商已售出所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的货架登记声明并采取任何其他必要行动以允许证券的发售不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。

（aa）公司须于第二个截止日期后三（3）个营业日内在中国完成有关证券的收市后备案，并于证券根据中国证监会备案规则出售完成后向中国证监会提交证监会发售结果报告，并向承销商提供收市后证监会备案报告及中国证监会发售结果报告的副本。

（bb）公司将应其要求，迅速向包销商提供其所知悉或经合理查询后应知悉的与公司及其附属公司和关联实体有关的所有资料，包销商为遵守任何适用法律、法规或指示（包括包销商为使其能够确认潜在购买者的独立性而可能需要的资料，以及根据任何相同的行动（不论有关尽职调查或其他）或联交所或任何其他适用监管机构的任何要求而确立任何抗辩。

7.费用。

无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》登记和交付ADS所代表的证券和普通股的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间有关的所有其他费用或开支，招股章程、由公司或代表公司拟备、使用或由公司提述的任何免费书面招股章程，以及对上述任何一项的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）印刷或制作任何蓝天或法律投资备忘录的费用，与根据州证券法提供和出售证券有关，以及与根据本条例第6（k）节规定的州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）金融业监管局（如适用）就证券发售的审查和资格审查而合理招致的所有备案费及向承销商提供法律顾问的费用和支出，（v）将证券和ADS所代表的普通股在纽约证券交易所、联交所和新加坡交易所（视情况而定）上市的所有成本和支出，（vi）打印代表ADS所代表的证券或普通股的证书的成本，（vii）任何转让代理的成本和费用，注册商或存托人，（viii）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（ix）与履行本公司在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，而本节未对此另有规定。但据了解，除本第7节、题为“赔偿和分担”的第9节和下文第12节最后一段规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。尽管本协议或OC EL有任何相反的规定，承销商将向公司偿付与发行证券有关的善意费用，金额为（x）美元[ ● ]百万加（y）港元[ ● ]百万加（z）[ ● ]%的ADS发行价格乘以承销商额外购买的ADS数量（如有）（统称为“公司可偿还成本”），与各承销商偿还的金额与该承销商拟购买的公司证券数量所承担的公司证券总数的比例相同。公司的可偿还费用由承销商在第一个交割日（如遇上述（x））、第二个交割日（如遇上述（y））和每个期权交割日（如遇上述（z））向公司支付。

8.承保人的盟约。各包销商分别与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据规则433（d）须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。

9.赔偿和贡献。（a）公司同意对每一位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一人（如有）、《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司及其各自的董事、高级职员和雇员进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）的共同或多项损害，由于或基于注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”），或招股章程或其任何修订或补充，或任何书面Testing-the Waters通讯，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或基于任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任是因任何该等不真实的陈述或遗漏而产生或基于任何该等不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏而产生或基于该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息，据了解并一致认为，唯一的此类信息是第9（b）节所述的信息；

（CC）各承销商同意（个别而非共同）对公司、公司董事、签署登记声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因《注册声明》或其任何修订、任何初步招股章程、《销售时间招股章程》或其任何修订或补充，或《证券法》第433（h）条所界定的任何发行人自由编写招股章程所产生或基于任何不实陈述或所指的重大事实的不实陈述而合理招致的与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的任何法律或其他费用，或因任何遗漏或指称遗漏而产生或基于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅指该包销商透过代表以书面向公司提供的资料，明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括承销商的名称和出现在第[ 16 ]段“承销”标题下的关于稳定价格的披露。

（dd）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第9（a）或9（b）条寻求弥偿的人，则该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可寻求该弥偿的人（“弥偿方”）及弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的费用和支出；但未通知赔偿方不应免除其根据本条第9款可能承担的任何责任，除非其已因该失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）。在任何该等程序中，任何获弥偿方均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意聘请该等律师，或（ii）任何该等程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区的任何法律程序或相关程序所涉的法律费用而言，赔偿方概不承担（i）为所有承销商和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的所有人（如有的话）或为《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司的多于一家单独的事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，（ii）多于一间独立的商号（除任何本地大律师外）为公司、其董事、签署注册声明的高级人员及每名控制公司的人（如有的话）支付的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时予以偿还。就任何该等为承销商及任何承销商的该等控制人及附属公司而设的独立事务所而言，该事务所须由代表以书面指定。就公司的任何该等独立事务所，以及公司的该等董事、高级人员及控制人而言，该事务所须由公司以书面指定。赔偿方不得对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且（y）不包括关于或承认有过错、有罪不罚或不作为的陈述，由或代表任何获弥偿方。

（ee）如第9（a）或9（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而言不足，则根据该款作出的每一弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）（i）按适当比例反映一方或多于一方获弥偿方及另一方获弥偿方或多于一方从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第9（d）（i）条规定的分配，按适当的比例，不仅反映上文第9（d）（i）条所指的相对利益，而且反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方在导致该等损失、索偿、损害或责任（或与此有关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面承销商就发行证券所获得的相对利益，应视为与公司一方面收到的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和另一方面承销商收到的承销折扣和佣金总额（在招股说明书封面表格所列的每种情况下）分别按相同比例承担证券的总发行价格。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。根据本条第9款，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议提供和出售的证券各自数量成比例的义务，而不是共同的义务。

（ff）公司和包销商同意，如果依据第9条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第9（d）条提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第9（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本条第9款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其向买方提供承销和出售的证券的总价格所依据的金额的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第9款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（gg）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商或任何包销商或公司的任何联属公司的人、其高级人员或董事或任何控制公司的人作出或代表作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。

10.终止。承销商可通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在第一个收盘日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、香港联合交易所有限公司、新加坡交易所或伦敦证券交易所暂停或受到实质性限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国、英国、中国、香港、新加坡、开曼群岛或其他相关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务发生重大中断，（iv）联邦、纽约州、香港、伦敦、中国、新加坡、开曼群岛或其他相关当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）已发生任何流行病、大流行病或疾病爆发、爆发或敌对行动升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化或任何灾难或危机，在代表的判断中，是重大和不利的，并且单独或连同本（v）条规定的任何其他事件，使代表的判断认为，按照销售时间招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

11.申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事、任何控制公司的人进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或依据本协议提交的公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

12.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在第一个交割日、第二个交割日或期权交割日（视情况而定），任何一名或多名承销商不得购买或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意在本协议项下购买的证券，而该违约承销商或承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券总数不超过该日期拟购买证券总数的十分之一，其他承销商应按其在该日期各自在本协议项下的承销义务对该日期所有未违约承销商的承销义务承担的比例，或按代表可能指定的其他比例分别承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，任何包销商根据本协议已同意购买的ADS或发售股份的数量不得在未经该包销商书面同意的情况下根据本第12条增加超过该ADS或发售股份数量的九分之一的金额。如果在第一个截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买实盘ADS，且发生该违约的实盘ADS总数超过该日期将购买的实盘ADS总数的十分之一，且未在该违约后36小时内作出代表和公司满意的购买该实盘ADS的安排，则本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权推迟首个截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有）得以实现。如在任何第二个截止日期，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买发售股份，而发生该等违约的发售股份总数多于于该日期将购买的发售股份总数的十分之一，非违约承销商有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该要约股份截止日期购买将出售的要约股份的义务，或（ii）购买不少于该等非违约承销商在没有该等违约的情况下本有义务购买的要约股份的数量。

如在任何期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外ADS，且发生此种违约的额外ADS的总数超过在该期权截止日将购买的额外ADS总数的十分之一，非违约承销商有权选择（i）终止其根据本协议承担的购买在该期权截止日期出售的额外ADS的义务，或（ii）购买不少于在没有此种违约的情况下该非违约承销商本有义务购买的额外ADS的数量。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因导致公司无法履行其在本协议项下的义务，则公司将就其本身向包销商或如此终止本协议的包销商分别作出补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

13.全部协议。

（a）本协议连同与证券发售（包括但不限于OC EL）有关的任何同期书面协议及任何先前的书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就任何初步招股章程的编制、发售时间招股章程、招股章程、发售的进行以及证券买卖的全部协议。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的充分范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

14.陪审团审判。本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

15.同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。以传真、docuSign或其他电子签名或电子传输（例如“pdf”或“tIF”）方式交付本协议签字或签字页的已执行对应方，应作为其手工执行对应方的交付有效。

16.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

17.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

18.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到时才生效，如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送给代表，地址：

If to 摩根士丹利亚洲有限公司，to：

If to UBS Securities LLC，to：

If to UBS AG Hong Kong Branch，to：

If to 德意志银行 AG，Hong Kong Branch，to：

如向公司送达、邮寄或寄往中华人民共和国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼，注意：[ ● ]。

19.呈交辖区；委任代理送达。（a）公司特此就因本协议、招股章程、登记声明或证券发售（每一项，“相关程序”）而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，向任何纽约州或美国联邦法院（“特定法院”）提交非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何相关诉讼的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类相关诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。在公司已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其自身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。

（b）公司特此不可撤销地委任Cogency Global Inc.，其办事处位于122 East 42^ndStreet，18th Floor，New York，NY 10168，United States，as its agent for serving of processing in any related processing and agrees that serving of processing in any such related processing may be made on it at the office of such agent。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何其他要求或对与此相关的属人管辖权的异议。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司的送达程序代理人，而本公司同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。

20.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个工作日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司就其应付任何包销商或任何控制任何包销商的人的任何款项所承担的义务，须直至该包销商或控制人收到以该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该包销商或控制人可按照正常银行程序以该其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于根据本协议原应支付给该承销商或控股人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该承销商或控股人进行赔偿。如如此购买的美元高于根据本协议原应支付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向公司支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过根据本协议原应支付给该承销商或控制人的金额。

21.MiFID产品治理。仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则（“产品治理规则”）第9（8）条有关制造商在产品治理规则下的相互责任的要求而言，德意志银行股份公司香港分行（“制造商”）承认，其理解根据产品治理规则赋予其的与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于证券以及注册声明、销售时间招股说明书中所载的相关信息，招股章程及与证券有关的任何公告。本协议的其他各方注意到产品治理规则对制造商的适用，并确认制造商确定的向证券申请的目标市场和分销渠道以及注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和与证券有关的任何公告中所载的相关信息。

22.第五十五条欧盟保释权的合同承认。

尽管本协议的任何其他条款或任何BRRD方与任何BRRD对手方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，各BRRD对手方承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就BRRD方根据本协议对各BRRD对手方的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向BRRD对手方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

为本节之目的：

“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；

“保释权”指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，与相关的纾困立法相关；

“BRRD”指指令2014/59/EU建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架；

“BRRD交易对手方”是指本协议的非BRRD方；

“BRRD责任”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权的负债；

“BRRD党”是指BRRD适用的相关方；

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布的被描述为这样、然后生效的文件；以及

“相关解决机构”是指有能力对任何BRRD方行使任何保释权的解决机构。

23.封锁规定。各承销商和公司同意并确认，其无权从本协议第[ 1（CC）]节所载的陈述、保证和承诺中获益，或酌情不寻求、作出或重复，只要这些规定将导致违反：（i）理事会条例（EC）2271/1996（“欧盟封锁条例”）；（ii）在欧盟任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或条例；（iii）在英国，理事会条例（EC）2271/1996，因为它根据2018年欧洲联盟（退出）法案（“英国封锁条例”）构成国内法的一部分；或（iv）在英国实施英国封锁条例的任何法律或条例。

24.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。

（c）在本条[ 24 ]中：

（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

（二）“涵盖实体”指以下任一情形：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（四）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

25.保释行动。倘承销协议是或成为“涵盖合约”（在香港2021年《金融机构（决议）（中止终止权的合约承认–银行界）规则L.N. 106（“FIRO规则”））的涵义内），订约方同意，尽管该等承销协议或本协议或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款或条件，各方将受到处置当局根据FIRO第90（2）条或与之相关的任何其他法律、法规、规则或要求施加的与该包销协议有关的涵盖实体的终止权（定义见FIRO规则）的暂停的约束。正如本文对香港纾困所使用的，“获覆盖实体”指承销协议的任何一方，即为或成为FIRO规则所指的“获覆盖实体”；“FIRO”指《金融机构（解决方案）条例》（第628）的香港；而“处置当局”是指不时就某银行部门实体作出的处置当局，该实体现为香港金融管理局。

26.代表。代表将就本协议所设想的交易代表几家承销商行事，代表根据本协议共同采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

【承销协议签署页】

截至本协议之日已被接受

[ 摩根士丹利亚洲有限公司

瑞银证券有限责任公司

瑞银集团香港分行

德意志银行股份有限公司香港分行】

分别代表自己和附表一所列的几家承销商行事

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

UBS AG在瑞士注册成立有限责任公司

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

附表二

出售时间招股说明书

附表三

书面测试-水域通信

依据经修订的1933年美国证券法第163B条向潜在投资者提交并提交给美国证券交易委员会的所有书面通信。

展品A

锁定信函的形式

[●], 2025

[ 摩根士丹利亚洲有限公司

国际商务中心46楼

九龙柯士甸道西1号

香港

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

瑞银集团香港分行¹

国际金融中心二楼52层

8金融街

香港中环

德意志银行股份有限公司香港分行

国际商务中心60层

九龙柯士甸道西1号

香港]

作为下文提及的承销协议附表I所指的几家承销商的代表

女士们先生们：

签署人了解，[ 摩根士丹利亚洲有限公司、UBS Securities LLC、UBS AG香港分行及德意志银行 AG香港分行]（“代表”）建议与NIO Inc.（一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）订立包销协议（“包销协议”），就若干包销商（包括代表（“包销商”））代表公司A类普通股（每股面值0.00025美元）的美国存托股（“ADS”）的发售（“发售”）及公司普通股作出规定。

¹UBS AG在瑞士注册成立有限责任公司

为促使可能参与本次发行的承销商继续就本次发行作出努力，以下签署人特此同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，[他/她/它]在自本协议之日起至与本次发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）之日后90日（“限制期”）结束的期间内，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置由以下签署人或如此拥有的可转换为ADS或可行使或可交换为ADS或普通股的任何其他证券直接或间接实益拥有的任何ADS或普通股（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条中使用），或（2）订立任何互换或其他安排，将ADS或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付ADS、普通股或此类其他证券来结算。上述一句不适用于（a）与发行完成后在公开市场交易中获得的ADS、普通股或其他证券有关的交易，但不得要求或自愿根据《交易法》或其他公开公告就在此类公开市场交易中获得的ADS、普通股或其他证券的后续销售进行备案，（b）转让ADS、普通股或作为善意馈赠可转换为ADS或普通股的任何证券，（c）转让或分配ADS，普通股或任何可转换为ADS或普通股的证券给关联公司、有限合伙人或以下签署人的股东；但在根据（b）或（c）条款进行任何转让或分配的情况下，（i）每一受让人、受赠人或分配人应签署并交付一份基本上采用本函（“信函”）形式的锁定函，以及（ii）不得根据《交易法》或其他公开公告进行备案，报告ADS或普通股的实益所有权减少，应要求或应在限制期内自愿作出，[（[ d ]）质押、出售，转让或处置NIO Users Limited（由NIO Users Trust控制的控股公司）持有的最多2000万股普通股（或由其代表的此类ADS数量），NIO Users Trust由以下签署人及其关联公司控制]²，[（[ d ]）出售、转让或处置下列签署人及其关联公司所持有的至多_____________普通股（或由其代表的ADS数量）]³，（[ d/e ]）根据《交易法》第10b5-1条为ADS或普通股的转让制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在限制期内转让ADS或普通股，以及（ii）公司或其代表无需或自愿根据《交易法》就该计划的制定作出任何公开公告或备案，或（[ e/f ]）依法进行的交易，包括根据法院（包括国内命令或协议离婚协议）或监管机构的命令，但在限制期内不得要求或自愿发布与此类交易有关的公告。此外，以下签署人同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，[他/她/它]将不会在限制期内就ADS或普通股的任何股份或可转换为ADS或普通股或可行使或可交换为ADS或普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意针对以下签署人的ADS或普通股的转让向公司的转让代理和注册商输入停止转让指令。

²拟纳入李斌锁定协议。

³拟列入若干董事及高级人员的锁定协议。

签署人理解，公司和承销商在推进完成此次发行时正依赖本函。签署人进一步理解，本函不可撤销，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，也没有就此次发行征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就此次发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并不是向贵公司提出订立本函的建议，并且此类披露中所述的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

如果（a）承销协议未于2025年【●】日执行，（b）承销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在发售结束前终止或终止，或（c）就发售向证券交易委员会提交的登记声明被撤回，则本函件即为无效且不再具有任何效力或影响。

下列签署人特此提交任何纽约州或美国联邦法院对因本函引起或与本函有关的任何诉讼、诉讼或程序（每一项，“相关程序”）的专属管辖权。下列签署人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃[他/她/它]现在或以后可能对在该法院提起的任何相关程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类相关程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

本函应受纽约州国内法管辖并按其解释。

此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须经公司与包销商协商后方可作实。

[签名页关注]

展品b

递送锁定期信函的当事人

李斌

秦力洪

Feng Shen

周忻

Yu Qu

Ganesh V. Iyer

吴海

李廷斌

龙宇

永刚文

艾迪·乔治·斯卡夫

尼古拉斯·保罗·柯林斯