美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
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|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年6月30日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____________到______________的过渡期
委托档案号：
001-38274
（其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
425
)
783-3616
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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每股面值0.0001美元 |
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ |
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☒ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无
☒
截至2025年8月5日，注册人已
54,717,577
A类普通股，每股面值0.0001美元，以及
647,833
B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
指数
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页
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项目1。
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项目2。
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项目3。
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项目4。
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项目1。
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项目1a。
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项目2。
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项目5。
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项目6。
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告10-Q表格中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、一般经济和市场状况的预期影响，包括征收关税以及美国贸易和关税政策的不确定性，对我们的业务、经营业绩和财务状况、资本资源和我们产生现金为我们的运营提供资金的能力、遵守财务和负面契约以及对我们的业务的相关影响、我们的业务战略和计划、我们对战略替代方案的审查的陈述，我们持续经营的能力、潜在的收购、市场增长和趋势、对我们产品的需求、库存预期、预期的未来费用和付款、努力纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及我们未来运营的目标，这些都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“初步”、“可能”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第II部分下的10-Q表格中描述的重要因素。项目1a。“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大不利差异。
本文所作的任何前瞻性陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或发生。我们不承担在本季度报告的10-Q表格日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。
1
风险因素汇总
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括第II部分第1A项中所述的风险和不确定性。表格10-Q本季度报告中的“风险因素”。一些可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响的因素包括但不限于以下方面：
•我们面临与零售行业相关的风险，包括但不限于全球和区域经济衰退的潜在负面影响、零售做法的变化，以及我们与零售客户和分销商保持和进一步发展关系的能力。
•我们在美国境外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化，以及外汇或税率的波动。
•我们的负债可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
•由于当前的关税零售环境和潜在的营运资金不足对我们的财务契约造成压力，我们的持续经营能力存在重大疑问。
•我们正在审查战略替代方案。无法保证我们将成功确定或完成任何战略替代方案，无法保证任何此类战略替代方案将为我们的股东带来额外价值，也无法保证该过程不会对我们的业务产生不利影响。
•我们面临与业务运营相关的风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•作为特许流行文化消费产品的供应商，我们在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作，并面临多项相关风险，包括但不限于许可方创造引人注目的内容，以及我们许可的物业和我们创造的产品的市场吸引力。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力，以及我们在不侵犯其他方知识产权的情况下经营业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率波动、季节性影响以及由于新产品发布的时间和受欢迎程度而产生的波动。
•我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营业务的能力可能会受到这些第三方在我们控制之外采取的行动的损害。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或与未能遵守我们所受的各种法律法规相关的风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临与信息技术相关的风险，包括但不限于与我们的电子商务业务运营、我们运营信息系统的能力以及我们遵守与隐私和数据保护相关的法律相关的风险。
•TCG对我们有重大影响，其利益可能与我们其他股东的利益发生冲突。
2
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税款协议，该协议赋予TRA各方（“TRA各方”）某些利益，不会像有利于TRA各方那样有利于其他A类普通股股东。
•我们的A类普通股的所有权存在相关风险，包括但不限于未来发行的潜在稀释以及我们A类普通股价格的波动。
3
第一部分–财务信息
|
项目1。
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财务报表
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Funko, Inc.
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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| 销售成本（不含折旧摊销） |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 总营业费用 |
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| 经营（亏损）收入 | (
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(
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(
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| 利息支出，净额 |
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| 其他费用（收入），净额 |
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(
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| 所得税前（亏损）收入 | (
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(
|
(
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| 所得税费用 |
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| 净（亏损）收入 | (
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(
|
(
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减：归属于非控股权益的净（亏损）收入
|
(
|
|
(
|
(
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| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收入 | $ | (
|
$ |
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$ | (
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$ | (
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| A类普通股每股（亏损）收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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| 摊薄 | $ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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已发行A类普通股加权平均股数：
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| 基本 |
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|
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| 摊薄 |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
4
Funko, Inc.
综合（亏损）收益简明合并报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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| 其他综合收益（亏损），税后净额： | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益（亏损） |
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(
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| 综合（亏损）收入 | (
|
|
(
|
(
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|
减：归属于非控股权益的综合（亏损）收益
|
(
|
|
(
|
(
|
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| 归属于Funko, Inc.的综合（亏损）收益 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
5
Funko, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| （单位：千，每股数据除外） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 信用额度 | $ |
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$ |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 应付账款 |
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| 应计特许权使用费 |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 经营租赁负债 |
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| 其他长期负债 |
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| 承付款项和或有事项（注6） |
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| 股东权益： | |||||||||||
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A类普通股，面值$
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B类普通股，面值$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合收益（亏损） |
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| 归属于Funko, Inc.的股东权益合计 |
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| 非控股权益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
6
Funko, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金（用于）： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 基于股权的薪酬 |
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| 其他，净额 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款，净额 |
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| 库存 | (
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| 预付费用及其他资产 |
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| 应付账款 |
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| 应计特许权使用费 | (
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(
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| 应计费用和其他负债 | (
|
(
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
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| 投资活动 | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 出售Funko游戏库存和某些知识产权 |
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| 其他，净额 |
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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| 融资活动 | |||||||||||
| 信用额度借款 |
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| 信用额度付款 |
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(
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| 长期债务的支付 | (
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(
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| 其他，净额 |
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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(
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| 汇率对现金及现金等价物的影响 |
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(
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| 现金及现金等价物净变动 |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
7
Funko, Inc.
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
| A类共同 股票 |
乙类共同 股票 |
额外 实收资本 |
其他 综合收益 |
累计赤字 | 非- 控股权益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日止期间 |
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| 分配予持续权益拥有人 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — |
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— | — | — |
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| 基于股权的薪酬计划下的活动 |
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— | — | — |
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— | — | — |
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| 累计翻译调整 | — | — | — | — | — |
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
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(
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(
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| 截至2025年6月30日止期间 |
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$ | (
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$ |
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| A类共同 股票 |
乙类共同 股票 |
额外 实收资本 |
其他 综合损失 |
累计赤字 | 非- 控股权益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止期间 |
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$ | (
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$ | (
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| 分配予持续权益拥有人 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — |
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— | — | — |
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| 基于股权的薪酬计划下的活动 |
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— | — | — |
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— | — | — |
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| 累计翻译调整 | — | — | — | — | — |
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— |
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| 赎回FAH，LLC的共同单位 |
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— | (
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— | — | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — |
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| 截至2024年6月30日止期间 |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
8
Funko, Inc.
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
| A类共同 股票 |
乙类共同 股票 |
额外 实收资本 |
其他 综合收益 |
累计赤字 | 非- 控股权益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止期间 |
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$ | (
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$ | (
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| 分配予持续权益拥有人 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — |
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— | — | — |
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| 基于股权的薪酬计划下的活动 |
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— | — | — |
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— | — | — |
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| 累计翻译调整 | — | — | — | — | — |
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| 赎回FAH，LLC的共同单位 |
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— | (
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— |
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— | — | (
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
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(
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(
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| 截至2025年6月30日止期间 |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| A类共同 股票 |
乙类共同 股票 |
额外 实收资本 |
其他 综合损失 |
累计赤字 | 非- 控股权益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止期间 |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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| 分配予持续权益拥有人 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — |
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— | — | — |
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| 基于股权的薪酬计划下的活动 |
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— | — | — |
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| 累计翻译调整 | — | — | — | — | — | (
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— | (
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(
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| 赎回FAH，LLC的共同单位 |
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— | (
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— |
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— | — | (
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | (
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(
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(
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| 截至2024年6月30日止期间 |
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$ |
|
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
9
Funko, Inc.
未经审计简明合并财务报表附注
1.
组织和运营
未经审计的简明综合财务报表包括Funko，Inc.及其子公司（统称“公司”），并根据中期财务信息的美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）和S-X条例第10-01条的说明编制。因此，它们不包括完整财务报表所需的美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。所有公司间余额和交易均已消除。
该公司成立于2017年4月21日，是一家特拉华州公司。该公司成立的目的是完成其A类普通股的首次公开发行（“IPO”）及相关交易，以便开展Funko Acquisition Holdings，L.L.C.（“FAH，LLC”）及其子公司的业务。
Funko，Inc.经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司作为唯一管理成员开展FAH，LLC的业务。因此，公司合并了FAH，LLC的财务业绩，并在其未经审计的简明综合财务报表中报告了一项非控制性权益，该权益代表FAH，LLC权益的共同单位，该权益仍由FAH，LLC的其他所有者（统称“持续股权所有者”）持有。
中期财务资料
管理层认为，所有被认为对截至呈报的中期期间的结果进行公平陈述所必需的调整都已包括在内，这些调整包括正常的经常性调整。某些上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。由于季节性和其他因素，本中期期间未经审计的简明综合经营业绩不一定代表截至2025年12月31日止全年的业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
持续经营
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）公司的盈利运营能力、从运营中产生现金流的能力，以及寻求适当的融资安排以支持其营运资金需求的能力。
该公司主要从越南、中国和墨西哥采购、采购和组装库存。最近实施的关税的影响，以及其他国家可能实施的修改或附加关税或出口管制，继续对未来的净销售额、利润率和盈利能力产生不利影响。该公司预计，由于全球贸易政策的这些快速变化，供应链挑战、成本波动以及消费者和经济的不确定性将持续存在。该公司实施了一项计划，如下所述，旨在缓解这些挑战并改善其财务状况。
10
该公司此前在截至2025年3月31日的10-Q表季度报告中披露，该公司遵守了其与作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）及其贷款方于2021年9月17日签订的信贷协议（经修订，“信贷协议”）项下的财务及其他契约。于2025年7月16日，公司订立信贷协议修订第4号，其中包括修订信贷协议，豁免遵守（x）最高净杠杆率和（y）最低固定费用覆盖率财务契约，在每种情况下，截至2025年6月30日和截至2025年9月30日的财政季度。
信贷协议将于2026年9月到期，然而，预计公司届时将没有足够的现金储备来全额偿还信贷协议项下的未偿还贷款，因此，信贷协议将需要进行再融资。见附注4，“债务”。
就编制截至2025年6月30日止三个月的未经审核综合财务报表而言，管理层评估了公司自这些财务报表发布之日起十二个月的未来流动性、预测经营业绩和遵守其信贷协议项下契诺的能力，并确定，主要基于公司对已宣布的关税的预期影响的预测以及其他事实和条件，该公司预测，截至2025年12月31日的季度末和未来几个季度，其将不遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率（分别在信贷协议中定义）契约。未能履行信贷协议项下的契诺，如无及时补救、豁免或修订，将被视为违约事件。如果违约事件发生且未得到纠正或豁免，所需贷款人（定义见信贷协议）可以选择宣布信贷协议项下的所有未偿金额立即到期应付，并行使信贷协议规定的其他补救措施。此外，被要求的贷款人将有权对质押给他们的抵押品进行抵押，这包括公司几乎所有的资产。
此外，基于公司对所宣布的关税的预期影响以及其他事实和条件的预测，公司预计其现金流可能不足以支持未来十二个月内的营运资金需求，与此相关，公司可能无法在未来期间遵守其最低合格现金（定义见信贷协议）契约
管理层制定了一项计划，概述如下，如果成功执行，它认为将提供足够的流动性，以在合理的时间内履行公司到期的义务，包括履行公司在信贷协议下的义务。该计划包括：
•继续监测公司的商业定价策略，与当前和潜在的采购合作伙伴合作，以减轻成本增加的影响，包括将某些制造转移出中国，并在必要时根据其现有合同承诺，进一步降低其活动水平和资本支出。该计划反映了其控制资金成本和保持财务灵活性的战略。
•通过持续降低间接费用、增加销售利润率较高的产品和营运资金管理（包括应收账款回收的时间安排）从经营活动中获得正现金流入。该公司在不受关税影响的国际市场占有重要地位，并将继续推行发展这些市场的战略。
•通过发行股权或债务筹集额外现金或评估潜在修订，包括额外的契约减免，和/或视需要对公司现有债务安排进行再融资。此外，公司打算机会性地考虑其他潜在的商业机会或战略交易，包括可能出售公司。该公司将需要在近期筹集更多现金或为其信贷协议再融资。
11
尽管管理层认为上述计划中所述的措施将足以满足其流动性要求，但无法保证管理层的流动性计划将成功实施，公司的贷方将同意豁免、修改和/或修改预测契约不合规期间的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率契约，或信贷协议可在其到期日之前进行再融资，均对公司自本财务报表出具之日起未来十二个月的持续经营能力产生重大疑问。
这些未经审计的中期简明综合财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整或公司无法持续经营时可能需要的任何其他调整。
2.
重要会计政策和交易
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
重要会计政策
库存
收入确认和销售津贴
公司产品的销售收入在货物控制权转移给客户时确认，这是在客户发货或收到成品时，视合同条款而定。递延收入在公司向客户收取现金且尚未履行交付产品义务时确认。递延收入为$
16.0
百万美元
13.3
百万元，分别截至2025年6月30日和2024年12月31日，并记入公司简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
12
对公司其他重要会计政策的描述包含在其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表中。
重大交易
2024年1月，公司将在Funko游戏下销售的所有未清库存和某些与之相关的知识产权出售给了独立第三方。公司还与买方签订了一项多年的全球独家许可和分销协议，据此，公司将获得继续使用Funko品牌的最低保证特许权使用费。交易所得款项用于偿还定期贷款融资（定义见下文）的部分未偿余额。
最近采用的会计准则
2025年1月，美国证券交易委员会发布了员工会计公告（“SAB”）122，该公告撤销了SAB 121，该公告对保护实体为其平台用户持有的加密资产的义务进行了会计处理。截至2024年12月31日，公司已选择在完全追溯的基础上提前采用SAB 122。
该公司通过其全资子公司TokenWave，LLC运营Droppp.io平台，以促进其NFT的买卖，持有NFT的加密密钥信息，并且是平台用户账户中持有的NFT的托管人。截至2025年6月30日和2024年6月30日止期间，公司未因其保障而发生损失事件。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”），要求所有公共实体，包括拥有单一可报告分部的公共实体，在中期和年度期间提供主要经营决策者用于分配资源和评估业绩的一种或多种分部损益计量。此外，该准则要求披露重大分部费用和其他分部项目以及增量定性披露。公司在追溯基础上采用了截至2024年12月31日止年度的ASU。采用这一ASU并未改变公司识别其可报告分部的方式，因此，对公司与分部相关的披露没有重大影响。有关公司可报告分部的进一步资料，请参阅附注7，「分部及分类收入资料」。
13
尚未采用的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU，修订了现有的所得税披露指南，主要要求更详细地披露按司法管辖区缴纳的所得税以及有效的税率调节。ASU在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效，允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估ASU，以确定其对所得税披露的影响。
2024年11月，财务会计准则委员会发布ASU，要求实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息，包括（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销的金额，以及（e）运营报表中列报的每个相关费用标题中包含的其他损耗费用金额。该准则还要求披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，以及销售费用总额和一个实体对销售费用的定义。ASU于2025年1月得到澄清，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，允许提前采用，并且可以在未来或追溯的基础上适用。该公司目前正在评估ASU，以确定其对损益表列报和增强脚注披露的影响。
3.
公允价值计量
除下文讨论的金融工具外，本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面值接近公允价值。对于经常性以公允价值计量的金融工具，公司根据美国公认会计原则定义的三层公允价值层次优先考虑用于计量公允价值的输入值。
现金等价物。截至2025年6月30日和2024年12月31日，现金等价物包括$
29.5
百万美元
1.5
万，分别为高流动性货币市场基金，在公允价值等级中被划分为第1级。
债务。在2025年6月30日和2024年12月31日，被归类为第3级金融工具的公司债务工具的估计公允价值约为$
112.3
百万美元
123.8
分别为百万。公司债务工具于2025年6月30日和2024年12月31日的账面价值为$
111.6
百万美元
122.8
分别为百万。公司债务工具的估计公允价值主要反映了关于类似条款和期限的类似浮动利率工具的信用利差以及公司独立信用风险的假设。
14
4.
债务
债务包括以下（以千为单位）：
| 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 循环信贷机制 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 定期贷款工具 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 设备融资贷款 |
|
|
|||||||||
| 发债成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 定期债务总额 |
|
|
|||||||||
|
减：当前部分
|
|
|
|||||||||
| 长期债务，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
由于管理层对未来契约合规性的评估，信贷协议下的长期债务（定义见下文）在截至2025年6月30日期间被归类为流动债务。更多信息见附注1，“组织和运营-持续经营”。
信贷便利
于2021年9月17日，FAH，LLC及其不时订立的若干重大国内附属公司（“信贷协议订约方”）与摩根大通银行、N.A.、PNC银行、全国协会、KeyBank National Association、Citizens Bank，N.A.、Bank of the West、HSBC Bank USA、全国协会、美国银行全国协会、美国银行全国协会、MUFG合众银行、N.A.、富国银行银行、全国协会（统称“初始贷款人”）及摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）订立信贷协议，提供金额为$
180.0
万美元（“定期贷款融资”）和循环信贷融资$
100.0
万元（“循环信贷便利”）（合称“信贷便利”）。信贷融资的收益主要用于偿还公司以前的信贷融资。于2022年4月26日，信贷协议各方与初始贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立信贷协议第1号修订（“第一修订”），该修订允许使用特定资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修订）。于2022年7月29日，信贷协议订约方与初始贷款人及作为行政代理人的高盛 Sachs Bank USA（统称“贷款人”）及摩根大通 Bank，N.A.订立信贷协议第2号修订（“第二次修订”），将循环信贷融资增加至$
215.0
万元，并将信贷便利利率指数从借款人（定义见信贷协议）期权LIBOR转换为SOFR。
15
2023年2月28日，信贷协议各方订立信贷协议第3号修订（“第三次修订”），以（其中包括）（i）修改信贷协议项下自第三次修订之日起至2023年12月31日止财政季度（“豁免期”）期间的财务契约，（ii）将循环信贷融资规模从$
215.0
百万至$
180.0
截至第三修正案之日的百万美元，其后增至$
150.0
2023年12月31日的百万元，在豁免期后减少为永久性，（iii）限制在豁免期内提取循环信贷融资的能力超过第三次修订日期的未偿还金额，（iv）将豁免期内信贷融资项下的应付保证金增加至（a）
4.00
任何定期基准贷款或RFR贷款（每一项均在信贷协议中定义）的年率%，以及（b）
3.00
就任何加拿大Prime贷款或ABR贷款（每一项均在信贷协议中定义）而言，（v）允许包括豁免期内财政季度的任何合并EBITDA（定义见信贷协议）的计算可能包括某些商定的某些加回金额，（vi）进一步限制我们进行某些限制性付款的能力，包括支付股息或对股权进行其他分配的能力，或赎回、回购或退还股权的能力，产生额外债务，产生额外留置权，在豁免期内进行售后回租交易或发行额外股本权益或可转换为或交换股本权益的证券（发行普通股除外），（vii）要求最低合格现金要求至少为$
10.0
万美元和（八）要求在豁免期内强制提前偿还循环信贷融资，任何合格现金收益超过$
25.0
百万。从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案重新设定了信贷协议各方必须维持的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率（每一项都在信贷协议中定义），以
2.50
：1.00和
1.25
：1.00，分别为第三次修订前根据信贷协议生效的比率。
2025年7月16日，信贷协议各方订立信贷协议第4号修正案（“第四修正案”），除其他事项外，（i）放弃遵守（x）最高净杠杆率和（y）信贷协议下的最低固定费用覆盖率财务契约，在每种情况下，截至2025年6月30日和截至2025年9月30日的财政季度；（ii）永久减少循环承付款项（x），从$
150.0
百万至$
135.0
截至第四修正案生效之日的百万美元和（y）从$
135.0
百万至$
125.0
截至2025年12月31日的百万元；（iii）将所有未偿还贷款的适用保证金提高至
400
基点，直至全额支付信贷便利；（iv）修改信贷协议各方的某些财务报告义务；（v）增加适用于信贷协议各方及其子公司的额外肯定性契约；（vi）修改适用于信贷协议各方及其子公司的某些负面契约，包括增加一项持有不少于$
10.0
在第四次修订日期后的任何时间，百万合格现金；（vii）修改某些违约事件的门槛和宽限期；（viii）增加某些违约触发的新事件；（ix）修订一项契约，即自2025年12月31日止年度开始，公司将不具有持续经营或与公司年度经审计财务报表类似的资格。
定期贷款融资在到期日（定义见下文）到期，按季度分期摊销，总额等于
2.50
定期贷款融资原始本金金额的%，任何未偿余额在到期日到期应付。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。循环信贷便利也在到期日终止。
根据借款人的选择，信贷便利下的贷款将按（i）SOFR加（x）任一利率计息
4.00
年度%及（y）
0.10
年度%或（二）ABR加
3.00
年度%。SOFR率受a
0
%楼层。对于基于ABR的贷款，利息支付按季度到期。对于基于SOFR的贷款，利息支付在每个适用的利息期结束时到期。
16
信贷融资由FAH，LLC及其任何现有或未来的重要国内子公司的几乎所有资产担保，但惯例例外情况除外。根据第四次修订，截至2025年6月30日，信贷协议各方遵守当时有效的所有契诺，并须根据信贷协议进行测试。截至2024年12月31日，信贷协议各方还遵守了信贷协议项下当时有效的所有契约。
在2025年6月30日和2024年12月31日，信贷协议各方拥有$
104.2
百万美元
113.2
定期贷款融资项下未偿还借款分别为百万美元
145.0
百万美元
60.0
百万循环信贷融资下的未偿还借款，分别。2025年6月30日循环信贷融资项下未偿还借款的利率每
30
天，并可偿还和再借款至到期日。截至2025年6月30日和2024年12月31日，循环信贷融资项下未偿还借款的加权平均利率为
6.67
%和
6.71
%，分别。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司拥有$
5.0
百万美元
90.0
分别在循环信贷安排下可用的百万。根据第四修正案，此后循环信贷机制下的承付款和未偿还借款已减至$
135.0
百万。
有
无
截至2025年6月30日和2024年12月31日的未偿信用证。
设备融资贷款
2022年11月25日，Funko，LLC、Funko Games，LLC、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.、Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC（统称“Equipment Finance信贷方”）签订了$
20.0
与富国银行 Equipment Finance，Inc.签订的百万设备融资协议（“设备融资贷款”）。该贷款将于
48
自2023年1月15日起按月等额分期，使用固定年利率为
5.71
%.
设备融资贷款由我们在亚利桑那州Buckeye仓库中持有的某些已识别资产担保。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司拥有$
8.0
百万美元
10.6
设备融资贷款项下的未偿还贷款分别为百万。
5.
应收税款协议项下负债
本公司为应收税款协议及各持续股权拥有人的订约方，而持续股权拥有人的若干受让人已加入为应收税款协议的订约方（根据应收税款协议有权获得付款的订约方在此简称为“TRA订约方”），该协议规定本公司向TRA订约方支付
85
由于（i）未来由公司或交易所出资赎回FAH，LLC的普通单位以换取Funko的A类普通股或现金，以及（ii）根据应收税款协议支付的款项应占的某些额外税收优惠，其实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额（如有）的百分比。
17
公司一般没有义务根据应收税款协议支付任何款项，直至实现与产生付款的相关交易相关的税收优惠。根据应收税款协议应付的金额取决于（其中包括）（i）在应收税款协议期限内产生的未来应税收入和（ii）税法的未来变化。如果公司在应收税款协议的期限内未产生总计足够的应纳税所得额以利用税收优惠，则无需支付相关的应收税款协议款项。有
无
截至2025年6月30日止三个月期间收购的FAH，LLC的普通单位。截至2025年6月30日止六个月期间，公司收购
0.8
FAH，LLC.的百万普通单位。有
0.9
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间收购的FAH，LLC的百万个普通单位。
该公司估计，截至2024年12月31日止年度的TRA负债为$
547
千作为使用受TRA约束的递延所得税资产的某些部分更有可能被确认。由于递延税项资产的全额估值备抵，以及预计无法充分利用全部或部分相关税收优惠，公司确定不再可能向TRA各方支付与TRA下未实现税收优惠相关的某些款项。TRA负债估计未清余额毛额为$
102.8
百万美元
99.6
分别截至2025年6月30日和2024年12月31日的百万。
下表汇总了公司应收税款协议负债金额的变化（单位：千）：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 交易所的额外负债 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债重新计量的调整 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
6.
承诺与或有事项
许可协议
公司就其销售的产品与多家受版权保护和商标标识的字符和外观设计的许可人订立许可协议。这些协议通常要求根据产品销售情况支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。我们的许可协议通常授予我们的许可机构对我们遵守此类协议条款和条件的情况进行审计的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费以及要求我们支付额外特许权使用费的争议。截至2025年6月30日，我们的储备金为$
27.2
百万，与正在进行和未来的特许权使用费审计有关，基于对我们预计将产生的成本的估计。
生产前成本和库存
公司例行订立工装和模具的采购承诺以及与库存相关的前期生产成本。公司根据内部预测对产品进行排产，同时考虑到同类产品和属性的历史趋势、当前的市场信息以及与客户的沟通。
18
就业协议
该公司与某些高级职员签订了雇佣协议。这些协议包括（其中包括）根据董事会定义的公司某些绩效指标提供的年度奖金，最高可达
一年
终止日期后的遣散费。
债务
公司已订立一项信贷融资，其中包括一项定期贷款融资和一项循环信贷融资。该公司还订立了一项设备融资贷款。见附注4，“债务”。
应收税款协议
公司是应收税款协议的一方，该协议规定公司在某些情况下向TRA各方付款。见附注5，“应收税款协议项下的负债”。
租约
公司已就办公室、仓库和配送设施订立不可撤销的经营租赁，原租赁期限至2032年届满。部分经营租赁还包含可选择续签
五年
以续期时的现行市场利率计算的期限。除了最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费，以及其他执行费用。
法律或有事项
公司在正常经营过程中涉及索赔和诉讼，其中部分索赔要求金钱赔偿，包括惩罚性赔偿索赔，不在保险范围内。对于某些未决事项，未建立应计费用，因为此类事项未通过发现取得充分进展，和/或重要事实信息和法律信息的发展不足以使公司能够估计可能的损失范围（如果有）。对其中一项或多项未决事项作出不利裁定可能对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。
本公司正在并可能在未来成为受制于在正常业务过程中或之外产生的各种法律诉讼和索赔。例如，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，
七个
据称该公司的股东向位于King County的华盛顿州高等法院提起了针对该公司、其某些高级职员和董事、ACON、Fundamental Capital、其IPO的承销商以及某些其他被告的推定集体诉讼。
于2018年7月2日，就所有目的而言，该等诉讼被命令合并为
一
标题下的动作在re Funko, Inc.证券诉讼.2018年8月1日，原告对公司、其某些高级职员和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提交了合并申诉。公司两次动议驳回，法院两次批准公司的驳回动议，第二次有偏见。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大部分方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了公司的诉请，案件被发回高等法院进一步审理。公司于2022年9月19日提交答辩状，法院于2023年11月6日证明该案件为集体诉讼。
19
合并申诉称，该公司违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，在提交给SEC的与公司首次公开募股有关的文件中作出了据称具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所作陈述不具有误导性所必需的重要事实。除其他事项外，这些诉讼要求赔偿法定损害赔偿和推定类别的原告和成员就公司A类普通股支付的对价以及律师费和费用而产生的解约性损害赔偿。2024年10月21日，双方原则上同意和解，并于2024年10月29日将拟议的集体和解通知法院。法院初步批准和解$
14.75
2025年2月12日百万，2025年2月25日结算，直接由公司适用保单支付。法院于2025年6月6日发出和解的最终批准并驳回诉讼。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项推定的集体诉讼，标题为Shumacher诉Mariotti等人。，涉及公司的公司“UP-C”结构，并就违反信托义务向某些现任和前任高级职员和董事提出直接索赔，寻求宣告性、金钱和禁令救济。2022年3月31日，被告动议驳回诉讼。针对被告的驳回动议，原告于2022年5月25日提交了一份修正诉状。该修订并无实质改变有关申索，被告于2022年8月12日再次动议驳回。2022年12月15日，原告对被告的驳回动议提出异议，还提出律师费动议。法院于2023年12月18日驳回被告的驳回动议，驳回原告的临时费用申请。2024年3月13日，代表原告动议作为诉讼原告退出，另一名据称股东动议作为代表原告介入。2024年10月28日，法院批准了原告的撤回动议，并批准了新的代表原告的干预动议。公司于2024年12月10日提交了对已核实的集体诉讼投诉介入的答复，目前发现正在进行中。
2023年6月2日，一名据称的股东向美国华盛顿西区地方法院提起了一项推定的集体诉讼，标题为Studen诉Funko, Inc.等。诉状称，该公司和某些个人被告违反了经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条，以及根据该条颁布的规则10b-5，在提交给美国证券交易委员会的文件中以及在向投资者提交的财报电话会议和演示文稿中，就计划升级其企业资源规划系统和搬迁配送中心作出了据称具有重大误导性的陈述，并省略了有关使其中所作陈述不具有误导性所必需的相同主题的重要事实。除其他外，这些诉讼寻求赔偿损失以及律师费和成本。2023年8月17日，法院指定了首席原告，并于2023年8月29日提交了双方共同规定的排期令。原告的修正申诉于2023年10月19日提交。该修正案增加了额外的指控，包括了据称前雇员和承包商的账户。原告寻求代表在2022年3月3日至2023年3月1日期间购买或获得Funko普通股的假定类别的投资者。2024年5月16日，法院批准了公司提出的驳回动议，允许原告提交第二份修正申诉。2024年7月1日，原告通知法院，他们决定不修改诉状，法院于2024年7月8日以有偏见的方式驳回诉状。原告于2024年8月6日向美国第九巡回上诉法院提交了上诉通知，修改后的标题为Greater St. Louis的Construction Laborers Pension Trust诉Funko, Inc.等人。原告立案时间为2024年10月21日，立案时间为2025年2月10日。口头辩论于2025年5月23日举行。双方正在等待对上诉的裁决。
20
2024年4月12日，公司的一名前雇员向圣地亚哥高等法院提起了一项推定的集体诉讼，寻求代表公司在加利福尼亚州的所有非豁免工人。该投诉指控加州《劳工法》和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还因同样涉嫌违反工资和工时而送达了私人总检察长法案通知。索赔主要涉及被指控的未支付工资（加班费）和错过吃饭和休息时间。除其他外，该诉讼寻求赔偿损失、法定处罚、律师费和费用。2025年5月20日，双方参与调解并达成非实质性货币和解，以换取解除2020年4月12日至2025年7月19日期间在诉状中已经或可能已经主张的所有索赔。最终法院批准并支付和解费用预计将在2026年初。
该公司是与其业务相关的额外法律诉讼的一方。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但公司认为这些事项的解决不太可能对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
7.
分部和分类收入信息
公司根据业务活动的管理和评估方式以及可获得并由其首席运营决策者（“CODM”）定期审查以分配资源和评估业绩的离散财务信息来识别其分部。主要经营决策者定期检讨财务表现及在综合层面分配资源，公司已
一
段。截至2025年6月30日止三个月和六个月期间，主要经营决策者和主要经营决策者信息审查没有任何变化，但产品成本现已报告，其中包括所有库存成本。随后，2025年6月30日，临时首席执行官Michael Lunsford被确定为公司的首席运营官。
主要经营决策者评估分部业绩，并根据亦在公司综合经营报表中呈报的综合净（亏损）收入，决定如何分配资源（包括雇员、物业、财务及资本资源）。
主要经营决策者每月使用综合净（亏损）收入监测预算到实际结果。在每月财务审查期间，综合净（亏损）收入以及其他财务指标将提交给主要经营决策者，以了解品牌类别如何跟踪预算，具体到净销售额。在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间，所使用的财务指标的衡量标准没有变化。
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下表列出了收入、分部净（亏损）收入和重大费用的分部信息：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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| 减（增）： | |||||||||||||||||||||||
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产品、运费、关税、运输和其他库存成本
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| 许可和版税费用 |
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| 薪酬、福利、激励和股票薪酬 |
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| 仓库人工及第三方物流费用 |
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| 广告和营销 |
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| 其他销售、一般及行政费用 |
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| 折旧及摊销 |
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| 其他费用，净额 |
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| 所得税费用 |
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| 净（亏损）收入 | $ | (
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下表列出了产品信息汇总（单位：千）：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 核心收藏品 | $ |
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| 懒虫 |
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| 其他 |
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| $ |
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下表列出了汇总的地理信息，运往（净销售额）和用于（长期资产）（单位：千）：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额： | |||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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| 欧洲 |
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| 其他国际 |
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| 净销售总额 | $ |
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| 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 长期资产： | |||||||||||
| 美国 | $ |
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| 欧洲 |
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| 其他国际 |
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| 长期资产总额 | $ |
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8.
所得税
Funko，Inc.作为一家公司被征税，并根据Funko, Inc.在FAH，LLC持有的经济权益，就从FAH，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。FAH，LLC被视为所得税报告目的的通过合伙企业。FAH，LLC的成员，包括公司在内，根据他们在FAH，LLC的转嫁应税收入中所占的份额，承担联邦、州和地方所得税。
公司录得$
0.8
百万美元
1.7
截至2025年6月30日止三个月及六个月的所得税开支分别为百万元及$
0.8
百万美元
1.7
截至2024年6月30日止三个月及六个月的所得税开支分别为百万。公司截至2025年6月30日止六个月的实际税率为（
2.5
)%.由于估值津贴和外国税收，公司的实际税率低于21%的法定税率。
2025年7月4日，美国政府颁布了“2025年一大美丽法案法案”，除其他条款外，其中包括对美国企业所得税制度的修改——例如允许符合条件的研发支出立即支出，以及永久延长《减税和就业法案》的某些条款。
某些条款从2026财年开始对公司生效。根据ASC 740，所得税，公司将在颁布期间确认这些税法变更的影响。公司目前正在评估这项立法对其财务报表的影响，包括对递延税款余额和有效税率的潜在影响。
公司是应收税款协议的一方，该协议规定公司在某些情况下向TRA各方付款。见附注5，“应收税款协议项下的负债”。
23
9.
非控股权益
Funko，Inc.是FAH，LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH，LLC的财务业绩，并报告了代表持续股权所有者持有的FAH，LLC普通单位的非控制性权益。Funko, Inc.在FAH，LLC中所有权权益的变动，而Funko，Inc.保留其对FAH，LLC的控股权，将作为股权交易入账。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH，LLC的共同单位将导致所有权变更，并在FAH，LLC净资产分别为正或负时减少或增加记录为非控股权益的金额和增加或减少额外实收资本。
根据各方在FAH，LLC中的相对经济所有权权益，将净（亏损）收益和综合（亏损）收益归属于Funko，Inc.与非控股权益持有人之间。截至2025年6月30日和2024年12月31日，Funko公司拥有
54.5
百万和
53.0
百万FAH，LLC共同单位，分别代表a
98.6
%和
97.2
分别在FAH，LLC中拥有%的经济所有权权益。
FAH，LLC的净（亏损）收入和综合（亏损）收入不包括归属于Funko, Inc.的某些活动，包括由Funko，Inc.发放的股份补偿奖励的股权补偿费用以及归属于Funko, Inc.的公司、联邦、州和地方税收的所得税费用（福利）
以下是计算FAH，LLC的净（亏损）收入和综合（亏损）收入时排除的金额：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| Funko, Inc. | |||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10.
每股收益
A类普通股每股基本（亏损）收益的计算方法是，归属于Funko公司的净（亏损）收入除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄（亏损）收益的计算方法是，将归属于Funko公司的净（亏损）收入除以调整后具有潜在稀释性证券效力的A类普通股流通股的加权平均数。
24
下表列出了用于计算A类普通股每股基本收益和稀释（亏损）收益的分子和分母的对账（单位：千，股份和每股金额除外）：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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较少：归属于非控股权益的净（亏损）收益
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(
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(
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(
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| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收入—基本及摊薄 | $ | (
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| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股已发行加权平均股—基本 |
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添加：稀释性Funko，Inc.股权补偿奖励
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| A类普通股已发行加权平均股——稀释 |
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| A类普通股每股（亏损）收益—基本 | $ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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| A类普通股每股（亏损）收益—摊薄 | $ | (
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$ |
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$ | (
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$ | (
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截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止三个月，合共
7.0
百万和
6.7
分别为百万元，截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止六个月，合共
5.9
百万和
7.1
在计算A类普通股每股摊薄亏损时，分别将百万股具有潜在稀释性的证券排除在加权平均数之外，因为这种影响本来是反稀释的。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月，反摊薄证券包括
0.7
百万和
2.0
分别为百万元，而截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，反摊薄证券包括
0.9
百万和
2.4
分别为百万股可转换为A类普通股的FAH，LLC普通单位，但在计算稀释（亏损）每股收益时被排除在外，因为在IF-转换法下，这种影响是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，没有在两类法下单独列报B类普通股的基本和稀释每股收益。
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项目2。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
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您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024 10-K”）中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本季度报告10-Q表格中“风险因素”下所述的因素。
如本季度报告表格10-Q所用，除文意另有所指外，提述：
•“我们”“我们”“我们的”“公司”“Funko”并且类似的引用是指：Funko, Inc.，以及，除非另有说明，其所有直接和间接子公司，包括FAH，LLC。
•“ACON”指美国特拉华州一家有限责任公司ACONFunko Investors，L.L.C.，以及隶属于Funko Investors，L.L.C.的某些基金（包括前股权所有人中的每一个）。
•“ACON出售”指根据截至2022年5月3日的股票购买协议，ACON及其某些关联公司向TCG出售了总计12,520，559股我们的A类普通股，该购买协议由TERMN、ACON和TCG的某些关联公司以及这些关联公司之间签署。
•“持续权益拥有人”统指在我们的首次公开发行（“IPO”）后拥有FAH，LLC普通股单位的前利润权益持有人、某些前认股权证持有人和某些现任和前任执行官、雇员和董事及其每位允许的受让方（在每种情况下），以及他们可以根据自己的每一种选择将其普通股单位赎回，以根据我们的选择，以现金或新发行的Funko, Inc. A类普通股股票。
•“FAH，LLC”指特拉华州有限责任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.。
•“FAH LLC协议”指FAH，LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议，不时修订。
•“前股权所有者”指与我们的首次公开募股有关的那些转让其在FAH，LLC普通单位中间接拥有的股份（由他们直接或间接持有）的股份的隶属于ACON的原始股权所有者。
•“前利润利益持有人”统指我们的某些董事和某些现任执行官和雇员，在每种情况下，他们根据FAH，LLC先前的股权激励计划持有FAH，LLC现有的既得和未归属利润权益，并获得FAH，LLC的普通单位以换取他们的利润权益（受限于为换取未归属利润权益而获得的任何普通单位，这些权益仍受其现有的基于时间的归属要求的约束）与我们的首次公开募股有关。
•“基本面”它们是指Fundamental Capital，LLC和Funko International，LLC的合称。
•“原始权益所有者”指FAH，LLC在首次公开募股之前所有权权益的所有者，统称为，其中包括ACON、Fundamental、前利润权益持有人以及某些现任和前任执行官、雇员和董事。
•“应收税款协议”或“TRA”指Funko, Inc.、FAH，LLC与各持续股权拥有人及若干受让人订立的应收税款协议。
•“TCG”指TCG 3.0 Fuji，LP。
26
概述
Funko是一家全球领先的流行文化生活方式公司，拥有多元化的品牌集合，包括Funko、Loungefly、Mondo，以及行业领先的许可组合。Funko提供定义行业的产品，涵盖黑胶数字、微型收藏品、时尚配饰、服装、毛绒玩具、动作玩具、高端艺术、音乐和数字收藏品，其中许多产品处于不断增长的Kidult经济的最前沿。通过这些产品，其中包括标志性的原创Pop！line，Bitty Pop！，and Pop！自己，Funko激励着全球的粉丝们表达自己的激情，建立社区，玩得开心。
我们在北美、欧洲、拉丁美洲、亚洲和非洲的众多国家销售我们的产品，截至2025年6月30日止六个月，我们净销售额的约39%来自美国以外地区。我们还采购、采购和组装库存，主要来自越南、中国和墨西哥。因此，我们受到全球宏观经济因素的影响和影响。当前的宏观经济因素仍然非常活跃，包括更大的政治不确定性、新的或增加的关税以及美国贸易和关税政策的普遍不确定性、美国、中欧和东欧（包括正在进行的俄乌战争）、中东（包括以色列-哈马斯战争）和某些东南亚地区的动荡或不稳定，以及金融不稳定、利率上升和通胀加剧，这可能会降低我们的净销售额或对我们的毛利率（定义见下文）、净收入和现金流产生影响。
此外，我们一直并将继续在充满挑战的零售环境中运营，在这种环境中，零售商放慢了补库存速度，优先考虑降低库存水平，在某些情况下，还取消了订单。此外，进口关税已经产生不利影响，预计将对我们的成本产生不利影响，我们已经提高了我们某些产品的价格。这对我们的品牌和地区产生了影响，降低了我们的净销售额、毛利率和净收入，并可能影响未来期间的消费者可自由支配支出。我们已经战略性地调整了我们的库存买入，以专注于非独家核心产品，以帮助减轻这种影响。有关我们财务状况的更多信息，请参阅下面的“流动性和财务状况”。
关键绩效指标
我们认为以下指标是评估我们的业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位） | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 193,469 | $ | 247,657 | $ | 384,208 | $ | 463,356 | |||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (41,004) | $ | 5,419 | $ | (69,063) | $ | (18,247) | |||||||||||||||
|
EBITDA(1)
|
$ | (21,106) | $ | 26,708 | $ | (29,210) | $ | 25,832 | |||||||||||||||
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经调整EBITDA(1)
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$ | (16,531) | $ | 27,917 | $ | (21,194) | $ | 37,491 | |||||||||||||||
(1)未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）和调整后EBITDA是不按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）或非GAAP财务指标计算的财务指标。有关EBITDA和调整后EBITDA与净（亏损）收入的对账，这是最接近可比的美国公认会计原则财务指标，请参阅下面的“非公认会计原则财务指标”。
27
经营成果
截至2025年6月30日止三个月对比截至2024年6月30日止三个月
下表列出比较截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月净（亏损）收入构成部分的信息：
| 截至6月30日的三个月， | 期间变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 193,469 | $ | 247,657 | $ | (54,188) | (21.9) | % | |||||||||||||||
| 销售成本（不含折旧摊销） | 131,429 | 143,609 | (12,180) | (8.5) | % | ||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 82,259 | 77,897 | 4,362 | 5.6 | % | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 14,528 | 15,419 | (891) | (5.8) | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 228,216 | 236,925 | (8,709) | (3.7) | % | ||||||||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (34,747) | 10,732 | (45,479) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 4,522 | 5,081 | (559) | (11.0) | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 | 887 | (557) | 1,444 | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (40,156) | 6,208 | (46,364) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 848 | 789 | 59 | 7.5 | % | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (41,004) | 5,419 | (46,423) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净（亏损）收入 | (514) | 304 | (818) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收入 | $ | (40,490) | $ | 5,115 | $ | (45,605) | 奈米 | ||||||||||||||||
净销售额
截至2025年6月30日止三个月的净销售额为1.935亿美元，下降21.9%，而截至2024年6月30日止三个月的净销售额为2.477亿美元。与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月，由于关税中断和宏观经济普遍不确定，所有分销渠道的净销售额均有所下降。
按地域划分，截至2025年6月30日止三个月，美国的净销售额减少27.7%至1.179亿美元，而截至2024年6月30日止三个月的净销售额为1.630亿美元。与截至2024年6月30日止三个月的6040万美元相比，截至2025年6月30日止三个月欧洲地区的净销售额下降4.3%至5780万美元，这主要是由于包括Funko游戏在内的其他品牌类别的非经常性净销售额为400万美元。截至2025年6月30日止三个月，其他国际地区的净销售额下降26.6%至1780万美元，而截至2024年6月30日止三个月的净销售额为2430万美元。
按品牌类别计算，截至2025年6月30日止三个月，Core Collectible品牌类别的净销售额下降15.7%至1.575亿美元，而截至2024年6月30日止三个月的净销售额为1.867亿美元。截至2025年6月30日止三个月，Loungefly品牌类别的净销售额下降23.2%至3180万美元，而截至2024年6月30日止三个月的净销售额为4150万美元。截至2025年6月30日止三个月，其他品牌类别的净销售额下降78.7%至410万美元，而截至2024年6月30日止三个月的净销售额为1940万美元。
28
销售成本及毛利率（不含折旧摊销）
截至2025年6月30日止三个月的销售成本（不包括折旧和摊销）为1.314亿美元，与截至2024年6月30日止三个月的1.436亿美元相比下降8.5%。如上文所述，销售成本（不包括折旧和摊销）下降的主要原因是销售额下降。
截至2025年6月30日止三个月的毛利率（不包括折旧和摊销）（按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算）为32.1%，而截至2024年6月30日止三个月的毛利率为42.0%。与截至2024年6月30日止三个月相比，截至2025年6月30日止三个月的毛利率（不包括折旧和摊销）下降，主要是由于库存储备增加以及运输、运费和关税成本增加。
销售、一般和管理费用
截至2025年6月30日止三个月的销售、一般和管理费用为8230万美元，较截至2024年6月30日止三个月的7790万美元增长5.6%。这一增长主要是由于人员和相关成本（包括工资和相关税收/福利、佣金和基于股权的薪酬）增加了320万美元，专业费用增加了240万美元，这与先前披露的截至2024年6月30日止三个月与Loungefly海关相关事项相关的一次性法律和解净收益140万美元有关，软件费用增加了200万美元，但被与第三方物流站点使用减少相关的设施和租金减少190万美元所抵消。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月，销售、一般和管理费用分别为净销售额的42.5%和31.5%。
折旧及摊销
截至2025年6月30日止三个月的折旧和摊销费用为1450万美元，与截至2024年6月30日止三个月的1540万美元相比下降5.8%，主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2025年6月30日止三个月的利息支出净额为450万美元，下降11.0%，而截至2024年6月30日止三个月的利息支出净额为510万美元。利息支出减少，净额主要是由于与截至2024年6月30日止三个月应收税款协议负债相关的利息支出。
其他费用（收入），净额
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的其他费用净额分别为90万美元和其他收入净额分别为60万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的其他费用（收入）净额主要与以美元以外货币计值的交易相关的外汇损益有关。
所得税费用
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的所得税费用分别为0.8百万美元。
29
净亏损（收入）
截至2025年6月30日止三个月的净亏损为4100万美元，而截至2024年6月30日止三个月的净收入为540万美元。净亏损增加的主要原因是，与截至2024年6月30日的三个月相比，净销售额的下降幅度超过了运营费用的下降幅度。
截至2025年6月30日止六个月对比截至2024年6月30日止六个月
下表列出了比较截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月净亏损构成部分的信息：
| 截至6月30日的六个月， | 期间变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 384,208 | $ | 463,356 | $ | (79,148) | (17.1) | % | |||||||||||||||
| 销售成本（不含折旧摊销） | 245,297 | 273,036 | (27,739) | (10.2) | % | ||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 167,066 | 163,492 | 3,574 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 29,790 | 30,998 | (1,208) | (3.9) | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 442,153 | 467,526 | (25,373) | (5.4) | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (57,945) | (4,170) | (53,775) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 8,371 | 11,392 | (3,021) | (26.5) | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | 1,055 | 996 | 59 | 5.9 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (67,371) | (16,558) | (50,813) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 1,692 | 1,689 | 3 | 0.2 | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (69,063) | (18,247) | (50,816) | 奈米 | |||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (985) | (699) | (286) | 40.9 | % | ||||||||||||||||||
| 归属于Funko, Inc.的净亏损 | $ | (68,078) | $ | (17,548) | $ | (50,530) | 奈米 | ||||||||||||||||
净销售额
截至2025年6月30日止六个月的净销售额为3.842亿美元，与截至2024年6月30日止六个月的4.634亿美元相比下降17.1%。净销售额下降的主要原因是，与截至2024年6月30日的六个月相比，截至2025年6月30日的六个月，由于关税中断和宏观经济普遍存在不确定性，导致对专业和大众市场零售商的销售额下降。
按地域划分，截至2025年6月30日止六个月，美国的净销售额减少24.3%至2.342亿美元，而截至2024年6月30日止六个月的净销售额为3.094亿美元。截至2025年6月30日止六个月，欧洲地区的净销售额增长2.9%至1.179亿美元，而截至2024年6月30日止六个月的净销售额为1.146亿美元。截至2025年6月30日止六个月，其他国际地区的净销售额下降18.4%至3210万美元，而截至2024年6月30日止六个月的净销售额为3930万美元。
30
按品牌类别计算，截至2025年6月30日止六个月，Core Collectible品牌类别的净销售额下降12.2%至3.02亿美元，而截至2024年6月30日止六个月的净销售额为3.439亿美元。截至2025年6月30日止六个月，Loungefly品牌类别的净销售额下降18.2%至6720万美元，而截至2024年6月30日止六个月的净销售额为8220万美元。截至2025年6月30日止六个月，其他品牌类别的净销售额下降59.7%至15.0百万美元，而截至2024年6月30日止六个月的净销售额为37.3百万美元。
销售成本及毛利率（不含折旧摊销）
截至2025年6月30日止六个月的销售成本（不包括折旧和摊销）为2.453亿美元，与截至2024年6月30日止六个月的2.730亿美元相比下降10.2%。如上文所述，销售成本（不包括折旧和摊销）下降的主要原因是销售额下降。
截至2025年6月30日止六个月的毛利率（不包括折旧和摊销），按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，为36.2%，而截至2024年6月30日止六个月的毛利率为41.1%。与截至2024年6月30日止六个月相比，截至2025年6月30日止六个月的毛利率（不包括折旧和摊销）下降，主要是由于库存储备增加以及运输、运费和关税成本增加。
销售、一般和管理费用
截至2025年6月30日止六个月的销售、一般和管理费用为1.671亿美元，与截至2024年6月30日止六个月的1.635亿美元相比增长2.2%。这一增长主要是由于广告和营销费增加380万美元，软件费增加280万美元，但被设施和租金减少200万美元所抵消，这与第三方物流站点的使用减少有关。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，销售、一般和管理费用分别为净销售额的43.5%和35.3%。
折旧及摊销
截至2025年6月30日止六个月的折旧和摊销费用为2980万美元，与截至2024年6月30日止六个月的3100万美元相比下降3.9%，主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2025年6月30日止六个月的利息支出净额为840万美元，下降26.5%，而截至2024年6月30日止六个月的利息支出净额为1140万美元。利息支出净额减少主要是由于截至2025年6月30日止六个月的未偿债务平均余额减少。
其他费用，净额
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的其他费用净额分别为110万美元和100万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的其他费用净额主要与以美元以外货币计值的交易相关的外汇损益有关。
所得税费用
截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，所得税费用均为170万美元。
31
净亏损
截至2025年6月30日的六个月净亏损为6910万美元，而截至2024年6月30日的六个月净亏损为1820万美元。净亏损增加的主要原因是，与截至2024年6月30日的六个月相比，净销售额的下降幅度超过了运营费用的下降幅度。
非GAAP财务指标
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净（亏损）收入和调整后每股摊薄收益（统称为“非美国通用会计准则财务指标”）是衡量我们业绩的补充指标，这些指标不是美国通用会计准则要求的，也不是按照美国通用会计准则列报的。非美国通用会计准则财务指标不是衡量我们在美国通用会计准则下的财务业绩，不应被视为替代净（亏损）收入、每股（亏损）收入或根据美国通用会计准则得出的任何其他业绩指标。我们将EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净（亏损）收入。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA进一步调整了与基于股权的薪酬计划、购置成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目相关的非现金费用。我们将调整后的净（亏损）收入定义为归属于Funko公司的净（亏损）收入，该收入根据假设将FAH，LLC的所有已发行普通股单位和期权交换为新发行的Funko A类普通股股票而产生的归属于非控股权益的（亏损）收入的重新分配进行了调整，并进一步针对某些非现金费用的影响以及我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目进行了调整。这些项目包括（其中包括）与基于股权的薪酬计划相关的非现金费用、购置成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益以及这些调整的所得税费用（收益）影响。我们将调整后每股摊薄收益（亏损）定义为调整后净（亏损）收入除以已发行A类普通股的加权平均股数，假设（1）FAH，LLC中所有已发行的普通单位和期权完全交换为新发行的Funko A类普通股，以及（2）股票期权和未归属普通单位的稀释效应（如果有）。我们提醒投资者，根据我们对非GAAP财务指标的定义提出的金额可能无法与我们的竞争对手披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务指标。我们提出非GAAP财务指标是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用它们。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，可以增强投资者对我们业绩的理解。
管理层使用非公认会计准则财务指标：
•作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了并非直接由我们的核心业务产生的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制我们的内部年度经营预算和财务预测；
•作为考核我们员工激励薪酬的考虑因素；
•评估我们的运营策略的绩效和有效性；和
•评估我们扩展业务的能力。
32
通过提供这些非公认会计准则财务指标以及对账，我们相信我们正在增强投资者对我们的业务和经营业绩的理解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。非公认会计原则财务措施作为分析工具存在局限性，不应被孤立地考虑，或作为本季度报告表格10-Q（本“季度报告”）其他地方所载未经审计的简明综合财务报表中的净（亏损）收入或其他财务报表数据的替代或替代，作为财务业绩的指标。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或资本支出或合同承诺的未来需求；
•此类措施不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出，或为偿还我们债务的利息或本金支付所需的现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产往往需要在未来进行更换，而此类措施并不反映此类更换的任何现金需求；和
•我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算此类衡量标准，从而限制了它们作为比较衡量标准的有用性。
由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计原则结果并仅补充使用这些非公认会计原则措施来弥补这些限制。如下表所示，非美国通用会计准则财务指标包括与基于股权的薪酬计划、收购成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、外币交易损益和其他不寻常或一次性项目相关的非现金费用的调整。有理由预计，其中某些项目将在未来期间发生。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且使我们的内部经营业绩和其他公司的经营业绩随着时间的推移的比较变得复杂。本文和下面的调节表中描述的每一项正常的经常性调整和其他调整，通过删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营绩效。
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下表将所示期间的非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务业绩指标（即净（亏损）收入）进行了核对：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | |||||||||||||||||||||||
| 归属于Funko, Inc.的净（亏损）收入 | $ | (40,490) | $ | 5,115 | $ | (68,078) | $ | (17,548) | |||||||||||||||
|
将FAH，LLC的普通单位假设交换为A类普通股后归属于非控股权益的净（亏损）收入重新分配(1)
|
(514) | 304 | (985) | (699) | |||||||||||||||||||
|
基于股权的薪酬(2)
|
3,112 | 3,276 | 6,377 | 7,100 | |||||||||||||||||||
|
购置成本和其他费用(3)
|
— | (1,605) | — | 1,579 | |||||||||||||||||||
|
若干遣散、搬迁及相关费用(4)
|
— | 101 | — | 1,967 | |||||||||||||||||||
|
外币交易损失（收益）(5)
|
1,463 | (563) | 1,639 | 1,013 | |||||||||||||||||||
|
所得税费用（收益）(6)
|
9,743 | (1,065) | 16,531 | 2,914 | |||||||||||||||||||
| 调整后净（亏损）收入 | $ | (26,686) | $ | 5,563 | $ | (44,516) | $ | (3,674) | |||||||||||||||
| A类普通股已发行加权平均股-基本 | 54,362 | 52,107 | 53,948 | 51,406 | |||||||||||||||||||
| 可转换为A类普通股的股权补偿奖励和FAH，LLC的普通单位 | 749 | 2,473 | 907 | 2,350 | |||||||||||||||||||
| 已发行A类股票的调整后加权平均股数-稀释 | 55,111 | 54,580 | 54,855 | 53,756 | |||||||||||||||||||
| （亏损）每股摊薄收益 | $ | (0.74) | $ | 0.10 | $ | (1.26) | $ | (0.34) | |||||||||||||||
| 调整后（亏损）每股摊薄收益 | $ | (0.48) | $ | 0.10 | $ | (0.81) | $ | (0.07) | |||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （金额以千为单位） | |||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (41,004) | $ | 5,419 | $ | (69,063) | $ | (18,247) | |||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 4,522 | 5,081 | 8,371 | 11,392 | |||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 848 | 789 | 1,692 | 1,689 | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 14,528 | 15,419 | 29,790 | 30,998 | |||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (21,106) | $ | 26,708 | $ | (29,210) | $ | 25,832 | |||||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||||||||
|
基于股权的薪酬(2)
|
3,112 | 3,276 | 6,377 | 7,100 | |||||||||||||||||||
|
购置成本和其他费用(3)
|
— | (1,605) | — | 1,579 | |||||||||||||||||||
|
若干遣散、搬迁及相关费用(4)
|
— | 101 | — | 1,967 | |||||||||||||||||||
|
外币交易损失（收益）(5)
|
1,463 | (563) | 1,639 | 1,013 | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (16,531) | $ | 27,917 | $ | (21,194) | $ | 37,491 | |||||||||||||||
(1)表示在收入归属于非控股权益的期间，从假定的FAH，LLC的普通单位交换为A类普通股而重新分配归属于非控股权益的净收入。
(2)表示与基于股权的薪酬计划相关的非现金费用，根据授予时间的不同，不同时期的费用有所不同。
(3)截至2024年6月30日的三个月，包括与先前披露的Loungefly海关相关事项相关的一次性法律和解净收益140万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，还包括与一项潜在的商业计划和出售Funko Games下的某些资产相关的合同和解协议和持有待售资产的相关服务（包括13.5万美元的公平市值调整）相关的320万美元。
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(4)截至2024年6月30日的三个月和六个月，包括与某些管理层离职相关的遣散费和福利费用。
(5)系指非美元计价交易的未实现和已实现外币损益，包括外币远期外汇合约的衍生工具损益。
(6)表示包括净（亏损）收入在内的上述调整的所得税费用（收益）影响。这一调整对所有呈报期间使用25%的有效税率。
流动性和财务状况
简介
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息和一般企业需求。我们的现金流的主要来源一直是经营活动产生的现金流以及与FAH，LLC及其若干重要国内子公司（“信贷协议各方”）以及与摩根大通银行、N.A.、PNC银行、全国协会、KeyBank全国协会、Citizens Bank，N.A.、Bank of the West、HSBC Bank USA、National Association、Bank of America，N.A.、U.S. Bank National Association、MUFG Union Bank，N.A.、富国银行 Bank，National Association（统称“初始贷款人”）和摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”），提供金额为1.80亿美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”）和1亿美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”）（统称“信贷融资”）。
充满挑战的零售环境，特别是由于当前的关税环境，已经产生了不利影响，预计将对我们的业绩产生不利影响。于2025年7月16日，我们与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方于2021年9月17日就我们的信贷协议（经修订，“信贷协议”）订立第4号修订（“第四次修订”），其中包括修订信贷协议，放弃遵守（x）最高净杠杆率和（y）最低固定费用覆盖率财务契约，在每种情况下，截至2025年6月30日止财政季度和截至2025年9月30日止财政季度。
信贷协议将于2026年9月到期，然而，我们预计届时将没有足够的现金储备来全额偿还信贷协议项下的未偿还贷款，因此，信贷协议将需要再融资。更多信息见第一部分第1项“财务报表-附注4，“债务”。
就编制截至2025年6月30日止三个月的未经审核综合财务报表而言，管理层评估了我们自这些财务报表发布之日起十二个月的未来流动性、预测经营业绩和遵守我们信贷协议项下契约的能力，并确定，主要基于我们对已宣布的关税的预期影响以及其他事实和条件的预测，我们预测，截至2025年12月31日的季度末和未来几个季度，我们将不遵守最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率（分别在信贷协议中定义）契约。未能履行信贷协议项下的契诺，如无及时补救、豁免或修订，将被视为违约事件。如果违约事件发生且未得到纠正或豁免，所需贷款人（定义见信贷协议）可以选择宣布信贷协议项下的所有未偿金额立即到期应付，并行使信贷协议规定的其他补救措施。此外，被要求的贷款人将有权对质押给他们的抵押品进行抵押，这包括我们几乎所有的资产。
此外，根据我们对宣布的关税的预期影响以及其他事实和条件的预测，我们预计我们的现金流可能不足以支持未来十二个月内的营运资金需求，与此相关，我们可能无法在未来期间遵守我们的最低合格现金（定义见信贷协议）契约。
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管理层制定了一项计划，概述如下，如果成功执行，我们相信将提供足够的流动性，以在合理的时间内履行我们到期的义务，包括履行我们在信贷协议下的义务。该计划包括：
•继续监测我们的商业定价策略，与当前和潜在的采购合作伙伴合作，以减轻成本增加的影响，包括将某些制造转移出中国，并在必要时根据我们现有的合同承诺，进一步降低我们的活动水平和资本支出。该计划反映了我们控制资金成本和保持财务灵活性的战略。
•通过持续降低间接费用、增加销售利润率较高的产品和营运资金管理，包括应收账款回收的时间安排，从经营活动中获得正现金流入。我们在不受关税影响的国际市场占有重要地位，并将继续推行发展这些市场的战略。
•通过发行股权或债务筹集额外现金或评估潜在修订，包括额外的契约减免和/或视需要对我们现有的债务安排进行再融资。此外，我们打算机会主义地考虑其他潜在的商业机会或战略交易，包括可能出售公司。我们将需要在短期内筹集更多现金或为我们的信贷协议再融资。
尽管管理层认为上述计划中所述的措施将足以满足我们的流动性要求，但无法保证管理层的流动性计划将成功实施，我们的贷方将同意豁免、修改和/或修改预测契约不遵守期间的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率契约，或信贷协议可在其到期日之前进行再融资，这都对我们未来十二个月持续经营的能力产生了重大怀疑。
更多信息见第一部分第1项“财务报表-附注1，“组织和运营”和第二部分第1a项，风险因素——“由于当前零售环境对我们的财务契约造成压力，我们的持续经营能力存在重大疑问”。
我们预计将不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外债务，该债务可能包含可能严重限制我们运营的重大财务和其他契约。我们无法向您保证，我们可以以优惠条件或根本无法获得再融资或额外融资。此外，董事会已启动正式审查程序，以评估公司的战略替代方案，包括可能出售公司。公司没有为战略替代方案审查过程的完成设定最后期限或最终时间表，也无法保证这一过程将导致任何特定结果。
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流动性和资本资源
下表显示截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的现金流量信息摘要（单位：千）：
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (44,442) | $ | 60,395 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (15,241) | (5,989) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 73,663 | (49,285) | |||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 516 | (23) | |||||||||
| 现金及现金等价物净变动 | $ | 14,496 | $ | 5,098 | |||||||
经营活动。截至2025年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为4440万美元，而截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为6040万美元。经营活动中使用或提供的净现金变动主要是由于净销售额收到的现金以及支付给我们的许可方的产品成本和特许权使用费的现金付款。经营活动提供的净现金变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和管理费用（包括人员费用和佣金以及租金和设施成本）以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30到90天内结算（平均62天）。
与截至2024年6月30日止六个月相比，截至2025年6月30日止六个月经营活动使用的现金净额增加，主要是由于营运资本变动使经营活动使用的现金净额增加5280万美元，净亏损增加5080万美元，以及折旧和摊销、股权报酬和其他变动，净额为130万美元。在营运资金中，主要驱动因素是应计费用和其他流动负债增加1000万美元，应计特许权使用费增加1260万美元，预付费用和其他资产减少2310万美元，库存减少1590万美元。
投资活动.我们的网 用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备。对于 截至2025年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额为 1520万美元 并主要与购买用于我们产品线生产的工具和模具有关。截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为6.0百万美元，与出售库存和在Funko游戏下营销并与之相关的某些知识产权相关的现金净额为6.8百万美元，被购买用于生产我们产品线的工具和模具的1330万美元所抵消。
融资活动.我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益，扣除债务发行成本、偿还长期债务、根据我们的信贷额度支付的款项和借款。
截至2025年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为7370万美元，主要与循环信贷额度融资借款8500万美元有关，由定期贷款融资和设备融资贷款付款1150万美元抵消。截至2024年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为4930万美元，主要用于支付定期贷款融资和设备融资贷款1960万美元以及偿还循环信贷额度融资借款3050万美元。
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信贷便利
截至2025年6月30日，我们的定期贷款融资下有1.036亿美元的未偿债务（扣除0.7百万美元的未摊销折扣），循环信贷融资下有1.45亿美元的未偿借款。根据第四修正案，循环信贷机制下的承付款和未偿还借款已减少到1.35亿美元。定期贷款融资于2026年9月17日（“到期日”）到期，按季度分期摊销，总额相当于定期贷款融资原始本金金额的2.50%，任何未偿余额将于到期日到期应付。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。循环信贷便利也在到期日终止。
根据借款人的选择，信贷便利下的贷款将按（i）SOFR加（x）4.00%的年利率和（y）0.10%的年利率或（ii）ABR加3.00%的年利率计息。SOFR率适用0%下限。对于基于ABR的贷款，利息支付按季度到期。对于基于SOFR的贷款，利息支付在每个适用的利息期结束时到期。
信贷协议包含多项契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们的以下能力：
•产生额外债务；
•产生一定的留置权；
•合并、合并或出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•对股权进行分红或者其他分配，或者赎回、回购、退股；
•与关联公司进行交易；
•就不动产订立售后回租交易；
•订立互换协议；
•订立限制我们附属公司支付股息能力的协议；
•发行或出售股本权益或可转换为或可交换股本权益的证券；
•赎回、回购或再融资其他债务；及
•修订或修改我们的管理文件。
此外，信贷协议要求FAH，LLC及其子公司每季度遵守最高净杠杆率为2.50：1.00，最低固定费用覆盖率为1.25：1.00（在每种情况下，以过去四个季度为基础衡量）。第四修正案豁免信贷协议项下截至2025年6月30日及截至2025年9月30日止期间的最高净杠杆率及最低固定费用覆盖率契约。最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率，将在截至2025年12月31日的财政季度和此后的每个财政季度通过到期日重置。 有关第四修正案条款的更多信息，请参见附注4，“债务”。
截至2024年12月31日，我们遵守了当时有效的信贷协议中的所有契约。在进入第四修正案后，截至2025年6月30日，信贷协议各方遵守了当时有效的财务和其他契约，并要求根据信贷协议进行测试。
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就编制截至2025年6月30日止三个月的未经审核综合财务报表而言，管理层评估了我们未来的流动性、预测的经营业绩以及自这些财务报表发布之日起十二个月内遵守我们的信贷协议项下契诺的能力，并确定，主要基于我们对已宣布的关税的预期影响以及其他事实和条件的预测，我们预测，截至2025年12月31日的季度末和未来几个季度，我们将不遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率（分别在信贷协议中定义）契约。未能履行信贷协议项下的契诺，如无及时补救、豁免或修订，将被视为违约事件。如果违约事件发生且未得到纠正或豁免，所需贷款人（定义见信贷协议）可以选择宣布信贷协议项下的所有未偿金额立即到期应付，并行使信贷协议规定的其他补救措施。此外，被要求的贷款人将有权对质押给他们的抵押品进行抵押，这包括我们几乎所有的资产。
信贷协议还包含某些惯常的陈述和保证以及肯定性契约，以及某些报告义务。此外，信贷融通项下的贷款人将被允许在发生某些违约事件（除其他外，包括付款违约、违反陈述和保证、契约违约、某些交叉违约和交叉加速其他债务、某些破产和无力偿债事件、某些重大货币判决和控制权变更）时加速所有未偿还借款和其他义务、终止未偿还承诺并行使其他特定补救措施。信贷协议对“控制权变更”的定义包括（其中包括）除TCG及其关联公司之外的任何个人或集团成为Funko, Inc.股权超过35%投票权的实益拥有人
流动性的未来来源和用途
截至2025年6月30日，我们拥有4920万美元的现金和现金等价物以及（1.617亿）美元的营运资金，而截至2024年12月31日，我们拥有3470万美元的现金和现金等价物以及（18.7）百万美元的营运资金。营运资金受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们当前部分的长期债务和循环信贷工具的提款。
来源
如上所述，从历史上看，我们的主要现金流来源一直是经营活动产生的现金流和我们的信贷额度下的借款。我们还创建了一个计划，在上面的“流动性和资本资源——简介”中进行了描述，以产生额外的流动性。我们预计这些流动性来源将继续成为我们流动性的主要来源。有关我们的信贷便利的讨论，请参见上文“信贷便利”，附注1，“组织和运营”和附注4，“债务”。
用途
如上所述，我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、偿债和一般企业需求。除上述情况外，我们的流动性和资本承诺没有发生重大变化，如我们的2024年10-K中所述。
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未来额外的流动性需求可能包括税收分配、利息支付、偿还我们的债务融资、持续股权所有者持有的他们可能不时行使的赎回权（如果我们选择将其共同单位交换为现金支付）、根据应收税款协议支付的款项以及运营和资本支出的一般现金需求（包括未来的企业资源管理系统（ERP）、支持我们直接面向消费者的体验的额外平台，以及通过新租赁的仓库和办公空间进行资本建设）。持续权益拥有人可以行使其赎回权，只要其共同单位仍未偿还。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计我们将被要求向TRA各方支付的款项将是巨大的，这将取决于公司递延税项资产的未来变现能力。我们根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项通常会减少我们或FAH，LLC原本可以获得的整体现金流量金额，如果我们因任何原因无法根据应收税款协议支付款项，则未支付的金额通常会被递延并产生利息，直到我们支付为止；但前提是，特定期间的未付款可能构成应收税款协议项下的重大违约，因此可能会加速应收税款协议项下的到期付款。
季节性
虽然我们的零售行业客户通常在高度季节性的业务中运营，但我们的业务历来仅经历了适度的季节性。从历史上看，我们超过50%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户在预期节日季节时增加了库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业总体出货量和销售额最低的一个季度，由于业务的各种固定成本，它也是利润最少的一个季度。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性可能对我们未来期间的经营业绩产生更大的影响。
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债、收入和费用的相关披露。我们的估计基于历史经验和根据我们认为在当时情况下合理的美国公认会计原则的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营成果最重要，需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计的结果。我们的关键会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴、特许权使用费、存货、商誉和无形资产以及所得税相关的政策和估计。这些政策和估计的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
商誉和无形资产。商誉是指购买价款超过以公允价值计量的企业合并中取得的可辨认资产和承担的负债净额的部分。我们每年在每年的10月1日以及在可能表明潜在减值的触发事件或情况的实质性变化发生时，通过评估定性因素或进行定量分析来确定净资产的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，对商誉进行减值评估。
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企业合并中取得的无形资产与商誉分开确认，初始按取得日的公允价值确认。收购的无形资产包括知识产权（产品设计）、客户关系、商品名称等。这些资产为使用期限不变的资产，在其预计可使用年限内按直线法摊销。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对无形资产进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显着下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值可能无法收回的任何其他重大不利变化。
我们对截至2025年6月30日的潜在商誉减值触发事件进行了评估，确定报告单位的公允价值高于净资产账面价值的可能性较大。我们将继续评估非暂时性减值触发事件，因为情况发生了实质性变化，例如市值，这可能表明存在潜在减值。我们还预计将评估我们已识别的无形资产和其他长期资产的账面价值的可收回性，前提是条件需要进行减值评估。
我们的关键会计政策与我们在2024年10-K中“关键会计政策和估计”中报告的披露没有重大变化。
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | ||||
我们面临来自利率、外汇和通胀变化的市场风险。所有这些市场风险都是在正常经营过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。我们的2024 10-K中“市场风险的定量和定性披露”项下的披露，我们的市场风险没有发生重大变化。
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| 项目4。 | 控制和程序。 | ||||
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制，并要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据其截至2025年6月30日的评估得出结论，我们的“披露控制和程序”（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a – 15（e）和15d – 15（e）中定义）在该日期的合理保证水平上并不有效，因为我们之前在项目9a中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们2024年10-K的“控制和程序”。
整治努力解决物质薄弱环节
在2025财年，在董事会审计委员会的监督下，管理层一直在执行并继续致力于执行旨在确保纠正导致持续存在的重大弱点的控制缺陷的措施，以便这些控制措施得到有效设计、实施和运作。目前正在开展以下活动，以纠正剩余的实质性弱点：
•我们为每一个材料弱点准备了补救计划，并开始培训流程所有者，制定新的控制措施，加强现有控制措施，评估流程采用和监测结果；
•我们聘请了合规人员，监督对材料薄弱环节的整治工作；
•我们正在重新设计、加强和实施控制活动，以在订单到现金和所得税业务流程的适当精确度水平上解决相关风险，并对外国子公司的日记账分录的准备和审查进行控制；
•我们正在设计和实施与财务报告相关的所有系统相关的职责分离监控控制；
•我们正在设计和实施控制措施，以解决相关系统和相关信息的可靠性问题；和
•我们正在培训控制所有者，涉及与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的控制要求。
我们的补救工作预计将在整个2025财年继续进行，我们无法保证我们的补救活动何时完成。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些实质性弱点已得到补救。
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财务报告内部控制的变化
截至2025年6月30日止季度，未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制变化。
第二部分–其他信息
| 项目1。 | 法律程序。 | ||||
有关重大法律诉讼的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q中包含的未经审计简明综合财务报表附注中的附注6“承诺和或有事项-法律或有事项”。
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| 项目1a。 | 风险因素。 | ||||
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应予以认真考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下关于风险因素的完整讨论，以及本10-Q表格季度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前未预期或我们目前认为不重要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
商业、经济、市场和经营风险
全球和区域经济衰退对零售和信贷市场产生负面影响，或以其他方式损害我们零售客户和消费者的财务健康，可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在全球范围内设计、制造和销售种类繁多的消费品，销售给我们的零售客户，并直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们经营所在市场的可自由支配消费者支出水平的影响。美国和我们的产品销售所在的其他市场出现衰退、信贷危机和其他经济衰退，或信贷市场中断，可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少，以及消费者信心下降。零售业受到波动的影响，尤其是在经济形势不明朗的情况下。尤其是零售行业的低迷可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的净销售额的绝大部分是面向零售客户的。此外，我们的业务受到普遍通胀压力导致的成本和定价的重大压力，以及采购能力受限导致的通胀、合格劳动力的可用性和相关的工资通胀，以及增加佣金和福利支出的通胀压力，以及消费者需求的相关变化。消费者需要的其他产品的成本大幅增加，例如汽油、家庭取暖燃料或杂货，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本增加和经济状况减弱可能是由多种因素造成的，包括流行病或其他健康危机、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本上涨、关税、主权债务违约或此类事件的前景。美国、欧洲和其他地区的总体通胀率最近升至几十年来未见的水平。如此疲软的经济和商业环境，以及这种环境造成的消费者不确定性，已经产生了不利影响，并可能在未来严重损害我们的销售和盈利能力。同样，降低消费者持有的关键资产的价值，例如他们的房屋或股市投资，可能会降低消费者的信心和消费者的消费能力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的花费。这反过来会降低我们的销售额，并损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能会下降之外，为了在这种时期保持销量，我们可能需要增加我们的促销支出或销售津贴，或者采取其他措施来鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些步骤可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率并降低我们的盈利能力。由于通货膨胀加剧或供应限制，就像我们以前面临的那样，我们提高了某些产品的价格，未来可能需要进一步提高我们的价格，以弥补所售商品增加的成本，这可能会减少对我们产品的需求，可能无法完全抵消我们增加的成本。
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公司将大部分现金和现金等价物存放在美国主要和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障，无法保证我们将能够及时或根本无法获得未投保的资金。
影响我们的零售客户或零售做法的零售行业和消费品市场的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，这些零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售行业的趋势和变化会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，近年来，由于宏观经济的不确定性对我们的销售造成不利影响，零售业面临销售减少的问题。
由于店内客流量下降对传统“实体”零售场所造成的挑战环境，许多零售商关闭了实体店，一些传统零售商进行了重大重组、申请破产和停业。除了进一步整合零售行业外，这样的趋势可能会对我们的零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务、减少他们的采购金额、寻求延长信贷期限或以其他方式改变他们的采购模式、改变他们推广我们的产品的方式或他们用于推广和销售我们的产品的资源或停止与我们或我们的分销商开展业务方面遇到困难。如果我们的任何零售客户申请破产，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可能被要求偿还在申请破产之前支付给我们的某些款项。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国境外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家经营设施和销售产品。对国际客户的销售额分别占截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月销售额的约39%及34%。我们预计，在未来财政年度，对国际客户的销售将占我们销售的越来越大的一部分。随着时间的推移，我们预计我们的国际销售和运营将继续增长，无论是以美元计，还是占我们整体业务的百分比，这是由于我们采取了一项关键业务战略，以扩大我们在新兴和服务不足的国际市场的影响力。此外，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，面临的风险可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•我们经营所在的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、税收或其他保护主义措施，这可能导致将产品进口到该国家或市场的成本显着增加和困难，提高此类产品的成本，减少我们此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
•货币兑换风险和币值波动；
•收益汇回的限制；
•对我们的转让定价确定和我们跨境交易的其他方面的潜在挑战，这可能会大大增加我们的税收和其他经商成本；
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•政治不稳定、内乱、战争和经济不稳定，例如目前与乌克兰和俄罗斯或以色列和哈马斯的局势以及对周边地区的任何影响；
•知识产权执法难度较大，保护这类权利的法律较弱；
•遵守不同司法管辖区不同法律法规的复杂性，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国2010年《反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法，以及应对政府政策变化和法律法规演变及相关执法的复杂性；
•难以理解可能与美国有很大不同的零售环境、消费趋势、当地习俗和外国市场的竞争条件；
•国际劳动力成本和其他国际经商成本的变化；
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害、大流行病等健康危机，从中恢复的难度和成本较大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一国运送到另一国的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳工中断、地缘政治紧张局势导致的贸易路线中断以及其他运输延误和中断；和
•增加投资和操作复杂性，以使我们的产品与各国的系统兼容并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们未能成功管理我们日益全球化的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
对我们的产品增加关税、贸易限制或税收可能会对我们的运营产生不利影响。
我们在国际市场上开展的商业活动使我们在采购的原材料或组件以及我们运送的产品跨越国际边界时受到关税、贸易限制和其他税收。近年来，美国与中国、墨西哥、加拿大等国的贸易紧张局势不断升级。近日，美国总统政府宣布对一系列广泛的进口商品征收新的和增加的关税，包括对从中国、越南和墨西哥进口的商品征收关税。美国对某些出口产品征收关税之后，又对美国对某些国家的出口产品征收报复性关税。我们从中国、越南和墨西哥的制造商购买的某些产品已经或可能在未来受到这些关税的约束，如果我们因此类关税而改变我们的定价，这可能会使我们的产品不如我们的竞争对手的产品更具竞争力，而这些竞争对手的投入不受这些关税的约束。我们销往某些外国市场的产品也可能被征收类似的报复性关税，这使得我们销售的产品与不征收此类进口关税的同类产品相比缺乏竞争力。美国总统政府正在继续全面审查其美国贸易政策和关税，导致美国和全球金融和经济状况以及大宗商品市场持续存在不确定性和波动性，消费者信心下降，通胀显著，对经济的预期减弱，最终减少了对我们产品的需求。美国对越南、中国或墨西哥征收关税可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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此外，与贸易相关的立法可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，《维吾尔强迫劳动预防法》有效地禁止将中国新疆地区制造或采购的产品进口到美国，中国新疆地区是世界棉花供应的很大一部分来源，这一进口禁令可能会影响我们服装产品的价格和棉花供应。
作为一家美国公司，我们受到美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们被要求按照这些法律法规出口我们的产品，包括美国出口管理条例和财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，不直接或间接在或与受美国制裁的国家、政府和个人开展任何业务，但这些措施可能会被规避。不能保证我们将来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。
美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或组件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或采购原材料或组件的能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。
FAH，LLC及其不时的某些重要国内子公司是信贷协议（经修订，“信贷协议”）的缔约方，提供金额为1.80亿美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”）和1.50亿美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”，连同定期贷款融资，“信贷融资”）。截至2025年6月30日，我们在信贷便利下有2.486亿美元的未偿债务，其中包括定期贷款便利下的1.036亿美元未偿债务（扣除0.7百万美元的未摊销折扣）和循环信贷便利下的1.450亿美元未偿借款。根据第四修正案，此后循环信贷安排下的承付款和未偿还借款减少到1.35亿美元。
2022年11月25日，Funko，LLC、Funko Games，LLC、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.、Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC（统称“Equipment Finance信贷方”）与富国银行 Equipment Finance，Inc.签订了一份价值2000万美元的设备融资协议（“设备融资贷款”）。设备融资贷款由我们在亚利桑那州Buckeye仓库内持有的某些已识别资产提供担保。截至2025年6月30日，公司在设备融资贷款项下有800万美元未偿还。
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为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款或其他融资将提供给我们，其金额足以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还我们的债务，而不是为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金，我们将无法计划或应对我们的业务、行业和总体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，信贷协议包含，以及任何证明或管辖其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，其中包括我们的能力：
•产生额外债务；
•产生一定的留置权；
•合并、合并或出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•对股权进行分红或者其他分配，或者赎回、回购、退股；
•与我们的关联公司进行交易；
•就不动产订立售后回租交易；
•订立互换协议；
•订立限制我们附属公司支付股息能力的协议；
•发行或出售股本权益或可转换为或可交换股本权益的证券；
•赎回、回购或再融资我们的其他债务；和
•修订或修改我们的管理文件。
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信贷协议中的限制性契约还包括要求我们按季度遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率（在每种情况下，以过去四个季度为基础衡量）的某些财务契约。我们订立了第四项修正案，其中包括修订信贷协议，（i）在截至2025年6月30日和截至2025年9月30日的财政季度，放弃遵守（x）最高净杠杆率财务契约和（y）最低固定费用覆盖率财务契约，在每种情况下。最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率将在截至2025年12月31日的财政季度以及此后的每个财政季度直至到期日重置。更多信息见第一部分第1项“财务报表-附注4，“债务”。不能保证我们以后不违反这些盟约。我们遵守我们的财务契约以及我们的信贷融资项下的其他契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响，并且无法保证我们将能够进一步修改我们的信贷融资，以避免或减轻未来可能发生的任何潜在违约的风险。我们未能遵守上述我们的财务契约，或我们的信贷便利下的任何其他契约或限制，可能会导致我们的信贷便利下的违约事件。这将允许此类融资下的贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布根据我们的信贷协议到期的所有金额立即到期应付，包括所有未偿还的借款、应计和未支付的利息，以及与此类借款和任何已终止的承诺相关的预付款溢价。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品进行诉讼，这包括我们几乎所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于当前的零售环境和潜在的营运资金不足对我们的财务契约造成压力，我们的持续经营能力存在重大疑问。
充满挑战的零售环境，特别是由于当前的关税环境，已经产生了重大不利影响，预计将继续对我们的业绩产生重大不利影响。这些因素对我们遵守（i）最高净杠杆率（定义见信贷协议）、（ii）最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议）和（iii）最低合格现金（定义见信贷协议）财务契约（统称“财务契约”）的能力造成重大压力，这些契约载于我们的信贷协议中。未能满足财务契约，没有及时的补救或豁免将导致我们的信贷协议项下的违约事件。如果我们的信贷协议项下的违约事件发生且未得到纠正或豁免，所需贷款人（定义见信贷协议）可以选择宣布信贷协议项下的所有未偿金额立即到期应付，并行使信贷协议中规定的其他补救措施。此外，被要求的贷款人将有权针对质押给他们的抵押品强制执行其担保权益，其中包括我们几乎所有的资产。
管理层评估了自这些财务报表发布之日起十二个月内我们未来的流动性、预测的经营业绩和遵守我们的信贷协议下的财务契约的能力，并确定，主要基于我们对已宣布的关税的预期影响以及其他事实和条件的预测，我们预测我们将不会遵守截至2025年12月31日的财政季度末和未来财政季度的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率契约。
此外，根据我们对已宣布的关税的预期影响以及其他事实和条件的预测，我们预计我们的现金流可能不足以支持未来十二个月内的营运资金需求，与此相关，我们可能无法在未来期间遵守我们的最低合格现金契约。这些因素令人对公司自本季度报告其他部分所载简明综合财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力产生重大怀疑。
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无法保证我们将成功执行本季度报告其他部分所载未经审计综合财务报表附注1所述的产生流动性的计划。如果我们计划的运营举措不成功，或者如果我们无法获得额外融资或重新谈判我们现有信贷额度的条款，或确定并成功执行其他商业机会或战略交易，我们可能需要缩减或停止我们的某些或所有业务以降低成本或寻求破产保护。
我们可能无法以优惠条件获得额外融资或再融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来，我们预计将需要额外的资本以应对商业机会、挑战、收购或意外情况，包括在我们无法维持遵守信贷协议所载财务契约或其他契约的情况下，并可能因其他原因决定从事股权或债务融资或订立信贷融资或为现有债务再融资。
信贷协议项下的信贷融资将于2026年9月到期。信贷协议包括一项要求我们在本协议日期至2026年2月期间达到某些里程碑的契约，这些契约旨在导致我们的信贷融资再融资或出售公司的全部或几乎全部股份，在每种情况下，导致我们的信贷融资的全部偿还（该契约，“里程碑契约”）。我们可能无法及时为现有债务再融资、以优惠条件获得额外债务或股权融资，或者根本无法这样做，包括由于我们目前的财务状况、市场波动以及国际冲突或地缘政治紧张局势导致的不确定性等因素。未能满足里程碑盟约，没有及时的补救或放弃将导致我们的信用协议项下的违约事件。如果我们的信贷协议项下的违约事件发生且未得到纠正或豁免，要求贷款人可以选择宣布信贷协议项下的所有未偿金额立即到期应付，并行使信贷协议中规定的其他补救措施。此外，被要求的贷款人将有权针对质押给他们的抵押品强制执行其担保权益，其中包括我们几乎所有的资产。
如上所述，信贷协议包含限制我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力的限制性契约。我们未来获得的任何债务融资可能涉及进一步限制我们的筹资活动的契约以及其他财务和运营事项，这可能使我们更难经营我们的业务、获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他股票挂钩证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务、应对业务挑战和持续经营的能力可能会受到很大限制。
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我们正在审查战略替代方案。无法保证我们将成功确定或完成任何战略替代方案，无法保证任何此类战略替代方案将为我们的股东带来额外价值，也无法保证该过程不会对我们的业务产生不利影响。
我们的董事会已启动正式审查程序，以评估公司的战略替代方案，包括可能出售公司，旨在为我们的股东实现价值最大化，并遵守信贷协议中的上述里程碑公约。审查战略备选方案的过程可能是昂贵、耗时和复杂的，我们可能会产生与此审查相关的重大成本，例如法律、会计和咨询费用以及开支和其他相关费用。无法保证对战略备选方案的审查将导致确定或完成任何交易或行动，也没有确定完成审查过程的时间表。无法保证任何潜在的战略替代方案，如果确定、评估和完善，将对我们的业务产生积极影响或为我们的股东提供比我们普通股当前价格所反映的更大的价值。
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
我们的净销售额和盈利能力在过去几年普遍快速增长；然而，这不应被视为我们未来业绩的指示。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功管理运营和执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：
•扩大我们在现有销售渠道的市场占有率，并进入更多的销售渠道；
•预测、衡量和应对快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
•在现有产品类别或新产品类别取得或订立新的许可证并更新现有许可证；
•成功推出并成长类似POP的新产品线！你自己；
•扩大我们的地理分布，以利用美国以外的机会；
•增强和保持对我们公司和产品供应有利的品牌认知度；
•通过销售增长和效率举措保持并扩大利润率；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资金和资本投资，以保持和改善现金流的产生；和
•快速高效地执行任何收购，并成功整合业务。
无法保证我们能够以我们预期的方式或时间段成功执行我们的业务战略，特别是考虑到影响全球经济和消费者需求的宏观经济压力。此外，实现这些目标将需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本节约，因此，至少在短期内可能会稀释我们的收益。此外，我们过去曾决定并可能在未来决定剥离或停止某些品牌或产品或精简运营，并在这样做时产生其他成本或特殊费用。我们也可能会根据预期的战略利益决定停止某些项目或对某些零售商的销售。未能从我们的业务战略中实现预期收益可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的成功部分取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过多的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们从位于美国以外的第三方制造商那里获得了几乎所有的库存，并且通常必须在这些产品将提供给我们的客户销售的时间之前很久就订购产品。因此，可能很难对消费者偏好和市场条件的变化做出反应，而对于流行文化产品而言，这些变化可以迅速改变。如果我们没有准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来销售没有达到预测水平，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。
此外，我们可能会面临通过我们的配送中心处理库存的困难，这可能会导致我们长时间持有库存。如果市场状况、对我们产品的需求或消费者偏好发生变化或我们在销售库存之前面临分销挑战，我们可能有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记和/或以低于预期的价格出售或丢弃。
我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响，包括宏观经济因素的影响。由于零售商希望更密切地管理库存水平，我们被要求更密切地预测需求，这可能要求我们携带额外的库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与获得货架空间和上架时间、价格要求、付款条件和偏向竞争对手的产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有就采购量向我们作出具有约束力的长期承诺，并通过交付采购订单进行所有采购。因此，任何零售商都可以自由地减少其对我们产品的整体采购，包括其所携带的我们产品的数量和种类，并减少分配给我们产品的货架空间。最近一段时间，我们经历了订单被取消的情况，如果需求或未来销售没有达到预测水平，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。如果我们未能成功管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们的财务表现可能会受到影响。
我们在过去几年普遍经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从截至2018年12月31日的702人增加到截至2025年6月30日的1,108人。我们还在美国和英国租赁配送中心，并在墨西哥和荷兰利用第三方配送中心。我们的成功部分取决于我们有效管理增长的能力。要做到这一点，我们必须继续提高现有员工的生产力，并根据需要雇用、培训和管理新员工，我们可能无法成功地做到这一点，也可能不会损害我们的企业文化。看到“我们的成功关键取决于我们的管理人员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格的人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们的运营和人员的国内和国际增长，我们已投资并继续投资于开发国内企业资源规划系统、仓库管理系统、支持我们直接面向消费者的体验的额外平台，以及新租赁的仓库和办公空间的资本建设。我们将需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，以支持我们的基础设施和新的业务举措。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难在短期内通过减少开支来抵消未来的任何收入不足。此外，如果我们未能成功地扩大业务规模或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
52
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及一定的风险。
我们几乎所有的净销售额都来自根据许可协议生产的产品，这些协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常期限较短（两到三年之间），不会自动续签，在某些情况下，授权人有权随意终止许可协议。
我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们根据许可设计和销售的产品的知识产权。因此，在终止许可后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手这样做。我们认为，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可人关系的强弱。任何对这些关系产生不利影响的事件或发展，或我们管理团队的变化，都可能对我们以类似条款维持和续签许可协议的能力产生不利影响，或者根本不影响。无法保证我们领导层最近和未来的任何变化或我们财务状况的变化不会对我们与许可人的关系产生重大不利影响，如果我们未能成功管理我们的许可人关系，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的前十大授权商合计分别占我们销售额的约64%和68%。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯影业和漫威有单独的授权协议，但这些各方均由迪士尼共同拥有，这些授权商合计分别占我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月销售额的约29%和35%。终止或未能续签我们的一项或多项许可协议，或以较不利的条款续签许可协议，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们未来可能会订立额外的许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款有利。
我们的许可协议很复杂，通常授予我们的许可机构对我们遵守此类协议条款和条件的情况进行审计的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议，并要求我们支付额外的特许权使用费，其金额可能很大。截至2025年6月30日，我们的资产负债表上有2720万美元的准备金，与正在进行和未来的特许权使用费审计有关，这是基于对我们预计将产生的成本的估计。除特许权使用费外，这些协议作为一个整体对我们施加了许多其他义务，其中包括：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前获得许可人对我们根据许可开发的产品的批准；
•允许许可人参与广告、包装和营销计划，或获得许可人的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保证特许权使用费；
•积极推动许可产品的销售，在许可期限内保持许可产品的可得性；
•将我们销售许可产品的一定比例用于许可产品的营销和广告宣传；
•仅在特定地区或特定销售渠道内销售我们根据许可开发的产品；
•发生与许可产品有关的产品责任或其他索赔以及用于推广许可产品的广告或其他材料时，对许可人进行赔偿；
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•以折扣价或向我们的客户收取的最低价向许可人销售许可产品；
•在向第三方转让或转授许可之前取得许可人的同意；和
•就控制权的某些变更向许可人提供通知、获得其批准，或在有限的情况下向许可人支付某些款项。
如果我们违反我们的任何许可协议中规定的任何这些义务或任何其他义务，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功还部分取决于我们的许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们在产品中使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另见“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的他们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
如果我们不能有效地维护和进一步发展我们与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营业绩可能会受到损害。
从历史上看，我们所有净销售额的大部分都来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和分销商来接触作为我们产品最终购买者的消费者。在美国，我们主要直接向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品。在国际市场上，我们通过我们的子公司Funko英国有限公司将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品销售给分销商，以销售给美国和国际上某些国家的零售商，通常是在我们目前没有直接业务的那些国家。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的前十大批发客户分别占我们销售额的约31%。
我们依赖零售商为我们的产品提供充足和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们进一步依赖我们的零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员，以有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品或选择推广竞争对手的产品或他们自己的自有品牌产品而不是我们的产品，我们的销售额可能会减少，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠我们的分销商接触美国某些细分市场的零售商，并接触我们没有直接业务的国家的国际零售商。我们的分销商一般提供几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去了一个分销商的服务，我们可能需要在该地区找到另一个分销商，并且无法保证我们有能力及时或以优惠条件这样做。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少购买我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响，就像最近几个时期发生的那样。我们的零售客户和分销商通常会在预期未来销售的情况下建立库存，如果销售没有像他们预期的那样迅速发生，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户没有就采购量向我们作出长期承诺，因此可以自由减少他们对我们产品的采购，因此我们可能有多余的库存。我们的零售客户和分销商对我们产品的采购的任何减少，或任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于最近的宏观经济趋势，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于商店关闭或采购转向只关注基本消费品而取消了采购订单。
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此外，消费者的偏好已经转移，并可能在未来继续转移到传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，我们在其中的经验、存在和发展都更加有限。此外，我们对构建我们的电子商务产品和进入新的产品类别和地区的重视，已经并可能继续使我们接触到我们所掌握的专业知识较少的新销售渠道。如果我们未能成功发展我们的电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛较低。如果我们无法与现有或新的竞争对手有效竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在并将继续保持高度竞争。我们在许多产品类别中与玩具公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源、更强的知名度、更长的经营历史和更大的规模经济。我们还与众多规模较小的国内外收藏产品设计师和制造商展开竞争。在我们的整个业务中，我们面临的竞争对手不断监测并试图预测消费者的品味和趋势，寻求能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以获得消费者的接受和购买。
除了现有的竞争对手，我们行业新参与者的进入门槛较低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，这进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并拓宽了我们与之竞争的公司的范围。新的参与者可以获得零售客户和消费者，并在很短的时间内成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们没有对我们许可的任何物业或相关娱乐品牌的独家权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以基于我们许可的相同物业获得设计和销售产品的许可，可能以更优惠的条件。这些竞争对手中的任何一个都可能能够更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，并生产出更高质量的产品，或者可以以更容易获得的价位出售的产品。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更大的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的某些许可人保留了制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似的产品的权利。这些产品可能与我们的产品直接竞争，并可能以低于我们产品销售价格的价格销售，导致与我们的产品相比，我们的客户的利润率更高，可能会减少客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
此外，对我们许可的财产的准入竞争非常激烈，我们必须大力竞争以获得生产我们产品所需的知识产权许可。这种竞争可能会降低我们获得、维护和更新现有许可的能力，或者要求我们向许可机构支付更高的特许权使用费和更高的最低保证付款，以便获得新的许可或保留我们现有的许可。如果我们无法以商业上合理的条款许可物业，或者至少以与我们的竞争对手一样有利的条款许可物业，我们的竞争地位和对我们产品的需求将受到影响。由于我们竞争许可物业的能力主要基于我们提高粉丝参与度并为我们的许可人产生特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业上合理的条款获得许可的能力，或者根本没有。因此，对我们产品的需求和销售的任何此类减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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例如，我们的前任首席执行官Brian Mariotti和另一位前Funko高管创建了一家收藏产品公司，该公司最近推出了与我们的产品竞争的某些产品。Mariotti先生可能会依靠他在Funko期间建立的许可、供应商、营销和其他关系来生产、营销和销售他的产品。他可能能够以更高的利润或更低的成本销售竞争产品，他可能会转移对我们产品的需求，特别是来自我们作为收藏家的客户的需求，所有这些都可能对我们未来的销售和盈利能力产生不利影响。
我们还越来越多地与玩具公司和其他产品设计师竞争专业、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们为客户提供的产品的利润率以及他们的销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产比我们的产品更高的利润率或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少购买我们的产品，进而将更少的货架空间和资源用于销售我们的产品，这可能对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
我们的毛利率可能无法持续，可能会随着时间而波动。
我们的毛利率历来波动，主要是由于产品组合的变化、我们的成本变化，包括库存管理、价格竞争和收购。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的毛利率（不包括折旧和摊销）按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，分别为36.2%和41.1%。我们当前或历史的毛利率可能无法持续或预测未来的毛利率，我们的毛利率可能会随着时间的推移而下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括我们扩展到更多产品类别；
•我们的许可协议下的特许权使用费率增加；
•新的或增加的关税影响我们的产品或我们产品的原材料；
•无法满足最低保证特许权使用费；
•成本增加，或我们无力降低成本，包括通货膨胀的结果；
•进入新市场或在利润率较低的市场实现增长；
•原材料、劳动力或其他与制造和库存相关的成本增加；
•运输成本增加，包括燃料成本，运输成本增加以满足客户需求；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道的动态变化，包括那些影响零售行业和客户财务健康的变化；
•无法提高价格以满足增加的成本；
•增加向我们的客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率比我们低的公司；和
•全面执行我们的经营战略和经营计划。
这些因素中的某些因素在过去对我们的业务和经营业绩产生了不利影响。如果这些因素中的任何一个，或我们目前未知的其他因素在未来发生，那么我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的业务很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们在设计和开发产品方面花费了相当多的资源，配合各种第三方内容提供商计划的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容发布。开发和发布的时机，以及最终消费者的兴趣和成功，这类内容取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐行业的一般情况。我们不控制任何特定项目何时或是否会获得绿灯、开发或发布，这类项目的创建者可能会改变他们关于发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发所涉及的交货时间和成功的营销努力，这可能会使我们难以结合给定的内容发布成功地开发和营销产品。此外，媒体和娱乐行业的不可预见因素，包括劳工罢工和人才方面的不可预见的发展，例如对明星不当行为的指控，也可能会推迟或取消此类项目的发布。
作为特许流行文化消费品的供应商，我们可能无法设计和开发将受到消费者欢迎的产品，我们可能无法保持成功产品的受欢迎程度。
消费者的利益演变极快，每年都可能发生巨大变化。要想获得成功，我们必须正确预测产品和电影、电视剧、电子游戏、音乐、体育等内容发布（包括相关角色）会吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功争夺消费者有限时间、注意力和花费的产品。消费者口味的演变和兴趣的转移，再加上不断变化和扩大的争夺消费者兴趣和接受度的产品和内容管道，造成了这样一种环境，即一些产品和内容可能无法达到消费者的接受度，而另一些产品和内容可能在一定时期内受到欢迎但随后被迅速取代。因此，消费品，特别是那些基于流行文化的产品，例如我们的产品，可能会有很短的生命周期。此外，鉴于数字产品的市场不断增长，以及流行文化日益数字化，消费者对实体产品的需求也可能随着时间的推移而减少。如果我们投入时间和资源开发和营销消费者认为没有足够吸引力的产品，以足够的数量购买，我们的销量和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品未能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务日益全球化，取决于世界各地不同市场的不同口味和偏好的消费者对我们的产品和授权商品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好的能力，以及设计能够在广泛和多样化的消费者受众中获得全球知名度的产品的能力。无法保证我们将能够成功开发和营销具有全球吸引力的产品。
消费者对流行文化产品的需求可以而且确实会在没有预警的情况下迅速转变。因此，即使我们的产品供应最初是成功的，也不能保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功将部分取决于我们不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在我们的某些品牌类别下，尤其是Core Collectible，这一点尤其正确。截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，我们的核心收藏品品牌类别产品的销售额分别占我们销售额的约79%及74%。如果消费者对我们的核心收藏品品牌类别产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，除非我们能够开发和营销额外的产品，以可比的毛利率产生同等数量的净销售额，而我们无法保证能够做到这一点。
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如果我们许可的物业的市场吸引力低于预期，或者如果使用这些物业的产品的销售额不足以满足最低保证特许权使用费，我们可能无法实现我们许可的全部利益。
我们寻求通过设计和销售主要基于第三方拥有并授权给我们的物业的产品来满足消费者的偏好和利益。我们许可的物业的受欢迎程度会显著影响我们的销售和盈利能力。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，底层内容的成功对消费者对我们所提供的相关产品的兴趣程度有着至关重要的影响。尽管我们许可的物业种类繁多，但与主要电影特许经营相关的产品销售一直是我们业务的重要贡献者。此外，电影上映的影院时长随着时间的推移而减少，我们预计随着视频流媒体服务提供的内容增加，这一趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品或导致我们的客户减少对我们产品的需求以最大限度地降低他们的库存风险。最近一段时间，我们看到了从主要电影特许经营的转变，消费者的口味越来越多地集中在流媒体和其他不是由主要电影制片厂制作的数字媒体内容上。如果这些趋势持续下去，或者如果我们未能许可吸引消费者的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的行业在获得许可物业方面的竞争可能会降低我们以商业上合理的条款获得、维护和更新现有许可（如果有的话）的能力，并降低我们吸引和留住基于这些物业设计、开发和营销成功产品所需的有才华的员工的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低特许权使用费保证，在某些情况下，这可能比我们最终能够从实际销售中获得的补偿更多。当我们的许可协议要求最低特许权使用费保证时，我们会根据合同要求的百分比计提特许权使用费负债，因为收入是赚取的。在预计无法通过销售满足最低特许权使用费保证的情况下，我们将累积到需要支付的最低金额。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们分别记录了1000万美元和850万美元的准备金，这与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或更新许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保证特许权使用费，这可能会导致我们目前持有的许可证在可用于更新时丢失，或错过新许可证的商机。此外，我们无法保证我们许可的任何特定财产将转化为成功的产品。与特定内容发布相关的产品可能会在了解底层内容的需求之前开发和发布。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
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不能及时开发和引进产品，成本效益高，可能会损害我们的业务。
我们的销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场以满足客户需求的能力，以及在消费者开始对特定物业失去兴趣之前。无法保证我们将能够及时或以具有成本效益的方式制造、采购、运输和分销新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。我们的客户日益压缩的船期和我们业务的季节性加剧了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前获得许可方对我们根据特定许可开发的产品的批准，这可能会产生延迟我们的产品发布的效果。此外，对于基于我们电影、电视节目和视频游戏类别的属性的产品，这种风险也可能因我们需要在与特定内容发布相对应的时间范围内推出新产品而加剧。这些时间限制可能导致我们的客户减少对这些产品的需求，以最大限度地降低他们的库存风险。此外，开发过程中的意外延迟或困难、开发计划成本的显着增加、制造或分销延迟或预期消费者对我们的产品和新品牌的需求发生变化，或相关的第三方内容，可能会导致产品的引入日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的引入被终止。
如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的他们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们企业的宝贵财富。截至2025年6月30日，我们拥有约101个注册美国商标、338个注册国际商标、12个未决美国商标申请和27个待处理的国际商标申请.我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的物业相关的价值。尽管我们的某些知识产权在美国和我们经营所在的几个外国注册，但无法保证在这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同限制的组合，来建立和保护我们的知识产权或其他专有权利。然而，这些法律、程序和限制仅提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用，包括被造假者和平行进口商盗用。此外，我们在许多外国的知识产权组合不如我们在美国的组合广泛，而且外国的法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场，可能无法像美国的法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能是巨大的。
此外，我们可能未能就我们业务中使用或有益于我们业务的知识产权的某些方面申请或无法获得保护。此外，我们无法保证我们对商标、版权和其他知识产权的申请将被授予，或者，如果被授予，将提供有意义的保护。此外，第三方过去和将来可能就我们目前的任何商标和版权，或我们将来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似索赔。任何此类索赔，无论是否成功，都可能造成极高的辩护成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
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为保护或强制执行我们的知识产权和其他专有权利，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他程序。我们发起的任何诉讼或程序都可能代价高昂、花费大量时间，并转移管理层对其他业务问题的注意力。诉讼和其他程序也使我们的知识产权面临被作废的风险，或者如果没有作废，可能会导致我们的知识产权范围被缩小。此外，我们试图保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们可能会挑起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或其他程序中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的大部分产品都带有许可方的商标和其他知识产权，我们的产品价值受到这些权利价值的影响。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力受到与我们的知识产权类似的上述风险的影响。我们不控制对我们许可人的商标和其他知识产权的保护，也无法确保我们的许可人将能够保护或保护他们的商标和其他知识产权。我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能从事活动或以其他方式受到负面宣传，这可能会损害他们的声誉并损害我们从他们那里许可的知识产权的价值，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯其他方商标、版权和所有权的情况下经营业务的能力。
我们的商业成功至少部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人商标、版权和其他所有权的情况下运营的能力。然而，我们不能确定我们的业务的进行没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。许多公司将知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，而就我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光度而言，我们也可能面临成为这类诉讼主体的更大风险。由于这些和其他原因，第三方可能会指控我们的产品或活动，包括我们根据许可生产的产品，侵犯、盗用或以其他方式侵犯其商标、版权或其他所有权。虽然我们通常会从我们的许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而产生的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，花费大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并延迟将我们的产品推向市场。此外，如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他所有权，我们可能需要获得许可，这可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或者可能需要重新设计或重新命名我们的产品，这可能是不可能的。我们还可能被要求支付重大损害赔偿或受到禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动的法院命令的约束。因此，任何侵犯他人知识产权的索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能因生产和销售假冒版本的我们的产品而对我们的声誉造成损害。
随着我们在国际上的扩张，以及我们的产品在全球的受欢迎程度增加，我们的产品越来越多地受到第三方的努力，以生产我们产品的假冒版本。不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法当局的合作，以阻止假冒商品的制造，防止其进入终端市场，并在客户网络中发现假冒产品，将会取得成功，或导致假冒商品供应的任何实质性减少。任何此类假冒销售，只要它们取代了原本合法的销售，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。
我们的成功关键取决于我们的管理人员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的干事和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和努力工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和表现。我们依赖于他们的才能和持续就业，并相信他们是我们与授权商、某些主要零售客户的关系以及我们的整体销售和创意设计流程不可或缺的一部分。2025年7月，我们宣布任命我们的董事会成员Michael Lunsford为临时首席执行官，接替我们的前任首席执行官辛西娅·威廉姆斯。我们领导层最近和未来的任何变动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失或暂时缺席，或无法成功完成计划中的管理过渡，可能会损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人物人寿保险政策。
此外，合格人员竞争激烈。我们与许多其他潜在雇主在招聘、雇用和留住我们的高级管理团队以及我们在世界各地的许多其他技术官员和其他员工方面展开竞争。我们的总部位于西雅图附近，由于越来越多的科技和电子商务公司在西雅图拥有大量或不断增长的业务，西雅图地区对合格人员，特别是那些拥有技术相关技能和经验的人员的竞争非常激烈，其中一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能比我们更靠近西雅图市。
此外，随着我们不断发展业务并雇佣新员工，雇佣能够维护我们企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，我们培养速度、团队合作和创造力的企业文化是我们关键的竞争优势之一。随着我们的不断发展，我们可能无法确定、雇用或留住足够的人来维持我们的企业文化，包括管理层和其他关键职位的人。相反，当我们休假或裁员时，已经并可能在未来对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。无法保证我们的成本削减措施不会损害我们的企业文化、员工士气，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的企业文化也可能受到员工日益全球化的分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们无法保持企业文化的实力，我们的竞争能力和我们的业务可能会受到不利影响。
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由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时间和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会因季度和年度而波动。
我们的零售客户的业务具有很强的季节性，大部分零售销售发生在8月至11月期间，以预期节日季节。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别有约56%、55%和53%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，因为我们的客户在预期节日季节时增加了库存。这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要是在节日季前一年的部分时间制造库存，并要求准确预测节日季产品的需求，以避免失去高度受欢迎产品的潜在销售或产生不太受欢迎产品的过剩库存。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大不利影响，其方式与对一家全年销售分布更均匀的公司的影响不成比例，受到诸如恐怖袭击或经济冲击等意外事件的影响，这些事件在我们的关键销售季节损害了零售环境或消费者购买模式，或者受到罢工或港口延误等事件的影响，这些事件在假日购物季节前的关键月份干扰了货物的运输。
我们在任何一年销售产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们基于这些版本授权财产的能力。与特定内容发布相关的某一产品或一组产品的销售可以显着增加我们在任何特定季度或年度的净销售额。
我们的经营业绩也可能因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假期停工时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能对我们未来期间的经营业绩产生更大的影响。
我们使用第三方制造商生产我们的产品给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来制造我们所有的产品，并且历来与少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的制造商之一或生产我们产品的工厂之一的损失或无法使用，即使是暂时的，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。由于我们没有与我们的某些制造商签订保留产能或提供损失或有事项的书面合同，这一风险更加恶化。虽然我们认为我们的外部制造来源可以转向替代供应来源，但我们需要进行重大规划才能做出这样的转变。因为我们认为我们的产品在生产它们的每个工厂的总产能中占很大比例，这样的转变可能要求我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条款或根本无法做到这一点。我们可能还会被要求寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力增加产量。如果我们被阻止或延迟获得制造商生产的产品的材料部分，或者如果我们被要求转移制造商（假设我们能够这样做），我们的销售额和盈利能力可能会显着降低。
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此外，虽然我们要求我们由第三方制造商供应的产品的生产符合所有适用的法律法规，并且我们有权监督我们的第三方制造商遵守我们的制造要求，并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但存在我们的一个或多个第三方制造商不遵守我们的要求的风险，并且我们不会立即发现此类不遵守情况。例如，2008年《消费品安全改进法案》（“CPSIA”）限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸酯的含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保它们不含有超过允许水平的这些物质。过去，我们某些第三方制造商生产的产品的邻苯二甲酸酯检测结果呈阳性。虽然该数量没有超过CPSIA允许的数量，但我们无法保证我们的第三方制造商制造的产品在未来不会含有超过允许数量的邻苯二甲酸酯，或者不会违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求、或劳工或其他适用要求。我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求，可能会导致我们的声誉受损，损害我们的品牌形象和我们产品的销售，并可能对我们造成责任。
此外，在各个司法管辖区，人们越来越期望公司监测其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工惯例，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的报废考虑。合规成本可能很高，要求我们建立或加强项目以勤勉或监控我们的供应商，或者，在《维吾尔强迫劳动预防法》等立法的情况下，设计供应链以完全避开某些地区。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉受损、我们的产品无法进口，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。独立制造商对合规情况的监测由于以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展以及积极宣传和组织公众对感知到的道德缺陷的回应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来会如何发展，也无法确定我们的制造要求，即使得到遵守，也将满足积极监测和宣传在全球范围内劳动力和其他商业实践中感知到的缺陷的所有各方。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们受到国际业务产生的各种风险的影响。见“我们在美国境外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
我们面临一系列与气候变化有关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在与生俱来的气候相关风险。各种气象现象和极端天气事件（包括但不限于风暴、洪水、干旱、野火和极端温度）可能会扰乱我们或供应商的运营，要求我们或我们的供应商产生额外的运营或资本支出，或以其他方式通过影响我们的供应商直接或间接地对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会影响这类事件的频率和/或强度，并促成某些慢性变化，例如气象或水文模式的变化，这些变化可能会产生各种不利影响。虽然我们可能会采取各种行动来减轻与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们承担大量成本，并且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测相关的不确定性。
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此外，应对气候变化的监管、市场和其他变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。开发满足市场对产品构成不断变化的预期的产品可能需要我们承担大量成本。某些利益相关者还寻求更多有关气候相关风险的信息，这可能会对我们的管理层和董事会施加更多的监督义务，并导致我们承担大量额外成本来遵守。这些要求不是统一的，可能不会被统一解释或应用，这可能会导致成本增加和合规的复杂性，以及任何相关风险。此外，所有这些风险也可能影响我们的供应商或业务合作伙伴，这可能会间接影响我们的业务、财务状况或经营业绩。
对可持续性和环境、社会和治理（“ESG”）举措的更多关注和不断变化的期望可能会增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务和声誉产生不利影响。
围绕气候、人力资本和其他ESG问题的预期继续快速演变。例如，我们以前因管理产品库存而受到媒体审查。对我们ESG表现的不利看法可能会对我们的业务产生负面影响，无论是从声誉角度来看，对我们的股票或产品的兴趣减少，在吸引/留住客户、员工或业务合作伙伴方面的问题，还是其他方面。
与此同时，一些方面正在努力减少公司在某些ESG相关事项上的努力。某些ESG问题的倡导者和反对者越来越多地诉诸一系列行动主义形式，包括媒体运动和诉讼，以推进他们的观点。解决这些不同的需求和期望可能代价高昂，我们的努力可能不会成功或产生预期的效果。任何未能成功驾驭这种不同或相互冲突的预期，也可能导致各种不利影响。我们的某些供应商和业务合作伙伴可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
各行各业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的各种利益相关者越来越多的审查。对自愿性ESG举措和披露的预期可能会导致成本增加（包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加）、对某些产品的需求变化、增强的合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生其他不利影响。
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我们的业务，包括我们的公司总部、一级分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使我们容易受到这些区域不利条件的影响。
我们的公司总部目前位于华盛顿州的埃弗雷特，我们的主要分销仓库位于亚利桑那州的巴克耶。我们还在英国考文垂；英国伦敦；加利福尼亚州伯班克；加利福尼亚州圣地亚哥设有额外的仓库设施和/或办事处。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的业务可能比地理上更多样化的竞争对手的业务更容易受到这些地区不利条件的影响。这种情况可能包括，除其他外，不利的经济和劳动条件，以及人口趋势。此外，Buckeye是我们销售的大部分产品从那里接收、储存和运送给我们的客户的地点。我们严重依赖海运集装箱交付来接收我们位于亚洲的第三方制造商的产品，并与签约的第三方交付服务提供商将我们的产品交付给我们的分销设施。在我们的总部或我们的仓库设施，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工骚乱或其他原因，特别影响到华盛顿西部或亚利桑那州，或整个西海岸，或在我们经营的其他地区，这些交付服务的任何中断或失败都可能严重扰乱我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们产生额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们拥有财产损失和业务中断保险，但这份保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大额免赔额或共付额，可能不足以涵盖我们所有的潜在损失，可能会在未来被我们取消或以其他方式不再以合理的条款提供给我们或根本无法获得。同样，影响我们大部分产品生产地东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或情况可能会停止或扰乱我们的产品生产，损害成品运出这些地区，损坏或破坏制造我们产品所需的模具和工具，并以其他方式导致我们产生额外的成本和费用，其中任何一项也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在包括美国和英国在内的多个司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务将受制于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：
•我们的递延所得税资产和负债的估值变化；
•预计释放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权报酬的税收效应；
•与公司间重组相关的成本；或
•税法、法规或其解释的变化。
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我们可能会受到多个不同税收管辖区的税务机关对我们的收入、销售和其他交易税的审计。我们的有效税率和纳税义务是基于适用现行税收法律法规。这些法律法规是复杂的，它们适用于我们和我们多样化的业务安排的方式往往是开放的解释。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要有重大的管理层判断。审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，根据适用于FAH，LLC等合伙企业的税务规则，对FAH，LLC的税目进行的审计调整通常“传递”给其股权持有人，可能会导致在FAH，LLC层面支付所得税评估，尽管FAH，LLC就调整标的的所得税而言通常不是实体层面的纳税人。这可能导致FAH，LLC股权的当时所有者（包括美国）根据其当时对FAH，LLC的所有权承担所得税审计调整的负担，即使他们在产生审计调整的纳税期间对FAH，LLC的所有权百分比不同。
此外，与税收有关的法律和政策的变化可能会对我们产生不利影响。税务机关和其他官员经常提议对税法进行重大修改，其中一些可能会影响我们的业务。经济合作与发展组织（简称“经合组织”）宣布了一项通常被称为“第二支柱”的协议，将全球最低公司税率设定为15%，该税率正在或可能在包括美国在内的许多司法管辖区实施。经合组织还发布了在某些方面与现行国际税收原则不同的指导方针，采用这些指导方针可能会增加税收不确定性，并增加适用于我们的税收。此外，2025年7月，被称为“一大美法案”（“税改法案”）的第：119-21号公法签署成为法律。税改法案对美国联邦所得税法进行了多处修改，这可能会对我们产生影响，也会对投资者产生影响。税改法案修改了与研发成本、某些其他资本支出和某些商业利息支出相关的联邦所得税规则。此外，税改法案各方面内容不明确，预计将对税改法案众多条款的适用进行行政指导。无法保证税收改革法案和任何由此产生的行政指导不会对我们以及对投资者的税收后果产生不利影响。我们无法预测美国国会或任何其他政府机构是否可能颁布新的税收立法或税收法规，或提供任何保证，即新的立法或法规，包括对现有法律法规的修改，不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营业务的能力可能会受到这些第三方在我们控制之外采取的行动的损害。
我们在包括制造、运输、物流和信息技术在内的服务和系统方面严重依赖供应商和与第三方的外包关系。我们使用第三方物流公司处理和履行欧洲和美国的客户订单。我们的供应商或外包商之一，包括我们的第三方物流供应商的任何缺点，特别是影响这些服务或系统质量的缺点，可能会被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营业绩。这包括由于集装箱可用性或其他全球运力限制而导致的潜在运输延误。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商的问题或与这些供应商和外包商的操作故障可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资来补救。
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我们受制于各种政府法规，未来可能会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到政府的重大监管，包括，在美国，根据《儿童地位保护法》（“CPSA”）、《联邦有害物质法案》（“FHSA”）、《消费品安全改进法案》（“CPSIA”）和《易燃面料法案》（“FFA”），以及根据我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。无法保证我们将遵守规定，不遵守这些行为可能导致制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。这种风险因我们依赖第三方来制造我们的产品而加剧。见“我们使用第三方制造商生产我们的产品给我们的业务带来风险。”
我们生产和销售产品所在市场的政府和监管机构可能会在未来颁布有关产品安全和消费者保护的额外法规，也可能会因未能遵守此类法规而增加处罚。此外，我们的一个或多个客户可能会要求改变我们的产品，例如不使用某些材料，在未来。遵守任何此类额外法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合此类规定，增加对不合规的处罚可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。此外，新的和不断变化的法律、法规、行政命令和执法优先事项也可能对如何解释和适用这些法律和法规造成不确定性，这可能会减少客户支出或对资本市场产生不利影响。
如上所述，我们的国际业务使我们遵守世界各地的许多其他政府法规，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和FCPA。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们未能成功遵守任何此类法律要求可能会使我们承担金钱责任和其他可能进一步损害我们的业务和财务状况的制裁。
由于数字资产是一种相对新兴的资产类别，管理数字资产及相关产品和服务的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发生演变，并涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、消费者保护、隐私和网络安全、反洗钱、制裁和货币、税收、资金传输、商品以及联邦和州法律下的证券法遵守情况。我们可能需要遵守新的许可或注册要求，修改我们的合规和风险缓解措施，对某些数字资产或其交易实施禁令，和/或在一个或多个司法管辖区暂停或关闭我们的产品或服务。我们还可能面临运营和遵守新的法律或监管要求的大量成本。很难预测围绕数字资产的法律和监管框架以及监督/执法基础设施将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和这些新产品供应，因为数字资产市场，特别是NFT，还相对较新。
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我们的电子商务业务受到许多风险的影响，这些风险可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
通过我们网站的销售额占我们净销售额的百分比持续增长，我们预计它们将在未来继续增长。尽管通过我们的网站进行销售通常具有更高的利润率，并为我们提供了关于我们某些营销活动的销售影响的有用见解，但进一步发展我们的电子商务业务也使我们面临许多风险。如果零售客户和分销商认为我们在与他们竞争，我们的在线销售可能会对我们与他们的关系产生负面影响。此外，在线商务受到各州、联邦政府和各种外国司法机构越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们开展业务的成本，我们未能遵守这些法律还可能使我们面临潜在的罚款、损害赔偿索赔和其他补救措施，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求商品和服务的远程销售者向位于该司法管辖区内的客户收取和汇出销售税款。特别是，简化销售税项目（美国各州和地方政府正在进行的多年努力，旨在寻求联邦立法，要求州外卖家收取和汇出销售税）可以允许满足某些简化和其他标准的州要求州外卖家对州内居民购买的商品收取和汇出销售税。此外，2018年6月，美国最高法院裁定南达科他州诉Wayfair美国一个州可能会要求没有州内财产或人员的在线零售商就向该州居民进行的销售收取和汇出销售税，这可能会允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任以及与税收征收、汇款和审计要求相关的复杂性增加了与我们的电子商务业务相关的成本。
此外，我们的电子商务运营使我们面临与运营我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客、网络攻击和类似的中断，或对此的感知。如果我们无法持续增加软件和硬件、有效升级我们的系统和网络基础设施以及采取其他措施来提高我们系统的效率，系统中断或延迟可能会发生，从而对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的品牌。虽然我们依赖我们的技术供应商来管理前端电商商店的“正常运行时间”，管理我们的订单接收，以及出口订单以实现，但我们可以在未来开始自己运行所有或更大一部分这些组件。我们的第三方电子商务供应商或我们有效过渡第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失并损害我们的品牌。
由于线上消费者对实体产品的需求可能少于传统零售销售渠道，因此线上消费者对我们产品的需求可能无法产生足够的销售额以使我们的电子商务业务盈利。如果我们的电子商务业务没有产生比成本更多的净销售额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或产品非自愿召回或可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何特定财政年度，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，并使我们与业内其他公司相比处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们目前面临证券集体诉讼和衍生诉讼，未来可能会面临类似或其他诉讼，所有这些都将需要大量的管理时间和关注，导致大量的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们正在并可能在未来成为，受制于在正常业务过程中或之外产生的各种法律诉讼和索赔。例如，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，七名据称是公司的股东在King County的华盛顿州高等法院针对我们、我们的某些高级职员和董事、ACON、Fundamental、我们IPO的承销商以及某些其他被告提起了推定的集体诉讼。
2018年7月2日，命令将所有目的的诉讼合并为标题下的一项诉讼在re Funko, Inc.证券诉讼.2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高级职员和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提交了合并申诉。公司两次动议驳回，法院两次批准我们的驳回动议，第二次有偏见。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，美国华盛顿州最高法院驳回了被告的诉请，案件发回高等法院进一步审理。我们于2022年9月19日提交了我们的答复，法院于2023年11月6日认证该案件为集体诉讼。
合并投诉称，我们违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，在提交给SEC的与我们的IPO相关的文件中做出了据称具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所做的陈述不具有误导性所必需的重要事实。除其他事项外，该诉讼要求赔偿法定损害赔偿金和推定类别的原告和成员为我们的A类普通股支付的对价的解约性损害赔偿金，以及律师费和成本。2024年10月21日，双方原则上同意和解，并于2024年10月29日将拟议的集体和解通知法院。法院于2025年2月12日初步批准和解，并于2025年2月25日直接通过公司适用的保险单支付和解。法院于2025年6月6日发出和解的最终批准并驳回诉讼。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项推定的集体诉讼，标题为Shumacher诉Mariotti等人。，涉及我们的公司“UP-C”结构，并就违反信托义务向某些现任和前任高级职员和董事提出直接索赔，寻求宣告性、金钱和禁令救济。2022年3月31日，我们动议驳回诉讼。针对被告的驳回动议，原告于2022年5月25日提交了一份修正诉状。该修订并无实质改变有关申索，被告于2022年8月12日再次动议驳回。2022年12月15日，原告对被告的驳回动议提出异议，还提出律师费动议。2023年12月18日，法院驳回被告的驳回动议，驳回原告的临时费用申请。2024年3月13日，代表原告动议作为诉讼原告退出，另一名据称股东动议作为代表原告介入。2024年10月28日，法院批准了原告的撤回动议，并批准了新的代表原告的干预动议。公司于2024年12月10日对经核实的集体诉讼投诉进行了介入回复，目前发现正在进行中。
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2023年6月2日，一名据称的股东向美国华盛顿西区地方法院提起了一项推定的集体诉讼，标题为Studen诉Funko, Inc.,等人.诉状称，该公司和某些个人被告违反了经修订的《交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该条颁布的规则10b-5，在提交给SEC的文件中以及在财报电话会议和向投资者的演示中，就计划升级其企业资源规划系统和搬迁配送中心作出了据称具有重大误导性的陈述，并省略了关于使其中所作陈述不具有误导性所必需的相同主题的重要事实。除其他外，这些诉讼寻求赔偿损失以及律师费和成本。2023年8月17日，法院指定了首席原告，并于2023年8月29日提交了双方共同规定的排期令。原告的修正申诉于2023年10月19日提交。该修正案增加了额外的指控，包括据称前雇员和承包商的账户。原告寻求代表在2022年3月3日至2023年3月1日期间购买或获得Funko普通股的假定类别的投资者。2024年5月16日，法院批准了公司提出的驳回动议，允许原告提交第二份修正申诉。2024年7月1日，原告通知法院，他们决定不修改诉状，法院于2024年7月8日以有偏见的方式驳回诉状。原告于2024年8月6日向美国第九巡回上诉法院提交了上诉通知，修改后的标题为Greater St. Louis的Construction Laborers Pension Trust诉Funko, Inc.等人.原告立案时间为2024年10月21日，立案时间为2025年2月10日。口头辩论于2025年5月23日举行。双方正在等待对上诉的裁决。
2024年4月12日，公司的一名前雇员向圣地亚哥高等法院提起了一项推定的集体诉讼，寻求代表公司在加利福尼亚州的所有非豁免工人。该投诉指控加州《劳工法》和相关法规规定的各种工资和工时违规行为。原告还因同样涉嫌违反工资和工时而送达了私人总检察长法案通知。索赔主要涉及被指控的未支付工资（加班费）和错过吃饭和休息时间。除其他外，该诉讼寻求赔偿损失、法定处罚、律师费和费用。2025年5月20日，双方参与调解并达成非实质性货币和解，以换取解除2020年4月12日至2025年7月19日期间在诉状中已经或可能已经主张的所有索赔。最终法院批准并支付和解费用预计将在2026年初。
证券集体诉讼、派生诉讼、未来任何法律诉讼的结果都无法确切预测。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以涵盖超出我们保险范围的任何金额，我们可能必须支付损害赔偿金或以其他方式可能就此类索赔达成和解安排。当前或未来诉讼中的任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔没有成功，当前或未来的诉讼也可能导致大量成本，并对我们的声誉产生重大不利影响，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这类诉讼可能会使我们的运营融资变得更加困难。
我们可能无法实现收购或投资的预期收益，这些收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会产生意想不到的成本。
收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立额外的能力和能力。我们无法确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、营销我们的产品、发展我们的竞争力或发展我们的业务。
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例如，在2021年第一季度，我们获得了多数股权，并于2022年10月收购了TokenWave LLC的剩余会员权益，TokenWave LLC是一款用于跟踪和显示NFT的移动应用程序的开发商，以加速我们进入数字收藏品领域。NFT和其他数字收藏品的市场和消费者需求，以及法律和监管框架是新的，发展迅速且高度不确定。不能保证我们对TokenWave LLC的投资，或者我们未来推出的NFT或数字收藏产品会成功。
同样，在截至2022年12月31日的一年中，我们收购了Mondo Collectibles，LLC（f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC）（“Mondo”），这是一家高端流行文化收藏品公司，致力于创造黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服饰、书籍、游戏和其他收藏品。在此次交易之后，我们将公司的产品范围扩大到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品，但公司销售这些产品类别的经验有限，无法保证我们将能够成功或盈利地大规模进入这些产品类别。
在某些情况下，我们预计我们可能收购的公司整合到我们的运营中将产生生产、分销、营销和其他经营协同效应，这将产生更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下产生成本节约、运营效率和其他优势。然而，我们不能确定这些协同效应、效率和成本节约是否会实现。即使实现了，这些好处也可能被推迟或减少实现。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人物在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会开发受欢迎且有利可图的产品，在未来。我们无法保证我们可能进行的任何收购或投资将是成功或有益的，或者我们将能够成功地管理整合过程，而收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
区块链网络作为一个新兴且快速变化的行业的一部分，其进一步发展和接受程度受到多种难以评估的因素的影响。区块链网络和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们的NFT和数字收藏品业务的成功开发和采用产生不利的实质性影响。
区块链行业的整体增长，以及我们的NFT和数字收藏品业务所依赖的区块链网络，都具有高度的不确定性。影响区块链网络和数字资产进一步发展的因素，包括但不限于：
•全球范围内采用和使用数字资产和其他区块链技术的增长；
•进一步对数字资产及其使用进行政府和准政府监管，或对区块链网络或类似系统的访问和运行进行限制或监管；
•区块链网络开源软件协议的维护与开发；
•消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；
•其他买卖商品和服务的形式或方法，或包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段在内的交易资产的可用性和受欢迎程度；
•当前购买者对加密货币的兴趣在多大程度上代表着投机性“泡沫；”
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•加密货币和数字资产的历史性价格波动持续到未来的程度；
•美国和世界的总体经济状况；
•与加密货币和区块链相关的监管环境；以及
•加密货币或其他基于区块链的代币的受欢迎程度或接受度下降。
此外，如果我们无法成功扩展我们的NFT和数字收藏品业务，并且在一定程度上，我们可能会产生意想不到的成本和损失，并面临其他不利后果，例如负面的声誉影响。此外，推行这些举措的实际效果可能与我们期望从中实现的好处不同，例如产生额外收入。
数字资产行业整体呈现快速变化和创新的特点，并在不断演进。尽管近年来它们经历了显着增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止可能会阻止或延迟我们的NFT和数字收藏品业务的接受和采用，并因此对我们的NFT和数字收藏品业务的未来前景以及我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产是一种新颖的资产类别，具有独特的风险，包括极端的价格波动。
加密货币、数字货币、硬币、代币、NFT、稳定币以及使用分布式账本或区块链技术发行和转让的其他数字或加密资产或工具（在此统称为“数字资产”）是一种新的、不断发展的资产类别。这一广泛资产类别中特定数字资产的特征可能存在显着差异。
我们收到与我们在NFT和数字收藏品业务中的二次销售相关的数字资产付款。我们还购买数字资产，用作与我们的NFT和数字收藏品业务相关的某些费用的货币。无法保证这些投资和支付将保持其按法定货币计量的价值，也无法保证此类数字资产可以转换为法定货币或出售为法定货币。数字资产仍然是基于新兴技术的新兴资产类别，我们对数字资产的使用受制于与区块链技术的能力和发展相关的许多因素，例如其发展的初级阶段、对互联网和其他技术的依赖、对矿工、验证者和开发者所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性，包括对访问和用于维护基础记录的密钥的操纵等因素。此外，无法保证进行数字资产交易的区块链技术不存在未被发现的缺陷，这些缺陷可能会导致此类数字资产遭到破坏，从而导致我们持有的部分或全部数字资产的损失。最后，由于数字资产市场的新颖性和快速变化的性质，数字资产的内在价值尤其不确定和难以确定。无法保证数字资产在未来将保持其价值，或者主流零售商家和商业商家使用数字资产作为货币或进行支付，或用于任何其他用途的接受度将继续增长。此外，由于资产类别的新颖性以及对数字资产市场不断演变的监管拼凑而成，欺诈和市场操纵在此类市场中并不少见，所有这些都可能对我们的数字资产价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
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使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依靠我们的线上存在来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、X（原Twitter）、Instagram、TikTok和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规迅速演变以规范这些平台的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件（统称为“IT系统”），以管理我们业务的许多方面，包括产品开发、我们的供应链管理、我们产品的销售和交付、财务报告以及各种其他流程和交易。我们非常依赖这些IT系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致操作。这些IT系统受到停电、计算机和电信故障、我们员工的使用错误、软件错误或错误配置、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞以及飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为以及全球流行病或其他健康危机等灾难性事件的破坏或中断。我们业务的高效运营和成功增长取决于这些IT系统，包括我们有效运营和升级它们以及成功选择和实施足够的灾难恢复系统的能力。这些IT系统未能按设计执行，我们未能有效运营它们或及时全面地解决已知漏洞，或者我们的IT系统在运营中出现安全漏洞或中断，或对此的感知可能会扰乱我们的业务，需要大量资本投资来解决问题或使我们承担责任。
此外，我们最近已实施并预计将继续投资和实施对我们的IT系统和程序的修改和升级，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法在超过其成本的水平上提高我们的盈利能力，或者根本没有。此外，人工智能在我们或任何第三方的运营、产品或服务中的任何整合预计都会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。此外，实施任何新技术系统的过程涉及固有成本和风险，包括潜在的延误和系统故障、我们内部控制结构的潜在中断、管理层的时间和注意力被转移，以及需要重新培训或雇用新员工，其中任何一项都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有关与我们的IT系统相关的风险的更多信息，请参阅风险因素“如果我们或我们的第三方提供商未能保护机密信息和/或经历数据安全事件，我们的品牌和声誉可能会受到损害、重大经济处罚和法律责任，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。”
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组织结构风险
TCG对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定，其利益，连同我们的持续股权所有者和某些其他方的利益，在我们的业务中可能与我们其他股东的利益发生冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每一股都赋予其持有人就提交给我们股东的所有事项每股一票的权利。TCG目前对提交给我们股东投票的几乎所有交易和其他事项具有重大影响力，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎全部资产、发行或赎回某些额外的股权以及选举董事。这种影响可能会增加我们完成不符合我们A类普通股其他持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我们A类普通股其他持有人最佳利益的交易。
我们与TCG就TCG从另一股东处收购我们的股票以及我们的注册权协议的合并和修订订立了股东协议（“股东协议”），这两项协议均在ACON出售结束时生效。根据股东协议，TCG有权指定我们的某些董事，我们称之为TCG董事，只要TCG关联方（定义见股东协议）直接或间接实益拥有至少20%的我们的A类普通股，就将是两名TCG董事，只要TCG关联方直接或间接实益拥有合计至少20%的我们的A类普通股，就将是一名TCG董事，不到我们A类普通股的20%，但至少10%或更多（假设在每一种情况下，FAH，LLC的所有已发行普通股单位都以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份）。如果在任何时候，TCG关联方直接或间接实益拥有总计不到10%的所有已发行和流通的A类普通股（假设在每一种情况下，FAH，LLC的所有已发行普通股单位都以一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股股份），则TCG关联方无权指定任何TCG董事指定人。此外，我们被要求采取一切商业上合理的行动，以促使（1）董事会由至少七名董事或我们的董事会可能决定的其他董事人数组成；（2）根据《股东协议》的条款指定的个人被列入在董事任期届满的每次股东年会上被选入董事会的被提名人名单；及（3）根据股东协议条款指定的个人，以填补董事会的适用空缺。
此外，《股东协议》规定，只要TCG关联方直接或间接合计实益拥有我们A类普通股所有已发行和流通股的22%或更多（假设FAH，LLC的所有已发行普通股单位在一对一的基础上被赎回为我们A类普通股的新发行股份），我们将不会并将导致我们的子公司不会在未经TCG事先书面批准的情况下采取某些行动或进行某些交易（无论是通过合并、合并或其他方式），包括：
•订立任何个人或集团（TCG关联方及包括TCG关联方的任何集团除外）直接或间接收购我们或我们子公司任何类别股本的当时已发行股份超过50%的任何交易或一系列关联交易，或随后任何该等个人或集团有权直接或间接选举我们董事会的多数成员或取代我们成为FAH，LLC的唯一管理人（或增加另一人作为FAH，LLC的共同管理人）；
•我们或我们的任何附属公司的重整、自愿破产、清算、解散或清盘；
74
•出售、租赁或交换我们和我们的子公司的全部或几乎全部财产和资产；
•我们作为FAH，LLC的唯一管理人的辞职、更换或免职，或任命任何额外的人作为FAH，LLC的管理人；
•创建我们的新类别或系列股本或其他股本证券，或者，如果此类创建将严重不利地损害TCG关联方作为我们A类普通股持有人的权利，我们的任何子公司；
•根据我们的董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权补偿计划（x），或（y）根据截至股东协议日期存在的任何期权、认股权证或其他证券的行使或转换，发行A类普通股、B类普通股、优先股或我们的其他股本证券的额外股份，或者，如果此类创设将严重不利地损害TCG关联方作为我们的A类普通股持有人的权利，我们任何附属公司的股本证券；
•对我们的公司注册证书或章程或我们任何子公司的任何类似组织文件的任何修改或修改，在任何一种情况下，都会对TCG关联方作为我们A类普通股持有人的权利造成重大不利损害，以及
•除股东协议中适用于TCG及其控制的关联公司的明确限制外，任何采取、批准或实施任何计划、协议或规定的行动，除其他外，将对TCG或其控制的关联公司继续持有或收购我们的股本或其他证券的额外股份的能力产生负面影响。
此外，截至2025年8月5日，合计持有我们普通股合并投票权约1.2%的持续股权所有者，以及已加入我们TRA的前持续股权所有者的某些受让人（“TRA各方”）可能会根据应收税款协议从我们收到与我们在赎回或交换其在FAH，LLC的共同单位时直接从某些持续股权所有者购买FAH，LLC的共同单位有关的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股的股份。此外，持续的股权所有者通过直接持有FAH，LLC的权益（而不是通过拥有我们的A类普通股）在我们的业务中拥有权益。由于这些考虑，持续股权所有者和此类受让方以及TRA各方的利益可能与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，TRA各方可能在我们采取的税务立场或其他行动中拥有不同的利益，这可能会影响他们关于是否以及何时处置资产、是否以及何时产生新的或为现有债务再融资，以及我们是否以及何时应该终止应收税款协议并加速我们在该协议下的义务的决定。此外，即使在没有类似考虑与我们相关的情况下，未来交易的结构也可能考虑到TRA各方的税收或其他考虑。
75
我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。
公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获取与公司资源不利的利益，也不得获取与公司目前或未来业务有合理关联的财产，或公司拥有当前或预期利益的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会理论旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中受益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。因此，没有受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东没有义务向我们传达或展示公司机会，并有权为他们（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让此类公司机会，包括向没有受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。
因此，我们的某些股东、董事及其各自的关联公司不被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或其各自的关联公司存在竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去一个公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH，LLC的权益，因此，我们依赖FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH，LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。
截至2025年6月30日，我们除了拥有FAH，LLC的54,530，124个普通单位外，没有其他重大资产，占FAH，LLC经济权益的约98.6%。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力（如果有的话）取决于FAH，LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从FAH，LLC获得的分配。无法保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分红或分配资金，也无法保证适用的当地法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分红或分配。
76
FAH，LLC被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入被分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的净应税收入的可分配份额产生所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员（包括我们）进行税收分配，除非此类分配会导致FAH，LLC资不抵债或法律禁止或我们的债务协议中的任何限制或限制。此类税收分配的金额是根据可能适用于FAH，LLC任何一名成员的最高联邦、州和地方合并税率计算得出的，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。由于上述原因，FAH，LLC可能有义务进行超过其部分或全部成员实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于其业务运营的现金。除了税务费用，我们还产生与我们的运营、我们在FAH，LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的付款义务以及作为一家上市公司的费用和成本，所有这些都可能是重大的。作为其管理成员，我们打算促使FAH，LLC进行分配，金额足以让我们支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于对可能违反FAH，LLC当时作为一方当事人的任何合同或协议（包括债务协议）或任何适用法律的分配的限制，或可能导致FAH，LLC破产的影响。如果FAH，LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷方施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被递延，并将在付款前产生利息；但前提是，在特定时期内未付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此可能会加速应收税款协议项下的到期付款。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。见“我们A类普通股的所有权风险。”
77
在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是巨大的。
如上所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务根据可能适用于FAH，LLC任何一名成员的最高联邦、州和地方合并税率向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行税收分配，此类分配一般将根据这些持有人在FAH，LLC的权益按比例进行。由于可分配给我们和持续股权所有者及其某些受让人的净应税收入金额存在潜在差异，以及在计算FAH，LLC的分配义务（以及某些其他考虑因素）时使用假定税率，我们收到的分配可能大大超过我们的税务责任和根据应收税款协议支付的义务。我们从FAH，LLC收到的用于履行其税收分配义务的资金一般不会用于对我们的业务进行再投资。我们的董事会将决定如此积累的任何超额现金的适当用途，其中可能包括（除其他用途外）支付我们的A类普通股的现金股息、支付应收税款协议下的义务、宣布我们的A类普通股的股票股息，以及购买FAH，LLC的相应数量的普通单位，或购买FAH，LLC的额外普通单位，以及对FAH，LLC的所有未偿还普通单位进行资本重组。如果我们未来不采取此类行动，而是持有此类现金余额或将其借给FAH，LLC、持有FAH，LLC权益的持续股权所有者及其某些受让人，则在将其普通单位交换为A类普通股后，由于他们拥有A类普通股，因此将受益于归属于此类累积现金余额的任何价值。不会因此类现金余额而对持续股权所有者因选择赎回其普通单位而获得的对价进行调整，以在我们的选举中换取我们新发行的A类普通股股份或相当于每一普通单位赎回一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付。
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我们的应收税款协议要求我们就我们可能有权获得的某些税收优惠支付现金，我们可能需要支付的金额可能很大，我们可能无法实现此类税收优惠。
就完成首次公开招股，我们订立应收税款协议。根据应收税款协议，我们必须向TRA各方支付相当于我们实现的任何税收优惠（如果有的话）的85%的现金，或者在某些情况下由于（1）我们资助的任何未来赎回或将普通单位交换（或在某些情况下视为交换）以换取A类普通股或现金，以及（2）根据应收税款协议支付的某些额外税收优惠而被视为实现。我们实现的与应收税款协议所涵盖事项相关的税收优惠将取决于许多因素（其中一些因素可能会随着时间而改变），包括TRA各方赎回或交换的时间、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及我们所受的税率。然而，根据应收税款协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大。应收税款协议下的付款一般将基于我们确定的税务报告职位，这些职位可能会受到税务机关的质疑。根据应收税款协议支付的款项将不会在税务机关成功挑战我们的报告职位后退还。我们根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流量。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延并将产生利息，直至我们支付。未按规定期限付款可能构成重大违反应收税款协议项下的重大义务，因此可能会加速应收税款协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的不那么有吸引力的目标，特别是在收购方无法使用控制权发生变更时根据应收税款协议可能被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的付款也不以TRA各方维持FAH，LLC的持续所有权权益为条件。
根据应收税款协议，我们可能需要向TRA各方支付的金额在某些情况下可能会加速，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税款协议规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更，如果我们实质性违反了我们在应收税款协议下的任何重大义务，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税款协议，那么应收税款协议将终止，我们根据应收税款协议支付未来款项的义务或我们的继任者的义务将加速并立即到期应付。在这些情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余未偿还普通单位交换为A类普通股，并且通常有权根据应收税款协议获得因此类视为交换而产生的付款。在这些情况下到期和应付的金额是根据某些假设确定的，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议下的义务，我们可能需要产生债务来为应收税款协议下的付款提供资金。
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由于上述情况，我们将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠现值的现金（使用上述假设计算），该款项可能会在实际实现（如果有的话）此类未来税收优惠之前大幅提前支付。我们还可能被要求向TRA各方支付高于我们最终实现的与受应收税款协议约束的税收优惠相关的实际利益的特定百分比的现金。我们在应收税款协议下的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。
如果不允许任何税收优惠，我们将不会因根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项而获得补偿。
如果我们最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会因之前根据应收税款协议向TRA各方支付的任何现金而获得补偿。相反，我们向TRA方支付的任何超额现金将与我们根据应收税款协议条款可能被要求支付的任何未来现金付款相抵。然而，对我们最初主张的任何税收优惠的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，或者，即使提前提出质疑，此类超额现金付款可能会大于我们根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金付款的金额，因此，可能不会有未来的现金付款可用于抵扣。适用的美国联邦所得税规则具有复杂和事实性质。在解释适用的税法和采取与我们的税务合规义务相关的估值头寸方面，需要有重要的管理层判断。我们不断评估我们的纳税申报头寸，我们的纳税申报头寸的变化可能会影响我们在确定我们所欠税款以及我们需要就应收税款协议支付的金额方面面临的负债和风险。无法保证美国国税局或法院不会不同意我们的报税立场。因此，我们可能会因这些风险而产生额外成本，包括根据应收税款协议支付的现金大大高于我们实际的现金税收节省。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为TRA各方带来了某些好处，这些好处不会像TRA各方、持续股权所有者和受让人受益的程度一样有利于A类普通股股东。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为TRA各方和持续股权所有者及其某些受让人提供了某些好处，这将不会在同等程度上使我们的A类普通股持有人受益。我们与FAH，LLC和TRA各方订立了应收税款协议，该协议规定我们向TRA各方支付我们因（1）赎回我们资助的普通单位以换取A类普通股或现金（或在某些情况下被视为交换）而实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额（如有）的85%，以及（2）根据应收税款协议支付的某些额外税收优惠。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
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我们A类普通股的所有权风险
持续股权所有者拥有FAH，LLC的共同单位，持续股权所有者有权根据FAH LLC协议的条款赎回其在FAH，LLC的共同单位，以换取A类普通股或现金的股份。
截至2025年8月5日，我们共有145,282，423股已获授权但未发行的A类普通股，以及约749,177股可发行的A类普通股，根据我们的选择，在赎回持续股权所有者持有的FAH，LLC普通单位后。FAH，LLC已订立FAH LLC协议，在该协议中规定的某些限制的约束下，持续股权所有者有权根据我们的选择不时赎回其普通单位（在某些情况下受制于基于时间的归属要求），根据我们的选择，以一对一的方式新发行的我们的A类普通股股份或现金支付相当于每个被赎回普通单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格，在每种情况下，根据FAH LLC协议的条款；前提是，根据我们的选择，我们可以直接将此类A类普通股或此类现金（如适用）兑换为此类普通单位。持续权益拥有人可以行使此类赎回权，只要其共同单位仍未偿还。我们还签订了登记权协议，根据该协议，在赎回时向某些持续股权所有者（包括我们当时的每位执行官）发行的A类普通股股份以及就交易向前股权所有者发行的剩余A类普通股股份（这些股份现在由TCG持有）有资格进行转售，但须遵守登记权协议中规定的某些限制。
我们无法预测我们的A类普通股未来发行的规模，也无法预测未来发行和出售我们的A类普通股可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。出售或分配大量我们的A类普通股，包括与收购相关的发行股份，或认为可能发生此类出售或分配，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
您可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或普通单位的发行而被稀释；未来在公开市场上出售此类股份，或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股价。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们的A类普通股股票以及与我们的A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与收购或其他方面有关。此外，我们、FAH，LLC和持续股权所有者是FAH LLC协议的一方，根据该协议，持续股权所有者（或其某些允许的受让人）有权（根据FAH LLC协议的条款）让FAH，LLC根据他们的每个选择（在某些情况下取决于基于时间的归属要求）不时赎回他们的共同单位，以换取，在我们的选择下，根据FAH LLC协议的条款，在每种情况下，以一对一的方式新发行我们的A类普通股股份，或以相当于每一已赎回普通单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但前提是，根据我们的选择，我们可以直接将此类A类普通股或此类现金（如适用）兑换为此类普通单位。持续权益拥有人可以行使此类赎回权，只要其共同单位仍未偿还。我们A类普通股股票的市场价格可能会因这些赎回或交换或认为可能发生赎回或交换而下跌。这些赎回或交换，或这些赎回或交换可能发生的可能性，也可能使我们A类普通股的持有人更难在未来以他们认为合适的时间和价格出售此类股票。
81
根据我们的2017年激励奖励计划（“2017年计划”），我们最初预留发行5,518，518股A类普通股，包括截至2025年6月30日，我们向某些董事、执行官和其他员工授予的1,463，604股A类普通股标的股票期权，以及我们向某些执行官、顾问和其他员工授予的2,377，460股A类普通股标的限制性股票单位。我们还根据公司2019年激励奖励计划（“2019年计划”）预留发行股份总数，相当于（i）3,000，000股我们的A类普通股和（ii）自2020年1月1日开始至2029年1月1日（含）止的每个日历年度的第一天的年度增量之和，等于（a）在紧接的上一个财政年度的最后一天，在完全稀释的基础上已发行的A类普通股股份的2%和（b）由我们的董事会决定的A类普通股股份的较少数目中的较低者。截至2025年6月30日，我们根据2019年计划向我们的某些执行官、顾问和其他员工授予了2,715，234股A类普通股标的股票期权和4,549，531股A类普通股标的限制性股票单位以及42,367股A类普通股标的业绩股票单位。2024年5月，我们根据2024年诱导奖励计划预留发行1,500，000股A类普通股。截至2025年6月30日，我们已根据2024年诱导奖励计划向某名高管授予481,510股A类普通股标的限制性股票单位和297,974股A类普通股标的业绩股票期权。我们发行的任何A类普通股股份，包括根据我们的2017年计划、我们的2019年计划、我们的2024年诱导奖励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，将稀释我们的A类普通股持有人所持有的所有权百分比。
未来，如果我们需要筹集资金，我们也可能会发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的证券，这可能构成我们当时流通在外的A类普通股的重要部分。此外，就完成首次公开募股而言，我们与某些原始股权所有者（包括我们当时的每一位现任执行官）签订了注册权协议，据此，TCG已作为一方加入。
在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，我们预计在可预见的未来不会就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将受制于遵守有关我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。我们的信贷便利包含某些限制FAH，LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力的契约。因为我们是一家控股公司，我们支付A类普通股股息的能力取决于我们收到FAH，LLC的现金分配，以及通过FAH，LLC收到我们其他直接和间接全资子公司的现金分配和股息。此外，我们可能会产生额外债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以便从你的投资中产生现金流，而这可能是你做不到的。我们无法或决定不支付股息，特别是当我们行业的其他人选择这样做时，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
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特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理的努力。
我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权变更将有利于我们现有的股东。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购在未经我们董事会批准的情况下变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•我们的董事会分为三个职类，每个职类交错任期三年；
•只有我们董事会的主席或我们董事会的大多数成员可以召集我们的股东特别会议；
•我们已授权未指定的优先股，其条款可能会成立，其股票可能会在未经股东批准的情况下发行；
•我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意代替会议采取；
•我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可以通过至少66的持有人的赞成票进行修订或废除2/3我们所有股东在任何年度董事选举和我们经修订和重述的章程中将有权投出的选票的百分比，也可以由我们的董事会以多数票进行修订或废除；
•我们要求股东提案的所有权要求提前通知和持续时间；和
•我们已选择退出特拉华州《特拉华州一般公司法》第203条或DGCL，但是，我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条类似的规定（关于TCG和某些其他方，包括TCG的某些关联公司、联系人和受让人除外）。
这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能反过来影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。
请参阅“组织Structure风险— TCG对我们具有重大影响，包括对需要股东批准的决策具有重大影响，其利益，连同我们其他持续股权所有者和某些其他方的利益，在我们的业务中可能与我们其他股东的利益发生冲突。”
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我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，我们修订和重述的章程指定美国联邦地区法院为根据《证券法》产生的诉讼的排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（2）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼；（3）根据DGCL的任何规定对我们、任何董事或我们的高级职员和雇员提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程，或DGCL授予衡平法院专属管辖权；或（4）根据内部事务原则对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。此外，我们的章程规定，美国联邦地区法院是根据《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的专属论坛。这些规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院在诉讼中裁定选择的法院地条款中的任何一项不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的股份的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行具有优先于我们的A类普通股权利的投票、清算、股息和其他权利。潜在的优先股发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻止以高于市场价格的价格对我们的A类普通股进行投标，并对市场价格以及我们的A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
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作为一家公开报告公司，我们受SEC不时制定的关于我们对财务报告的内部控制的规则和规定的约束。任何未能建立和维持有效的财务报告和披露控制和程序的内部控制，都可能导致我们无法准确报告我们的财务业绩或及时报告。
We are a public reporting company subject to the rules and regulations formulated from time by the SEC and the 纳斯达克 stock market.我们是一家公开报告公司，受制于美国证券交易委员会（SEC）和中国证券监督管理委员会（TERM0（TERM0）股票市场不时这些规则和条例要求，除其他外，我们拥有并定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续对我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员造成相当大的压力。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并查明我们对财务报告的内部控制存在的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求我们的独立注册公共会计师事务所就截至年底我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如本季度报告表格10-Q第一部分第4项所述，我们的独立注册会计师事务所未能在我们的2024年10-K中对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留意见。除了针对我们发现的重大缺陷采取补救措施外，我们预计需要花费额外资源并提供额外的管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的员工进行特定的合规培训，需要大量成本，需要相当长的一段时间才能完成或转移管理层对其他业务关注的注意力。在我们的补救计划得到充分实施、适用的控制措施运行足够长的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，这些实质性弱点将不会被视为已得到补救。目前，我们无法预测这些努力是否成功，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们无法保证我们的努力将纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者未来不会发现其他重大弱点。我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们未能履行我们的报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心并导致我们普通股价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。此外，由于我们目前在财务报告内部控制方面存在重大弱点或未来存在重大弱点，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查、公众和投资者信心的丧失以及投资者和股东的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务和我们的股价产生重大不利影响。我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们未能履行我们的报告义务，其中任何一项也可能削弱投资者对我们的信心并导致我们的普通股价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
85
一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场以多种不同的货币生产、购买和销售产品。因此，如果我们有重大销售或经营活动的国际市场的美元与当地货币之间的汇率发生变化，即使我们以当地货币开展的业务没有受到重大影响，我们以美元报告的财务业绩也可能受到有意义的影响。同样，以美元计，我们的费用可能会受到汇率的显着影响，这意味着以美元计，我们业务的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，与美元相比贬值幅度较大。主要货币贬值可能会对我们的销售和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。
如果我们或我们的第三方供应商未能保护机密信息和/或遭遇数据安全事件，我们的品牌和声誉可能会受到损害，可能会受到重大经济处罚和法律责任，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们广泛依赖各种IT系统来进行对我们的业务至关重要的内部和外部运营。在我们运营某些IT系统的同时，我们还依赖第三方供应商提供大量技术、产品和服务。此外，在日常业务过程中，我们和我们的第三方供应商都会收集、处理和维护大量数据，包括专有和机密商业信息以及个人信息（统称为“机密信息”）。本机密信息涉及我们业务的所有方面，包括但不限于当前和未来的产品和正在开发的娱乐，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。
我们面临众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到我们IT系统和机密信息的机密性、完整性、可用性和隐私。此外，在某些情况下，我们可能会向我们的第三方业务合作伙伴提供机密信息。虽然我们寻求从这些缔约方获得保证，即它们已建立旨在保护此类机密信息的系统和流程，并在适用的情况下，它们将采取步骤确保第三方对此类机密信息的保护，但尽管如此，这些合作伙伴也可能面临网络安全风险或以其他方式损害对此类机密信息的保护。破坏或导致未经授权访问此类业务合作伙伴系统的成功网络攻击可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。
86
我们和许多第三方已经经历并预计将继续经历网络攻击和其他安全事件。尽管迄今为止没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生重大影响，但我们无法保证未来不会发生重大事件。威胁行为者正变得越来越复杂，越来越多地使用包括人工智能在内的技术和工具，这些技术和工具旨在规避安全控制、逃避检测以及混淆或删除法医证据，这意味着我们可能无法及时或有效地发现、识别、遏制或补救未来的攻击或事件。破坏性攻击，例如通过勒索软件和其他基于勒索的策略，可以暂时或永久禁用运营或以其他方式扰乱我们的业务，正变得越来越普遍。此类攻击可能涉及内部或外部行为者，包括国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动分子，可能是由于利用我们IT系统（或集成到我们IT系统中的开源或商业软件）中的bug、错误配置或漏洞、人为错误、社会工程/网络钓鱼、供应链攻击或恶意软件部署（例如勒索软件）造成的，并可能扰乱我们的运营和/或破坏数据。此外，远程工作安排增加了威胁行为者利用许多非公司家庭网络固有漏洞的风险。
任何对机密信息（包括我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己）或我们的IT系统的机密性、完整性或可用性的损害，或未能防止或减轻这些机密信息或我们的IT系统的丢失或损害，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规并使我们受到诉讼（包括集体诉讼）或监管行动，并导致额外的补救和合规成本，以及可能是重大的责任和业务损失。此外，全球消费者保护、数据隐私和网络安全法律要求，例如《通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”），正在迅速演变，并且越来越多地使公司面临巨额罚款和违规处罚，包括与安全事件有关的处罚。虽然我们携带保险，但我们的保单可能不涵盖、或可能不完全涵盖或补偿我们与网络安全相关事件相关的任何或所有成本和损失，或者我们可能无法在未来以经济上合理的条款或根本无法获得适用的保险。
我们的商誉或其他资产价值的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们被要求，至少每年，或根据事实和情况的需要，对商誉和其他资产进行测试，以确定是否发生了减值。减值可能是由许多因素造成的，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预计的净销售额增长率、盈利能力或贴现率，或其他变量。如果测试表明已经发生了减值，我们被要求就商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在确定期间的公允价值之间的差额记录一笔非现金减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的金额和时间，我们过去已经产生了减值费用。如果商誉或其他资产的价值发生减值，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
87
如果我们有关关键会计估计的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所规定。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与销售相关的折扣和津贴、特许权使用费准备金、库存准备金、商誉和无形资产的账面价值以及所得税相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股价格下跌。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格都可能波动或下跌，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。
我们A类普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您支付的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的季度或年度收益或我们行业其他公司的收益与市场预期相比；
•影响对我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
•我们的公众持股量规模；
•被证券分析师覆盖或改变财务估计或未能达到其预期；
•市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或缺乏的看法；
•卖空我股或“逼空”等交易现象；
•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们的股息政策发生变化；
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•针对我们的新的或未决诉讼的不利解决；
•因监管违规或承担民事责任而被处以罚款或其他补救措施的；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括因关税增加、自然灾害、恐怖袭击、战争行为、流行病或其他健康危机和对此类事件的反应而导致的变化。
因此，我们A类普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于他们为其支付的价格或根本无法出售其A类普通股。这些广阔的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
我们可能无法达到分析师的预期，或者分析师可能会发表对我们或我们行业不利的评论或下调我们的A类普通股评级，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的A类普通股是公开交易的，各种证券分析师跟踪我们公司，并发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外，一名或多名分析师可能会停止覆盖我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一名或多名分析师可能会下调我们的A类普通股评级或对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们的 使用某些税收属性的能力可能受到限制。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用其某些税收属性（包括任何净经营亏损结转）来抵消其变更后收入和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果“5%股东”（根据美国所得税法定义）在滚动三年期间对相关公司的所有权发生累计超过50个百分点的变化，就会发生“所有权变更”。类似的规则适用于州税法。如果我们要经历一次或多次所有权变更，那么我们使用某些税收属性的能力可能会受到限制。对使用税收属性的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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不遵守反腐败和反贿赂法律可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的全球业务产生的一个重大风险是遵守各种各样的美国联邦、州和非美国法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱有关的法律。《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》和其他司法管辖区类似的反腐败和反贿赂法律一般禁止公司、其管理人员、董事、雇员和第三方中介机构、商业伙伴和代理人向政府官员或其他人进行不正当付款或其他不正当的有价值的事情。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和SEC的调查和执法程序更加频繁和激进，非美国监管机构的执法活动有所增加，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼有所增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被视为高风险的部分地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们无法向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受我们的高级职员、董事、员工、第三方中介机构、业务合作伙伴或代理的不当行为的影响。如果我们了解到这些当事方中的任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们承诺采取适当的补救行动。如果我们认为或有理由相信任何此类当事人已经或可能已经违反此类法律，我们可能会被要求进行调查或让外部律师调查相关事实和情况，而发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能代价高昂，并且需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。任何违反美国联邦、州和非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，并限制在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何实际或被认为未能遵守新的或现有的法律、法规以及与隐私和个人信息保护有关的其他要求，都可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务、经营业绩或财务业绩产生不利影响。
就经营我们的业务而言，我们接收、存储、使用和以其他方式处理与个人相关和/或构成适用数据隐私法下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的信息（统称为“个人信息”），包括来自或关于实际和潜在客户，以及我们的员工和业务联系人。因此，我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商业机会的能力产生负面影响。我们可能会为遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生重大费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则、条例和其他义务可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经通过了这方面的新法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
90
例如，我们的运营受GDPR的约束，GDPR对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括：提供有关如何收集和处理个人信息的详细披露；证明适当的法律依据；授予数据主体有关其个人信息的新权利；对保留个人信息施加限制；以及保持数据处理记录。GDPR和英国数据保护制度中的每一项都可能导致罚款，最高可达2000万欧元或1700万英镑（如适用）中的较高者，或占全球年度总营业额的4%。我们还须遵守欧盟关于将个人信息跨境转移出欧洲经济区（“EEA”）和英国的规定。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区和英国向美国转移个人信息的复杂性和不确定性。这些最近的发展可能要求我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人信息传输的法律机制。
在美国，CCPA对处理加州居民个人信息的公司提出了类似的要求，并为违反CCPA的行为建立了一个潜在的严厉的法定损害赔偿框架。CCPA对在加州开展业务的公司规定了数据保护义务，包括消费者权利流程、对个人信息使用的限制，以及对某些个人信息披露和敏感个人信息使用的选择退出。CCPA的颁布在美国其他州引发了一波类似的法律，这造成了重叠但不同的州隐私法的拼凑（预计联邦和州一级都将出台更多的隐私法）。我们还受到一般消费者保护法律、规则和条例的约束，例如联邦贸易委员会和州检察长有权强制执行“不公平”或“欺骗性”贸易行为，包括在我们面向公众的网站上发表的声明、隐私政策和其他声明。
与隐私和数据保护相关的法律法规也可能随着时间的推移以及在不同司法管辖区之间得到不一致的解释和执行。除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的不同的自律标准，这些标准可能合法地或合同地适用于我们。我们可能会受到合同约束的这类自律标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）。尽管我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务业务相关的信用卡数据，但我们受到PCI DSS的各个方面的约束，并且可能因未能遵守PCI DSS而导致罚款、处罚以及处理信用卡支付能力的损失。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
91
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | ||||
没有。
| 项目5。 | 其他信息 | ||||
a）以披露代替在表格8-K上报告当前报告。
没有。
b）无。
c）董事及第16条高级人员的证券交易安排。
上
2025年5月13日
,
Yves Le Pendeven
,
首席财务官
,
通过
旨在满足规则10b5-1（c）出售至
41,345
2025年9月11日至
2026年8月31日
，但须符合一定条件。
除上述情况外，于截至二零二五年六月三十日止三个月内，公司没有任何董事或高级人员
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
92
| 项目6。 | 附件 | ||||
展览指数
| 附件 数 |
附件说明 | 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案 日期 |
已备案/ 陈设 特此 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | S-8 | 333-221390 | 4.1 | 11/7/2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 10-Q | 001-38274 | 3.2 | 8/3/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | 8-K | 001-38274 | 3.1 | 12/26/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | 8-K | 001-38274 | 3.1 | 7/17/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1 | ** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2 | ** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档- 实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
93
| 101.DEF | 内联XBRL分类学定义linkbase文档。 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签linkbase文档。 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________
*随此提交
**特此提供
94
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Funko, Inc. （注册人） |
||||||||
| 日期：2025年8月7日 | 签名： | /s/Yves Le Pendeven | ||||||
| Yves Le Pendeven | ||||||||
| 首席财务官（首席财务官） | ||||||||
95