目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或者

截至2021年12月31日的财政年度

或者

对于从到的过渡期。

或者

需要此空壳公司报告的事件日期

委员会文件编号：001-40374

洋葱集团

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用

（注册人姓名的英文翻译）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

中皇府大道309 3-05号

广州市天河区

广东省

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

李聪

首席执行官

电话：（+86）020-38262863

电子邮箱：ir @ msyc.cc

广州市天河区皇府大道中309 3-05号

中华人民共和国广东省

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法案第12（b）条注册或将要注册的证券：

根据该法案第12（g）条注册或将要注册的证券：

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没有任何

（班级名称）

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：

没有任何

（班级名称）

指出截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年12月31日，10,511，762股普通股，包括5,671，762股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,840，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记表明。是否

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是否

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。请参阅《交易法》第12b-2条中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一项）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†，请用复选标记表示。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估注册会计师事务所编制或发布其审计报告。☐

用复选标记表明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。第17项第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表明注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是否

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介绍

除非上下文另有要求且仅就本年度报告而言：

二

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除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按美联储12月发布的H.10统计数据中规定的汇率6.3726元兑1.00美元计算2021年30月。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，或根本没有。

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三

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前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“第3项”的部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息—— 3.D.风险因素”在本年度报告中。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新它们或公开发布对这些声明的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务。

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四

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A.[保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.要约的原因和所得款项的使用

不适用。

3.D.风险因素

洋葱集团是一家开曼群岛控股公司。它通过其中国子公司和合并可变利益实体在中国开展业务， 或VIE。然而， 我们和我们的直接和间接子公司不， 他们几乎不可能， 由于现行中国法律法规对从事增值电信服务及相关业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止，因此在实践中拥有VIE的任何股权。为遵守中国法律法规， 我们用广州洋葱， 我们在中国的VIE， 提供互联网信息服务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制， 并且旨在复制与直接所有权提供的经济利益基本相同的经济利益。VIE由某些名义股东拥有， 不是我们。该等名义股东大部分亦为本公司的实益拥有人。我们ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民投资者不得直接持有VIE的股权。在本年度报告中， “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“洋葱”是指洋葱集团及其子公司， 和， 在描述我们的合并财务信息的背景下， 业务运营和运营数据， 我们合并的VIE及其子公司， “广州洋葱”是指广州洋葱时尚集团有限公司， 有限的。我们指的是广州泛亚贸易有限公司， Ltd.作为WFOE在描述其活动的背景下。在描述其活动和与我们的合同安排时，我们将广州洋葱称为VIE。我们的VIE主要在中国开展业务， 我们的VIE出于会计目的进行了合并，但不是我们自己的股权的实体， 并且我们公司不自行开展业务。，

我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。在2019年， 2020年和2021年， VIE产生的收入金额占38%， 8%和4%， 分别， 占我们总净收入的百分比。截至12月31日， 2020年和2021年， VIE的总资产， 不包括应收本集团其他公司的款项， 相当于我们截至同一日期合并总资产的25%和11%， 分别。我们与VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制， 或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化， 我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE合同安排的合法性和可执行性的潜在行动的重大不确定性，以及， 因此， 显着影响我们整合VIE财务业绩和我们公司整体财务业绩的能力。如果我们无法有效执行对VIE资产和运营的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，而VIE的资产和运营是我们在中国开展大部分业务的。见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们公司结构相关的风险”进行详细讨论。，

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目 录

作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有对中国公司能力施加影响的重要权力， 像我们一样， 开展业务， 接受外国投资或在美国证券交易所上市。例如， 我们面临与离岸发行的监管批准相关的风险， 反垄断监管行动， 网络安全和数据隐私， 以及缺乏美国上市公司会计监督委员会的检查， 或PCAOB， 在我们的审计员身上。中国政府也可能在政府认为适合进一步监管的情况下干预或影响我们的运营， 政治和社会目标。中国政府最近发布了对我们行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能对我们的业务产生不利影响的行业法规或政策的可能性， 财务状况和经营业绩。任何此类行动， 一旦被中国政府带走， 可能导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下， 变得毫无价值。，

在投资ADS之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面请在相关标题下找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“第3项”的小节。关键信息—— 3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们公司结构相关的风险。”

与在中国开展业务相关的风险

我们是一家中国公司，在中国开展业务可能面临风险和不确定性，包括：

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与我们的公司结构相关的风险

我们面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括：

与我们的业务和行业相关的风险

我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性，包括：

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与我们的A类普通股和我们的ADS相关的风险

除上述风险外，我们还面临与A类普通股和ADS相关的风险，包括但不限于以下风险：

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入来自我们在中国的业务。因此， 我们的经营业绩和前景是， 在很大程度上， 受经济影响， 中国的政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同， 包括政府参与的程度， 它的发展水平， 它的增长率和对外汇的控制。近年来， 中国政府已采取措施，强调经济改革的市场力量， 减少生产性资产的国有化，在企业中建立健全公司治理。然而， 中国很大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置对中国的经济增长实施重大控制， 控制外币计价债务的支付， 制定货币政策， 限制外资的流入和流出，对特定行业或公司提供优惠待遇。中国政府还拥有对中国公司的能力施加影响的重要权力， 比如我们公司， 开展其业务。随着中国经济与全球经济的联系越来越紧密， 中国在多个方面受到全球主要经济体低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济衰退或促进中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况的任何不利变化， 中国政府的政策或中国的法律法规可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，并且， 反过来， 我们的业务。，

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中国法律制度的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的营运附属公司根据中国法律注册成立并受其管辖。中国的法律制度以成文法为基础。先前的法院判决可被引用以供参考， 但具有有限的先例价值。1979年， 中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理一般经济事务， 比如外国投资， 公司组织和治理， 商业， 税收和贸易。由于我们业务的很大一部分是在中国进行的， 我们的业务主要受中国法律法规管辖。然而， 由于中国法律制度持续快速发展， 许多法律的解释， 法规和规则并不总是统一的，这些法律的执行， 法规和规则涉及不确定性， 这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍中国公司的能力， 比如我们公司， 获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有所需的许可证或执照的情况下， 政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。此外， 某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局（包括地方政府当局）一致应用， 因此，严格遵守所有监管要求是不切实际的， 或者在某些情况下是不可能的。例如， 我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同享有的法律保护。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有自由裁量权， 与更发达的法律体系相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外， 如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准， 我们可能会增加合规成本或在我们的运营中受到额外限制。，

此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方法规的优先考虑。这些不确定性可能会限制我们和其他外国投资者（包括您）可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和我们资源和管理注意力的转移。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在上市公司会计监督委员会（美国）注册的公司的审计师，或PCAOB，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股和/或ADS的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们普通股和/或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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我们的ADS在纽约证券交易所或OTC的交易可能被禁止，因此，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据HFCA法案退市。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCA法案决定报告，根据该报告，我们的审计师须接受PCAOB无法完全检查或调查的决定。我们的ADS退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，不确定我们是否能够在非美国交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股市场是否会在美国境外发展。

作为美国对获取目前受国家法律（尤其是中国）保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法》或《HFCA法》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案要求SEC禁止中国或非美国公司的证券在美国证券交易所或场外交易市场交易如果PCAOB确定因公司管辖范围内的当局采取的立场而连续三年无法检查公司的会计师事务所。HFCA法案还要求此类公司披露其政府实体的所有权及其与中国共产党的关系。

12月2日， 2021, SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修正案（“最终修正案”）。最终修正案最终确定了3月份通过的临时最终规则，并进行了两项主要修改。第一的， 最终修订阐明了这些要求如何适用于可变利益实体。第二， 最终修订包括披露信息的要求， 包括审核员姓名和地点， 政府实体拥有的发行人股份的百分比， 与审计师有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控制性财务利益， 作为发行人董事会成员的中国共产党官员的姓名， 发行人的公司章程是否包含中国共产党的章程。最终修正案还规定了SEC将遵循的程序，以根据HFCA法案识别发行人并禁止某些发行人进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCA法案决定报告，根据该报告，我们的审计师须接受PCAOB无法完全检查或调查的决定。2022年3月，美国证券交易委员会发布了第一份“根据HFCAA确定的发行人最终名单”，表明如果这些公司连续三年留在名单上，它们现在将正式受到退市规定的约束。我们预计将在提交本年度报告后不久根据HFCA法案由SEC临时确定，并预计在15个工作日后最终确定。

HFCA法案或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对包括我们在内的受影响发行人的不确定性，并且ADS的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够连续三年或根本无法对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性，并取决于我们无法控制的许多因素。如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会从纽约证券交易所退市，我们的ADS也不允许在场外交易。此类退市将严重损害您在您愿意时出售或购买我们的ADS的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。

如果我们的ADS从美国证券交易所退市并被禁止在美国的场外交易市场交易，不确定我们是否能够在非美国证券交易所上市我们的普通股，或者我们的普通股市场是否会在美国境外发展。此类退市将显着影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不会影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

《加速追究外国公司责任法》的潜在颁布将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的ADS可能被禁止在纽约证券交易所或OTC交易或退市的时间。

6月22日， 2021, 美国参议院通过了一项法案， 也称为加速追究外国公司责任法， 修订2002年萨班斯-奥克斯利法案（15 USC 7214（i））第104（i）条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，如果注册人的财务报表连续两年不受PCAOB检查， 而不是目前HFCA法案要求的连续三年， 法律生效后。2月4日， 2022, 美国众议院通过了2022年美国竞争法案， 其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，为了响应参议院于2021年通过的美国创新和竞争法案，2022年美国竞争法案包括与HFCA法案无关的更广泛的立法。美国众议院和参议院需要就这些各自法案的修正案达成一致，以使立法保持一致并在总统签署成为法律之前通过其修订后的法案。目前尚不清楚美国参议院和美国众议院何时会解决美国创新与竞争法与2022年美国竞争法之间的分歧，

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当前通过的法案，或者美国总统何时签署法案以使修正案成为法律，或者根本没有。在该法案成为法律的情况下，它将缩短我们的ADS可能被禁止在纽约证券交易所或场外交易或退市的时间。

美国证券交易委员会对“四大”会计师事务所的中国附属公司提起的诉讼，包括我们以前的独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所、指控这些公司未能向美国证券交易委员会提供这些公司对某些在美国公开交易的中国公司的审计工作底稿，从而违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ作出初步决定，认为每家公司都违反了SEC的实践规则，未能向SEC提供审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每家公司，并禁止他们在六个月内在美国证券交易委员会执业。

2月6日， 2015, 这四家中国会计师事务所均同意接受美国证交会的谴责和罚款，以解决纠纷，并避免被暂停在证交会执业和审计美国上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司审计文件的访问权限。根据和解条款， 在和解生效四年后，针对这四家中国会计师事务所的相关诉讼被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2月6日， 2019.虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚， 如果会计师事务所需要采取额外的补救措施， 我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们没有按照SEC要求及时提交财务报表可能最终导致我们的ADS从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们A类普通股的注册， 或两者兼而有之， 这将大大减少或有效终止我们在美国的ADS交易。，

您购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的股权证券。因此，您可能会在根据外国法律对我们或我们在年度报告中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

洋葱集团是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，并无本身的业务。我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们几乎所有的资产都位于中国。因此，美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国有实质性业务运营的子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人提供程序服务。

外国判决的承认和执行基本上由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约， 开曼群岛或许多其他国家和地区。所以， 在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能很困难或不可能。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 如果外国判决被裁定违反中国法律的基本原则或国家主权，中国法院将不会执行外国判决， 安全或公共利益。结果， 不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。，

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美国证券交易委员会， 美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人提起和执行诉讼时通常遇到很大困难， 包括公司董事和高级职员， 在某些新兴市场， 包括中国。获取调查或诉讼所需信息或获取美国境外资金的法律和其他障碍， 缺乏地方当局的支持， 和其他各种因素使美国当局难以对非美国公司和个人采取行动， 可能从事欺诈或其他不法行为的人。此外， 在我们经营的新兴市场，投资于我们ADS的公众股东权利有限，几乎没有实际补救措施， 作为在美国很常见的股东索赔， 包括根据证券法提起的集体诉讼和欺诈索赔， 在许多新兴市场，作为法律或实践问题，通常难以或不可能追求， 包括中国。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条， 境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。因此， 未经中国证券主管部门和有关部门同意， 任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件、资料。另请参阅“—与我们的A类普通股和我们的ADS相关的风险—海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的额外风险。由于上述所有因素， “您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。，

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金以及我们可能产生的任何债务的服务。我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其累计利润中向其各自的股东支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。此外， 我们的每个中国子公司， 我们的VIE及其子公司每年必须至少拨出其税后利润的10%， 如果有的话， 为法定公积金提供资金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务， 管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。，

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元贬值， 中国人民银行和国家外汇管理局， 或安全， 在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施， 包括对中国公司汇出外币进行海外收购的更严格的审查程序， 股息支付和股东贷款偿还。例如， 《关于推进外汇管理改革完善真实性和合规性审查的通知》， 或外管局3号文， 1月26日发布， 2017, 规定银行应， 在处理境内企业向境外股东超过5万美元的股息汇出交易时， 审查相关董事会决议（或合伙人决议）， 该境内企业以真实交易本金为基础的原始纳税申报表和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制，而我们中国附属公司的股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力产生重大不利影响， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购， 支付股息， 或以其他方式资助和开展我们的业务。，

此外，企业所得税法及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少是税务居民。

我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能无法履行其职责，或盗用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或由在中国相关市场监管部门登记备案的法定代表人签字。公司印章或印章即使没有签名，也可以作为公司对第三方的合法代表。

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为了确保使用我们的印章和印章， 我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何打算使用印章和印章的情况下， 负责人员将提交申请， 然后将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外， 为了维护我们印章的物理安全， 我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工， 这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会滥用职权， 例如， 通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司之一或我们的VIE。如果任何员工获得， 无论出于何种原因滥用或盗用我们的印章和印章或其他控制性非有形资产， 我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要大量的时间和资源来解决和转移管理层对我们运营的注意力。，

如果无法获得中国政府授予的税收优惠待遇和政府补贴，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前享有中国政府授予我们其中一家VIE子公司的税收优惠待遇，并受益于地方政府授予的补贴，未来可能无法获得此类税收优惠待遇和政府补贴。适用于我们的子公司、我们的VIE或我们的VIE在中国的子公司的企业所得税税率的任何增加，或终止或减少我们目前享有的任何税收优惠待遇和地方政府补贴将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用我们的融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

我们转移到中国子公司的任何资金， 作为股东贷款或增加注册资本， 以及我们向VIE或其子公司提供的任何贷款， 须经中国相关政府部门批准或注册。根据中国有关外商投资企业的规定， 或外商投资企业， 在中国， 对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局登记， 或国家市场监督管理总局或其当地对应机构，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记， 或安全。此外， （i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，并且我们的任何中国子公司不得获得超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款，或者， 作为替代方案， 他们只能按照中国人民银行规定的计算方法和限制获得贷款。此外， 我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和国家外汇管理局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册， 如果有的话， 关于我们未来向中国子公司的出资或外国贷款或我们向VIE或其子公司提供的贷款。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案， 我们使用融资活动所得款项和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。，

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3月30日， 2015, 国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》， 或外管局19号文， 自6月1日起生效， 2015.国家外汇管理局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行结汇资本金， 但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出， 非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。国家外汇管理局印发《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》， 或外管局16号文， 6月9日生效， 2016.根据外管局16号文， 在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币兑换成人民币。国家外汇管理局16号文规定了资本项目（包括， 但不限于， 外币资本和外债）自行决定适用于所有在中国注册的企业。国家外汇管理局16号文重申了公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则， 而该等换算后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。10月23日， 2019, 国家外汇管理局进一步印发《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》， 或28号文， 同日生效。28号文允许非投资性外商投资企业以资本金在中国境内进行股权投资，只要该投资不违反当时有效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实合法。此外， 28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可以使用注册资本的资本收益， 外债和海外上市， 用于国内支付，而无需提前向相关银行提供这些国内支付的真实性证明。由于本通函相对较新， 其解释和应用以及任何其他未来与外汇相关的规则仍存在不确定性。违反这些通知可能会导致严厉的金钱或其他处罚。，

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受以下因素影响： 除其他外， 中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的变化。自2010年6月以来， 人民币兑美元汇率波动， 有时显着且不可预测。自10月1日起， 2016, 人民币与美元一起加入了构成特别提款权的国际货币基金组织一揽子货币， 欧元， 日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程， 中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化， 我们无法向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。，

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的净收入和成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入产生不利影响， 收入和财务状况， 和价值， 以及任何应付股息， 以美元计的ADS。如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他业务目的， 人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反过来， 人民币兑美元大幅贬值可能会显着减少我们收益的美元等值， 这反过来可能会对我们ADS的价格产生不利影响， 如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们A类普通股或ADS的股息， 战略收购或投资或其他商业目的， 美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。，

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，并且， 在某些情况下， 将货币汇出中国。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下， 我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规， 经常账户项目的付款， 包括利润分配， 利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币制作。具体来说， 在现有的兑换限制下， 未经国家外汇管理局事先批准， 我们在中国的中国子公司经营产生的现金可用于向我们公司支付股息。然而， 将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出（例如偿还外币贷款）时，需要获得有关政府部门的批准或登记。结果， 我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的各自债务， 或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求， 我们可能无法以外币向股东支付股息， 包括美国存托凭证的持有人，

某些中国法规可能使我们更难以通过收购实现增长。

除其他外， 《外国投资者并购境内企业条例》， 或并购规则， 中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订， 制定额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这样的规定要求， 除其他外， 如果触发某些阈值，则应提前通知国家市场监督管理总局任何业务集中。被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的各方的交易必须由国家市场监督管理总局清算后才能完成。此外， 2011年9月生效的《中国国家安全审查规则》要求外国投资者并购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时， 以及任何所需的批准程序， 包括获得商务部和国家市场监督管理总局的批准或许可， 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。，

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其设立或控制已设立的离岸实体向国家外汇管理局或其当地分支机构注册以该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行境外投资或融资。外管局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—监管—离岸投资”。

我们致力于遵守并确保受这些规定约束的股东和实益拥有人将遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局实施监管要求的固有不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际上可用。

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我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并为我们所知为中国居民的股东或实益拥有人在当地国家外汇管理局完成登记或获得当地国家外汇管理局的批准， 国家发展和改革委员会， 或国家发改委， 或商务部分支机构。然而， 我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国个人或实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局的注册要求。结果， 我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人均已遵守， 并将在未来使， 获得或更新外管局要求的任何适用注册或批准， 国家发改委和商务部规定。此外， 我们的一家中国子公司在未事先获得相关国家外汇管理局要求的相关备案或注册的情况下成立了一家香港公司， 国家发改委和商务部规定。该等股东的任何失败或无能， 实益拥有人或我们的子公司遵守外管局， 国家发改委和商务部的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁， 例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向以下机构分配股息的能力， 或从以下机构获得外汇贷款， 我们公司或阻止我们进行分配或支付股息。结果， 我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。，

任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月， 国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》， 取代2007年和2008年颁布的早期规则。根据这些规则， 参与境外上市公司股权激励计划的中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民， 除少数例外情况外， 需要通过国内合格的代理人在国家外汇管理局注册， 可能是该海外上市公司的中国子公司， 并完成某些其他程序。此外， 股票期权的行权、出售和股份、权益的买卖，必须委托境外受托机构办理。我们和我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已被授予期权的员工均受这些规定的约束。未能完成外管局注册可能会受到罚款和法律制裁， 他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们为董事采取额外激励计划的能力， 中国法律规定的执行官和雇员。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—监管—员工股票激励计划。”，

此外， 国家税务总局已发布关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据这些通告， 在中国工作并行使购股权的雇员， 或其限制性股份或限制性股份单位归属， 需缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并代扣代缴与其股票期权相关的员工个人所得税， 限制性股票或限制性股票单位。此外， 出售我们的美国存托凭证或此类中国个人员工在行使期权后持有的股份， 或受限制股份或受限制股份单位的归属， 亦须缴纳中国个人所得税。如果员工不付款， 或中国子公司未能扣留， 他们根据相关法律缴纳的所得税， 规章制度， 中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。，

如果我们出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“实际管理机构”定义为对业务实施全面和实质性控制和全面管理的机构， 制作， 人员， 企业的账户和财产。在2009年， 国家税务总局， 或坐， 发出通知， 被称为SAT 82号通知， 它为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业， 不是由中国个人或外国人控制的人， 通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。，

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根据国家税务总局82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；与企业财务有关的决定人力资源事项由中国境内的组织或人员作出或须经批准；企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们公司并非中国居民企业。然而， 企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关确定我们公司为企业所得税目的的中国居民企业， 我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外， 我们将被要求从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外， 非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税， 如果该收益被视为来自中国来源。此外， 如果我们被视为中国居民企业， 支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息此类股东（包括ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可以在源头预扣）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低， 但尚不清楚我们公司的非中国股东（包括美国存托凭证持有人）是否会， 在实践中， 如果我们被视为中国居民企业，则能够从其税务居住国与中国之间的任何税收协定中受益。任何此类税收都可能降低您对ADS或A类普通股的投资回报。，

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局7号公告。国家税务总局7号公告将其税收管辖范围扩大到涉及通过境外中间控股公司境外转让转让应税资产的交易。此外，国家税务总局7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。国家税务总局7号公告还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的， 这是一种间接转移， 作为转让方或受让方的非居民企业， 或直接拥有应税资产的中国实体， 可以向相关税务机关报告此类间接转移。使用“实质重于形式”的原则， 中国税务机关可以无视境外控股公司的存在，如果该境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且其设立的目的是减少、 避免或推迟中国税收。结果， 从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税， 受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款， 目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未预扣税款且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。，

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性， 比如离岸重组， 出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担备案义务或纳税， 如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要承担预扣义务， 根据SAT公告7和/或SAT公告37。非中国居民企业投资者转让本公司股份， 我们的中国子公司可能需要协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。结果， 我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些公告， 或确定我们的公司不应根据这些公告征税， 这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。，

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对我们ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们认为，围绕在美国上市的在中国开展业务的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在审查了导致国家交易所进行特别调查和停牌的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移、抵御谣言的潜在成本、ADS交易价格的下降和波动，以及董事和高级职员的保险费增加，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在中国对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府已通过有关互联网访问以及通过互联网发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供者和互联网发布者不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息负责。如果我们自有的网上商店或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，尤其是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何不利的政府国际贸易政策， 例如资本管制或关税， 可能会影响对我们产品和服务的需求， 影响我们的竞争地位， 或阻止我们在某些国家/地区开展业务。如果有任何新的关税， 立法， 或法规得到实施， 或者如果重新谈判现有的贸易协定， 此类变化可能会对我们的业务产生不利影响， 经济状况， 和经营成果。最近， 国际经济关系紧张加剧， 比如美国和中国之间的The One。美国政府最近强加了， 并且最近提议施加额外的， 新的， 或对从中国进口的某些产品征收更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是强加， 并提议施加额外的， 新的， 或对从美国进口的某些产品征收更高的关税。经过几个月的相互报复行动， 1月15日， 2020, 美国和中国签订了美利坚合众国和中华人民共和国之间的经济贸易协定，作为第一阶段贸易协议， 2月14日生效， 2020.目前尚不清楚有哪些额外的行动， 如果有的话， 将由美国或其他政府在国际贸易方面采取， 与国际商务相关的税收政策， 或其他贸易事宜。在新冠疫情期间以及中国全国人民代表大会关于香港国家安全立法的决定之后，美国和中国之间的政治紧张局势升级，使局势进一步复杂化， 美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国The Central的某些官员实施的制裁，以及美国总统于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。贸易和政治紧张局势加剧可能会降低贸易水平， 投资， 中国与其他国家之间的技术交流和其他经济活动， 这将对全球经济状况产生不利影响， 全球金融市场的稳定， 和国际贸易政策。对一般的负面影响， 经济的， 政治和社会状况可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营业绩。，

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与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响洋葱集团的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

中国增值电信服务行业的外商投资受到广泛监管，并受到诸多限制。根据国家发展改革委、商务部于2021年12月27日发布、自2022年1月1日起施行的《外商投资市场准入特别管理措施清单》或负面清单，少数例外，外国投资者不得持有增值电信服务提供商50%以上的股权。此外，禁止外国投资者投资从事网络出版业务、互联网视听节目业务、网络文化业务（音乐除外）、广播电视节目制作业务的公司。参见“——外商投资条例——外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）”。”

我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此， 我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律法规， 我们通过VIE开展此类业务活动。我们的外商独资企业已与广州洋葱签订了一系列合同安排， 我们的VIE， 及其股东， 这使我们能够（i）对我们的VIE实施有效控制， 获得我们VIE的几乎所有经济利益， 在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排， 我们控制并成为我们VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将他们的财务业绩合并为我们的VIE。见“第4项。关于公司的信息—— 4.C。组织结构——与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排”了解更多详情。，

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对增值电信服务的外国投资的限制，或者，如果中国政府以其他方式发现我们或我们的VIE违反中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，相关中国监管机构，包括工信部和国家市场监督管理总局，在处理此类违规或失败时将拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉， 这反过来会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。此外， 新的中国法律， 规定， 并且可能会引入规则来施加额外的要求， 对我们的公司结构和合同安排构成额外挑战。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法主张我们对VIE资产的合同控制权几乎在中国开展我们所有的业务， 我们可能无法根据美国公认会计原则将实体合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。，

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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外国在中国某些类型的业务中拥有股权，我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排在中国经营我们的业务。

但是，这些合同安排在为我们提供对关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，都可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营或以其他方式从我们的关联实体持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响操作。

VIE的大部分名义股东也是本公司的实益拥有人。我们之间合同协议的可执行性， VIE及其股东在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益不同， 这可能会增加他们试图违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律救济， 包括寻求特定的履行或禁令救济， 和合同补救措施， 我们无法向您保证根据中国法律将是充分或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过诉讼解决争议。因此， 这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像其他一些司法管辖区那样发达， 比如美国。结果， 中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时， 关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。，

如果有必要采取法律行动，此类裁决的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

根据中国法律，我们未来可能在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，声称要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司和为通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市前获得中国证监会批准而在境外证券交易所公开上市而成立的。该条例的解释和适用尚不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们未来在海外发行证券的行为将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

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此外， 近期发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对境内公司境外上市的监管， 并提出采取有效措施， 如推进相关监管制度建设，应对境外上市公司面临的风险和事件， 尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。”12月24日， 2021, 中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行和上市证券的管理规定草案（征求意见稿）》， 或海外上市条例草案， 以及《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）》， 境外上市办法草案， 征求公众意见。本条例草案规定，境内公司直接或间接在境外市场发行和上市的，应当向中国证监会办理备案手续并向中国证监会报告有关情况。根据这些规则草案， 如果发行人满足以下条件， 其证券发行和上市将被视为“中国境内公司间接境外发行和上市”，因此须遵守备案要求：（i）收入， 利润， 中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人经审计的合并财务报表相应数据的50%以上同一时期；负责业务运营的大多数高级管理人员是中国公民或在中国有住所， 其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。此外， 本规则草案规定，境内企业自提交境外首次公开发行股票申请之日起三个工作日内向中国证监会提交备案文件， 并在完成境外首次公开发行股票并上市的备案手续后， 为落实和加强中国证监会的监管， 发行人将需要在此类发行和上市后遵守持续备案和报告要求， 其中， 包括以下内容：（i）报告在此类发行和上市之前发生的提交后重大事件， 在首次发行和上市后申请后续发行， 为发行人发行证券以收购资产的交易备案， 报告首次发行和上市后的重大事件。然而， 《境外上市条例草案》和《境外上市办法草案》仅公开征求意见， 仍然存在很大的不确定性， 包括但不限于其最终内容， 采用时间表， 生效日期或相关实施细则。截至本年度报告日期， 我们无法预测这些规定对维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位的影响， 或我们未来在国外海外发行的任何证券。，

此外， 12月28日， 2021, CAC和中国其他几个监管部门联合发布了修订后的网络安全审查办法， 或网络安全审查措施， 2月15日生效， 2022.根据《网络安全审查办法》， ㈠有关活动影响或可能影响国家安全， 一个关键的信息基础设施运营商， 或CIIO， 购买网络产品和服务， 或进行数据处理活动的互联网平台运营商， 应接受网络安全审查， （二）持有用户100万以上个人信息的互联网平台经营者的发行人申请其证券在境外证券交易所上市前，应当提出网络安全审查申请， 如果中国相关政府部门确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。随着《网络安全审查办法》的新发布， 如何解释和执行仍存在不确定性， 以及它可能在多大程度上影响我们。，

如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定我们未来在海外发行任何证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位需要事先批准， 我们不能保证我们将能够及时获得此类批准， 或者根本没有。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们， 或让它对我们来说是可取的， 不进行此类发行或维持我们ADS的上市状态。如果我们在未获得这些监管机构批准的情况下进行任何此类发行或维持我们ADS的上市状态， 或者如果我们无法遵守我们在上述意见发布之前完成的发行可能采用的任何新的批准要求， 我们可能会面临来自这些监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国境外支付股息的能力， 限制我们在中国的经营特权， 延迟或限制将在海外发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 经济状况， 经营业绩和前景， 以及美国存托凭证的交易价格。，

此外，如果有任何其他批准，根据任何新法律法规的要求，就我们未来拟在海外发行的任何证券或美国存托凭证上市，向中国证监会或其他中国监管机构获取或完成的备案和/或其他管理程序，我们无法向您保证，我们能够及时或根本无法获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的行为可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响操作。

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中国外商投资法的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。

3月15日， 2019, 全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》， 于1月1日生效， 2020年，并取代了三项现有的规范外国在华投资的法律， 即， 《中华人民共和国外商独资企业法》， 《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》， 及其实施细则和附属条例。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而， 由于它相对较新， 其解释和实施仍存在不确定性。例如， 《中华人民共和国外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，使外商投资， 根据其定义， 包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或者国务院颁布的规定规定的其他方式在中国境内进行的投资”，未进一步说明“其他方式”的含义。”《外商投资法实施条例》， 或FIL解释， 12月12日国务院通过， 2019年也没有对此类“其他方式”进行进一步澄清。”根据FIL的解释， 当事人以投资负面清单禁止行业或投资负面清单限制行业违反其中规定的限制为由主张投资协议无效的， 法院应支持此类主张。它为未来中国主管立法机构颁布立法留有余地，以规定合同安排作为外国投资的一种形式。最新的负面清单， 12月27日发布， 2021年，并于1月1日生效， 2022, 规定从事负面清单禁止行业的中国境内企业，境外上市须经中国有关主管部门同意， 外国投资者不得参与该企业的经营管理， 外国投资者在该企业的持股比例，适用外国投资者在中国境内证券投资的有关管理规定。该负面清单并未进一步说明像我们这样的现有海外上市企业是否会受到此类要求的约束。国家发展和改革委员会的工作人员， 或国家发改委， 在12月27日的一次采访中发表讲话， 2021年，部分境外投资者持股比例超过上述门槛的现有境外上市企业无需调整或扣除。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外， 如果国务院规定的未来立法要求公司就现有合同安排采取进一步行动， 我们是否能够及时完成此类行动可能面临很大的不确定性， 或者根本没有。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求， 我们目前的公司结构， 公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。，

我们依靠与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国限制许可证和许可证，这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与VIE的合同安排来使用， 或以其他方式受益于， 随着我们业务的不断扩大，我们未来可能需要的某些外国限制执照和许可证， 例如互联网内容提供商许可证， 或ICP许可证， 由我们VIE的子公司持有。然而， 这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如， 我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排， 除其他外， 未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们可能不得不依赖中国法律规定的法律救济， 包括寻求特定的履行或禁令救济， 这可能无效并可能产生大量成本。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算我们的VIE， 或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置， 我们可能无法开展部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营业绩。此外， 如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序， 其股东或无关的第三方债权人可以对VIE的部分或全部资产主张权利， 从而阻碍我们经营业务的能力并限制我们的增长。，

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我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。截至本年度报告日期，我们与VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。

此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规， 关联方之间的安排和交易可能会在交易进行的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定VIE合同安排不是在公平交易的基础上订立的，从而导致适用的中国法律不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果， 规章制度， 并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整可以， 除其他外， 导致VIE为中国税收目的记录的费用扣除额减少， 这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外， 中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收滞纳金和其他罚款，以应对调整后但未缴纳的税款。如果VIE的税务负债增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。，

与我们的业务和行业相关的风险

在我们目前的经营规模下，我们是一家经营经验有限的公司。我们有限的经营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们在历史上经历了快速扩张。我们的收入从2019财年的人民币28.507亿元增加到2020财年的人民币38.107亿元，增长了33.7%， 较2020财年下降32.9%，至2021财年的人民币25.569亿元（4.012亿美元）。我们的净收入从2019财年的人民币1.028亿元增加到2020财年的人民币2.080亿元，增幅为102.3%。我们在2021年录得净亏损3.529亿元人民币（5540万美元）。我们在这种规模上的有限经营历史， 结合我们经营所在的生活方式品牌行业快速发展的性质， 以及我们无法控制的其他因素， 可能使评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性变得困难。我们不能保证我们将能够保持或提高我们的增长率， 净收入， 或其他绩效指标。我们的增长可能会放缓或变为负， 由于多种可能的原因，收入可能会下降， 其中一些是我们无法控制的， 包括减少消费者支出， 日益激烈的竞争， 我们整体市场或行业的增长下降， 替代商业模式的出现， 规则的变化， 规定， 政府政策或一般经济状况。很难评估我们的前景， 因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降， 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。“您应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。，

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们的不断扩张，我们的持续增长可能会使我们现有的资源紧张，我们可能会遇到持续的挑战，包括：

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解决我们扩张过程中潜在挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效或及时地解决经营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们无法成功解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们未能维持和扩大我们的品牌组合，包括我们的自有品牌产品，或维持和提高我们的品牌知名度，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们主要依靠我们的品牌组合来扩展我们的业务， 吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至12月31日， 2021, 我们的Luca Bank产品组合将来自115个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国和海外的客户无缝连接起来。此外， 截至12月31日， 2021, 我们开发了30个自有品牌， 涵盖大约2,400个累积SKU。有关Luca银行的详细讨论， 请参阅“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览——我们全面的全球品牌平台——“卢卡银行——我们的品牌组合。”尽管我们在采购方面投入了大量资源并产生了大量费用， 维持， 推广和扩大我们的品牌， 我们无法向您保证这些努力一定会成功。此外， 保持和提高我们品牌的知名度也是我们成功的关键， 这可能会受到各种因素的影响， 包括我们品牌营销策略的有效性， 宣传我们的业务， 品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好， 其中某些是我们无法控制的。任何未能维持和扩大我们的品牌组合或维持和提高我们的品牌知名度都可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和前景。，

我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们任何领先品牌的知名度或任何损失都会对我们的业务和前景产生负面影响。

在2019、2020和2021财年，我们O’Mall平台上排名前五的畅销品牌分别贡献了O’Mall销售产生的总GMV的约13.5%、13.1%和12.8%。如果我们未能保持任何这些领先品牌的受欢迎程度，这种集中使我们面临GMV和收入大幅下降或增长受阻的风险。

我们预计，在可预见的未来，我们领先品牌的集中风险将继续存在，未来我们归属于这些品牌的收入部分可能会进一步增加。任何未能保持知名度或失去我们领先品牌的行为都会对我们的业务和前景产生负面影响。

如果我们未能保持KOC忠诚度或维持我们KOC社区的增长，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

我们主要依靠我们的KOC通过他们的社交网络进行互动和推荐来推广我们平台上销售的产品。我们根据此类活跃KOC推荐的完整销售交易向活跃KOC提供奖励；但是，我们的KOC可能会随时决定停止推广产品或根本不推广产品。因此，我们无法保证我们的KOC的表现会令人满意，尤其是在进行互动和推荐以及推广产品方面。

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与我们的KOC保持互动和互动具有挑战性，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于改变生活方式的品味、对我们品牌合作伙伴的产品或我们的产品的不满、市场竞争加剧以及对我们业务的负面宣传。特别是，我们通过O’Partners为我们的社区服务，他们邀请KOC加入我们的平台，并为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O’Partners的运营。因此，我们无法保证他们与我们的KOC的参与和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。

即使我们能够维持或扩大我们活跃的KOC基础，我们也可能无法有效地将我们的KOC基础的优势转化为销售，这取决于各种因素，包括改进我们当前的产品供应，将我们的产品扩展到新的类别，扩大我们的营销渠道，或探索其他货币化渠道。如果我们不能指导客户的支出，我们的增长战略将受到损害，进而可能损害我们的业务和财务业绩。

关于我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的ADS的交易价格产生重大不利影响，无论其准确性如何。我们也可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级职员、员工、代理人、其他业务合作伙伴和我们经营所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何。

无论其准确性如何，关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网和其他媒体上，未来可能会出现更严重性质的负面宣传。例如，我们的KOC可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、冒犯性或有争议的内容，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致其帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们不拥有KOC的社交媒体账户，也无法控制这些账户，所以在帖子上线后很难消除任何负面宣传。

此外，我们利用KOC网络的商业模式可能不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动，例如误导性广告行为。这些指控，即使事实不正确或基于孤立事件，也会导致我们KOC的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和产品也可能因各种原因受到负面宣传，例如对我们的产品质量、客户服务或其他公共关系事件的投诉，这可能会对我们的声誉、品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们的销售我们的产品。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的声誉、业务和ADS的交易价格产生重大不利影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级职员、员工、代理人、其他业务合作伙伴和我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。关于这些当事方的负面宣传可能与各种各样的事项有关，包括但不限于：

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如果我们未能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否始终如一地衡量客户的品味和市场趋势，提供平衡的商品分类和及时满足客户需求的采购品牌。我们未能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化进行适当和及时的预测、识别或反应，可能导致（其中包括）错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和冲销，所有这些可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，未能对不断变化的客户偏好和生活方式品牌趋势做出反应可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们的产品供应链对我们的业务至关重要，并面临与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险。

我们在很大程度上依赖我们的供应链管理能力来最大限度地降低库存风险、保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而，我们的需求预测可能不准确，这可能导致库存冲销或库存短缺。即使我们能够做出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能因意外原因（包括但不限于制造延迟）而无法及时满足我们的需求。此外，我们经营的仓库可能没有足够的能力来有效地处理订单。

我们的产品供应链也在很大程度上取决于我们与产品供应商的关系。截至2021年12月31日，我们与1,000多家产品供应商合作，包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们无法向您保证，我们当前的产品供应商将在当前协议期限届满后继续以商业上可接受的条款向我们销售产品或提供服务，或者根本不会。如果我们的供应商停止以优惠的付款条件与我们进行交易或按照合同条款约定及时交付产品，我们的运营可能会受到重大不利影响。

尽管我们相信我们的供应链有能力支持我们目前的运营，但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩展的业务。因此，如果我们未能根据我们的业务扩张管理我们的供应链，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们可能会因在我们运营的平台上或在我们的KOC销售或促销期间销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品或误导性信息而承担责任。此外，我们可能会面临成本高昂且耗时的产品责任索赔。

我们促进第三方产品的销售并在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品， 其中一些可能有缺陷。我们依赖第三方来制造我们的自有品牌产品，并且对从我们的产品供应商处采购的第三方产品的质量控制有限， 包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。随着我们扩大产品类别和推广各种第三方品牌的产品， 我们面临的产品风险和负债可能会进一步增加。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损失， 受害方或多方可以向我们提出索赔。我们还可能因消费者依赖我们的KOC推广第三方品牌产品而造成的任何损害而受到消费者的索赔。如果对我们提出成功的索赔， 我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们可能根据适用法律享有权利， 向相关制造商或第三方商家追偿的规章制度， 无法保证这些补救措施的执行将及时且足以涵盖我们需要向消费者作出的赔偿。此外， 任何假冒的发现， 未经授权， 在我们的在线商店上销售或由我们的KOC推广的非法或侵权产品可能会严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉， 他们将来可能不会与我们进一步合作， 这将对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。，

此外，如果我们被视为参与或协助与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的处罚。权利，这可能包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重程度。我们的声誉或运营也可能因第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品方面的措施不足而受到损害。

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如果我们未能开发、升级和应用我们的技术来支持和扩展我们的业务，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展我们业务的关键方面， 包括识别生活方式品牌的市场趋势， 选择并与优质品牌合作伙伴合作， 协助我们自有品牌的产品设计， 预测客户的需求， 支持我们的产品供应链， 实现有效的营销和分销， 并完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大故障或操作系统故障， 我们不能保证此类风险始终处于控制之下。此外， 计算机病毒， 安全漏洞和信息盗窃可能导致交易处理延迟或错误， 无法履行采购订单或数据丢失。我们运营平台的任何中断， 无论是由计算机病毒引起的， 黑客攻击或其他安全漏洞， 平台升级期间遇到的错误或其他导致不可用的问题， 或我们的信息技术放缓可能， 单独或集体， 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。，

生活方式品牌行业，尤其是与电子商务相结合，受到快速技术变革和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时且具有成本效益的方式跟随和适应生活方式品牌行业的技术变化，这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们对技术的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们未能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的重大中断或我们与他们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

在2019、2020和2021财年，我们的大部分销售额来自自营电子商务平台O’Mall。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来推广我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效吸引关注者并将其转化为活跃买家，或者如果此类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断，我们获取新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

而且， 我们的增长受上述平台流量增长的影响， 帐户使用条款和条件以及规定， 除其他因素外。如果这些平台的流量在未来无法增长， 我们的增长也可能放缓。虽然这些平台通常对所有用户开放， 他们没有义务允许我们或我们的KOC在任何情况下使用他们的平台。如果我们或我们的KOC违反此类平台的使用条款， 平台运营商可随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。同时， 这些平台可能会增加费用或改变各自的商业模式， 使用术语， 政策或系统， 这些变化可能会损害或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外， 这些平台可能会因监管限制而中断， 由于一系列事件而意外停止运营， 甚至因操作问题而关闭。“我们也不能保证我们将来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。，

上述任何一项都可能减少我们自有在线平台的销售额、我们最终客户的参与时间、我们的KOC发布促销内容的能力以及我们为我们自有在线平台和我们的品牌合作伙伴提供服务的能力，其中任何一项都可能影响我们维持盈利能力的能力或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

订单取消以及商品退货和换货政策可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们允许客户在付款后六小时内取消订单并退回产品， 以我们的退货政策为准。我们自营平台的订单取消率， O’购物中心， 以发货前取消的订单数量占下订单总数的百分比来衡量， 约为5.3%， 5.5%和5.3%， 分别， 以及我们自营平台的产品退货率， O’购物中心， 以交付给客户后退回给我们的订单数量占下订单总数的百分比来衡量， 约为1.0%， 1.3%和1.3%， 分别， 在2019财年， 2020年和2021年。我们的低订单取消率和产品退货率未来可能会因各种因素而波动甚至增加， 其中许多， 包括改变消费者的习惯和产品质量， 是我们无法控制的。此外， 随着我们营销工作的多样化， 例如通过直播和社交媒体进行推广， 并扩展到更多的销售渠道， 我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步增加。而且， 我们的产品可能会在运输过程中不时损坏， 特别是在国际运输过程中， 这会增加退货率并损害我们的品牌。如果订单取消或产品退货率显着增加， 我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响， 从而损害我们的财务状况和经营业绩。，

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此外，法律可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和换货政策。例如，根据2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》，除某些类型的产品外，消费者通过互联网向经营者购买产品的，一般有权在收到后七日内退回依照中国法律购买的产品，无需说明任何理由。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—监管—与产品质量和消费者保护相关的法规。”除监管要求外，我们也可能不时修改我们的退货政策，这可能会导致客户不满或订单取消或产品退货率增加。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们在中国的生活方式品牌和电子商务行业面临激烈竞争。我们预计未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争将更加激烈。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌知名度以及财务和其他资源，这可能使我们更难以维持或获得市场份额。

如果我们无法与当前或未来的竞争对手有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。竞争加剧可能导致更高的定价压力，降低我们为产品和服务收取更高价格的能力，增加吸引在线流量的费用，以及市场份额下降，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大负面影响操作。

我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的客户提供服务。如果他们未能提供符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，我们可能不得不寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。反而， 我们依靠第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来供应我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴签订框架采购合同， 第三方产品供应商和制造商。我们品牌合作伙伴的能力， 第三方产品供应商和制造商受其其他客户下的订单的约束， 其中可能包括我们的竞争对手。如果我们的需求显着增加， 或者我们现有的供应商用尽了他们的能力， 我们可能无法及时找到其他或替代供应商。我们也不能保证我们将拥有优于品牌合作伙伴的议价能力， 我们新推出的产品的第三方产品供应商和制造商。此外， 质量控制问题， 例如使用不合格的材料， 可能存在于某些第三方产品供应商中，并可能引起消费者的不满，因此， 损害我们的业务。，

我们依赖第三方物流服务提供商向客户交付产品。物流服务提供商采取的任何延误、损坏、损失和不当行为都可能导致客户投诉。尽管在某些情况下我们可能会向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到影响。

如果我们不能成功优化和运营我们的物流网络，我们的业务和增长战略可能会受到损害。

运费是Global Consumer试图完成在线购买的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们广泛、高效和具有成本效益的物流和分销基础设施消除此类障碍。作为该战略的一部分，我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的Luca银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品，我们的物流网络将变得越来越复杂，运营可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商未能充分履行职责，我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们未能成功继续优化和运营，我们的物流网络、履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。

我们根据对客户需求的预测采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的规模和商业模式要求我们有效管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求有很大差异。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能不会购买产品以我们预期的数量。我们可能无法将未售出的产品退回给我们的供应商，除非产品有缺陷或与我们的供应商另有约定。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的存货拨备分别为人民币1,480万元和人民币1,810万元（280万美元）。

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另一方面，如果我们低估需求并因此库存不足，我们的增长可能会因销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外，如果我们未能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商有利的信用条款，我们可能面临更高的库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或冲销的风险。如果我们需要降低销售价格以降低库存水平或向我们的供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能吸引或维持与品牌合作伙伴的良好关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们越来越多的收入来自品牌合作伙伴产品的销售，我们产品推广工作的成功在很大程度上取决于我们从追随者群中产生足够流量的能力。我们引导流量的能力受多种因素影响，包括我们KOC社区的质量、内容、产品，以及我们无法控制的因素，例如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降，我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法维持他们的收入，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们当前业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性。如果我们的业务模式被发现违反适用的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

2005年8月， 国务院发布《禁止传销条例》， 禁止在中国的个人和实体从事传销。根据《禁止传销条例》， 组织者或经营者进行的以下活动被视为“金字塔销售”：（i）吸收新会员并通过给予物质奖励或其他经济利益来补偿每个会员， 根据该会员直接或间接滚动引入的新会员数量， 以获取非法利益；要求一笔款项作为入场费或作为新会员会员资格的条件， 直接或通过购买商品， 以获取非法利益；要求会员引入额外会员以建立多层次关系，并根据该会员引入的额外会员产生的销售额水平对每个会员进行补偿， 以获取非法利益。中国法律法规并未对“非法利益”进行定义，获得“非法利益”的确定在很大程度上取决于中国主管部门的酌情决定权。参见“法规——中国金字塔销售相关法规”。”我们和君合律师事务所， 我们的中国法律顾问， 咨询广州政府主管部门， 国家市场监督管理总局的地区分支机构对我们的中国实体具有直接管辖权，该实体目前与我们的绝大多数营销合作伙伴签订合同并向O’Partners提供服务， 并且政府当局口头确认该中国实体合法开展业务，并且该中国实体没有违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君合律师事务所的建议， 我们认为我们目前的业务模式不违反适用的中国法律法规， 包括《禁止传销条例》。然而， 鉴于现行中国法律的解释和应用存在不确定性， 与我们当前的商业模式相关的法规和政策， 包括， 但不限于， 规范金字塔销售的法规， 我们无法向您保证，相关政府部门不会， 将来， 发现我们的商业模式违反任何适用法规。而且， 新法律， 未来也可能出台法规或政策， 并且无法保证我们当前的商业模式将完全符合新法律， 法规或政策。如果我们的商业模式被发现违反相关适用法律， 规则， 未来的法规或政策， 我们将不得不调整我们当前的业务模式或停止我们的某些业务运营， 有关政府部门可以没收违法所得，并处以罚款， 这将对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。，

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如果我们未能获得必要的批准或许可，或未能遵守适用于我们运营的其他监管要求，我们可能会受到行政处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受管理电子商务行业的一般商业法规的约束。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—监管—与电子商务相关的监管”，“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—法规—与产品质量和消费者保护相关的法规”和“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—监管—与广告业务相关的监管。”我们亦受中国国家市场监督管理总局及其他相关中国政府部门及/或其相关当地对应机构的监督及监管。虽然我们目前持有我们运营所需的所有重要执照和许可证， 由于我们的业务扩张，我们可能需要在这些执照和许可证到期时更新或在未来获得新的执照或许可证， 我们的业务变化， 适用于我们的法律法规的变化， 或有关部门对此类法律法规的解释发生变化。，

作为电子商务和科技行业， 包括与影响者相关的业务， 在中国仍在发展， 可能会不时采用新的法律法规和执法实践， 因此，此类行业可能需要遵守额外的监管要求。例如， 电子商务法自1月1日起生效， 2019年对电子商务经营者提出了一系列合规要求， 其中包括， 其中， 个人电子商务经营者必须申请营业执照才能在电子商务平台上开设网上商店， 电子商务经营者也必须适当履行其纳税义务。此外， 监管机构可能会加强对影响者的预扣税和申报行为的监督和审查， 影响者的网上商店， 鉴于公众对个人影响者的行为和活动的高度关注，以及其他与影响者相关的业务。此外， 尽管中国相关政府部门目前尚未颁布任何关于影响者资格的具体法律或法规， 活动， 可能对我们的业务产生重大影响的行为和其他因素， 他们可能会收紧对影响者相关业务的限制，并在未来颁布新的法律法规。我们无法向您保证我们的做法或我们的影响者的做法已得到遵守， 遵守或将完全遵守所有这些监管要求， 尤其是其中许多正在演变并受地方当局的解释。，

此外， 我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品，仅用于向中国出口此类产品。根据香港的进出口制度和规定， 我们可能需要获得某些许可， 批准， 许可证， 通过香港进出口我们某些类型的产品的注册和/或备案。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览——监管——与香港进出口制度有关的监管。”截至本年度报告日期， 在过去三年中，我们没有收到监管机构关于任何不遵守香港进出口法规的通知。然而， 由于香港进出口制度和法规的复杂性以及我们的产品种类繁多， 我们无法向您保证我们已遵守并将能够完全遵守所有适用法规。如果我们被发现违反任何此类规定， 我们可能会受到罚款，并且， 根据违规的严重程度， 所涉实体的董事和高级管理人员也可能面临潜在的监禁。，

我们或我们的KOC未能或被认为未能遵守任何这些要求，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或行动，这可能代价高昂并扰乱我们的整体运营。我们还可能在合同上负责赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果，并使第三方免受伤害。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及其他相关法律和要求的不断变化的法律法规可能代价高昂，并可能迫使我们对我们的业务做出不利改变。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、运营暂停或中断、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

我们遵守与个人信息和其他数据的安全和隐私相关的法律法规，包括对个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、提供、披露和删除的限制，以及采取措施防止个人信息泄露、被盗的数据，或篡改。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为“网络运营者”制定了中国第一个国家级数据保护制度，其中可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、被盗或篡改。

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此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分层系统。归类为“重要数据”的数据将由政府部门以目录的形式确定，需要进行更高级别的保护。具体而言，《数据安全法》规定，处理“重要数据”的经营者必须指定“数据安全员”和“管理部门”负责数据安全工作。此外，该运营商需要定期评估其数据活动的风险，并向相关监管机构提交评估报告。

众多规定， 指导方针和其他措施已经或预计将在以下机构的保护下通过， 或者除此之外， 《网络安全法》和《数据安全法》。例如， 关键信息基础设施安全保护条例， 或者CII保护条例， 9月1日生效， 2021.根据CII保护条例， 关键信息基础设施， 或者CII， 指公共通信信息服务等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统， 活力， 运输， 水利， 金融， 公共服务， 电子政务和国防科学， 可能危及国家安全的， 发生损害时的民生和公共利益， 功能丢失或数据泄漏。监管特定行业的监管机构需要制定详细的指导方针，以确定各个行业的CII， 和一个CIIO， 必须承担责任，通过履行某些规定的义务来保护CII的安全。例如， CIIO需要进行网络安全测试和风险评估， 将评估结果报告相关监管部门， 并至少每年一次及时纠正发现的问题。截至本年度报告日期， 我们尚未被相关监管机构的CIIO识别。，

《个人信息保护法》于2021年11月1日生效，整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则，适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内自然人提供产品和服务或对中国境内自然人的行为进行分析和评估的。

此外， 2021年12月， CAC等部门联合发布了《网络安全审查办法》， 于2月15日生效， 2022.根据《网络安全审查办法》， 在有关活动影响或可能影响国家安全的情况下， 购买网络产品和服务的CIO， 或进行数据处理活动的互联网平台运营商， 应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查要求扩大到涵盖拥有超过100万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果这些运营商打算在国外上市其证券。请参阅“—与我们的公司结构相关的风险—批准， 根据中国法律，可能需要向中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门提交与我们未来可能在海外发行证券有关的备案或其他要求。”此外， 如果中国相关政府部门确定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。，

此外， 11月14日， 2021, 网络数据安全管理办法（征求意见稿）， 或《网络数据管理办法》草案， 由CAC提出征求公众意见，直至12月13日， 2021.《网络数据办法草案》要求数据处理者开展包括但不限于：（一）合并、 重组， 或由积累了大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营商进行分割， 经济发展或公共利益， 会或可能会影响国家安全；由处理超过100万个人个人信息的数据处理者在外国进行的首次公开募股；由数据处理者在香港进行的首次公开募股， 将会或可能会影响国家安全；将会或可能会影响国家安全的其他数据处理活动。任何不遵守此类要求的行为都可能使我们受到， 其中， 暂停服务， 罚款， 吊销相关营业执照或营业执照并处以罚款。《网络数据管理办法》草案仅公开征求意见， 仍然存在很大的不确定性， 包括但不限于其最终内容， 采用时间表， 生效日期或相关实施细则。，

由于中国的这些法律法规相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的任何变化以及此类法律法规的任何加强的政府执法行动都可能大大增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或要求对我们的运营进行某些更改。如果我们未能遵守上述这些新的法律法规，我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为，并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

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此外， 虽然我们目前在欧洲没有任何实质性业务， 如果我们的业务扩展到欧洲，并且在一定程度上， 我们可能需要在严格的时间段内将任何个人数据泄露通知欧洲数据保护机构， 除非个人数据泄露不太可能对受影响个人的权利和自由造成风险。如果个人数据泄露对他们的权利和自由构成高风险，我们可能还需要将个人数据泄露通知受影响的个人。如果我们遭受个人数据泄露， 或以其他方式违反《通用数据保护条例》， 我们可能会被处以最高2000万欧元或上一财政年度全球年营业额4%的罚款， 以较大者为准。此外， 充当数据处理者的服务提供商的任何数据泄露（即， 代表我们处理个人数据）也可能意味着我们将受到这些罚款并被要求遵守上述通知义务。遵守《通用数据保护条例》和其他适用的监管要求可能会导致我们产生大量费用或要求我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。在美国期间， 加利福尼亚州颁布了《加利福尼亚消费者隐私法》， 对数据隐私施加了更高的义务， 包括加利福尼亚州的个人在某些情况下反对出售其个人数据的能力。如果美国其他州采用类似的法律， 或者如果颁布了全面的联邦数据隐私法， 如果我们的业务将来扩展到美国，我们可能需要花费大量资源来满足适用的要求。，

任何失败， 或感知到的失败， 被我们， 或由我们的第三方合作伙伴， 维护我们用户数据的安全或遵守适用的隐私或数据安全法， 规定， 政策， 合同条款， 行业标准， 和其他要求， 可能导致民事或监管责任， 包括政府或数据保护机构的执法行动和调查， 罚款， 处罚， 强制令要求我们以某种方式停止运营， 诉讼， 或不利的宣传， 并且可能需要我们花费大量资源来回应和捍卫指控和索赔。而且， 声称或指控我们未能充分保护我们用户的数据， 或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法， 规定， 政策， 合同条款， 行业标准， 或其他要求， 可能会导致我们的声誉受损以及我们的用户或我们的合作伙伴对我们失去信心， 可能导致我们失去用户， 广告商， 内容提供商， 其他业务合作伙伴和收入， 这可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩，并可能导致我们的股价大幅下跌。，

我们的竞争对手或我们的员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有时，我们可能会因操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争，这对于吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如，其他第三方平台上的卖家可能会与自己或合作者进行虚构或“幻影”交易，以人为抬高销量，在线市场上的评级和搜索结果排名，或在社交媒体平台上伪造关键统计数据，以夸大其声誉和受欢迎程度。此类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者，使他们相信此类平台比其竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信赖。如果监管机构或在线市场和平台无法正确或及时地发现和禁止此类活动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们可能会面临来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到与虚构或“幻影”交易有关的负面宣传和第三方调查。我们已采用程序来检测和处理恶意订单。尽管采取了措施，但我们无法向您保证，如果我们继续遇到这种情况或来自第三方的恶意行为，我们的业务不会受到不利影响。

而且， 欺诈， 我们员工的串通或非法活动， 比如欺诈， 贿赂或腐败， 也可能使我们承担责任， 负面宣传， 网络平台的处罚， 包括在某些极端情况下关闭我们的商店， 或造成其他法律责任或损失。我们已采取内部政策来维护商业诚信，并采取措施检测和防止任何欺诈、 我们组织内的串通或非法活动。然而， 由于我们在一个不断发展的行业中运营，监管环境瞬息万变， 我们的合规政策和措施可能没有我们预期的那么有效。不能保证这些措施， 我们实施的程序和控制将防止欺诈， 我们员工的串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。，

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我们可能会面临因品牌合作伙伴产品的夸大促销或广告而引起的诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求， 我们有义务监控我们的广告内容，以确保此类内容是真实的， 准确并完全符合适用的法律法规。此外， 广告禁止包含， 除其他禁止内容外， 虚假或误导性内容， 最高级的措辞，例如“州级”、“最高等级”、“最佳”、 破坏社会稳定的内容或涉及淫秽的内容， 迷信， 暴力， 歧视或侵犯公共利益。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》， 经营者不得对演出进行虚假、误导性的商业促销、宣传， 功能， 品质， 销售情况， 其商品的用户评论和信用或通过虚构交易， 捏造用户评论或以其他方式欺骗或误导消费者。即使我们采取了内部规则和政策来禁止这些行为， 我们无法向您保证有效性。违反这些法律， 法规和/或第三方电子商务平台的要求可能会使我们受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚， 包括罚款， 没收我们的广告收入， 责令停止传播广告，责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下， 中国政府部门和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们将产品下架， 终止我们的广告业务或撤销我们的许可证。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览—监管—与广告业务相关的监管。”，

鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性，我们无法向您保证我们的广告中包含的所有内容都是真实、准确且不符合广告法律法规和第三方电子商务平台要求的夸大，并且所有此类内容或我们的广告业务实践在所有方面均符合相关合规要求。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台要求，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

由于我们业务的季节性和其他事件，我们的经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。

由于销量的季节性变化以及我们广告服务的季节性，我们已经经历并预计将继续经历我们经营业绩的季节性波动。例如，我们通常在每年第一季度经历较低的销量，主要是由于农历新年假期，而每年第三和第四季度的销量较高，主要是由于我们在每年9月和11月举行的特殊季节性促销活动。此外，我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响。此外，我们的经营业绩可能会因生产周期的变化和新款式或活动的推出而波动。

任何自然灾害或广泛的健康流行病的发生，包括最近的COVID-19爆发，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

疾病的爆发或类似的公共卫生威胁，或对此类事件的恐惧，可能对我们的业务产生重大不利影响。自2019年12月以来，一种名为COVID-19的新型冠状病毒已在中国和世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病。COVID-19被认为具有高度传染性，并构成严重的公共卫生威胁。为了控制COVID-19的传播，包括中国在内的世界上许多国家都采取了前所未有的隔离措施、社会疏远政策、旅行限制以及关闭商店和设施，导致经济活动大幅减少。

我们的业务运营受到上述措施的不利影响。疫情期间，我们的业务运营暂时中断，例如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外，由于我们的第三方供应商和制造商遍布各个国家/地区，我们可能会继续遇到供应链中断和产品延迟交付的情况。COVID-19爆发导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及在中国和其他受影响地区生产的货物运输中断，影响了我们供应商的制造和采购活动。尽管自2020年3月以来，中国的业务活动已基本恢复，但由于中国与全球许多其他国家/地区之间的旅行限制，我们的业务，尤其是全球采购产品的销售，可能仍需要一段时间才能恢复正常。

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随着COVID-19继续演变为全球健康危机， 它对我们经营的时尚行业产生了不利影响， 作为一个整体， 以及全球经济和金融市场， 导致全球股市大幅下跌。尽管我们的大部分业务都是在线的，受COVID-19爆发的影响较小， 我们无法向您保证，我们的业务不会受到疫情导致的时装业普遍低迷的影响。在我们监控情况的同时， 我们目前无法预测COVID-19爆发可能会影响我们的业务运营多长时间和程度。如果COVID-19的爆发在短时间内没有得到有效控制， 如果COVID-19的爆发普遍损害中国或世界经济，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。对我们业务的任何潜在影响将取决于， 在很大程度上， 关于COVID-19的持续时间和严重程度以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或处理其影响而采取的行动的未来发展和可能出现的新信息， 几乎所有这些都超出了我们的控制范围。如果COVID-19对我们的业务和财务业绩产生不利影响， 它还可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。，

我们的业务也容易受到自然灾害的影响， 比如暴风雪， 地震， 火灾或洪水， 其他广泛的健康流行病的爆发， 比如猪流感， 禽流感， 严重急性呼吸系统综合症， 或特区， 埃博拉病毒和其他事件， 比如战争， 恐怖主义行为， 环境事故， 电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方发生此类灾难或流行病的长期爆发或其他不利的公共卫生发展可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭。如果我们的任何员工或我们业务合作伙伴的员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断， 因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或全部此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家，我们的运营也可能受到严重干扰， 卖方或其他参与者受到此类自然灾害的影响， 健康流行病或其他爆发。此外， 如果发生自然灾害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降， 健康流行病或其他爆发会损害全球或中国的整体经济以及我们的整个行业。，

如果我们不能成功保护我们的知识产权和专有权，我们的品牌和业务就会受到影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有技术和信息的第三方签订包含保密义务的协议，并且我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

尽管如此，我们不能保证我们能够成功保护我们的知识产权和专有权免遭第三方未经授权的使用或我们的交易对手违反保密义务。例如，可能有其他网上商店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自行设计的产品，这可能会损害我们的声誉和运营。此外，第三方可能会利用中国的“在先申请”商标注册制度恶意注册我们的品牌，这将导致我们承担额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能会违反保密义务，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权和专有权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。

此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为既困难又耗时且成本高昂。我们为保护我们的权利而采取的预防措施可能不够充分。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，或者我们将能够停止对我们的知识产权和专有权的任何未经授权的使用。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或专有权利。

我们无法向您保证我们的内容， 产品设计， 我们的产品或我们的技术不会或不会侵犯版权或其他知识产权（包括， 但不限于， 商标， 专利和专有技术）由第三方持有。例如， 第三方产品的设计与我们的产品可能相似并导致知识产权纠纷。我们也不能向您保证，我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可而导致的侵权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔， 我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。结果， 我们可能会产生许可或使用费， 开发我们自己的替代品， 甚至需要支付损害赔偿， 法律费用和其他费用。即使针对我们的此类断言不成功， 它们可能会导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和大量法律费用。结果， 我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。，

我们已采取政策和程序禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们无法向您保证，他们不会违反我们的政策，未经适当授权使用第三方受版权保护的材料或知识产权，从而导致争议。此外，我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和我们的服务期间使用的材料而承担责任。尽管我们制定了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但鉴于我们提供的内容数量，我们可能无法识别和删除可能存在的所有潜在侵权内容，因此，我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

我们可能无法获得足够的资金来维持或扩展我们的业务。

我们过去曾因经营活动产生净亏损和负现金流，未来我们可能会继续因经营活动产生亏损和负现金流。此外，我们的业务运营和扩张需要大量资金，并且我们未来可能会定期缺乏营运资金。我们预计我们的业务运营将继续需要大量营运资金，我们无法向您保证我们将能够在未来从运营中保持正现金流。为了扩展我们的业务，我们还产生并预计将继续产生大量成本来扩展我们的KOC矩阵、使在线流量渠道多样化和改善我们的供应链。我们可能只能在长期内收回此类成本。

我们历来以经营产生的现金和股东的出资为经营提供资金。无法保证我们将能够从我们的运营中产生足够的现金来满足我们的资本需求或通过股权或债务融资以令人满意的条件筹集额外资金，或者根本无法保证，在这种情况下，我们可能需要优先考虑项目或减少资本支出，我们的经营业绩可能会受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资筹集资金，我们也可能受到限制性契约的约束，这可能会限制我们未来的融资活动以及其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股票或与股票挂钩的证券筹集资金，我们现有股东对我们公司的所有权百分比可能会被大幅稀释。

如果我们无法以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户群并推动客户支出的增长。我们在2019、2020和2021财年的销售和营销费用分别为1.272亿元、2.438亿元和2.365亿元（3710万美元）。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对于以具有成本效益的方式实施我们的销售和营销策略至关重要。

此外，中国电子商务行业的销售和营销方法和工具发展迅速，这要求我们不断增强我们的销售和营销方法，并尝试新方法以跟上行业发展和客户偏好的步伐。未能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

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目 录

我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临的风险是我们的产品供应商， 制造商， 独立承包商或商业合作伙伴可能会从事不当行为。这些当事方的不当行为可能包括故意、 鲁莽或疏忽的行为或不当销售， 营销和业务安排， 特别是， 可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商的不当行为， 独立承包商或商业合作伙伴， 我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知， 未管理的风险和损失， 或保护我们免受负面宣传， 政府调查， 因此类不当行为而引起的诉讼或诉讼。无论我们是否能够成功处理负面宣传或为调查或行动辩护， 我们可能会产生大量成本并转移管理层的注意力， 这可能会对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。，

我们面临与多样化货币化渠道相关的挑战和风险。

我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式，该模式涉及销售我们从第三方产品供应商处采购的生活方式产品以及我们的自有品牌产品。我们建立了自有的在线平台，针对不同的客户群，使我们的产品组合多样化，并扩展到其他垂直领域，以进一步提高我们在这种模式下的货币化能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化，以在我们的服务模式下产生收入。

我们计划继续探索更多机会来增加我们的货币化渠道。如果这些努力未能实现我们的预期结果，我们可能无法增加或维持我们的收入增长，我们可能无法收回对任何新举措的投资，在这种情况下，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能提供令人满意的客户服务，我们的业务和声誉将受到不利影响。

我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助。我们还将部分客户服务外包给服务质量不完全在我们控制范围内的第三方。见“第4项。关于公司的信息—— 4.B.业务概览——客户服务。”如果他们不能满足客户的个人需求，我们的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力。如果我们未能留住、吸引和培训此类人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。我们特别依赖高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已与我们的高级管理人员和其他关键人员签订了雇佣协议和包含竞业禁止、非招揽和保密义务的协议。但是，此类协议并不能确保其继续服务。如果他们中的任何一个无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻松更换它们，或者根本无法更换它们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工以及留住现有关键员工的能力。中国互联网影响者经济和电子商务行业发现和签约人才的竞争非常激烈，中国合适和合格的候选人有限。为了争夺人才，我们可能需要为我们的员工提供更高的薪酬、更好的培训、更具吸引力的职业机会和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。无法保证我们将能够留住支持我们未来增长所需的合格劳动力。此外，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述与我们的劳动力相关的任何问题都可能对我们的运营和未来增长产生重大不利影响。

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目 录

先前针对我们的创始人、董事兼首席执行官Cong Li先生的行为和法院判决可能会被视为损害我们的声誉，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的创始人， 董事兼首席执行官， 李聪先生被判处有期徒刑10个月，试用期一年， 并于2016年6月被广州市地方法院罚款人民币3,000元， 中国（“初审法院”）因被发现试图在未经CFDA（定义见下文）预先批准的情况下销售某些产品（“判决”）。截至本年度报告日期， 丛立先生已全额缴纳判决罚款，2017年6月试用期届满后，无需再服部分有期徒刑。根据判决， 2015年6月， 董先生李进口， 通过合法的电子商务渠道， 奶粉， 与进出口展览有关的个人使用的食品补充剂和药物。存放在位于广州的仓库中， 这样的产品， 然而， 后来被原国家食品药品监督管理局（现称为国家药品监督管理局（“NMPA”））当时的地方局扣押， “CFDA”）在仓库检查期间。在判决中， 原审法院认为，根据当时有效的《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）和《中华人民共和国刑法》， 进口奶粉， 未经国家食品药品监督管理总局预先批准的食品补充剂和药品被视为假药，销售此类产品构成刑事犯罪， 即使这些进口产品是由合格的海外制造商生产的。如果被告已开始实施此类犯罪，但由于与其意愿无关的原因而无法完成销售， 这种销售假药的企图也构成刑事犯罪。有关此类涉及李聪先生的事件以及随后可能导致李聪先生行为产生不同法律后果的中国法律变更的详细信息， 见“第6项。董事， 高级管理人员和员工。”，

尽管初审法院以他的个人身份对他作出了判决， 由于Cong Li先生作为创始人的职位，此类行为和对他的判决可能会被视为对我们的声誉造成重大不利损害， 我们公司的董事兼首席执行官，以及他在管理我们的运营和推动我们的战略和增长方面的重要作用。对我们声誉的此类损害可能会导致我们的品牌合作伙伴遭受损失， 用户和其他业务合作伙伴，并阻止我们在现有和未来市场中寻求有吸引力的商业机会， 包括确保与其他品牌合作伙伴的未来潜在合作伙伴关系。而且， 我们可能无法预测李先生将来是否会参与， 在包括调查在内的各种法律程序中， 以个人身份发生的诉讼或仲裁。此外， 无法保证对我们的业务和运营具有管辖权的监管机构和政府机构不会， 由于对Cong Li先生的判决， 对我们采取任何不利行动， 质疑我们的中国实体在丛立先生担任该等中国实体的董事或高级职员期间开展的业务活动的合法性或有效性， 或以其他方式挫败我们获得的努力， 更新或遵守任何监管许可证的条款， 许可证， 对我们现有或未来业务至关重要的资格或证书。如果发生任何此类不利后果， 我们的业务， 经济状况， 经营业绩和前景可能受到重大不利影响。，

我们可能会因在我们平台上销售的产品来自不遵守中国海关法律法规和其他司法管辖区的类似法律法规的供应商而受到相关政府部门的质疑。

我们平台上销售的大部分产品是从中国以外的国家或地区进口的。根据中国相关海关法律法规， 未能完成适当的进口程序或逃避关税可能会导致中国主管政府或司法机关实施行政或刑事制裁。而且， 中国主管政府或司法机关也可以对以下任何人实施制裁：（i）直接购买非法进口商品，明知此类商品是非法进口到中国的， 故意资助或以其他方式协助此类活动。因此， 我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类产品的进口程序的合法性。根据我们的供应商， 出于某些商业和机密原因， 他们没有向我们提供完整的海关申报文件或证明应支付进口关税的文件。此外， 我们无法向您保证我们所有的供应商都完全了解他们应该遵守的海关法律和法规。所以， 尽管我们的供应商保证此类产品是通过适当的进口程序合法进口的，并支付了必要的关税， 我们自己无法完全验证此类声明。，

我们还在中国境外经营业务，在那里我们受当地海关法律和法规的约束。尽管根据中国海关法律法规和其他司法管辖区的其他类似法律法规，我们过去并未受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁，由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性，我们可能会因从违法供应商处采购货物而被主管政府或司法机关认定为违反中国和其他司法管辖区的海关法律法规。

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目 录

我们可能会不时受到因我们的运营而引起的诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们过去没有受到任何重大指控或投诉， 但我们可能会在日常业务过程中卷入法律和其他纠纷， 包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控， 以及与我们的退款政策有关的客户投诉， 我们的产品质量， 数据安全和其他不满。未来，我们还可能参与政府对发布在我们或我们KOC的商店或帐户上的广告或内容或我们业务运营的其他方面的调查。对我们的任何索赔， 有或没有优点， 辩护或诉讼可能既费时又费钱， 转移我们管理层的注意力和资源或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府程序成功， 我们可能需要支付巨额损害赔偿或罚款。我们也可能输， 或被限制在， 提供我们某些内容的权利， 产品和服务，或被要求更改我们的内容产品或商业模式。结果， 我们的内容范围， 可以减少产品和服务供应， 这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响， 损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。，

施加贸易壁垒和税收可能会降低我们开展国际业务的能力，由此产生的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们可能会遇到以延迟清关、关税和关税形式在我们的目标海外市场开展业务和贸易的障碍。此外，我们可能需要缴纳将收入从当地货币兑换成外币时征收的汇回税、利润、收入、资产和工资税以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税款，并且无法保证这不会降低我们在这些市场上实现的销售水平，这会降低我们的收入和利润。

我们可能无法在到期时续租，并且我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，在这种情况下，我们可能不得不搬迁我们的办公室或仓库并面临潜在的罚款。

截至2021年12月31日，我们在中国大陆和香港共租赁了超过11,000平方米的办公空间和超过62,000平方米的仓库，以及超过8,000平方米的中国境外仓库。我们的运营取决于这些租赁的适当执行和履行，以及我们是否能够以令人满意的条款协商这些租赁。出租人可能无法适当履行其在租赁下的义务，例如意外终止。此外，我们可能无法在当前期限届满时成功续租，并不得不搬迁我们的业务。

我们在中国的某些租赁物业的出租人， 这不是我们的主要经营物业， 没有向我们提供产权证书的副本或租赁这些财产的授权证明。如果该等出租人不是该物业的合法拥有人，且未获得该物业合法拥有人的有效授权，或未获得相关政府部门就该等物业的建设所需的批准或许可， 我们的租约可能会失效。如果作为此类租赁不动产的实际所有者的第三方声称我们的租赁协议无效， 我们可能会被要求腾出房产， 在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其因违反相关租赁协议而获得赔偿。此外， 我们的一些租赁物业在其产权证书中有使用限制，例如不得用作办公室、 租赁各方另有意图。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该物业的不确定性。如果我们被要求疏散， 或相关政府当局以不遵守该等物业的使用为由向业主提出质疑， 我们可能需要腾出物业。截至本年度报告日期， 我们不知道政府当局或任何其他第三方在未获得适当所有权证明或违反此类租赁财产的许可使用的情况下就使用我们的租赁财产提出任何索赔或质疑。我们不能保证以商业上合理的条件随时提供合适的替代地点， 或者根本， 如果我们未能及时搬迁我们的业务， 我们的运营可能会中断。，

此外，我们并未按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的部分租赁协议。根据中国法律，未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记。未能这样做可能会使双方就每份未注册的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

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目 录

我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法成功地通过收购实现协同效应或实现我们对近期和未来投资、战略联盟和收购的预期收益。

我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和增强我们现有的业务。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他收益水平方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，当进行此类收购或投资以保持竞争力或扩展我们的业务有必要或可取时，我们可能无法确定合适的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法成功协商交易条款。如果我们无法控制我们仅拥有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。我们的被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能没有足够的保险。

我们购买了涵盖我们库存的财产保险，以确保我们产品的真实性和质量，并购买了一些其他保险以管理我们运营期间的意外风险。但是，我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本无法根据我们当前的保险单成功索赔损失。

此外，我们不投保业务中断保险、产品责任保险、一般第三方责任保险或关键人物保险。任何未投保的风险都可能导致大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而， 关于我们截至12月31日的合并财务报表的审计， 2021年和截至12月31日的年度， 2021, 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的两个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义， 或PCAOB， “物质弱点”是一种缺陷， 或缺陷的组合， 在财务报告的内部控制方面， 从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。确定的重大弱点与我们的（i）缺乏与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相称的财务报告政策和程序以及缺乏对某些购买和投资的充分和适当的批准程序有关。我们正在实施多项措施，以解决已发现的重大弱点和缺陷。见“第15项。控制和程序——财务报告的内部控制。”然而， 我们无法向您保证，这些措施可能会完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷和缺陷，或者我们可能会得出结论，它们已得到完全纠正。，

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目 录

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包含一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的管理层报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中的年度报告开始。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”， 我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。而且， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 我们的独立注册会计师事务所， 在进行了自己的独立测试后， 如果对我们的内部控制或我们的控制记录的水平不满意，则可以发布合格的报告， 设计， 经营或审查， 或者它对相关要求的解释与我们不同。此外， 随着我们于2021年5月成为一家上市公司， 我们的报告义务可能会给我们的管理层带来巨大压力， 在可预见的未来的运营和财务资源和系统。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。，

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中， 为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求， 我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。此外， 如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性， 随着这些标准的修改， 不时补充或修订， 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题， 或其他可能对合并财务报表产生重大影响的对财务报告至关重要的风险。一般来说， 如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 这可能导致我们的财务报表出现重大错报并未能履行我们的报告义务， 这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会， 损害我们的经营业绩， 并导致我们ADS的交易价格下降， 可能会受到重大不利影响。此外， 对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市， 监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。，

中国劳动合同法及其他劳动相关法规的执行和发展，以及中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们须遵守中国劳动相关法律法规。特别是， 《中华人民共和国劳动合同法》加强了对以下员工的保护： 根据《中华人民共和国劳动合同法》， 有权利， 其中， 有书面的雇佣合同， 在某些情况下签订没有固定期限的雇佣合同， 领取加班工资和， 在某些情况下， 终止或变更劳动合同条款。此外， 中国劳动合同法规定了额外的限制并增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅减少劳动力的情况下， 中国劳动合同法可能会对我们及时且具有成本效益的方式产生不利影响， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外， 对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工， 《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后的竞业禁止期间按月向劳动者支付经济补偿， 这将增加我们的运营费用。，

此外， 中国法律法规要求我们在相关政府部门进行社会保险登记和开设住房公积金供款账户，并支付各种法定员工福利， 包括养老金， 住房基金， 医疗保险， 工伤保险， 失业保险和生育保险到指定的政府机构，为我们的员工提供福利。相关政府机构可审查雇主是否已为其所有雇员支付了足够的必要法定雇员福利， 那些未能为其所有雇员支付足够款项或未能支付此类款项的雇主可能需要缴纳滞纳金， 罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金， 或未能及时提交有关我们员工工资的预扣文件， 我们可能会受到罚款和法律制裁， 和我们的业务， 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计我们的劳动力成本， 包括工资和员工福利， 将继续增加。除非我们能够通过提高我们的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户， 我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。，

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目 录

我们已经授予并可能继续授予股份激励，这可能会导致基于股份的薪酬费用增加。授予的受限制股份单位的归属将增加我们流通的股份数量，这可能会影响我们股份的市场价格。

2015年12月，我们的中国子公司广州洋葱采纳了2015年两棵树股份激励计划，或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛层面采用了限制性股份单位计划或2019年受限制股份单位计划，以取代2015年中国计划。2019年受限制股份单位计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员并激励他们留在我们身边并进一步为我们做出贡献。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— 6.B.薪酬—股份激励计划— 2019年RSU计划。”

根据2019年受限制股份单位计划，我们根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股最高总数为1,115，466股普通股，已根据2019年受限制股份单位计划相应预留供发行。代表根据2015年中国计划发行的660,000股限制性股份单位的奖励已被根据2019年受限制股份单位计划发行的奖励完全取代。截至2022年5月31日，根据2019年受限制股份单位计划，共向参与者授予1,096，505股受限制股份单位，相当于1,096，505股相关普通股，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。

截至2021年12月31日，我们已确认这些奖励的股份补偿费用为人民币3.501亿元（5,490万美元），与根据2019年受限制股份单位计划授予参与者的受限制股份单位奖励有关（不包括被没收、取消或在相关授予日期后行使）。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们预计未来将向员工授予额外的股份奖励。因此，我们与股份奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能为我们或其员工提供安全条件，可能会损害我们的声誉和品牌并损害我们的业务。

我们的产品受中国各政府部门的监管。此类产品将来可能会受到召回和其他补救措施的影响。产品安全、标签和许可问题，包括消费者披露和有关化学品暴露的警告，可能会导致召回或暂停提供产品，进而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们从各种第三方供应商、制造商和其他业务合作伙伴处采购产品。如果他们不遵守适用的法律法规，我们也可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律费用。此外，我们业务合作伙伴的其他不当行为，例如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

我们使用获得许可的第三方或开源软件可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。

我们使用从第三方获得许可的软件。由于第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。当升级从第三方获得许可的软件时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。

此外，我们在为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。我们可能需要向第三方寻求许可才能继续使用我们目前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可可能无法按照我们可接受的条款获得，或者根本无法获得。或者，我们可能需要重新设计我们自有在线商店或停止使用我们自有在线商店提供的部分功能。我们无法使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟开发未来产品或难以增强我们的运营平台，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上提供支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或缩减，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们平台上销售的产品的所有在线支付均通过商业银行或第三方在线支付服务提供商（统称“第三方支付公司”）进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统来维护用户销售收入支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

此外，我们容易受到与在线支付相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。

中国的某些商业银行对自动支付可能从用户的银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联的账户的金额施加了限制。我们无法预测这些以及可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

此外，与我们合作的第三方支付公司受中国人民银行或中国人民银行的监管。中国人民银行可能会不时发布规则、指引和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响他们向我们提供支付服务的方式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了《关于查处金融机构和支付服务提供者向无证实体非法提供结算服务的通知》或《中国人民银行通知》。中国人民银行通知旨在防止无证实体利用持牌支付服务提供商作为开展无证支付结算服务业务的渠道，保障资金安全和信息安全。

在实践中， 我们使用获得许可的第三方支付公司来分配付款，以作为O’Partners提供的服务的对价， 营销合作伙伴和KOC。我们提供有关付款金额的信息， 在第三方支付公司分发此类付款之前，向第三方支付公司提供账户详细信息和其他交易相关文件。截至年度报告日期， 我们没有收到有关政府部门的任何通知， 包括中国人民银行， 要求我们调整我们的支付结算模式。尽管我们不直接参与通过我们在此类支付结算模式中的任何账户接收或支付此类款项， 我们无法向您保证，中国人民银行或其他政府部门会发现我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门未来要求， 我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式， 并受到罚款和其他制裁。，

我们还受其他管理电子资金转账的一般规则、法规和监管要求的约束，这些规则、法规和监管要求可能会不时更改或被相关政府部门重新解释。如果我们未能遵守这些规则、法规和监管要求，我们可能会受到罚款、必须支付更高的交易费用，甚至失去处理电子资金转账的能力，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

我们的某些关键绩效指标在衡量方面面临固有挑战，此类指标的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们根据原始数据跟踪某些关键运营指标，例如订单数量和活跃买家以及GMV，包括第三方社交媒体和电子商务平台。来自此类来源的数据可能包括与欺诈帐户以及与我们的在线平台或我们KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息，包括由于使用机器人或其他自动或手动机制产生错误印象的结果。我们验证来自第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略并使用更复杂的技术，这将使我们更难检测到此类活动。此外，我们不能保证第三方社交媒体和电子商务平台将来会继续向我们提供原始数据。

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我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具的错误、从第三方收到的数据存在问题或由于我们员工的不当行为或遗漏导致数据不正确而导致我们错误计算运营指标，我们报告的数据可能不准确或与前期不具有可比性。我们跟踪指标的方法也可能随着时间的推移而发生变化，这可能导致我们报告的指标发生变化。此外，我们衡量数据的方式方面的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。

如果我们发现来自第三方的原始数据存在重大错误，或者如果我们无法足够准确地计算我们的任何关键绩效指标，或者如果我们的绩效指标不能公平地代表我们的绩效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。一些世界主要经济体的The Central银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性， 包括美国和中国。人们一直担心中东的动荡和恐怖主义威胁， 欧洲和非洲以及涉及乌克兰的冲突， 叙利亚和朝鲜。也有人担心地区不稳定和紧张局势， 例如中国与其他亚洲国家的关系， 这可能会导致， 或加剧与以下相关的潜在冲突， 领土争端， 以及美国和中国之间的贸易争端。COVID-19在全球范围内的爆发也可能导致全球经济下滑。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到控制或解决， “从长远来看，它们可能会对全球政治和经济状况产生什么影响。，

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率很敏感。虽然中国经济在过去几十年显着增长，但增长在地域和经济各部门之间并不平衡，近年来增长率一直在放缓，未来可能会大幅下降。我们是一家在线时尚公司，几乎所有业务都在中国开展；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的减少以及对经济衰退的担忧都可能导致客户的需求以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的A类普通股和我们的ADS相关的风险

我们的业务和财务业绩，包括我们以优惠条件筹集资金或筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格，可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响，尤其包括美国和中国等国家选择如何应对这场战争。因此，我们ADS的价值可能会显着下降。

我们的业务和财务业绩，包括我们以优惠条件筹集资金或筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格，可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响。我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务。然而，我们的全球业务使我们面临地缘政治风险，尤其是在美国和中国如何选择应对乌克兰和俄罗斯之间的战争方面。如果这场战争继续、增加或扩大，或导致持续的政治或经济不稳定、恐怖活动，或导致进一步的政府行动，例如制裁或美国和中国之间的经济或政治紧张局势加剧，我们的业务和财务业绩，包括我们筹集资金或以优惠条件筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格，可能会受到不利影响，我们的ADS价值可能会大幅下降。

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在我们具有不同投票权的双重股权结构下，B类普通股的持有人将完全控制提交给股东投票的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项， 每股A类普通股有权投一票， 每股B类普通股有权获得10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股， 而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在任何销售时， 转移， 持有人将任何B类普通股转让或处置给非Cong Li关联方的任何人， 或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更为非Cong Li关联方的人时， 每份此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。，

截至2022年5月31日，我们的创始人实益拥有我们所有已发行的B类普通股，他们总共持有我们已发行和流通股本总额的约46.0%以及我们已发行和流通股本总额的89.5%。流通股本，假设承销商不行使超额配股权。

由于这种双重股权结构， 我们B类普通股的持有人完全控制提交给股东投票的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响， 包括关于合并的决定， 合并， 清算和出售我们全部或几乎全部资产， 选举董事和其他重大公司行为。截至本年度报告日期， B类普通股的持有人继续控制股东投票的结果（i）关于需要普通决议的事项，该决议需要简单多数股东投票的赞成票；需要不少于三分之二股东投票赞成的特别决议的事项。B类普通股的持有人可能会采取不符合我们或我们的其他股东或ADS持有人的最佳利益的行动。它可能会阻碍， 延迟或阻止我们公司的控制权发生变化， 作为出售我们公司的一部分，这可能会剥夺我们其他股东获得其股票溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并， A类普通股和ADS持有人可能认为有益的收购或其他控制权变更交易。，

我们普通股的双层结构可能会对我们ADS的交易市场产生不利影响。

标准普尔-Dow Jones和富时-罗素最近宣布，将上市公司股票纳入某些指数的资格标准有所改变， 包括标准普尔500指数， 将拥有多类股份的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在此类指数之外。此外， 几家股东咨询公司已宣布反对使用多类别结构。结果， 我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理实践发表负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类从指数中排除都可能导致我们的ADS交易市场不太活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。，

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

此外， 股市一般， 以及互联网相关公司和其他主要在中国开展业务的公司的市场价格表现和波动， 可能会影响我们ADS的价格和交易量的波动。一些在美国上市的中国公司的证券经历了与这些公司的经营业绩无关的重大波动， 包括， 在某些情况下， 其证券的交易价格大幅下跌。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度， 因此可能会影响我们ADS的交易表现， 无论我们的实际经营业绩如何。此外， 关于公司治理实践不完善或欺诈性会计的任何负面消息或看法， 其他中国公司的公司结构或其他事项也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响， 包括我们， 无论我们是否从事任何不适当的活动。特别是， 全球金融危机， 许多国家随之而来的经济衰退和信贷市场恶化已经并可能继续导致全球股市的极度波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响， 其中大部分人已获得期权或其他股权激励。，

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师降级ADS，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再关注我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

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大量ADS的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量ADS， 或认为这些销售可能发生， 可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至5月31日， 2022, 我们有5,671，762股A类普通股和4,840，000股B类普通股已发行。代表我们在首次公开募股中出售的A类普通股的ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受证券法限制或进一步登记。剩余的已发行普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。指定代表可酌情决定在锁定期届满前释放任何或所有这些普通股。如果普通股在锁定期届满前被释放并出售给市场， ADS的市场价格可能会下跌。我们无法预测会产生什么影响， 如果有的话， 我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券在未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生影响。，

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是出售卖方不拥有但从第三方借来的证券的做法，目的是在以后买回相同的证券以返还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用低于其在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景发表负面意见，以在卖空证券后创造负面的市场动力并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不完善或不遵守的指控，以及在许多情况下的欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者提起诉讼的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大大减少甚至变得毫无价值。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会可酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果任何，我们从我们的子公司收到的、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证ADS会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能会失去对ADS的全部投资。

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维持我们的ADS上市所需的潜在中国证监会批准和备案

2021年7月6日，中国部分监管机构发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度的发展，以应对中资海外公司面临的风险和事件。上市公司。截至本年报日期，尚未就这些近期发布的意见发布正式指引及相关实施细则，现阶段对这些意见的解释和实施尚不明确。

12月24日， 2021, 中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行和上市证券的管理规定草案（征求意见稿）》， 或行政规定， 《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）》公开征求意见。该条例草案规定，中国境内公司直接或间接在境外市场发行和上市的，应当向中国证监会办理备案手续并向中国证监会报告有关情况。根据这些草案， 如果发行人满足以下条件， 其发行和上市将被视为“中国境内公司间接海外发行和上市”，因此须遵守备案要求：（i）收入， 利润， 中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人经审计的合并财务报表相应数据的50%以上同一时期；负责业务运营的大多数高级管理人员是中国公民或在中国有住所， 其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当自提交境外首次公开发行股票申请之日起三个工作日内向中国证监会提交备案文件， 并在完成境外首次公开发行股票并上市的备案手续后， 为落实和加强中国证监会的监管， 发行人将需要在此类发行和上市后遵守持续备案和报告要求， 其中， 包括以下内容：（i）报告在此类发行和上市之前发生的提交后重大事件， 在首次发行和上市后申请后续发行， 为发行人发行证券以收购资产的交易备案， 报告首次发行和上市后的重大事件。然而， 《境外上市条例草案》和《境外上市办法草案》仅公开征求意见， 仍然存在很大的不确定性， 包括但不限于其最终内容， 采用时间表， 生效日期或相关实施细则。截至本年度报告日期， 我们无法预测这些规定对维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位的影响， 或我们未来在国外海外发行的任何证券。，

我们无法向您保证，我们将不需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位或在未来进行海外证券发行。相关风险的详细信息，请参见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——根据中国法律，我们未来可能在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。”我们一直密切关注中国的监管动态，以了解中国证监会、CAC或其他中国监管机构对海外上市和证券发行所需的任何必要批准。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会就此提出的任何询问、通知、警告、制裁或监管反对意见。

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目 录

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程约束， 开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法。股东对我们的董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，我们的少数股东的行为以及我们董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法， 其法院的决定具有说服力， 但不具有约束力， 在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例的范围更窄或更不发达。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州， 比如特拉华州， 拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外， 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外， 根据特拉华州法律， 控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信义务， 根据开曼群岛法律， 我们的控股股东对我们公司或我们的少数股东不承担任何此类受信义务。因此， 我们的控股股东可以行使其作为股东的权力， 包括对其股份行使投票权， 以他们认为合适的方式， 仅受非常有限的公平限制。这种限制的例子之一是，行使投票权以修改开曼群岛公司的组织章程大纲或章程，必须为了公司的整体利益而真诚地行使。，

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程、股东通过的特别决议、抵押和押记登记册、和现任董事名单）或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国的惯例，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述所有因素，面对我们管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护他们的利益，董事会成员或控股股东，而不是作为在美国注册成立的公司的公众股东。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔， 包括证券法集体诉讼和欺诈索赔， 在中国，无论是法律上还是实践上，通常都难以追究。例如， 在中国， 获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理， 在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条， 境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施尚未出台， “海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。，

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我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外， 我们目前的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。结果， 如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。然而， 存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利， 仲裁裁决可能对我们和我们在中国的资产强制执行，即使法院判决并非如此。，

我们的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们的A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人为与我们、我们的董事和长官，存款银行，以及可能的其他银行。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，美国纽约南方电力地区法院（或， 如果美国纽约南方电力地区法院对某一具体争议没有标的物管辖权， 纽约县的州法院， 纽约）以解决任何因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉， 无论此类法律诉讼是否， 行动， 或诉讼还涉及我们以外的其他方。我们与存款银行的存款协议还规定，美国纽约南方电力地区法院（或， 如果美国纽约南方电力地区法院对某一具体争议没有标的物管辖权， 纽约县的州法院， 纽约）将有权审理和决定任何诉讼， 行动， 或进行并解决存款银行与我们之间不涉及任何其他人或一方的任何争议，这些争议可能由存款协议引起或以任何方式与存款协议有关， 包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人， 通过持有ADS或其中的权益， 理解并不可撤销地同意任何法律诉讼， 行动， 或因存款协议引起或以任何方式与存款协议相关而针对或涉及我们或存款银行的诉讼， 广告， 或由此或凭借其所有权拟进行的交易， 包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔， 只能在美国纽约南方电力地区法院提起诉讼（或， 如果美国纽约南方电力地区法院没有管辖权或指定专属法院是， 或成为， 无效， 非法的， 或无法执行， 在纽约县的州法院， 纽约）。然而， 类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑， 并且法院可能会认定此类规定不适用， 无法执行， 或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院认定我们经修订和重述的组织章程大纲和章程或我们与存款银行的存款协议中包含的联邦选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类行动而产生额外费用。如果坚持， 我们的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款， 以及存款协议中的论坛选择条款， 可能会限制证券持有人向我们提出索赔的能力， 我们的董事和高级职员， 存款银行， 以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人， 这一限制可能会阻止此类诉讼。此外， 《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程中的专属法庭条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。，

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的因我们的原因或与之相关的任何索赔而接受陪审团审判的权利。分享，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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如果我们或保管人反对基于此弃权的陪审团审判， 法院必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定弃权是否可执行。据我们所知， 与根据联邦证券法引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而， 我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的， 包括根据纽约州的法律， 管理存款协议， 或由纽约市的联邦或州法院， 对存款协议项下发生的事项具有非专属管辖权。在确定是否执行合同争议前陪审团审判弃权时， 法院通常会考虑一方是否在知情的情况下， 明智且自愿地放弃陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。，

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许放弃陪审团审判，则可以根据与陪审团审判的存款协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或受益所有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的弃权。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导ADS相关A类普通股投票的权利。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司， 根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度股东大会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们可以（但没有义务）每年召开一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有人， 您将无权直接参加我们公司的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附的投票权。根据存款协议， 您只能通过向保存人发出投票指示来投票， 作为您的ADS基础A类普通股的持有人。收到您的投票指示后， 存托人可能会尝试根据您的指示对您的ADS所依据的A类普通股进行投票。如果我们征求您的指示， 然后在收到您的投票指示后， 存托人将尝试根据这些指示对相关的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示， 保管人仍可根据您的指示进行投票， 但不是必须这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就相关A类普通股行使任何投票权。召开股东大会时， 您可能不会收到足够的会议提前通知，使您能够在股东大会的记录日期之前撤回与您的ADS相关的股份并成为此类股份的登记持有人，以允许您参加股东大会并就股东大会审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外， 根据我们经修订和重述的公司章程， 为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东， 我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定此类会议的记录日期， 关闭我们的股东名册或设置此类记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所依据的A类普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人， 以便您无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决， 保管人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您， 如果我们要求它。我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外， 保管人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。“这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS相关股份的投票方式，如果您的ADS相关股份没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。，

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您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其账簿。保管人可以在紧急情况下、周末和公共假期关闭账簿。当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求的某些豁免，包括，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计员证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

此外，纽约证券交易所公司治理规则第303A.08条一般要求纽约证券交易所上市公司就所有股权薪酬计划和重大修订寻求股东投票。然而，纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们目前打算依赖这种“母国做法”例外，并且不打算就股权薪酬计划的采用或重大修订寻求股东投票。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。例如，美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们在此定义下仍然是一家受控公司，我们就可以选择依赖并且我们目前依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们的大多数董事会成员必须遵守的规则的豁免独立董事。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所上市的获豁免公司， 我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而， 纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛的某些公司治理实践， 这是我们的祖国， 可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们已遵循并打算遵循开曼群岛公司治理实践，以代替纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须具备：（i）上市公司必须拥有过半数的独立董事， 审核委员会由至少三名成员组成， 提名和公司治理委员会和薪酬委员会必须完全由独立董事组成， （v）上市公司必须为其股东提供对所有股权薪酬计划及其重大修订进行投票的机会，以及每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。此外， 纽约证券交易所上市公司手册第302条要求每个发行人在每个财政年度举行年度股东大会。根据开曼群岛法律， 我们不需要每年举行年度股东大会。我们遵循母国惯例，在2021财年没有召开年度股东大会。我们可能， 然而， 未来召开年度股东大会。结果， 根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的股东所获得的保护可能少于他们所享有的保护。参见“项目16.G.公司治理”以详细讨论此类豁免。，

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS或我们A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由生产，或为生产而持有，被动收入，或其总收入的75%或更多由被动收入组成。出于上述计算的目的，直接或间接拥有、另一家公司股份价值的至少25%被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉通常被定性为活跃资产，只要它与产生活跃收入的业务活动相关。

根据我们开展业务的方式， 我们的收入和资产的构成以及我们资产的估计价值（包括我们的商誉价值、 这是基于2021年ADS的平均价格）， 我们认为，在截至12月31日的纳税年度，我们不是PFIC， 2021.然而， 我们在任何纳税年度的PFIC身份是年度事实认定，只能在该年度结束后做出。我们在任何纳税年度的PFIC身份将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值， 包括我们商誉的价值（可能会确定， 在很大程度上， 参考我们的市值， 这已经， 并且可能会继续， 易挥发）。所以， 由于我们的ADS交易价格的波动，我们成为或成为PFIC的风险将增加， 我们可能会成为PFIC， 如果我们的市值下降而我们持有大量现金和金融投资。而且， 目前尚不完全清楚我们之间的合同安排如何， 我们的VIE及其名义股东将按照PFIC规则进行处理， 如果出于这些目的，我们的VIE不被视为我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性， 无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。，

如果我们是美国纳税人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务（如果美国纳税人能够并且确实进行了有效的按市值计算的选择，则采用替代处理）和额外的报告要求。见“第10项。附加信息—— 10.E.税收——美国联邦所得税的重要考虑因素——被动外国投资公司规则。”

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项目4.公司信息

广州洋葱时尚集团有限公司（前身为广州两棵树网络科技有限公司），或广州洋葱于2009年7月注册成立。我们于2015年9月正式通过广州洋葱开始运营。2018年6月，我们目前的最终控股公司洋葱集团根据开曼群岛法律注册成立。2018年7月，广州泛亚贸易有限公司（前身为广州何珊珊投资有限公司）成立，作为我们的外商独资实体，或WFOE，以控制广州洋葱。2017年至2021年，我们还在韩国、日本、泰国、马来西亚和荷兰设立了多家海外实体（目前对我们集团整体而言并不重要），以期在未来扩大我们的海外业务。

2021年5月，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为“OG”。”在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股和承销商部分行使购买额外ADS的选择权中筹集了约6010万美元的净收益。2021年11月，我们通过私募A类普通股和认股权证筹集了2130万美元的净收益，以向某些投资者购买我们的ADS。

最近的监管发展

网络安全措施

2021年12月28日，CAC等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（i）相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIO，或者开展数据处理活动的互联网平台运营商，应当接受网络安全审查，（二）持有用户100万以上个人信息的互联网平台经营者的发行人申请其证券在境外证券交易所上市前，应当提出网络安全审查申请，如果中国相关政府部门确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。

截至本年度报告日期， 《网络安全审查办法》的解释和实施仍存在不确定性。虽然我们没有被任何监管机构认定为CIIO， 我们不能排除我们， 或我们的某些客户或供应商， 可被视为CIIO。如果我们被视为CIIO， 我们购买网络产品或服务， 如果被认为影响或可能影响国家安全， 将需要接受网络安全审查， 在我们与相关客户或供应商达成协议之前， 在此类程序结束之前， 这些客户将不被允许使用我们的产品或服务， 我们不得从我们的供应商处购买产品或服务。有关相关风险的详细信息， 见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——遵守有关网络安全的不断变化的法律和法规， 信息安全， 隐私和数据保护以及其他相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对我们的业务做出不利改变。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释， 任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传， 法律诉讼， 暂停或中断运营， 增加的运营成本， 或以其他方式损害我们的业务。”，

截至本年度报告日期，我们没有参与任何调查或受到CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们也没有收到任何询问、通知、警告、在这方面的制裁或CAC对我们的上市地位的任何监管反对。

维持我们的ADS上市所需的潜在中国证监会批准

2021年7月6日，中国部分监管机构发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度的发展，以应对中资海外公司面临的风险和事件。上市公司。截至本年报日期，尚未就这些近期发布的意见发布正式指引及相关实施细则，现阶段对这些意见的解释和实施尚不明确。

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12月24日， 2021, 中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行和上市证券的管理规定草案（征求意见稿）》， 或行政规定， 《境内公司境外发行上市证券备案办法（征求意见稿）》公开征求意见。该条例草案规定，中国境内公司直接或间接在境外市场发行和上市的，应当向中国证监会办理备案手续并向中国证监会报告有关情况。根据这些草案， 如果发行人满足以下条件， 其发行和上市将被视为“中国境内公司间接海外发行和上市”，因此须遵守备案要求：（i）收入， 利润， 中国经营实体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人经审计的合并财务报表相应数据的50%以上同一时期；负责业务运营的大多数高级管理人员是中国公民或在中国有住所， 其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当自提交境外首次公开发行股票申请之日起三个工作日内向中国证监会提交备案文件， 并在完成境外首次公开发行股票并上市的备案手续后， 为落实和加强中国证监会的监管， 发行人将需要在此类发行和上市后遵守持续备案和报告要求， 其中， 包括以下内容：（i）报告在此类发行和上市之前发生的提交后重大事件， 在首次发行和上市后申请后续发行， 为发行人发行证券以收购资产的交易备案， 报告首次发行和上市后的重大事件。然而， 《境外上市条例草案》和《境外上市办法草案》仅公开征求意见， 仍然存在很大的不确定性， 包括但不限于其最终内容， 采用时间表， 生效日期或相关实施细则。截至本年度报告日期， 我们无法预测这些规定对维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位的影响， 或我们未来在国外海外发行的任何证券。，

我们无法向您保证，我们将不需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位或在未来进行海外证券发行。相关风险的详细信息，请参见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——根据中国法律，我们未来可能在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。”我们一直密切关注中国的监管动态，以了解中国证监会、CAC或其他中国监管机构对海外上市和证券发行所需的任何必要批准。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会就此提出的任何询问、通知、警告、制裁或监管反对意见。

合同安排和公司结构

中国现行法律法规对从事增值电信服务及相关业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司， 我们的中国子公司， 被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规， 我们用广州洋葱， 我们在中国的VIE， 提供互联网信息服务。为实现这一目标， WFOE与广州洋葱及其每位股东签订了一系列合同安排， 经修订和重述， 我们通过它获得了对广州洋葱的控制权。我们还向广州Oinion发送了一封财务支持信， 据此，我们承诺向广州洋葱提供无限的资金支持， 包括提供现金， 委托贷款和借款， 在适用的中国法律法规允许的范围内。因此， 我们有效控制， 并被视为主要受益人， 我们的VIE并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的财务报表中，

在君合律师事务所看来， 我们的中国法律顾问， （i）WFOE的所有权结构， 我们的VIE和VIE的子公司不违反现行适用的中国法律和法规，并且下述每项合同安排均有效， 具有约束力和可执行性， 并且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而， 这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们增值电信服务和相关业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制， 我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述， 请参阅“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们公司结构相关的风险。”，

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材料执照和许可证

我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国运营所需的所有重要许可和批准，但“第3项”中披露的除外。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得必要的批准或许可，或未能遵守适用于我们运营的其他监管要求，我们可能会受到行政处罚，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。”有关我们在中国开展业务所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险。”

由于我们经营所在行业的监管环境存在不确定性， 无法保证我们将能够维持我们现有的批准， 许可证和执照， 获得任何新的批准， 许可证和执照， 或在任何未来法律或法规要求的情况下遵守其他监管要求。如果我们或VIE（i）未收到或维持此类许可或批准， 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用法律， 规定， 或解释发生变化，我们或VIE需要在未来获得此类许可或批准， 我们可能会承担责任， 罚款， 处罚和运营中断， 或者我们可能需要修改我们的商业模式， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。在严重的情况下， VIE的子公司和我们的中国子公司的业务可能会被责令暂停，其业务资格和执照可能会被吊销。，

资金和其他资产的转移

截至本年度报告日期，我们没有规定如何通过我们的组织转移资金的现金管理政策和程序。相反，资金可以根据本节讨论的适用中国法律和法规进行转移。根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而非出资向VIE汇出资金。2019年、2020年和2021年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用通过出资从洋葱集团收到的现金以及其运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。

下图总结了2019年、2020年和2021年洋葱集团、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。

在满足中国法律有关外汇和利润分配的各种要求的前提下，洋葱集团可以通过中间控股公司向我们的外商独资企业支付出资。截至2021年12月31日，洋葱集团已通过中间控股公司向我们的外商独资企业累计注资3,070万美元，并作为洋葱集团的长期投资入账。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。在2019年、2020年和2021年，VIE没有向我们的WFOE转移任何服务费的支付或预付款。

我们的VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费向相关外商独资企业转移现金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE向我们的WFOE预付的服务费为零元人民币，

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分别。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE欠我们外商独资企业的服务费余额分别为人民币零元。2019年、2020年和2021年VIE与非VIE之间无其他资产转移。

对于VIE根据VIE协议欠我们WFOE的任何款项，除非中国税务机关另有要求，否则我们能够根据现行有效的中国法律法规不受限制地结清此类款项，前提是VIE有足够的资金这样做所以。洋葱集团之前没有宣派或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证宣派或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。参见“第8项。——财务信息—— 8.A.合并报表和其他财务信息——股息政策。”

为便于说明，下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收入，以及我们决定在未来支付股息：

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上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的外商独资企业的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止，我们还有其他可以在税收中性基础上部署的税收筹划策略。

如果所有税务规划策略都失败了，作为最后的手段，VIE可以将VIE中滞留的现金金额不可扣除地转移给我们的WFOE。这将导致收入双重征税：一种在VIE级别（不可扣除费用），另一种在WFOE级别（转移的推定收入）。这种转移和相关的税收负担将减少我们的税后收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

简明合并时间表

下表列出了我们公司的VIE和其他实体在所示期间的运营摘要报表。

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下表列出了VIE和其他实体截至提交日期的汇总资产负债表数据。

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下表列出了VIE和其他实体在所示期间的汇总现金流量数据。

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