附件 3.1

经修订及重述的章程之Loop Media, Inc.第1号修订

（董事会于2025年1月31日通过）

根据《公司章程》及经修订及重述的《Loop Media, Inc.章程》（“章程”）的规定，现将章程修订如下：

1.章程第4.8节特此修订并全文重述，规定如下：

4.8法定人数；投票。除本条第4.8节最后一节另有规定外，在任何董事会会议上，董事过半数即构成业务交易的法定人数。如董事会的任何会议未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的多数批准。

除本条第4.8节最后一节另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但法律、公司章程或本附例另有具体规定的除外。

如公司章程订明一名或多于一名董事就任何事宜拥有多于或少于一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。

尽管有本第4.8节的上述规定，根据NRS第78.140（3）节的规定，在确定授权、批准或批准合同或交易的董事会会议是否存在法定人数时，共同董事或有利害关系的董事可被计算在内，如果在会议上没有计算共同董事或有利害关系的董事的票数，则无利害关系的董事可授权、批准或批准合同或交易的多数。

2.特此修订和重述章程第4.9节的全部内容，以规定如下：

4.9不开会就采取行动。除本条第4.9条最后一句另有规定外，除非公司章程或本附例另有限制，根据在董事会或委员会（视属何情况而定）会议上表决的授权而规定或准许采取的任何行动，如在该行动之前或之后，可不经会议采取，所有董事均以书面或电子传输方式（满足NRS第75章和内华达州法律任何其他适用条款的要求）同意，且电子传输或传输中的书面或文字与董事会或委员会的议事记录一起归档。此种书面同意可在对应方签立，并应与公司的会议记录一起归档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。尽管有上述规定，如符合NRS第78.315（2）条的规定，则董事会或其任何委员会的任何书面同意无须由任何共同或有兴趣的董事（定义见NRS）签署，而该共同或有兴趣的董事须予忽略，以确定董事会或该委员会的所有成员是否已签立该同意。

3.章程第5.1节特此修订并全文重述，规定如下：

5.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准或采纳，或向股东建议，NGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修订或废除公司的任何章程。

尽管有本条第5.1款的前述规定，根据NRS第78.140（3）条的规定，委员会的共同或有利害关系的成员可被计算在内，以确定在授权、批准或批准合同或交易的委员会会议上是否存在法定人数。如果委员会的共同或有利害关系的成员的投票未在会议上被计算在内，则委员会的大多数无利害关系成员可授权、批准或批准合同或交易。

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