LANVIN GROUP HOLDINGS LIMITED

LANVIN GROUP HOLDINGS LIMITED _ 2025年12月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-41569

LANVIN GROUP HOLDINGS LIMITED

（注册人在其章程中指明的确切名称）


不适用		开曼群岛
（注册人姓名翻译成英文）		（成立法团或组织的管辖权）

朗文集团控股有限公司

九江路168号4楼

黄埔区Carlowitz & Co

上海，200001，中国

（主要行政办公室地址）

Jiyang Han，首席财务官

电话：+ 86（021）63152156

邮箱：ir@lanvin-group.com

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）


各类名称	交易符号（s）	交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.000001美元	LANV	纽约证券交易所
认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	LANV-WT	纽约证券交易所

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的各类资本或普通股的流通股数量：125,595，914股普通股和31,979，969股认股权证。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。

见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：


美国公认会计原则☐		国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则		其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

目录


第一部分			5

	项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	5

	项目2。	提供统计数据和预期时间表	5

	项目3。	关键信息	5

	项目4。	有关公司的资料	37

	项目4.a	未解决的工作人员评论	58

	项目5。	经营和财务审查及前景	58

	项目6。	董事、高级管理层和员工	92

	项目7。	主要股东及关联方交易	102

	项目8。	财务资料	105

	项目9。	要约及上市	106

	项目10。	补充资料	106

	项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	114

	项目12。	股票证券以外证券的说明	115

第二部分			116

	项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	116

	项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	116

	项目15。	控制和程序	116

	项目16。	[保留]	117

	项目16.a	审计委员会财务专家	117

	项目16.b	Code of Ethics	118

	项目16.c	首席会计师费用和服务	118

	项目16.d	审计委员会的上市标准豁免	118

	项目16.e	发行人及附属买方购买权益证券	118

	项目16.f	注册人的核证会计师的变动	119

	项目16.g	企业管治	119

	项目16.h	矿山安全披露	119

	项目16.i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	119

	项目16.J	内幕交易政策	119

	项目16.k	网络安全	120

第三部分			121

	项目17。	财务报表	121

	项目18。	财务报表	121

	项目19。	展览	121

二、

适用于表格20-F的本年度报告的公约

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有指定，否则术语“我们”“我们的”、“Lanvin Group”、“本公司”和“本公司”是指Fosun Fashion Group（Cayman）Limited（“FFG”）及其合并子公司，在业务合并完成之前，以及Lanvin Group Holdings Limited（“LGHL”）及其业务合并后的合并子公司，视文意需要。“PCAC”一词是指业务合并完成前的Primavera Capital Acquisition Corporation。

除非我们另有说明，本年度报告中提及：

「经修订章程」指经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，包括经第二次修订及重列的组织章程大纲及章程细则。

“转让、承担及修订协议”指PCAC、LGHL及Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年3月23日对现有认股权证协议作出若干修订及重述。

“企业合并”或“交易”指企业合并协议拟进行的合并及其他交易。

“业务合并协议”指PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited（“Merger Sub 1”）及Lanvin Group Heritage II Limited（“Merger Sub 2”）于2022年3月23日并经其于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日及2022年12月2日修订的业务合并协议。

“开曼公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）可能会不时修订。

「中国」及「中国」指中华人民共和国，包括香港特别行政区及澳门特别行政区（除非文意另有所指），但仅就本年度报告而言，不包括台湾。

“可转换优先股”指公司的可转换优先股，每股面值0.000001美元，可根据Meritz的选举在发生某些事件时转换为总数最多为15,000，000股无投票权普通股和/或普通股（可因任何股份拆细或合并LGHL的股份而进行调整）。2023年12月14日，根据Meritz SBSA（定义见下文），公司向Meritz回购1股可转换优先股。

“现有认股权证协议”指PCAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年1月21日签署的若干认股权证协议。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FFG抵押股份”指Meritz根据FFG、LGHL和Meritz于2022年10月16日订立的Meritz私募认购协议购买的FFG优先抵押股份，每股面值0.0001欧元，据此，Meritz同意（其中包括）认购，而FFG同意向Meritz发行18,569，282股FFG普通股，认购价为49,999，999美元，FFG抵押股份的认购价为1美元，该协议在我们的业务合并结束时终止。FFG抵押股份被自动注销，以换取在第二次合并生效时间获得一股可转换优先股的权利，这是指第二次合并计划已由开曼群岛公司注册处处长登记的时间，或在FFG和PCAC书面同意并在第二次合并计划中指明的较后时间（即不迟于开曼群岛公司注册处处长登记后的第90天）。

“复星集团”是指复星国际及其子公司。

「复星国际」指复星国际有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市及买卖，股份代码00656。

“创始人股份”或“PCAC B类普通股”是指PCAC的B类普通股，由Primavera Capital Acquisition LLC或保荐人在PCAC首次公开发行股票之前以私募方式最初购买，每股面值0.0001美元。

“首次合并生效时间”是指首次合并的计划已获开曼群岛公司注册处处长注册的时间，或经FFG和PCAC书面同意并在首次合并计划中指明的较后时间（即不迟于开曼群岛公司注册处处长注册后第90天）。

“投资者权利协议”是指投资者权利协议，其形式与作为展品附在业务合并协议中的基本相同。

“IRS”是指美国国税局。

“合并”指：（i）PCAC与Merger Sub 1合并并并入Merger Sub 1，且Merger Sub 1在该合并中存续（“初始合并”）；（ii）Merger Sub 2与FFG合并并并入FFG，FFG在该合并中存续（FFG在第二次合并生效时间起及之后的期间称为“存续公司”）（“第二次合并”）；（iii）随后Merger Sub 1作为初始合并的存续公司与作为第二次合并的存续公司合并并并入存续公司，与存续公司在该合并（“第三次合并”）中存续。根据合并，PCAC和FFG的先前单位持有人、股东和认股权证持有人收到了LGHL的证券，存续公司成为LGHL的全资子公司。

“Meritz”是指Meritz Securities Co.，Ltd.，一家韩国注册投资基金。

“经修订及重述的Meritz关系协议”指于2023年12月1日经修订及重述的关系协议，该协议由LGHL与Meritz订立，并载列LGHL及 Meritz作为普通股持有人的若干权利及义务，该协议修订了先前日期为2022年10月19日的关系协议。

“Meritz SBSA”指日期为2023年12月1日的股份回购及认购协议，据此，Meritz出售并交还，公司向Meritz回购1股公司可转换优先股和4,999，999股普通股，价格等于54,473，260美元，紧随其后，Meritz同意认购，公司向Meritz发行19,050，381股普通股，总认购价等于69,473，260美元。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.000001美元。

“私募认股权证”指最初由LGHL以私募方式发行的11,280，000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，与公开认股权证基本相同，但有若干有限的例外情况。

“公开认股权证”是指由LGHL作为业务合并的一部分发行并在纽约证券交易所上市的20,699，969份认股权证，根据其条款，每份认股权证可按每股11.50美元的行权价行使一股普通股。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则」指公司根据股东于2025年12月18日的特别决议通过的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其中（a）取消可转换优先股及所有相关条文，（b）取消无投票权普通股及所有相关条文，及（c）取消董事会观察员地位及所有相关条文。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。

“$”、“USD”和“US dollar”分别表示美利坚合众国的美元货币。“美国”是指美利坚合众国。

“欧元”、“欧元”和“欧元”分别是指根据经修订的《欧盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

本年度报告包括我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“LANV”和“LANV-WT”。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述，以及关于但不限于我们对未来的期望、希望、信念、意图和战略的陈述。你可以通过“可能”、“预期”、“预测”、“潜在”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“未来”、“展望”、“项目”、“将”、“将”、“继续”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

●

讨论未来预期；

●

包含对未来运营结果或财务状况的预测；或者

●

说明其他“前瞻性”信息。

我们认为，向证券持有人传达我们的期望非常重要。然而，未来可能会出现我们无法准确预测或我们无法控制的事件。这份关于表格20-F的年度报告中讨论的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：

●

对我们所从事的业务产生不利影响的变化；

●

我们预计的财务信息、预期增长率、盈利能力和市场机会可能并不代表我们的实际结果或我们未来的结果；

●

增长管理；

●

卫生流行病、大流行病和类似疫情，包括新冠疫情对我们业务的影响；

●

我们有能力维护我们品牌的价值、认可和声誉，并识别和响应新的和不断变化的客户偏好；

●

消费者购物的能力和愿望；

●

我们成功实施业务战略和计划的能力；

●

我们有效管理广告和营销费用并实现预期影响的能力；

●

我们准确预测消费者需求的能力；

●

个人奢侈品产品市场竞争激烈；

●

我们的分销设施或我们的分销合作伙伴受到干扰；

●

我们谈判、维持或续签许可协议的能力；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们吸引和留住合格员工以及保存工艺技能的能力；

●

我们开发和维护有效内部控制的能力；

●

一般经济状况；

●

未来融资努力的结果；和

●

这份关于20-F表格的年度报告中其他地方讨论的其他因素，包括题为“风险因素”的部分。

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告20-F表格发布之日发表。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告中表格20-F中包含的其他警示性声明一起阅读。此处包含的所有前瞻性声明均由本节中包含或提及的警示性声明以及此处包含的任何其他警示性声明明确限定其全部内容。除适用法律和法规要求的范围外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映表格20-F上本年度报告日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本年度报告中在表格20-F或其他地方作出的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不需要。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不需要。

项目3.关键信息

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的业务由我们在包括中国在内的不同司法管辖区组织的子公司进行。

中国许可和批准

我们在大中华区开展部分业务（约占2025年收入的8.1%），截至本年度报告日期，我们已获得对我们在中国的业务具有重要意义的所有必要许可和批准。然而，不能保证我们将来能够维持这样的权限和批准。此外，中国的法律法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，中国政府可能会随时干预或影响我们在中国的运营。因此，我们可能会被要求在未来获得额外的权限和批准。无法保证能够及时或完全获得此类许可和批准，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

根据现行有效的中国法律、规则和条例，根据业务合并协议完成的交易（包括但不限于我们的证券在纽约证券交易所上市）无需事先获得中国政府当局的许可或批准。然而，中国政府最近表示，可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制。特别是，2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。试行办法将适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）在境外注册成立且主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的公司，或间接发行。境外公司发行的股票或股票挂钩证券，如（i）该境外公司的综合收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上源自其最近一个完整会计年度的经审计综合财务报表，归属于中国境内公司，则视为间接发行，（ii）以下三种情况中的任何一种适用：其经营的关键组成部分在中国开展；其主要营业地点位于中国；或负责经营管理的高级管理人员大多数为中国公民或居民。

试行办法要求在境外提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，或在同一境外市场完成后续发行后三个工作日内向证监会备案。如果本应受《试行办法》约束的公司（i）在《试行办法》生效前已完成境外发行上市；或（ii）（a）其注册声明在《试行办法》生效前已被SEC宣布生效，以及（b）在无需履行境外监管机构或境外证券交易所要求的任何其他监管程序的情况下，将在2023年9月30日前进一步完成境外发行上市，则该公司无需立即进行此类发行备案，但涉及后续发行等需要备案事项的，应按要求备案。

我们的中国子公司在2023、2024和2025年的合并收入、利润总额、总资产和净资产中的占比均低于50%。然而，《试行办法》的解释、适用和执行仍在演变中，《试行办法》的要求是否适用于我们的证券发行仍存在不确定性。

2021年12月28日，国家网信办会同若干其他政府主管部门颁布了自2022年2月15日起生效的修订后的《网络安全审查办法》，据此，（一）持有百万以上用户信息的网络平台运营者在境外上市前必须申请网络安全审查，（二）拟购买互联网产品和服务的“关键信息基础设施”运营者或开展数据处理活动的网络平台运营者，将会或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查。此外，当当局认为网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全时，政府主管部门也可以对相关运营商发起网络安全审查。不过，“关键信息基础设施”的潜在运营者范围仍不明确。此外，将会或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不明确，并受监管解释。截至本年度报告日期，（i）我们没有被任何中国政府机构告知任何申请网络安全审查的要求；（ii）我们没有持有或处理超过一百万用户的个人信息；以及（iii）我们没有收到适用的政府机构有关国家安全的任何调查、通知、警告或制裁。尽管如此，修订后的《网络安全审查办法》的解释和实施存在不确定性，未来相关法律法规也可能发生变化。

由于此类监管发展，中国政府当局可能会对我们的中国子公司进行网络安全审查，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们成为中国政府当局对海外发行证券和/或外国投资的监督、酌处权或控制，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显着下降，这将对投资者的利益产生重大影响。”

我们是一家离岸控股公司，在中国的业务由我们的中国子公司进行。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须在未来获得政府当局的批准或注册以及其他限制。其中包括外汇贷款登记和贷款金额的法定最高限额（要么是注册资本与相关公司投资总额的差额，要么是根据现行法规规定的公式计算的上限）。无法保证能够及时或完全获得此类许可和批准，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

关于我们集团内现金转移和汇回的权限和批准

我们通过注资和股东贷款向子公司转移现金。受制于子公司的现金需求，授予的股东借款可以资本化（作为股权）或偿还。

子公司的现金也可以通过股息分配返还给我们。尽管如此，在我们的业务合并之前或截至本年报日期，并无以分派/股息的方式向我们或向LGHL作出现金返还。

我们的主要子公司，即我们的投资组合品牌，主要位于美国（特拉华州）和欧洲，包括意大利、法国和奥地利。关于从投资组合品牌向我们分配收益，我们受到某些限制或限制，这反过来可能会限制可用于向我们的股东进行分配的现金。对于我们的运营子公司，即特拉华州公司，适用《特拉华州一般公司法》（DGCL），宣布股息/分配的权力和权力属于公司董事会。此外，DGCL允许以盈余或净利润进行分配（受到某些限制）。此外，信贷协议或相关子公司章程下的特定条款可能会对股息支付（包括或有义务或其他）施加特定限制或批准要求。对于我们的意大利子公司，除非从净利润中积累的准备金至少达到相关子公司股本的20%，否则不得进行分配。我们在意大利的子公司还面临着股东收益分配权利的其他一般限制。在奥地利，我们的子公司不能发放股息，除非有效采用的一个财政年度的财务报表显示资产负债表利润，这代表了可用于分配利润的最大资本金额。如果我们陷入危机，我们向奥地利子公司提供的贷款被视为股权替代，只有在我们完全重组后才会偿还。在法国，我们的子公司只能在财务报表中从可分配储备中分配股息。如果子公司出现亏损，这种亏损将减少可分配准备金并阻止任何分配。

对于我们的组合品牌，品牌子公司的现金需求以股东贷款或我们或相关母品牌实体注资的形式提供，视需要而定。当地子公司支付给母品牌的款项，一般是从母品牌购买存货，一般不会面临任何外汇或资本管制限制。然而，股息和贷款偿还可能会面临与上述类似的限制。

从我们的中国子公司汇回或支付的股息必须根据这些子公司根据中国会计规则编制的财务报表从留存收益中提取。此外，我司各中国子公司须提取税后利润10%的法定公积金后方可派发股息（该法定公积金在累计达到相关子公司注册资本的50%后方可提取），对我司中国子公司汇回的股息可按中港条约规定的10%预扣税或其他降低税率的预扣税。此外，如果人民币要兑换成外币并汇出中国境外以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得适当的中国政府当局的批准或注册。然而，我们预计中国子公司不会在不久的将来向我们的投资组合品牌宣布任何股息或支付资本费用。

我们通过Arp è ge SAS、Jeanne Lanvin S.A.和Lanvin Pacific Limited分别于2023年、2024年和2025年向Lanvin品牌组合注资2700万欧元、4050万欧元和5860万欧元。我们还分别于2023、2024和2025年对Raffaele Caruso S.P.A支付了100万欧元、50万欧元和50万欧元的预付款。Caruso还在2023年从我们那里获得了100万欧元的股东贷款。我们已免除Caruso偿还的部分股东贷款。我们在2023年和2025年分别支付了1178万欧元和2500万欧元认购Wolford股票。此外，Wolford AG在2023、2024和2025年分别从我们获得了1080万欧元、2910万欧元和3270万欧元的股东贷款。在2023、2024和2025年，我们分别向圣约翰发放了1250万美元、350万美元和1100万美元的股东贷款。Sergio Rossi S.P.A在2023、2024和2025年分别获得了1100万欧元、1150万欧元和1560万欧元的注资。在2023、2024和2025年，Sergio Rossi S.P.A分别从我们获得了350万欧元、180万欧元和37万欧元的股东贷款。我们还分别于2023年、2024年和2025年向我们的中国子公司进行了总额为250万美元、零美元和98万美元的注资和公司间贷款。

除了圣约翰分别于2023年8月和2024年7月向我们偿还贷款100万美元和200万美元，以及Lanvin分别于2024年11月和2025年6月向我们偿还贷款400万美元和161万欧元外，我们的直接子公司均未在2023、2024或2025年向我们进行任何股息、分配或偿还。除分别于2023年、2024年和2025年向Meritz支付的现金股息100万美元、235万美元和217万美元外，截至本年度报告日期，我们也没有向我们的股东进行任何转让、股息或分配。2023年3月30日，Jeanne Lanvin S.A.（“JLSA”）作为借款人、LGHL作为担保人以及Meritz作为贷款人订立融资协议，据此，Meritz向JLSA提供总额为37.144亿日元的融资（“融资”）。2023年度、2024年度和2025年度，根据该融资向Meritz分别偿还5.023亿日元、9.622亿日元和28.966亿日元，包括本金和利息。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源— Meritz私募”和“项目7。大股东及其他关联交易— B.关联交易—其他关联交易—股东借款。”

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，我们可能会面临交易禁令的风险。我们的独立审计师致同会计师事务所（Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP）是一家位于中国大陆的独立注册会计师事务所。根据HFCA法案和相关规定，如果我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已确定其无法在连续两年内彻底检查和调查，SEC将禁止我们的证券在全国性证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易。2022年8月，PCAOB与中国有关当局签署了一份关于对设在中国的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，据此，PCAOB确定其能够在2022年12月确保完全进入对总部设在中国大陆或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了其2021年12月16日的相反决定。然而，不能保证PCAOB将继续拥有这种准入。如果中国当局未来未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的决定，这可能会影响我们维持我们的证券在美国国家证券交易所（包括纽约证券交易所）上市的能力，以及这些证券在场外交易市场的交易。退市将严重损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。详见“—— D.与我们的证券相关的风险因素风险——我们维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB是否能够继续检查我们的独立审计师。”

[保留]

资本化和负债

不需要。

c.	要约的原因及所得款项用途

不需要。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的证券涉及重大风险。您在投资我们的证券之前应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织：

与我们的业务和行业相关的风险

●

我们过去已蒙受重大亏损，并预期本年度及未来年度将继续蒙受亏损。

●

对Lanvin Group的品牌重塑正受到Arp è ge SAS少数股东的挑战，该公司是我们的子公司之一，该公司持有我们的Lanvin品牌组合，包括“Lanvin”品牌名称。我们无法预测这一挑战的结果，可能会被要求在集团控股公司层面停止我们对Lanvin品牌名称的使用。

●

我们的奢侈时尚业务的成功取决于我们品牌的价值，如果其中任何一个品牌的价值减少，我们的业务可能会受到不利影响。

●

全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

●

我们面临与健康流行病、流行病和类似公共卫生事件相关的风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

我们业务的长期增长有赖于我们的战略举措的成功执行，我们可能无法继续发展和发展我们的业务。

●

我们的增长部分取决于我们持续的零售扩张，我们可能无法成功地进行这样的扩张。

●

我们的业务依赖于消费者流量和支出，这可能会受到各种外部因素的不利影响。

●

我们无法有效执行我们的电子商务战略可能会对我们的业务、运营结果和品牌声誉产生重大不利影响。

●

我们利用一系列营销、广告和其他举措来增加现有客户的支出并获得新客户；如果广告或营销成本增加，或者如果我们的举措未能实现其预期影响，我们可能无法实现业务的盈利增长。

●

未能准确预测消费者需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降、现金流减少，并损害我们的业务。

●

假冒或“仿冒”产品，以及受我们品牌“启发”的产品可能会吸走对我们品牌产品的需求，并可能导致客户混淆、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的经营业绩下降。

●

我们依赖第三方供应商生产我们的产品和采购原材料，我们的供应链中断可能会对我们的业务产生不利影响。

●

我们面临着个人奢侈品行业的激烈竞争。

●

如果我们没有预测和响应消费者的偏好和时尚趋势或适当管理库存水平，我们的客户关系和销售已经受到并且可能受到负面影响。

●

我们须承受与我们的直接面向消费者（“DTC”）运营相关的某些风险，尤其是我们的直营门店。

●

数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务产生不利影响。

●

我们面临的风险是，我们在经营过程中收集的客户、员工和其他各方的个人信息可能会遭到破坏、丢失、被盗、泄露或未经授权的处理。

●

未来的经济状况，包括金融和信贷市场的波动，可能会对我们的业务产生不利影响。

●

严重的通货膨胀可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

●

某些批发客户经历过，并可能在未来经历财务困境，包括破产、重组或其他破产程序。

●

我们依赖于我们运营的有限数量的分销设施以及我们的分销合作伙伴的分销设施。如果我们的一个或多个分销设施或我们的分销合作伙伴的分销设施遇到运营困难或无法运营，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

●

我们的收入和经营业绩受到我们业务的季节性和消费者支出的周期性趋势的影响。

●

如果我们的供应商、被许可人或其他商业伙伴，或我们的被许可人使用的供应商未能使用合法和道德的商业惯例，我们的业务可能会受到影响。

●

我们可能无法找到合适的新目标来推动无机业务增长，以及我们完成的任何收购可能无法成功实现预期收益、成本节约和协同效应的风险。

●

如果我们无法谈判、维持或续签我们的许可协议，我们可能会受到不利影响。

●

如果我们的商标和知识产权或其他专有权利没有得到充分保护以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

●

我们受制于某些法律、诉讼、监管事项和道德标准，合规或我们未能遵守或充分应对出现的事态发展可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。

●

我们面临法律和监管风险。

●

税收或税法解释或适用的变化可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

●

我们面临与气候变化和其他环境影响相关的风险，利益相关者更加关注环境、社会和治理（“ESG”）事项。

●

我们可能会失去关键员工，或者可能无法聘用合格的员工。

●

我们依赖高度专业化的工艺和技能。

●

我们面临货币汇率波动的风险。

●

我们受到与转让定价规则解释的复杂性和不确定性相关的风险。

●

我们在全球多个国家开展业务，面临各种国际商业、监管、社会和政治风险。

●

中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，中国法律、规则和条例的变化可能对我们产生不利影响。

●

如果我们在境外发行证券和/或外国投资方面受到中国政府当局的监督、酌处权或控制，可能会导致我们的经营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降，从而对投资者的利益产生重大影响。

●

中国税法、法规和政策的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况以及贵公司对我们证券的投资产生重大不利影响。

●

管理跨境业务运营所固有的成本和困难可能会对我们的运营结果产生负面影响。

●

影响金融服务行业的不利发展，包括流动性、金融机构或交易对手违约或不履约，可能会对我们的业务运营、经营业绩和财务状况产生不利影响。

●

我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以满足离岸现金和融资需求。对我们的运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

●

我们预计未来几年将产生负的经营现金流，可能需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件从股东那里筹集资金或获得足够的资金，我们将被迫推迟、缩减或终止我们的一些业务、运营、投资、收购或其他增长计划。

●

未能遵守我们的债务条款可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

与我司证券相关的风险

●

我们证券的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能导致我们证券持有人遭受重大损失。

●

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。

●

我们的一定数量的认股权证已成为我们普通股的可行权，这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

●

如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会显著下降。

●

未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的回售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

●

现有认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制认股权证持有人就与我们有关的此类认股权证的争议获得有利的司法法院的能力。

●

作为一个公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移我们管理层的注意力。

●

我们维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB是否能够继续检查我们的独立审计师。

●

我们符合《交易法》规则含义内的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，并将遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纽交所要求。

●

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法可能为股东提供的保护较少。

●

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。美国当局就违反美国证券法律法规对我们以及我们的董事和执行官提起诉讼的能力可能会受到限制，因此，您可能无法获得与向美国国内公司的投资者提供的相同保护。

●

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

●

在可预见的未来，我们可能不会进行现金分红。

●

我们认股权证的行使价在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致我们当时现有股东的重大稀释。

●

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大缺陷或未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

●

我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，由于我们打算利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。

●

我们是纽交所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

●

复星集团作为我们的控股股东，对我们具有实质性影响，其利益可能与我们其他股东的利益不一致，复星集团失去控制权可能会对我们和我们的证券产生重大不利影响。

●

我们过去已经授予，未来也将授予股份激励和经济受益权计划，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加。

●

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对作为美国人的股东造成不利的美国联邦所得税后果。

●

我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这可能会限制某些投资者购买我们证券的能力。我们对美国公司现有和未来的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。

与我们的业务和行业相关的风险

我们过去已蒙受重大亏损，并预期本年度及未来年度将继续蒙受亏损。

我们过去已蒙受重大亏损，并预期我们将在本年度及未来年度继续蒙受亏损。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别蒙受了1.463亿欧元、1.893亿欧元和2.633亿欧元的亏损。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生利润。我们将需要在未来期间产生并维持增加的收入水平以实现盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，或者可能不会带来我们预期的回报，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们更高的运营费用。因此，无法保证我们将实现盈利，未来我们可能会继续出现亏损。

2018年，我们收购了Arp è ge SAS及其子公司Jeanne Lanvin SA的控股权，后者又拥有“Lanvin”品牌。复星实业控股有限公司与Arp è ge SAS的某些少数股东（随后由FFG Lily（Luxembourg）S. à.r.1和随后由FFG Lucky SAS，即“Lanvin SHA”）加入）订立的股东协议规定，某些事项需要代表少数股东的Arp è ge SAS董事会每位成员投赞成票，包括进行任何关联方交易。少数股东目前合计拥有Arp è ge SAS 4.73%的股本证券。

2021年10月，经过与少数股东的一轮又一轮讨论和谈判，我们向代表少数股东的Arp è ge SAS董事会成员提议，由Arp è ge SAS董事会批准一份授权书，允许Lanvin集团的其余部分使用“Lanvin”名称和品牌，作为复星时尚集团国际品牌重塑的一部分。品牌重塑在全球范围内受到了我们的投资者和媒体的好评。当时小股东并未反对使用“Lanvin”公司名称，只是建议对授权书条款进行一些修改。我们认为这些条款总体上是合理的，并将以友好的方式迅速解决。在2022年3月至5月期间，各方以我们看来友好和合理的方式继续进行讨论和谈判。2022年9月，我们收到一封来自少数股东之一（“指控股东”）的信函（“2022年9月的少数股东信函”），声称我们在我们的品牌重塑计划中不正当地使用了“Lanvin”公司名称，并且在我们的品牌重塑之前，他们没有根据Lanvin SHA的条款给予正式批准。指控股东还在同一封信中表示，其他小股东也反对我们在品牌重塑计划中使用“Lanvin”名称。

我们已寻求初步法律意见，并相信我们对此类指控有强有力的法律辩护。截至目前，少数股东尚未提起任何正式法律诉讼。由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，任何此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，并且无法保证我们将在少数股东可能提起的任何法律诉讼中胜诉，或者我们将能够及时或以我们可以接受的条款解决这些指控，或者根本无法保证。因此，如果我们不能胜诉或解决这些指控，我们可能不得不在集团控股公司层面停止使用“Lanvin”品牌名称，并更改为另一个名称（或恢复我们以前的名称为复星时尚集团）。然而，我们预计，即使我们不胜诉或和解这些指控，构成我们Lanvin品牌组合的Arp è ge SAS及其子公司继续使用Lanvin名称也不会受到影响。

我们的奢侈时尚业务的成功取决于我们品牌的价值，如果其中任何一个品牌的价值减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们的品牌及其价值。Lanvin、Wolford和Sergio Rossi等品牌是现有业务不可或缺的一部分，也是我们继续发展和扩大业务的战略不可或缺的一部分。我们的销售和我们实现溢价定价的能力取决于我们品牌的感知、认可和声誉，而这些又取决于产品设计、我们产品和客户服务的鲜明特征和质量、我们的商店和批发客户的形象、我们的广告和传播活动的成功以及我们的总体企业形象等因素。

我们品牌的认知度、完整性和美誉度是我们最宝贵的资产之一，这些资产受到几个因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。由于许多因素，包括消费者对社会问题的态度发生变化，以及消费者认为我们的行为不负责任，我们的品牌价值可能会显着下降。关于我们的品牌或产品的负面声明或宣传，包括特许产品，特别是通过社交媒体，并增加潜在的负面宣传范围，可能会对品牌的声誉和销售产生不利影响，即使此类宣传的主题未经核实或不准确。其他可能对我们品牌形象产生不利影响的因素包括，我们无法充分回应客户对我们产品的质量、风格和设计的需求和期望，第三方传播不真实或诽谤性信息，启动对我们的诉讼程序，以及可归因于我们产品的平行分销和假冒的因素。这些因素中的每一个都可能损害我们品牌的认知度、完整性和声誉，导致我们失去现有客户或未能吸引新客户，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们依赖供应商，我们的声誉也可能受到影响。虽然我们密切监测我们的供应商，以确保他们遵守所有适用的法律和法规，其中包括审查任何已公布的违规行为和与实际或涉嫌违规行为有关的媒体报道，以及进行内部尽职调查，但无法保证这些措施将始终有效。如果供应商未能遵守适用法律，包括但不限于与劳动、社会保障、健康和安全有关的法律，或者如果他们交付的产品有缺陷或与我们的规格或质量标准不同或不符合适用法律，这可能会对我们的生产周期和/或产品质量产生不利影响，并导致向我们的客户交付产品的延迟。上述任何情况反过来都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖全球消费者需求，尤其是在奢侈品和非必需品领域。因此，我们的业绩对宏观经济状况很敏感，包括经济增长、消费者信心、通货膨胀、利率和我们主要市场的货币波动，包括欧洲、中东和非洲、北美、大中华区和亚洲其他地区。各地区的地缘政治紧张局势、武装冲突和政治不稳定可能会对全球经济状况产生不利影响，扰乱国际旅行并减少消费者支出，特别是在奢侈品领域。此外，主要经济体之间贸易政策、关税和其他保护主义措施的变化可能会增加成本、扰乱供应链并对我们的产品需求产生不利影响。持续的冲突，即中东和乌克兰的冲突以及贸易紧张局势可能会继续在全球经济环境中造成不确定性。上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们面临与健康流行病、流行病和类似公共卫生事件相关的风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去的疫情，包括新冠疫情，对全球经济状况、消费者信心和可自由支配的支出产生了不利影响。未来的类似事件可能会导致消费者需求减少，尤其是在奢侈品领域，并扰乱我们的运营。这类事件可能导致商店关闭、商店客流量减少、旅行和旅游受到限制，以及我们的供应链中断，包括我们的制造商、物流供应商和批发合作伙伴。此外，需求的显着波动可能会导致库存失衡，包括库存过剩或产品短缺，这可能会对我们的利润率和品牌定位产生不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们业务的长期增长有赖于我们的战略举措的成功执行，我们可能无法继续发展和发展我们的业务。

我们的战略包括加强我们现有的品牌、扩大我们的产品供应和分销渠道、增强我们的数字化能力以及进行有选择性的战略投资。这些倡议的成功执行受到各种风险和不确定性的影响，我们不能保证我们将实现预期的收益。

我们的业务也高度依赖于我们品牌的实力和相关性。我们维持和提升品牌形象的能力取决于我们预测和应对不断变化的消费者偏好和时尚趋势的能力。如果我们做不到，我们的品牌认知度和消费者需求可能会下降。此外，我们的增长举措，包括向新市场、渠道或产品类别的扩张，可能无法产生预期的回报，可能需要大量投资。如果我们无法成功执行我们的战略或维持我们品牌的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的增长部分取决于我们持续的零售扩张，我们可能无法成功地进行这样的扩张。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于服务现有客户，还取决于持续获得新客户和扩大我们的国际分销基础，包括但不限于开设新的零售店。在向新的地点和市场扩张时，我们可能会面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争、商品销售、分销、招聘、法律和监管以及其他困难。尽管我们继续评估销售和营销努力以及其他战略，以扩大我们的供应商、客户和分销基础，但无法保证我们会取得成功。如果我们不成功，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于消费者流量和支出，这可能会受到各种外部因素的不利影响。

消费者流量和购买减少，无论是在我们的零售店、线上渠道还是通过我们的批发合作伙伴，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。消费者需求可能受到一系列因素的影响，包括经济状况、通货膨胀、燃料价格、地缘政治事件、不利的天气条件、自然灾害、公共卫生事件以及政治或内乱。

这些因素可能会减少商店客流量，限制旅行和旅游，并对消费者信心和可自由支配的支出产生负面影响，尤其是在奢侈品领域。此外，消费者购物行为的变化，包括转向数字渠道、来自在线零售商的竞争加剧以及零售地点的表现，可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。如果我们无法有效应对这些因素或适应不断变化的消费者行为，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们无法有效执行我们的电子商务战略可能会对我们的业务、运营结果和品牌声誉产生重大不利影响。

电子商务是我们直接面向消费者和批发渠道的一个关键且不断增长的组成部分。我们在这一领域的成功取决于我们以及我们的第三方合作伙伴提供可靠、安全和引人入胜的数字平台以吸引和留住消费者的能力。如果我们未能在线上渠道进行有效竞争或适应不断变化的消费者偏好，我们可能会失去市场份额和收入。

我们的电子商务运营面临各种风险，包括技术故障、网络安全事件、系统中断、不遵守隐私法以及需要对数字能力进行持续投资。此外，我们的线上业务依赖于高效的履约和物流运营。我们的分销网络或第三方物流供应商的任何中断都可能导致延误、成本增加、客户不满和销售损失。

如果我们无法成功管理这些风险或有效扩展我们的电子商务运营，我们的品牌形象、客户关系和财务业绩可能会受到不利影响。

我们利用一系列营销、广告和其他举措来推动客户从意识到考虑到转化，提高对我们品牌和产品的认识对我们发展业务、推动客户参与和吸引新客户的能力很重要。我们在广告传播和营销方面投入了大量资源，其中包括从纯数字和社交媒体营销计划到时装秀、产品合作和联合营销项目等活动。我们采取的战略既注重本地受众，也注重更广泛的国际受众。详见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—市场营销和广告。”

如果我们的营销和广告努力没有适当地为我们的目标客户定制和接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争加剧，我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，而在这些举措上产生有意义的回报可能很困难。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将部分取决于这些营销努力的有效性和效率。此外，随着我们进行营销和广告活动的渠道继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果收到了大量对我们数字平台的访问。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少对我们数字平台的访问次数，进而减少新客户获取并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的数字平台带来流量，我们获取新客户的能力和我们的财务状况都会受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者如果客户不与我们的电子邮件互动，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的营销举措可能会变得越来越昂贵，在这些举措上产生有意义的回报可能是困难的或不可预测的。即使由于我们的营销努力，我们成功地增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们的营销努力未能成功地促进对我们的品牌或产品的认识、推动客户参与或吸引新客户，或者如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

未能准确预测消费者需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降、现金流减少，并损害我们的业务。

为了满足对我们产品的预期需求，我们必须根据我们对特定产品未来需求的估计预测库存需求并安排制造活动。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品或竞争对手的产品的需求增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受程度、竞争对手的产品介绍、一般市场状况的意外变化、商店关闭、经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们未能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存水平过剩或我们的商店中可供销售或交付给客户的产品短缺。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存注销、我们捐赠未售出的产品、库存减记和/或以折扣价出售多余的库存，其中任何一项都可能导致我们的毛利率受损，损害我们品牌的实力和排他性，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，未能提前安排足够的制造能力，那么我们可能无法交付产品以满足我们的要求，我们可能会遇到库存短缺。我们门店或第三方配送中心的库存短缺可能导致向客户发货延迟、销售损失、负面的客户体验、品牌忠诚度降低以及我们的声誉和客户关系受损，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们面临来自第三方制造和销售的假冒或“仿冒”产品的竞争，这些产品侵犯了我们的知识产权，也来自受我们品牌产品启发的产品，包括电子商务零售商提供的自有品牌产品。过去，第三方针对Facebook或其他社交媒体平台上的用户，打算针对对我们产品感兴趣的个人，并向这些个人出售看起来像我们品牌产品的产品，通常以大幅折扣出售。

第三方的这些活动可能会导致客户混淆，要求我们承担额外的行政成本来管理与假冒商品相关的客户投诉，从我们这里转移客户，导致我们错过销售机会，并导致我们的市场份额损失。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑，认为它们是我们品牌的实际产品，我们可能会被迫处理不满意的客户，他们错误地将服务差或质量差的商品归咎于我们。

在未来解决这些或类似问题时，我们可能还需要承担大量费用来保护我们的品牌和强制执行我们的知识产权，包括通过在美国和欧盟或我们和我们的品牌经营所在的其他国家采取法律行动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

与这些或类似假冒产品或“受我们品牌启发”的产品有关的这些和类似问题可能会再次发生，并可能再次导致客户混淆、损害我们的品牌、我们的市场份额损失和/或我们的经营业绩下降。

我们依赖第三方供应商生产我们的产品和采购原材料，我们的供应链中断可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们不依赖任何单一供应商，但我们的运营依赖于跨越多个司法管辖区的供应商、制造商和物流供应商网络。这一网络的任何中断都可能损害我们及时、经济高效地生产或交付产品的能力。我们的供应链面临各种风险，包括地缘政治不稳定、劳动力中断、自然灾害、公共卫生事件、产能限制以及原材料成本增加或供应减少，特别是棉花、羊毛和羊绒等关键商品。

此外，我们的运营可能会受到贸易政策、关税、进口限制和其他监管要求的变化，以及与环境、社会和治理事项（包括人权、劳工做法和动物福利）相关的更严格审查的影响。任何这些因素都可能导致生产延迟、成本增加、利润率下降或无法满足客户需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着个人奢侈品行业的激烈竞争。

奢侈时尚行业竞争激烈，拥有众多的全球和区域品牌，其中一些品牌的财务、营销和运营资源明显比我们多得多。我们在产品设计、品牌形象、定价、营销效果和分销渠道方面展开竞争。我们的成功取决于我们能否保持强大的品牌认知度和相关性，预测和应对不断变化的消费者偏好，并提供有特色的高质量产品。如果我们不这样做，我们的竞争地位和对我们产品的需求可能会下降。

此外，我们可能与我们的某些批发客户直接竞争，这些客户提供自己的自有品牌产品并控制关键分销渠道。竞争加剧，包括来自数字原生品牌和不断演变的零售业态，可能会导致定价压力、利润率下降和市场份额损失。

如果我们没有预测和响应消费者的偏好和时尚趋势或适当管理库存水平，我们的客户关系和销售已经受到并且可能受到负面影响。

我们预测或应对不断变化的时尚趋势、人口统计、消费者偏好和消费模式的能力对我们的销售和经营业绩产生重大影响。如果我们没有足够快地识别和应对消费者支出和偏好方面的新趋势，找出符合我们客户战略的合适合作伙伴，足够快地或在合适的领域扩大或扩大我们的产品组合，或者开发、发展和保留我们团队的人才、思维方式和技术技能，以支持不断变化的运营模式，我们可能会损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力。通过使用数据和分析，确保我们优化库存并改进库存的规划和管理，对于服务客户、推动增长和最大化盈利至关重要。如果我们保持过多的库存，我们可能会被迫以较低的平均利润率出售我们的商品，这可能会损害我们的业务。相反，如果我们未能购买足够的商品，或者库存没有足够快或按预期到达，我们可能会失去额外销售的机会，并可能损害与客户的关系。

我们须承受与我们的直接面向消费者（“DTC”）运营相关的某些风险，尤其是我们的直营门店。

我们的DTC渠道，包括我们的直营店（“DOS”）和电子商务平台，是我们业务的重要组成部分。我们的零售业务涉及大量固定成本，包括租金、人员和其他运营费用。因此，销售额或商店生产力的任何下降都可能对我们的盈利能力产生不成比例的不利影响。

我们在租赁场所经营门店，通常位于竞争激烈且优质的零售地点。我们可能会在以优惠条款续签租约方面面临挑战，或者可能会被要求承担更高的租金成本。此外，我们选择和维护有吸引力的门店位置的能力对我们的业绩至关重要，糟糕的位置决策可能会对销售和退货产生负面影响。

我们的零售业务在维护我们的品牌形象和客户体验方面也发挥着关键作用。任何未能提供一致和高质量的店内体验，包括由于员工行为或运营问题，都可能损害我们的品牌声誉。

数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务产生不利影响。

我们广泛依赖信息技术系统和网络，包括我们直接面向消费者的运营和电子商务平台，我们收集和处理与客户和员工有关的个人和敏感数据。我们的IT基础设施、数字化运营和营销活动的某些方面也依赖第三方服务提供商。我们和我们的第三方供应商面临网络攻击、数据泄露和其他安全事件，这些事件的频率和复杂性都在增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的系统和合作伙伴的系统可能容易受到未经授权的访问、数据丢失、系统中断或其他损害的影响。

任何实际或感知到的对我们系统的破坏，或未能保护个人数据，都可能导致业务中断、失去客户信任、损害我们的品牌和声誉，并减少对我们产品的需求。此外，这类事件可能使我们面临监管调查、诉讼、罚款和其他责任。与数据保护和隐私相关的监管环境日益复杂和演变。遵守适用的法律法规可能需要大量投资，任何不遵守都可能导致处罚和声誉损害。

作为一家布局全球的奢侈品集团，我们可能是一个特别有吸引力的网络攻击目标。如果我们无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临的风险是，我们在经营过程中收集的客户、员工和其他各方的个人信息可能会遭到破坏、丢失、被盗、泄露或未经授权的处理。

在开展业务时，我们收集、存储和处理客户、员工和与我们打交道的其他各方的个人数据，包括我们为产品开发和营销目的收集的数据。因此，我们在全球范围内受到各种严格且不断变化的数据保护和隐私法律的约束，包括欧盟通用数据保护条例和中国个人信息保护法。

我们收集客户数据和个人信息，如姓名、年龄、地址、性别和联系电话，以便处理销售和确保产品交付以及将客户注册为品牌会员或VIP客户。

我们面临的风险是，我们存储和使用的个人数据可能被负责数据管理的个人或未经授权的个人（包括第三方和我们的员工）出于未经授权的目的损坏或丢失、被盗、泄露或处理。个人数据的销毁、损坏或丢失，以及其被盗、未经授权的处理或传播，可能会严重损害我们的声誉并影响我们的运营；还可能导致政府调查和主管当局的罚款，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未来的经济状况，包括金融和信贷市场的波动，可能会对我们的业务产生不利影响。

过去的经济状况对我们的业务、我们的客户和持牌人及其业务以及我们的融资和其他合同安排产生了不利影响，未来可能产生不利影响，包括，例如，由于新冠疫情大流行。除其他外，该等条件已导致并在未来可能导致财务困难，导致重组、破产、清算和其他对我们的客户和被许可人不利的事件，可能导致该等客户减少或停止我们的产品和我们的被许可人销售的许可产品的订单，并可能导致客户无法就他们从我们购买的产品向我们付款，以及被许可人无法向我们支付欠我们的特许权使用费。客户和被许可人的财务困难也可能影响我们的客户和被许可人进入信贷市场的能力，或导致与客户和被许可人的应收款项相关的更高的信用风险。

严重的通货膨胀可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

近年来，全球各经济体普遍出现了明显的通胀压力。尽管美国经济的通胀压力似乎有所缓解，但通胀仍保持在美国联邦储备委员会的目标水平之上。如果通货膨胀继续增加或保持在近几年的水平之上，我们可能会面临原材料、能源、劳动力成本或其他生产成本的进一步增加，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户，或成功实施其他缓解措施，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们计划通过提高品牌价格来应对成本增加，但上述情况可能会降低我们的利润率，对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于最近的通货膨胀，许多央行已经提高或正在考虑提高利率，这反过来可能会增加我们的借贷成本。

此外，消费者所需的其他产品成本显著增加，以及利率上升，可能会影响消费者的消费能力，导致整体支出减少。通货膨胀的直接影响将反映在我们品牌的价格上涨上。

某些批发客户经历过，并可能在未来经历财务困境，包括破产、重组或其他破产程序。

我们通过批发渠道产生了一部分收入，包括对百货公司、专业零售商和其他分销合作伙伴的销售。这些批发客户的财务状况可能会受到宏观经济状况、消费需求变化和零售业结构性转变的影响。美国主要奢侈品百货集团Saks Global最近提交的第11章文件，凸显了与这一渠道相关的潜在风险。

由于此类发展，我们可能会遇到订单减少或取消、延迟付款或未支付未偿还的应收账款，我们可能需要确认此类应收账款的减值费用。此外，批发客户的财务不稳定可能导致对我们产品的需求减少、退货增加或库存过剩。我们还可能被要求修改与某些批发客户的商业条款，包括延长付款期限或提供其他优惠，这可能会进一步影响我们的流动性和现金流。

我们经营数量有限的分销设施，我们的组合品牌与授权商合作分销特定产品，包括但不限于CWF作为Lanvin的独家童装授权商和分销商，以及Delta作为Wolford的内衣授权商、生产和分销许可。我们能否满足我们自己的零售店和电子商务渠道的需求，以及我们的批发客户，取决于由我们和第三方运营的配送设施，例如仓库和/或配送中心的适当和不间断运营。如果这些配送设施中的任何一个因任何原因（包括因新冠疫情导致的政府授权或命令）而关闭或以其他方式无法运营或无法进入，我们可能会遭受库存的重大损失和/或向我们的零售和批发客户的交付中断。此外，在重新开放或更换受影响的设施所需的时间内，我们可能会因分销我们的产品而产生显着更高的成本和更长的交货时间。上述任何因素均可能导致销售额下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们继续在需要时寻找新的和更大的设施，以进一步支持我们以更高的效率和灵活性运营的努力。在新的配送环境中运营和实施新的仓库管理系统存在固有风险，包括此类过渡可能出现的技术和运营困难。如果我们的新仓库管理系统或仓库本身出现任何中断，我们可能会遇到运输延迟。

我们的收入和经营业绩受到我们业务的季节性和消费者支出的周期性趋势的影响。

服装业务受消费者支出的季节性波动和周期性趋势影响。我们的销售额通常在一年的最后一个季度更高，这是由假日购物季推动的，而在1月和2月，则是由中国的新年庆祝活动推动的。为了让股东更好地了解管理层对业绩的预期，我们可能会对未来期间的预期经营和财务业绩提供财务展望，其中包括受某些风险和不确定性影响的前瞻性陈述。任何对这些销售季节产生负面影响的因素都可能对我们全年的经营业绩产生不利和不成比例的影响。

此外，业绩与指引不同、旺季销售和营业收入的变化、我们的市场估值变化、一般零售行业的业绩结果、我们或我们的行业同行的公告或分析师建议的变化等因素可能会导致我们的普通股价格和股东回报的波动。

如果我们的供应商、被许可人或其他商业伙伴，或我们的被许可人使用的供应商未能使用合法和道德的商业惯例，我们的业务可能会受到影响。

我们要求我们的供应商、被许可人和其他商业伙伴，以及我们的被许可人使用的供应商，在有关工作条件、就业实践和环境合规方面遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们对我们的业务合作伙伴实施了运营准则，这些准则要求在这些领域承担额外的义务，以促进符合道德的商业实践。我们审计，或让第三方审计，这些独立方的运营以确定合规性，通过现场检查，审查认证和可持续性报告，并审查供应商是否遵守合规标准。这一过程还包括我们采购和产品开发部门的临时现场访问、工厂参观和对新供应商的现场尽职调查。我们还与工厂、供应商、行业参与者和其他利益相关者合作，以改善我们采购社区中工人和其他人的生活。然而，我们不控制我们的商业伙伴，或我们的被许可人使用的供应商，包括在他们的劳动、制造和其他商业行为方面。

如果这些供应商或商业伙伴中的任何一个违反劳工、环境、建筑和消防安全或其他法律或实施通常被视为不道德的劳工、制造或其他商业行为，则可能会中断向我们或我们的客户运送成品，可能会取消订单并终止关系。此外，我们可能会被政府当局禁止进口商品。此外，我们可能成为负面宣传的焦点，我们的声誉和我们品牌的声誉可能会受到损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的收入产生重大不利影响，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法找到合适的新目标来推动无机业务增长，以及我们完成的任何收购可能无法成功实现预期收益、成本节约和协同效应的风险。

我们可能无法以优惠条件识别或成功完成合适的收购机会，或者根本无法。此外，由于尽职调查的固有限制，我们可能无法识别与收购业务相关的所有风险或责任。

收购业务的整合可能复杂、耗时且成本高昂，并可能转移管理层的注意力和资源。我们在整合运营、系统和人员以及实现预期的协同效应、成本节约或增长机会方面可能会遇到困难。收购还可能使我们在新的市场或司法管辖区面临额外的运营、监管和地缘政治风险。

任何未来的收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。

如果我们无法谈判、维持或续签我们的许可协议，我们可能会受到不利影响。

我们是各种战略联盟的一方。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展”详见。如果我们未能遵守我们与这些战略联盟相关的义务（包括在所要求的质量标准和交付及时性方面），我们的战略联盟合作伙伴可能会以对我们不利的方式终止、未能续签或修改现有安排，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。作为许可方，我们也是某些许可协议的一方，据此，我们在一定时期内将我们品牌的使用授予第三方。

如果任何这些被许可人不履行其对我们的义务（包括未能确保所需的质量标准和未能遵守我们关于分销渠道和售后服务的指示），我们可能无法在商业上合理的时间内，以能够确保同等质量和生产标准的另一被许可人取代该被许可人，或以相同或基本相同的财务条款采购我们的服务。我们无法在这些相邻的奢侈品领域保持存在，或无法在这些领域提供质量与我们其他产品相当的产品，例如眼镜、童装和内衣，这可能会对我们品牌的声誉和完整性产生负面影响。

如果上述任何许可协议或战略联盟因任何原因被终止，未在到期时续签或续签但条款和条件不太有利，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的商标和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们很容易受到其他人模仿我们的产品并侵犯我们的知识产权的影响，尤其是在我们的品牌方面，因为他们享有全球消费者的广泛认可，而且我们的品牌和产品普遍溢价的定价为造假者和侵权者创造了额外的激励。模仿或假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权可能会降低我们的品牌价值，损害我们的声誉或以其他方式对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们无法向您保证，我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权而采取的行动将足以防止他人模仿我们的产品。我们无法向您保证，其他第三方不会寻求使我们的商标无效或阻止销售我们的产品，因为这侵犯了他们自己的商标和知识产权。此外，我们无法向您保证，其他人不会对我们的商标和其他知识产权或与我们相似的标记或我们许可或营销的标记主张权利或所有权，或者我们将能够成功解决我们满意的这些类型的冲突。在某些情况下，可能会有商标所有者对我们的商标拥有优先权利，因为某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护知识产权。在其他情况下，可能存在拥有类似商标优先权利的持有人。除下文所述的某些商标纠纷外，管理团队并不知悉其他商标或知识产权纠纷，我们过去和将来可能卷入与公司对我们的某些商标或与我们的某些品牌相似的标记的先前权利主张有关的诉讼，任何未来的诉讼（无论是实际的、潜在的或威胁的）都可能对我们的业务和集团的财务状况产生影响。Sergio Rossi和Stefano Ricci之间的商标纠纷正在进行中，该纠纷对“sr”、“sr 1”、“sr Milano”和“sr 20”的商标注册提出质疑，并对“SR（矩形）”和“SR（椭圆形）”的使用提出质疑。我们认为这对我们的品牌并不重要，因为此类标识的使用极少。

我们受制于某些法律、诉讼、监管事项和道德标准，合规或我们未能遵守或充分应对出现的事态发展可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。

我们的政策、程序和做法以及我们实施的技术旨在遵守适用的联邦、州、地方和外国法律、关税、规则和条例，包括由我们的企业存在的司法管辖区、消费者保护和其他监管机构、市场以及负责任的商业、社会和环境做法施加的那些，所有这些都可能不时发生变化。遵守这些要求和/或对其进行更改可能会导致我们的业务受到不利影响，甚至限制或限制我们业务的活动。此外，如果我们未能遵守适用的法律法规或实施负责任的商业、社会、环境和供应链做法，我们可能会受到声誉损害、集体诉讼、监管调查、法律和和解成本、收费和付款、民事和刑事责任、监管合规成本增加、我们失去接受客户信用卡和借记卡付款的能力、重述我们的财务报表、我们的业务中断和客户流失。新出现的隐私和数据保护法律可能会增加合规费用，并限制商业机会和战略举措，包括客户参与。对我们的雇佣做法进行任何必要的改变都可能导致员工流失、销售减少、雇佣成本增加、潜在的劳资纠纷、员工士气低落以及对我们的业务和经营业绩造成损害。此外，政治和经济因素可能导致税法的不利变化，这可能会影响我们的税收资产或负债，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还经常涉及在日常业务过程中出现的各种诉讼事项。此外，我们的董事、高级职员、雇员、关联公司和其他与我们有关联的第三方可能会受到调查、诉讼或其他法律诉讼，包括那些与他们与我们的关系和交易无关的诉讼。

任何此类诉讼、法律诉讼或监管发展都可能对我们的业务、财务状况或声誉产生不利影响。

我们面临法律和监管风险。

我们被要求遵守适用于我们的产品和业务在我们经营所在的各个司法管辖区的法律法规，特别是在保护知识产权、竞争、产品安全、包装和标签、某些原材料和制成品的进口和加工、数据保护、现金支付限制、工人健康和安全以及环境方面。新立法（或对现有立法的修订）可能要求我们采用更严格的标准，这可能导致生产成本增加或限制我们的运营，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律。我们和我们的分销合作伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员以及我们可能因腐败或其他非法活动而被追究责任的其他第三方进行直接或间接的互动，无论是否经过我们的明确授权。我们还受到制裁和出口管制法律法规的约束，这可能导致涉及的不同当局和政府，包括欧盟、美国、联合国和其他国家和国际组织实施的商业和经济制裁以及出口管制、禁令和其他限制性措施。我们可能会不时在受到制裁、出口管制或其他限制性措施的国家进行一些有限的活动。虽然我们认为我们的活动符合适用的法律和制裁立法，包括禁运，但我们不能排除我们或我们的分销合作伙伴可能违反此类法律的可能性。任何违反上述法律的行为都可能导致监管和/或司法程序和制裁（包括民事处罚、拒绝出口特权、禁令、资产扣押和吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁），这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

税收或税法解释或适用的变化可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务须在欧洲、中东和非洲、北美和亚洲的不同司法管辖区缴纳各种税种，其中包括（其中包括）增值税、消费税、登记税和其他间接税。我们面临着未来我们整体税负可能增加的风险。税法或法规的变化，或相关当局对这些法律或法规的适用、管理或解释的立场发生变化，特别是如果追溯适用，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些变化包括根据经济合作与发展组织/G20关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架下的130多个司法管辖区商定并从2024年开始实施的应对经济数字化的税收挑战的双支柱解决方案（“支柱2”），以15%的税率引入全球最低税。虽然不确定美国是否会立法通过支柱2，但我们开展业务的某些国家已经通过立法，其他国家正在立法实施支柱2。我们预计支柱2不会对我们的有效税率或我们的综合经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

此外，税法很复杂，会受到主观评估和解释性决定的影响，我们可能会定期接受旨在评估我们遵守直接和间接税收的税务审计。税务机关可能不同意我们对适用于我们的日常活动和非常交易的税法的解释，或我们已经采取或打算采取的立场。如果税务当局对我们的解释提出质疑，我们可能会面临漫长的税务诉讼，这可能会导致支付额外的税款和罚款，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。

我们面临与气候变化和其他环境影响相关的风险，利益相关者更加关注环境、社会和治理（“ESG”）事项。

我们的业务受到气候变化相关风险的影响，尤其包括我们的供应链中断，这可能会影响我们产品的生产和分销以及原材料的供应和价格。由于气候变化，天气事件（包括风暴和洪水）的频率和强度增加，也可能导致更频繁的商店关闭和/或销售损失，因为客户优先考虑基本需求。

我们的利益相关者，包括消费者、员工和投资者，也越来越关注企业责任（包括ESG事项）。我们计划在不久的将来宣布我们的可持续发展战略和ESG目标。无法保证我们的利益相关者将同意我们的战略或对我们的披露感到满意，或者我们将成功实现我们的目标。如果我们的ESG实践没有达到我们利益相关者的期望和标准，或者如果我们未能（或被认为未能）实施我们的战略或实现我们的目标，我们的声誉可能会受到损害，导致我们的投资者或消费者对我们和我们的品牌失去信心，对我们的员工保留和我们的业务产生负面影响，或对我们的销售和经营业绩产生负面影响。此外，实施我们的ESG战略和追求我们的ESG目标可能涉及高于预期的成本和投资，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会失去关键员工，或者可能无法聘用合格的员工。

我们依赖于我们的执行官的服务和管理经验，他们在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识。我们还依赖参与我们设计、销售和营销业务的其他关键员工。服装行业的合格人员竞争激烈，竞争对手可能会采用激进的策略来招聘我们的关键员工。这些人中的一个或多个意外失去服务可能会对我们产生重大不利影响。

我们依赖高度专业化的工艺和技能。

我们某些产品的显着特点之一是其制造过程中涉及的高度专业化的工艺，这也是我们的专业化员工多年来获得的经验的结果。

虽然我们努力保存这些手工艺技能，并确保将其传承给下一代，但未来我们的专门员工人数可能会减少，他们的手工艺技能可能不再容易获得。如果发生这种情况，可能会影响我们未来确保某些产品的独特质量的能力，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险。

我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临与生产和供应以及材料采购流程相关的收入和成本方面的货币汇率波动的影响。我们的收入以多种货币计价，其中绝大部分收入以美元和欧元计价。外币汇率波动将影响LGHL的财务业绩，LGHL以欧元报告。特别是，美元兑欧元贬值通常会对我们的经营业绩产生负面影响，因为这将导致我们的美国业务（通常以美元计价）的业绩在为财务报告目的换算成欧元时减少。另一方面，鉴于我们美国业务的收入贡献，美元兑欧元升值一般会对我们的业务产生积极影响。

我们无法向贵方保证，外币汇率变动不会对我们未来期间的经营业绩产生重大不利影响。此外，外汇市场最近经历了重大波动，无法保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

我们受到与转让定价规则解释的复杂性和不确定性相关的风险。

我们在全球多个国家开展业务，具有综合的工业、商业、设计和通信功能，商标在不同的司法管辖区使用，并在我们的子公司所在的国家征税。在本集团内，位于不同国家的关联方之间的交易是在日常经营过程中进行的，主要涉及货物的买卖和提供服务。

这些交易须遵守经济及合作与发展组织（“经合组织”）在全球范围内确定的转让定价规则和当地税法。在这方面，我们的公司间价格是根据经合组织转让定价指南提供的指导制定的，我们和我们的子公司就此类交易准备具体的转让定价文件。尽管我们认为我们的转让定价是正确的，但由于这些规则的复杂性及其解释的不确定性，税务机关可能会对我们某些公司间交易的价格提出质疑，并提出转让定价调整。因此，此类调整可能会增加相关税收并施加罚款和逾期付款利息，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们在全球多个国家开展业务，面临各种国际商业、监管、社会和政治风险。

我们的全球业务使我们面临一系列风险，包括不同的消费者偏好、与本地和国际品牌的竞争、经济状况的变化、地缘政治的发展以及不断变化的监管和税收制度。我们还可能受到贸易限制、关税、进口法规、政治不稳定、内乱和国际市场中断的影响。此外，未经授权的水货（或“灰色市场”活动）可能会影响我们的分销策略和品牌定位。在多个司法管辖区开展业务增加了我们业务的复杂性，并可能导致更高的合规成本和运营挑战。如果我们无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，中国法律、规则和条例的变化可能对我们产生不利影响。

我们的部分业务（通过我们的子公司）在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

过去三十年的立法努力显着增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国的法律制度仍在不断发展，最近颁布的法律、规则和条例涉及不确定性，可能不一致和不可预测，可能会受到中国监管机构在很大程度上的解释和执行。

由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与其他法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同和/或我们的知识产权的能力。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求由中国公司或个人控制、为通过收购中国境内公司寻求在境外证券交易所公开上市而成立的任何境外特殊目的载体在其证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了程序，明确了任何此类寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的载体需要向其提交的文件和材料。我们认为，根据现行有效的中国法律、法规和规则，鉴于我们的中国子公司是通过外国直接投资而不是通过收购《并购规则》所定义的中国公司或个人拥有的任何中国境内公司作为外商投资企业注册成立的，因此对于业务合并协议所设想的交易，包括但不限于我们的证券在纽约证券交易所上市，并不需要中国证监会根据《并购规则》的批准。然而，并购规则和证监会审批要求的范围和适用性仍存在较大不确定性。因此，我们不确定未来是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，之后是否会被拒绝或撤销。此外，我们过去和未来的收购可能需要根据反垄断和竞争法获得批准。我们无法保证我们将能够在需要时及时获得此类监管批准，或者根本无法获得此类批准，否则将使我们受到反垄断监管行动的约束。

2021年7月6日向社会公布的中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》）要求加强对中资公司境外上市非法证券活动的规范和监管，并提出采取有效措施处置中资境外上市公司面临的风险和事件。《意见》还规定，国务院将修订关于股份有限公司境外发行上市的规定，并将明确境内监管部门的职责。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。依照《试行办法》：

●

中国境内公司寻求在境外直接或间接发售或上市股权或股权挂钩证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。中国境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；

●

境外公司同时满足以下条件的，其境外发行上市将被视为中国境内公司的间接发行：（i）该境外公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表所产生的合并收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上归属于中国境内公司，（ii）以下三种情况中的任何一种适用：其经营的关键组成部分在中国开展；其主要营业地点位于中国；或负责经营管理的高级管理人员大多数为中国公民或居民。将按“实质重于形式”的原则确定；以及

●

中国境内公司寻求在境外市场间接发售证券并上市的，该公司须指定主要境内经营实体负责向中国证监会办理所有备案手续；公司提出首次公开发行股票或在境外市场上市申请的，该公司须在该申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案，发行人在其此前发售并上市证券的同一境外市场进行后续发行的，发行人应当在后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交备案。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确：（一）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，并应在其境外发行上市完成前完成备案；（ii）对在《试行办法》生效日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在美国市场完成注册）但尚未完成间接境外上市的中国境内公司给予六个月的过渡期；该等公司的后续发行将需要遵守《试行办法》。

2023年2月，中国证监会与其他中国政府部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》（“修订后的保密规定”），自2023年3月31日起生效。根据修订后的保密规定，中国境内公司直接或间接进行境外发行和上市，在直接或通过其境外上市实体向证券服务提供者提供或公开披露材料时，应严格遵守有关保密的法律法规。如该等资料含有国家秘密或政府机关工作秘密，中国境内公司应先征得主管部门批准，并向批准机关的同级保密行政主管部门备案；如该等资料泄露，将危害国家安全或公共利益，中国境内公司应遵守国家法规规定的程序。中国境内公司在向证券服务提供者提供材料时，还应提供所提供的特定敏感信息的书面陈述，该等书面陈述应予以保留以备查阅。修订后的保密条款的解释和实施可能会继续演变。

任何未能获得或延迟获得该等批准、备案或完成业务合并的该等程序、我们根据我们的有效登记声明进行的发售或任何其他筹资活动，或撤销我们获得的任何该等批准或备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将现金或未来的筹资活动汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行动，并限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

与境外上市拟新规相对应，2021年12月27日公布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“2024年国家负面清单”）和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年自贸区负面清单”）（统称“负面清单”）规定，境内企业从事负面清单禁止的业务，拟在境外发行股票并上市的，应当取得有关部门的事前批准，境外投资者不得参与企业管理，且境外投资者持股比例参照适用于境外投资者境内证券投资的相关措施。我们认为，我们目前没有从事任何属于负面清单的业务。

2021年12月28日，国家网信办会同若干其他政府主管部门颁布了经修订的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，据此，（一）持有百万以上用户信息的网络平台运营者在境外上市前必须申请网络安全审查，（二）拟购买互联网产品和服务的“关键信息基础设施”运营者或开展数据处理活动的网络平台运营者，将或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查。此外，当当局认为网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全时，政府主管部门也可以对相关运营商发起网络安全审查。不过，“关键信息基础设施”的潜在运营商范围仍不明确。此外，将会或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不明确，并受监管解释。截至本年度报告日期，（i）我们没有被任何中国政府机构告知我们被要求申请网络安全审查的任何要求；（ii）我们没有持有或处理超过一百万用户的个人信息；以及（iii）我们没有收到适用的政府机构有关国家安全的任何调查、通知、警告或制裁。尽管如此，修订后的《网络安全审查办法》的解释和实施存在不确定性，未来相关法律法规也可能发生变化。由于此类监管发展，中国政府当局可能会对我们的中国子公司进行网络安全审查，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国税法、法规和政策的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况以及贵公司对我们证券的投资产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产等进行充分实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了一份通知，称为SAT 82号文，其中提供了确定离岸注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些特定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责执行我国离岸企业生产业务日常管理和经营的高级管理人员和履行该职责的相关高级人事部门主要位于中国境内的场所；（ii）我国离岸企业对财务（如借款、借贷、融资、财务风险控制等）和人事（如任命、解聘和薪酬，等）事项由设在中国境内的组织或个人或须经设在中国境内的组织或个人批准办理；（iii）我离岸企业的主要财产、会计台账、法人印章、董事会会议、股东大会会议记录等位于或保存在中国境内，（iv）我离岸企业有表决权的董事或高级管理人员50%（含）以上通常居住在中国境内。

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。如果出现此类监管发展，我们会寻求在其他相关司法管辖区申请扣除，但无法保证此类努力将有效减轻我们的增量税收负担。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括普通股股东）的股息以及此类股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您对我们普通股的投资回报。

管理跨境业务运营所固有的成本和困难可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在另一个国家管理一项业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的（而且远高于纯粹的国内业务），并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

影响金融服务行业的不利发展，包括流动性、金融机构或交易对手违约或不履约，可能会对我们的业务运营、经营业绩和财务状况产生不利影响。

影响金融机构或更广泛的金融服务行业的不利发展，包括流动性限制、违约或其他财务困境，可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们目前没有任何特定金融机构的重大直接风险敞口，但我们可能会受到影响我们的供应商、供应商或其他交易对手方的财务困境的间接影响。此类事态发展可能会扰乱它们的运营或履行对我们义务的能力，进而可能导致货物或服务交付的延迟，或其他运营中断。此外，银行部门的金融不稳定可能导致更广泛的市场波动和获得流动性或信贷的机会减少，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是一家控股公司，并且在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来获得必要的资金，以资助公司间贷款、偿还我们可能产生的任何债务、支付我们的费用，包括我们作为一家上市公司的费用，以及向我们的股东支付任何股息和其他现金分配。我们主要营运附属公司的收益或其他可用资产可能不足以作出分配或支付股息、支付开支或履行我们的其他财务义务。我们的主要运营子公司产生的亏损可能会进一步限制其进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务的能力。

此外，当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们大多数子公司的法律、规则和法规只允许从其留存收益（如果有的话）中支付股息，这些收益是根据适用的当地会计准则和法规确定的。此外，根据适用于我们某些子公司的法律法规，要求维持员工法定准备金和养老金。根据适用的当地规则和法规，还有其他限制，可能会限制我们运营子公司的可用资本可能作为股息转让给股东的部分。对我们的运营子公司向我们付款的能力的任何此类限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们预计未来几年将产生负的经营现金流，因此未来可能需要额外的资金来支持我们的运营和增长战略。无法保证我们将能够以可接受的条款或根本无法从资本市场或通过借款、股东贷款或其他资金来源筹集足够的资金。如果我们无法及时以可接受的条件获得足够的资金并持续经营，我们可能会被要求大幅削减、推迟或终止我们的一项或多项产品开发计划、投资、收购或其他增长举措，或以其他方式减少或终止我们的业务。总体而言，我们可能无法留住我们的供应商，以采购我们的材料和制造我们的产品，扩大我们的业务或以其他方式利用商业机会，并就必要的诉讼进行辩护和起诉，以按要求将我们的候选产品商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们最终无法持续经营，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于我们经审计的财务报表中这些资产的价值，我们的证券持有人很可能会损失全部或部分投资。特别是，正在筹备中的各种投资，包括我们的孵化器项目，专门用于对在创造力、数字化以及可持续和智能供应链方面具有优势的快速增长公司进行少数人投资，可能会被搁置。

未能遵守我们的债务条款可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

根据我们现有债务的条款以及我们未来可能订立的任何债务融资安排，我们现在和可能受到可能（其中包括）限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们违反这些契约中的任何一项，我们的信贷额度下的贷方将有权加速我们的债务义务。我们债务下的任何违约都可能需要在到期前偿还，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

与我司证券相关的风险

我们证券的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能导致我们证券持有人遭受重大损失。

我们证券的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因应多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的财务表现、市场预期的变化、影响奢侈品行业的发展、可比公司的表现、竞争对手的行动，以及更广泛的经济、政治和市场状况。

此外，股票市场总体上，特别是零售和奢侈品公司的证券，经历了与经营业绩并不总是相关的显着价格和数量波动。因此，我们的证券的交易价格可能大大低于投资者支付的价格，这种下跌可能会持续下去。我们证券交易价格的波动也可能对我们筹集资金或进行战略交易的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能给我们的证券持有人造成重大损失。

我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。

我们的某些现有证券持有人，包括复星国际及其关联公司、PIPE投资者（定义见下文）、保荐人、Aspex Master Fund或Aspex，以及FFG的某些前股东，可以根据我们的有效登记声明转售我们已发行和流通的普通股和认股权证的相当大比例。我们现有的证券持有人在公开市场上出售这类证券，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另见“—未来向复星国际及其关联公司发行的普通股的回售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。”

此外，我们的某些现有证券持有人以每股0.005美元至每股10.00美元的价格收购了这些普通股。相比之下，PCAC首次公开募股面向公众股东的发行价格为每单位10.00美元，由一股股票和一份认股权证的二分之一组成。因此，即使普通股的市场价格低于每股10.00美元，我们现有的某些证券持有人可能会在出售其股票时实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负。

我们的一定数量的认股权证已成为我们普通股的可行权，这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

我们购买合共31,979，969股普通股的认股权证已于2023年1月13日根据转让、承担和修订协议以及管辖这些证券的现有认股权证协议的条款生效。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。我们的认股权证将于2027年12月14日（即业务合并完成后五年）或更早根据其条款在赎回或清算时到期。在行使此类认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致稀释我们普通股的持有人，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得约3.678亿美元的总收益。然而，我们只会在所有认股权证持有人悉数行使其认股权证的情况下收取该等收益。我们认股权证的行使价为每股11.50美元，可作调整。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证将在到期前“入金”或认股权证持有人将行使其认股权证。认股权证持有人可选择根据现有认股权证协议以无现金方式行使认股权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会显著下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持备受推崇的证券和行业分析师的覆盖。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师保持覆盖，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量显着下降。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调其评估或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的回售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

就业务合并而言，复星国际及其关联公司收到（其中包括）大量普通股。复星国际及其关联公司对其普通股拥有一定的登记权。此前与复星国际及其关联公司的锁定安排已到期。我们已提交登记声明，登记转售我们的某些证券，包括复星国际及其关联公司持有的普通股，该声明已生效。

此外，复星国际可能会促使其关联公司根据《证券法》第144条（“第144条”）出售普通股（如果有）。在这种情况下，转售必须符合标准并符合该规则的要求。

根据我们的有效转售登记声明或在满足规则144的要求或其他适用的注册豁免后，复星国际及其关联公司可能会在公开市场或私下协商交易中出售大量普通股，这可能会增加我们普通股价格的波动性或对我们的证券价格造成重大下行压力。

根据转让、承担和修订协议已转让给我们的现有认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们就此类认股权证有关的争议获得有利司法论坛的能力。

根据转让、承担及修订协议的条款，现有认股权证协议在我们的业务合并结束时由PCAC转让给我们。就本次转让而言，每份PCAC认股权证于该时间转换为我们的一份认股权证，而现有认股权证协议中未经转让、承担及修订协议修订的所有条款仍然有效，并在该交割后适用于各认股权证持有人及我们。

现有认股权证协议规定，在适用法律的规限下，（i）由现有认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。我们已放弃对这种专属管辖权的任何异议，并认为这类法院代表了一个不方便的法院。尽管有上述规定，现有认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体根据现有认股权证协议购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意现有认股权证协议的法院地条款。如以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的在现有认股权证协议的法院地条款范围内，该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该持有人的律师送达向该认股权证持有人作出的程序送达。

由于现有认股权证协议的规定继续适用，除非经转让、承担和修订协议修订，以及每份认股权证从PCAC认股权证转换为认股权证，并且由于转让、承担和修订协议并未对诉讼地选择和相关条款进行修订，选择诉讼地条款限制了认股权证持有人就与我们的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定现有认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

作为一个公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移我们管理层的注意力。

我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市要求》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。因此，我们产生了相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。《交易法》除其他外，要求我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们预计这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。

建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，因此我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于在这份年度报告和上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

我们维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB是否能够继续检查我们的独立审计师。

根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的独立审计师致同会计师事务所（Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP）是一家位于中国大陆的独立注册会计师事务所，而PCAOB在该地区历来无法进行全面检查。2022年12月，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并撤销了此前的相反认定。

PCAOB继续在这些司法管辖区持续进行检查。然而，如果PCAOB在未来确定它无法检查或调查这些司法管辖区的完整会计师事务所，包括我们的独立审计师，我们可能会被确定为HFCA法案下的“涵盖发行人”，如果这种无法在适用期间持续存在，我们的证券可能会受到交易禁令的约束。任何此类发展都可能对我们维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力产生重大不利影响。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员就其股份所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任提交公开报告的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿发布我们的半年业绩，根据纽交所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或与您收到的有关美国国内上市公司的信息不同。

此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纽交所要求。外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项纽交所要求，并随后描述其适用的母国实践。我们目前打算遵循纽约证券交易所对美国国内发行人的一些，但不是全部的公司治理要求。关于我们确实遵循的纽约证券交易所的公司治理要求，我们无法保证我们将在未来继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖可用的纽约证券交易所豁免，这将使我们能够遵循我们本国的做法。与纽约证券交易所对美国国内发行人的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们不需要有一个由独立董事占多数的董事会，也不需要有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会，在某些情况下获得股东对发行证券的批准或每年定期安排只有独立董事的执行会议。这种开曼母国的做法可能会给我们普通股的持有者提供较少的保护。有关我们打算取代纽交所要求而遵循的母国做法的更多信息，请参阅标题为“项目6”的部分。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——外国私人发行人地位。”

如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任何一项属实，我们可能会失去根据美国证券交易委员会现行规则和规定作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——外国私人发行人地位。”

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，在纽约证券交易所上市。纽交所市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纽交所公司治理上市标准存在显着差异。

除其他事项外，我们不需要有：（i）一个多数独立的董事会；（ii）一个由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）一个由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或（iv）每年定期安排只有独立董事的执行会议。

我们依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的纽交所某些公司治理要求的好处。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——外国私人发行人地位。”

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，通过我们的子公司FFG在美国境外开展我们的大部分业务。我们的大部分资产位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据适用的证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国境外对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛的法律和我们子公司的管辖范围也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们的管理层已被告知，我们在中国等开展业务的司法管辖区，没有与美国签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。此外，目前尚不清楚美国与这些司法管辖区之间正在生效的引渡条约是否会允许对违反美国联邦证券法的行为有效实施刑事处罚。此外，我们的公司事务受修订条款、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则、特别决议和抵押和押记登记册外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订的章程，我们的董事将有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事或惩罚性性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，外国有管辖权法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认并强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规中的其他情况下得到的保护更少。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——外国私人发行人地位。”

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

此外，美国证交会、美国司法部或美国司法部以及其他美国当局在对非美国公司和非美国人士提起诉讼和执行诉讼方面往往遇到重大困难。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。我们的部分业务和资产位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官都居住在中国境内。如果我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为，美国当局在获取针对我们或我们的董事和执行官的调查或诉讼所需的信息方面将面临重大的法律和其他障碍。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果我们或我们的董事或执行官犯下任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对这些当事人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼。我们可能是这类诉讼和调查的对象。例如，由于PCAC确定的历史重大缺陷，我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括（其中包括）援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因PCAC对财务报告的内部控制和编制PCAC财务报表的重大缺陷而产生的其他索赔。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

在可预见的未来，我们可能不会进行现金分红。

未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）适用法律、法规、限制、我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、我们未来的项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从FFG获得股息的程度，无法保证FFG将支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）可能是投资者的唯一收益来源。

我们认股权证的行使价在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致我们当时现有股东的重大稀释。

截至本年度报告日期，我们共有31,979，969份认股权证未到期，可行使以每股11.50美元的行权价购买最多31,979，969股普通股。在行使认股权证时可购买该等普通股的价格可能会在某些情况下进行调整，包括但不限于（i）我们进行某些股本、股份拆细、供股或其他类似事件，或（ii）我们就该等普通股向普通股持有人支付某些股息或以现金、证券或其他资产进行某些分配。这些调整旨在为我们认股权证的投资者提供部分保护，使其免受在充分行使的基础上稀释其在我们权益的行动的影响。这些规定可能会对我们普通股的投资者造成大幅稀释。

作为一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纽交所适用的上市标准的约束。遵守这些要求增加了我们的法律、会计和财务成本，并对我们的管理、系统和资源提出了重大要求。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）将要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性，并让我们的独立注册会计师事务所证明这一点。我们被要求从截至2025年12月31日的财政年度开始，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会出具不利的报告。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经检测到所有控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

截至2025年12月31日，我们的管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，并得出结论认为我们对财务报告的内部控制不有效。有关这些实质性弱点和我们的补救努力的讨论，请参阅“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”如果我们未能纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大弱点，我们可能无法及时准确地编制财务报表或遵守适用的报告要求。这可能导致投资者信心丧失，我们证券的交易价格下降，并可能影响我们维持上市的能力。

我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告的内部控制的审计师证明要求的豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（i）成为“大型加速申报人”，至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有，（ii）在该财政年度的最后一天，我们在该财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元（按通货膨胀指数计算），（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（iv）我们的业务合并结束日期五周年之后的财政年度的最后一天。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，我们还打算利用适用于美国国内发行人的各种报告和公司治理要求的某些豁免。见“—作为SEC规则和规定下的‘外国私人发行人’，我们被允许并将向SEC提交的信息少于或不同于在美国注册成立的公司或以其他方式受这些规则约束，并将遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纽交所要求。”

我们是纽交所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们是纽交所上市规则意义上的“受控公司”，因为截至本年度报告日期，复星集团拥有我们超过50%的投票权。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，将被允许选择不遵守某些公司治理要求，包括要求董事会多数成员由独立董事组成，要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，要求薪酬委员会完全由独立董事组成。目前，我们不打算利用受控公司可获得的豁免，而是依靠外国私人发行人可获得的豁免，转而遵循我们的母国治理实践。见“—作为SEC规则和规定下的‘外国私人发行人’，我们被允许并将向SEC提交的信息少于或不同于在美国注册成立的公司或以其他方式受这些规则约束的公司，并将遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纽交所要求。”如果我们不再是外国私人发行人，或者由于任何原因我们无法依赖母国治理实践豁免，只要我们仍然是受控公司，我们可能会决定援引受控公司可用的豁免。因此，您将无法获得对受所有纽交所公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

复星集团持有我们相当大比例的投票股权，能够对关键公司事项施加实质性影响，包括有关并购、合并、出售资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行为的决策。因此，复星集团可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。

此外，根据Lanvin SHA，如果复星集团失去对我们的控制权（即直接或间接拥有指导或导致我们的政策和管理方向的能力），我们可能有义务导致我们间接持有的Arp è ge SAS股权转回复星国际或其控制的关联公司。LGHL的全资子公司FFG Lucky SAS凭借其作为复星实业控股有限公司（Fosun Industrial Holdings Limited）的关联公司（Fosun Industrial Holdings Limited）的关联公司（该等权益证券的原始股东），在一系列允许的转让中收购了Arp è ge SAS的某些权益证券。在2022年9月的少数股东函件中，指控股东表示，如果FFG Lucky SAS不再是复星实业控股有限公司和/或复星集团的关联公司，FFG Lucky SAS可能有义务将Arp è ge SAS的相关股权证券转回给复星实业控股有限公司和/或复星集团。复星集团失去对我们的控制权将可能导致FFG Lucky SAS不再是复星实业控股有限公司和/或复星集团的关联公司，并可能导致FFG Lucky SAS有义务将Arp è ge SAS的相关股本证券转回复星实业控股有限公司和/或复星集团。

我们认为，复星集团在可预见的未来失去对我们的控制权的可能性微乎其微，因为：（1）截至2026年4月21日，复星国际及其关联公司合计持有我们约71.92%的投票权；（2）复星集团已向我们确认，目前没有复星集团在可预见的未来失去对我们控制权的商业意图；以及（3）复星集团已向我们交付承诺，其中其已承诺不采取或许可采取，可能导致FFG Lucky SAS不再是复星集团或复星实业控股有限公司的关联公司的任何行动，或可能导致FFG Lucky SAS根据Lanvin SHA有义务将Arp è ge SAS中的相关股本证券转让给任何非我们或我们的子公司的人的任何其他行动。此外，即使复星集团停止对我们的控制，进而停止对FFG Lucky SAS的控制，我们认为，对于Arp è ge SAS的少数股东关于FFG Lucky SAS应将Arp è ge SAS的相关股本证券转回复星集团的请求，存在有效的抗辩理由。尽管如此，我们无法向您保证，Arp è ge SAS将始终作为我们的子公司。如果将Arp è ge SAS的相关股本证券转让给复星国际或其控制的除Lanvin集团以外的关联公司，Lanvin集团将失去其收入和运营的很大一部分，我们很可能会失去使用Lanvin名称和Lanvin品牌的所有权利。上述任何情况的发生都可能导致我国证券交易价格大幅下降。

我们过去已经授予，未来也将授予股份激励和经济受益权计划，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加。

我们已授予并可能在未来继续授予股份激励和经济受益权，这可能会导致股份补偿费用增加。我们有一项以股份为基础的激励安排，根据该安排，奖励最初以受限制股份单位的形式授予，随后转换为股份经济受益权益。这些奖励是根据我们目前的股权激励计划管理的。在适当的时候，我们可能会考虑修订更全面的激励计划，以进一步使董事、品牌管理团队和关键员工的利益保持一致。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别产生了20万欧元、60万欧元和270万欧元的股份补偿费用。我们认为以股份为基础的薪酬对于吸引和留住关键人员很重要，但未来的赠款可能会增加此类费用。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对作为美国人的股东造成不利的美国联邦所得税后果。

如果为了美国联邦所得税的目的，我们是任何纳税年度或其部分的PFIC，包括在作为美国持有人的我们的普通股或公开认股权证的实益拥有人的持有期内（定义见下文标题为“第10项”的部分。附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项一般”），此类美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们不认为我们在最近完成的纳税年度是PFIC，并且目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。然而，这一结论是一个必须在我们的纳税年度结束时每年作出的事实确定，我们的地位将取决于我们的总收入和资产的构成和相对价值的变化等。因此，无法保证我们不会在本年度或未来任何纳税年度被归类为PFIC。请见题为“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司地位”，以更详细地讨论我们的PFIC地位和对美国持有者的后果。我们敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于我们的普通股和公开认股权证持有人的问题咨询其税务顾问。

美国外国投资委员会（“CFIUS”）拥有广泛的权力，可以审查外国对美国企业的直接或间接投资，以确定此类交易对美国国家安全的影响。CFIUS可能会启动对之前未通知的交易的审查，并可能会采取缓解措施、大宗交易或要求资产剥离。作为一家拥有外资所有权的公司，我们进行的某些涉及美国业务的收购、投资或其他交易，或外国投资者对我们的投资，可能会受到CFIUS的审查。如果CFIUS判定我们过去、当前或未来的任何投资引发国家安全担忧，我们可能会被要求修改或剥离此类投资或以其他方式遵守缓解措施，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，CFIUS审查的可能性可能会限制我们进行某些战略交易的能力，包括对美国业务的收购或投资，并可能降低我们的证券对某些投资者的吸引力。

项目4.关于公司的信息

公司历史与发展

Lanvin Group Holdings Limited（连同我们的附属公司，现于2021年10月更名后交易为“Lanvin Group”（前称“复星时尚集团”），如下文所述），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是复星国际的关联公司。

复星成立于1992年。经过30多年的发展，复星已成为全球创新驱动的消费群体。复星秉承为全球家庭创造更幸福生活的使命，致力于打造全球幸福生态系统，满足全球家庭在健康、幸福、财富方面的需求。2007年，复星国际有限公司在香港联交所主板上市（股票代码：00656.HK）。

2018年，我们成立时的愿景是打造全球领先的奢侈品集团，拥有无与伦比的亚洲入口。2018年至2021年，我们先后收购了圣约翰、卡鲁索、朗文、沃尔福德和塞尔吉奥·罗西的多数股权。虽然我们成立于2018年，但我们收购的每个组合品牌都有悠久的历史，合并后的遗产超过350年，不包括在2026年2月处置的Caruso。自成立以来，我们帮助我们的品牌加强其组织基础设施，旨在建立一个全球奢侈品平台。我们的近中期增长战略的核心是通过以下方式实现多元化：（i）使品牌能够进一步扩大其客户群体的差异化产品类别；以及（ii）全渠道分销，重点是发展品牌的直接面向消费者的渠道，包括电子商务。有时，我们的增长战略还将包括收购，而增长战略的核心重点将继续是有机的。

自2019年以来，我们通过多轮资本迎来了一批合作伙伴结成全面战略联盟，该联盟拥有共同的愿景，为我们的组合品牌赋能，并在亚洲和海外推动增长。

该联盟的合作伙伴包括日本卓越的贸易集团伊藤忠商事（TSE股票代码：8001）；奢侈鞋履和皮具的领先开发商和制造商Stella International（港交所股票代码：1836）；全球时尚、奢侈品及其他品牌在中国的领先全球电子商务业务合作伙伴宝尊电商（纳斯达克股票代码：BZUN和港交所股票代码：9991）；Activation Group（港交所股票代码：9919），大中华区领先的时尚和奢侈品牌互动数据性能营销集团，Neo-Concept Group，一家领先的服装制造商，拥有超过30年的经验，专注于创新和可持续的纺织品和时尚；以及Handsome Corporation（KRX股票代码：020000），这是一家总部位于韩国的时尚零售商，隶属于韩国零售集团现代百货集团。

2021年10月，我们宣布从复星时尚集团更名为Lanvin集团。在我们开始新的增长阶段时，更名为Lanvin Group体现了我们建立全球标志性奢侈时尚品牌组合的清晰愿景。在决定更名为Lanvin集团的背后，是一种强烈的信念，即Jeanne Lanvin创业时的精神和精神——企业家精神、创造力、开放精神和生活天赋——在过去136年帮助打造了Lanvin，在我们进入全球发展的下一个阶段时，这些精神和精神将一如既往地强大，并将成为我们持续成功的核心。更名为Lanvin Group并不意味着复星时尚集团的法定名称发生变化，该名称仍为Fosun Fashion Group（Cayman）Limited。

2026年2月，我们宣布将Caruso战略处置给MondeVita集团旗下MondeVita Italy S.r.l.。此次分拆反映了我们致力于专注于核心品牌的可持续发展。

自2018年成立以来，我们一直在涉及全球和地方层面的双层管理结构下运营，并拥有强大的本地化运营团队。

这些团队通过明确的投资组合战略，为实现我们的全球愿景做出了贡献。凭借跨行业资源和创始股东复星国际的广泛经验，以及我们作为行业专家的合作伙伴的联合支持，我们展示了我们全球平台的实力。我们的目标是继续扩大业务规模，以我们独特的目标来改造传统品牌，并投资于我们的品牌和人才的未来。

里程碑事件

以下是我们的里程碑事件：


2013年4月	·	复星集团首次投资St. John Knits International Inc.少数股权

2013年9月	·	复星集团首次投资Raffaele Caruso S.P.A.少数股权

2018年2月	·	复星时尚集团（开曼）有限公司注册成立

2018年4月	·	复星集团收购Jeanne Lanvin SA多数股权

2018年5月	·	复星集团收购Wolford AG多数股权

2019年5月	·	将Wolford AG多数股权转让给复星时尚集团

2019年9月	·	将Jeanne Lanvin SA、St. John Knits International Inc.和Raffaele Caruso S.P.A.的多数股权转让给复星时尚集团

2021年7月	·	复星时尚集团收购Sergio Rossi S.P.A.多数股权

2021年9月	·	连续四轮资本轮入收官

2021年10月	·	官方更名，由复星时尚集团更名为Lanvin集团

2022年12月	·	完成业务合并并在纽交所上市

2026年2月	·	将Caruso出售予MondeVita Italy S.r.l

主要办事处

我们的主要行政办公室位于中国上海市黄浦区Carlowitz & Co九江路168号4F，电话号码为+ 86（021）63152156。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。投资者如有任何查询，请按上述本公司主要执行办公室地址及电话提出。

我们的网站是https://lanvin-group.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年度报告的一部分。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。

我们在美国的process service代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

业务概况

业务概览

我们是一家全球奢侈时尚集团，拥有四个组合品牌，分别是Lanvin、Wolford、Sergio Rossi和St. John。

●

Lanvin成立于1889年，是仍在运营的最古老的法国高级定制公司之一，提供从服装到皮具、鞋类和配饰的产品。

●

Wolford成立于1950年，是世界上最大的奢侈护肤品品牌之一，提供奢华的腿装和紧身衣，最近成功实现了休闲装和运动休闲装的多元化。

●

塞尔吉奥·罗西（Sergio Rossi）是备受认可的意大利鞋匠品牌，自1951年以来一直是家喻户晓的奢侈鞋履品牌。

●

圣约翰是一家经典、永恒、精致的美式奢华女装品牌，成立于1962年。

我们正在寻求在当前的增长战略中重点关注并利用我们的四个组合品牌。

我们的目标是打造一家进入亚洲的全球领先奢侈品集团，并为客户提供优秀的产品，这些产品体现了我们品牌的精细工艺传统，具有独家设计内容和保持这些品牌所熟知的卓越制造品质的风格。这是通过采购优越的原材料、每一件产品的精心完成以及产品制造和交付给客户的方式始终如一地实现的。2023、2024和2025年，我们分别录得收入386,976千欧元、291,864千欧元和240,498千欧元，当年亏损分别为146,253千欧元、189,295千欧元和263,345千欧元，调整后EBITDA（非国际财务报告准则计量）分别为（65,293）千欧元、（93,547）千欧元和（90,114）千欧元。见“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——非国际财务报告准则财务措施。”

截至2025年12月31日，我们的产品通过约635个销售点（“POS”）的广泛网络进行销售，其中包括约174家直营零售店（涵盖我们的四个组合品牌）。我们通过我们的零售和直销店、批发客户和电子商务平台在全球范围内分销我们的产品。考虑到我们的DTC（包括直营店和电子商务网站）和批发渠道，我们的业务遍及80多个国家。

下表列出了截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度我们按地理区域划分的收入明细。


		截至12月31日止年度，			增加/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2023*	2024*	2025	2024年与2023年	%		2025年与2024年	%
欧洲、中东和非洲⁽¹⁾		169,175	114,667	90,529	(54,508)	(32.2)	%	(24,138)	(21.1)	%
北美洲⁽²⁾		142,765	123,786	116,048	(18,979)	(13.3)	%	(7,738)	(6.3)	%
大中华区⁽³⁾		53,153	33,882	19,487	(19,271)	(36.3)	%	(14,395)	(42.5)	%
其他亚洲⁽⁴⁾		21,883	19,529	14,434	(2,354)	(10.8)	%	(5,095)	(26.1)	%
总收入		386,976	291,864	240,498	(95,112)	(24.6)	%	(51,366)	(17.6)	%

(1)	欧洲、中东和非洲包括欧盟国家、英国、瑞士、巴尔干半岛国家、东欧、斯堪的纳维亚国家、哈萨克斯坦、阿塞拜疆和中东。

(2)	北美洲包括美利坚合众国和加拿大。

(3)	大中华区包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

(4)	其他亚洲包括日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度等东南亚国家。

下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度按销售渠道划分的收入细目。


		截至12月31日止年度，			增加/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2023*	2024*	2025	2024年与2023年	%		2025年与2024年	%
DTC		246,973	200,752	164,049	(46,221)	(18.7)	%	(36,703)	(18.3)	%
批发		122,354	78,898	66,670	(43,456)	(35.5)	%	(12,228)	(15.5)	%
其他⁽¹⁾		17,649	12,214	9,779	(5,435)	(30.8)	%	(2,435)	(19.9)	%
总收入		386,976	291,864	240,498	(95,112)	(24.6)	%	(51,366)	(17.6)	%

(1)	从第三方收到的特许权使用费和许可证费，以及清算费用。

下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度按品牌划分的收入细目。


		截至12月31日止年度，			增加/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2023*	2024*	2025	2024年与2023年	%		2025年与2024年	%
朗文		111,740	82,720	57,627	(29,020)	(26.0)	%	(25,093)	(30.3)	%
沃尔福德		126,280	87,891	75,586	(38,389)	(30.4)	%	(12,305)	(14.0)	%
圣约翰		90,398	79,267	78,238	(11,131)	(12.3)	%	(1,029)	(1.3)	%
塞尔吉奥·罗西		59,518	41,910	29,535	(17,608)	(29.6)	%	(12,375)	(29.5)	%
其他及控股公司⁽¹⁾		10,545	10,615	8,198	70	0.7	%	(2,417)	(22.8)	%
淘汰和未分配		(11,505)	(10,539)	(8,686)	966	(8.4)	%	1,853	(17.6)	%
合计		386,976	291,864	240,498	(95,112)	(24.6)	%	(51,366)	(17.6)	%

(1)	来自其他及控股公司的收入主要指集团内销售，已为综合业绩剔除。主要包括投资组合品牌向Lanvin集团控股公司收取的品牌管理费。

品牌、收藏和产品

我们是一家控股公司，主要经营四个组合品牌，即Lanvin、Wolford、Sergio Rossi和St. John，提供的产品包括服装、皮具、鞋类和配饰。

朗文

Lanvin由珍妮·朗文（Jeanne Lanvin）于1889年创立，是一个标志性的法国奢侈品牌，也是目前运营中的世界上历史最悠久、运营时间最长的法国高级定制奢侈品牌之一。截至今天，Lanvin是巴黎奢侈品行业的女性成衣、男性成衣、皮具、鞋类（包括运动鞋）、古装珠宝、眼镜、童装的参考。Lanvin不断进化，以应对不断变化的消费者偏好。

与此同时，Lanvin加强了其创意组织，于2024年9月任命Peter Copping为艺术总监，负责监督所有关键产品类别，包括成衣和配饰，以确保更大的连贯性和品牌提升。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，Lanvin的收入分别为111,740千欧元、82,720千欧元和57,627千欧元，占收入的28.9%、28.3%和24.0%。

可以穿了。Lanvin是一家历史悠久的高级定制品牌，就形象和收入而言，成衣是一个关键品类。因正式场合和红毯创作而广受认可，Lanvin最近开发了一条休闲别致的系列，以配合当今奢侈品客户的多样化需求，包括日常穿着和更正式的晚装。因此，该品牌今天为男性和女性提供了一个全面的衣橱。

鞋类（含运动鞋）。鞋类选择包括在欧洲手工制作的正式和休闲款式。专为应对从专业和正式到休闲和下班的不同时刻而打造，目标是让Lanvin皮鞋品类成为市场上的参考。

皮革制品。皮具产品具有广泛的款式、功能和价格范围，由优质材料的优雅物品组成，并具有最好的意大利制造。为我们的顶级客户提供定制订单服务，允许他们个性化自己喜欢的款式。

古装珠宝。自Lanvin成立以来，珠宝一直是其着装要求的一部分。以华丽、引人注目的古装珠宝作品而闻名，这一品类将成为Lanvin未来配饰业务的重要特色。

小配件。Lanvin的小配件产品包括围巾、帽子、皮带、领带、袖口等物品。

童装。Children Worldwide Fashion（CWF）自2019年以来一直是Lanvin在儿童服装、鞋子和配饰的生产和全球分销方面的独家授权商。CWF对童装领域的了解及其分销能力对这一前景广阔的业务的未来增长非常重要。

沃尔福德

Wolford于1950年在奥地利成立，是全球领先的品牌，在奢华皮肤服饰方面，在维也纳证券交易所上市。在激情和创新精神的驱动下，该公司生产卓越的面料和高品质的腿装、内衣和贴身衣，设计适合并感觉像第二层皮肤。沃尔福德以其精美的面料和顶尖的创新而闻名，符合纺织行业最高的环境和可持续性标准。

Wolford的商业模式涵盖了整个价值链——从通过供应商采购材料、设计和产品开发，到包括专有精品店在内的全球全渠道分销。这使得Wolford具有高度的自主性，并使其能够对最新的时尚趋势做出快速反应。Wolford在腿服、成衣和内衣领域得到外部合作伙伴和选定供应商的支持。与产品开发相关的任务集中在沃尔福德位于奥地利布雷根茨的总部，而销售、商业和营销的任务则在意大利米兰。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，Wolford的收入分别为126,280千欧元、87,891千欧元和75,586千欧元，分别占我们收入的32.6%、30.1%和31.4%。

Wolford提供奢华的腿装和成衣、内衣和沙滩装，并成功实现了休闲装和运动休闲装的多元化（作为成衣产品的一部分）。：

可以穿了。Wolford的成衣产品包括紧身衣裤、上衣、长裤、连衣裙、裙子、连体裤、夹克和开衫。Wolford的成衣产品的特点是优质和创新的材料在永恒的设计。这些现代奢华的款式令人难以置信的舒适和柔软的皮肤。微妙而有效的塑形技术在不牺牲舒适性的前提下，突出女性轮廓。所有成衣产品均采用高品质材料制成，工艺精湛，工艺创新。沃尔福德的设计师们一直在寻找最新的材料和方法来改进和推进他们的塑身衣。

Leggwear。Wolford因其奢华的腿装而广受认可，包括丝袜、袜子和紧身裤。Wolford成立于1950年，最初是一家生产博登湖上纯丝和人造丝袜的生产商。1954年，Wolford自豪地展示了它的第一款无缝尼龙丝袜，开始了它最舒适和最优质的引人入胜的故事。1977年，Wolford推出了第一款名为Miss Wolford的透明支撑袜。透明闪闪发光的紧身衣-Satin Touch-诞生了，并从此成为其产品类别中的畅销产品。除了Satin Touch，Wolford还创造了致命紧身衣、Pure 50紧身衣和Pure 10紧身衣等一大堆永恒经典的腿装产品。

内衣和沙滩装。Wolford将其品牌授权给第三方，用于制造和分销内衣和沙滩装。许可产品部分由Wolford通过DTC渠道销售，部分通过被许可人的批发客户和其他享有盛誉的零售商销售。对于通过DTC渠道销售的许可产品，Wolford向被许可人采购此类产品。被许可人根据许可向Wolford支付费用和特许权使用费。

塞尔吉奥·罗西

Sergio Rossi成立于1951年，是一个意大利品牌，专注于皮鞋和配件的设计、生产、分销和销售，均在意大利制作。自创立以来，Sergio Rossi已成为豪华制鞋领域的标杆，并以其工匠精神和打造标志性车型而闻名于世。在过去的70年里，该公司通过提高其材料的质量、产品的工艺和优雅以及其奢华的诱惑力来培养其独特性，这些仍然是塞尔吉奥·罗西独特风格的基础。虽然展厅和管理办公室位于意大利米兰，但塞尔吉奥·罗西生产活动的核心是圣毛罗·帕斯科利工厂，过去六十年来，熟练的工匠和技术人员一直在那里手工制作塞尔吉奥·罗西鞋。2026年1月，我们完成了一项涉及San Mauro Pascoli工厂的战略交易，该工厂的结构是Sergio Rossi建立一个新的子公司（“Newco”），并将工厂的资产（包括土地、建筑物和机器）和必要的劳动力转移到其中。随后，我们将这家新公司70%的股权出售给了全球领先的奢侈时尚鞋类分销和批发公司Massimo Bonini Group（“Bonini”）。我们通过Sergio Rossi保留该实体剩余的30%少数股权。该交易的一个关键目标是将Sergio Rossi转变为轻资产业务模式，随着大量固定成本转向可变成本，业务发展的灵活性得到提高。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，Sergio Rossi的收入分别为59,518千欧元、41,910千欧元和29,535千欧元，分别占我们收入的15.4%、14.4%和12.3%。

Sergio Rossi为女性和男性提供手工制作的鞋类：

女鞋。传统上，塞尔吉奥·罗西主要专注于无季节设计的产品，这有助于该品牌成为全世界公认的意大利Maestria的象征。在最近几季，该系列已经演变为反映更具活力的现代生活方式，在风格和功能上都以多功能性定义了新的产品线。今天，女鞋产品包括浅口鞋、高跟和平底凉鞋、踝靴、靴子、芭蕾舞鞋、运动鞋、露跟和坡跟。

男士鞋类。塞尔吉奥·罗西认为，男鞋代表着奢侈品配饰市场的巨大增长潜力。塞尔吉奥·罗西又向前迈进了一步，重新推出了男装系列，灵感来自于现代、锐利和激情驱动的当今男士。标志性的方形盘子、超华丽的细节和都市灵感等品牌DNA的鲜明标志，在奢华的男鞋中被重新诠释。塞尔吉奥·罗西的奢华男鞋产品从运动鞋、乐福鞋、德比鞋到系带一应俱全。

圣约翰

圣约翰是一家总部位于南加州的美国奢侈时装公司，成立于1962年，以高品质的女性针织品而广受认可。圣约翰设计、生产、营销和分销奢侈女装、鞋类和配饰，包括手袋、珠宝和皮具。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，圣约翰的收入分别为90,398千欧元、79,267千欧元和78,238千欧元，分别占我们收入的23.4%、27.2%和32.5%。

圣约翰的产品分为收藏类、晚装类、经典类、配饰类。圣约翰目前每年有四个系列，春季、预秋季、秋季、度假村，以及偶尔的胶囊系列。

运营

我们的主要业务分布在我们的投资组合品牌所在的地点，包括法国、奥地利、意大利、美国和斯洛文尼亚（沃尔福德的第二个制造工厂所在的地方）。

我们的主要活动包括创建、制造和营销我们的前期系列和主要系列，组织为Lanvin、Wolford、Sergio Rossi的两个季节（秋/冬和春/夏）和圣约翰的四个季节性系列（即春季、前期、秋季和度假村）。通常，我们投资组合品牌中的每个系列从设计到将成品交付给我们的客户大约需要六个月。

我们的主要活动可细分为以下主要阶段，由我们组织的不同职能监督：（i）设计、产品开发和销售；（ii）销售活动；（iii）采购；（iv）制造；（v）物流和库存管理；以及（vi）营销和广告，如下文所述。

设计、产品开发和销售

每个组合品牌都有自己专门的内部创意、产品开发和销售团队，并辅之以我们管理的共享创意平台的额外设计能力，这些平台汇集了来自不同市场的新兴创意人才和资源，并促进了与品牌的合作或自由设计项目。因此，新系列是由设计师和售货员共同考虑市场分析和季节性时尚趋势，同时反映品牌真正真正的创意愿景而打造的。

我们每个投资组合品牌的经验丰富的销售团队为每个季节的收藏进行OTB（open-to-Buy）工作，并根据他们的评估为产品数量的制造和采购职能提供指导方针。目前，我们在自己的工厂内部采取“小订单、快反应”的模式，根据最新的销售业绩/预测，以及最近的任何市场趋势，提供增加或减少订单的灵活性。我们还对包括Lanvin和Wolford在内的品牌实施“月降产品日历”，以限制生产过度/不足的风险。

在Lanvin，一个系列的开发是通过内部创意工作室和工作室之间的合作进行的。在巴黎市中心，Lanvin的工作室每一季都热情地致力于高端成衣系列的服务。一旦新系列的款式被绘制和选择，艺术总监就会将草图呈现给样品制作者，他们的任务是让它们栩栩如生，从辛劳（用朴素的面料构建草图，然后在试衣过程中进行仔细检查和微调）、试衣、图案制作、面料选择、裁剪和最终组装，直到一个系列在聚光灯下昂首阔步地走下T台。对于皮具和鞋类，一个专门的产品开发团队与创意和商品团队携手合作，从草图到第一个原型与欧洲的精选工匠和奢侈品制造商。

在Wolford，开发新系列时，产品管理、设计团队、产品开发都是手拉手的。产品管理部门分析趋势、颜色和形状，并确定市场上将有需求的产品——这些发现随后构成了设计团队所做工作的基础。设计和产品开发之间的密切合作反过来产生了一系列新产品，这些产品通常基于新的生产方式，例如3D打印或Wolford开发的、现已获得专利的粘合剂技术，“Pure Tights”，这是世界上第一款胶合紧身衣。产品和商品管理还为专有精品店的零售区域、在线业务和批发客户处理需求规划。该部门确定哪些物品必须以何种尺寸和颜色生产，以及针对哪些零售区域。它还控制货物从仓库流向零售区域。

在Sergio Rossi，每一个新系列都是由内部设计团队创建的，与销售、零售和批发团队进行强有力的协调，允许想法和提案的持续交叉授粉，同时也考虑到市场的需求和愿望。因此，新系列是设计师和造型师在考虑市场分析和季节性流行趋势的情况下打造的。Sergio Rossi的品牌和销售团队由独特的产品开发专家团队提供支持，他们还与供应链团队的建模人员密切合作。建模人员首先将设计师的草图转化为纸质或3D模型，然后转化为原型，以评估产品的外观、手感和功能，并允许设计和销售团队对原型和内部供应链技术人员进行微调，以预测制造过程中可能出现的任何问题。一旦原型获得批准，就会根据这些原型产生样本集合。在分拆Sergio Rossi生产业务后，建模和原型制作活动仍将由工厂进行，而设计、技术信息（即草图、鞋垫、部件、鞋跟等）和专有技术将由Sergio Rossi严格控制。商品销售和供应链团队监督并确保产品按时生产并与我们藏品的交付计划保持一致。从2017年1月启动“The Living Heritage Project”开始，Sergio Rossi已经建立了一个全面的品牌遗产实体和数字档案，包括数千个修复的复古模型和超过18,000份数字化文件，如图纸、Lookbooks和编辑材料。这份档案支持品牌身份的保存，并为未来的设计发展提供信息。

在圣约翰，每一个新的系列都是由设计团队创造的，反映了设计师的创意天才、市场分析、季节趋势。设计师还从商品销售团队那里获得指导，他们提供有关系列妆容的指导方针，并提供款式的目标数量和建议定价。设计团队还与设计采购和针织设计团队密切合作，以获取最好的纱线并创造令人难以置信的独家面料。产品开发团队将设计师的草图转化为图案，然后是原型（内部或通过外包的生产设施），以评估物品的外观、手感和质量，从而允许销售团队对原型进行微调，并让供应链技术人员预测制造过程中可能出现的任何问题。一旦原型获得批准，就会产生一个样本集合供内部审查。

销售活动

样品系列一旦准备好，就会在每个品牌的展厅展示给批发客户和零售买家。Lanvin在巴黎有一个陈列室。沃尔福德在米兰、纽约和上海设有展厅。塞尔吉奥·罗西在米兰有一个陈列室。圣约翰在阿纳海姆有一个陈列室。

样本系列突出关键风格、主题和场合，并跨品类、价格范围和外观展示产品。我们为每个投资组合品牌提供的展厅展示了完整的产品供应，提供关于店内展示和销售点销售的指导。虽然这一过程传统上是通过面对面会议进行的，但我们也采用了数字工具，使批发客户和零售买家能够在线查看藏品和下单。这些工具继续补充传统的销售活动流程。

在销售活动中，由各品牌的批发区域经理从批发客户（包括加盟商）和零售买家处拿单，形成订单组合。零售买家根据每个品牌的购买指南，特别是在DOS方面，通过选择产品来下订单，以确保产品在各个商店的分类一致性。

销售活动通常持续大约两个月。在销售活动期间，并根据零售买家和批发客户的初步订单，每个品牌的销售和供应链团队定期分享订单组合演变的信息，以对原材料采购和生产计划的初步预测进行调整。

采购

Wolford是我们唯一拥有垂直整合制造设施的品牌，可以满足其大部分生产需求，为其供应链能力提供稳定性和灵活性。塞尔吉奥·罗西（Sergio Rossi）于2026年1月完成了对其制造工厂的多数处置，现在是其先前制造工厂的少数股东，并与其签订了长期供应协议，以确保其生产。我们的另外两个品牌与其关键原材料供应商有相对稳定和长期的合作关系（与2025年支出排名前10的供应商的合作关系一般超过10年）。我们总共有超过400家原材料供应商（尽管采购活动是针对每个组合品牌单独进行的）。迄今为止，我们的投资组合品牌均未从俄罗斯或乌克兰的供应商处采购原材料，因此，鉴于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，我们的供应链没有面临任何重大风险。

Lanvin与一系列知名且“一流”的制造商合作，这些制造商因其在所有产品类别（包括成衣、皮具和鞋类）的卓越专业知识而入选。该品牌在双重生产模式下运营，将全包制造（成品）与Cut，Make & Trim（CMT）相结合，由Lanvin直接向其制造合作伙伴采购和提供原材料。面料和原材料完全来自欧洲，主要是意大利，但某些原产于日本和韩国的技术纺织品除外。

Lanvin的质量控制程序适用于生产的所有阶段，涵盖组件和成品。这些控制要么由Lanvin直接进行，要么通过位于法国、意大利、葡萄牙和西班牙的经过认证的外部合作伙伴进行。还在各生产基地逐步实施内部自查流程，以加强质量保障。一旦产品开发和价格谈判敲定，就会向我们的供应商和制造商下达采购订单。我们的生产和购买团队密切监控整个季节的计划和交付时间表，以确保无缝执行。

沃尔福德的采购主要包括原材料，但也包括配件等其他项目。2025年，Wolford的供应基地包括91家材料供应商，其中约22家供应商为内部针织生产供应纱线，约11家供应商供应面料，约58家供应商供应拉链、纽扣或松紧带等配件。上述供应商大部分位于欧洲（约占90%），包括奥地利、意大利、德国、瑞士、法国等欧洲国家，其余位于日本、韩国等。Wolford采购的所有原材料都存放在其位于布雷根茨的总部，以供后续生产和组装，或存放在我们位于斯洛文尼亚的生产工厂中。成品存放在三个仓库——德国的中央仓库，也供应欧洲的在线业务，以及美国和中国的另外两个仓库。美国的仓库供应美国市场的在线业务，而中国的仓库供应亚洲。

2026年1月，Sergio Rossi停止内部生产产品，现在是其先前由Bonini运营的制造工厂的少数股东。2025年，当Sergio Rossi还在运营其制造工厂时，它从大约128家供应商采购原材料和成品，其中大约123家提供原材料，大约5家提供成品。2025年，Sergio Rossi的前10大供应商年度采购占比约38%，原材料、产品和服务的采购占比98%来自意大利供应商，其余42%来自欧洲地区其他国家和大中华地区。Sergio Rossi有两个仓库，存放大部分原材料、包括底部在内的组件、皮革和配件，以及原型。根据产品类别和其他因素，如生产准备时间、生产成本、数量和相关专有技术的可用性，外包产品使用两种不同的方法制造：fa ç on制造或“全包”制造。当使用fa ç on制造模式时，Sergio Rossi将那些无法在内部组装的产品——即男鞋、运动鞋和帆布鞋——外包，同时提供所有原材料和包装材料。中间阶段（裁剪、缝合、鞋跟覆盖、mignons等）也外包，但组装和精加工仍在内部进行。所有样品和原型都是内部生产的。Sergio Rossi始终负责提供设计、产品规格、原材料，并在各个阶段协调整个生产过程。反过来，在全包制造模式中，Sergio Rossi将整个生产过程（不包括设计和规格）外包给外部制造商，包括原材料的采购、包括组装最关键部分在内的各个生产阶段的协调、最终包装和质量控制。精选产品采用全包制造模式，如运动鞋、帆布鞋等；质量管控始终是直接责任。

圣约翰与第三方承包商合作，为来自美国、葡萄牙、意大利、印度、迪拜、韩国、越南和中国的各种针织和梭织服装提供支持。圣约翰通过一个由值得信赖的供应商组成的庞大网络，采购各种各样的原材料和辅料。2025年，圣约翰与126家信誉良好的原材料供应商和18家服装制造商保持了合作关系。81%的材料为纱线和面料，主要来自欧洲和亚洲，其余19%为饰边和五金等项目。排名前10位的供应商占圣约翰年度支出的49%。关于外部承包商网络，11个是“全包”，他们负责整个制造过程，包括从指定供应商购买圣约翰采购团队规定的原材料。剩下的承包商是“fa ç on”，负责服装建造和执行，原材料由圣约翰提供。圣约翰的皮革产品主要来自印度。无论哪种模式，圣约翰的所有外包产品都以严格的质量控制进行严密管理。

虽然由于商品价格和材料成本增加，我们正在经历更高的成本，但与整个行业一致，这样的成本增加并不适用于我们业务来源的所有类型的原材料。因此，我们所有的组合品牌一直，并且正在不断地按SKU分析定价，并相应地按SKU调整定价。为解决商品和材料价格上涨的问题，鉴于奢侈品需求通常不随价格变化，且实施的价格上涨预计不会对消费者的需求产生重大不利影响，投资组合品牌通常一直在根据此类上涨调整产品的零售价格。

制造业

当销售活动正在进行时，我们开始计划我们的制造活动。生产数量根据销售活动的结果不断细化，让我们变得高效。制造规划基于几个因素，包括要制造的产品类型（例如，它们是季节性的、连续的还是定制的）。制造阶段包括根据产品开发人员的研究结果将样品工业化，并以各种尺寸和颜色重新制作它们以进行大规模生产。

虽然Lanvin没有自己的生产设施，但它为每个类别维持一个多元化的供应商池，并每天与其供应链合作伙伴密切合作，以减轻供应链中断的风险。我们正在不断建设我们在欧洲和亚洲的全球采购能力，以避免特定地区的任何供应中断。

Wolford成立于1950年，最初是康斯坦茨湖上纯丝丝袜和人棉袜的生产商，如今已成为全球许多女性的首选腿装和紧身衣品牌。这一成功是基于Wolford专门研发并不断精制的圆织技术，以及它的做工和质量检查。结合最精细的纱线，这项技术创造了Wolford品牌及其声誉背后的特定舒适度和产品质量。几乎所有产品都在欧洲制造：紧身衣和紧身衣都是在布雷根茨在约200台单独定制的圆机上生产的，这些机器在具有优化气候条件的场所运行。除了研发部门，沃尔福德的总部还拥有一个翻倍机、蒸气设施、染房、成型车间，以及一个专有的色彩实验室。包括缝纫和包装产品的整理工作发生在斯洛文尼亚的穆尔斯卡索博塔，那里的纺织品制造有着悠久的传统。在针织、整衣和贴身衣物领域，我们也从第三方成品供应商采购，这些供应商位于意大利、土耳其、斯洛文尼亚、克罗地亚、北马其顿和中国。

2026年1月，Sergio Rossi出售了其位于San Mauro Pascoli的先前工厂的多数股权，该工厂开展鞋类生产和物流的所有活动，并签署了长期供应协议，以继续确保其从该工厂的生产。Sergio Rossi继续设计其鞋子并管理产品开发，在创新的批量生产基础上确保质量控制和快速的交货时间。

圣约翰因其针织和粗花呢技术而广受认可，经过六十年的提炼和演变。我们谨慎管理我们的生产运营，在欧洲、韩国、印度、中国和其他地区拥有精选的外部供应商网络。我们的采购团队致力于仔细选择我们所有的供应商并管理供应关系。在决定在哪里制造我们的产品时，我们考虑了许多因素，例如材料来源、产品质量、交货时间和服务水平、安全性以及整体成本效率。

物流和库存管理

Lanvin的物流部门负责组织和管理成品的分配和准备全球发货所需的文件，以及我们仓库的管理，包括产品的流入/流出及其库存。Lanvin在法国（靠近巴黎）有一个中央仓库，在美国（佛罗里达州）和中国（靠近上海）有两个区域仓库。运输是通过聘请的第三方专家进行的，以货运、空运或海运方式运输货物，其依据是运输规模、旅行距离和紧急程度等因素。物流部门监管跨渠道（零售/电子商务/批发）业务的售后设施和其他与探险相关的服务。

Wolford的物流外包给第三方物流供应商，其中心仓库位于德国慕尼黑，该供应商已于2024年3月开始为Wolford运营，此前运营已从德国北部的第三方服务提供商转移到德国南部的新服务提供商。除了这个仓库，沃尔福德还有另外两个仓库，一个在美国，一个在中国。关于产品的运输，根据到目的地的距离和运输的紧急程度等因素，聘请第三方运输专家通过公路、空运或海运运输货物。

2025年，塞尔吉奥·罗西负责整个物流管理，从仓储到最终目的地交付。2026年，Sergio Rossi的物流部门负责组织和管理成品的配送，并准备发货所需的文件，而仓储活动则由Bonini作为生产场地以及成品仓库的大业主执行。物流部负责管理一级配送中心和产品库存、产品发运、各区域（含公司间子公司）成品配送的物流。关于产品的运输，第三方运输专家根据到目的地的距离和运输的紧急程度等因素，通过公路、空运或海运方式进行货物运输。

圣约翰通过加利福尼亚州阿纳海姆的一个集中配送中心运送所有成品。物流部门还管理电子商务发货和退货，以及批发合作伙伴的代发订单。关于产品的运输，圣约翰的物流团队与第三方运输公司合作，根据与目的地的距离、货物的紧急程度或遵守合作伙伴路线指南等因素，通过公路、空运或海运运输货物。

市场营销和广告

随着时间的推移，广告和促销支持是像我们这样的奢侈品公司影响购买选择、增强品牌认知度和鼓励品牌忠诚度的关键工具。我们在广告传播和营销方面投入了大量资源，其中包括从纯数字和社交媒体营销举措到时装秀、产品合作和联合营销项目等活动的全套活动。

我们采取的战略既关注本地受众，也关注更广泛的国际受众。我们专注于针对特定客户群体的本地内容、活动和讲故事，我们还组织国际活动，并在我们的营销计划中确保一致的品牌形象。

每个品牌都有自己的内部团队致力于营销和广告活动，根据品牌的不同遵循略有不同的营销策略。为了更好地覆盖广泛但有选择的消费者群体，我们使用各种传播工具，从有机的机构和产品新闻报道到媒体合作伙伴关系，在我们的精品店中实现多样化的媒体组合，包括数字营销、数字媒体活动、印刷品、广告牌、直接营销和临时举措，其中视觉营销和橱窗展示被设想为始终如一地遵守季节性营销战略计划。除了季节性时装秀外，1月秋冬和6月春夏系列发布会、特定的秀场和活动都在全球范围内组织，以加强我们品牌的形象和定位，并在全球当地市场提高对最新系列的认识。除了展示新产品，这些活动计划通过独家活动促进客户、媒体、名人、网红、行业关键意见领袖的直接参与，以及加强品牌知名度和提升形象。

Lanvin在春夏和秋冬时装周期间通过优雅和高级时装秀在巴黎展示其季节性系列，每一场都带有特定的创意主题，作为对品牌身份的致敬，并针对当今世界进行了更新。这些秀场在展示该品牌作为仍在运营的最古老的法国高级定制品牌之一的奢华定位方面发挥了重要作用，同时揭示了最新一季的概念方向。它们还有助于在社论和数字出版物上产生显着的报道，并吸引世界各地名人、文化影响者和贵宾的参与和参与。2024年9月，Lanvin进入了一个新的创意篇章，任命Peter COPPing为女装和男装的艺术总监。宣布这一消息后，Lanvin于2025年1月以一场亲密的T台展示正式回归巴黎时装周日历。Peter Copping为Maison设计的首个系列体现了Jeanne Lanvin曾经形容的le chic ultime ——回归永恒的法式优雅和非凡的精湛技艺。该系列在全球市场获得了压倒性的积极媒体报道，设计师和Maison之间的协同作用获得了广泛赞誉。

Lanvin还保持对本地化内容和参与度的强烈关注，根据欧洲、美国和大中华区等关键市场的品味和文化节奏调整激活。

Wolford的营销战略围绕三个核心品牌支柱：Essentials & Icons，Wolford产品的基础，以其在所有品类中最永恒和标志性的风格为特色；潮流系列，在表达Wolford身份的同时密切反映当前趋势，并拥抱女性气质和合作的当代愿景，与知名设计师和知名时尚品牌的独家合作伙伴关系。为了加强其豪华定位并支持战略性产品发布，Wolford始终在关键接触点上传递引人注目的营销信息。品牌和产品叙事旨在突出Wolford独特的价值主张——融合传统、创新和对细节的一丝不苟的关注——将其产品定位为市场上最好的产品，证明其溢价地位是合理的。在保持文化相关性的强烈愿望的推动下，合作已成为Wolford战略的基石：通过与顶级时尚和奢侈品玩家合作，该品牌成功地扩大了影响力，加强了其在更精通时尚的受众中的吸引力。这种战略性的故事讲述通过公关活动和明星植入进一步加强，这对提升品牌知名度和可取性起到至关重要的作用。社交媒体——主要是Instagram和TikTok ——是吸引全球受众、提高品牌知名度和促进社区互动的重要平台。与人才和内容创作者的合作进一步扩大了Wolford的影响力，制作了增强品牌考虑的定制叙事。另一个关键焦点是提升数字和实体零售空间的客户体验。专门的营销计划和忠诚度计划旨在吸引和奖励现有客户和新客户，加强长期的品牌亲和力。

塞尔吉奥·罗西的营销战略侧重于以客户为中心的方法，将数字体验和实体体验联系起来。通过全渠道模式，该品牌鼓励线上平台和门店之间的互动，使客户能够轻松参与并跨不同渠道购物。时事通讯等数字工具，有助于保持定期沟通，分享新活动的更新，产品发布，并通过原创内容进行合作。在其传播中，塞尔吉奥·罗西的目标是传递针对不同受众的量身定制的信息。社交媒体发挥着重要作用，通过简单而引人入胜的故事讲述来展示产品，从而建立兴趣并加强品牌的身份。在保持一致的全球形象的同时，该品牌还根据当地市场调整其内容，以保持相关性并贴近其客户。

圣约翰作为广受认可的奢侈品牌，利用各种营销手段强化品牌形象，影响购买行为，维护品牌忠诚度。主要营销渠道包括数字和社交媒体营销、收藏演示和印刷广告。公关团队促进了与娱乐、时尚等领域内获得的媒体和影响者的关系。圣约翰还组织特别活动，以加强品牌形象，与客户和社区建立更深层次的联系。

销售渠道

我们的销售团队将我们的客户带入我们的社区，与他们分享我们的创意和工艺，以及我们的故事和每件商品的旅程。就我们的DTC渠道而言，这些关系是在店内和在线上培育的，就我们的批发渠道而言，这些关系是在我们的展厅中培育的，目的是提供一致和独特的客户体验。

我们通过由我们的DTC（包括电子商务）以及批发分销渠道组成的完善的全渠道网络，在全球约62个国家分销和销售我们的产品。我们正在利用技术的力量来加强我们的客户数据库和CRM战略，以便对当今消费者不断变化的需求做出快速反应。

在品牌自有数字渠道之上，我们还建立了北美数字平台，为我们的品牌在北美市场放大奢侈品网购体验和运营效率。

朗文

截至2025年12月31日止年度，我们来自Lanvin的收入约56.2%通过我们的DTC渠道产生，包括零售DTC渠道和电子商务DTC渠道，约24.9%通过我们的批发分销渠道（包括在线多品牌商店）运营的销售点产生。

DTC通道

截至2025年12月31日，Lanvin运营20个DOS，其中5个在大中华区，7个在欧洲、中东和非洲，8个在北美。最近一次开店是在戛纳（法国）。DTC渠道遍布Lanvin经营所在的主要市场。这些主要市场帮助Lanvin专注于在享有盛誉且具有战略意义的地点保持存在。

DOS的概念和美学是由Lanvin的创意团队与外部设计机构共同精心策划和设计的。精品店是根据区域特色和门店条件，在几个不同的概念中打造的。一旦开放，由外部专业公司支持的建筑师和视觉跟单员的内部工作人员会根据需要不断维护和重新设计DOS。

此外，Lanvin有专门针对销售人员的专门培训计划，重点是产品知识和客户服务。要选择在DOS中销售的产品范围，区域办事处的采购商和跟单员会在型号、材料和颜色变化方面选择最佳的产品。

DTC渠道还包括通过网站www.lanvin.com、outlets和Lanvin直接向客户进行销售的其他电子商务平台（如TMall、Farfetch和Market Place）直接运营且其销售系统与Lanvin的销售和仓库管理系统集成的电子商务商店。

批发渠道

截至2025年12月31日，批发分销网络包括由批发客户和特许经营商运营的246个销售点，其中9个在亚太地区，150个在欧洲、中东和非洲，87个在北美。2025年，批发渠道产生的收入占Lanvin收入的24.9%。

批发分销渠道是通过与不同类型的批发客户达成协议而发展起来的，特别包括：

●

百货公司和多品牌专卖店，购买Lanvin产品在其商店中重新销售，有时在特定的Lanvin品牌墙面单元或角落。与这类客户的合同安排根据零售商的标准条款而有所不同。

●

线上多品牌店铺。Lanvin品牌的产品也通过著名的在线多品牌商店出售，如Net-a-Porter、24 Sevres、Luisa Via Roma和SSENSE。

●

通用空间的免税商店。与DTC渠道一样，Lanvin谨慎管理，并在必要时为批发客户定制分销政策。

沃尔福德

于2025年，Wolford约67.0%的收入乃通过包括零售DTC渠道及电子商务DTC渠道的DTC渠道产生，约33.0%则通过批发分销渠道（包括网上多品牌店铺）经营的销售点产生。

DTC通道

截至2025年12月31日，Wolford产品在全球销售41个国家，在全球运营89个DOS，其中8个在亚太地区，68个在欧洲、中东和非洲，13个在北美。这些DOS包括精品店、奥特莱斯和特许店中店。

全球零售部门负责美学设计和装修标准的指导方针。一旦开放，一个由外部专业公司支持的建筑师和视觉跟单员的内部工作人员会根据需要不断维护和重新设计DOS。2021年6月，Wolford在杭州大厦开设了杭州大厦精品店——中国首家精品店，绿色和可持续的新理念首次应用于Wolford的门店设计和装修中。

DTC渠道还包括通过网站www.wolfordshop.com和Wolford直接向客户进行销售的其他电子商务平台（如TMall、Farfetch和微信）直接运营且其销售系统与Wolford的销售和仓库管理系统集成的电子商务商店。

批发渠道

截至2025年12月31日，批发分销网络包括43家Wolford合作伙伴的精品店。Wolford还通过百货公司和专业零售店等大约1068家批发合作伙伴销售产品。2025年，批发渠道产生的收入占Wolford收入的33%。

批发分销渠道是通过与不同类型的批发客户达成协议而发展起来的，特别包括：

●

特许经营商，以Wolford品牌独家经营单一品牌销售点。管辖这些关系的特许经营协议通常有一个中期（规定在期限到期之前自动续签或重新谈判期）。合同安排还可能规定特许经营商的最低购买义务，以及Wolford和/或特许经营商在营销活动中投资一定金额的义务。

●

百货公司和多品牌专卖店，它们购买Wolford产品在其商店中重新销售，有时在特定的Wolford品牌墙体单元中。与这类客户的合同安排根据相关门店的标准条款而有所不同。

●

线上多品牌店铺。Wolford品牌的产品还通过SSENSE、Luisa via Roma、Shopbop等著名的在线多品牌商店进行销售。

与DTC渠道一样，Wolford谨慎管理，并在必要时为批发客户定制分销政策。

塞尔吉奥·罗西

于2025年，Sergio Rossi约68.8%的收入乃通过包括零售DTC渠道及电子商务DTC渠道的DTC渠道产生，约31.2%则通过包括在线多品牌商店及第三方生产活动的批发分销渠道运营的销售点产生。

DTC通道

截至2025年12月31日，Sergio Rossi运营30个DOS，其中17个在日本，10个在欧洲、中东和非洲，3个在大中华区。在2025财年，DTC渠道进行了门店合理化举措，旨在将精力集中在最有前景的市场并增强整体盈利能力。2025年，DTC渠道产生的收入占我们来自Sergio Rossi收入的68.8%。DTC渠道遍布塞尔吉奥·罗西经营所在的主要市场。塞尔吉奥·罗西（Sergio Rossi）专注于在具有威望和战略意义的地点保持存在。

Sergio Rossi DOS的美学和客户体验是由外部专业公司支持的内部专门团队精心规划、设计和不断维护的。此外，Sergio Rossi还针对销售人员制定了专门的培训计划，重点关注产品知识和客户服务。选择销售思想DOS的产品范围，我们根据市场潜力和销售点的特点，在集团层面建立指引。我们区域办事处的采购商和跟单员然后在型号、材料和颜色变化方面选择最佳的产品。

DTC渠道还包括通过网站www.sergiorossi.com运营的电子商务商店、奥特莱斯、世界各地百货公司内的特许经营店以及Sergio Rossi通过其直接向客户进行销售且其销售系统与Sergio Rossi的销售和仓库管理系统集成的其他电子商务平台（例如TMall和Farfetch）。

批发渠道和第三方生产

截至2025年12月31日，批发分销网络包括130个由批发客户和特许经营商经营的销售点，其中91个在欧洲、中东和非洲，24个在日本，11个在亚太地区，4个在北美。

2025年，批发渠道和第三方生产活动产生的收入占Sergio Rossi收入的31.2%。

批发分销渠道是通过与不同类型的批发客户达成协议而发展起来的，特别包括：

●

加盟商，以Sergio Rossi品牌独家经营单一品牌销售点。管辖这些关系的特许经营协议通常有一个中期（规定在期限到期之前自动续签或重新谈判期）。合同安排还可能规定特许经营商的最低购买义务，以及塞尔吉奥·罗西和/或特许经营商在营销活动中投入一定金额的义务。

●

百货公司和多品牌专卖店，它们购买塞尔吉奥·罗西的产品在他们的商店中重新销售，有时在特定的塞尔吉奥·罗西品牌的墙壁单元中。与这类客户的合同安排根据相关门店的标准条款而有所不同。

●

线上多品牌店铺。Sergio Rossi的产品也通过著名的在线多品牌商店销售，例如Luisa via Roma和Zalando。

与DTC渠道一样，塞尔吉奥·罗西（Sergio Rossi）谨慎管理，并在必要时为批发客户定制分销政策。

第三方生产是为重要和即将到来的外部品牌（如Amina Muaddi）生产奢侈鞋履。提供的服务，除了生产，可以是设计、产品开发、样品开发、采购、包装、物流和分销。由于2026年1月的制造业分拆，Sergio Rossi将把重点转移到销售自己的产品上，不再拥有生产设施的进一步完全所有权，从而转向第三方制造。

圣约翰

于2025年，圣约翰约76.4%的收入乃通过包括零售DTC渠道及电子商务DTC渠道的DTC渠道产生，约23.3%则通过包括网上多品牌店铺的批发分销渠道经营的销售点产生。

DTC通道

截至2025年12月31日，圣约翰运营35个DOS，其中1个在亚太地区，34个在北美。DTC渠道遍布圣约翰经营所在的主要市场。圣约翰专注于在有声望和具有战略意义的地点保持存在。

DTC渠道还包括通过网站www.stjohnKNINT.com直接运营的电商店铺

批发渠道

截至2025年12月31日，批发分销网络包括超过42个由批发客户和特许经营商经营的销售点，其中1个在欧洲、中东和非洲，1个在亚洲，40个在北美。这包括通过我们其他电子商务平台客户（例如Farfetch）进行的直接发货活动，这些客户的销售系统与圣约翰的销售和仓库管理系统集成。

2025年，批发渠道产生的收入占圣约翰收入的23.3%。与DTC渠道一样，圣约翰精心管理，并在必要时为批发客户定制分销政策。

知识产权

截至本年度报告日期，凭借包括1,200多个注册的整体商标组合，我们在组合品牌业务的业务中使用的主要自有商标或商号为“Lanvin”、“Wolford”、“Sergio Rossi”和“St. John”，我们已在我们经营所在的所有国家和提供我们品牌产品的司法管辖区（即由第三方运营的所有POS）注册了这些商标或商标版本和文字/标准字符版本或适应各种当地字母或表意文字的版本。此外，我们还拥有一系列域名，包括（i）在我们经营的大多数国家注册，在Sergio Rossi和Wolford的情况下，我们提供品牌产品的司法管辖区（在St. John的情况下，主要侧重于.com域名），（ii）商标的一些变体，以及（iii）对我们的主要业务和营销项目的早期和基本保护。

我们投入大量资源保护和增强我们的知识产权资产，并积极监测市场是否存在侵犯或滥用我们的商标和产品设计的情况。我们也在积极地对第三方侵权行为行使我们的权利。此外，我们对可能与我们的商标混淆的商标的第三方注册申请进行监控，并根据相关司法管辖区的法律法规对此类商标的申请或注册提出异议，并与世界各地的主管部门合作，打击假冒我们的产品。

由于上文讨论的长期努力，包括中国在内的国家的司法和/或行政决定已承认“Lanvin”商标是服装等商品上具有一定声誉的商标，并驳回了第三方在“借阅图书馆服务；动物园服务”“啤酒、水（饮料）”和“未加工木材；自然追随者；等”商品上使用该商标的申请。

我们与Arp è ge SAS的某些少数股东涉及我们在集团控股公司层面使用“Lanvin”名称和品牌的潜在纠纷。我们已寻求初步法律建议，并认为我们对此类指控有抗辩理由。尽管如此，我们可能需要在集团控股公司层面停止使用“Lanvin”名称和品牌。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——对Lanvin Group的品牌重塑正受到Arp è ge SAS少数股东的挑战。我们的子公司之一Arp è ge SAS拥有Jeanne Lanvin SA，该公司持有我们的Lanvin品牌组合，包括‘Lanvin’品牌名称。我们无法预测这种挑战的结果，可能不得不在集团控股公司层面停止使用Lanvin品牌名称。”

员工

截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们分别拥有以下员工人数，按品牌和地理位置分类如下表所示。


		截至12月31日，
		2025	2024	2023
朗文集团		49	57	62
朗文		263	353	384
沃尔福德		712	881	952
塞尔吉奥·罗西		313	394	423
圣约翰		250	248	357
停止运营		479	473	459
合计		2,066	2,406	2,637


		截至12月31日，
		2025	2024	2023
欧洲、中东和非洲		1,534	1,692	2,075
北美洲		368	395	136
大中华区		105	245	363
日本		59	74	63
合计		2,066	2,406	2,637

从历史上看，我们与员工有着良好的劳动关系，我们致力于与他们保持积极和建设性的关系。过去，我们没有经历过任何对我们的业务产生实质性影响的实质性工作行动或停工。

我们目前预计未来不会出现任何劳动力短缺，这将对我们的业务产生重大影响，但由于任何不可预见和不可控制的情况（包括战争、流行病和自然灾害）导致的劳动力短缺除外。

研究与开发

除其他外，我们的竞争力取决于我们预测趋势以及识别和应对新的和不断变化的消费者偏好的能力。因此，我们为各种研发活动投入了大量资源，为我们的藏品设计、创造和开发新产品。

我们的研发活动主要涉及为我们的面料开发新的图案和设计，研究具有特定特征的创新和科技材料，设计、建模和开发新产品以及创建原型。

我们现有的四个品牌，每一个都有自己的产品开发团队，负责研发。

Lanvin作为高级时尚奢侈品牌，在创意设计和新品开发方面投入巨大。近年来，Lanvin的创意工作室团队花大力气研究Jeanne Lanvin创意档案的颜色、特征、图案，并以更现代的方式对其进行诠释。

创新仍然是Wolford AG的一个决定性特征，并将继续成为其2025年战略重新定位的核心支柱。该公司的产品组合仍然专注于其核心竞争力：紧身圆形针织产品，如腿衣、塑身衣和紧身衣裤——统称为skinwear ——结合了技术卓越、舒适和高级美学。2025年，研发活动越来越多地与三个战略重点保持一致：圆形针织工程的技术改进、可持续和可回收材料创新以及产品开发和展示的数字化。

在Nao Takekoshi的持续创意领导下，Wolford进一步加强了对日本WholeGarment的整合®跨选定集合的技术。这种无缝针织技术减少了材料浪费，增强了舒适度，并实现了无需额外接缝的复杂轮廓，支持创新和可持续性目标。

2025年不再只关注个人英雄产品，而是标志着向平台创新的转变——在更广泛的产品类别中嵌入功能性能、塑造技术和循环材料逻辑。2025年产品开发数字化转型显著推进。全3D集成现在可以实现：大幅减少物理原型、加速跨国际团队的设计验证、实时实现颜色和图案变化，以及用于数字和批发演示的高分辨率逼真渲染。

数字采样的扩大使用有助于缩短开发周期、降低材料消耗并提高成本效率。此外，数字展厅越来越多地补充传统的收藏展示。

与包括因斯布鲁克大学在内的学术机构以及专业纱线供应商和技术合作伙伴的合作仍然是重要的创新驱动力。2025年，研究举措特别侧重于可回收的弹性烷替代品、高能效的针织工艺和材料可追溯性。

Wolford继续将自己定位为技术驱动的皮肤专家，将时尚、工程和可持续性结合在一起。

塞尔吉奥·罗西的DNA是每一件藏品的核心，通过过去与现在的持续对话表达出来。该品牌的档案发挥着基础作用，既是设计的灵感来源，也是设计的起点。随着2017年1月活体遗产项目的启动，这一遗产重新成为焦点。

创新在圣约翰是不变的，因为设计团队不断研究世界各地的趋势，从古董档案中寻找灵感，并与布料厂和纱线供应商合作。圣约翰的研发确保了他们的针织品工艺保持创新和新鲜感，保持了他们作为现代针织品领导者的地位。纱线的来源遍布世界各地。这些针织机从3.5g到18g不等，配有七种不同类型的机规，可实现不同类型的针织面料。例如，粗花呢结合了多达八种不同的纱线，从而产生了具有针织舒适性的有质感的编织。在更精细的规格机器上，圣约翰利用先进的技术创造出流线型连衣裙和长袍，并带有褶皱、喇叭花和图案等细节。这些针织面料依然是品牌的DNA。

监管环境

我们被要求遵守适用于我们在我们经营所在的各个司法管辖区的产品和运营的法律法规，特别是在保护知识产权、竞争、产品安全、包装和标签、某些原材料和制成品的进口和加工、数据保护、现金支付限制、工人健康和安全以及环境方面。遵守适用法律法规的情况由政府当局进行监督，此类法规的主要目标是确保我们销售的产品是安全的，并有适当的标签和进口。几乎我们所有的进口产品都要缴纳关税和其他税，这可能会影响这类产品的价格。我们维持合规程序和政策，以协助管理我们的进出口活动，并确保遵守我们经营所在司法管辖区的法律法规。

物业、厂房及设备

我们通过在世界各地的制造设施、公司办公室、展厅、仓库、商店、土地和其他建筑物运营，这些设施部分归我们的投资组合品牌所有，部分从第三方租赁。

截至2025年12月31日，集团拥有一项用于其运营的房地产资产，包括位于斯洛文尼亚Murska Sobota 9000号Nem č avci 78的Wolford制造设施，面积约为27,145平方米。截至2025年12月31日，集团物业、厂房及设备的总账面价值为18,430千欧元。

法律程序

我们是民事和行政诉讼（包括税务审计）的当事方，也是我们正常业务过程中的法律诉讼的当事方，包括与劳工事项和商业协议事项有关的诉讼。在这些程序中的一个或多个程序中的不利决定可能要求我们支付大量损害赔偿金。诉讼存在诸多不确定性，个别事项的结果不能有把握地预测。如果很可能发生损失并且可以作出可靠估计，则就未决或威胁诉讼建立应计费用。

Lanvin争端

2018年，我们收购了Arp è ge SAS及其子公司Jeanne Lanvin SA的控股权，后者又拥有“Lanvin”品牌。复星实业控股有限公司与Arp è ge SAS的某些少数股东（随后由FFG Lily（Luxembourg）S. à r.l和随后由FFG Lucky SAS，即“Lanvin SHA”）加入）订立的股东协议规定，某些事项需要代表少数股东的Arp è ge SAS董事会各成员投赞成票，包括进行任何关联方交易。少数股东目前合计拥有Arp è ge SAS 4.73%的股本证券。

2021年10月，经过与少数股东的一轮又一轮讨论和谈判，我们向代表少数股东的Arp è ge SAS董事会成员提议，由Arp è ge SAS董事会批准授权书，允许Lanvin集团的其余部分使用“Lanvin”名称和品牌，作为复星时尚集团国际品牌重塑的一部分。品牌重塑在全球范围内受到了我们的投资者和媒体的好评。当时小股东并未反对使用“Lanvin”公司名称，只是建议对授权书条款进行一些修改。我们认为这些条款总体上是合理的，并将以友好的方式迅速解决。在2022年3月至5月期间，各方以我们看来友好和合理的方式继续进行讨论和谈判。

2022年9月，我们收到一封来自少数股东之一（“指控股东”）的信函（“2022年9月少数股东信函”），声称我们在我们的品牌重塑举措中不正当地使用了“Lanvin”公司名称，并且在我们的品牌重塑之前，他们没有根据Lanvin SHA的条款给予正式批准。指控股东还在同一封信中表示，其他小股东也反对我们在品牌重塑计划中使用“Lanvin”名称。

我们已寻求初步法律意见，并相信我们对上述指控有强有力的法律抗辩。截至目前，少数股东尚未提起任何正式法律诉讼。由于辩护和和解费用、资源被挪用和其他因素，任何此类诉讼或索赔都可能对我们提出质疑，并且无法保证我们将在少数股东可能提起的任何法律诉讼中胜诉，或者我们将能够及时或以我们可以接受的条款解决这些指控，或者根本无法保证。因此，我们可能不得不在集团控股公司层面调整我们对“Lanvin”品牌名称的使用，并更改为另一个名称（或恢复我们以前的名称为复星时尚集团），如果我们不能胜诉或解决这些指控。然而，我们预计，即使我们不胜诉或和解这些指控，构成我们Lanvin品牌组合的Arp è ge SAS及其子公司继续使用Lanvin名称也不会受到影响。

此外，根据Lanvin SHA，如果复星失去对我们的控制权，即直接或间接拥有指导或导致我们的政策和管理方向的能力，我们可能有义务导致我们间接持有的Arp è ge SAS股权转回给复星或其控制的关联公司。我们的全资子公司FFG Lucky SAS凭借作为此类权益证券的原始股东复星实业控股有限公司的关联公司，在一系列允许的转让中收购了Arp è ge SAS的某些权益证券。在2022年9月的小股东信函中，指控股东进一步表示，如果FFG Lucky SAS不再是Fosun Industrial Holdings Limited和/或复星的关联公司，FFG Lucky SAS可能有义务将Arp è ge SAS中的相关股权证券转回给Fosun Industrial Holdings Limited和/或复星。

我们认为，复星在可预见的未来失去对我们控制权的可能性微乎其微。此外，即使复星停止对我们的控制，进而停止对FFG Lucky SAS的控制，我们认为，对于Arp è ge SAS的少数股东关于FFG Lucky SAS应将Arp è ge SAS的相关股本证券转回复星的请求，我们认为存在有效的抗辩理由。尽管如此，我们无法向您保证，Arp è ge SAS将始终作为我们的子公司。如果将Arp è ge SAS的相关股本证券转让给复星或其除我们以外的受控关联公司，我们可能会看到我们的收入和运营受到一些影响，我们可能会在利用Lanvin名称和Lanvin品牌的某些使用权的能力方面遇到变化。任何这些情况的发生都可能影响我们的财务业绩和我们证券的交易价格。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——对Lanvin Group的品牌重塑正受到Arp è ge SAS少数股东的挑战。我们的子公司之一Arp è ge SAS持有我们的Lanvin品牌组合，包括‘Lanvin’品牌名称。我们无法预测这种挑战的结果，可能不得不在集团控股公司层面停止使用Lanvin品牌名称。”

康托尔争端

2023年，Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）在纽约州纽约州最高法院对我们以及Fosun Fashion Group（Cayman）Limited和Primavera Capital Acquisition Corporation提起诉讼（Index No. 650028/2023），指控其违反财务顾问协议和私募协议（“诉状”）。诉状要求赔偿约518万美元，外加利息和律师费。我们（连同其他被告）提交了对诉状的答复，其中它对Cantor的主张提出了许多抗辩。截至2024年8月1日，有关各方订立了解决该事项的和解协议。根据该协议，在被告向Cantor支付450万美元的情况下，诉讼被驳回，该款项是按协议要求支付的。

C.组织Structure

下图描述了截至本文发布之日公司的组织结构。除另有说明外，本图所示的股权持有比例为100%。

(1)	包括另外两家于中国注册成立的全资附属公司：（i）上海富浪品牌管理（集团）有限公司，及（ii）复星时尚（上海）咨询管理有限公司。上海富浪品牌管理（集团）有限公司持有Lanvin Group Fabric Development Technology（Haining）Co.，Ltd.的60%股权，Lanvin Group Fabric Development Technology（Haining）Co.，Ltd.是一家于中国注册成立的专注于可持续时尚材料研发和供应链的公司。

(2)

包括合共七间全资附属公司：（i）Sergio Rossi Hong Kong Limited（一间于香港注册成立的公司）、（ii）Sergio Rossi Japan Limited（一间于日本注册成立的公司）、（iii）Sergio Rossi UK Limited（一间于英国注册成立的公司）、（iv）Sergio Rossi USA Inc.（一间于美国注册成立的公司）、（v）Sergio Rossi Retail s.r.1（一间于意大利注册成立的公司）、（vi）Sergio Rossi Deutschland GmbH（一间于德国注册成立的公司）及（vii）FAM Industries S.r.l.（一间于意大利注册成立的公司）。2026年1月22日，FAM Industries S.R.L.的70%出售给Bonini。Sergio Rossi Shanghai Trading Limited，一间于中国注册成立的公司，由Sergio Rossi Hong Kong Limited拥有95.5%权益，并由复星时尚品牌管理有限公司拥有4.5%权益。

(3)

包括合共13间全资附属公司：（i）Wolford Deutschland GmbH，一间于德国注册成立的公司，（ii）Wolford（Schweiz）AG，一间于瑞士注册成立的公司，（iii）Wolford London Ltd.（UK），一间于英国注册成立的公司，（iv）Wolford Paris S.A.R.L.，一间于法国注册成立的公司，（v）Wolford Italia S.r.1.，一间于意大利注册成立的公司，（vii）Wolford Espana S.L.，一间于西班牙注册成立的公司，（viii）Wolford Scandinavia APS，一间于丹麦注册成立的公司，（viii）Wolford America，Inc.，一间于美国注册成立的公司，（ix）Wolford Nederland B.V.，一一间于加拿大注册成立的公司、（xi）Wolford Asia Limited（一间于香港注册成立的公司）、（xii）Wolford Belgium N.V.（一间于比利时注册成立的公司）及（xiii）Wolford（Shanghai）Trading Co.，Ltd.（一间于中国注册成立的公司）。Wolford Berangere是一家在法国注册成立的公司，是Wolford Paris S.A.R.L.的全资子公司。

(4)	包括合共七家于美国注册成立的全资附属公司：（i）L1 Bal Harbour LLC、（ii）L2 Crystals LLC、（iii）L3 Madison LLC、（iv）L4 Rodeo Drive LLC、（v）L5 US ECOM LLC、（vi）L6 Madison，LLC及（vii）L8 South Coast Plaza LLC。

(5)	包括合共两间全资附属公司：（i）LANS Atelier（SHANGHAI）Trading Co.，Ltd.（一间于中国注册成立的公司）及（ii）LANVIN Macau LIMITED（一间于澳门注册成立的公司）。

(6)	LANVIN ASIA PACIFIC LIMITED的一股普通股由LANVIN JAPAN K.K.持有。

(7)	2026年2月，Luminary Talent Limited将Raffaele Caruso S.P.A.的100%股权出售给MondeVita Italy S.r.l.。

D.财产、厂房和设备

有关我们的物业、厂房及设备的讨论，请参阅「 — B.业务概览—物业、厂房及设备」。

项目4.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

A.经营业绩

概述

我们是一家全球奢侈时尚集团，拥有四个组合品牌，分别是Lanvin、Wolford、Sergio Rossi和St. John。Lanvin成立于1889年，是仍在运营的最古老的法国高级定制公司之一，提供从服装到皮具、鞋类和配饰的产品。Wolford成立于1950年，是世界上最大的奢侈护肤品品牌之一，提供奢华的腿装和紧身衣，最近成功实现了休闲装和运动休闲装的多元化。塞尔吉奥·罗西（Sergio Rossi）是备受认可的意大利鞋匠品牌，自1951年以来一直是家喻户晓的奢侈鞋履品牌。圣约翰是一家经典、永恒、精致的美式奢华女装品牌，成立于1962年。2026年2月6日，我们将Caruso出售给MondeVita Italy S.r.l.，它是Mondevo Group的子公司。除了我们目前的四个组合品牌，我们还在考虑潜在的附加收购，作为我们增长战略的一部分。

我们的目标是打造一家进入亚洲的全球领先奢侈品集团，并为客户提供优秀的产品，这些产品体现了我们品牌的精细工艺传统，具有独家设计内容，其风格保持了这些品牌所熟知的卓越制造品质。这是通过采购优越的原材料、每一件产品的精心完成以及产品的制造和交付给我们客户的方式始终如一地实现的。2023、2024和2025年，我们分别录得收入386,976千欧元、291,864千欧元和240,498千欧元，当年亏损分别为146,253千欧元、189,295千欧元和263,345千欧元，调整后EBITDA（非国际财务报告准则计量）分别为（65,293）千欧元、（93,547）千欧元和（90,114）千欧元。见“—非国际财务报告准则财务措施。”

截至2025年12月31日，我们通过我们拥有约635个销售点或POS的广泛网络，运营直接面向消费者或DTC以及全球批发渠道的组合，其中包括174家直营零售店（跨越我们的四个投资组合品牌）。我们通过零售和直销店、批发客户和电子商务平台在全球范围内分销我们的产品。考虑到DTC（包括直营店和电商站点）和批发渠道，我们的业务遍及约80个国家。

影响我们财务状况和经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩受到许多因素的影响，包括我们无法控制的因素。

在我们现有品牌内创造新的奢侈品

我们认为，通过重新平衡我们目前的产品组合和引入新的产品类别，利用我们品牌的认知度和客户基础，存在显着的增长机会。每个组合品牌都完全有能力优化其产品组合并扩展新品类，例如配饰和生活方式产品，这些产品本身就代表着重大的增长机会。组合品牌将继续挖掘包括运动休闲在内的新趋势，并将与全球新兴的、具有高消费能力的年轻客户群一起进化。随着我们扩展到新的产品类别，我们预计随着时间的推移，这些产品类别将为收入增长做出贡献。

DTC网络扩展

我们打算通过扩大我们的DTC网络、进入新的地区、发展电子商务渠道和执行全渠道分销战略来扩大我们的全球影响力。虽然今天我们在欧洲、北美和亚洲都有业务，但我们相信，在全球奢侈品市场新机遇的推动下，未来有很大的增长空间。根据Bain – Altagamma奢侈品全球市场研究（2025年秋季，日期为2025年11月20日），2025年全球个人奢侈品市场规模估计约为3580亿欧元。继大流行后的反弹之后，市场进入了正常化时期，2024年略有收缩，预计2025年将进一步温和下跌。展望未来，该研究预计从2026年起将恢复温和增长，预计到2035年市场规模将达到约5250亿欧元至6400亿欧元，这得益于关键地区的持续需求和全球奢侈品消费群的结构性增长。除了我们的全渠道分销战略外，还将涉及扩展我们的电子商务产品和发展我们的数字营销能力。我们认为，收入增长将部分受到我们DTC网络扩展的速度和成功的推动。

确定新的战略投资和合作伙伴关系，以补充我们的奢侈品时尚生态系统

我们将继续寻求合作伙伴和投资于能够在我们的奢侈品时尚生态系统中蓬勃发展的多样化市场和产品类别中的优质资产。我们目前拥有一批强大的战略合作伙伴，在生产、分销和采购方面为我们的品牌提供支持。我们计划寻找更多的战略合作伙伴，以进一步扩大我们在新品类的足迹，并改善我们的供应链。我们相信，这些将是未来的重要合作伙伴，他们将进一步帮助推动我们业务的增长并拓宽我们的生态系统。

推行轻资产运营模式，增强供应链灵活性

我们在2025年对我们的制造结构进行了调整，并将继续专注于我们品牌的轻资产运营模式，以实现我们供应链的额外灵活性，继续调整我们的成本结构并继续投资于采购优势原材料、我们的产品质量、制造过程中的精细工艺、独家设计和风格以及经验丰富的多元文化团队，他们对我们的客户及其需求了如指掌。

汇率波动

我们很大一部分业务在欧元区以外的国际市场，我们在那里以欧元以外的各种货币记录收入和支出，主要是人民币和美元，以及其他货币。

下表显示了用于编制Lanvin集团年度合并财务报表的主要外币与欧元的汇率。


				2025		交换		2024		交换		2023
		汇率		平均		率在		平均		率		平均
		12月31日，		交换		12月31日，		交换		12月31日，		交换
		2025		率		2024		率		2023		率
美元		1.1717		1.1319		1.0469		1.0853		1.1096		1.0841
中国人民币		8.2355		8.0866		7.5257		7.7257		7.8592		7.6352
港元		9.1181		8.8242		8.1271		8.4686		8.6727		8.4863
英镑		0.8729		0.8567		0.8291		0.8466		0.8693		0.8694
日元		183.8281		168.6815		162.7882		163.4023		156.5266		151.4929

下表显示报告期末对主要外币兑欧元合理可能变动的敏感度，在所有其他变量保持不变的情况下，我们的除税前利润因结算或换算货币资产和负债产生的差异以及我们的权益（不包括因某些功能货币为欧元以外货币的海外子公司的汇兑波动准备金变动而产生的留存收益的影响）。

 

截至12月31日，

2025

2024

2023

增加/

增加/

增加/

（减少）在

（减少）在

（减少）在

亏损前

如果欧元征税

如果欧元征税

加强

削弱

加强

减弱

加强

减弱

 

下降5%

 

下降5%

 

下降5%

 

下降5%

 

下降5%

美元

(11,721)

11,721

(12,342)

12,342

(12,046)

12,046

中国人民币

(375)

375

(438)

438

(72)

港元

(44)

(31)

(256)

256

英镑

(14)

(30)

136

(136)

日元

(720)

720

(1,169)

1,169

(1,094)

1,094

合计

(12,758)

12,758

(13,950)

13,950

(13,188)

13,188

总体经济状况和消费者信心

购买我们的产品往往是可自由支配的，因此销售可能会波动，特别是在经济放缓时期，并受到一般经济状况、消费者信心和可支配消费者收入等因素的影响。在经济增长时期，消费者往往有更多的可支配收入和更频繁的旅行，这可能会增加对我们产品的需求。相反，当经济增长停滞或出现负增长时，消费者可能会推迟或避免可自由支配的支出，这可能会导致对我们产品的需求减少。

全球政治事件和其他干扰

全球政治发展、社会和地缘政治动荡来源、出口限制、制裁、关税、自然灾害、政府实施的旅行限制和其他事件也可能导致旅行模式的转变或旅行量的下降，这在过去和将来都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。尽管（i）乌克兰冲突以及由此导致的美国和欧盟对俄罗斯的制裁，以及（ii）通过区域权力斗争表现出来的中东不稳定对我们的业务迄今影响微乎其微，但由于旅游支出减少和消费者情绪消极，冲突的进一步扩散或延伸可能会导致我们的欧洲、中东和非洲业务销售额下降。

此外，在我们经营或销售我们的产品的领土和国家，有关外贸、制造和投资的法律和政策的变化、潜在变化或不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。围绕国际贸易政策和法规的不确定性以及争端和保护主义措施也可能对消费者信心和支出产生不利影响。美国新政府领导下的政策行动，包括征收关税和其他贸易行动，可能会影响全球供应链，扰乱市场，并导致货币波动。特别是，近期美国与中国之间的贸易紧张局势升级。截至本年度报告日，关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，仍不确定。由于我们与世界不同国家的广泛商业伙伴合作，如果我们的任何主要商业伙伴受到美国政府征收的新的或额外的关税，我们的业务可能会受到不利影响。

季节性

我们经营的奢侈品服装市场受销售季节性波动的影响。我们的销售额通常在一年中批发客户集中采购的月份更高。例如，向批发客户交付的季节性商品往往集中在11月至2月的春夏系列和6月至9月的秋冬系列。关于我们的DOSS和电子商务渠道的零售销售，在假日购物季的推动下，在一年的最后一个季度和1月和2月的销售额往往更高，这与中国的新年庆祝活动相对应。然而，一些事件可能会影响零售销售，包括不利的天气条件或其他宏观经济和外部事件。

相比之下，运营成本通常不会经历明显的季节性波动，除了在11月和12月由于与销售佣金和租赁相关的可变成本而出现一定的增长。我们预计这种季节性趋势将持续下去。

通货膨胀

2025年，我们看到原材料和制成品运输的物流成本上升带来了显着的通胀压力。通货膨胀通过影响生产成本、原材料、能源成本、劳动力成本以及从第三方供应商采购的商品成本，影响了我们销售商品的成本。我们还受到多个地点工资通胀的影响。我们已经能够通过产品组合优化和供应商期限改善带来的成本节约来抵消通货膨胀的影响。我们继续监控我们的成本，以确保我们能够在宏观经济形势再次发生变化时迅速做出反应。

纳税义务的波动和税法、估算、条约和条例的变化

我们和我们的投资组合品牌在欧洲、美国和中国以及其他各个司法管辖区均需缴税，适用税率因司法管辖区而异。因此，我们的整体有效税率受到来自不同税务管辖区的收益比例以及产生足够和合适的未来应课税利润的能力的影响，任何递延税项资产的转回都可以从中扣除。我们根据（i）应课税收入估计、不确定税务状况所需准备金、（iii）可抵扣暂时性差异、税项亏损结转和未来很可能抵消的税收抵免、（iv）未汇出收益的预扣税，以及（v）我们打算收回或结算递延税项资产和负债的账面金额的方式，在多个税务管辖区确认税务费用。在任何时候，都有多个纳税年度可能受到各税务机关的审查和审计。

此外，我们须遵守适用于在各国进口我们的产品的关税，这可能会影响此类产品的成本。此外，我们将产品运往的国家可能会实施保障配额，以限制可能进口的产品数量。我们依赖自由贸易协定和其他供应链举措，以便最大限度地提高与我们产品进口相关的效率。

影响我们经营业绩可比性的因素

商誉及品牌减值

我们的经营业绩反映了2025年6670万欧元的商誉减值和品牌损失。有关更多信息，请参见附注15 –商誉和附注16 –对Lanvin Group合并财务报表中包含在本年度报告其他部分的具有不确定使用寿命的无形资产进行减值测试。

财务信息

分部报告概览

我们有四个经营分部，描述如下：

●

Lanvin部分-包括与Lanvin品牌相关的所有活动。

●

Wolford分部-包括与Wolford品牌相关的所有活动。

●

圣约翰部分-包括与圣约翰品牌相关的所有活动。

●

Sergio Rossi段-包括与Sergio Rossi品牌相关的所有活动。

所有品牌经营的产品类别相同，使用相似的生产和分销流程。

经营成果

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

以下是与截至2024年12月31日止年度相比，我们截至2025年12月31日止年度的经营业绩的讨论。


				百分比				百分比
（千欧元，百分比除外）		2025		收入		2024^*		收入
收入		240,498		100.0	%	291,864		100.0	%
销售成本		(100,620)		(41.8)	%	(119,368)		(40.9)	%
毛利		139,878		58.2	%	172,496		59.1	%
营销和销售费用		(170,591)		(70.9)	%	(206,942)		(70.9)	%
一般和行政费用		(107,311)		(44.6)	%	(109,007)		(37.3)	%
商誉及品牌减值		(66,730)		(27.7)	%	(31,208)		(10.7)	%
其他营业收入和支出		(10,631)		(4.4)	%	7,896		2.7	%
非基础项目前的经营亏损		(215,385)		(89.6)	%	(166,765)		(57.1)	%
非–标的项目		(16,263)		(6.8)	%	10,243		3.5	%
经营亏损		(231,648)		(96.3)	%	(156,522)		(53.6)	%
财务成本–净额		(35,490)		(14.8)	%	(29,398)		(10.1)	%
所得税前亏损		(267,138)		(111.1)	%	(185,920)		(63.7)	%
所得税优惠/（费用）		15,775		6.6	%	(3,086)		(1.1)	%
持续经营亏损		(251,363)		(104.5)	%	(189,006)		(64.8)	%
终止经营业务亏损		(11,982)		(5.0)	%	(289)		(0.1)	%
年内亏损		(263,345)		(109.5)	%	(189,295)		(64.9)	%
Non – IFRS财务措施⁽¹⁾:
缴款损失		(30,713)		(12.8)	%	(34,446)		(11.8)	%
调整后息税前利润		(215,201)		(89.5)	%	(166,214)		(56.9)	%
经调整EBITDA		(90,114)		(37.5)	%	(93,547)		(32.1)	%

(1)	见“—Non – IFRS财务措施.”

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

以下是与截至2023年12月31日止年度相比，我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩的讨论。


				百分比				百分比
（千欧元，百分比除外）		2024*		收入		2023^*		收入
收入		291,864		100.0	%	386,976		100.0	%
销售成本		(119,368)		(40.9)	%	(146,576)		(37.9)	%
毛利		172,496		59.1	%	240,400		62.1	%
营销和销售费用		(206,942)		(70.9)	%	(224,850)		(58.1)	%
一般和行政费用		(109,007)		(37.3)	%	(129,182)		(33.4)	%
商誉及品牌减值		(31,208)		(10.7)	%	—		—
其他营业收入和支出		7,896		2.7	%	(4,549)		(1.2)	%
非基础项目前的经营亏损		(166,765)		(57.1)	%	(118,181)		(30.5)	%
非–标的项目		10,243		3.5	%	(3,781)		(1.0)	%
经营亏损		(156,522)		(53.6)	%	(121,962)		(31.5)	%
财务成本–净额		(29,398)		(10.1)	%	(20,014)		(5.2)	%
所得税前亏损		(185,920)		(63.7)	%	(141,976)		(36.7)	%
所得税费用		(3,086)		(1.1)	%	(3,323)		(0.9)	%
持续经营亏损		(189,006)		(64.8)	%	(145,299)		(37.5)	%
终止经营业务亏损		(289)		(0.1)	%	(954)		(0.2)	%
年内亏损		(189,295)		(64.9)	%	(146,253)		(37.8)	%
Non – IFRS财务措施⁽¹⁾:
贡献利润/（亏损）		(34,446)		(11.8)	%	15,550		4.0	%
调整后息税前利润		(166,214)		(56.9)	%	(115,432)		(29.8)	%
经调整EBITDA		(93,547)		(32.1)	%	(65,293)		(16.9)	%

(1)	见"— Non – IFRS财务措施.”

收入

我们主要通过我们的四个品牌产生收入：Lanvin、Wolford、St. John和Sergio Rossi，它们的收入来自销售其产品、为自有品牌和其他奢侈品牌提供制造和服务，以及从第三方和被许可人那里获得的特许权使用费。收入按交易价格计量，交易价格基于我们预期向客户转让承诺的商品或服务所获得的对价金额。就每个呈报期间而言，收入不包括销售奖励、回扣和销售折扣。因此，销售奖励、返利和销售折扣对公司的收入没有贡献。截至2025年12月31日止年度的收入为2.405亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的2.919亿欧元相比，减少了51.4百万欧元或（17.6）%。截至2024年12月31日止年度的收入为2.919亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的3.87亿欧元相比，减少了9510万欧元或（24.6）%。

下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度按组合品牌划分的收入细目。


		截至12月31日止年度，			增加/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2025	2024^*	2023^*	2025年与2024年	%		2024年与2023年	%
朗文		57,627	82,720	111,740	(25,093)	(30.3)	%	(29,020)	(26.0)	%
沃尔福德		75,586	87,891	126,280	(12,305)	(14.0)	%	(38,389)	(30.4)	%
圣约翰		78,238	79,267	90,398	(1,029)	(1.3)	%	(11,131)	(12.3)	%
塞尔吉奥·罗西		29,535	41,910	59,518	(12,375)	(29.5)	%	(17,608)	(29.6)	%
其他及控股公司		8,198	10,615	10,545	(2,417)	(22.8)	%	70	0.7	%
淘汰和未分配		(8,686)	(10,539)	(11,505)	1,853	(17.6)	%	966	(8.4)	%
合计		240,498	291,864	386,976	(51,366)	(17.6)	%	(95,112)	(24.6)	%

下表列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度按销售渠道划分的收入细目。


		截至12月31日止年度，			增加/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2025	2024^*	2023^*	2025年与2024年	%		2024年与2023年	%
DTC		164,049	200,752	246,973	(36,703)	(18.3)	%	(46,221)	(18.7)	%
批发		66,670	78,898	122,354	(12,228)	(15.5)	%	(43,456)	(35.5)	%
其他⁽¹⁾		9,779	12,214	17,649	(2,435)	(19.9)	%	(5,435)	(30.8)	%
总收入		240,498	291,864	386,976	(51,366)	(17.6)	%	(95,112)	(24.6)	%

(1)	从第三方收到的特许权使用费和许可证费，以及清算费用。

下表列出截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度按地理区域划分的收入细目。


		截至12月31日止年度，			增加/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2025	2024^*	2023^*	2025年与2024年	%		2024年与2023年	%
欧洲、中东和非洲⁽¹⁾		90,529	114,667	169,175	(24,138)	(21.1)	%	(54,508)	(32.2)	%
北美洲⁽²⁾		116,048	123,786	142,765	(7,738)	(6.3)	%	(18,979)	(13.3)	%
大中华区⁽³⁾		19,487	33,882	53,153	(14,395)	(42.5)	%	(19,271)	(36.3)	%
其他亚洲⁽⁴⁾		14,434	19,529	21,883	(5,095)	(26.1)	%	(2,354)	(10.8)	%
合计		240,498	291,864	386,976	(51,366)	(17.6)	%	(95,112)	(24.6)	%

(1)	欧洲、中东和非洲包括欧盟国家、英国、瑞士、巴尔干半岛国家、东欧、斯堪的纳维亚国家、哈萨克斯坦、阿塞拜疆和中东。

(2)	北美洲包括美利坚合众国和加拿大。

(3)	大中华区包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

(4)	其他亚洲包括日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度等东南亚国家。

按细分市场

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

按分部划分，收入减少主要与（i）Lanvin分部的销售额减少2510万欧元（或（30.3）%）有关，这主要是由于品牌在2025年上半年的创意转型、零售渠道的战略优化和市场逆风，（ii）Sergio Rossi分部减少1240万欧元（或（29.5）%），这主要归因于全球市场疲软和大中华区零售网络的战略优化，（iii）Wolford分部的销售额减少1230万欧元（或（14.0）%），主要系零售网络战略优化所致。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

按分部划分，收入减少主要与（i）Wolford分部的销售额减少3840万欧元（或（30.4）%）有关，这主要是由于向新的物流供应商过渡导致市场逆风和物流中断，（ii）Lanvin分部的销售额减少2900万欧元（或（26.0）%），这主要是由于市场逆风和Lanvin的艺术总监过渡，（iii）Sergio Rossi分部减少1760万欧元（或（29.6）%），这主要是由于其批发渠道的下降，（iv）比圣约翰分部减少1110万欧元（或（12.3）%），这主要是由于北美市场疲软。

按销售渠道

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

按销售渠道划分，收入减少主要与（i）DTC渠道减少3670万欧元（或（18.3）%）、（ii）批发渠道减少1220万欧元（或（15.5）%）及（iii）其他渠道减少240万欧元（或（19.9）%）有关。

DTC渠道的下降主要是由于对Lanvin、Wolford和Sergio Rossi的零售网络进行了战略优化，加上市场逆风。

批发收入减少主要是由于Lanvin和Sergio Rossi的批发业务减少，部分被Wolford和St. John的增加所抵消。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，向我们五个最大客户的销售额分别占我们收入的9.6%和7.1%。

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的店铺数目细目：


		12月31日，
		2025	2024^*

		门店数量
朗文		20	33
沃尔福德		89	112
圣约翰		35	37
塞尔吉奥·罗西		30	43
合计		174	225

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

按销售渠道分，收入下降主要与DTC渠道减少4620万欧元（或（18.7）%）、批发渠道减少4350万欧元（或（35.5）%）、其他渠道减少540万欧元（或（30.8）%）有关。

DTC渠道的下降主要是由于零售流量减少以及全球零售网络优化。

批发收入减少主要是由于Wolford、Lanvin和Sergio Rossi的批发业务减少，主要受到奢侈品需求疲软的影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，对我们五个最大客户的销售额分别占我们收入的7.1%和5.7%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有单一客户占我们综合收入的5%以上。

其他渠道的减少主要是由于Lanvin的清仓收入减少。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日的门店数量细分：


		12月31日，
		2024^*	2023^*

		门店数量
朗文		33	36
沃尔福德		112	150
圣约翰		37	45
塞尔吉奥·罗西		43	48
合计		225	279

按地理

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

按地理区域划分，收入减少的主要原因是（i）欧洲、中东和非洲地区减少2410万欧元（或（21.1）%），（ii）大中华区减少1440万欧元（或（42.5）%），（iii）北美地区减少770万欧元（或（6.3）%），以及（iv）其他亚洲地区减少510万欧元（或（26.1）%）。

欧洲、中东和非洲地区的减少是由于Lanvin、Wolford和Sergio Rossi的减少。截至2025年12月31日止年度，Lanvin的EMEA业务同比减少1140万欧元（或（29.4）%）至2740万欧元，主要是由于其减少了批发渠道。截至2025年12月31日止年度，Wolford的EMEA业务同比减少620万欧元（或（11.3）%）至4870万欧元，主要归因于零售网络的战略优化，部分被批发渠道的增加所抵消。截至2025年12月31日止年度，Sergio Rossi的EMEA业务同比减少550万欧元（或（26.6）%）至1520万欧元，主要是由于全球市场疲软。

大中华区的减少主要是由于对所有品牌的零售网络进行战略优化。

北美的减少是由于Lanvin和Wolford的减少，但被圣约翰的增加所抵消。截至2025年12月31日止年度，圣约翰北美业务同比增长250万欧元（或（3.3）%）至7690万欧元。截至2025年12月31日止年度，Wolford的北美业务同比减少490万欧元（或（19.0）%）至21.0百万欧元。截至2025年12月31日止年度，Lanvin北美业务同比减少480万欧元（或（20.9）%）至1810万欧元。Lanvin和Wolford在北美的减少主要归因于零售网络的优化。

其他亚洲的减少是由Sergio Rossi和Lanvin的减少推动的。截至2025年12月31日止年度，塞尔吉奥·罗西的其他亚洲业务同比减少340万欧元（或（27.0）%）至930万欧元，主要是由于DTC业务减少。截至2025年12月31日止年度，Lanvin的其他亚洲业务同比减少140万欧元（或（21.6）%）至490万欧元，主要受许可业务影响。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

按地理区域划分，收入减少的主要原因是（i）欧洲、中东和非洲地区减少5450万欧元（或（32.2）%），（ii）大中华区减少1930万欧元（或（36.3）%），（iii）北美减少1900万欧元（或（13.3）%），以及（iv）其他亚洲减少240万欧元（或（10.8）%）。

欧洲、中东和非洲地区的减少主要是由于Wolford、Lanvin、Sergio Rossi的减少。截至2024年12月31日止年度，Wolford的EMEA业务同比减少3020万欧元（或（35.5）%）至5490万欧元，主要归因于积极审查和关闭非盈利门店行动的影响。截至2024年12月31日止年度，Lanvin的EMEA业务同比减少1270万欧元（或（24.7）%）至3890万欧元。截至2024年12月31日止年度，Sergio Rossi的EMEA业务同比减少1110万欧元（或（34.9）%）至2070万欧元，主要归因于其批发渠道（包括第三方生产）的下降。

大中华区的减少主要是由于Lanvin、Sergio Rossi、St. John和Wolford的减少。截至2024年12月31日止年度，Lanvin大中华区收入减少40.1%至1480万欧元，Sergio Rossi减少34.8%至770万欧元，St. John减少42.7%至410万欧元，Wolford减少27.4%至670万欧元。

北美的减少主要是由于Wolford、Lanvin和Sergio Rossi的减少。沃尔福德的北美业务在截至2024年12月31日的一年中同比减少540万欧元（或（17.2）%）至2590万欧元。截至2024年12月31日止年度，Lanvin北美业务同比减少540万欧元（或（19.0）%）至2280万欧元。截至2024年12月31日止年度，Sergio Rossi的北美业务同比减少130万欧元（或（63.1）%）至70万欧元。

其他亚洲的减少主要是由于Sergio Rossi和Lanvin的减少。截至2024年12月31日止年度，塞尔吉奥·罗西的其他亚洲业务同比减少110万欧元（或（8.0）%）至1270万欧元，这主要是由于批发渠道减少，而其DTC渠道几乎持平。Lanvin的其他亚洲业务在截至2024年12月31日的一年中同比减少了100万欧元（或（14.3）%）至630万欧元，这主要是受到其许可证业务的影响。

所有地区的下降主要归因于全球对奢侈品时尚商品的需求疲软。

销售成本

销售成本包括原材料成本、生产人工、包括折旧费用的组装间接费用、商品的采购、存货估价调整等。此外，销售成本还包括关税、产品包装成本、运费等。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度按性质划分的销售成本细目。


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2025年与
（千欧元，百分比除外）		2025		2024^*		2024		%
采购原材料、制成品和制造服务		64,457		85,674		(21,217)		(24.8)	%
库存变化		8,304		4,503		3,801		84.4	%
人工成本		12,362		13,066		(704)		(5.4)	%
物流成本、关税和保险		14,140		14,426		(286)		(2.0)	%
折旧及摊销		821		661		160		24.2	%
其他		536		1,038		(502)		(48.4)	%
按性质划分的销售总成本		100,620		119,368		(18,748)		(15.7)	%

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度按组合品牌划分的销售成本细目。


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2025年与
（千欧元，百分比除外）		2025		2024^*		2024	%
朗文		23,952		34,280		(10,328)	(30.1)	%
沃尔福德		31,626		36,896		(5,270)	(14.3)	%
圣约翰		24,639		24,816		(177)	(0.7)	%
塞尔吉奥·罗西		20,056		24,043		(3,987)	(16.6)	%
其他及控股公司		720		820		(100)	(12.2)	%
淘汰和未分配		(373)		(1,487)		1,114	(74.9)	%
合计		100,620		119,368		(18,748)	(15.7)	%

截至2025年12月31日止年度的销售成本为1.006亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的1.194亿欧元相比减少了1870万欧元。

按分部划分，销售成本下降主要与Lanvin、Wolford及Sergio Rossi销量下降有关。

与截至2024年12月31日止年度的40.9%相比，截至2025年12月31日止年度的销售成本占收入的百分比略有增加至41.8%，主要归因于Sergio Rossi的毛利率下降。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按性质划分的销售成本细目。


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2024年与
（千欧元，百分比除外）		2024^*		2023^*		2023		%
采购原材料、制成品和制造服务		85,674		110,972		(25,298)		(22.8)	%
库存变化		4,503		(1,935)		6,438		(332.7)	%
人工成本		13,066		18,927		(5,861)		(31.0)	%
物流成本、关税和保险		14,426		16,232		(1,806)		(11.1)	%
折旧及摊销		661		856		(195)		(22.8)	%
其他		1,038		1,524		(486)		(31.9)	%
按性质划分的销售总成本		119,368		146,576		(27,208)		(18.6)	%

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按组合品牌划分的销售成本细目。


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2024年与
（千欧元，百分比除外）		2024^*		2023^*		2023		%
朗文		34,280		47,193		(12,913)		(27.4)	%
沃尔福德		36,896		42,941		(6,045)		(14.1)	%
圣约翰		24,816		33,024		(8,208)		(24.9)	%
塞尔吉奥·罗西		24,043		29,083		(5,040)		(17.3)	%
其他及控股公司		820		414		406		98.1	%
淘汰和未分配		(1,487)		(6,079)		4,592		(75.5)	%
合计		119,368		146,576		(27,208)		(18.6)	%

截至2024年12月31日止年度的销售成本为1.194亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的1.466亿欧元相比减少了2720万欧元。

按分部划分，销售成本下降主要与我们所有品牌的规模和销售额下降有关。

截至2024年12月31日止年度，销售成本占收入的百分比增至40.9%，而截至2023年12月31日止年度则为37.9%。这一增长主要是由于Wolford和Sergio Rossi的毛利率下降。

毛利

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2025年与
（千欧元，百分比除外）		2025		2024^*		2024		%
朗文		33,675		48,440		(14,765)		(30.5)	%
沃尔福德		43,960		50,995		(7,035)		(13.8)	%
圣约翰		53,599		54,451		(852)		(1.6)	%
塞尔吉奥·罗西		9,479		17,867		(8,388)		(46.9)	%
其他及控股公司		7,478		9,795		(2,317)		(23.7)	%
淘汰和未分配		(8,313)		(9,052)		739		(8.2)	%
合计		139,878		172,496		(32,618)		(18.9)	%

截至2025年12月31日止年度的毛利润为1.399亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的1.725亿欧元相比，减少了3260万欧元或（18.9）%。

毛利减少主要与收入减少有关。毛利率从2024年的59.1%下降至截至2025年12月31日止年度的58.2%，这主要是由于Sergio Rossi的毛利率下降。Sergio Rossi毛利率下降主要归因于收入减少，而固定生产成本保持不变。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较


		多年来		增加/
		截至12月31日，		（减少）
（千欧元，百分比除外）		2024^*	2023^*	2024年与2023年	%
朗文		48,440	64,547	(16,107)	(25.0)	%
沃尔福德		50,995	83,339	(32,344)	(38.8)	%
圣约翰		54,451	57,374	(2,923)	(5.1)	%
塞尔吉奥·罗西		17,867	30,435	(12,568)	(41.3)	%
其他及控股公司		9,795	10,131	(336)	(3.3)	%
淘汰和未分配		(9,052)	(5,426)	(3,626)	66.8	%
合计		172,496	240,400	(67,904)	(28.2)	%

截至2024年12月31日止年度的毛利润为1.725亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的2.404亿欧元相比，减少了6790万欧元或（28.2）%。

毛利下降主要与收入双位数下降有关。毛利率从2023年同期的62.1%下降至截至2024年12月31日止年度的59.1%，这主要是由于Wolford和Sergio Rossi的毛利率下降，尽管所有其他品牌都有所改善。Wolford和Sergio Rossi的毛利率下降主要归因于其固定生产成本，但并未被较低的净收入所抵消。

营销和销售费用

营销和销售费用包括商店员工薪酬、占用成本、折旧、商店设备的供应成本、全球批发和零售账户管理补偿，以及折旧和摊销，其中包括IFRS 16下的使用权资产折旧。这些费用受在任何财政期间开业的门店数量和门店业绩的影响，因为补偿和租金费用可能因销售额而异。营销和销售费用还包括广告和营销费用，其中包括媒体空间和制作成本、广告代理费、公共关系和市场研究费用。此外，营销和销售费用包括分销和客户服务费用，包括仓储、订单履行、运输和处理、客户服务、员工薪酬和包包维修费用。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较


		多年来		增加/
		截至12月31日，		（减少）
（千欧元，百分比除外）		2025	2024^*	2025年与2024年	%
朗文		(56,818)	(72,241)	15,423	(21.3)	%
沃尔福德		(57,089)	(69,603)	12,514	(18.0)	%
圣约翰		(43,738)	(46,445)	2,707	(5.8)	%
塞尔吉奥·罗西		(13,425)	(18,923)	5,498	(29.1)	%
其他及控股公司		(2,791)	(3,765)	974	(25.9)	%
淘汰和未分配		3,270	4,035	(765)	(19.0)	%
合计		(170,591)	(206,942)	36,351	(17.6)	%

截至2025年12月31日止年度的营销和销售费用为1.706亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的2.069亿欧元相比，减少了3640万欧元（或（17.6）%）。

按分部划分，营销和销售费用的减少主要与（i）Lanvin减少1540万欧元（或（21.3）%），（ii）Wolford减少12.5欧元（或（18.0）%）万欧元，（iii）Sergio Rossi减少550万欧元（或（29.1）%），以及（iv）St. John减少270万欧元（或（或（5.8）%）有关。

营销和销售费用的减少主要归因于零售网络的战略优化和运营效率的提高。截至2025年12月31日止年度的营销和销售费用占收入的百分比与截至2024年12月31日止年度相比保持稳定。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较


		多年来		增加/
		截至12月31日，		（减少）
（千欧元，百分比除外）		2024^*	2023^*	2024年与2023年	%
朗文		(72,241)	(76,533)	4,292	(5.6)	%
沃尔福德		(69,603)	(79,060)	9,457	(12.0)	%
圣约翰		(46,445)	(46,695)	250	(0.5)	%
塞尔吉奥·罗西		(18,923)	(23,097)	4,174	(18.1)	%
其他及控股公司		(3,765)	(4,589)	824	(18.0)	%
淘汰和未分配		4,035	5,124	(1,089)	(21.3)	%
合计		(206,942)	(224,850)	17,908	(8.0)	%

截至2024年12月31日止年度的营销和销售费用为2.069亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的2.249亿欧元相比，减少了1790万欧元（或（8.0）%）。

按分部划分，营销和销售费用的减少主要与（i）Wolford减少950万欧元（或（12.0）%），（ii）Lanvin减少430万欧元（或（5.6）%），（iii）Sergio Rossi减少420万欧元（或（18.1）%），以及（iv）St. John减少30万欧元（或（0.5）%）有关。

营销和销售费用的减少也与全球门店优化努力有关，而广告和营销费用与截至2024年12月31日止年度的收入百分比保持不变，与2023年相比，成本控制更好，投资回报率有所提高。营销和销售费用占收入的百分比增加，原因是门店相关成本增加，以及收入下降导致费用去杠杆化。

贡献利润

贡献利润定义为净收入减去销售成本以及销售和营销费用，这构成了我们可变成本的大部分。贡献利润是一种非国际财务报告准则的财务指标。见“—非国际财务报告准则财务措施。”

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度，我们的综合贡献亏损从2024年的3440万欧元减少370万欧元（或（10.8）%）至3070万欧元。减少的主要原因是（i）Wolford的亏损减少550万欧元，（ii）St. John的亏损减少190万欧元，这部分被Sergio Rossi的亏损增加290万欧元所抵消。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度，我们的综合贡献利润从2023年的1560万欧元减少5000万欧元（或（321.5%）至亏损3440万欧元。减少的主要原因是（i）Wolford减少2290万欧元，（ii）Lanvin减少1180万欧元，（iii）Sergio Rossi减少840万欧元，以及（iv）St. John减少270万欧元。

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政和管理人员成本、产品创建和样品成本、我们行政人员的租金、折旧和摊销费用，以及IT系统开发和维护费用。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

一般和行政费用从截至2024年12月31日止年度的1.090亿欧元降至2025年12月31日止年度的1.073亿欧元或下降（1.6）%。一般及行政开支占收入百分比由截至2024年12月31日止年度的37.3%增加至截至2025年12月31日止年度的44.6%，原因是收入减少导致费用去杠杆化。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的1.292亿欧元降至截至2024年12月31日止年度的1.090亿欧元或下降（15.6）%。但一般和行政费用占收入的百分比从截至2023年12月31日止年度的33.4%增加至截至2024年12月31日止年度的37.3%，原因是收入下降导致费用去杠杆化。

其他营业收入和支出

其他营业收入和支出包括汇兑损益和减值损失。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

其他营业收入和支出从截至2024年12月31日止年度的790万欧元收益减少至截至2025年12月31日止年度的1060万欧元亏损，主要是由于与2024年同期收益相比的外汇损失。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

其他营业收入和支出从截至2023年12月31日止年度的450万欧元亏损增至截至2024年12月31日止年度的790万欧元收益，主要是由于外汇收益与2023年同期的亏损相比。

不计非基础项目的经营亏损

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度的非基础项目前运营亏损增加4860万欧元（或（29.2）%）至2.154亿欧元，而截至2024年12月31日止年度为1.668亿欧元。不计非基础项目的经营亏损增加是由于（i）商誉和品牌减值增加，（ii）其他经营收入和支出的亏损增加，部分被贡献亏损的减少以及一般和管理费用的节省所抵消。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的非基础项目前运营亏损增加4860万欧元（或（41.1）%）至1.668亿欧元，而截至2023年12月31日止年度为1.182亿欧元。不计非基础项目的经营亏损增加是由于毛利下降未被费用下降充分抵消。

经调整EBITDA

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

调整后的EBITDA是一种非国际财务报告准则财务指标，截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA从截至2024年12月31日止年度的（93.5）百万欧元增至（90.1）百万欧元。这一增长主要是由于营销和销售费用以及一般管理费用的减少，部分被毛利下降所抵消。调整后EBITDA占总收入的百分比从2024年的（32.1）%下降至2025年的（37.5）%。见“—非国际财务报告准则财务措施。”

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA为非国际财务报告准则财务指标，从截至2023年12月31日止年度的（65.3）百万欧元降至（93.5）百万欧元。这一减少主要是由于毛利减少，部分被费用减少所抵消。调整后EBITDA占总收入的百分比从2023年的（16.9）%下降至2024年的（32.1）%。见“—非国际财务报告准则财务措施。”

非基础项目

非基础项目包括处置净收益、收购一家子公司的负商誉、分类为持有待售资产的减值、重组成本、政府补助和其他。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度，非基础项目的亏损为1630万欧元，占收入的（6.8）%，而截至2024年12月31日止年度的收益为1020万欧元，占收入的3.5%。非基础项目减少2650万欧元（或（258.8）%）主要是由于重组成本。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度，非基础项目的收益为1020万欧元，占收入的3.5%，而截至2023年12月31日止年度的亏损为380万欧元，占收入的（1.0）%。非基础项目增加14.0百万欧元（或（370.9）%），主要是由于处置净收益增加540万欧元，以及与争议有关的成本净减少640万欧元。

经营亏损

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度的营业亏损为2.316亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的1.565亿欧元相比，增加了7510万欧元或48.0%。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的营业亏损为1.565亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的1.220亿欧元相比，增加了3460万欧元或28.3%。经营亏损增加乃由于非基础项目前的经营亏损增加及非基础项目减少所致。

财务成本-（净额）

财务成本（净额）主要包括与我们的金融资产和负债的利息收入和支出相关的收入和支出，包括IFRS 16租赁负债产生的利息支出。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度的财务成本为3550万欧元，与截至2024年12月31日止年度的财务成本2940万欧元相比，增加了610万欧元或20.7%。增加的主要原因是借款利息支出增加1480万欧元，但被760万欧元的外汇净收益和90万欧元的租赁负债利息支出减少部分抵消。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的财务成本为2940万欧元，与截至2023年12月31日止年度的财务成本2000万欧元相比，增加了940万欧元或46.9%。增加的主要原因是借款利息支出增加了870万欧元，租赁负债利息支出增加了40万欧元。

所得税前亏损

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度的所得税前亏损为2.671亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的1.859亿欧元相比，增加了8120万欧元或（43.7）%。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的所得税前亏损为1.859亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的1.42亿欧元相比，增加了4390万欧元或30.9%。

所得税优惠/（费用）

所得税包括对我们的经营结果的当期税收以及递延所得税的任何变化。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度的所得税费用为1580万欧元福利，减少了1890万欧元，而截至2024年12月31日止年度的亏损为310万欧元。

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的所得税费用减少主要是由于在2025年确认了1580万欧元的递延所得税，而2024年亏损为50万欧元。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的所得税费用为310万欧元的亏损，减少了20万欧元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为330万欧元。

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的所得税费用减少，主要是由于2024年递延税项亏损50万欧元，而2023年亏损230万欧元。

终止经营业务亏损

2025年底，管理层批准了Caruso战略分拆计划。这一决定是由该集团承诺将其业务重点重新放在心脏地带品牌的可持续发展上推动的。因此，集团得出结论，IFRS 5中的条件在资产负债表日得到满足，因此Caruso的资产和负债被分类为持有待售，其期间的业绩作为终止经营列报。

截至2025年12月31日止年度，终止经营业务的亏损总额为1200万欧元，主要归因于公允价值亏损。

年内亏损

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

截至2025年12月31日止年度的亏损为2.633亿欧元，与截至2024年12月31日止年度的1.893亿欧元相比，增加了7410万欧元或39.1%。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

截至2024年12月31日止年度的亏损为1.893亿欧元，与截至2023年12月31日止年度的1.463亿欧元相比，增加了43.0百万欧元或29.4%。

按分部划分的业绩

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

以下是与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度各分部的收入、毛利及贡献利润的讨论。

Lanvin段

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度Lanvin分部的收入及毛利：


		多年来				增加/
		截至12月31日，				（减少）
（千欧元，百分比除外）		2025		2024		2025年与2024年		%
收入		57,627		82,720		(25,093)		(30.3)	%
毛利		33,675		48,440		(14,765)		(30.5)	%
毛利率		58.4	%	58.6	%	(0.2)	%	—
营销和销售费用		(56,818)		(72,241)		15,423		(21.3)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		(23,143)		(23,801)		658		(2.8)	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		(40.2)	%	(28.8)	%	(11.4)	%	—

(1)贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

(2)贡献利润率等于贡献利润除以收入。

(3)贡献利润和贡献利润率是非国际财务报告准则财务指标。

收入

截至2025年12月31日止年度的收入减少至5760万欧元，与截至2024年12月31日止年度的8270万欧元相比减少了2510万欧元（或（30.3）%）。该减少主要归因于2025年上半年品牌的创意转型、零售渠道的战略优化以及市场逆风。随着2025年下半年新藏品的推出，下半年出现了环比改善。

DTC收入从截至2024年12月31日止年度的43.6百万欧元下降25.7%，至截至2025年12月31日止年度的32.4百万欧元。DTC渠道下降主要是由于大中华区和北美的零售店网络进行了战略性优化。

批发收入从截至2024年12月31日止年度的27.1百万欧元下降47.1%至截至2025年12月31日止年度的14.3百万欧元，这主要是由于该品牌在2025年上半年的创意转型和市场逆风。批发收入占Lanvin总收入的百分比从2024年的32.8%下降到2025年的24.9%。

毛利

截至2025年12月31日止年度的毛利润减少至3370万欧元，与截至2024年12月31日止年度的4840万欧元相比减少了1480万欧元（或（30.5%），主要是由于收入减少。截至2025年12月31日止年度的毛利率稳定在58.4%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为58.6%。

贡献利润/（亏损）

截至2025年12月31日止年度的贡献亏损为2310万欧元（或收入的（40.2）%），较截至2024年12月31日止年度的亏损2380万欧元（或收入的（28.8）%）减少亏损70万欧元，反映出努力优化门店网络和提高成本效率。

沃尔福德分部

下表列出截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度Wolford分部的收入及毛利：


		多年来				增加
		截至12月31日，				/（减少）
（千欧元，百分比除外）		2025		2024		2025年与2024年		%
收入		75,586		87,891		(12,305)		(14.0)	%
毛利		43,960		50,995		(7,035)		(13.8)	%
毛利率		58.2	%	58.0	%	0.2	%	—
营销和销售费用		(57,089)		(69,603)		12,514		(18.0)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		(13,129)		(18,608)		5,479		(29.4)	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		(17.4)	%	(21.2)	%	3.8	%	—

(1)贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

(2)贡献利润率等于贡献利润除以收入。

(3)贡献利润和贡献利润率是非国际财务报告准则财务指标。

收入

截至2025年12月31日止年度的收入为7560万欧元，与截至2024年12月31日止年度的8790万欧元相比减少了1230万欧元（或（14）%）。下降主要系线下门店战略优化所致。

毛利

截至2025年12月31日止年度的毛利率由截至2024年12月31日止年度的58.0%增加至58.2%。截至2025年12月31日止年度的毛利润减少7.0百万欧元至44.0百万欧元，而截至2024年12月31日止年度的毛利润为51.0百万欧元。2025年毛利较上一年减少，主要是由于销售减少。

贡献利润/（亏损）

截至2025年12月31日止年度，贡献损失为1310万欧元（或收入的（17.4）%），与截至2024年12月31日止年度报告的1860万欧元损失（或收入的（21.2）%）相比改善了550万欧元。这主要是由于营销和销售费用降低，从2024年的6960万欧元（占收入的79.2%）降至2025年的5710万欧元（占收入的75.5%）。

2025年营销和销售费用的下降主要归因于租赁费用、销售人员成本和营销活动的减少。这一下降是由于关闭了不盈利的门店，并将重点战略转移到批发渠道。

圣约翰段

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度圣约翰分部的收入和毛利：


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2025年与
（千欧元，百分比除外）		2025		2024		2024		%
收入		78,238		79,267		(1,029)		(1.3)	%
毛利		53,599		54,451		(852)		(1.6)	%
毛利率		68.5	%	68.7	%	(0.2)	%	—
营销和销售费用		(43,738)		(46,445)		2,707		(5.8)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		9,861		8,006		1,855		23.2	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		12.6	%	10.1	%	2.5	%	—

(1)贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

(2)贡献利润率等于贡献利润除以收入。

(3)贡献利润和贡献利润率是非国际财务报告准则财务指标。

收入

截至2025年12月31日止年度的收入为7820万欧元，与截至2024年12月31日止年度的7930万欧元相比减少了110万欧元（或（1.3）%）。下降的主要原因是美元兑欧元汇率出现外汇损失。

毛利

截至2025年12月31日止年度的毛利润为5360万欧元，与截至2024年12月31日止年度的5450万欧元相比减少了90万欧元。截至2025年12月31日止年度的毛利率为68.5%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为68.7%。尽管受到2025年第一季度美国关税和美元兑欧元汇率汇兑损失的压力，毛利率仍保持稳定。这一成就主要归功于全球范围的外包行动，这些行动有助于降低商品销售成本（COGS）。

贡献利润/（亏损）

截至2025年12月31日止年度的贡献利润为990万欧元（或收入的（12.6）%），而截至2024年12月31日止年度的贡献利润为800万欧元（或收入的（10.1）%）。营销和销售费用从2024年的4640万欧元（或收入的（58.6）%）降至2025年的4370万欧元（或收入的（55.9）%）。

美元金额和营销和销售费用相对于销售额的百分比的下降主要归因于战略渠道优化，特别是退出中国大陆的零售渠道。

塞尔吉奥·罗西部分

下表列出Sergio Rossi分部截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的收入及毛利：


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2025年与
（千欧元，百分比除外）		2025		2024		2024		%
收入		29,535		41,910		(12,375)		(29.5)	%
毛利		9,479		17,867		(8,388)		(46.9)	%
毛利率		32.1	%	42.6	%	(10.5)	%	—
营销和销售费用		(13,425)		(18,923)		5,498		(29.1)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		(3,946)		(1,056)		(2,890)		273.7	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		(13.4)	%	(2.5)	%	(10.9)	%	—

(1)贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

(2)贡献利润率等于贡献利润除以收入。

(3)贡献利润和贡献利润率是非国际财务报告准则财务指标。

收入

截至2025年12月31日止年度的收入为2950万欧元，与截至2024年12月31日止年度的4190万欧元相比减少了1240万欧元（或（29.5）%）。该减少主要是由于全球市场疲软以及大中华区零售渠道的战略优化。

毛利

截至2025年12月31日止年度的毛利润为950万欧元，与截至2024年12月31日止年度的1790万欧元相比减少了840万欧元。截至2025年12月31日止年度的毛利率下降至32.1%，而截至2024年12月31日止年度的毛利率为42.6%，主要是由于净收入减少，加上低利润率业务的比例增加。

贡献利润/（亏损）

截至2025年12月31日止年度的贡献损失为390万欧元（或收入的（13.4）%），而截至2024年12月31日止年度的贡献损失为110万欧元（或收入的（2.5）%）。营销和销售费用从2024年的1890万欧元（或收入的（45.2）%）下降至2025年的1340万欧元（或收入的（45.5）%），受大中华区零售渠道优化和成本效率提高的推动。

Lanvin段

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度Lanvin分部的收入及毛利：


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2024年与
（千欧元，百分比除外）		2024		2023		2023		%
收入		82,720		111,740		(29,020)		(26.0)	%
毛利		48,440		64,547		(16,107)		(25.0)	%
毛利率		58.6	%	57.8	%	0.8	%	—
营销和销售费用		(72,241)		(76,533)		4,293		(5.6)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		(23,801)		(11,986)		(11,815)		98.6	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		(28.8)	%	(10.7)	%	(18.1)	%	—

（1）贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

（2）贡献利润率等于贡献利润除以收入。

（3）贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财务计量。

收入

截至2024年12月31日止年度的收入减少至8280万欧元，与截至2023年12月31日止年度的1.117亿欧元相比减少了2900万欧元（或（26.0）%）。这一下降主要归因于市场逆风和Lanvin的艺术总监过渡。

DTC收入从截至2023年12月31日止年度的5540万欧元下降21.3%，至截至2024年12月31日止年度的4360万欧元。DTC渠道的下降主要是由于大中华地区和北美市场疲软导致销售额下降。

批发收入从截至2023年12月31日止年度的3990万欧元下降32.1%，至截至2024年12月31日止年度的2710万欧元，这主要是由于全球奢侈品市场疲软以及批发市场普遍面临挑战。批发收入占Lanvin总收入的百分比从2023年的35.7%下降到2024年的32.8%。

毛利

截至2024年12月31日止年度的毛利润减少至4840万欧元，与截至2023年12月31日止年度的6450万欧元相比减少了1610万欧元（或（25.0）%）。

毛利减少乃主要由于收入减少所致。但毛利率从2023年的57.8%增至2024年的58.6%，这主要是由其优化渠道组合以及改善库存管理所推动。

贡献利润/（亏损）

截至2024年12月31日止年度的贡献亏损为2380万欧元（或收入的（28.8）%），与截至2023年12月31日止年度的亏损1200万欧元（或收入的（10.7）%）相比进一步亏损1180万欧元。

贡献损失增加主要是由于毛利率损失和收入下降导致的费用去杠杆化。展望未来，随着我们扩大规模并进一步提高门店和直营线上渠道的运营效率，我们预计我们的营销和销售费用占收入的百分比将下降。

沃尔福德分部

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度Wolford分部的收入及毛利：


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2024年与
（千欧元，百分比除外）		2024		2023		2023		%
收入		87,891		126,280		(38,389)		(30.4)	%
毛利		50,995		83,339		(32,344)		(38.8)	%
毛利率		58.0	%	66.0	%	(8.0)	%	—
营销和销售费用		(69,603)		(79,060)		9,457		(12.0)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		(18,608)		4,279		(22,887)		(534.9)	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		(21.2)	%	3.4	%	(24.6)	%	—

（1）贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

（2）贡献利润率等于贡献利润除以收入。

（3）贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财务计量。

收入

截至2024年12月31日止年度的收入为8790万欧元，与截至2023年12月31日止年度的1.263亿欧元相比减少了3840万欧元（或（30.4）%）。减少的主要原因是市场逆风和过渡到新的物流供应商造成的物流中断。

毛利

截至2024年12月31日止年度的毛利率由截至2023年12月31日止年度的66.0%下降至58.0%。截至2024年12月31日止年度的毛利润减少3230万欧元至5100万欧元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为8330万欧元。

与上一年相比，2024年的毛利率下降主要是由于与新的物流供应商整合的延迟，导致固定生产成本增加。

贡献利润/（亏损）

截至2024年12月31日止年度的贡献亏损为1860万欧元（或收入的（21.2）%），而截至2023年12月31日止年度的利润为430万欧元（或收入的（3.4）%）。营销和销售费用从截至2023年12月31日止年度的7910万欧元（或收入的（62.6%））降至截至2024年12月31日止年度的6960万欧元（或收入的（79.2%））。

2024年营销和销售费用的下降主要是由于2024年关闭了40家门店，减少了销售费用，并导致在营销费用方面采取了成本削减措施。人员成本占收入的百分比从2023年的22.3%上升到2024年的32.7%，原因是收入减少和收入下降导致的费用去杠杆化。

圣约翰段

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度圣约翰分部的收入和毛利：


		结束的那些年				增加/
		12月31日，				（减少）
						2024年与
（千欧元，百分比除外）		2024		2023		2023		%
收入		79,267		90,398		(11,131)		(12.3)	%
毛利		54,451		57,374		(2,923)		(5.1)	%
毛利率		68.7	%	63.5	%	5.2	%	—
营销和销售费用		(46,445)		(46,695)		250		(0.5)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		8,006		10,679		(2,673)		(25.0)	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		10.1	%	11.8	%	(1.7)	%	—

（1）贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

（2）贡献利润率等于贡献利润除以收入。

（3）贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财务计量。

收入

截至2024年12月31日止年度的收入为7930万欧元，与截至2023年12月31日止年度的9040万欧元相比减少了1110万欧元（或（12.3）%）。减少的主要原因是北美地区的奢侈品需求下降以及大中华区的战略收缩。

毛利

截至2024年12月31日止年度的毛利润为5450万欧元，与截至2023年12月31日止年度的5740万欧元相比减少了290万欧元。截至2024年12月31日止年度的毛利率提高至68.7%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为63.5%，这主要是由于生产成本得到良好控制和更好的全价销售。

贡献利润/（亏损）

截至2024年12月31日止年度的贡献利润为8.0百万欧元（或收入的（10.1）%），而截至2023年12月31日止年度的贡献利润为10.7百万欧元（或收入的（11.8）%），原因是收入亏损。营销和销售费用从2023年的4670万欧元（或收入的（51.7）%）降至2024年的4640万欧元（或收入的（58.6）%）。

营销和销售费用的下降主要是由于大中华区的成本节约。营销和销售费用占收入的百分比从2023年的51.7%增加到2024年的58.6%，这主要是由于收入减少和收入减少导致的费用去杠杆化。

塞尔吉奥·罗西部分

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度Sergio Rossi分部的收入及毛利：


		多年来				增加/
		截至12月31日，				（减少）
（千欧元，百分比除外）		2024		2023		2024年与2023年		%
收入		41,910		59,518		(17,608)		(29.6)	%
毛利		17,867		30,435		(12,568)		(41.3)	%
毛利率		42.6	%	51.1	%	(8.5)	%	—
营销和销售费用		(18,923)		(23,097)		4,174		(18.1)	%
贡献利润/（亏损）⁽¹⁾⁽³⁾		(1,056)		7,338		(8,394)		(114.4)	%
贡献利润率⁽²⁾⁽³⁾		(2.5)	%	12.3	%	(14.8)	%	—

（1）贡献利润等于毛利减去营销和销售费用。

（2）贡献利润率等于贡献利润除以收入。

（3）贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财务计量。

收入

截至2024年12月31日止年度的收入为4190万欧元，与截至2023年12月31日止年度的5950万欧元相比减少了1760万欧元（或（29.6）%）。减少的主要原因是批发渠道的销售减少，包括第三方生产业务。

毛利

截至2024年12月31日止年度的毛利润为1790万欧元，与截至2023年12月31日止年度的3040万欧元相比减少了1260万欧元。截至2024年12月31日止年度，毛利率下降至42.6%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为51.1%。毛利率下降主要是由于净收入下降导致固定生产成本。剔除第三方生产，截至2024年12月31日止年度的毛利率为50.9%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为61.0%。

贡献利润/（亏损）

截至2024年12月31日止年度的贡献损失为110万欧元（或收入的（2.5）%），而截至2023年12月31日止年度的贡献利润为730万欧元（或收入的（12.3）%）。营销和销售费用从2023年的2310万欧元（或收入的（38.8）%）降至2024年的1890万欧元（或收入的（45.2）%），原因是成本控制和实施了效率改进措施。

非国际财务报告准则财务措施

我们的管理层使用若干非国际财务报告准则财务指标来监测和评估经营和财务业绩，包括：贡献利润、贡献利润率、调整后的息税前利润（“调整后EBIT”）、调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）。我们的管理层认为，这些非国际财务报告准则财务指标为我们的业绩提供了有用和相关的信息，并提高了它们评估财务业绩和财务状况的能力。它们还提供了类似的措施，以促进管理层识别运营趋势的能力，以及就未来支出、资源分配和其他运营决策做出决策。虽然类似的衡量标准在我们经营所在的行业中被广泛使用，但我们使用的财务衡量标准可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较，也无意替代根据国际财务报告准则编制的财务业绩或财务状况衡量标准。

贡献利润和贡献利润率

贡献利润定义为收入减去销售成本，以及营销和销售费用。贡献利润率定义为贡献利润除以收入。

贡献利润从毛利中减去营销和销售费用的主要可变费用，我们的管理层认为这一衡量标准是边际水平盈利能力的重要指标。这一衡量标准有助于投资者评估公司相对于收入管理可变成本的效率。重要的是，公司并未将这些正常的经常性费用排除在与IFRS下的净收入最直接可比的非IFRS措施之外。公司使用的贡献利润更直接地与毛利进行比较，而不是与净收入进行比较。

低于贡献利润，主要费用为一般管理费用和其他运营费用（其中包括汇兑损益和减值损失）。随着我们不断改善对组合品牌的管理，我们相信通过将固定费用占收入的比例保持在较低水平，我们可以在不同品牌之间实现更大的规模经济。因此，我们将贡献利润率作为衡量集团层面以及组合品牌层面盈利能力的关键指标。

下表对所示期间的收入与贡献利润和贡献利润率进行了核对。


		截至12月31日止年度，
（千欧元，百分比除外）		2025		2024^*		2023^*
收入		240,498		291,864		386,976
销售成本		(100,620)		(119,368)		(146,576)
毛利		139,878		172,496		240,400
营销和销售费用		(170,591)		(206,942)		(224,850)
贡献利润		(30,713)		(34,446)		15,550
贡献利润率		(12.8)	%	(11.8)	%	4.0	%

调整后息税前利润

调整后息税前利润定义为扣除所得税前的利润或亏损、净财务成本、基于股份的薪酬，经调整后的收入和成本性质重大且管理层认为不反映基本经营活动，主要包括处置长期资产的净收益、分类为持有待售的处置组的减值损失、重组成本、对争议相关成本的拨备或拨回拨备以及政府补助。

下表将本年度的亏损与所示期间的调整后息税前利润进行了核对。


		截至12月31日止年度，
（千欧元，百分比除外）		2025	2024^*	2023^*
年内亏损		(263,345)	(189,295)	(146,253)
增加/（扣除）以下因素的影响：
终止经营业务亏损		11,982	289	954
所得税优惠/（费用）		(15,775)	3,086	3,323
财务成本–净额		35,490	29,398	20,014
非–标的项目		16,263	(10,243)	3,781
非基础项目前的经营亏损		(215,385)	(166,765)	(118,181)
增加/（扣除）以下因素的影响：
股份补偿		184	551	2,749
调整后息税前利润		(215,201)	(166,214)	(115,432)

经调整EBITDA

调整后EBITDA的定义是扣除所得税前的损益、净财务成本、汇兑收益/（损失）、折旧、摊销、基于股份的补偿和拨备以及根据收入和成本调整的减值损失，这些资产性质重大且管理层认为不反映基本经营活动，包括处置长期资产的净收益、分类为持有待售的处置组的减值损失、重组成本、对争议相关成本的拨备或转回拨备以及政府补助。

下表将该年度的亏损与所示期间的调整后EBITDA进行了核对。


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025	2024^*	2023^*
年内亏损		(263,345)	(189,295)	(146,253)
增加/（扣除）以下因素的影响：
终止经营业务亏损		11,982	289	954
所得税优惠/（费用）		(15,775)	3,086	3,323
财务成本–净额		35,490	29,398	20,014
非–标的项目		16,263	(10,243)	3,781
非基础项目前的经营亏损		(215,385)	(166,765)	(118,181)
增加/（扣除）以下因素的影响：
股份补偿		184	551	2,749
拨备和减值损失		72,608	35,027	(265)
汇兑（收益）/亏损净额		13,248	(7,709)	4,610
折旧/摊销		39,231	45,349	45,794
经调整EBITDA		(90,114)	(93,547)	(65,293)

B.流动性和资本资源

概述

我们和我们的投资组合品牌的主要流动性来源是通过发行额外的普通股和优先股、我们的股东复星国际的贷款（包括其子公司和合资企业）以及银行借款，这些资金历来足以满足我们的营运资金和资本支出要求。截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2830万欧元、1800万欧元和2790万欧元。

2019年10月和2020年10月，我们从A轮和A +轮资本普通股中筹集了1.378亿欧元，其中复星国际和关联公司投资了4600万欧元。2021年5月和2021年10月，我们从B轮优先股中筹集了1.171亿欧元，其中复星国际和关联公司投资了5970万欧元。2021年12月，我们通过了一项股份经济实益权益计划，目的是通过Brilliant Fashion Holdings Limited确认包括我们的高级管理层成员和顾问在内的参与者对我们增长的贡献，因此向Brilliant Fashion Holdings Limited发行了32,129，493股库存股。

2022年10月，我们与Meritz达成了一项5000万美元的投资协议，其中一半投资已获资助，另一半将在满足某些条件后获得释放，包括拥有有效的转售登记声明。2023年4月，梅里茨随后资助了剩余的一半投资。2023年12月，我们根据Meritz SBSA通过回购初始投资中发行的股票和发行新的普通股从Meritz收到了1500万美元的净额。根据Meritz SBSA和经修订和重述的Meritz关系协议，在某些情况下，我们可能需要使用我们的大部分现金来履行我们对Meritz的义务。见“— B.流动性和资本资源——梅里茨私募”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——经修订和重述的梅里茨关系协议中授予梅里茨的某些权利可能会限制我们可用的资金，或可能导致我们当时现有股东的稀释。”

就完成业务合并而言，我们收到了约1.9亿美元的现金，包括发行PIPE股份的收益约1.53亿美元（包括由我们偿还复星国际的某些股东贷款提供资金的再投资收益）、Aspex远期购买交易的收益约3500万美元（扣除用于交易费用的现金）以及PCAC在信托账户中持有的现金约200万美元（扣除用于PCAC股份赎回的现金以及与业务合并有关的交易费用）。

2025年6月27日，我们根据与Meritz日期为2025年6月27日的股份回购协议完成了以下交易：（i）Meritz出售并放弃，我们以4810万欧元的价格从Meritz回购了13,804，733股普通股；（ii）我们向Meritz发行了本金金额等于回购价格的固定利率11.40%的有担保贷款票据。根据贷款票据，我们同意分两期偿还贷款，在2025年6月30日偿还（i）850万欧元，以及（ii）在2026年12月14日偿还贷款的所有未偿还金额。我们授予Meritz某些权利，这些权利受贷款票据中规定的条款和条件的约束，包括现金支付利息义务、强制提前还款义务和覆盖率提前还款义务。

此外，我们依赖于经营活动产生的收入提供的流动性。我们需要流动性，以履行我们的义务并为我们的业务提供资金。需要短期流动资金来满足持续的现金需求，包括购买库存以及为服务和其他费用的成本提供资金。除了我们的一般营运资金和运营需求外，我们还将大量现金用于与开设新店或翻新现有门店相关的资本支出，以及用于收购。考虑到上述流动性来源，自业务合并完成以来，我们的流动性状况没有发生任何重大不利变化。

假设以现金行使所有未行使的认股权证，我们将获得约3.678亿美元的总收益。然而，我们只会在所有认股权证持有人悉数行使其认股权证的情况下收取该等收益。我们认股权证的行使价为每股11.50美元，可作调整。我们认为，认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证认股权证将在到期前“入金”或认股权证持有人将行使其认股权证。此外，认股权证持有人可选择根据现有认股权证协议及转让、承担及修订协议以无现金方式行使其认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将从认股权证行使中获得的现金数额将减少。在行使认股权证时可发行的普通股的转售，或对这种出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

作为一个不断增长的业务，我们可能不时需要额外的现金资源来履行我们的义务，为我们在可预见的未来的业务和资本支出提供资金，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。我们的股东复星国际将继续为我们提供足够的支持，以便在2025年12月31日之后至少36个月内保持我们的持续经营以及战略增长计划。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们也可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。由于根据我们的有效登记声明出售全部或大量发售的普通股或认股权证，或市场认为我们现有的证券持有人可能或打算出售全部或很大一部分此类证券，导致我们普通股的市场价格下跌，可能会对我们发行额外证券的能力以及我们在我们认为适当的时间或在未来以可接受的条款筹集额外资本的能力产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—我们预计未来几年将产生负的经营现金流，可能需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、缩减或终止我们的一些业务、运营、投资、收购或其他增长举措”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们证券相关的风险”，了解更多详情。此外，发行和出售额外股权将导致进一步稀释我们的股东。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

现金流

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日各年度由经营、投资和融资活动提供/使用的现金流量。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并现金流量表和随附的附注。


	结束的那些年		增加/
	12月31日，		减少
			2025年与
（千欧元，百分比除外）	2025	2024	2024	%
经营活动使用的现金净额	(107,308)	(59,381)	(47,927)	80.7	%
投资活动产生/（使用）的现金净额	1,658	(125)	1,783	(1,426.4)	%
筹资活动产生的现金净额	119,357	49,066	70,291	143.3	%
现金及现金等价物净变动	13,707	(10,440)	24,147	(231.3)	%
现金及现金等价物减年初银行透支	18,043	27,850	(9,807)	(35.2)	%
汇兑差额对现金及现金等价物的影响	(1,040)	633	(1,673)	(264.3)	%
年末现金及现金等价物减银行透支	30,710	18,043	12,667	70.2	%

经营活动使用的现金净额

截至2025年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额从截至2024年12月31日止年度的5940万欧元增加到1.073亿欧元，增加了4790万欧元。增加的主要原因是（i）贸易应付款项减少，以及（ii）该期间的亏损。

投资活动产生/（使用）的现金净额

投资活动产生的净现金从截至2024年12月31日止年度使用的（0.1）百万欧元净现金增加180万欧元至截至2025年12月31日止年度的170万欧元。增加的主要原因是（i）购买长期资产的付款从2024年的1300万欧元减少到2025年的280万欧元，以及（ii）处置长期资产的收益从2024年的1290万欧元减少到2025年的450万欧元。

筹资活动产生的现金流量净额

融资活动产生的现金流量净额从截至2024年12月31日止年度的4910万欧元增加7030万欧元至截至2025年12月31日止年度的1.194亿欧元。筹资活动产生的现金流量增加的主要原因是（i）借款净额增加，以及（ii）无形资产融资收益增加。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日各年度由经营、投资和融资活动提供/使用的现金流量。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并现金流量表和随附的附注。


	结束的那些年		增加/
	12月31日，		减少
			2024年与
（千欧元，百分比除外）	2024	2023	2023	%
经营活动使用的现金净额	(59,381)	(57,891)	(1,490)	2.6	%
投资活动所用现金净额	(125)	(38,615)	38,490	(99.7)	%
筹资活动产生的现金净额	49,066	34,131	14,935	43.8	%
现金及现金等价物净变动	(10,440)	(62,375)	51,935	(83.3)	%
现金及现金等价物减年初银行透支	27,850	91,749	(63,899)	(69.6)	%
汇兑差额对现金及现金等价物的影响	633	(1,524)	2,157	(141.5)	%
年末现金及现金等价物减银行透支	18,043	27,850	(9,807)	(35.2)	%

经营活动使用的现金净额

经营活动使用的现金净额从截至2023年12月31日止年度的（57.9）万欧元增加150万欧元至截至2024年12月31日止年度的（59.4）万欧元。这一增长主要是由于本年度亏损增加43.0百万欧元（或（29.4）%）至1.893亿欧元，这部分被2024年底贸易应收账款减少1760万欧元（或（38.5）%）至2810万欧元所抵消。

投资活动所用现金净额

投资活动使用的现金净额从截至2023年12月31日止年度使用的现金净额（38.6）百万欧元减少3850万欧元至截至2024年12月31日止年度使用的现金净额（0.1）百万欧元。增加的主要原因是（i）购买长期资产的付款从2023年的4270万欧元减少到2024年的1300万欧元，以及（ii）处置长期资产的收益从2023年的440万欧元增加到2024年的1290万欧元。

筹资活动产生的现金流量净额

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量净额从截至2023年12月31日止年度的3410万欧元增加1490万欧元至4910万欧元。筹资活动产生的现金流量增加的主要原因是：（i）借款收益增加2.289亿欧元，（ii）支付借款利息增加（7.8）百万欧元，（iii）与2023年的3650万欧元相比缺少融资基金收益，（iv）租赁负债偿还额增加（32.4）百万欧元，（v）非控股权益的出资额减少0.5万欧元，而2023年为560万欧元，（vi）支付租赁负债利息增加（7.7）百万欧元，部分被股东注资收益增加（18.3）百万欧元所抵消。

Meritz私募和贷款

2023年私募

2023年12月14日，我们根据Meritz SBSA以及日期均为2023年12月1日的经修订和重述的Meritz关系协议完成了以下交易：（i）Meritz出售并放弃，我们从Meritz回购了一股可转换优先股和4,999，999股普通股，价格等于5,450万美元，或回购价格；紧随其后，我们向Meritz发行了19,050，381股普通股（“认购股份”），总认购价等于6950万美元（“总认购价”）。回购的股份于2022年发行给梅里茨。认购股份分为两批，第一批股份的认购价等于回购价，第二批股份的认购价等于1500万美元。

经修订和重述的关系协议于2023年12月14日生效，并修改了原Meritz关系协议中的某些权利和义务，包括下文所述的承销费、看跌期权、证券、违约事件、看涨期权和登记权利。我们于2024年4月30日与Meritz订立附函，其中修改了经修订和重述的关系协议。根据附函，我们从Meritz回购了总计5,245，648股普通股，购买总价为2000万美元。

承销费

根据上述附函，Meritz有权每季度以现金形式收取承销费，第一个季度付款于交割后三个月之日支付，最后一个季度付款于交割后三周年之日支付。承销费的计算依据是，Meritz在付款时持有的每一第一批股份的金额为0.0359美元，Meritz在付款时持有的每一第二批股份的金额为0.0385美元。2024年，我们向Meritz支付了总金额为230万美元的承销费。

看跌期权

Meritz有权将Meritz持有的全部（而不仅仅是部分）认购股份交予我们或任何（“看跌期权”）在发生以下事件时以等于约定回报的价格（“看跌期权价格”）：（a）我们的任何信用事件（定义见下文）；（b）我们未能在与复星旅游集团（“FTG”）相关的任何信用事件发生后10个工作日内提供替代担保，导致覆盖率（定义见下文）低于150%；（c）看涨期权2（定义见下文）失效；（d）12月14日收盘的两周年，2023年；及（e）2023年12月14日闭幕三周年。

如果（i）Meritz未能在触发看跌期权后的九十天内送达相关行权通知；或（ii）Meritz在收盘三周年后的九十天内未行使看跌期权，则看跌期权将失效。

“约定回报”是指以下金额中的较高者：（a）向Meritz提供百分之十一点五（11.5%）的XIRR，每12个月复利，其中：（i）截止日期至实现日期之间期间计算的总认购价；或（b）等于总认购价之和的1.115倍，在每种情况下，减去产生11.5%的XIRR的金额，每12个月复利，梅里茨收到的任何临时申报表，计算的期间为支付该临时申报表之日起至实现约定申报表之日止。

“信用事件”是指（其中包括）破产、破产、清算或清盘，郭广昌先生停止对FTG、FFG、复星国际或我们的控制，FTG或复星国际的股票摘牌或停牌15个交易日，我们的股票摘牌或停牌5个交易日，FTG、FFG、复星国际和我们就超过规定金额的借款未付款或发生违约事件，以及未向Meritz支付任何承销费。

安全

我们根据Meritz SBSA支付看跌期权价格的义务和我们的赔偿义务由复星国际持有的某些FTG股份的押记担保，但须进行补足调整，其中包括（a）经Meritz同意不会被无理扣留的FTG额外股份，（b）经Meritz同意不会被无理扣留的我们的普通股，和/或（c）将被收取的额外美元现金（“固定费用”）。

如果覆盖率（定义见下文）低于150%，经Meritz通知，我们有义务（其中包括）通过以下方式提供额外担保：（i）以有利于Meritz的现金账户押记方式存入额外的美元现金（“现金补足”）；（ii）（a）在Meritz同意且不会被无理拒绝的情况下，促使复星国际授予有利于Meritz的FTG额外股份押记，或（b）在Meritz同意且不会被无理拒绝的情况下，促使复星国际对我们的股份授予有利于Meritz的押记（（a）和（b）中的每一项，“股份补足”）；（iii）在不会被无理拒绝的Meritz同意的情况下，进行现金补足和股份补足的组合；在每一种情况下，使覆盖率增加到不低于200%；或（iv）以等于约定回报的价格收购Meritz当时持有的所有认购股份（“补足义务”）。截至本报告日期，我们的债务还由复星国际根据补足调整质押的4850万股普通股担保。根据上述附函中规定的某些条件，我们由复星国际质押的普通股将被解除质押。

“覆盖率”等于（i）（a）Meritz持有的认购股份的市值总和；（b）FTG证券股份的市值（仅在不存在与FTG有关的信用事件时适用）；（c）充资现金账户中的现金金额；（d）已补足的普通股（如有）的市值，除以（ii）总认购价乘以等于Meritz当时持有的认购股份数目的系数除以认购股份总数。

违约事件

如果我们未能履行与看跌期权有关的义务或未能履行我们的补足义务，以及我们的股份回购义务和与前述附函项下的Paref SA股份质押有关的义务，则视为已发生“违约事件”。

如果发生违约事件，Meritz有权强制执行固定费用以收回等于约定回报的金额，并且如果Meritz从强制执行固定费用中实现的总收益与约定回报之间存在缺口，我们仍有责任通过以等于该缺口金额的价格收购Meritz当时持有的所有认购股份或让第三方投资者从Meritz购买认购股份的方式向Meritz支付该缺口。紧随Meritz实现约定回报后，Meritz将以零代价向我们交出其持有的任何剩余认购股份。

认购期权

继2023年12月14日收市后，我们有权向Meritz（i）收购Meritz当时持有的认购股份的最多70%（“认购期权1”），在我们的收市股价已连续三个交易日低于总认购价的50%除以认购股份总数的日期后，以购买价格等于约定回报乘以零头，其分子为受认购期权1约束的我们的普通股总数，其分母为认购股份总数；及（ii）最多为Meritz当时持有的认购股份的50%（“认购期权2，”连同认购期权1，“认购期权”）在收盘后的十二个月期限届满后，以等于（a）约定收益中较高者的购买价格；乘以一个零头，其分子为受认购期权2约束的我们的普通股总数，其分母为认购股份总数和（b）认购股份的市场价格乘以受认购期权2约束的认购股份数量。我们可能会提名第三方投资者从Meritz收购与其行使认购期权有关的股份。

注册权

根据经修订和重述的Meritz关系协议，我们同意在合理可行的情况下尽快并在交易结束后30天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份登记声明，内容涉及将向Meritz发行的普通股的转售，并通过商业上合理的努力，使登记声明在此后尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于其后60天，或在SEC“审查”之后的120天。我们已向SEC提交了一份登记声明，内容涉及向Meritz发行的普通股的转售，该声明已被宣布生效。

2025年私募与贷款

2025年6月27日，我们根据与Meritz日期为2025年6月27日的股份回购协议（“2025年Meritz股份回购协议”）完成了以下交易：（i）Meritz出售并放弃，我们以等于4810万欧元的价格（“回购价格”）从Meritz回购了13,804，733股普通股；（ii）我们向Meritz发行了本金金额等于回购价格的固定利率11.40%的有担保贷款票据（“贷款票据”）（“贷款”）。根据贷款票据，我们同意分两期偿还贷款，在2025年6月30日偿还（i）850万欧元，以及（ii）在2026年12月14日偿还贷款的所有未偿还金额。我们向Meritz授予了某些权利，这些权利受贷款票据中规定的条款和条件的约束，包括现金支付利息义务、强制性提前还款义务以及如下所述的覆盖率提前还款义务。

现金支付利息义务

我们有义务在每个利息期的最后一天以相当于每年5%的百分比向Meritz支付贷款的现金利息金额。计息期为三个月，不得超过2026年12月14日，但贷款第一个计息期自2025年6月27日起至2025年9月30日止的除外。其后各利息期自上一利息期的最后一日起算。

强制性提前还款义务

如果发生强制性提前还款事件，在此类事件发生后的90天内，Meritz可能会交付书面通知，要求我们在收到此种通知后的30天内提前偿还贷款和应计利息。

“强制提前还款事件”是指（其中包括）资不抵债、破产、清算或清盘，以及郭广昌先生不再拥有复星国际有限公司（“复星国际”）或我们的控制权，复星国际股票连续15个交易日摘牌或停牌，我司股票连续5个交易日摘牌或停牌，未就到期时超过指定金额的借款或在任何原适用的宽限期内向我们付款，我们的借款因任何违约事件而被宣布到期应付，我们未能向Meritz支付任何现金支付利息，或我们的普通股在任何连续3个交易日的平均收盘价低于每股1.00美元（可能因我们的普通股的任何股份分割或合并而进行任何调整）。

覆盖率预付债务

如果在任何日期预先约定的覆盖率低于175%，而贷款票据仍未偿还，则在发生后15个工作日内，Meritz可以送达书面通知，要求我们在收到该通知后的三个工作日内提前偿还贷款，但在该偿还生效后，覆盖率将增加到不低于200%的水平。

“覆盖率”等于（a）（i）我们作为证券收取的普通股市值的总和；（ii）复星国际作为证券收取的复星旅游集团（“FTG”）持有的某些股份市值的60%，除以（b）未偿还贷款的金额。

安全

我们在贷款票据下的付款义务由复星国际持有的我们的某些普通股和FTG的某些股份的抵押担保。

截至本报告发布之日，我们的债务由53,671，565股普通股担保。在获得偿还后并在满足某些其他条件的情况下，我们的普通股和复星国际收取的FTG股份将被解除。

违约事件

如果我们未能履行与贷款相关的还款义务，包括强制提前还款义务，或覆盖率提前还款义务，则视为已发生“违约事件”。

如果发生违约事件，Meritz有权宣布全部或部分贷款连同应计利息立即到期应付，或应付要求，和/或行使其在担保文件下的任何或所有权利或补救措施。

借款

我们订立并集中管理债务融资，以便根据效率和成本效益的标准满足我们每个子公司的短期和中期需求。我们的投资组合品牌历来与多元化的贷方池订立并保持承诺的信贷额度总额，这些额度被认为与其需求一致，适合在任何时候确保满足和遵守其所有财务承诺所需的流动性，并保证为任何扩张计划提供足够水平的运营灵活性。

截至2025年12月31日，借款金额为300万欧元，由第三方SACE S.P.A.提供担保。截至2025年12月31日，借款总额为400万欧元，由我们的资产质押担保，包括物业、厂房和设备、存货和贸易应收款。

我们的无抵押借款主要用于运营。截至2025年12月31日止年度的借款按年利率3.85%至10%的利率计算。

如需更多信息，请参见附注24 ——本年度报告其他部分所载Lanvin Group合并财务报表的借款。

此外，复星国际为营运资金目的向我们提供各种股东贷款。见“第7项。大股东及其他关联交易— B.关联交易—其他关联交易—股东借款。”

根据我们的融资协议，我们受制于某些契约，包括财务和其他方面。截至2025年12月31日，我们在实质上遵守所有契约。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2025年12月31日我们的合同义务和承诺：


	按期间分列的应付款项
	上	小于	1至3	3岁以上
（千欧元，百分比除外）	需求	1年	年	年	合计
贸易应付款项	33,970	11,829	—	—	45,799
其他流动负债	12,187	91,650	—	—	103,837
租赁负债	—	45,852	49,222	57,500	152,574
借款	—	325,067	9,618	70	334,755
合同义务总额	46,157	474,398	58,840	57,570	636,965

其他非流动负债（债券及其他）

截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们与政府赠款和其他相关的债券和其他分别为3020万欧元、1600万欧元和1470万欧元。

现金及现金等价物

下表列出截至所示日期我们的现金和现金等价物的细目。


		结束的那些年
		12月31日						增加/（减少）
								2025年与				2024年与
（千欧元，百分比除外）		2025		2024		2023		2024		%		2023		%
手头现金		155		566		710		(411)		(72.6)	%	(144)		(20.3)	%
银行结余		28,128		17,477		27,420		10,651		60.9	%	(9,943)		(36.3)	%
现金及现金等价物		28,283		18,043		28,130		10,240		56.8	%	(10,087)		(35.9)	%
受限制现金		—		—		—		—		—		—		—
现金及银行结余		28,283		18,043		28,130		10,240		56.8	%	(10,087)		(35.9)	%

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，现金和现金等价物（包括库存现金和银行结余）分别被银行透支0、0和0.3百万欧元所抵消。我们的现金和现金等价物存放在包括大中华、法国、意大利和美国在内的多个司法管辖区的信誉良好的商业银行。某些司法管辖区可能没有类似于美国联邦存款保险公司（FDIC）的官方存款保险计划或机构。本集团预计在这些司法管辖区的商业银行持有的现金和现金等价物不会出现重大信用风险。

我们可能会受到限制，限制我们使用现金的能力。特别是，我们在中国的银行持有的现金受到一定的汇回限制，可能只能作为股息汇回。我们认为此类转让限制不会对我们满足流动性要求的能力产生任何不利影响。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，没有重大限制性现金。

其他流动资产

下表列出截至所示日期我们其他流动资产的细目。


		结束的那些年
		12月31日					增加/（减少）
							2025年与				2024年与
（千欧元，百分比除外）		2025	2024		2023		2024		%		2023		%
可追缴税款		5,781	7,444		7,078		(1,663)		(22.3)	%	366		5.2	%
预付和应付供应商款项		3,721	4,261		4,486		(540)		(12.7)	%	(225)		(5.0)	%
预付费用		4,291	5,592		5,374		(1,301)		(23.3)	%	218		4.1	%
租金、水电费及其他的按金		1,983	1,808		1,859		175		9.7	%	(51)		(2.7)	%
特许权使用费的其他应收款		1,428	4,975		4,147		(3,547)		(71.3)	%	828		20.0	%
其他		5,464	5,032		2,706		432		8.6	%	2,326		86.0	%
其他流动金融资产合计		22,668	29,112		25,650		(6,444)		(22.1)	%	3,462		13.5	%

表外–资产负债表安排

本集团评估了截至2026年4月30日（即授权发布综合财务报表之日）的后续事件，并确定了以下事件，所有这些事件均为国际会计准则第10号定义的非调整事件：

出售Caruso品牌

2026年2月6日，集团完成向MondeVita集团的附属公司MondeVita Italy S.r.l.出售Caruso的100%股本。该交易反映了集团致力于专注于心脏地带品牌的可持续发展。由于这项交易，Caruso Brand在这些财务报表中作为已终止经营业务列报。

塞尔吉奥·罗西工厂战略合作伙伴关系

2026年1月，集团完成了一项战略交易，涉及圣毛罗帕斯科利的Sergio Rossi工厂。该交易的结构是，Sergio Rossi成立了一家新的子公司（“Newco”），并将工厂的资产（包括土地、建筑物和机器）和必要的劳动力转移到其中。随后，集团将这家Newco的70%股权出售给全球领先的奢侈时尚鞋类分销和批发公司Massimo Bonini Group（“Bonini”）。集团透过Sergio Rossi保留该实体余下30%少数股权。

该交易的一个关键目标是将Sergio Rossi转变为轻资产业务模式，随着大量固定成本转向可变成本，业务发展的灵活性得到提高。

C.研发、专利与许可等

见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年12月31日以来有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们选择了我们认为能够准确、真实、公允地反映我们的综合财务状况和经营业绩的会计政策。这些会计政策以一致的方式应用，除非另有说明，这将主要是应用新的会计公告的结果。有关我们所有重要会计政策的摘要，请参阅附注3-本年度报告其他部分所载Lanvin Group年度综合财务报表的重要会计政策摘要。

根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表，需要管理层作出估计、判断和假设，以确定某些资产、负债、收入和费用项目的账面值，以及财务报表解释性说明中披露的与或有资产和负债有关的某些金额。

所使用的估计和假设是管理层根据我们的情况和过去的经验，根据编制财务报表时已知的要素认为最相关和最准确的估计和假设。

我们的管理层定期和持续地审查估计和基本假设。如果受估计影响的项目未按假定执行，那么实际结果可能与估计数不同，这将需要进行相应调整。

我们的管理层认为对Lanvin Group的合并财务报表影响最大的关键会计政策描述如下：

商誉和使用寿命不确定的品牌的可回收性

根据IAS36资产减值，商誉和使用寿命不确定的品牌不进行摊销，如果事实或情况表明资产可能发生减值，则每年或更频繁地进行减值测试。通过比较现金产生单位的账面值和可收回金额进行减值测试。现金产生单位的可收回金额为其公允价值、减处置成本及使用价值两者中较高者。有关更多信息，请参阅附注16-对Lanvin Group年度综合财务报表中包含在本年度报告其他部分的具有不确定使用寿命的无形资产进行减值测试。

公司在每个财年的第四季度对商誉以及品牌无形资产进行年度减值评估。公司确定，除Lanvin品牌外，2025财年不存在减值，因为Wolford和St. John现金产生单位和无限期品牌的公允价值以及Sergio Rossi无限期品牌的公允价值大幅超过其账面价值。

相比之下，Lanvin品牌在2025财年受到了减值。我们五年前收购了Lanvin，着眼于增长和整合的长期愿景。然而，自去年下半年以来，奢侈品市场经历了明显的放缓，主要市场的消费者信心减弱以及全球零售环境更加谨慎。作为我们对财务纪律承诺的一部分，我们确认了一项减值，以反映这些不断变化的市场条件。虽然这是审慎和必要的一步，但我们对Lanvin的长期潜力仍然充满信心，并随着市场的稳定，继续寻求战略机会来提升品牌的定位和增长。

使用寿命确定的非流动资产减值

具有确定使用寿命的非流动资产包括物业、厂房及设备、投资物业及无形资产。当事件和情况表明某项资产可能发生减值时，我们会定期审查具有确定使用寿命的非流动资产的账面金额。通过比较现金产生单位（“现金产生单位”）的账面金额和可收回金额进行减值测试。可收回金额为现金产生单位的公允价值减处置成本与其使用价值两者中较高者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和现金产生单位特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载Lanvin Group年度综合财务报表附注17-物业、厂房和设备。

物业、厂房及设备及使用权资产的使用价值计算对有关贴现率、用于推断超出预测期的现金流量的增长率以及收入CAGR的假设最为敏感。

国际财务报告准则下的新准则、修订和解释

有关可能影响我们未来报告期间合并财务报表的某些最近采用、发布或提议的会计准则的描述，请参阅附注3.1中的“国际会计准则理事会发布并自2025年1月1日起适用于朗文集团的新准则和修订”和“尚未生效的新准则、修订和解释”部分——本年度报告其他部分所载朗文集团合并财务报表的重要会计政策摘要。

根据国际财务报告准则第5号，2024年及2023年的综合损益表（以*）已重述（仅P & L项目），Caruso品牌作为已终止经营呈现。其他星标项目不受本次重述的约束。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出截至本年度报告日期与我们的董事有关的若干资料。


姓名	年龄	职务
甄黄	54	董事长兼董事
Tong“Max”Chen	45	董事
Qiang Liu	46	董事
邹超	43	董事
菲利普·海姆	58	董事
米切尔Alan Garber	61	独立董事
Jennifer Fleiss	42	独立董事
Claes Jurjan Wouda Kuipers	63	独立董事
Ceci Kurzman	56	独立董事

Zhen Huang是我们的董事会主席。兼任复星国际执行董事、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上交所股票代码：600655）董事长、舍得酒业股份有限公司（上交所股票代码：600702）董事会成员、北京三元食品股份有限公司（上交所股票代码：600429）副董事长。黄先生是复星集团旗下公司复星旅文集团的非执行董事。黄先生荣获“中国流通业十大经济人物”“全国优秀商业企业家”。黄先生拥有上海财经大学经济学学士学位和韦伯斯特大学MBA学位。

Tong“Max”Chen是我们的董事会成员。陈先生是Primavera Capital集团的合伙人和创始成员，他于2010年加入该集团。在Primavera，陈先生负责采购、执行和退出消费和技术领域的各种交易，包括投资阿里巴巴集团、菜鸟智慧物流、阿里巴巴本地服务集团、艾瑞咨询、Vitaco Health和Love Bonito。在加入Primavera之前，陈先生于2003年至2006年在香港和纽约的高盛投资银行部门工作。陈先生拥有哈佛学院应用数学学士学位。他还分别在哈佛法学院和哈佛商学院获得了京东和MBA学位。

Qiang Liu是我们的董事会成员。并在复星内部担任复星Global Partner、复星国际有限公司副总裁、科技金融海外联席首席执行官、战略发展部总经理等职务。在加入复星集团之前，刘先生曾在平安信托担任投资总监，在泛亚联盟资本担任投资助理总监。刘先生拥有南开大学金融学学士学位和汉肯经济学院（赫尔辛基）金融学硕士学位。

邹超是我们的董事会成员。兼任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司执行总裁、首席财务官，Tom Tailor有限公司监事会主席，舍得酒业股份有限公司、金徽酒股份有限公司（上交所股票代码：603919）董事会成员，上海钻石交易所董事会成员。在加入复星集团之前，邹先生曾担任世茂集团创新金融部主管，毕马威中国的鉴证经理。邹先生拥有上海财经大学工商管理学士学位和企业管理硕士学位。他还拥有研究员-澳大利亚公共会计师协会（FIPA）和英国财务会计师协会（FFA）研究员。

菲利普·海姆是我们的董事会成员。自2024年11月15日起担任复星国际联席首席财务官兼联席首席战略使能官（CSEO）。在加入复星国际之前，Heim先生曾担任La Banque Postale的首席执行官；副首席执行官，更早前，在法国兴业银行担任集团首席财务官和集团执行委员会成员；在奥纬咨询担任金融服务实践高级顾问。在其职业生涯的早期，海姆曾在法国财政部和法国驻新加坡大使馆担任过多个职位。Heim先生毕业于巴黎管理学院（ESCP Europe，1991）、巴黎政治研究所（Sciences Po Paris，1993）和国家行政学院（ENA，1997）。

Mitchell Alan Garber C.M.是我武生物的独立董事之一。加伯先生是加拿大出生的律师和企业高管。他目前是Shutterfly Inc、Rackspace Technologies、NHL Seattle Kraken和Aiola Inc.的董事会成员。他是Apollo Global管理公司的高级顾问，曾担任纳斯达克、纽约证券交易所和伦敦证交所上市公司的首席执行官，并领导了多起大型并购交易。他于2019年获得加拿大勋章。Garber先生拥有麦吉尔大学学士学位、渥太华大学法学学位、渥太华大学和蒙特利尔大学荣誉博士学位、麦吉尔/德索特尔斯商学院成就奖、渥太华大学功绩勋章。

Jennifer Fleiss是我们的独立董事之一。Fleiss女士是Rent the Runway的联合创始人，曾是沃尔玛科技孵化器的高管，Initialized Capital和Volition Capital的前合伙人，Rent the Runway（RENT）和Shutterfly的董事会成员。她目前担任一家家庭旅行产品公司Roll Rider的首席执行官。Fleiss女士拥有耶鲁大学政治学学士学位（优等生）和哈佛商学院MBA学位。

Claes Jurjan Wouda Kuipers是我们的独立董事之一。在被任命为独立董事之前，Wouda Kuipers先生在纽约安永会计师事务所（EY）工作了22年。从2017年到2020年7月退休，Wouda Kuipers先生是安永金融服务办公室税务部门的高级国际税务合伙人，之前的工作经验包括以下职位：联合利华的助理总税务顾问和税务律师事务所Loyens & Volkmaars的助理。在过去的22年里，Wouda Kuipers先生一直担任荷兰-美国基金会（NAF）的董事会成员，现在他是NAF的主席。Wouda Kuipers先生拥有三个法律硕士学位（阿姆斯特丹大学，税务，1991年；鹿特丹伊拉斯谟大学，公司法，民法，1987年）。

Ceci Kurzman是我们的独立董事之一。Kurzman女士是一位经验丰富的董事会成员，过去15年曾在多个公共和私人董事会任职。她是一位娱乐行业资深人士，也是Nexus Management Group，Inc.的创始人，该公司是一家私人投资公司，致力于消费、媒体和技术领域的创新成长阶段业务。Kurzman女士目前在United Talent Agency和华纳音乐集团（NASDAQ：WMG）的董事会任职，她在薪酬、提名和治理委员会任职，还在其他公共和私营公司任职，包括Man Group（LON：EMG）、FC3 Corp、Sprint Studios和The Observer。Kurzman女士还担任Dynasty Equity和CityRock Funds的高级顾问。Kurzman女士毕业于哈佛学院。

陈健豪先生于2025年1月15日起担任本公司董事会成员至2025年5月辞职。陈先生的辞职不是由于与我们公司或我们的董事会就我们的做法、政策或其他方面存在任何争议或分歧。

截至本年度报告日期，以下个人构成本公司高级管理人员：

●

Andy Lew担任执行总裁；

●

Jiyang Han作为首席财务官；和

●

本杰明为总法律顾问。

高级管理层成员简历摘要载列如下：

55岁的Andy Lew自2025年1月起担任我们的执行总裁。除了这一职务，卢先生还担任多个关键领导职务，担任Lanvin首席执行官兼董事长、圣约翰针织公司董事长、Wolford公司监事会主席。Lew先生在时尚行业拥有超过35年的经验，在奢侈品行业拥有久经考验的领导力和卓越运营记录。他监督Lanvin集团的运营，包括战略实施、业务发展和增长、财务管理、供应链、信息技术和品牌运营。他继续担任圣约翰针织国际公司的关键领导，日常运营由新成立的管理委员会管理。在担任St. John Knits的领导职务之前，Lew先生曾在Brooks Brothers Group、Ermenegildo Zegna Group和Nordstrom Inc.担任高级职务，在推动业务扩张、领导高绩效团队以及驾驭复杂的全球市场方面发挥了关键作用。此外，卢先生还曾在August Purple、Soles4Souls和多家Brooks Brothers子公司的董事会任职。

Jiyang Han，41岁，被任命为公司首席财务官，自2025年11月1日起生效。韩先生自2025年6月起担任豫园股份（SHSE：600655）联席首席信息官和助理总裁。在此之前，他是3M公司（纽约证券交易所代码：MMM）的并购和战略负责人，大中华区。2011年至2019年，他领导Ivory Capital大中华区投行团队。在其职业生涯的早期，他曾在安永中国担任注册会计师和高级顾问。韩先生拥有不列颠哥伦比亚大学会计学商业学士学位。

56岁的本杰明被任命为公司总法律顾问，自2025年12月1日起生效。在此之前，他曾担任复星幸福事业群副首席风险官。2015年至2024年，他担任卢浮酒店集团的总法律顾问和公司秘书，卢浮酒店集团是Jing Jiang国际旗下的欧洲连锁酒店。此前，Dornic先生曾在LVMH集团的葡萄酒和烈酒部门、拉法基水泥集团和软件公司iMediation担任总法律顾问职务。他的职业生涯始于巴黎年利达律师事务所的一名律师，专门研究资本市场、证券和金融法。Dornic先生拥有巴黎第十大学的法律学士学位。他获得了巴黎第十大学和乔治城大学法律中心的法律硕士学位以及巴黎高等商学院的行政MBA学位。他是纽约和巴黎酒吧的会员。

b.	Compensation

2025年，我们作为一个整体向董事和执行官支付了总计189.6万欧元（基于2025年的平均汇率）的现金薪酬和福利。我们的执行官和独立董事也有资格获得BF计划下的股份奖励。有关授予我们的董事和执行官的股份奖励的信息，请参阅标题为“—股份激励计划”的部分。

就业协议和赔偿协议

我们的执行官在欧洲、美国或中国根据其主要工作地点的不同安排受聘。这种雇用的期限因司法管辖区而异，可通过双方协议予以延长。这些安排通常包含与终止、保密、不披露以及在某些情况下不竞争、不招揽和专有信息和发明转让有关的习惯术语。

我们已与每位董事订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任公司董事而提出的索赔而招致的某些责任和费用向每位董事作出赔偿。

股份激励计划

辉煌时尚激励奖励计划

2021年12月，我们通过了一项股份经济实益权益权利计划，将根据受限制股份单位计划授予的所有受限制股份单位修改为由Brilliant Fashion Holdings Limited（“BF”）管理的股份经济实益权益计划（“SEBIRS计划”或“BF计划”）下的股份经济实益权益权利，该计划已为BF计划而设立。BF计划寻求修改FFG最初在2020年采用的RSU计划，这表明我们打算吸引最好的可用人员，并向我们的员工、董事和顾问提供额外激励。BF计划规定，凭借BF在我们公司的持股，发行最多总计32,129，493股BF面值为1.00美元的B类普通股（“BF股”），对应于8,651，247股普通股的经济权益（“奖励”）。BF计划允许我们向包括我们的雇员、非雇员董事和顾问在内的人员授予奖励和购买奖励的选择权。截至本年度报告日期，与4,250，984股普通股相关的经济受益人权益相关的奖励和购买奖励的期权尚未发行，其中与206,455股普通股相关的经济受益人权益相关的奖励和购买奖励的期权由我们现任董事作为一个集团持有。

计划管理。BF计划由BF董事会不时管理。

资格。BF及其相关实体的员工、董事和顾问。就本条款而言，“相关实体”包括BF和Lanvin Group的任何母公司或子公司，以及（i）BF、（ii）Lanvin Group或（iii）BF或Lanvin Group的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

参与。BF计划的参与者将根据奖励协议获得奖励，每项奖励的条款和条件包括但不限于回购条款、终止条款、奖励结算时的付款形式（现金或其他对价）、付款或有事项，以及满足BF计划管理人可能确定的任何绩效标准。

可转移性。在始终遵守适用法律的情况下，奖励可（i）通过遗嘱和世系和分配法律以及（ii）在参与者的整个生命周期内，按照奖励协议规定的范围和方式或管理人以其他方式授权，按照BF计划和相应奖励协议的条款和条件进行转让。

某些交易。如果发生某些交易或事件影响我们的股份，我们或我们各自的继任实体，例如“公司交易，”包括（由BF董事会合理行事确定）（i）我们不是存续实体的合并或合并；（ii）出售、转让我们全部或几乎全部资产的其他处置；（iii）完成清算或解散我们；（iv）涉及我们的某些储备合并；或（v）拥有我们已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券实益拥有人的任何个人或相关群体的某些收购，未完成的奖励可能自动成为完全归属和可行使。

计划修正终止。BF董事会可随时修订、暂停或终止BF计划，但须经股东批准（如适用法律有此要求）。BF计划将于以下较晚日期的十周年终止：（i）其生效日期；及（ii）BF董事会批准受BF计划规限的BF股份数目最近一次增加的日期。

下表汇总了截至本年度报告之日，我们授予董事和执行官的未偿奖励和购买奖励期权的基础普通股数量：


		普通股
		底层
		奖项/
		选项
		购买		行权价格		日期	日期
		奖项		（欧元/股）		格兰特	到期
执行干事
Tong“Max”Chen		*	(2)	—		2023年4月1日、2023年12月14日、2024年及2025年	—
米切尔Alan Garber		*	(2)	—		2023年4月1日、2023年12月14日、2024年及2025年	—
Jennifer Fleiss		*	(2)	—		2023年4月1日、2023年12月14日、2024年及2025年	—
Claes Jurjan Wouda Kuipers		*	(2)	—		2023年4月1日、2023年12月14日、2024年及2025年	—
Ceci Kurzman		*	(2)	—		2023年4月1日、2023年12月14日、2024年及2025年	—

龚成⁽⁵⁾		*	(1)	3.71和7.58		2021年12月7日	2027年12月31日
		*	(2)	—		2021年12月7日	—
云程⁽³⁾		2,204,658	(1)	3.71和7.58		2021年12月7日	2029年9月23日及2031年
		*	(2)	—		2021年12月7日	—
Kat Yu David，Chan⁽⁴⁾		*	(1)	3.71和7.58		2021年12月7日	2027年10月27日
		*	(2)	—		2021年12月7日	—

*	不到我们总流通股的1%。

(1)	表示购买奖励的选项。

(2)

代表裁决。

(3)	自Lanvin集团成立以来，程女士一直担任首席执行官，直到她于2023年12月辞职。程女士的辞职不是由于与我们公司或我们的董事会就我们的做法、政策或其他方面存在任何争议或分歧。截至她辞职之日的既得奖励由程女士保留，截至同日的未归属奖励被没收和取消。

(4)	Chan先生担任Lanvin Group的首席财务官至辞职，自2025年10月27日起生效。陈先生的辞职不是由于与我们公司或我们的董事会就我们的做法、政策或其他方面存在任何争议或分歧。截至其辞职之日的既得奖励由Chan先生保留，截至同日的未归属奖励被没收和取消。

(5)	程先生在辞职前一直担任首席风险官兼全球总法律顾问，自2025年12月1日起生效。程先生的辞职不是由于与我们公司或我们的董事会就我们的做法、政策或其他方面存在任何争议或分歧。截至其辞职之日的既得奖励由程先生保留，截至同日的未归属奖励被没收和取消。

追回政策

自2023年以来，我们实施了追回政策，以遵守SEC规则和纽约证券交易所上市标准。这项政策使我们能够在会计重述之后从现任和前任执行官那里收回任何剩余的基于激励的薪酬。

董事会惯例

董事会

截至本年度报告日期，我们的董事会由九名董事组成。在这九名董事中，有四名是独立董事。这四位独立董事是由我们的董事会通过寻求经验、专业知识和观点的多样性以及对与我们的运营相关的不同业务、做法和市场的深刻理解的过程选出并批准的。我们可不时藉董事决议订定获委任的董事的最高人数及最低人数，但除非上述人数订定，否则我们的董事会须由不少于一名董事组成，并无董事的最高人数。董事可就他/她感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何该等合同或交易中的利益性质在其审议及其任何表决时或之前披露，而该董事可在审议任何该等合同或交易的任何董事会议上被计算在法定人数之内。对与我们订立的合约或建议订立的合约感兴趣的董事，必须在董事会议上声明其利益的性质。没有任何非雇员董事与我们签订服务合同，在终止服务时提供福利。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合公司最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有义务仅为正当目的行使其权力，有义务避免利益冲突和职责，有义务在涉及我们的合同中披露个人利益，有义务不从作为董事会成员的办公室秘密获利，以及有义务以技巧、谨慎和勤奋行事。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，一名或多名股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

董事及执行人员的任期

董事的任期至其以普通决议或根据经修订的章程细则被免职为止。

我们的执行官（即首席执行官、执行总裁、首席财务官和首席风险官）由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

审计委员会由Claes Jurjan Wouda Kuipers、Ceci Kurzman和Mitchell Alan Garber组成。Wouda Kuipers先生是审计委员会主席。他满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。Garber先生、Kurzman女士和Wouda Kuipers先生各自满足纽交所上市规则含义内的“独立董事”要求和《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，并具备财务知识。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。审计委员会除其他外负责：

●

监督与我们的独立审计师的关系，包括：

●

委任、保留及厘定独立核数师的薪酬；

●

批准审计和预先批准允许独立审计师执行的非审计服务；

●

与独立审计师讨论其审计和其他财务审查的总体范围和计划；

●

至少每年审查一次独立审计员的资格、业绩和独立性；

●

审查独立审计师关于我们将使用的所有关键会计政策和做法的报告以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信；

●

审查和解决管理层与独立审计师之间关于财务控制或财务报告的任何分歧；

●

监督内部审计职能，包括对内部审计职能进行年度评估，审查并与管理层讨论内部审计主管的任命，审计委员会主席与内部审计主管之间至少每季度举行一次会议，审查内部审计在向管理层提交的报告中提出的任何重大问题，并确保内部审计职能不存在不合理的限制或限制，并确保其拥有足够的资源；

●

审议批准所有关联交易，审议批准我们对关联交易政策的所有变更；

●

审查并与管理层讨论年度经审计的财务报表以及我们内部控制的设计、实施、充分性和有效性；

●

监督与财务事项相关的风险和敞口；和

●

建立和监督程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计、审计和内部控制事项的关注。

薪酬委员会

薪酬委员会由Mitchell Alan Garber、Jennifer Fleiss、Tong“Max”Chen和Zhen Huang组成。加伯先生是薪酬委员会的主席。Fleiss女士和Garber先生各自满足纽交所上市规则所指的“独立董事”要求。

薪酬委员会负责（其中包括）：

●

至少每年审查我们的高管薪酬计划的目标和目标，并在委员会认为适当的情况下修改或建议我们的董事会修改这些目标和目标；

●

根据我们与此类计划相关的目标和目的，至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，并在委员会认为适当的情况下，通过或向我们的董事会建议通过、新的或修订现有的高管薪酬计划；

●

根据我们的薪酬计划的目标和目的，至少每年评估我们的执行官的绩效，并确定和批准这些执行官的薪酬；

●

每年评估非雇员董事为我们的董事会和委员会服务提供的适当薪酬水平；

●

审查和批准将与我们的任何执行官作出的任何遣散或终止安排；

●

审查向我们的执行官和董事提供的额外津贴或其他个人福利，并向我们的董事会提出任何变动建议；和

●

管理我们的股权计划。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Zhen Huang、Ceci Kurzman、Jennifer Fleiss和Tong“Max”Chen组成。黄先生是提名和公司治理委员会的主席。Kurzman女士和Fleiss女士各自满足纽交所上市规则含义内的“独立董事”要求。

提名和公司治理委员会协助董事会向董事会及其委员会评估除现有董事以外的被提名人。此外，提名和公司治理委员会除其他事项外，还负责：

●

每年与董事会一起审查除现有董事以外的其他董事的知识、技能、资历、经验和多样性等特点；

●

监督我们的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践，以促进我们的商业目标、战略、文化、价值观和声誉；

●

监督董事培训和发展计划；和

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

外国私人发行人地位

我们是一家于2021年注册成立的开曼群岛豁免公司，责任有限。我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。根据《证券法》第405条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2026年6月30日对我们进行。只要我们符合外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

●

《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

●

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

●

《交易法》第16条的某些规定，包括适用于美国国内上市公司内部人员的短期利润回收规定和卖空限制；但是，自2026年3月18日起，我们的董事和执行官（即我们的首席执行官、执行总裁、首席财务官和首席风险官）必须遵守第16（a）条下的受益所有权报告要求，包括提交表格3、4和5；和

●

监管FD，监管发行人选择性披露重大非公开信息。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿发布我们的半年业绩，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东将获得更少或不同的关于我们的信息。

我们是一家非美国公司，具有外国私人发行人地位，并在纽交所上市。纽交所市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。除其他事项外，我们不须具备：

●

由独立董事组成的董事会过半数；

●

由独立董事组成的薪酬委员会；

●

由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或

●

每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

我们打算依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的纽交所某些公司治理要求的好处。

多样性和包容性政策

我们通过了一项多样性和包容性政策，旨在通过定期审查和监测实现我们的多样性目标。作为一个横跨各大洲的国际组织，我们注意到适用于将开展业务的国家的不同市场做法，并认识到种族和文化多样性在我们的管理和员工队伍中的重要性。我们认识到，每个个体都是独一无二的，多样性包含许多方面。因此，我们承认该政策下的所有类型的多样性。该政策适用于所有董事、高级职员、雇员和扩展员工队伍，包括我们的董事和执行官。

100

D.雇员

见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”

E.股份所有权

下表列出截至2026年4月21日有关我们普通股实益拥有权的资料：

●

每名实益拥有5.0%或以上已发行及已发行普通股的人士；

●

每一位担任执行官或董事的人；和

●

所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，此类证券仅在计算该人的实益所有权百分比时被视为未偿还，而在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为未偿还。根据本规则，可能会有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。

我们实益拥有的普通股百分比是根据截至2026年4月21日已发行和流通的125,595，914股普通股计算得出的。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。


				占普通总额的百分比
实益拥有人名称		普通股		股份/投票权
主要股东
复星国际有限公司⁽¹⁾		90,334,215		71.92	%
复星时尚控股（开曼）有限公司⁽¹⁾		18,811,415		14.98	%
辉煌时尚控股有限公司⁽²⁾		8,651,247		6.89	%
董事和执行官⁽³⁾		—		—
甄黄		—		—
Tong“Max”Chen		—		—
Qiang Liu		—		—
菲利普·海姆		—		—
邹超		—		—
米切尔Alan Garber⁽⁴⁾		*		*
Jennifer Fleiss⁽⁵⁾		*		*
Claes Jurjan Wouda Kuipers⁽⁵⁾		*		*
Ceci Kurzman⁽⁵⁾		*		*
安迪·卢		—		—
济阳汉		—		—
全体董事和执行官为一组（11人）		*		*

(1)

仅基于复星国际于2025年7月1日向SEC提交的最新附表13D/A中包含的信息，反映了截至2025年6月27日的实益所有权。根据本附表13D/a，复星国际实益拥有的合计90,334，215股普通股包括（i）Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited持有的18,811，415股普通股和（ii）Yujing Fashion（BVI）Limited持有的6,071，591股普通股。复星时尚控股（开曼）有限公司由复星国际全资拥有。Yujing Fashion（BVI）Limited由YuJing Industrial Limited全资拥有，而后者又由上海豫园旅游商城（集团）有限公司全资拥有。上海豫园旅游商城（集团）有限公司由复星国际通过多家中间子公司间接持有多数股权。复星时尚控股（开曼）有限公司的营业地址为中国上海市黄浦区Carlowitz & Co九江路168号4F，邮编200001。Yujing Fashion（BVI）Limited营业地址为中国上海市复兴路东2号，邮编：200010。

101

(2)	仅基于Brilliant Fashion Holdings Limited于2025年7月14日向SEC提交的最新附表13G/A中包含的信息，反映了截至2025年6月27日的实益所有权。根据这份附表13G/a，它代表Brilliant Fashion Holdings Limited持有的8,651，247股普通股，该公司是我们以Futu Trustee Limited为受托人的员工激励奖励计划信托的委托人。见标题为“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

(3)	本公司各董事及执行人员的营业地址为中国上海市黄浦区Carlowitz & Co九江路168号4F，邮编200001。

(4)

代表（i）Stephenson Management Inc.（一家由Mitchell Alan Garber及其配偶Anne-Marie Boucher全资拥有的控股公司）持有的421,912股普通股，以及（ii）Brilliant Fashion Holdings Limited持有的某些普通股，其中Mitchell Alan Garber因其有权根据我们的员工激励奖励计划在2026年4月21日后的60天内收取该数量普通股对应的经济受益权益而拥有决定权。Stephenson Management Inc.的营业地址为2200 Stanley Street，Montreal，Quebec H3A1R6，Canada。

(5)	代表Brilliant Fashion Holdings Limited持有的普通股，根据我们的员工激励奖励计划，该人因该人有权在2026年4月21日后60天内获得该数量普通股对应的经济受益权益而对其拥有处置权。

*	少于已发行及已发行普通股总数的1%。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

根据我们的转让代理，截至2026年4月21日，在美国有三个记录持有人（包括存托信托公司的代名人Cede & Co.，持有我们已发行普通股的约66.2%），共持有83,241，927股普通股，约占我们已发行总股份的66.2%。美国记录持有人的数量并不代表受益持有人的数量，也不代表此类受益持有人的居住地，因为其中一些普通股由经纪人或其他代名人持有。

F.Disclosure of a registrant’s action to recover erronently awarded compensation

不适用。

项目7.主要股东及关联方交易

主要股东

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

关联交易

保荐机构私募认股权证

保荐人购买了总计10,280，000份PCAC私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股PCAC A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计10,280，000美元，在与PCAC首次公开发行结束同时结束的私募中。于业务合并完成后，紧接业务合并前尚未行使的每份PCAC认股权证由我们承担并转换为我们的认股权证。

远期购买协议

在首次公开募股之前，PCAC与Sky Venture和Aspex各自签订了远期购买协议，据此，Sky Venture和Aspex各自承诺认购和购买4,000，000股PCAC A类普通股，外加1,000，000股PCAC认股权证或远期购买单位，总购买价格等于紧接初始合并生效时间之前的4,000万美元。就这些远期购买协议而言，保荐人以无现金对价转让给Sky Venture和Aspex各500,000股创始人股份。Sky Venture随后违约其在约定时间购买远期购买单位的远期购买协议下的义务，PCAC注销了Sky Venture持有的50万股创始人股份。

102

转让给Aspex的创始人股份受到与向保荐人发行的创始人股份类似的合同条件和限制。远期购买权证的条款与PCAC的公开认股权证相同。远期购买协议还规定，Aspex有权就其（A）远期购买证券和远期购买认股权证和创始人股份基础的PCAC A类普通股，以及（b）Aspex收购的任何其他PCAC A类普通股或认股权证享有登记权，包括业务合并完成后的任何时间。

就业务合并的结束而言，我们发行了4,500，000股普通股，以换取（i）Aspex持有的4,000，000股PCAC A类普通股和（ii）500,000股创始人股份。

业务组合

于2022年3月23日，我们由LGHL、PCAC、FFG、Merger Sub 1及Merger Sub 2订立业务合并协议，该协议随后于2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日及2022年12月2日作出修订。根据业务合并协议，（i）PCAC与Merger Sub 1合并并并入其中，Merger Sub 1存续并仍为LGHL的全资子公司，（ii）在首次合并后，Merger Sub 2与FFG合并并并入FFG，FFG为存续实体并成为LGHL的全资子公司，以及（iii）随后，Merger Sub 1作为首次合并的存续公司与FFG合并并并入FFG作为第二次合并的存续公司，FFG在该次合并中仍存续。

作为业务合并的一部分：（i）紧接在初始合并生效时间前已发行的每个PCAC单位（每个单位包括一股PCAC A类普通股和一份可赎回PCAC认股权证的二分之一）（在尚未分离的范围内）被分离为一股PCAC A类普通股和一份PCAC认股权证的二分之一；（ii）紧随每个PCAC单位分离后，每个（x）PCAC A类普通股和（y）PCAC B类普通股，在紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的认股权证被取消，以换取获得一股普通股的权利；（iii）紧接首次合并生效时间前尚未发行的每份PCAC认股权证由我们承担并转换为一份认股权证，但须遵守与紧接首次合并生效时间前适用于该等PCAC认股权证的条款和条件基本相同的规定；（iv）每一股普通股，FFG的股东在紧接第二次合并生效时间之前已发行和流通的FFG无投票权普通股和优先股（不包括FFG抵押股份）被取消，以换取获得新发行普通股数量的权利，该数量等于2.69 26188美元除以10.00美元所得的商数（以四舍五入为准）；（v）FFG抵押股份被取消，以换取获得一股可转换优先股的权利。

在执行业务合并协议的同时，LGHL、PCAC及包括FFG大股东Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited在内的若干投资者（“初始PIPE投资者”）订立初步认购协议（经不时重列及修订（包括于2022年10月28日订立的经修订及重列的认购协议），“初始PIPE认购协议”），据此，初始PIPE投资者承诺以每股10.00美元认购及购买合共5,000，000股普通股，总购买价等于5000万美元。Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited初步同意认购和购买3800000股普通股，总购买价格为3800万美元。随后，于2022年10月28日，LGHL、PCAC、Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited、FFG及复星国际订立经修订及重列的认购协议，据此，Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited将购买的普通股数量增加至13,327，225股，使Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited的PIPE认购投资增加至约1.33亿美元。复星时尚控股（开曼）有限公司1.25亿美元的认购承诺是通过将FFG为营运资金目的从复星国际借入的某些现有股东贷款的全部偿还收益进行再投资的方式实现的。2022年12月5日，LGHL、PCAC及Handsome Corporation（“额外PIPE投资者”，连同初始PIPE投资者，“PIPE投资者”）订立认购协议（“额外PIPE认购协议”，连同初始PIPE认购协议，“PIPE认购协议”），据此，额外PIPE投资者承诺以每股10.00美元认购及购买合共800,000股普通股，总购买价等于800万美元。

103

此外，大约在PCAC首次公开募股时，PCAC与Sky Venture和Aspex各自签订了一份远期购买协议，据此，Sky Venture和Aspex各自承诺认购和购买4,000，000股PCAC A类普通股，外加1,000，000股PCAC认股权证或远期购买单位，总购买价格等于紧接首次合并生效时间之前的4,000万美元。就这些远期购买协议而言，保荐人以无现金对价转让给Sky Venture和Aspex各500,000股PCAC B类普通股。Sky Venture随后违约其在约定时间购买远期购买单位的远期购买协议下的义务，PCAC注销了Sky Venture持有的500,000股PCAC B类普通股。

业务合并已于2022年12月14日完成。该交易获得PCAC董事会一致通过，并在2022年12月9日召开的PCAC股东特别大会上获得批准，即临时股东大会。PCAC的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提案。由于业务合并，PCAC已不复存在，来自合并的存续公司已成为公司的全资附属公司。

管道认购协议

在执行业务合并协议的同时，PCAC、公司和初始PIPE投资者订立了初始PIPE认购协议，据此，初始PIPE投资者同意以每股10.00美元的价格合计认购5,000，000股普通股，总购买价格等于5,000万美元。根据初步PIPE认购协议，Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited同意认购3,800，000股普通股，总购买价格为3,800万美元。随后，2022年10月28日，PCAC、公司、Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited、FFG和复星国际订立经修订和重述的认购协议，据此，Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited同意以每股10.00美元的价格认购总计13,327，225股普通股，将其PIPE认购投资增加约9500万美元，从3800万美元增至约1.33亿美元。复星时尚控股（开曼）有限公司1.25亿美元的认购承诺是通过对我们从复星国际借入的用于营运资金用途的某些现有股东贷款的全部偿还收益进行再投资的方式实现的。见下文“—其他关联交易—股东借款”。

锁定协议

在执行业务合并协议的同时，PCAC、公司、相当数量的FFG股东、保荐人及若干持有创始人股份的PCAC内部人士订立禁售协议。某些额外的FFG股东随后与PCAC和FFG签订了锁定协议，条款与适用于初始锁定协议一方的FFG少数股东的条款基本相同。根据这些锁定协议，保荐人、某些PCAC内部人士和业务合并中的此类FFG股东（涉及业务合并完成前FFG超过94%的已发行股份）收到的我们的证券（不包括根据PIPE认购协议或在公开市场上获得的我们的普通股）被锁定，并在业务合并完成后的一段时间内受到转让限制，但某些例外情况除外。截至2023年12月14日，这些锁定协议已全部到期。

认股权证转让、承担及修订协议

在执行业务合并协议的同时，公司、PCAC及Continental Stock Transfer & Trust Company订立现有认股权证协议的修订及重述（“转让、承担及修订协议”），据此，（其中包括）PCAC将其于现有认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予我们，并于交割时生效，而我们承担根据现有认股权证协议规定的认股权证。

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

104

股份激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

其他关联交易

股东贷款

我们从我们的股东复星国际及其子公司（即上海复星高技术（集团）有限公司、上海复星高技术集团财务有限公司、FPI（美国）I LLC和复星JoyGo（HK）Technology Limited）收到了若干用于营运资金用途的无抵押股东贷款。大多数这类股东贷款的年利率从6%到10%不等，期限从一年到两年不等。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们应付复星国际及其子公司的款项（不包括应计利息）分别为2690万欧元、1.488亿欧元和3.271亿欧元。

2023年3月30日，Jeanne Lanvin S.A.（“JLSA”）作为借款人、LGHL作为担保人以及我们的股东Meritz作为贷款人订立融资协议，据此，Meritz向JLSA提供总额为37.144亿日元的融资（经Lanvin Hong Kong Limited作为新借款人、JLSA作为原借款人和新担保人、LGHL作为担保人以及Meritz作为贷款人于2023年8月14日签订的更替、修订和重述协议更新、修订和重述，“融资”）。根据JLSA与伊藤忠商事于2021年5月21日签订的回购协议，JLSA使用该融资回购了伊藤忠商事（“伊藤忠商事”）拥有的Lanvin商标。该融资期限为三年，固定年利率为9.10%。截至2024年12月31日，欠Meritz的金额（不包括应计利息）为1670万欧元。该融资主要由伊藤忠商事因在日本销售Lanvin品牌许可产品而支付的特许权使用费担保。Lanvin Hong Kong Limited持有收取此类特许权使用费的权利，其股份也被指控有利于Meritz。2025年6月，Lanvin Hong Kong Limited向Meritz全额偿还了融资和应计利息，并取消了对其股份的押记。

租赁协议

我们向上海复星外滩物业有限公司租赁若干物业，该物业为复星国际的合营公司。2023、2024和2025年，我们向上海复星外滩物业有限公司确认了110万欧元、20万欧元和零租金费用。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8.财务信息

a.	合并报表和其他财务信息

合并财务报表作为本年度报告的一部分提交。

法律程序

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法律程序和合规。”

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。根据我们与Meritz的原始关系协议，我们在2022年和2023年就Meritz持有的可转换优先股分别支付了100万美元和100万美元的股息。可转换优先股随后已于2023年12月全额赎回。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。任何未来决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

105

重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9.要约和上市

要约及上市详情

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“LANV”和“LANV-WT”。

分配计划

不需要。

市场

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“LANV”和“LANV-WT”。

出售股东

不需要。

稀释

不需要。

发行费用

不需要。

项目10.附加信息

股本

不需要。

b.	组织章程大纲及章程细则

我们通过引用将我们的注册声明中所载的对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告F-1表格（文件编号333-269150），最初于2023年1月6日提交给SEC。该等说明应与股东于2025年12月18日以特别决议通过的公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则一并阅读，并由其补充及更新。

材料合同

在过去两个财政年度，我们并无订立任何非在日常业务过程中或本年度报告其他地方所述以外的重大合同。见“项目5。经营和财务审查与前景— B.流动性和资本资源-借款，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易。”

106

外汇管制

开曼群岛不存在可能影响资本进出口的政府法律、法令、法规或其他立法，包括可供公司使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响公司将股息、利息或其他款项汇给其普通股的非居民持有人。有关我们开展业务的某些国家的某些限制或限制的讨论，请参见“第4项。公司信息— B.业务概况——关于我们集团内现金转移和汇回的许可和批准”和“第3项。关键信息— D.风险因素—我们在很大程度上依赖主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对我们运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

税收

美国联邦所得税考虑因素

一般

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证（“证券”）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于美国持有者（定义如下）。没有要求或将从IRS获得关于我们证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证IRS不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

本摘要仅限于与作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有证券的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况对持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

●

我们的高级职员或董事；

●

银行、金融机构或金融服务实体；

●

保险公司；

●

经纪自营商；

●

按市值计价会计规则纳税的纳税人；

●

免税实体；

●

政府或其机构或工具，

●

房地产投资信托；

●

受监管的投资公司；

●

合伙企业、S公司或其他传递实体或其合伙人、股东或其他受益所有人；

●

因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；

●

美国的外籍人士或前长期居民；

●

通过投票或价值实际或建设性地拥有我们百分之五或更多股份的人；

107

●

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有证券的人；或

●

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

正如本年度报告中所使用的，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人：

●

美国公民或居民个人；

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

●

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本摘要并不旨在全面分析或描述获得、拥有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果。证券持有人应就证券的收购、所有权和处置给他们带来的具体税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。

美国持有者

分配的税收

根据下文讨论的PFIC规则的可能适用性，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的普通股支付的任何分配金额（包括就此类分配预扣的任何税款的金额），前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。超出我们收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在我们普通股中的基础（但不低于零），并且，在超过该基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“——出售收益或损失、普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”）。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，我们普通股的分配通常将作为股息报告给美国持有人，应按普通所得税税率征税。

108

我们向公司美国持有人支付的股息将不符合股息已收扣除的条件。对于非公司美国持有者，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）外，我们普通股的股息通常将是合格的股息收入，须按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，并且我们在支付股息的当年或前一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见指出，在纽约证券交易所上市的股票（我们的普通股在其上上市）将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。即使普通股在纽约证券交易所上市，也无法保证我们的普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。

如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们经营所在司法管辖区的税法、法规和政策的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”），美国持有人可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国税收条约（“条约”）的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率。此外，在普遍适用的限制和条件下，美国持有人可能有权就按适用的条约税率收取的股息预扣的中国税款申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就该纳税年度内已支付或应计的任何外国所得税申请抵免，则可以申请扣除此类税款。与外国税收抵免有关的规则很复杂，最近发布的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对外国税收抵免规则引入了额外的要求和限制。如果从我们的股息中预扣任何中国税款，我们敦促美国持有人就普通股的外国税收抵免或扣除的可用性咨询他们自己的税务顾问。

以美元以外的货币支付的股息，将根据收到之日的有效汇率计入以美元为单位的收入，无论收到的非美元货币当时是否被兑换成美元或以其他方式处置。如果以美元以外的货币支付的股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证时确认资本收益或损失，金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类普通股或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人持有此类普通股或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

如果处置我们普通股的收益在中国需要缴税，根据条约，该收益可能被视为中国来源收益。然而，根据最近发布的《外国税收抵免条例》，没有资格享受《条约》利益或不选择适用《条约》利益的美国持有人可能无法就处置普通股所征收的任何中国税款申请外国税收抵免。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收任何中国税会产生的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免以及《外国税收抵免条例》的潜在影响。

认股权证的行使、失效或赎回

根据PFIC规则，除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在行使认股权证时确认获得普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

109

根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可能不征税，这可能是因为该行使不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该行使被视为“资本重组”。尽管我们预计美国持有人对我们认股权证的无现金行使（包括在我们提供我们打算以现金赎回认股权证的通知之后）将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为确认收益或损失的应税交易所。

在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在认股权证中的计税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可能被视为已被放弃，作为对价剩余认股权证的行使价格，这将被视为已被行使。为此目的，美国持有人可被视为已放弃若干认股权证，其总价值等于将被视为行使的认股权证总数的行权价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃的认股权证总数的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上（或减去）就放弃的认股权证确认的收益（或损失）。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们在公开市场交易中将认股权证赎回为现金或购买认股权证，这种赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“认股权证的行使、失效或赎回”中所述的方式征税。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格的调整，如根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明中所述，该说明作为本年度报告的证据提交。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了这些美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如通过增加行使时将获得的普通股数量或通过降低认股权证的行权价），因为向普通股持有人分配了现金或其他财产，而这些财产应向上述“分配征税”中所述的此类普通股的美国持有人征税，则认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配。此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样，并将增加美国持有人在其认股权证中的调整后税基，只要此类分配被视为股息。

被动对外投资公司地位

如果我们是或曾被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在这些美国持有人持有我们的普通股和/或认股权证的任何纳税年度，我们的普通股和认股权证的美国持有人的待遇可能与上述情况大不相同。

110

非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司的资产中按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

我们不认为我们在最近完成的纳税年度是PFIC，并且根据我们当前总资产和收入的构成以及我们预计在未来年度经营业务的方式，我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。然而，这一结论是必须在我们的纳税年度结束时每年作出的事实确定，我们的地位将取决于我们的总收入和资产的构成和相对价值的变化等。因此，无法保证我们不会在本年度或任何未来的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被确定为美国普通股或认股权证持有人持有期内任何课税年度（或其部分）的PFIC，而就普通股而言，该美国持有人一般会在（i）美国持有人就出售或以其他方式处置其普通股或认股权证而确认的任何收益以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如更短）该美国持有人对普通股的持有期）。

根据这些规则：

●

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股或认股权证的期间内按比例分配；

●

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

●

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

●

将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们（或我们的子公司）从较低级别PFIC或美国持有人收到分配或处置其全部或部分权益，通常可能会产生上述递延税款和利息费用的责任，否则被视为已处置较低级别PFIC的权益。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。

美国持有人可以通过做出并保持及时有效的量化宽松选择（如果有资格这样做），在当前基础上，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度，在每种情况下，无论是否分配，将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入，从而避免上述关于普通股（但不是认股权证）的一些不利的PFIC税收后果。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。然而，我们预计不会向美国持有人提供必要的税务信息，以使美国持有人能够进行量化宽松基金选举。

111

或者，如果我们是一家PFIC，而我们的普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度结束时就该纳税年度的此类股份进行按市值计算的选择，则该美国持有人可以避免上述某些不利的PFIC税收后果。这类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度末的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其普通股的调整后基础在其纳税年度结束时超过其普通股公平市场价值的部分（如有）确认普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就认股权证进行盯市选择。按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，一般是在SEC注册的全国性证券交易所（包括纽约证券交易所（普通股在其上市））定期交易的股票，或在IRS确定的外汇或市场上有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的股票。

处理PFIC的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股和认股权证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于证券的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指就美国联邦所得税目的而言，是证券的实益拥有人（不包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排）而非美国持有人的持有人。

就普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息（包括建设性股息）一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地），或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用条约税率征税）。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息（包括建设性股息）和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，在非美国的情况下。作为美国联邦所得税目的公司的S. Holder，也可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非U的处理。S.持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效，一般将对应于美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理，如上文“认股权证的行使、失效或赎回”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，其后果将类似于上文前几段所述的非美国持有人出售或以其他方式处置证券的收益。

112

信息报告和备份扣留

与普通股相关的股息支付（包括建设性股息）以及出售、交换或赎回证券的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税（目前的税率为24%）将不适用于提供正确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人。非美国持有人一般不会因提供其外国身份证明、受到伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或以其他方式确立豁免而受到信息报告和备用扣缴的要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为对持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

某些持有总价值超过适用的美元门槛值的特定外国金融资产的美国持有人必须向IRS报告与证券有关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构维持的账户中持有的证券的例外情况），方法是为他们持有证券的每一年附上一份完整的IRS表格8938，即“特定外国金融资产报表”及其纳税申报表。

开曼群岛税务考虑

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于开曼群岛的税法及其下的法规，截至本协议发布之日，这些法规可能会发生变化。

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。

以下是关于投资该证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据开曼群岛现行法律：

就证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何普通股持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

就发行证券或就证券的转让文书而言，无须缴付印花税，除非有关文书是在开曼群岛司法管辖区内签立或在签立后签立，或本公司持有开曼群岛土地权益。

税收优惠法

我们已根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，因此，根据开曼群岛《税务减让法》（经修订）第6条，我们可能会从开曼群岛财政司获得承诺：

(a)

此后在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和

(b)

此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：

113

（一）

就或就我们的股份、债权证或其他义务而言；或

（二）

通过《税收减让法》中定义的全部或部分任何相关付款的预扣方式。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，但某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些票据。

股息和支付代理

不需要。

专家声明

不需要。

展示文件

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们需要向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可能会，但不是被要求，在我们前三个财政季度的每个季度之后，以6-K表格向SEC提供未经审计的财务信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

子公司信息

不适用。

j.	向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括外汇风险、利率风险、信用风险和流动性风险。详见附注4.2 ——本年度报告其他部分所载Lanvin Group合并财务报表的财务风险因素。

我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并力求最大限度地减少对我们财务业绩的潜在不利影响。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲某些风险敞口。

外汇风险

我们拥有庞大的国际业务，因此面临货币汇率变化可能对收入、费用、利润率和利润产生不利影响的风险。我们的管理层通过定期审查来管理我们的外汇风险。

利率风险

除现金及现金等价物和借款外，我们没有任何重大的计息金融资产或负债，详情分别在Lanvin Group的综合财务报表附注23和24中披露。

114

我们对市场利率变动风险的敞口主要与我们的浮动利率借款有关。我们的政策是使用固定和浮动利率债务的组合来管理我们的利息成本。截至2025年、2024年及2023年12月31日，我们分别有约98%、91%及71%的计息借款按固定利率计息。

信用风险

信用风险定义为交易对手未能偿还所欠款项或履行其合同义务而导致财务损失的风险。实体面临的最大风险以财务报表中确认的所有金融资产表示。管理层认为我们的信用风险主要与批发渠道产生的贸易应收账款有关，并通过特定的商业和金融策略减轻相关影响。

贸易应收款方面，通过监测客户的可靠性和偿付能力，进行信用风险管理。

流动性风险

流动性风险指的是我们在履行财务义务方面可能遇到的困难。

管理层表示，目前可用的资金和信贷额度以及来自集团股东之一复星国际有限公司的财务支持，以及将由经营和融资活动产生的资金和信贷额度，将使我们能够按计划满足投资活动、营运资金管理和按时偿还贷款所产生的财务要求。

截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们在银行可动用的未提取现金信贷额度分别为173万美元、600万美元和1300万美元。

项目12.股票证券以外的证券的说明

债务证券

不适用。

认股权证及权利

我们的认股权证的描述载于本年度报告、附件 2.5“证券说明”中，并以引用方式并入本文。

其他证券

不适用。

美国存托股票

不适用。

115

第二部分

项目13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14.对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改

没有。

项目15.控制和程序

评估披露控制和程序

截至本年度报告所涉期间结束时，已在我们的管理层（包括我们的执行总裁和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，因为这些术语是根据《美国交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的。基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文“——管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中所述的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据其评估，我们的管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

财务报告内部控制方面的重大缺陷

截至2023年12月31日，我们此前已发现我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷：（i）我们没有在用户访问以及支持集团几乎所有内部控制流程的系统的职责分离等领域全面设计、实施和监测一般信息技术控制；（ii）（a）我们没有在集团几乎所有业务流程中设计和实施并保留正式会计政策、程序和控制的适当文件，以实现及时、完整和准确的财务会计、报告，和披露；（b）我们没有设计和实施与期末财务报告、或有对价分类、日记账分录、在执行控制和账户调节中使用的基础数据的完整性和准确性有关的充分控制。

在2025财年，在我们董事会的监督下，我们的管理层继续实施补救行动以加强内部控制框架，包括：

●

继续加强IT控制的治理框架，包括与相关业务部门的补救跟踪、更新IT策略以及增强某些高优先级帐户的安全配置。

●

继续推出于2024年12月31日正式宣布的集团会计政策，包括与所有品牌的常设接触点，部署集团财务结账清单，于2025年4月完成第一轮清单计划，以及与集团报告政策一致的首席财务官签字和支持文件。

●

通过针对关键判断、突发事件和欺诈指标的认证和增编，以及对例外项目的结构化后续行动，进一步加强文件编制和监测。

116

●

在复杂的会计领域继续进行技术审查会议，刷新关键假设和支持分析，以推动更一致地应用会计政策和管理审查控制。

●

推进财务系统升级和更广泛的转型举措，旨在加强财务控制，并随着时间的推移提高控制自动化并减少对遗留流程的依赖。

尽管做出了这些努力，但截至2025年12月31日，这些实质性弱点并未得到充分补救。某些控制增强措施仍在实施过程中，一些新设计或增强的控制措施还没有运行足够的时间，管理层可以通过测试得出结论，它们正在有效运行。此外，遗留系统限制和跨品牌控制执行不一致继续影响我们内部控制框架的有效性。

总之，尽管在2025年期间取得了进展，但截至2025年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的某些重大弱点仍然存在。

管理层对财务报告内部控制重大缺陷的补救计划

我们和我们的董事会将继续致力于补救这些重大弱点，并将继续优先考虑补救工作，包括：

●

加强IT一般控制，包括用户访问和职责分离；

●

推进系统升级，减少对遗留系统的依赖；

●

加强会计政策、结账流程和管理审查控制；

●

改进跨品牌控制执行的文档、监控和一致性；和

●

持续测试和验证控制，以证明运行有效性。

我们无法保证，我们为纠正物质弱点而采取的措施将是足够的，或者它们将防止未来的物质弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点，或者如果我们无法制定和维持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地编制财务报表或遵守适用的法律法规，这可能会对我们的业务和我们的证券产生不利影响。即使我们能够纠正这些重大弱点，财务报告内部控制，由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

财务报告内部控制的变化

除上述针对重大缺陷采取的补救行动外，在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们无需就截至2025年12月31日的财政年度的财务报告内部控制提供我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。

项目16. [保留]

项目16.审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，作为独立董事的Claes Jurjan Wouda Kuipers先生满足表格20-F指示的第16A项中定义的审计委员会财务专家的标准。

117

项目16.BCODED of ETHICS

我们已采纳适用于我们的董事、员工和高级职员（包括我们的首席执行官和首席财务官）的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则自通过以来没有发生任何变化，也没有因此向我们的董事或员工授予任何豁免。此商业行为和道德准则可在我们的网站https://lanvin-group.com上查阅。

项目16.国民账户会计费用和服务

致同智通会计师事务所有限责任公司在截至2025年12月31日的三年期间的每个财政年度担任我们的独立会计师，为此经审计的财务报表出现在本年度报告中。

下表列出了所示年份与致同智通会计师事务所、致同国际有限公司（“GTIL”）成员事务所及其各自关联公司（统称“致同实体”）提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。


	截至12月31日止年度，
	2023	2024	2025

	（单位：百万欧元）
审计费用⁽¹⁾	2.9	2.5	2.3
审计相关费用⁽²⁾	*	*	*
税费⁽³⁾	*	*	*
所有其他费用⁽⁴⁾	*	*	*
合计	2.9	2.5	2.3

注意事项：

金额低于5万欧元。

(1)	审计费用是致同实体为审计我们的年度合并财务报表、审查向SEC提交的文件以及与法定和监管文件或业务相关的证明服务而收取的总费用。

(2)	审计相关费用是致同实体就与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收取的费用总额。这一类别包括受监管要求约束的商定程序约定和其他证明服务的费用。

(3)	税费是致同实体就与税务合规、税务建议和税务规划相关的服务收取的总费用。

(4)	所有其他费用均为致同实体就上述未列出的非审计服务收取的合计费用。

审批前政策与程序

我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准致同实体提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，如上所述。

项目16.对审计委员会的列名标准的豁免

没有。

项目16.发行人和关联购买者购买股票

2023年12月14日，根据Meritz SBSA和经修订和重述的Meritz关系协议，我们以相当于54,473，260美元的价格从Meritz回购了一股可转换优先股。

118

根据我们与Meritz对经修订和重述的关系协议的附函，我们根据以下时间表从Meritz回购了总计5,245，648股普通股，购买总价为2000万美元：（i）2024年4月30日1,328，704股普通股，价格为500万美元；（ii）2024年6月28日1,318，129股普通股，价格为500万美元；（iii）2024年7月31日1,305，220股，价格为500万美元；（iv）2024年8月30日1,293，595股，价格为500万美元。

梅里茨SBSA、修订和重述的梅里茨关系协议、附函和2025年梅里茨股份回购协议详见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源— Meritz私募。”

项目16.登记人核证账户的FCHANGE

不适用。

项目16.全球企业治理

我们是一家“外国私人发行人”（该术语在《交易法》第3b-4条中定义），并在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，允许作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司遵循母国惯例，以代替纽约证券交易所规定的公司治理条款，但有有限的例外。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纽约证券交易所上市标准下所遵循的不同的一些重要方式。

根据纽约证券交易所上市公司手册，或称纽交所手册，美国国内上市公司被要求拥有由独立董事组成的董事会多数席位，并设有薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每一个都完全由独立董事组成，这在我们的母国开曼公司法中是没有要求的。除其他事项外，我们不需要有：（i）独立于多数的董事会；（ii）由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或（iv）每年定期安排只有独立董事的执行会议。我们依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的纽交所某些公司治理要求的好处。此外，《纽约证券交易所手册》要求股东批准某些事项，例如要求股东必须有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，而开曼群岛法律并不要求这样做。我们打算在确定是否需要股东批准时遵循母国惯例。

项目16. HMINE安全披露

不适用。

项目16.关于阻止检查的外国司法管辖区的情况说明

不适用。

项目16.金赛得交易政策

我们采取了内幕交易政策，该政策管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，这些政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策作为本年度报告的附件 11以表格20-F提交。

119

项目16.KCYBERSECURITY

网络安全实施

我们建立了全面的网络安全风险管理方案，旨在保护我们关键IT系统和数据的机密性、完整性和可用性。这涉及利用各种安全工具和技术，例如由各自外包的网络安全服务提供商进行的渗透测试和漏洞扫描程序，主动识别、调查、遏制和恢复潜在的漏洞和安全事件。

我们的网络安全风险管理方案是基于美国国家标准与技术研究院构建的网络安全框架与我们更广泛的企业风险管理框架集成，利用所有风险领域的一致方法和报告渠道。对该计划的监督属于我们IT团队的职权范围，该团队最终向审计委员会报告。

我们的网络安全风险管理计划包括：

●

一项信息安全政策，概述对我们的业务保持信心和保护信息的做法；

●

利用内外部资源进行安全评估和审计；

●

我们系统的年度外部审计和渗透测试；

●

全员和管理层强制性网络安全培训；

●

评估、应对、化解网络安全事件的综合事件应对方案；以及

●

供应商评估计划，以减轻来自第三方服务提供商的网络安全风险，包括及时报告安全事件或风险的合同义务。

截至本报告发布之日，公司并未意识到来自网络安全威胁的任何风险已对公司产生重大影响或有合理可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。然而，无法保证我们未来不会受到此类风险的重大影响。有关我们面临的网络安全威胁和风险以及对相关业务的潜在影响的信息，请参见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务产生不利影响。”

网络安全治理

我们的董事会监督网络安全风险，并指派审计委员会管理我们的网络安全风险管理计划。审计委员会定期收到管理层关于这些计划的最新信息，以及相关趋势或指标。我们的副首席技术官定期向审计委员会提供有关项目状态、关键问题、优先事项和挑战的最新信息。我们的副首席技术官在信息安全和网络安全风险管理领域拥有丰富的经验，由专门从事网络安全、应用安全、数据保护和事件响应的经验丰富的信息系统安全专业人员团队提供支持。此外，管理层向我们的董事会通报重大网络安全事件，同时还提供有关程序组件和重要风险或合规事项的简报。

120

第三部分

项目17.财务报表

注册人已选择提供项目18中规定的财务报表和相关信息。

项目18.财务报表

Lanvin Group Holdings Limited的综合财务报表载于本年度报告末尾。

项目19.展览


附件数		附件的说明
1.1*		Lanvin Group Holdings Limited经修订及重订的组织章程大纲及细则。

2.1		Lanvin Group Holdings Limited的普通股样本（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明的附件 4.1（经修订）并入本文，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）。

2.2		Lanvin Group Holdings Limited的样本认股权证证书（通过参考F-1表格（文件编号333-269150）上的登记声明的附件 4.2（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）并入本文。

2.3		Primavera Capital Acquisition Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年1月21日签署的认股权证协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 4.3并入本文）。

2.4		自2022年3月23日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited和Continental Stock Transfer & Trust Company（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的注册声明的附件 4.4，于2022年3月23日签署了转让、承担和修订协议。

2.5		根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明（通过引用经修订的20-F表格（文件编号001-41569）的附件 2.5并入本文，最初于2024年4月30日向证券交易委员会提交）。

4.1		由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group _（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited于2022年3月23日签署的业务合并协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 2.1并入本文。

4.2		自2022年10月17日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited及Lanvin Group Heritage II Limited（经修订的表格F-1（档案编号：333-269150）上的登记声明（经参考于2023年1月6日首次向美国证券交易委员会提交的文件）的附件附件 2.2）对业务合并协议进行的第1号修订。

4.3		自2022年10月20日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited及Lanvin Group Heritage II Limited（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明的Exhibit 附件 2.3（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）对业务合并协议进行的第2号修订。

121


附件数		附件的说明
4.4		自2022年10月28日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited及Lanvin Group Heritage II Limited（经修订的表格F-1（档案编号：333-269150）上的登记声明（经参考于2023年1月6日首次向证券交易委员会提交）的附件附件 2.4将业务合并协议修订第3号。

4.5		自2022年12月2日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited（经修订的F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明的附件附件 2.5（最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）对业务合并协议进行的第4号修订。

4.6		PIPE认购协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.1并入本文）。

4.9		锁定期协议，日期为2022年3月23日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Capital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他方签署（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.4，通过引用将其并入本文）。

4.10		投资者权利协议，日期为2022年3月23日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Capital Acquisition LLC、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他方签署（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.5，在此纳入。

4.11		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的注册声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.6并入本文）。

4.12		Lanvin Group Holdings Limited与Lanvin Group Holdings Limited的每位董事和执行官之间的赔偿协议表格，（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.7并入本文）。

4.13		Primavera Capital Acquisition Corporation及其高级职员和董事与Primavera Capital Acquisition LLC（通过引用经修订的F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明的附件 10.8并入本文）之间日期为2021年1月21日的信函协议，最初于2023年1月6日逃离美国证券交易委员会）。

4.14		投资管理信托协议，日期为2021年1月21日，由Primavera Capital Acquisition Corporation与作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company签署（通过引用F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.9将其并入本文）。

4.15		Primavera Capital Acquisition Corporation与某些证券持有人于2021年1月21日签订的登记权协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.10将其并入本文）。

4.16		Primavera Capital Acquisition Corporation与Primavera Capital Acquisition LLC于2021年1月21日签订的行政服务协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.11，将其并入本文）。

122


附件数		附件的说明
4.17		Primavera Capital Acquisition Corporation与Primavera Capital Acquisition LLC（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日逃离美国证券交易委员会）的附件 10.12，于2021年1月21日签订的私募认股权证购买协议。

4.18		Primavera Capital Acquisition Corporation和陈彤于2021年1月21日签订的赔偿协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.13通过引用将其并入本文）。

4.19		Primavera Capital Acquisition Corporation与Chenling Zhang于2021年1月21日签订的赔偿协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.14并入本文）。

4.20		Primavera Capital Acquisition Corporation与Muktesh Pant于2021年1月21日签订的赔偿协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.15，将其并入本文）。

4.21		Primavera Capital Acquisition Corporation与Teresa Teague于2021年1月21日签订的赔偿协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.16并入本文）。

4.22		Primavera Capital Acquisition Corporation与Sonia Cheng Chi-Man于2021年1月21日签订的赔偿协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.17并入本文）。

4.23		本票，日期为2022年1月28日，由Primavera Capital Acquisition Corporation发行给Primavera Capital Acquisition LLC（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.18并入本文）。

4.24		远期购买协议，日期为2021年1月5日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Capital Acquisition LLC和Aspex Master Fund签订（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的TERM1 10.19通过引用TERM1并入本文）。

4.25		Primavera Capital Acquisition Corporation、Primavera Capital Capital Acquisition LLC和Sky Venture Partners L.P.之间日期为2021年1月4日的远期购买协议（通过引用F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）中的附件 10.20将其并入本文）。

4.26		Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Co. Ltd.于2022年10月16日就Fosun Fashion Group（Cayman）Limited的股份签订的股份认购协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.21并入本文。

4.27		Lanvin Group Holdings Limited与Meritz Securities Co. Ltd.之间的关系协议，日期为2022年10月19日（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.22并入本文）。

123


附件数		附件的说明
4.28		Primavera Capital Acquisition Corporation和Primavera Capital Acquisition LLC于2022年9月29日签署的信函协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的附件 10.23并入本文）。

4.29		Lanvin Group Holdings Limited、Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited和Fosun International Limited于2022年10月28日签订的经修订和重述的认购协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的注册声明的附件 10.24并入本文）。

4.30		由Primavera Capital Acquisition Corporation、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited、Primavera Capital Capital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他方于2022年10月28日对保荐支持契约进行的第1号修订（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的登记声明（文件编号：333-269150）中的附件 10.25）。

4.31		LIMAvera Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited和Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited于2022年10月28日签署的股东支持契约的信函协议（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.26并入本文。

4.32		Primavera Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited、Fosun Fashion Group（Cayman）Limited以及Primavera Capital Acquisition Corporation A类普通股的某些持有人（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的登记声明的方式将订立的不赎回协议的表格。

4.33		截至2022年12月2日，由Primavera Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited、Primavera Capital Capital Acquisition LLC和Fosun Fashion Holdings（Cayman）Limited（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.28，日期为2022年12月2日的股份退还信函协议。

4.34		自2022年12月2日起，由Primavera Capital Acquisition Corporation和Primavera Capital Acquisition LLC（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的TERM110.29的附件并入本文）签订的豁免信函协议。

4.35		Brilliant Fashion Incentive Award Plan（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.30并入本文）。

4.36		独立非执行董事协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-269150）上的登记声明（经修订，最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.31并入本文）。

124


附件数		附件的说明
4.37		Meritz Securities Co.，Ltd.与Lanvin Group Holdings Limited于2023年12月1日签署的股份回购和认购协议（通过引用经修订的6-K表格（文件编号001-41569）的附件 99.1并入本文，最初于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交）。 Meritz Securities Co.，Ltd与Lanvin Group Holdings Limited于2025年6月27日签署的股份回购协议（通过参考经修订的6-K表格（文件编号001-41569）的附件 99.1并入本文，最初于2025年7月1日向美国证券交易委员会提交）贷款票据证明表格，日期为2025年6月27日（通过参考经修订的6-K表格（档案编号001-41569）的附件 99.2并入本文，最初于2025年7月1日向美国证券交易委员会提交）

4.38		Meritz Securities Co.，Ltd.与Lanvin Group Holdings Limited于2023年12月1日签订的经修订和重述的关系协议（通过引用经修订的6-K表格（文件编号001-41569）的附件 99.2并入本文，最初于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交）。

4.39		Meritz Securities Co.，Ltd.与Lanvin Group Holdings Limited于2024年4月30日签署的经修订和重述的关系协议的附函（通过引用经修订的20-F表格（文件编号001-41569）的附件 4.39并入本文，最初于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交）。

8.1*		朗文集团控股有限公司附属公司名单

11*		内幕交易政策

11.1*		商业行为和道德准则

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席执行官进行认证

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席财务官进行认证

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对我们的首席执行官进行认证

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对我们的首席财务官进行认证

15.1*		致同智通会计师事务所有限公司的同意

97.1		Lanvin Group Holdings Limited追回政策（通过引用经修订的20-F表格（文件编号001-41569）的附件 97.1并入本文，最初于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交）

10LINS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。

101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

随函提交。

特此提供。

125

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

		朗文集团控股有限公司

		签名：	/s/韩济阳
		姓名：	济阳汉
		职位：	首席财务官

日期：2026年4月30日

126

朗文集团控股有限公司

合并财务报表和

独立注册会计师事务所的报告

截至2025年12月31日及2024年12月31日及

截至2025年12月31日止三个年度各

目录	Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB身份证号1487）	F-2
合并损益表	F-3
综合全面亏损综合报表	F-4
合并财务状况表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并权益变动表	F-7
综合财务报表附注	F-8-F-59

F-1

独立注册会计师事务所报告

Lanvin Group Holdings Limited董事会及股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的Lanvin Group Holdings Limited及其附属公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表、截至2025年12月31日止三个年度各年度的相关合并损益、综合亏损、现金流量及权益变动表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/致同智通会计师事务所有限责任公司

我们自2021年起担任公司的核数师。

中华人民共和国上海市

2026年4月30日

F-2

朗文集团控股有限公司

合并损益表

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度


				截至12月31日止年度，
（千欧元，每股亏损除外）		笔记		2025		2024*		2023*
持续经营
收入		7		240,498		291,864		386,976
销售成本		8		(100,620)		(119,368)		(146,576)
毛利				139,878		172,496		240,400
营销和销售费用		8		(170,591)		(206,942)		(224,850)
一般和行政费用		8		(107,311)		(109,007)		(129,182)
商誉及品牌减值		8,16		(66,730)		(31,208)		—
其他营业收入和支出		8		(10,631)		7,896		(4,549)
不计非基础项目的经营亏损				(215,385)		(166,765)		(118,181)
非基础项目		9		(16,263)		10,243		(3,781)
经营亏损				(231,648)		(156,522)		(121,962)
财务成本–净额		10		(35,490)		(29,398)		(20,014)
所得税前亏损				(267,138)		(185,920)		(141,976)
所得税优惠/（费用）		11		15,775		(3,086)		(3,323)
持续经营亏损				(251,363)		(189,006)		(145,299)
停止运营
终止经营业务亏损		12		(11,982)		(289)		(954)
年内亏损				(263,345)		(189,295)		(146,253)
归因于：
-公司拥有人				(238,494)		(165,255)		(129,313)
-持续经营				(226,512)		(164,966)		(128,359)
-停止运营				(11,982)		(289)		(954)
-非控股权益				(24,851)		(24,040)		(16,940)
以欧元计的每股亏损
-基本和稀释（每股欧元）		13		(2.04)		(1.41)		(0.98)
-来自持续经营业务				(1.93)		(1.41)		(0.98)
-来自已终止经营业务				(0.11)		**		**

*	根据国际财务报告准则第5号，2024年和2023年的综合损益表已重列，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

**	介于（0.01）欧元和0欧元之间。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

朗文集团控股有限公司

综合全面亏损综合报表

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023
年内亏损		(263,345)		(189,295)		(146,253)
其他综合损失：
后续可能重分类进损益的项目
-货币换算差额，税后净额		15,817		(9,451)		4,109
后续不会重分类进损益的项目
-雇员福利义务：精算收益/（损失）导致的价值变化，税后净额		444		52		(1,251)
年度综合亏损总额		(247,084)		(198,694)		(143,395)
归因于：
-公司拥有人		(224,662)		(173,217)		(126,741)
-非控股权益		(22,422)		(25,477)		(16,654)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

朗文集团控股有限公司

合并财务状况表

截至2025年12月31日及2024年12月31日


				12月31日，
（千欧元）		笔记		2025		2024
物业、厂房及设备
非流动资产
无形资产		14		156,982		213,501
商誉		15		23,392		38,115
物业、厂房及设备		17		18,430		39,440
使用权资产		18		95,510		131,597
递延所得税资产		11		7,634		11,598
其他非流动资产		19		14,967		14,869
				316,915		449,120

流动资产
库存		20		57,174		89,712
应收账款		21		15,382		28,099
其他流动资产		22		22,668		29,112
现金及银行结余		23		28,283		18,043
分类为持有待售的资产		12		29,838		—
				153,345		164,966

总资产				470,260		614,086

负债
非流动负债
非流动借款		24		9,688		25,222
非流动租赁负债		25		93,375		117,966
非流动准备金		26		13,071		3,560
员工福利		27		11,642		17,240
递延所得税负债		11		34,757		51,390
其他非流动负债		33		30,216		16,005
				192,749		231,383

流动负债
贸易应付款项				45,799		80,424
流动借款		24		325,067		158,540
流动租赁负债		25		28,798		36,106
现行规定		26		2,984		1,524
其他流动负债		28		134,017		139,020
与持有待售资产相关的负债		12		22,517		—
				559,182		415,614

负债总额				751,931		646,997

净资产				(281,671)		(32,911)

股权
公司拥有人应占权益
股本		29		*		*
库存股		29		*		(46,576)
其他储备		30		727,547		779,356
累计亏损				(975,680)		(737,186)

				(248,133)		(4,406)
非控制性权益		31		(33,538)		(28,505)

赤字总额				(281,671)		(32,911)

*	金额低于1,000欧元。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

朗文集团控股有限公司

合并现金流量表

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度


				截至12月31日止年度，
（千欧元）		笔记		2025		2024		2023
经营活动
年内亏损				(263,345)		(189,295)		(146,253)
调整：
所得税优惠/（费用）				(15,472)		3,078		3,407
折旧及摊销				42,577		46,542		46,946
商誉及品牌减值				66,730		31,208		—
拨备和减值损失（不含商誉和品牌）				20,620		3,727		79
分类为持有待售的处置组的减值亏损				12,009		—		—
职工股份薪酬				184		551		2,749
财务成本–净额				35,087		29,504		20,204
冲回/（拨备）争议相关费用				(3,185)		(1,095)		5,305
认股权证公允价值变动				(950)		(2,818)		(4,961)
处置净收益				(2,934)		(9,079)		(3,564)
库存变化				26,557		22,099		8,528
贸易应收款项变动				2,526		15,789		2,905
贸易应付款项变动				(29,728)		1,848		5,462
其他经营性资产及负债变动				2,048		(8,804)		2,435
缴纳的所得税				(32)		(2,636)		(1,133)
经营活动使用的现金净额				(107,308)		(59,381)		(57,891)
投资活动
购买物业、厂房及设备、无形资产及其他长期资产的付款				(2,821)		(13,028)		(42,710)
处置物业、厂房及设备、无形资产及其他长期资产所得款项		34		4,479		12,903		4,443
购买以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产				—		—		(348)
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额				1,658		(125)		(38,615)
融资活动
回购普通股				(669)		—		—
无形资产融资所得款项		33		22,610		—		—
融资基金收益				—		—		36,541
借款收益				331,491		228,939		153,319
偿还贷款票据				(8,547)		—		—
偿还融资款				—		(18,274)		—
偿还借款				(174,454)		(113,717)		(117,552)
偿还租赁负债				(34,625)		(32,443)		(31,352)
支付借款利息				(8,536)		(7,792)		(5,115)
支付租赁负债利息				(6,722)		(7,652)		(7,178)
来自非控股权益的出资				—		5		5,645
未发生控制权变更的子公司所有权权益变动				(1,191)		—		(177)
筹资活动产生的现金净额		34		119,357		49,066		34,131
现金及现金等价物净变动				13,707		(10,440)		(62,375)
现金及现金等价物减年初银行透支				18,043		27,850		91,749
汇兑差额对现金及现金等价物的影响				(1,040)		633		(1,524)
年末现金及现金等价物减银行透支				30,710		18,043		27,850

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

朗文集团控股有限公司

合并权益变动表

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度


				公司拥有人应占
				已发行		财政部		其他		累计				非控制性
（千欧元）		笔记		资本		股份		储备金		损失		合计		利益		赤字总额
2023年1月1日余额				*		(25,023)		762,961		(442,618)		295,320		5,486		300,806
综合损失
年内亏损				—		—		—		(129,313)		(129,313)		(16,940)		(146,253)
货币换算差额				—		—		3,333		—		3,333		776		4,109
设定受益计划产生的精算损失净额				—		—		(761)		—		(761)		(490)		(1,251)
综合亏损总额				—		—		2,572		(129,313)		(126,741)		(16,654)		(143,395)
与业主的交易
回购普通股		29		*		25,023		(25,023)		—		—		—		—
发行普通股		29		*		(65,405)		65,405		—		—		—		—
职工股份薪酬		32		—		—		2,749		—		2,749		—		2,749
来自非控股权益的出资				—		—		—		—		—		5,645		5,645
未发生控制权变更的子公司所有权权益变动				—		—		(1,987)		—		(1,987)		1,810		(177)
与业主的交易总额				*		(40,382)		41,144		—		762		7,455		8,217
2023年12月31日余额				*		(65,405)		806,677		(571,931)		169,341		(3,713)		165,628
2024年1月1日余额				*		(65,405)		806,677		(571,931)		169,341		(3,713)		165,628
综合损失
年内亏损				—		—		—		(165,255)		(165,255)		(24,040)		(189,295)
货币换算差额				—		—		(8,007)		—		(8,007)		(1,444)		(9,451)
设定受益计划的净精算收益				—		—		45		—		45		7		52
综合亏损总额				—		—		(7,962)		(165,255)		(173,217)		(25,477)		(198,694)
与业主的交易
回购普通股		29		*		18,829		(18,829)		—		—		—		—
职工股份薪酬		32		—		—		551		—		551		—		551
来自非控股权益的出资				—		—		—		—		—		5		5
其他				—		—		(1,081)		—		(1,081)		680		(401)
与业主的交易总额				*		18,829		(19,359)		—		(530)		685		155
2024年12月31日余额				*		(46,576)		779,356		(737,186)		(4,406)		(28,505)		(32,911)
2025年1月1日余额				*		(46,576)		779,356		(737,186)		(4,406)		(28,505)		(32,911)
综合损失
年内亏损				—		—		—		(238,494)		(238,494)		(24,851)		(263,345)
货币换算差额				—		—		13,497		—		13,497		2,320		15,817
设定受益计划产生的精算损失净额				—		—		335		—		335		109		444
综合亏损总额				—		—		13,832		(238,494)		(224,662)		(22,422)		(247,084)
与业主的交易
回购普通股		29		*		46,576		(47,245)		—		(669)		—		(669)
职工股份薪酬		32		—		—		184		—		184		—		184
未发生控制权变更的子公司所有权权益变动				—		—		(18,580)		—		(18,580)		17,389		(1,191)
与业主的交易总额				*		46,576		(65,641)		—		(19,065)		17,389		(1,676)
2025年12月31日余额				*		*		727,547		(975,680)		(248,133)		(33,538)		(281,671)

*	金额低于1,000欧元。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

朗文集团控股有限公司

合并财务报表附注

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度

1.一般信息

Lanvin Group Holdings Limited（前身为Fosun Fashion Group（Cayman）Limited，以下简称“公司”或“LGHL”，连同其合并附属公司，简称“集团”）为集团的控股公司，其普通股于纽约证券交易所上市，股票代码为“LANV”。公司注册地位于开曼群岛，公司注册成立编号为382280，注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

集团是全球领先的奢侈时尚集团，管理着全球标志性品牌，包括法国高级定制品牌Lanvin、意大利奢侈鞋匠Sergio Rossi、奥地利皮肤专家Wolford、美国女装品牌St. John以及意大利高端男装制造商Caruso。FFG集团的品牌组合涵盖了广泛的时尚品类，并利用了电子商务、线下零售和批发渠道的组合，在整个时尚周期中既提供了增长机会，也提供了稳定性和韧性。

2.编制依据

2.1遵守国际财务报告准则的声明

本集团的这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

该等综合财务报表已于2026年4月30日获集团董事会批准及授权刊发。

2.2合并财务报表的内容和结构

综合财务报表包括综合损益表、综合全面亏损表、综合财务状况表、综合现金流量表、综合权益变动表及附注（「综合财务报表」）。

集团已编制综合财务状况表，分别列报流动及非流动资产及负债。准确和完整披露所需的所有细节均在综合财务报表附注中提供。综合损益表项目按目的地分类。合并现金流量表采用间接法编制。合并财务报表以欧元列报，欧元是公司的功能和列报货币，金额以千欧元列报，除非另有说明。

2.3持续经营

截至2025年12月31日止年度，集团的经营亏损为2.3165亿欧元（2024年：1.5652亿欧元），净亏损为2.6335亿欧元（2024年：1.8930亿欧元）。截至2025年12月31日，集团的流动负债净额为4.0584亿欧元，负债净额为2.8167亿欧元，累计亏损为9.7568亿欧元（2024年12月31日：流动负债净额为2.5065亿欧元，负债净额为3291万欧元，累计亏损为7.3719亿欧元）。

管理层密切监察集团的财务表现及流动资金状况。从历史上看，集团一直能够获得这些综合财务报表所披露的债务和股权融资。集团主要通过发行优先股、债务和收入净收益为运营提供资金。

鉴于集团依赖集团股东之一复星国际有限公司的财务支持，综合财务报表乃按持续经营基准编制。自2025年12月31日起至少36个月内，将继续为集团提供充足的这种支持，以履行其到期义务。

F-8

3.重要会计政策概要

3.1会计政策变更

国际会计准则理事会发布并自2025年1月1日起适用于本集团的新准则及修订


新的国际财务报告准则和对现有准则的修订		生效日期
IAS 21缺乏可交换性（对IAS 21的修订）		2025年1月1日

引入这一修订对这些合并财务报表没有任何影响。

新准则、修订及解释尚未生效

于该等综合财务报表的授权日期，国际会计准则理事会已刊发若干新的但尚未生效的准则及对现行准则的修订及解释。这些准则或对现行准则的修订均未获集团提早采纳。


新的国际财务报告准则和对现有准则的修订		生效日期
IFRS 7和IFRS 9金融工具的分类和计量（对IFRS 9和IFRS 7的修订）		2026年1月1日
IFRS 7和IFRS 9引用自然依赖电力的合同（对IFRS 9和IFRS 7的修订）		2026年1月1日
国际财务报告准则会计准则的年度改进——第11卷		2026年1月1日
IFRS 18财务报表中的列报和披露		2027年1月1日
IFRS 19无公共责任的子公司：披露		2027年1月1日
IFRS 19无公共责任子公司：披露（对IFRS 19的修订）		2027年1月1日

除下文所述外，引入这些修订对这些合并财务报表没有任何重大影响。

IFRS 18-财务报表中的列报和披露：

2024年4月，IASB发布了IFRS 18 ——财务报表中的列报和披露，主要是为了回应投资者对实体业绩报告的可比性和透明度的担忧。国际财务报告准则第18号取代了国际会计准则第1号——财务报表的列报，将国际会计准则第1号中的许多要求保持不变，并以新的要求作为补充。此外，部分IAS1段落移至IAS8 ——会计政策、会计估计变更和错误以及IFRS 7 ——金融工具：披露。此外，国际会计准则理事会对国际会计准则第7号——现金流量表和国际会计准则第33号——每股收益进行了小幅修订。IFRS 18引入了新的要求：（i）在损益表中列报特定类别和定义的小计；（ii）在财务报表附注中提供与管理层定义的绩效衡量标准（MPM）相关的披露，（iii）并改进汇总和分类。该准则于2027年1月1日或之后生效，集团目前正在努力确定IFRS 18将对主要财务报表和财务报表附注产生的所有影响。

3.2合并子公司基础

子公司

子公司为本集团拥有控制权的实体。控制权是在集团对被投资方拥有权力、因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报、并有能力利用其权力影响其回报时实现的。子公司自本集团取得控制权之日起逐行合并。如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。

F-9

子公司自控制权终止之日起解除合并。当集团不再拥有对附属公司的控制权时，终止确认附属公司的资产（包括任何商誉）及负债的账面值，终止确认前附属公司的非控股权益的账面值，并确认从交易中收取的任何代价的公允价值。在前附属公司的任何保留权益，然后重新计量其公允价值。

本集团在逐项收购的基础上确认被收购方的任何非控制性权益（“NCI”），以公允价值或非控制性权益在被收购方可辨认净资产中所占份额确认。净利润或亏损及其他全面收益/（亏损）各组成部分归属于母公司所有者及非控股权益。

所有集团内部结余和交易以及集团内部交易产生的任何未实现损益在编制综合财务报表时予以抵销。

企业合并

集团采用收购会计法对收购业务进行会计处理。收购成本以所给予的资产、发生的负债和发行的权益工具在交换日的公允价值之和计量。取得或承担的可辨认资产、负债和或有负债按取得日的公允价值分别计量。收购成本超过本集团在所收购的可辨认净资产公允价值中的权益的部分，记为商誉。正商誉将在综合财务状况表中按成本减累计减值亏损作为单独资产列示。负商誉在收购时立即在综合损益表中确认为议价购买收益。

对取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值分配是基于需要管理层判断的各种假设。

购置相关成本在发生时计入费用。

如果分阶段实现业务合并，则集团先前持有的被收购方权益的收购日账面价值在收购日重新计量为公允价值；因重新计量而产生的任何收益或损失在损益中确认。

反向收购

“反向收购”是指为会计目的将合法收购人确定为会计被收购人，将合法被收购人确定为会计被收购人的实体合并。会计上的收购人和被收购人的认定，依据的是企业合并会计的原则。会计被购买方被认定为企业的，适用企业合并会计。但如果会计被收购方不符合业务定义，则适用股份支付会计处理股份对价。

F-10

3.3外币交易

功能和列报货币

合并财务报表以欧元列报。集团实体的功能货币为其主要经济环境的货币。外币交易按交易当日的通行汇率入账。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债，按该日的外币汇率折算。因结算货币项目或以不同于该期间或以往财务报表最初记录的汇率报告货币项目而产生的汇兑差额在综合损益表中确认。

外国实体的合并

合并时，以欧元以外的功能货币计算的集团实体的所有资产和负债均采用合并财务状况表日的期末汇率换算。收入和支出按当期平均外币汇率折算成欧元。因应用该方法而产生的折算差额在其他综合收益/（损失）内确认，直至处置该投资。在编制合并现金流量表时，采用当期平均外币汇率折算境外子公司的现金流量。因以欧元以外的功能货币收购实体而产生的商誉、收购的资产和承担的负债在综合财务报表中以功能货币确认，并按收购日的外币汇率换算。这些余额在以后的资产负债表日按相关外币汇率折算。

本集团将其他货币换算成欧元所使用的主要外币汇率如下：


		2025				2024			2023
		在				在			在
		12月31日		平均		12月31日		平均	12月31日		平均
人民币		8.2355		8.0866		7.5257		7.7257	7.8592		7.6352
瑞士法郎		0.9305		0.9372		0.9410		0.9524	0.9336		0.9709
英镑		0.8729		0.8567		0.8291		0.8466	0.8693		0.8694
HKD		9.1181		8.8242		8.1271		8.4686	8.6727		8.4863
印度卢比		105.6375		97.9243		88.1436		89.7706	91.9420		88.9784
日元		183.8281		168.6815		162.7882		163.4023	156.5266		151.4929
MXN		21.1232		21.6346		21.5161		19.8808	18.7952		19.1355
瑞典克朗		10.8120		11.0542		11.4634		11.4271	11.0537		11.4722
新元		1.5087		1.4761		1.4142		1.4462	1.4616		1.4524
美元		1.1717		1.1319		1.0469		1.0853	1.1096		1.0841

F-11

3.4合并范围

Lanvin Group Holdings Limited为集团的母公司，直接或间接持有集团附属公司的权益。集团于2025年12月31日及2024年12月31日合并范围如下：


		名义价值	占集团比重%
公司	注册办事处	注册资本	2025	2024
复星时尚集团（开曼）有限公司	大开曼岛、开曼群岛	50,000欧元	100.00	100.00
复星时尚投资控股（香港）有限公司	中国香港	HKD100	100.00	100.00
复星时尚（上海）咨询管理有限公司	上海，中华人民共和国	USD4,000，000	100.00	100.00
SJK投资控股有限公司	大开曼岛、开曼群岛	USD1,000	100.00	100.00
FFG Investment（Luxembourg）S. à r.l。	卢森堡大公国	12,000欧元	100.00	100.00
复星时尚品牌管理有限公司	中国香港	31,878港元	100.00	100.00
发光人才有限公司	中国香港	HKD1	100.00	100.00
FFG Lily（Luxembourg）S. à r.l。	卢森堡大公国	12,000欧元	不适用。	100.00
FFG Wisdom（Luxembourg）S. à r.l。	卢森堡大公国	12,000欧元	100.00	100.00
复星时尚品牌管理有限公司	上海，中华人民共和国	48,805，000元	80.00	80.00
FFG乐凯SAS	法国巴黎	欧元1	100.00	100.00
上海富朗品牌管理（集团）有限公司	上海，中华人民共和国	USD3,000，000	100.00	100.00
LANVIN GROUP S.R.L。	意大利米兰	10,000欧元	100.00	100.00
Lanv Fashion Pte. Ltd。	新加坡	SGD1	不适用。	100.00
Lanvin Group Fashion（America）Inc。	美国纽瓦克	USD20	100.00	100.00
朗文集团面料开发科技（海宁）有限公司	中国海宁	1,000，000元	60.00	60.00
Arp è ge SAS	法国巴黎	110,352，772欧元	95.27	95.27
沃尔福德股份公司	奥地利布雷加兹	14,868，447欧元	74.65	61.02
Raffaele Caruso S.P.A	意大利索拉尼亚	2,937，145欧元	100.00	100.00
St. John Knits International，Incorporated	美国特拉华州	379,547美元	96.95	96.95
Sergio Rossi S.P.A	意大利圣毛罗帕斯科利	44,084，197欧元	99.78	99.09
珍妮·兰文	法国巴黎	16,297，330欧元	95.27	95.27
兰文·蒙特卡洛	摩纳哥、摩纳哥	150,000欧元	95.17	95.17
Lanvin公司。	美国纽约	1202.84万美元	95.27	95.27
L3F克罗伊塞特	法国巴黎	20,000欧元	不适用。	95.27
L1 Bal Harbour LLC	美国迈阿密	USD1,000	95.27	95.27
L2晶体有限责任公司	美国拉斯维加斯	USD1,000	95.27	95.27
L3麦迪逊有限责任公司	美国纽约	USD1,000	95.27	95.27
L4 Rodeo Drive LLC	美国比佛利山庄	USD1,000	95.27	95.27
L5美国ECOM LLC	美国纽约	USD1,000	95.27	95.27
L6麦迪逊有限责任公司	美国纽约	USD1,000	95.27	95.27
L8南海岸广场有限责任公司	美国科斯塔梅萨	USD1,000	95.27	95.27
L1 SPIGA SRL	意大利米兰	46,587欧元	95.27	95.27
L1出口SRL	意大利圣雷莫	10,000欧元	95.27	95.27
LANVIN JAPAN K.K。	日本东京	100,000，000日元	95.27	95.27
LANVIN ASIA PACIFIC LIMITED	中国香港	12,000，000港元	95.27	95.27
蓝思工作室（上海）贸易有限公司	上海，中华人民共和国	USD50,000，000	95.27	95.27
LANVIN Macau LIMITED	中国澳门	MOP25,000	95.27	95.27
LANVIN台湾株式会社。	台北，中华人民共和国	31,000，000新台币	95.27	95.27
LANVIN有限公司	英国伦敦	英镑1	95.27	95.27
LANVIN Hong Kong LIMITED	中国香港	HKD1	95.27	95.27
Wolford proizvodnja in trigovina d.o.o.（注30）	斯洛文尼亚Murska Sobota	500,000欧元	74.65	61.02
Wolford Deutschland GmbH（注30）	德国比勒费尔德	260,000欧元	74.65	61.02
Wolford（Schweiz）AG（注30）	瑞士基亚索	20万瑞士法郎	74.65	61.02
Wolford London Ltd.（注30）	英国哈罗	100,000英镑	74.65	61.02
Wolford Paris S.A.R.L.（注30）	法国巴黎	1,525，000欧元	74.65	61.02
Wolford Italia S.r.l.（注30）	意大利米兰	500,000欧元	74.65	61.02
Wolford Espa ñ a S.L.（注30）	西班牙马德里	60,000欧元	74.65	61.02
Wolford Scandinavia aps（注30）	哥本哈根，丹麦	800,000丹麦克朗	74.65	61.02
Wolford America，Inc.（注30）	美国纽约	不适用。	74.65	61.02

F-12


				名义价值		占集团比重%
公司		注册办事处		注册资本		2025		2024*
Wolford Nederland B.V.（注30）		荷兰阿姆斯特丹		50,000欧元		74.65		61.02
Wolford Canada Inc.（注30）		加拿大多伦多		CAD100		74.65		61.02
Wolford Asia Limited（注30）		中国香港		2,850，000港元		74.65		61.02
Wolford Belgium N.V.（注30）		比利时安特卫蓬		124,000欧元		74.65		61.02
沃尔福德（上海）贸易有限公司（注30）		上海，中华人民共和国		3,000，000欧元		74.65		61.02
Wolford Berangere（注30）		法国巴黎		7,622欧元		74.65		61.02
圣约翰针织公司。		美国加利福尼亚州		379,547.46美元		96.95		96.95
ST.JOHN ASIA LIMITED		中国香港		1,000，000港元		96.95		96.95
圣约翰加拿大公司		加拿大新斯科舍省		不适用。		96.95		96.95
圣约翰中国有限公司		中国香港		HKD100		96.95		96.95
圣约翰中国控股有限公司		中国香港		35,000，000美元		77.56		77.56
圣约翰（上海）贸易有限公司		上海，中华人民共和国		USD7,000，000		96.95		96.95
St. John de Mexico S.A.de C.V。		墨西哥Tijuana Baja		PES50万		96.95		96.95
Sergio Rossi Retail S.R.L。		意大利圣毛罗帕斯科利		30,000欧元		99.78		99.09
塞尔吉奥·罗西美国公司。		美国纽约		150,000美元		99.78		99.09
塞尔吉奥·罗西英国有限公司		英国伦敦		2,350，000英镑		99.78		99.09
Sergio Rossi Japan Limited		日本东京		100,000，000日元		99.78		99.09
塞尔吉奥·罗西香港有限公司		中国香港		99,582，000港元		99.78		99.09
塞尔希奥·罗西上海贸易有限公司		上海，中华人民共和国		11,000，000欧元		98.89		99.09
Sergio Rossi Deutschland GmbH		德国M ü nchen		25,000欧元		99.78		99.09
FAM Industrial S.r.l.（注12）		意大利圣毛罗帕斯科利		44,084，196.50欧元		99.78		不适用。

3.5物业、厂房及设备

成本

物业、厂房及设备按成本初步确认，成本包括购买价格、将资产运至能够以管理层预期方式运作所必需的地点和条件所直接应占的任何成本、资本化的借款成本以及拆除和移走该项目及恢复该项目所在场地的成本的任何初步估计。自建资产按其生产成本进行初始确认，包括人工成本。后续成本只有在增加相关资产所体现的未来经济利益的情况下才予以资本化。所有其他支出在发生时计入费用。零部件更换时，被更换零部件的账面金额在综合损益表中核销。

物业、厂房及设备呈列扣除累计折旧后，按资产的可使用年期计算，以及任何减值亏损。

折旧

折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算，具体如下：


建筑物		10至50年
机械设备		3至20年
租赁权改善		5至15年
办公设备		2至10年
其他		2至10年

土地和在建资产不计提折旧。

被折旧资产由使用寿命与构成资产的其他部分存在差异的可单独辨认的组成部分组成的，通过适用“成件法”对其各组成部分分别计提折旧。

F-13

物业、厂房和设备在识别出减值指标时进行减值测试，例如按计划关闭商店或场地、裁员计划或下调市场预测。当资产的可收回金额低于其账面净值时，确认减值损失。在单项资产的可收回金额无法准确确定的情况下，本集团确定该资产所属的现金产生单位（“现金产生单位”）或现金产生单位组的可收回金额。

3.6商誉

商誉是指企业合并产生的、不单独识别和单独确认的未来经济利益。

商誉不摊销，但每年进行减值测试，确定其价值是否发生减值。如果特定事件或变更情况表明商誉发生减值的可能性，则更频繁地进行减值测试。

3.7无形资产

只有本集团控制的、能够产生未来经济利益的可辨认资产才计入无形资产。无形资产包括品牌、商标、专利和软件。

使用寿命不确定的品牌和商标

使用寿命不确定的品牌和商标不进行摊销，但至少每年进行减值测试，如果事实或情况表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

使用寿命有限的无形资产

本集团控制的、能够产生未来经济利益的无实物可辨认的非货币性资产确认为无形资产。

使用寿命有限的无形资产包括商标、专利和软件。

商标和专利

具有有限使用寿命的商标和专利按成本或取得时归属的价值确认，并包括在本集团经营所在的各个国家注册商标的成本，前提是对其使用的控制不存在风险或限制。

Software

作为经常性业务的一部分而获得的软件和集团内部开发的符合所有相关标准的软件，在其使用寿命内按直线法资本化和摊销。

使用寿命确定的无形资产按直线法在下列期间摊销：


商标和专利		3至10年
Software		2至10年
其他		1至5年

F-14

3.8租赁

使用权资产和租赁负债受IFRS 16租赁监管，该租赁适用于所有规定支付固定租金的租赁合同，包括指数化的租赁合同和设定保证最低租金的租赁合同。本集团在租赁开始日并根据租赁期限确认使用权资产和租赁负债。租赁期限的确定非常重要，因为不同司法管辖区的形式、立法和常见的商业惯例可能有很大差异。本集团将租赁期限确定为不可撤销的租赁期间，连同在本公司控制下延长或终止租赁的选择权所涵盖的期间。如果期权的行使被认为是“合理确定的”，管理层会根据产生激励承租人行使或不行使期权的几个因素和情况，包括从期权开始日到行权日期间事实和情况的任何预期变化，对期权的行使进行评估。

租赁期限自租赁“起始日”起算。这被定义为出租人使标的资产可供承租人使用的日期。是承租人对使用权资产和租赁负债进行初始确认和计量的日期。起始日不一定是使用权资产开始折旧的日期。对于零售场所，租赁的资产在场所内的工程完成时就可以使用，因此，使用权资产的折旧应在根据管理指示（与IAS16的要求一致）使商店达到其工作状态所需的工程完成后开始。

使用权资产按成本计量，确定为租赁负债的初始计量，增加承租人产生的任何初始直接成本（关键款项、律师费、代理费或订立合同所产生的其他增量成本）或使处所恢复原状所需的任何拆除成本。使用权资产在租赁期内折旧。租赁负债按该日未支付的租赁付款额的现值计量。租赁付款采用按集团层面计算的增量借款利率进行折现。损益标题“利息费用IFRS 16”表示租赁负债现值的调整。由于本集团规定的大部分租赁不存在租赁内含利率，因此未来租赁付款适用的贴现率确定为各租赁约定所在国的无风险利率，付款日期根据具体租赁条款，由母公司的信用利差增加。租赁变更发生在租赁范围或租赁对价发生变化，该变化不属于租赁原条款和条件的一部分（例如，增加或终止一项或多项基础资产的使用权，或延长或缩短合同租赁期限）。修改生效日期定义为“双方同意租赁变更之日”。发生这种情况时，使用权资产和租赁负债相应更新。如果一项租赁在起始日定义的原租赁期限日期之前终止，则使用权资产和租赁负债都会被重新计量，也会影响损益表。

此外，当在集团控制下的情况发生重大事件或变化且这将影响对行使选择权合理确定性的评估时，租赁协议的延期和提前终止选择权将被重新评估和重新考虑。低价值合同（资产的价格，当新的和按单一构成部分法确认时，低于5000欧元）和租赁期短于12个月的租赁不在“IFRS 16租赁”范围内，因此它们在租赁期内按直线法通过损益确认。纯粹的可变租金，通常与没有保证最低限度的销售挂钩，也被排除在此类标准的适用范围之外。

预计承租人将根据其对这些变化的理解并根据这些变化在本集团历史上的管理方式，对其他变化是否具有实质性作出判断。因此，集团认为，只有在与集团和整个行业适用的通常做法不一致的情况下，才能将更新或延长租赁期限等合同的修改视为实质性的。

3.9非流动资产减值

集团持续监察其营运，以评估是否有任何迹象显示其非流动资产出现减值，包括商誉、使用寿命不确定的品牌、其他无形资产、物业、厂房及设备及使用权资产。

出于减值评估目的，资产按主要有独立现金流入（现金产生单位）的最低水平进行分组。因此，有些资产单独进行减值测试，有些则在现金产生单位层面进行测试。商誉分配给那些预期将受益于相关业务合并的协同效应并代表管理层监控商誉的集团内最低水平的现金产生单位。

F-15

已分配商誉和使用寿命不确定的无形资产（由集团管理层确定为等同于其经营分部）的现金产生单位至少每年进行减值测试，或每当事件或情况表明可能出现减值损失时进行测试。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，所有其他单项资产或现金产生单位均进行减值测试。

如果存在减值指标，则根据对经减值测试的现金产生单位预期产生的未来现金流量的估计计算，将资产的账面值减至其可收回金额，即公允价值减处置成本与使用价值两者中的较高者。可收回金额是针对单项资产确定的，除非该资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入的现金流入，在这种情况下，该资产作为该资产所属的现金产生单位的一部分进行测试。每当可收回金额低于其账面价值时，减值亏损即在当期损益中确认。商誉确认的减值损失在以后年度永不转回。

现金产生单位的减值损失首先减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额。任何剩余减值损失按比例计入现金产生单位的其他资产。

除商誉外，所有资产随后都会被重新评估是否有迹象表明先前确认的减值损失可能不再存在。如果资产或现金产生单位的可收回金额超过其账面值，则减值损失被转回。

3.10金融工具

金融资产的分类是基于集团管理相关金融资产及其合同现金流量的业务模式。本集团考虑合同现金流量是否仅代表与基本贷款安排一致的本金和利息的支付。如果合同条款引入了与基本借贷安排不一致的风险或波动风险，则相关金融资产被分类并以公允价值计量且其变动计入损益。

除按交易价格（定义见国际财务报告准则第15号）计量的不包含重大融资成分的贸易应收款项（或本集团已应用国际财务报告准则第15号-客户合同收入（“国际财务报告准则第15号”）下可用的实务变通办法）外，所有金融资产均按其公允价值加上（如金融资产不是仅按公允价值计入损益）直接归属于收购资产的交易成本进行初始计量。

初始确认后的计量依据该金融资产分类为以下类别之一：

●	以摊余成本计量的金融资产；

●	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益/（亏损）的金融资产，后续将累计损益循环计入损益表（“FVOCI”）；或

●	以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（“FVPL”）。

以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法进行后续计量，并进行减值测试。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在损益表中确认。

本集团按摊余成本计算的金融资产主要包括贸易应收款项、保证金及若干其他非流动金融资产。

F-16

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益/（亏损）的金融资产

FVOCI金融资产初始按公允价值确认，后续公允价值变动计入其他综合收益/（亏损）。利息收入、外汇重估及减值亏损或转回在综合损益表中确认。终止确认时，在其他综合收益/（亏损）内确认的公允价值变动累计准备金循环计入损益。

本集团在FVOCI的金融资产主要包括衍生工具固定收益和浮动收益证券。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始按公允价值确认，后续公允价值变动在综合损益表中确认。按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括本集团未不可撤销地选择按公允价值计量且其变动计入当期损益的衍生工具和上市股权投资。上市股权投资的股利在受偿权确立时确认为合并损益表的其他收益。

本集团按公允价值计量的金融资产主要包括保险合同、权益工具和固定收益证券，以及对对冲基金和私募股权私募债、货币市场基金、浮动收益和房地产基金的投资。

重新分类

金融资产仅在合同条款发生重大影响先前预期现金流量的变化或本集团改变其管理金融资产的业务模式时才重新分类。重新分类仅从重新分类日起前瞻性地进行，不重述任何先前确认的收益、损失或利息。

终止承认

本集团仅在对来自该资产的现金流量的合同权利到期时，或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一实体时，才终止确认该金融资产。如果本集团既没有转移也没有保留所有权上几乎所有的风险和报酬，并继续控制所转移的资产，则本集团确认其在该资产中保留的权益以及对产生或保留的任何义务的相关负债。如果本集团保留了所转让金融资产所有权的几乎所有风险和报酬，则本集团继续确认该金融资产，并对收到的收益也确认一笔抵押借款。

终止确认以摊余成本计量的金融资产时，资产账面值与已收及应收对价之和的差额在损益中确认。此外，在终止确认分类为FVOCI的债务工具投资时，先前在其他综合收益/（损失）内累积于投资重估储备的累计收益或损失重新分类至损益。

金融资产减值

本集团确认按摊余成本或FVOCI计量的债务工具投资、租赁应收款、贸易应收款和合同资产以及财务担保合同的预期信用损失的损失准备。预期信用损失金额在每个报告日更新，以反映自相关金融工具初始确认以来信用风险的变化。

本集团始终确认贸易应收款、合同资产、租赁应收款和有价证券的整个存续期预期信用损失。这些金融资产的预期信贷损失是根据集团的历史信贷损失经验，并根据债务人的特定因素、一般经济状况以及对报告日期的当前和预测状况方向的评估，包括酌情包括货币时间价值，使用拨备矩阵进行估计的。

F-17

3.11金融负债

金融负债包括贷款、债券、租赁负债、应付贸易账款和其他负债。这些工具在初始确认时按公允价值入账，扣除可归属于这些工具的任何成本。随后，金融负债采用实际利率法按摊余成本计量。本集团在金融负债消灭时且仅在其消灭时（即合同中的义务解除、取消或到期时）终止确认金融负债。

3.12认股权证负债

集团根据对认股权证具体条款的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，未满足全部权益分类标准的，认股权证在发行日按其初始公允价值确认为负债，其后的每个资产负债表日。负债分类认股权证的估计公允价值变动在损益表中确认为非现金损益。为确定其公允价值，集团的公开认股权证按其交易价格计量，集团的私人认股权证采用Black-Scholes模型按公允价值计量。

3.13现金及银行结余

现金和银行结余包括库存现金和活期存款，以及自收购之日起90天内到期、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的其他短期、高流动性投资。银行透支计入负债。在合并现金流量表中，现金及现金等价物以扣除银行透支后的净额列报。

3.14贸易应收款和应付款项

应收贸易账款是指在正常经营过程中应收客户销售的货物或提供的服务的款项。贸易应收款项初始按公允价值确认，其后采用实际利率法按摊余成本减去任何损失准备后计量。

贸易应收款项按其名义价值扣除根据国际财务报告准则第9号规定确定的坏账准备后的净额确认。根据这一准则，应收款项在应用“预期损失”减值法后核销，如有必要，连同在单一信用头寸上按特定可疑条件确认的进一步减值。

贸易应付账款按名义金额入账。

3.15库存

存货按成本（购置或生产）与可变现净值孰低确认。成本包括直接生产成本和使库存达到能够在生产过程中使用所必需的位置和条件所产生的间接成本。成本按加权平均确定。可变现净值为预计售价减预计完工成本及预计销售及分销成本。

存货是扣除滞销和过时存货的准备金后列报的。

F-18

3.16员工福利

离职后福利

本集团经营多个设定受益计划，其资产一般由独立的受托人管理的基金持有。退休金计划一般由雇员和集团的付款提供资金，而就设定受益计划而言，则考虑到独立精算师的建议。集团维持有资金和无资金的退休金计划。通常，固定福利计划定义了雇员退休时将获得的养老金福利金额，通常取决于一个或多个因素，例如年龄、服务年限和薪酬。对于设定受益计划，采用预计单位贷记法对每个计划分别评估养老金费用。预计单位贷记法将每一服务期间视为产生额外单位福利权利。在这种方法下，提供养老金的成本计入合并损益表，以便根据至少每三年对计划进行一次全面估值的合格精算师的建议，将经常性成本分摊到员工的服务年限。计入综合损益表的金额包括当期服务成本、净利息成本（收入）、过去的服务成本以及任何限电或结算的影响。过往服务成本于修正/缩减发生时或集团确认相关重组或终止成本时两者中较早者确认。在综合财务状况表中确认的养老金债务，采用基于优质公司债券收益率的利率，其到期期限近似于相关负债的条款，减去任何计划资产的公允价值，按预计未来现金流出的现值计量。重新计量，包括精算损益、资产上限（不包括净利息）和计划资产回报率（不包括净利息）的影响，在其发生当年在综合全面收益/（亏损）报表中全额确认。重新计量不会在以后年度重新分类至损益。

如果确定的福利负债的计算金额为负数（一项资产），则集团确认这种养老金资产的范围是，集团可以从退款或减少未来缴款中获得经济利益。

其他长期雇员福利

本集团的债务是指雇员在当前和以往期间因服务而获得的未来福利的现值。其他长期雇员福利的重新计量部分于其产生期间在综合损益表中确认。

3.17关于风险和收费的规定

当集团有现时义务、法律或推定义务，由于过去的事件，很可能需要体现经济利益的资源流出以清偿该义务，并可对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。

计提拨备所需的部分或全部经济利益预计可向第三方收回时，在实质上确定一定会收到偿付且应收款项的金额能够可靠计量的情况下，将应收款项确认为资产。

当集团为重组制定了详细的正式计划，并在受影响的人中提出了其将通过开始实施计划或向受其影响的人宣布其主要特征来进行重组的有效预期时，确认重组条款。重组拨备的计量仅包括重组产生的直接支出，这些支出既是重组必然产生的，也与实体正在进行的活动无关。

在亏损合同项下产生的现时债务作为拨备确认和计量。倘集团订立一项合约，而根据该合约履行合约项下义务的不可避免成本超过预期根据该合约将获得的经济利益，则该亏损合约即视为存在。

根据租赁条款和条件的要求，将租赁厂房资产恢复到其原始状态的成本拨备在债务发生时确认，无论是在开始日期还是由于在特定租赁期间使用了标的资产，均按董事对恢复资产所需支出的最佳估计。估计数会定期审查，并根据新情况酌情调整。

F-19

3.18股本

普通股被归类为权益类。直接归属于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为收益的扣除税后净额。

库存股，无论是专门分配给集团高级管理人员和顾问，还是分配给流动性协议或在任何其他情况下，以及直接相关的交易成本，均直接从归属于集团的权益中扣除。于出售时，就该等股份收取的代价（扣除交易成本及相关税务影响）亦直接于集团应占权益中确认。

3.19收入确认

收入主要包括销售商品，以及经营许可使用费收入。

收入按交易价格计量，该交易价格基于集团预期将承诺的商品或服务转让给客户所获得的对价金额，不包括任何销售奖励、回扣或折扣（包括零售渠道提供的季末折扣），以及从客户收取的汇给政府当局的税款。

批发业务和通过零售店和线上渠道直接销售给客户的收入在产品控制权转移给客户的时间点确认。

服务销售收入于集团履行履约义务时确认。

根据集团的标准合同条款，零售客户有权在规定的日期内退货，这使他们能够获得所支付金额的全部或部分现金退款、商店优惠券或作为交换的其他产品。将一种产品换成相同类型、质量、条件和价格的另一种产品不被视为退货，除非在最初销售的指定日期后发生产品交换。

批发商一般没有合同约定的退货权。

退货拨备在综合财务状况表负债项下列报，并就未来退款对收入进行相应调整。代表有权向客户追回货物的相应资产（对销售成本进行抵销调整）也予以确认。

本集团利用其历史经验，使用预期价值法估计投资组合层面的收益数量。

就经营许可收到的特许权使用费根据每份协议特有的合同义务确认，这通常是在基于销售的许可协议发生销售时，否则随着时间的推移，其他类型的许可协议的履约义务得到履行。

零售销售的付款通常需要在购买时或在指定日期内支付，或者有时需要提前支付。批发销售的付款期限一般较长，集团可能采取旨在确保相关代价可收回性的各种措施，例如要求客户提供预付款或财务担保，以及对客户进行信用分析和就应收款项获得保险。

3.20人员费用

人事费用主要包括工资、薪金和工资税、与养老金和设定受益计划下的其他离职后福利有关的费用。工资、薪金和工资税包括固定薪酬、可变短期薪酬、长期薪酬计划、与员工利润分享和其他激励计划相关的费用，以及任何相关的工资税。其他人事费用主要包括支付给个别雇员的遣散费或作为重组计划的一部分，以及支付给集团实体董事的董事费用。

歼20

3.21广告及推广费

广告及推广开支包括制作广告媒体、购买媒体空间、制造样品、出版目录的成本，以及一般旨在推广集团品牌及产品的所有活动的成本。

广告和促销费用在收到或生产商品时或在提供的服务完成时记入营销和销售费用。

3.22政府补助

政府补助在有合理保证将收到补助并遵守所有附加条件的情况下，按其公允价值确认。当赠款与费用项目有关时，它在其打算补偿的费用费用化的期间系统地确认为收入。

授予与资产有关的，公允价值记入递延收益账户，并在相关资产的预计使用寿命内按等额年度分期在综合损益表中发布。

3.23以权益结算的股份支付

集团管理层经营以权益结算、以股份为基础的薪酬计划，根据该计划，实体从集团董事和雇员那里获得服务，作为集团权益工具的对价。为换取权益工具的授予而获得的职工服务的公允价值确认为费用。拟费用化的总金额参照所授予权益工具的公允价值确定：

●	包括任何市场表现条件（例如，实体的股价）；

●	不包括任何服务和非市场业绩归属条件的影响（例如，盈利能力、销售增长目标和在特定时间段内保持为实体雇员）；和

●	包括任何非归属条件的影响（例如，要求员工储蓄或持有股票一段特定时间）。

在每个报告期末，集团管理层根据非营销业绩和服务条件修订其对预期归属的权益工具数量的估计。其将对原估计的修正（如有）的影响计入损益，并对权益进行相应调整。

此外，在某些情况下，雇员可能会在授予日之前提供服务，因此为确认服务开始期和授予日之间期间的费用而估计授予日的公允价值。

凡有任何条款及条件的修改导致所授权益工具的公允价值增加，本集团将所授增量公允价值计入在归属期剩余时间内就所获服务确认的金额的计量中。增量公允价值为修改后的权益工具公允价值与原权益工具公允价值的差额，均为修改之日的估计数。基于增量公允价值的费用在修改日至经修改权益工具归属日的期间内确认，此外还有与原始工具有关的任何金额，该金额应在原始归属期的剩余时间内继续确认。

F-21

3.24所得税

所得税费用包括当期和递延所得税费用。

当前税

目前应纳税额以当年应纳税所得额为基数。本集团的当期税项负债采用截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率计算。

对于税务确定不确定但被认为很可能会有未来资金流出税务机关的事项，确认拨备。

递延税

递延税项采用负债法就合并资产负债表中记录的账面值与资产和负债的税项价值之间的所有暂时性差异计算，但不可为税务目的扣除的商誉和某些其他例外情况除外。递延税项余额的估值取决于集团拟以何种方式收回或结算资产及负债的账面值，采用于报告期末已颁布或实质上已颁布的税率。

递延所得税资产和负债不进行折现，在资产负债表中非流动资产和负债项下单独列报。递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异以及税项亏损结转和税收抵免，只要其未来很可能被抵消。就有关附属公司及联营公司投资的应课税暂时性差异确认递延税项负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3.25每股收益/（亏损）

基本

每股基本盈利/（亏损）的计算方法是，归属于母公司股东的盈利或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不包括库存股。

摊薄

每股摊薄收益/（亏损）的计算方法是，母公司持有人应占损益（不包括库存股）除以已发行普通股的加权平均数，并考虑到所有具有稀释性的潜在普通股。为计算每股摊薄收益/（亏损），假设所有具有摊薄影响的潜在股份均已转换，则对加权平均已发行股份数量进行调整，并对实体的净利润进行调整，以考虑转换的任何影响（扣除税后）。

3.26分部信息

经营分部的报告方式与向主要经营决策者提供的内部报告一致。首席经营决策者，负责分配资源及评估经营分部的表现，已被确定为集团的首席执行官（首席经营决策者或“CODM”）。所有分部间转让均根据在单独销售相同商品或服务时向非关联客户收取的价格按公平价格进行。

F-22

3.27非基础项目

非基础项目是作为集团正常活动的一部分而不定期发生的收入或支出，管理层认为需要根据其规模或发生率分别披露。这类项目在合并利润表正面披露或在合并财务报表附注中单独披露。可能产生非基础项目的交易主要是债务重组活动、收购或处置业务的减值和损益。

3.28终止经营、持有待售资产及与持有待售资产相关的负债

本集团适用国际财务报告准则第5号，该准则要求对持有待售资产（或处置组）和终止经营业务分别确认和列报。在评估出售是否极有可能时，股东批准的可能性（如果司法管辖区有要求）被视为该评估的一部分。

非流动资产，或与这些资产直接相关的一组资产和负债，如果其账面价值很可能主要通过出售而不是通过持续使用收回，则被视为持有待售。持有待售的非流动资产（或处置组）按其账面净值与公允价值减去处置成本后孰低计量确认。这些资产自符合持有待售资产（或处置组）的条件时起不再折旧或摊销。它们在合并资产负债表的单独项目中列报，不对以前期间进行重述。

终止经营被定义为集团已被处置或被分类为持有待售的组成部分，且（i）代表单独的主要业务线或经营地理区域，（ii）是处置单独的主要业务线或经营地理区域的单一协调计划的一部分，或（iii）是专为转售而收购的子公司。对于所有列报期间，这些活动产生的净收益或损失在已终止经营业务的损益表的单独项目中列示，并在现金流量表中重述。

3.29金额四舍五入

除非另有说明，财务报表和附注中披露的所有金额均已四舍五入至最接近的千欧元。

4.金融风险管理

4.1公允价值估计

不同级别的定义如下：

●	相同资产或负债（第1级）在活跃市场中的报价（未经调整）。

●	对资产或负债可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）（第2级）观察到的除第1级所包含的报价之外的输入。

●	不基于可观察市场数据的资产或负债输入（即不可观察输入）（第3级）。

F-23

下表列示了集团于2025年12月31日和2024年12月31日以公允价值计量的资产和负债。


	12月31日，
（千欧元）	2025	2024
物业、厂房及设备
其他非流动资产
-以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
1级	1,034	1,054
3级	593	1,656
	1,627	2,710
负债
其他流动负债
-认股权证负债
1级	177	791
3级	96	432
	273	1,223

计入第1级的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公开上市投资基金份额，计入第3级的为非上市投资基金份额，其公允价值采用并非所有输入值均为市场可观察费率的估值模型确定。

包含在第1级的权证负债是使用活跃市场中可观察市场报价的公开权证，包含在第3级的是使用Black-Scholes模型的私募权证。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，不存在计量金融工具公允价值所使用的公允价值层级之间的转移，也不存在因这些资产的用途或用途发生变化而导致金融资产分类发生变化的情况。

现金及现金等价物、贸易应收款项和大多数其他流动资产的账面值，按国际财务报告准则第9号的要求在必要时进行减值调整，与其估计变现价值和公允价值相若。租赁负债按现值列报，而所有其他按摊余成本入账的金融负债均近似公允价值。

4.2财务风险因素

集团的活动使其面临多种金融风险：市场风险（包括外汇风险和利率风险）、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，力求将对集团财务表现的潜在不利影响降至最低。本集团并无使用任何衍生金融工具对冲若干风险敞口。

（a）市场风险

外汇风险

集团拥有庞大的国际业务，因此面临货币汇率变动可能对收入、费用、利润率和利润产生不利影响的风险。集团管理层通过定期审查来评估其外汇风险。

F-24

下表显示报告期末在所有其他变量保持不变的情况下，由于结算或换算货币资产和负债与集团权益产生的差异而导致的集团税前亏损（不包括因某些功能货币为欧元以外货币的境外子公司的汇兑波动准备金变动而产生的累计亏损的影响）对主要外币兑欧元的合理可能变动的敏感性。


	截至2025年12月31日		截至2024年12月31日
	增加/（减少）	增加/（减少）	增加/（减少）	增加/（减少）
	税前亏损，如果欧元	税前亏损，如果欧元	税前亏损，如果欧元	税前亏损，如果欧元
（千欧元）	加强5%	走弱5%	加强5%	走弱5%
美元	(11,721)	11,721	(12,342)	12,342
人民币	(375)	375	(438)	438
HKD	44	(44)	(31)	31
英镑	14	(14)	30	(30)
日元	(720)	720	(1,169)	1,169
合计	(12,758)	12,758	(13,950)	13,950

利率风险

除现金及现金等价物及借款外，本集团并无任何重大计息金融资产或负债，其详情分别于附注23及24披露。

集团面对市场利率变动的风险主要与集团的浮动利率借款有关。集团的政策是使用固定利率和浮动利率债务的组合来管理其利息成本。于2025年12月31日，集团约98%（2024年12月31日：91%）的计息借款按固定利率计息。

下表显示了在所有其他变量保持不变的情况下，集团的税前亏损（通过对浮动利率借款的影响）对利率合理可能变动的敏感性。


		增加/（减少）		增加/（减少）
（千欧元）		基点		税前亏损
2025		100		76
		(100)		(76)
2024		100		163
		(100)		(163)

（b）信用风险

信用风险定义为交易对手未能偿还所欠款项或履行其合同义务而导致财务损失的风险。实体面临的最大风险以财务报表中确认的所有金融资产表示。管理层认为其信用风险主要与批发渠道产生的贸易应收款有关，并通过特定的商业和金融战略减轻相关影响。

贸易应收款方面，通过监测客户的可靠性和偿付能力，进行信用风险管理。

下表提供了贸易应收款项的账龄：


				0-90天		90-180天		> 180天
（千欧元）		尚未到期		逾期未交		逾期未交		逾期未交		合计
应收账款，毛额		6,910		10,021		385		7,082		24,398
损失准备（附注21）		—		(2,186)		(243)		(6,587)		(9,016)
2025年12月31日贸易应收款项总额		6,910		7,835		142		495		15,382
应收账款，毛额		8,479		13,728		4,072		8,271		34,550
损失准备		—		(153)		(617)		(5,681)		(6,451)
截至2024年12月31日的贸易应收款项总额		8,479		13,575		3,455		2,590		28,099

F-25

（c）流动性风险

流动性风险是指集团在履行其财务义务方面可能遇到的困难。

管理层表示，资金、目前可用的信贷额度以及来自集团股东之一复星国际有限公司的财务支持，以及将由经营和融资活动产生的资金，将使集团能够按计划满足投资活动、营运资金管理和按时偿还贷款所产生的财务需求。

截至2025年12月31日，集团在银行可动用的未提取现金信贷额度为173万美元（2024年12月31日：600万美元）。

下表根据资产负债表日至合同到期日的剩余期限，将本集团的金融负债划分为相关到期日分组进行分析。表中披露的金额为合同未折现现金流量。


		截至2025年12月31日
			小于1	1至3	3岁以上
		按需	年	年	年	合计
贸易应付款项		33,970	11,829	—	—	45,799
其他流动负债		12,187	91,650	—	—	103,837
租赁负债		—	45,852	49,222	57,500	152,574
借款		—	325,067	9,618	70	334,755
		46,157	474,398	58,840	57,570	636,965


		截至2024年12月31日
			小于1	1至3	3岁以上
		按需	年	年	年	合计
贸易应付款项		38,845	41,579	—	—	80,424
其他流动负债		9,358	93,231	—	—	102,589
租赁负债		—	53,348	55,169	76,700	185,217
借款		—	158,540	14,792	10,430	183,762
		48,203	346,698	69,961	87,130	551,992

5.估计数的使用

根据国际财务报告准则编制合并财务报表需要使用影响资产和负债账面值（以及或有资产和负债的评估）以及确认的收入和支出金额的估计、判断和假设。这些估计和相关假设是基于历史经验和任何其他被认为相关的因素。实际结果可能与估计数不完全一致。

有关估计及基本假设由集团持续检讨。任何会计估计变更的影响在作出调整的期间或未来期间在综合损益表中确认。

下文讨论资产负债账面值未来可能产生重大差异的需要估计的项目。

5.1商誉和使用寿命不确定品牌的可回收性

根据国际会计准则第36号——资产减值（“IAS 36”），商誉和使用寿命不确定的品牌不进行摊销，如果事实或情况表明资产可能发生减值，则每年或更频繁地进行减值测试。通过比较现金产生单位的账面值和可收回金额进行减值测试。现金产生单位的可收回金额为其公允价值减处置成本与其使用价值两者中的较高者。

F-26

5.2使用寿命确定的非流动资产减值

具有确定使用寿命的非流动资产包括物业、厂房及设备、使用权资产、投资物业及无形资产。当事件和情况表明某项资产可能发生减值时，本集团定期审查具有确定使用寿命的非流动资产的账面金额。通过比较现金产生单位的账面金额和可收回金额进行减值测试。可收回金额为现金产生单位的公允价值减处置成本与其使用价值两者中较高者。在评估可收回金额时，使用反映当前市场对货币时间价值和现金产生单位特有风险的评估的税后贴现率将估计未来现金流量折现至其现值。

5.3递延所得税资产的可收回性

确认递延税项资产的前提是，本集团很可能将能够产生足够且合适的未来应课税利润，可从中扣除该资产的转回。如果集团无法在某些司法管辖区产生足够的应课税利润，或如果实际有效税率或相关暂时性差异成为应课税或可扣除的时间段发生重大变化，则集团可能被要求注销任何递延税项资产，从而导致其有效税率增加，并对未来经营业绩产生不利影响。

5.4陈旧库存准备金

由于集团的产品受制于市场趋势及流行趋势的变化，故季末的产品存货须作出减值。具体地说，成品过时存货拨备反映管理层对前几季藏品产品的预期减值损失的估计，考虑到通过集团各种分销渠道销售这些产品的能力。

通常，减值假设涉及收款越老越大的减值百分比，从而一方面反映二级渠道（主要是网点）售价的下降，另一方面随着时间的推移出售概率的下降。

对过时原材料的拨备反映了管理层根据滞销原材料的计算对其使用概率下降的估计。

5.5风险准备金

如果集团认为很可能需要财务资源外流，并且可以对潜在损失的金额作出可靠估计，则在面临法律和税务纠纷及诉讼时确认一项负债。鉴于围绕这些诉讼结果的不确定性，很难可靠地估计解决这些诉讼所需的资源流出，因此，法律和税务纠纷的拨备金额可能会因未决诉讼的未来发展而发生变化。该集团监测正在进行的诉讼和诉讼的状态，并与其法律顾问以及法律和税务专家进行磋商。

5.6公允价值估计

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。国际财务报告准则第13号——公允价值计量（“IFRS 13”）建立了三层公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了优先排序。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。

在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。

F-27

6.分部报告

主要经营决策者为业务管理、资源分配、经营决策和业绩评估的目的审查集团的内部报告。主要经营决策者已根据其报告厘定经营分部。集团的品牌和商号分为五个业务集团—— Lanvin、Wolford、Caruso、St. John和Sergio Rossi ——由处理使用类似生产和分销流程的同一类别产品的品牌组成。

于2025年12月31日，根据国际财务报告准则第5号-持有待售的非流动资产和终止经营业务，Caruso业务不再包括在分部信息中，并被归类为终止经营业务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的分部信息说明已重列，以排除Caruso业务，以确保列报方式的一致性。有关出售事项的进一步详情，请参阅附注12。

以下表格按分部汇总截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的选定财务信息：


	截至2025年12月31日止年度
					其他和
				塞尔吉奥	持有	消除	集团
（千欧元）	朗文	沃尔福德	圣约翰	罗西	公司	和未分配	合并
分部业绩
集团外销售	57,503	75,481	77,763	28,958	793	—	240,498
集团内销售	124	105	475	577	7,405	(8,686)	—
总收入	57,627	75,586	78,238	29,535	8,198	(8,686)	240,498
销售成本	(23,952)	(31,626)	(24,639)	(20,056)	(720)	373	(100,620)
毛利	33,675	43,960	53,599	9,479	7,478	(8,313)	139,878
不计非基础项目的经营亏损							(215,385)
非基础项目							(16,263)
财务成本–净额							(35,490)
所得税前亏损							(267,138)
所得税优惠							15,775
持续经营亏损							(251,363)
其他分部信息
折旧及摊销	15,243	10,165	9,991	3,773	59	—	39,231
其中：使用权资产	11,388	8,132	8,114	2,172	—	—	29,806
其他	3,855	2,033	1,877	1,601	59	—	9,425
拨备和减值损失	(2,501)	5,093	1,904	1,382	66,730	—	72,608


	截至2024年12月31日止年度*
					其他和
				塞尔吉奥	持有	消除	集团
（千欧元）	朗文	沃尔福德	圣约翰	罗西	公司	和未分配	合并
分部业绩
集团外销售	82,720	87,891	79,267	41,297	689	—	291,864
集团内销售	—	—	—	613	9,926	(10,539)	—
总收入	82,720	87,891	79,267	41,910	10,615	(10,539)	291,864
销售成本	(34,280)	(36,896)	(24,816)	(24,043)	(820)	1,487	(119,368)
毛利	48,440	50,995	54,451	17,867	9,795	(9,052)	172,496
不计非基础项目的经营亏损							(166,765)
非基础项目							10,243
财务成本–净额							(29,398)
所得税前亏损							(185,920)
所得税费用							(3,086)
持续经营亏损							(189,006)
其他分部信息
折旧及摊销	17,822	12,644	10,065	4,747	71	—	45,349
其中：使用权资产	12,242	10,769	7,890	3,020	—	—	33,921
其他	5,580	1,875	2,175	1,727	71	—	11,428
拨备和减值损失	(4,085)	6,476	(310)	1,951	30,995	—	35,027

*根据国际财务报告准则第5号，对2024年的分部信息进行了重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

F-28


	截至2023年12月31日止年度*
					其他和
				塞尔吉奥	持有	消除	集团
（千欧元）	朗文	沃尔福德	圣约翰	罗西	公司	和未分配	合并
分部业绩
集团外销售	111,725	126,280	90,398	58,186	387	—	386,976
集团内销售	15	—	—	1,332	10,158	(11,505)	—
总收入	111,740	126,280	90,398	59,518	10,545	(11,505)	386,976
销售成本	(47,193)	(42,941)	(33,024)	(29,083)	(414)	6,079	(146,576)
毛利	64,547	83,339	57,374	30,435	10,131	(5,426)	240,400
不计非基础项目的经营亏损							(118,181)
非基础项目							(3,781)
财务成本–净额							(20,014)
所得税前亏损							(141,976)
所得税优惠							(3,323)
持续经营亏损							(145,299)
其他分部信息
折旧及摊销	15,115	14,190	10,071	6,254	164	—	45,794
其中：使用权资产	9,714	11,979	7,193	3,449	—	—	32,335
其他	5,401	2,211	2,878	2,805	164	—	13,459
拨备和减值损失	(6,309)	7,611	1,492	1,077	(4,136)	—	(265)

*根据国际财务报告准则第5号，2023年的分部信息已重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

F-29

下表汇总了2025年12月31日和2024年12月31日按地域划分的非流动资产。


		12月31日，
（千欧元）		2025	2024
欧洲、中东和非洲⁽¹⁾		165,152	255,836
北美洲⁽²⁾		96,200	125,662
大中华区⁽³⁾		49,750	53,187
其他亚洲⁽⁴⁾		1,179	2,837
非流动资产合计（递延所得税资产除外）		309,281	437,522

(1)	欧洲、中东和非洲包括欧盟国家、英国、瑞士、巴尔干半岛国家、东欧、斯堪的纳维亚、阿塞拜疆、哈萨克斯坦和中东。

(2)	北美洲包括美利坚合众国和加拿大。

(3)	大中华区包括中国大陆、香港、澳门和台湾。

(4)	其他亚洲包括日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度等东南亚国家。

收入

集团的收入主要来自销售其产品（扣除退货和折扣），以及从第三方收到的特许权使用费和许可证费。

按销售渠道划分的收入细目：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025	2024*	2023*
直接面向消费者（DTC）		164,049	200,752	246,973
批发		66,670	78,898	122,354
其他⁽¹⁾		9,779	12,214	17,649
按销售渠道划分的总收入		240,498	291,864	386,976

*	根据IFRS 5,2024年和2023年的收入信息已重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

（1）其他收入主要包括特许权使用费和旧季产品的某些销售。

按地理区域划分的收入细目：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025	2024*	2023*
北美洲		116,048	123,786	142,765
欧洲、中东和非洲		90,529	114,667	169,175
大中华区		19,487	33,882	53,153
其他亚洲		14,434	19,529	21,883
按地理区域分列的总收入		240,498	291,864	386,976

歼30

8.按性质分列的费用


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025	2024*	2023*
人事费		118,571	134,215	148,932
所使用的原材料、消耗品和制成品		64,457	85,674	110,972
产成品和在产品存货变动情况		11,415	9,763	3,890
运费和销售费用		38,037	40,210	50,018
折旧及摊销		39,231	45,349	45,794
专业服务费		31,982	32,534	40,419
广告和营销费用		17,367	27,861	35,725
租赁费用		18,108	25,818	27,631
研究和研究费用		6,859	5,231	6,311
办公费用		5,227	4,502	5,949
旅费		2,823	3,389	4,383
汇兑净损失/（收益）		13,248	(7,709)	4,610
税金及附加		2,321	3,325	2,058
商誉及品牌减值（附注15、16）		66,730	31,208	—
拨备和减值损失（不含商誉和品牌）		5,878	3,819	(265)
认股权证公允价值变动		(950)	(2,818)	(4,961)
其他		14,579	16,258	23,691
费用总额		455,883	458,629	505,157

*	根据国际财务报告准则第5号，2024年和2023年的费用信息已重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

人事费用细目：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024*		2023*
薪金及工资		86,196		99,974		107,843
社会缴款和养老金计划		23,297		27,200		26,545
职工股份薪酬		184		551		2,749
遣散费		3,304		922		3,416
其他福利		5,590		5,568		8,379
总人事费		118,571		134,215		148,932

租赁费用细目：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024*		2023*
可变租赁付款		17,659		25,206		25,964
与低值租赁有关的开支		226		134		293
与短期租赁有关的开支		223		478		1,374
租赁费用共计		18,108		25,818		27,631

F-31

本集团的可变租赁付款通常与销售额挂钩，但没有保证的最低限额。

根据IFRS 16，不需要作为使用权资产资本化的租赁付款（短期和低价值租赁）在发生费用时确认。

拨备和减值损失细分（不包括商誉和品牌）：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024*		2023*
转回过时库存		(3,111)		(5,474)		(5,824)
贸易及其他应收款项拨备		3,462		1,439		157
其他规定		962		804		(918)
使用权资产减值		3,728		5,789		3,516
物业、厂房及设备减值		837		1,261		2,804
拨备和减值损失合计（不含商誉和品牌）		5,878		3,819		(265)

物业、厂房及设备及使用权资产减值主要与租赁店铺减值有关。

9.非标的项目

纳入合并利润表的非标项目如下：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023*
处置净收益		2,934		9,079		3,641
分类为持有待售的处置组的减值亏损		(1,371)		—		—
政府补助		395		69		2,850
重组成本		(21,406)		—		(4,967)
冲回/（拨备）争议相关费用		3,185		1,095		(5,305)
非基础项目合计		(16,263)		10,243		(3,781)

*	根据国际财务报告准则第5号，2023年的非基础项目信息已重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

非基础项目包括主要与处置长期资产相关的处置净收益。

非基础项目包括主要与地方政府提供的各种赠款和奖励有关的政府赠款，这些赠款和奖励基于集团在这些地区的运营和发展。

非标的项目包括持续经营业务中分类为持有待售的处置组的减值损失。根据国际财务报告准则第5号持有待售非流动资产和终止经营业务，确认减值以减记处置集团的账面值至其公允价值减处置成本。减记主要反映有关资产及负债的更新市况及估值假设的影响（见附注12）。

非基础重组成本主要与组织调整有关。这些变化旨在优化组织或流程。由于一系列决定，这些开支为集团提供了更低的成本基础，此外还更加专注于集团的核心活动、更快的决策以及效率、服务和质量的改善。

主要与集团所涉及的某些非经营性交易中产生的索赔和法律诉讼有关的争议的非基础成本。

F-32

10.财务成本–净额

财务收入、财务费用和汇兑净损益分拆：


	截至12月31日止年度，
（千欧元）	2025	2024*	2023*
财务收入
-外汇净收益	7,575	—	—
-利息收入	103	363	287
财务收入总额	7,678	363	287
财务费用
-租赁负债的利息支出	(6,579)	(7,517)	(7,086)
-借款利息支出	(35,849)	(21,050)	(12,329)
-外汇净损失	—	(731)	(585)
-其他	(740)	(463)	(301)
财务费用总额	(43,168)	(29,761)	(20,301)
总财务成本-净额	(35,490)	(29,398)	(20,014)

*	根据国际财务报告准则第5号，2024年和2023年的财务成本信息已重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

11.所得税优惠/（费用）

所得税优惠/（费用）


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024*		2023*
当前税收		(44)		(2,599)		(1,069)
递延税款		15,819		(487)		(2,254)
所得税优惠/（费用）		15,775		(3,086)		(3,323)

*	根据国际财务报告准则第5号，2024年和2023年的所得税优惠/（费用）信息已重述，Caruso品牌作为已终止经营业务列报（见附注12）。

法定税率与实际税率差异细分：

实际税率如下：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024*		2023*
税前亏损		(267,138)		(185,920)		(141,976)
所得税优惠总额/（费用）		15,775		(3,086)		(3,323)
实际税率		5.91	%	(1.66)	%	(2.34)	%

F-33

集团理论税项与其所得税的对账情况如下表所示：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024*		2023*
税前亏损		(267,138)		(185,920)		(141,976)
集团加权理论税额（以子公司应课税前收入/亏损为基础按绝对值计算）		74,361		51,444		37,737
税收影响：
国外税率与理论适用税率和免税期的差异		(11,835)		(6,261)		(8,257)
与以往年度有关的税项		51		(772)		(705)
未确认递延税项资产		(61,879)		(51,525)		(34,021)
无形资产内品牌价值减值产生的递延所得税资产转回		16,063		—		—
其他税目		(986)		4,028		1,923
所得税优惠总额/（费用）		15,775		(3,086)		(3,323)

递延税项资产和递延税项负债

递延税项反映资产和负债的账面价值与应课税金额之间的暂时性差异的净税收影响。

递延税项资产和递延税项负债的细分：


						认可于
		在		认可		其他		交换		在
		12月31日，		在利润或		综合		差异		12月31日，
（千欧元）		2024		损失		损失		和其他⁽¹⁾		2025
产生的递延税项资产：
员工福利		959		82		(81)		(236)		724
物业厂房及设备		254		(13)		—		—		241
租赁合同的递延税项资产；如有		6,981		(1,089)		—		(49)		5,843
无形资产		1,252		—		—		—		1,252
库存		4,170		(129)		—		(1,686)		2,355
拨备和应计费用		2,814		—		—		(1,282)		1,532
应收款项和其他资产		621		6		—		—		627
税收损失		217		—		—		—		217
其他		10		173		—		(128)		55
递延所得税资产总额		17,278		(970)		(81)		(3,381)		12,846
产生的递延税项负债：
租赁合同的递延税项负债；如有		3,685		(457)		—		(627)		2,601
无形资产		51,994		(16,063)		—		—		35,931
应收款项和其他资产		83		(31)		—		—		52
其他		1,308		77		—		—		1,385
递延所得税负债总额		57,070		(16,474)		—		(627)		39,969

F-34


						认可于
		在		认可		其他		交换		在
		12月31日，		在利润或		综合		差异		12月31日，
（千欧元）		2023		损失		损失		和其他⁽¹⁾		2024
产生的递延税项资产：
员工福利		885		75		1		(2)		959
物业厂房及设备		313		(59)		—		—		254
租赁合同的递延税项资产；如有		11,098		(4,295)		—		178		6,981
无形资产		1,252		—		—		—		1,252
库存		3,934		229		—		7		4,170
拨备和应计费用		2,864		(50)		—		—		2,814
应收款项和其他资产		709		(88)		—		—		621
税收损失		182		35		—		—		217
其他		638		(629)		—		1		10
递延所得税资产总额		21,875		(4,782)		1		184		17,278
产生的递延税项负债：
租赁合同的递延税项负债；如有		8,454		(4,933)		—		164		3,685
无形资产		51,994		—		—		—		51,994
应收款项和其他资产		14		75		—		(6)		83
其他		790		518		—		—		1,308
递延所得税负债总额		61,252		(4,340)		—		158		57,070

(1)	“汇兑差额及其他”包括汇兑差额和“持有待售资产/负债”项下Caruso递延所得税的重新分类。

集团内各公司通过评估这些资产未来可收回性的条件是否存在，并考虑到最近预测的基础，决定确认递延税项资产。

根据集团的最佳估计，对于受支柱II规则约束的法域，集团得出结论，截至2025年12月31日，无需确认合格的国内最低补足应计税。

下表提供了未确认递延税项资产的结转税项亏损的详细情况：


	12月31日，
（千欧元）	2025	2024*
5年内到期	73,705	59,018
5年以上到期	162,540	168,994
无到期	1,058,255	976,213
结转的税项亏损总额	1,294,500	1,204,225

集团管理层更新了就税项亏损结转确认的递延税项资产，并考虑到其可收回性、宏观经济情景和集团各公司的业务发展。

12.终止经营、持有待售资产及与持有待售资产相关的负债

出售Caruso品牌

2025年底，管理层批准了Caruso品牌战略分拆计划。这一决定是由该集团承诺将其业务重点重新放在心脏地带品牌的可持续发展上所推动的。当时，分配被认为是极有可能的，内部分离已经完成，这意味着Caruso品牌可以在当前状态下进行分配。此外，Caruso品牌代表一个单独的主要业务线，并产生可与集团其他公司明显区分的现金流。因此，本集团得出结论，IFRS 5中的条件在资产负债表日得到满足。因此，其资产和负债被归类为持有待售，其期间的业绩作为已终止经营业务列报。2026年2月6日，集团完成向MondeVita集团旗下MondeVita Italy S.r.l.出售意大利奢侈男装制造商及品牌Caruso。

F-35

计入当期亏损的已终止经营业绩列示如下。


（千欧元）	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
收入	34,383	36,746	39,202
销售成本	(24,583)	(26,479)	(28,660)

毛利	9,800	10,267	10,542
营销和销售费用	(2,032)	(1,861)	(1,900)
一般和行政费用	(8,474)	(8,361)	(9,033)
其他营业收入和支出	—	81	15

不计非基础项目的经营亏损	(706)	126	(376)
非基础项目	(10,604)	—	(77)

经营亏损	(11,310)	126	(453)
财务成本–净额	(369)	(423)	(417)

所得税前亏损	(11,679)	(297)	(870)
所得税（费用）/福利	(303)	8	(84)

终止经营业务亏损	(11,982)	(289)	(954)

终止经营产生/（用于）的现金流量如下：


（千欧元）	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
经营活动产生/（使用）的现金净额	890	3,012	(372)
投资活动所用现金净额	(311)	(349)	(652)
筹资活动（用于）/产生的现金净额	(278)	(3,118)	1,705

终止经营业务产生/（用于）的现金流量	301	(455)	681

塞尔吉奥·罗西工厂战略合作伙伴关系

2025年9月24日，SERGIO ROSSI S.P.A.订立具约束力的协议，据此，GIEFFEBI S.R.L.将收购FAM Industrial S.R.L.（“NewCo”）的70%股本，后者为Sergio Rossi将成立的新公司。NewCo将承担Sergio Rossi的生产业务部门，具体包括生产设施、生产设备和必要的生产员工。因此，本集团得出结论，IFRS 5中的条件在资产负债表日得到满足，因此处置组的资产和负债被分类为持有待售。交易于2026年1月22日完成。由于该处置集团仅代表Sergio Rossi的一个工厂，而不是整个业务部门，因此不符合附注3.28下的定义，因此不被归类为终止经营。

F-36

与持有待售相关的资产和负债

集团于本期间有两个分类为持有待售的处置组。这些处置组中的资产和负债的账面金额汇总如下：


（千欧元）		转入持有待售		减值		截至2025年12月31日
无形资产		1,119		(1,119)		—
物业、厂房及设备		9,108		(2,437)		6,671
使用权资产		5,787		(5,787)		—
递延所得税资产		3,310		—		3,310
其他非流动资产		137		—		137
库存		11,676		(2,666)		9,010
应收账款		6,918		—		6,918
其他流动资产		1,365		—		1,365
现金及银行结余		2,427		—		2,427

分类为持有待售的资产		41,847		(12,009)		29,838

非流动租赁负债		2,783		—		2,783
非流动准备金		66		—		66
长期雇员福利		1,729		—		1,729
递延所得税负债		603		—		603
其他非流动负债		379		—		379
贸易应付款项		4,897		—		4,897
流动租赁负债		696		—		696
现行规定		36		—		36
其他流动负债		11,328		—		11,328

与持有待售资产相关的负债		22,517		—		22,517

13.每股亏损

每股基本及摊薄亏损按公司已发行在外股份（基本及摊薄）加权平均数与归属于公司股东的净利润或亏损的比率计算。

截至2025年12月31日止三年每股普通股基本及摊薄净亏损计算如下（单位：千，股份及每股金额除外）：


	截至12月31日止年度，
（千欧元）	2025	2024	2023
归属于普通股的持续经营亏损	(226,512)	(164,966)	(128,359)
归属于普通股的已终止经营业务亏损	(11,982)	(289)	(954)
归属于普通股的净亏损	(238,494)	(165,255)	(129,313)
加权-平均已发行股份-基本及摊薄（千股）	117,128	117,320	131,625
每股净亏损：
来自持续经营	(1.93)	(1.41)	(0.98)
来自已终止经营业务	(0.11)	*	*
基本和稀释总额（欧元）	(2.04)	(1.41)	(0.98)

*介于（0.01）欧元和0欧元之间。

由于集团于截至2025年12月31日止三个年度产生净亏损，每股基本亏损与每股摊薄亏损相同。

F-37

在计算稀释每股收益时，认股权证已被排除，因为期内普通股的平均市价低于认股权证的行使价。

以下具有潜在稀释性的已发行证券被排除在稀释每股普通股亏损的计算之外，因为它们的影响在截至2025年12月31日的三年内将具有反稀释性，或者此类股份的发行取决于在该期间结束时未能满足的某些条件的满足：


	12月31日，
（千股）	2025	2024	2023
认股权证	31,980	31,980	31,980
库存股	8,651	65,405	65,405
潜在稀释性证券的流通股总数	40,631	97,385	97,385

14.无形资产


								无形
				商标				资产在
（千欧元）		品牌		和专利		Software		Progress		其他		合计
历史成本
截至2024年1月1日		177,387		43,242		26,489		770		6,826		254,714
新增		—		1,396		1,338		392		—		3,126
在建工程转入		—		—		111		(111)		—		—
处置		—		(98)		(31)		—		(2,050)		(2,179)
净汇差		—		2,075		18		—		20		2,113
截至2024年12月31日		177,387		46,615		27,925		1,051		4,796		257,774
新增		—		523		571		1,230		—		2,324
在建工程转入		—		—		814		(814)		—		—
处置		(5,053)		(320)		(950)		(144)		(2,018)		(8,485)
转入持有待售		—		(691)		(1,494)		—		(97)		(2,282)
净汇差		—		(3,505)		(38)		—		(1)		(3,544)
截至2025年12月31日		172,334		42,622		26,828		1,323		2,680		245,787
摊销和减值
截至2024年1月1日		(5,053)		(11,394)		(23,257)		—		(4,571)		(44,275)
摊销		—		(937)		(1,078)		—		(19)		(2,034)
处置		—		98		31		—		2,030		2,159
净汇差		—		(106)		(17)		—		—		(123)
截至2024年12月31日		(5,053)		(12,339)		(24,321)		—		(2,560)		(44,273)
摊销		—		(823)		(1,353)		—		(19)		(2,195)
减值损失		(52,007)		—		—		—		—		(52,007)
处置		5,053		315		950		—		2,018		8,336
转入持有待售		—		599		520		—		44		1,163
净汇差		—		138		33		—		—		171
截至2025年12月31日		(52,007)		(12,110)		(24,171)		—		(517)		(88,805)
账面金额
截至2024年1月1日		172,334		31,848		3,232		770		2,255		210,439
截至2024年12月31日		172,334		34,276		3,604		1,051		2,236		213,501
截至2025年12月31日		120,327		30,512		2,657		1,323		2,163		156,982

F-38

15.商誉

商誉源自集团进行的收购，归属于以下经营分部：


	12月31日，
	2025			2024
（千欧元）	毛额	减值	净	毛额	减值	净
朗文	45,931	45,931	—	45,931	31,208	14,723
沃尔福德	11,701	—	11,701	11,701	—	11,701
圣约翰	11,691	—	11,691	11,691	—	11,691
商誉总额	69,323	45,931	23,392	69,323	31,208	38,115

16.使用寿命不确定的无形资产的减值测试

品牌和其他使用寿命不确定的无形资产以及收购时产生的商誉每年进行减值测试。如附注3.6、3.7和3.9所述，这些资产一般根据在每个财政年度制定的多年业务计划范围内确定的预测现金流量现值进行估值。

现金流折现基于10年期现金流模型。集团采用10年期而非5年期的模式，因为这符合集团的长期规划和业务收购估值方法。现金流折现计算中使用的关键判断、估计和假设一般如下：

●	在模型的前一两年，自由现金流基于关键管理层批准的集团战略计划。集团的战略计划按每现金产生单位编制，并基于宏观经济假设、行业、通货膨胀和外汇汇率方面的外部来源、过去的经验以及在市场份额、收入、成本、资本支出和营运资本假设方面确定的举措；

●	对于模型的后续年份，战略计划数据一般采用从外部来源获得的宏观经济和行业假设等简化假设进行外推；

●	第一个十年期之后的现金流一般采用预期年度长期GDP增长率进行外推，基于外部来源，以计算终值，同时考虑这一指标上的敏感性；和

●	预测按单位税后加权平均资本成本（“WACC”）折现。WACC是为每一个发生减值的现金产生单位计算的，考虑了特定于地理区域的参数、市场风险溢价和主权债券收益率。

虽然集团认为其判断、假设及估计是适当的，但在不同的假设或市场或宏观经济条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

本集团对所有报告单位进行了年度商誉和无限期无形资产减值分析。集团得出结论，Lanvin品牌的可收回金额不超过其相关账面金额，记录的商誉和无限期无形资产减值费用分别为14,723千欧元和52,007千欧元。

本集团无法预测触发减值的事件是否会发生、何时发生或将如何影响所报告的资产价值。

F-39

集团认为其所有估计都是合理的：它们与集团的内部报告一致，并反映了管理层的最佳估计。然而，内在的不确定性存在，管理层可能无法控制。截至2025年12月31日，账面价值和减值测试所采用的标准最为重大的使用寿命不确定的无形资产如下：


	截至2025年12月31日
					长期
				WACC	增长
（千欧元）	商誉	品牌	合计	（bps）	利率（bps）
朗文	—	48,899	48,899	1,333	184
沃尔福德	11,701	37,856	49,557	1,274	308
圣约翰	11,691	30,271	41,962	1,297	285
塞尔吉奥·罗西	—	3,301	3,301	1,559	196
合计	23,392	120,327	143,719


		截至2024年12月31日
										长期
								WACC		增长
（千欧元）		商誉		品牌		合计		（bps）		利率（bps）
朗文		14,723		100,906		115,629		1,337		184
沃尔福德		11,701		37,856		49,557		1,292		308
圣约翰		11,691		30,271		41,962		1,457		288
塞尔吉奥·罗西		—		3,301		3,301		1,812		196
合计		38,115		172,334		210,449

截至2025年12月31日，对加权平均资本成本、长期增长率等关键假设进行了减值测试敏感性分析。

对于2025年发生减值损失的Lanvin品牌，如果WACC或长期增长率发生10个基点的不利变化，将导致1798千欧元或800千欧元的额外减值。

而对于其他品牌，WACC或长期增长率10bps的不利变化不会导致现金产生单位的账面金额超过其可收回金额。

歼40

17.物业、厂房及设备


												有形固定
						机械和		租赁权		办公室		资产在
（千欧元）		土地		建筑物		设备		改进		设备		Progress		其他		合计
历史成本
截至2024年1月1日		4,748		33,582		63,040		100,096		45,613		2,896		2,534		252,509
新增		—		785		424		2,628		729		4,910		55		9,531
处置		(1,544)		(6,095)		(6,482)		(11,529)		(5,156)		—		(78)		(30,884)
从有形固定资产转入在		—		—		449		6,650		468		(7,567)		—		—
净汇差		34		779		1,149		2,515		761		11		32		5,281
截至2024年12月31日		3,238		29,051		58,580		100,360		42,415		250		2,543		236,437
新增		—		104		224		396		188		947		63		1,922
处置		—		(309)		(1,944)		(8,531)		(1,699)		—		(346)		(12,829)
从有形固定资产转入在		—		—		236		735		65		(1,036)		—		—
转入持有待售		(2,717)		(24,945)		(11,006)		(186)		(1,581)		(25)		(1,507)		(41,967)
净汇差		—		(1,298)		(1,955)		(4,997)		(1,558)		(2)		(40)		(9,850)
截至2025年12月31日		521		2,603		44,135		87,777		37,830		134		713		173,713
折旧和减值
截至2024年1月1日		—		(25,413)		(60,516)		(77,703)		(42,724)		—		(2,422)		(208,778)
折旧		—		(1,211)		(993)		(6,484)		(1,165)		—		(59)		(9,912)
减值损失		—		(500)		—		(361)		(400)		—		—		(1,261)
处置		—		6,052		6,460		9,345		5,106		—		76		27,039
净汇差		—		(643)		(1,093)		(1,779)		(539)		—		(31)		(4,085)
截至2024年12月31日		—		(21,715)		(56,142)		(76,982)		(39,722)		—		(2,436)		(196,997)
折旧		—		(1,365)		(866)		(6,583)		(982)		—		(46)		(9,842)
减值损失		—		—		(1)		(575)		(261)		—		—		(837)
处置		—		309		1,927		7,637		1,534		—		343		11,750
转入持有待售		—		19,644		10,218		119		1,467		—		1,411		32,859
净汇差		—		1,051		1,848		3,466		1,379		—		40		7,784
截至2025年12月31日		—		(2,076)		(43,016)		(72,918)		(36,585)		—		(688)		(155,283)
账面金额
截至2024年1月1日		4,748		8,169		2,524		22,393		2,889		2,896		112		43,731
截至2024年12月31日		3,238		7,336		2,438		23,378		2,693		250		107		39,440
截至2025年12月31日		521		527		1,119		14,859		1,245		134		25		18,430

F-41

18.使用权资产


						总净额
（千欧元）		房地产		其他		账面金额
截至2024年1月1日		128,196		657		128,853
新增		46,180		656		46,836
处置		(442)		(22)		(464)
折旧		(34,246)		(350)		(34,596)
减值损失		(5,789)		—		(5,789)
合同修改		(7,115)		(52)		(7,167)
净汇差		3,915		9		3,924
截至2024年12月31日		130,699		898		131,597
新增		11,722		475		12,197
处置		(2,097)		(59)		(2,156)
折旧		(30,103)		(437)		(30,540)
减值损失		(7,828)		—		(7,828)
合同修改		5,856		11		5,867
转入持有待售		(5,261)		(526)		(5,787)
净汇差		(7,826)		(14)		(7,840)
截至2025年12月31日		95,162		348		95,510

19.其他非流动资产


		12月31日，
（千欧元）		2025	2024
租金、水电费及其他的按金		7,070	11,096
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产		1,627	2,710
其他		6,270	1,063
其他非流动资产合计		14,967	14,869

其他非流动资产包括根据IFRS 9以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。2025年通过损益确认的公允价值损失达91.4万欧元（2024年：收益5万欧元）。

20.库存


		12月31日，
（千欧元）		2025	2024
原材料、配套材料及耗材		6,567	12,688
在制品和半成品		6,660	7,784
成品		43,947	69,240
总库存		57,174	89,712

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，在销售成本和已终止经营业务损失中确认为费用的存货成本分别为125,203千欧元和145,847千欧元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，由于商品以超过减记价值的金额出售，库存减值损失净额4095千欧元和5667千欧元分别被冲回。净额在销售成本及终止经营业务亏损范围内。

F-42

21.贸易应收款


		12月31日，
（千欧元）		2025	2024
应收账款		24,398	34,550
损失准备		(9,016)	(6,451)
应收贸易账款总额		15,382	28,099

贸易应收款项主要包括来自批发商或代理商的应收款项，而批发商或代理商的数目有限，并与集团保持长期关系。

下表提供了损失准备金的细目：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025	2024
1月1日，		6,451	6,183
规定		3,961	1,656
复苏		(470)	—
注销		(402)	(1,501)
净汇差		(218)	113
转入持有待售		(306)	—
12月31日，		9,016	6,451

2025年，集团就Saks Global Enterprises LLC的贸易应收账款的预期信用损失确认了176.1万欧元的损失准备金的额外准备金，该公司于2026年1月根据美国破产法第11章自愿申请重组。集团已录得相当于应收款项全部账面值的减值拨备。

于呈列的每个财政年度，没有单一客户余额占集团综合收入的5%以上。贸易应收款项现值与其账面值相同。

22.其他流动资产


（千欧元）	12月31日，
	2025	2024
可追缴税款	5,781	7,444
预付费用	4,291	5,592
预付和应付供应商款项	3,721	4,261
租金、水电费及其他的按金	1,983	1,808
特许权使用费的其他应收款	1,428	4,975
其他	5,464	5,032
其他流动资产合计	22,668	29,112

23.现金及银行结余


（千欧元）	12月31日，
	2025	2024
手头现金	155	566
银行结余	28,128	17,477
现金和银行结余共计	28,283	18,043

现金及现金等价物包括手头现金及银行结余。

F-43

24.借款

下表提供了非流动借款和流动借款的细目：


		2025								2024
								合计								合计
（千欧元）		有保障		有保障		无抵押		借款		有保障		有保障		无抵押		借款
1月1日，		5,694		26,114		151,954		183,762		8,580		29,895		29,626		68,101
还款		(2,707)		(102,930)		(68,817)		(174,454)		(2,896)		(97,488)		(13,333)		(113,717)
收益		25		81,676		249,790		331,491		10		94,019		134,910		228,939
净汇差		—		(847)		(5,197)		(6,044)		—		(312)		751		439
12月31日，		3,012		4,013		327,730		334,755		5,694		26,114		151,954		183,762
可偿还：
-一年内		2,664		4,013		318,390		325,067		3,333		13,475		141,732		158,540
-第二年		139		—		—		139		2,014		12,639		—		14,653
-第三年		139		—		9,340		9,479		139		—		—		139
-超过三年		70		—		—		70		208		—		10,222		10,430
		3,012		4,013		327,730		334,755		5,694		26,114		151,954		183,762
分类为流动负债的部分		(2,664)		(4,013)		(318,390)		(325,067)		(3,333)		(13,475)		(141,732)		(158,540)
非流动部分		348		—		9,340		9,688		2,361		12,639		10,222		25,222

截至2025年12月31日，借款总额为3,012千欧元（2024年12月31日：5,694千欧元），由第三方意大利出口信贷机构SACES.P.A.提供担保。

截至2025年12月31日，欠梅里茨证券有限公司（“梅里茨”）的担保借款已全部偿还（2024年12月31日：16,710千欧元）。

截至2025年12月31日，借款总额为4,013千欧元（2024年12月31日：9,404千欧元），由各报告期末账面价值如下的资产质押担保：


	12月31日，
（千欧元）	2025	2024
资产质押：
-库存	11,161	17,773
-物业、厂房及设备	7,053	8,977
-贸易应收款	1,016	1,865
-其他流动资产	1,039	1,462
12月31日，	20,269	30,077

除上述情况外，若干借款由两间附属公司提供担保，即于2025年12月31日的St. John Knits，Inc.及St. John Canada Corporation。

无抵押借款主要用于本集团的营运。

按年利率介乎3.85%至10%（2024年：4.04%至12.00%）的利率进行的借款。

F-44

有关借款的主要条款详述如下：


					截至2025年12月31日
	利息				其中当前	其中非-
借款人	率	条款		到期日	部分	当前部分

					（千欧元）
圣约翰针织公司。	变量	SOFR + 6.75	%	2026年4月	4,013	—
复星时尚集团（开曼）有限公司	固定	7.56	%	2026年4月	2,305	—
Sergio Rossi S.P.A	变量	Euribor 3m + 1.90	%	2026年9月	2,525	—
复星时尚集团（开曼）有限公司	固定	10.00	%	2026年12月	313,750	—
复星时尚品牌管理有限公司	固定	7.50	%	2026年12月	1,715	—
复星时尚（上海）咨询管理有限公司	固定	10.00	%	2027年12月	—	9,340
沃尔福德股份公司	变量	Euribor 3m + 4.00	%	2029年6月	139	348
其他借款	变量	3.85%-4.38	%	截至2026年2月	620	—
合计					325,067	9,688


						截至2024年12月31日
		利息				其中当前	其中非-
借款人		率	条款		到期日	部分	当前部分

						（千欧元）
Sergio Rossi S.P.A		变量	Euribor 3m + 4.50	%	2025年3月	8	—
复星时尚集团（开曼）有限公司		固定	8.06	%	2025年4月	2,579	—
圣约翰针织公司。		变量	SOFR + 7.5	%	2025年4月	9,404	—
沃尔福德股份公司		固定	12.00	%	2025年6月	1,985	—
Sergio Rossi S.P.A		变量	欧洲央行3m + 6.00	%	2025年9月	695	—
复星时尚品牌管理有限公司		固定	7.50	%	2025年12月	1,349	—
复星时尚集团（开曼）有限公司		固定	10.00	%	2025年12月	134,649	—
Arp è ge SAS		固定	9.10	%	2026年3月	4,071	12,639
Sergio Rossi S.P.A		变量	Euribor 3m + 1.90	%	2026年6月	2,500	1,875
复星时尚（上海）咨询管理有限公司		固定	10.00	%	2027年12月	—	10,221
沃尔福德股份公司		变量	Euribor 3m + 4.00	%	2029年6月	139	487
其他借款		变量	4.04%-4.53	%	截至2025年3月	1,161	—
合计						158,540	25,222

25.租赁负债


（千欧元）		2025		2024
1月1日，		154,072		145,769
由于新租约和店铺续租而增加		13,622		46,465
利息支出		6,722		7,652
偿还租赁负债（含利息费用）		(41,347)		(40,095)
合同修改		4,611		(10,057)
处置		(1,839)		(505)
转入持有待售		(3,479)		—
净汇差		(10,189)		4,843
12月31日，		122,173		154,072
其中：
非现行		93,375		117,966
当前		28,798		36,106

在某些国家，商店的租赁需要支付最低金额和可变金额，特别是对于租赁付款与收入挂钩的商店。根据IFRS 16的要求，只有最低固定租赁付款被资本化。

下表按到期日汇总租赁负债的未折现合同现金流量：


		合同总额
		现金流
（千欧元）		租赁负债		第1年		第2年		第3年		超越
截至2025年12月31日		152,574		45,852		27,180		22,042		57,500
截至2024年12月31日		185,217		53,348		30,506		24,663		76,700

F-45

26.规定

截至2025年12月31日，拨备金额为16,055千欧元（2024年12月31日：5,084千欧元），是管理层对潜在负债的最佳估计。管理层认为，根据他们可获得的信息，就基础情况可能产生的负债而言，在报告日为风险和费用分配的总金额是足够的。

下表显示了2025年和2024年拨备的变动情况：


				规定
		规定		突发事件		备抵		其他		合计
（千欧元）		诉讼		和损失		重组		规定		规定
截至2024年1月1日		7,191		1,930		—		323		9,444
其中当前		5,181		954		—		135		6,270
其中非流动		2,010		976		—		188		3,174
规定		509		582		—		406		1,497
发布		(1,217)		—		—		(93)		(1,310)
利用		(4,146)		(48)		—		(31)		(4,225)
汇兑差额		(413)		91		—		—		(322)
截至2024年12月31日		1,924		2,555		—		605		5,084
其中当前		—		1,117		—		407		1,524
其中非流动		1,924		1,438		—		198		3,560
规定		726		—		11,527		1,333		13,586
发布		(1,025)		—		—		—		(1,025)
利用		(611)		(552)		—		(73)		(1,236)
转入持有待售		(20)		—		—		(82)		(102)
汇兑差额		—		(252)		—		—		(252)
截至2025年12月31日		994		1,751		11,527		1,783		16,055
其中当前		574		778		—		1,632		2,984
其中非流动		420		973		11,527		151		13,071

诉讼备抵包括对日常经营过程中发生的各类诉讼事项的备抵。

重组拨备包括与重组计划直接相关的成本，涵盖税务风险、重组活动产生的诉讼风险、员工遣散安排以及直接归属于重组的其他增量成本。

集团是在日常业务过程中产生的多项其他法律及财政诉讼的被告。本公司管理层认为，其对所有该等未决索偿均有立功抗辩，本公司将予以大力追究，而该等索偿的结果，无论是个别或整体而言，均不会对本集团的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

27.员工福利

下表显示集团的雇员福利。


	12月31日，
（千欧元）	2025	2024
离职后福利	10,006	12,838
其他长期雇员福利	1,636	4,402
长期雇员福利总额	11,642	17,240

F-46

截至2025年12月31日的离职后福利净余额为10,006千欧元的负债（2024年12月31日：12,838千欧元），所有福利均归类为固定福利计划。

下表列出长期雇员福利的变化：


		设定受益		设定受益		其他长期
（千欧元）		意大利计划（TFR）		奥地利的计划		员工福利		合计
截至2024年1月1日		2,290		11,306		4,376		17,972
当前服务成本		49		482		147		678
利息支出		64		380		62		506
其他综合损失中的精算损失		(46)		(18)		13		(51)
损益中的精算收益		—		—		(91)		(91)
支付的福利		(276)		(1,326)		(105)		(1,707)
贡献		—		(65)		—		(65)
汇兑差额		—		(2)		—		(2)
截至2024年12月31日		2,081		10,757		4,402		17,240
当前服务成本		38		421		80		539
利息支出		60		367		38		465
其他综合损失的精算收益		(10)		(515)		—		(525)
损益中的精算收益		—		—		(2,686)		(2,686)
支付的福利		(131)		(1,329)		(198)		(1,658)
转入持有待售		(1,729)		—		—		(1,729)
汇兑差额		—		(4)		—		(4)
截至2025年12月31日		309		9,697		1,636		11,642

当期服务成本和利息支出在损益表中确认。其他长期雇员福利的精算差异也在损益表中确认。

按福利计划类型分列的设定受益义务细目如下：


		12月31日，
（千欧元）		2025		2024
意大利的设定受益计划
-义大利离职偿金		309		2,081
奥地利的设定受益计划
-遣散费		5,724		6,375
-养老金负债		3,973		4,382
		9,697		10,757
确定受益债务总额		10,006		12,838

意大利的设定受益计划

意大利的固定福利计划是Trattamento di Fine Rapporto（“TFR”），这是一种法律要求的服务终了津贴，无论员工离开公司的原因如何，都要支付。

F-47

奥地利的设定受益计划

这些承诺包括对2003年之前加入奥地利母公司的有资格雇员的法律要求，如果他们的雇佣关系被终止或退休，他们将获得一次性离职补偿金。这些支付的金额取决于服务年限和雇员在就业结束时的工资或薪金。这些承诺包括对三名前管理委员会成员的个别承诺。

截至2025年12月31日，归属于在奥地利运营的集团公司的设定受益计划的公允价值为已确认的承付款净额9,697千欧元（2024年12月31日：10,757千欧元）。详情如下：


		12月31日，
（千欧元）		2025		2024
计划负债的公允价值		10,894		11,894
计划资产的公允价值		(1,197)		(1,137)
奥地利的设定受益计划		9,697		10,757

报告日主要计划资产构成情况如下：


		12月31日，
（千欧元）		2025		2024
股权投资		558		585
房地产		259		273
债券		135		131
另类投资		—		100
合格保单		245		—
流动性资金		—		48
计划资产总额		1,197		1,137

所使用的主要精算假设如下：


		截至2025年12月31日				截至2024年12月31日
		设定受益		设定受益		设定受益		设定受益
		计划在		计划在		计划在		计划在
		意大利（TFR）		奥地利		意大利（TFR）		奥地利
计划平均期限（年）		15.50~15.76		8.30~11.30		7.8~17.53		7.40~11.00
贴现率		2.36%~3.98	%	3.88%~4.06	%	2.57%~3.41	%	3.25%~3.45	%
通货膨胀率		1.61%~2.18	%	不适用。		1.84%~2.21	%	不适用。
涨薪幅度		0.50%~2.50	%	1.70%~3.00	%	2.50	%	1.70%~3.00	%

对于用于衡量设定受益负债的人口假设，用作死亡率基准的数字是每个当地人口的标准数字，按年龄和性别细分，而对于工作人员更替率，每年的频率则是根据各个公司的数据计算得出的。

针对2025年12月31日负债，对贴现率、薪酬变动、通货膨胀率等主要精算变量进行了敏感性分析。除对贴现率进行敏感性分析外，该分析未导致负债发生重大变化。贴现率下降100个基点将导致截至2025年12月31日的设定受益义务金额增加130万欧元（2024年12月31日：101万欧元）。

F-48

28.其他流动负债


		12月31日，
（千欧元）		2025		2024
贷款票据		40,779		—
因关联公司		37,553		23,504
应付薪金和雇员福利		17,618		21,222
应计费用		16,528		17,809
应缴税款		7,372		11,069
客户预付款		5,190		4,140
认股权证负债		273		1,223
融资基金		—		51,874
其他		8,704		8,179
其他流动负债合计		134,017		139,020

贷款票据和融资基金

融资基金是梅里茨将对公司进行的投资。2022年10月16日，FFG及LGHL与Meritz订立Meritz私募认购协议，据此（其中包括）Meritz同意认购，而FFG同意向Meritz发行18,569，282股FFG普通股（“FFG私募认购股份”），认购价等于49,999，999美元，FFG抵押股份，认购价等于1美元。2022年12月，FFG通过De-SPAC交易完成上市后，FFG的18,569，282股普通股转换为4,999，999股LGHL普通股和1股可转换优先股。

2023年12月14日，公司与Meritz完成了先前宣布的日期为2023年12月1日的股份回购及认购协议（“Meritz SBSA”）以及日期为2023年12月1日的经修订及重述的关系协议（“经修订及重述的关系协议”）。2023年12月14日，根据Meritz SBSA的条款发生了以下交易：

●	梅里茨卖出退保，公司向梅里茨回购一公司可转换优先股及 4,999,999 普通股面值$ 0.000001 公司的股份，价格相当于$ 54,473,260 ;

●	紧随其后，Meritz同意认购，公司发行 19,050,381 普通股面值$ 0.000001 本公司向Meritz的认购总价相等于$ 69,473,260 .

Meritz有权在交易结束后的两个十二个月期间中的每一个期间按每年总认购价的4%的固定金额收取承销费（“承销费”）。承销费将由公司按季度向Meritz支付，第一个季度付款将于交割后三个月的日期支付，最后一个季度付款将于交割后两周年支付。

Meritz有权在某些信用事件发生时，或在Meritz投资的第二个或第三个周年日，将其当时持有的全部而不仅仅是一部分普通股，以约定的回报率（其中较高者为准）将其当时持有的全部普通股，即Meritz投资于LGHL私募认购股份的（i）11.5%内部费率（每年复利）和（ii）认购总价格之和的1.115倍（在每种情况下均减去Meritz已从其投资中实现的任何中期回报）。Meritz的上述权利以复星旅游集团（“FTG”）的股份和LGHL的股份作为担保，如果FTG股份或LGHL股份的市值下降到一定水平以下，LGHL可能会被要求提供现金担保。

就于2023年12月14日完成Meritz SBSA及经修订及重述的关系协议项下拟进行的交易而言，复星国际有限公司（“FIL”）同意向Meritz抵押及押记5,171，565股普通股（“押记股份”）。根据FIL与Meritz于2023年12月14日签署的账户担保协议（“账户担保协议”），押记股份将存入以Meritz为受益人的担保证券账户。

F-49

Meritz Investment可能会要求公司交付现金或其他金融资产，或以其他方式结算，以使其成为一项金融负债，以防发生或不发生公司无法控制的不确定未来事件。公司不享有无条件避免交付现金或其他金融资产的权利。因此，Meritz Investment被确认为一项金融负债，而LGHL发行的相关股份被视为库存股。

LGHL与Meritz就上述各方之间截至2023年12月1日经修订和重述的关系协议（“附函”）订立附函。Meritz应向LGHL出售股票，而LGHL应向投资者购买Meritz持有的LGHL中总计5,245，648股普通股，没有任何产权负担，并附有所有权利、所有权和利息，购买总额为20,000美元。截至2024年底，LGHL已完成回购全部股份，原作为库存股处理。

2025年6月27日，LGHL根据与Meritz的股份回购协议完成了以下交易：

●	梅里茨卖出退保，LGHL从梅里茨回购 13,804,733 普通股，价格等于€ 48.1 万元（“回购价格”）；

●	紧随其后，LGHL向Meritz发行固定利率 11.40 %本金额等于回购价格的担保贷款票据（“贷款票据”）（“贷款”）。根据贷款票据，LGHL同意于 two 分期偿还（i）€ 8.50 2025年6月30日的百万元，以及（ii）2026年12月14日的贷款的所有未偿还金额；

●	LGHL应付Meritz的回购价款与LGHL向Meritz发行的贷款票据全部抵销。

截至2025年12月底，LGHL已完成对所持Meritz全部股份的回购，已回购的1905.03 81万股已全部注销。

认股权证负债

认股权证负债细目：


		12月31日，
（千欧元）		2025		2024
公开认股权证		177		791
私募认股权证		96		432
认股权证负债总额		273		1,223

2022年12月14日，由于反向资本重组：

●	20,699,969 未行使的PCAC公开认股权证转换为代表一项收购LGHL普通股权利的同等数量的LGHL公开认股权证，该公开认股权证采用2022年12月14日PCAC认股权证收盘价的等值欧元以公允价值计量，合计欧元 5,261 千。

●	11,280,000 PCAC私募认股权证交换为代表采用Black-Scholes模型以公允价值计量的、代表对LGHL普通股收购权的同等数量的LGHL私募认股权证，合计欧元 2,609 千。

每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，并可在反向资本重组完成后的5年内行使。公开认股权证可由公司赎回：

●	价格为$ 0.01 每份认股权证，当且仅当，LGHL普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 18.00 每股任何 20 a内的交易日 30 -向各权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的交易日期间；

F-50

●	价格为$ 0.10 每份认股权证，当且仅当，LGHL普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 10.00 每股任何 20 a内的交易日 30 -向每名认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的交易日期间。

因行使公开认股权证而可发行的LGHL普通股的行使价格和数量，以及赎回条款，可能会在某些情况下进行调整，包括（其中包括）在发生股份股息、特别股息或LGHL进行资本重组、重组、合并或合并的情况下。

私募认股权证在所有重大方面与公开认股权证相同，但就保荐人持有的私募认股权证而言，只要是由保荐人或其许可受让方持有，这类私募认股权证（i）除有限的例外情况外不可赎回，（ii）可由持有人在无现金基础上行使，（iii）有权获得登记权。

认股权证在纽交所上市，交易代码为“LANV-WT”。于2025年12月31日，所有公开认股权证及私募认股权证均未偿还，并按公允价值确认为负债。截至2025年12月31日止年度，集团录得27.3万欧元的认股权证负债，导致重估收益95.0万欧元。

29.股本


		股份数量	股份的名义价值	股份溢价
		（千）	（千欧元）	（千欧元）
已发放并支付：
截至2023年1月1日		130,971	*	743,501
回购普通股		(5,000)	*	(25,023)
发行每股0.000001美元的普通股		19,050	*	65,405
注销可转换优先股		(*)	*	*
截至2024年12月31日及2023年12月31日		145,021	*	783,883
注销库存股（包括2025年回购14,180，000股普通股和2024年回购5,246，000股普通股）		(19,426)	*	(66,074)
截至2025年12月31日		125,595	*	717,809

*	低于1,000股或1,000欧元。

截至2025年12月31日，股本为118欧元，包括116,944，667股已缴足股款的普通股，面值为0.000001美元。不包括8,651，247股库存股，截至2025年12月31日，已发行在外流通股为116,944，667股。

普通股

LGHL普通股的面值为0.000001美元，在LGHL的剩余资产方面排名相同。收到的高于面值的金额记为股份溢价。每位LGHL普通股的持有人将有权每股拥有一票表决权。LGHL普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“LANV”。

可转换优先股

公司可转换优先股的每股面值为0.000001美元，可在发生某些事件时根据Meritz的选举转换为总数最多15,000，000股每股面值为0.000001美元的无投票权普通股和/或普通股。2023年12月14日，梅里茨卖出并退保，公司向梅里茨回购并注销该1股可转换优先股。2025年12月18日，公司解除了可转换优先股的股权结构。

F-51

30.其他储备


				其他综合收益储备
				累计		重新计量
		分享		翻译		定义的		其他
（千欧元）		溢价		调整		福利计划		储备金		合计
2023年1月1日余额		743,501		(716)		675		19,501		762,961
回购普通股		(25,023)		—		—		—		(25,023)
发行普通股		65,405		—		—		—		65,405
职工股份薪酬		—		—		—		2,749		2,749
未发生控制权变更的子公司所有权权益变动		—		—		—		(1,987)		(1,987)
货币换算差异		—		3,333		—		—		3,333
与雇员福利有关的精算准备金		—		—		(761)		—		(761)

2023年12月31日余额		783,883		2,617		(86)		20,263		806,677
回购普通股		(18,829)		—		—		—		(18,829)
职工股份薪酬		—		—		—		551		551
货币换算差异		—		(8,007)		—		—		(8,007)
与雇员福利有关的精算准备金		—		—		45		—		45
其他		—		—		—		(1,081)		(1,081)

2024年12月31日余额		765,054		(5,390)		(41)		19,733		779,356
回购普通股		(47,245)		—		—		—		(47,245)
职工股份薪酬		—		—		—		184		184
未发生控制权变更的子公司所有权权益变动⁽¹⁾		—		—		—		(18,580)		(18,580)
货币换算差异		—		13,497		—		—		13,497
与雇员福利有关的精算准备金		—		—		335		—		335
2025年12月31日余额		717,809		8,107		294		1,337		727,547

其他综合收益准备金包括以下各项：

●	以不同于欧元的功能货币合并子公司产生的折算差额的折算准备金；

●	期间产生的精算损益与相关设定受益负债净额相抵的重新计量设定受益计划的损益；

(1)	Wolford AG于2025年进行了增资。共发行5,214，781股新股，价值25,031千欧元。约99.9%的新股份（5,208，509股）获分配予FFG Wisdom（Luxembourg）S. à r.l。因此，集团持股由61.02%增加至74.65%（附注3.4），其他储备相应变动。

F-52

31.非控股权益

下表显示了根据国际财务报告准则第12号的要求，非完全由本集团控制的合并公司的财务信息。各附属公司披露的金额为公司间抵销前及截至2025年12月31日止年度的金额。


				非-
		集团的		控制						合计
（功能货币千）		百分比		利息		功能性		合计		股权/
公司		利息		百分比		货币		物业、厂房及设备		（赤字）		收入		净亏损
Arp è ge SAS		95.27	%	4.73	%	欧元		143,010		(103,839)		57,627		(93,669)
沃尔福德股份公司		74.65	%	25.35	%	欧元		124,991		(86,331)		75,586		(57,930)
St. John Knits International，Incorporated		96.95	%	3.05	%	美元		89,474		(171,681)		78,238		(25,960)
圣约翰中国控股有限公司		77.56	%	22.44	%	HKD		875		(9,205)		374		(22)
Sergio Rossi S.P.A		99.78	%	0.22	%	欧元		51,983		16,348		29,535		(20,317)
复星时尚品牌管理有限公司		80.00	%	20.00	%	人民币		7,795		(1,728)		252		(1,935)
富朗面料研发科技（海宁）有限公司		60.00	%	40.00	%	人民币		403		(97)		539		(190)

32.股份支付

在完成反向资本重组之前，FFG集团已制定如下以权益结算的股份支付安排：

●	于2020年9月23日，一项受限制股份单位计划（“受限制股份单位计划”）获采纳，目的是确认包括其高级管理层成员及顾问在内的参与者的贡献。受限制股份单位计划将继续有效，期限为 10 年至 2030年9月22日且拟授予的股份数量上限不超过 32,129,493 股份。

●	于2020年9月23日，受限制股份单位（「受限制股份单位」）认购合共 17,051,419 向九名高级管理层成员和顾问授予普通股。授出受限制股份单位的行使价为欧元 1.00 每股向其中八名股东及欧元 2.04 每股给其中之一。RSU包括某些业绩条件，这些条件要求高级管理层成员和顾问完成一个服务期，并且仍处于与授予时相同的位置。受限制股份单位的归属期限包括三年归属时间表分别。第一个百分之二十五（ 25 %）于授出日期即时归属的受限制股份单位。剩余部分归属时间表由25%的悬崖归属（ 25 %）于授出日期的每个周年日举行。所有期权将于九年从各自的授予日期开始。

●	于2021年9月23日，受限制股份单位认购合共 12,688,696 向15名高级管理层成员和顾问授予普通股。授出受限制股份单位的行使价为欧元 2.04 每股普通股。RSU包括某些业绩条件，这要求高级管理层成员和顾问完成一个服务期，并且仍然处于授予时的相同位置。受限制股份单位的归属期限包括四年归属时间表分别。归属时间表包括25%的悬崖归属（ 25 %）于授出日期的每个周年日举行。所有期权将于十年从各自的授予日期开始。

●

2021年12月，通过了一项股份经济实益权益权利计划（“SEBIRS计划”），将最初根据RSU计划授予高级管理层成员和顾问的所有RSU修改为股份经济实益权益权利（“SEBIRS”），其中已满足归属条件的RSU将转换为可立即行使的相同的SEBIRS副本，未能满足归属条件的RSU将转换为与原始授予协议下的相同的SEBIRS副本、归属期和条件。 32,129,493 B类无投票权普通股发行，面值为欧元 0.0001 授予为SEBIRS计划而成立的Brilliant Fashion Holdings Limited，作为Brilliant Fashion Holdings Limited根据SEBIRS计划授予高级管理层成员和顾问的最高股份数量。

就反向资本重组而言，根据SEBIRS计划在完成反向资本重组时已发行在外的FFG普通股的数量和行使价已被替换为LGHL普通股，其交换比例是根据每股FFG普通股获得0.26926188 丨LGHL普通股的权利。

F-53

2023年4月，SEBIRS向5名董事授予合计6万股普通股的认购资格。SEBIRs包括某些绩效条件，这些条件要求董事完成一个服务期，并且仍处于与授予时相同的位置。SEBIRs的归属期限分别包括三年归属时间表。三分之一的奖励应在2022年12月14日后的前十二个月结束时归属；然后剩余部分的一半（即奖励的三分之一）应在接下来的24个月内每十二个月归属。所有期权自各自授予日起十年后到期。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，根据SEBIRS计划授予但尚未归属的SEBIRS的RSU/副本数量及其相关加权平均行使价的变动情况如下（SEBIR的每份副本对应公司的一股股份）：


		截至12月31日止年度，
		2025		2024
		平均运动		平均运动
		欧元价格	SEBIRS/RSU	欧元价格	SEBIRS/RSU
		每股/份	（千）	每股/份	（千）
1月1日，		5.17	4,347	5.30	4,579
取消及没收		—	—	7.70	(232)
12月31日，		5.17	4,347	5.17	4,347

年末未到期的RSU和SEBIRs以千为单位，其到期日和行权价格如下：


		行使价欧元
到期日		每RSU/SEBIR		股/份（千份）
				2025	2024
2029年9月22日		3.77		2,314	2,314
2029年9月22日		3.77		369	369
2031年9月22日		7.70		1,604	1,604
2033年3月23日		—		60	60
				4,347	4,347

2020年9月23日授予的RSU的公允价值采用二项式期权定价模型确定。模型中的重要输入包括授予日每股1.82欧元的股价，上面显示的行权价，预期年无风险利率为0.61%，预期无股息和32.61%的波动率。这些RSU的公允价值总额为14,652千欧元。86.9万欧元分别记入截至2023年12月31日止年度的管理费用。（2025年和2024年：无）

2021年9月23日授予的RSU的公允价值采用二项式期权定价模型确定。模型的重要输入包括授予日2.23欧元/股的股价，上面显示的行权价，预期年无风险利率为1.35%，预期无股息和32.52%的波动率。这些RSU的公允价值总额为10,492千欧元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的管理费用分别为13.6万欧元、40.6万欧元和177.3万欧元。

2023年4月授予的SEBIRs的公允价值是根据授予日股票的收盘价确定的。截至本年度授予的SEBIRs的加权平均公允价值为5.47美元。这些SEBIRs的公允价值总额为30.2万欧元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的管理费用分别为4.8万欧元、14.7万欧元和10.7万欧元。

F-54

33.关联交易

与董事和执行董事会管理层成员（关键管理人员）的交易

根据国际会计准则第24号——关联方披露，本集团的关联方均为能够对本集团及其附属公司行使控制、共同控制或重大影响的所有实体和个人。此外，董事会成员和负有战略责任的高管及其家属也被视为关联方。下表汇总了董事、负有战略责任的关键高管薪酬情况：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023
短期雇员福利⁽¹⁾		2,536		478		2,694
职工股份薪酬		173		1,394		1,486
合计		2,709		1,872		4,180

(1)	包括法人团体费、顾问费和人员薪酬。

与关联方的交易

除了这些财务报表其他地方详述的交易和余额外，本集团在本年度与关联方发生了以下重大交易：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023
（i）股东贷款所得款项
复星国际有限公司⁽¹⁾		198,841		120,744		18,465
上海复星高科技集团财务有限公司⁽²⁾		1,748		1,314		829
FPI（美国）I LLC⁽²⁾		—		2,866		1,845
梅里茨证券有限责任公司。⁽⁴⁾		—		—		59,959
复星JoyGo（HK）科技有限公司⁽²⁾		—		—		1,107
股东贷款所得款项总额		200,589		124,924		82,205
（ii）偿还股东贷款
梅里茨证券有限责任公司。		16,710		4,071		2,187
复星国际有限公司		16,454		1,845		3,220
上海复星高科技集团财务有限公司		1,144		843		3,803
复星JoyGo（HK）科技有限公司		—		1,081		—
FPI（美国）I LLC		—		287		1,845
股东贷款偿还总额		34,308		8,127		11,055
（三）融资基金收益
梅里茨证券有限责任公司。		—		—		36,541
（四）偿还融资款
梅里茨证券有限责任公司。		48,091		18,274		—
（五）无形资产融资所得款项
伊藤忠商事株式会社⁽¹⁾		22,610		—		—

集团订立协议，将若干Lanvin商标权转让予伊藤忠商事株式会社，保留购回权利的认购期权。收到的收益根据LFRS 15确认为非流动负债而非收入。

F-55


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023
（vi）利息支出
复星国际有限公司		22,376		6,976		392
梅里茨证券有限责任公司。		2,442		9,084		7,877
上海复星高科技（集团）有限公司		964		1,039		1,021
伊藤忠商事株式会社		888		—		—
FPI（美国）I LLC		192		221		16
上海复星高科技集团财务有限公司		—		96		146
复星JoyGo（HK）科技有限公司		—		2		4
利息支出总额		26,862		17,418		9,456
（七）租金支出
上海复星外滩物业有限公司⁽³⁾		—		166		1,143
（八）货物销售
帅哥公司⁽¹⁾		636		1,338		1,499
（ix）版税
帅哥公司		2,631		2,795		3,143
伊藤忠商事株式会社⁽¹⁾		2,508		2,804		2,305
总版税		5,139		5,599		5,448
（x）其他服务费用
宝尊电商 Hong Kong Investment Limited及其附属公司⁽¹⁾		694		1,331		1,631
Hauck & Aufh ä user Fund Services S.A。⁽²⁾		236		—		—
复星控股有限公司⁽²⁾		—		—		271
其他服务费用合计		930		1,331		1,902
（十一）购买商标
伊藤忠商事株式会社		—		—		27,074
（十二）预收款项
上海豫园集团及其子公司⁽²⁾		—		9,671		1,358
伊藤忠商事株式会社		—		—		4,753
预收款项合计		—		9,671		6,111

F-56

与关联方的余额


		12月31日，
（千欧元）		2025		2024
（i）借款
复星国际有限公司		313,750		134,649
上海复星高科技（集团）有限公司		9,340		10,221
FPI（美国）I LLC		2,304		2,579
上海复星高科技集团财务有限公司		1,715		1,349
梅里茨证券有限责任公司。		—		16,710
借款总额		327,109		165,508
（二）其他流动负债
复星国际有限公司		29,532		7,362
上海复星外滩物业有限公司		1,906		2,114
伊藤忠商事株式会社		1,656		—
宝尊电商香港投资有限公司		1,585		1,105
上海复星高科技（集团）有限公司		1,118		403
上海复星产业投资有限公司⁽²⁾		1,106		1,030
FPI（美国）I LLC		390		229
复星控股有限公司		257		289
上海复星高科技集团财务有限公司		3		3
梅里茨证券有限责任公司。		—		53,172
上海豫园集团及其子公司		—		9,671
其他流动负债合计		37,553		75,378
（三）其他流动资产
复星国际有限公司		239		267
（四）其他非流动负债
伊藤忠商事株式会社		22,061		4,570
上海复星高科技（集团）有限公司		3,571		2,872
其他非流动负债合计		25,632		7,442

注意事项：

(1)

集团的股东。

(2)	复星国际有限公司的附属公司。

(3)	复星国际有限公司的合资企业。

(4)	集团股东之一2025年1月1日至2025年6月26日与关联交易为本期累计交易。自2025年6月27日集团购回其股份时起不再为关联方。

34.

合并现金流量表附注

主要非现金交易

2025年，集团在不动产和其他设备租赁安排方面的使用权资产和租赁负债的非现金增加额分别为12,197千欧元和13,622千欧元（2024年：46,836千欧元和46,465千欧元；2023年：36,854千欧元和35,094千欧元）。

处置长期资产收益


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023
账面净值		1,545		3,824		879
出售事项净收益（附注9）		2,934		9,079		3,564
处置长期资产收益总额		4,479		12,903		4,443

F-57

融资活动产生的负债变动

下表详细列出融资活动引起的集团负债变化，包括现金和非现金变化。筹资活动产生的负债是指现金流量为之或未来现金流量将在集团筹资活动现金流量综合报表中分类的负债。


										融资
				融资			租赁		利息	无形的
（千欧元）		借款		基金		贷款票据	负债		应付款项	物业、厂房及设备
截至2023年12月31日		68,101		63,320		—	145,769		2,184	—
筹资现金流变动		115,222		(18,274)		—	(32,443)		—	—
已付利息		—		(3,999)		—	(7,652)		(3,793)	—
新租约		—		—		—	46,465		—	—
合同修改		—		—		—	(10,057)		—	—
处置		—		—		—	(505)		—	—
利息支出		—		7,787		—	7,652		13,334	—
外汇走势		439		3,040		—	4,843		(2,800)	—
截至2024年12月31日		183,762		51,874		—	154,072		8,925	—
筹资现金流变动		157,037		—		(8,547)	(34,625)		—	22,610
从融资资金转入贷款票据（非现金）		—		(48,091)		48,091	—		—	—
其他非流动负债产生的增加额		—		—		—	—		—	4,570
已付利息		—		(896)		(1,016)	(6,722)		(6,624)	—
新租约		—		—		—	13,622		—	—
合同修改		—		—		—	4,611		—	—
处置		—		—		—	(1,839)		—	—
利息支出		—		2,642		2,251	6,722		30,156	888
转入持有待售		—		—		—	(3,479)		—	—
外汇走势		(6,044)		(5,529)		—	(10,189)		(1,414)	(3,463)
其他		—		—		—	—		—	(888)
截至2025年12月31日		334,755		—		40,779	122,173		31,043	23,717

租赁现金流出总额

计入现金流量表的租赁现金流出总额如下：


		截至12月31日止年度，
（千欧元）		2025		2024		2023
经营活动内		(18,108)		(25,818)		(27,631)
投资活动内		1,742		(428)		(3,282)
在融资活动内		(41,347)		(40,095)		(38,530)
租赁现金流出总额		(57,713)		(66,341)		(69,443)

F-58

35.后续事件

出售Caruso品牌

于2026年2月6日，集团完成向MondeVita集团的附属公司MondeVita Italy S.r.l.出售Caruso的100%股本。该交易反映了集团致力于专注于心脏地带品牌的可持续发展。

塞尔吉奥·罗西工厂战略合作伙伴关系

2026年1月，集团完成了一项战略交易，涉及圣毛罗帕斯科利的Sergio Rossi工厂。Sergio Rossi将工厂的资产（包括土地、建筑物和机器）和必要的劳动力转移到Newco随后，集团将这家Newco的70%股权出售给全球领先的奢侈时尚鞋类分销和批发公司Massimo Bonini Group（“Bonini”）。集团透过Sergio Rossi保留该实体余下30%少数股权。

该交易的一个关键目标是将Sergio Rossi转变为轻资产业务模式，随着大量固定成本转向可变成本，业务发展的灵活性得到提高。

F-59