甲方：

乙方：

甲方是根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业，拥有向乙方提供技术咨询和服务的相关资源。

乙方是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。

乙方拟委托甲方，且甲方同意接受乙方的委托，在本协议期限内利用甲方在人力资源、技术、信息等方面的优势，向乙方提供独家技术咨询及相关服务。乙方同意只接受甲方提供的此类技术咨询和服务。

独家咨询与服务；独家独家权益

在本协议期限内，甲方同意在符合本协议条款和条件的前提下，作为乙方的独家咨询和服务提供商，向乙方提供相关的技术咨询和服务（详见本协议所附附件 1）。

在本协议期限内，乙方同意在此不可撤销地指定和指定甲方为其独家技术咨询和服务提供商，并同意接受甲方提供的技术咨询和服务。乙方进一步同意，在本协议期限内，不直接或间接接受任何第三方提供的与本协议项下提供的技术咨询和服务相同或相似的任何其他技术咨询和服务，也不与任何第三方订立任何类似的服务协议，除非甲方事先另有书面约定。

甲方对因履行本协议而产生的任何和所有权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于版权、专利权、技术诀窍、商业秘密等，不论是否由甲方或乙方基于甲方知识产权开发，均享有唯一和排他性的权利和利益。除本协议另有明文规定外，乙方对前述各项均不享有任何权利。

甲方有权在不取得乙方任何形式的同意或确认的情况下，自行决定指定和指定其任何关联公司提供此处规定的任何服务。本款所指的“关联公司”应包括但不限于。

咨询及服务费的计算及支付

各方同意，本协议项下的咨询及服务费（以下简称“服务费”）以甲方受托提供的服务为基础确定，甲方可自行合理酌情决定乙方应支付的服务费的金额和支付方式，服务费的计算和支付方式详见所附附件 2。

如在本协议存续期间的任何时间，甲方自行合理判断，以任何理由决定调整服务费的计算和支付方式，有权提前五（5）天书面通知乙方，无需征得乙方同意。

申述及保证

甲方在此声明并保证：

是根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业；

其在其公司权力和业务范围内执行和履行本协议；其已获得第三方和政府机构的必要公司行动和适当授权以及必要的同意和批准，其执行和履行本协议将不构成违反其受其约束或影响的法律或合同的任何限制；和

本协议一经执行，即构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款予以强制执行。

乙方在此声明并保证：

是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司；

其在其公司权力和业务范围内执行和履行本协议；其已获得第三方和政府机构的必要公司行动和适当授权以及必要的同意和批准，其执行和履行本协议将不构成违反其受其约束或影响的法律或合同的任何限制；和

本协议一经执行，即构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款予以强制执行。

保密

双方承认并确认，双方就本协议交换的任何口头或书面材料（“机密信息”）均属机密。双方应对所有机密信息保密，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露、要约或转让任何此类文件，除以下信息外：（a）为公众所知或将为公众所知（接收方未经授权披露的情况除外）；（b）根据适用法律或证券交易所规则或条例要求披露的信息；或（c）任何一方为本协议的交易目的向其法律顾问或财务顾问要求披露的信息，但该法律顾问或财务顾问也应承担与本协议所述类似的保密义务。任何一方的雇员或受雇机构的任何披露应视为该一方的披露，该一方应根据本协议承担其违约责任。

乙方还同意尽量采取各种合理措施，对因接受甲方独家技术咨询和服务而可能知悉或可获取的甲方机密性信息进行保密。本协议终止后，乙方应应甲方的请求，将包含该保密信息的所有文件、资料或软件退回甲方或自行销毁，并应从所有相关存储设备中删除任何此类保密信息，并停止使用此类保密信息。

双方同意，即使本协议被修改、取消、终止或被认为不切实际，本第四条也应继续有效。

甲方的资金支持

违约赔偿责任

任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其立即对该违约行为进行整改和纠正；违约方未在非违约方发出书面通知之日起十五（15）个工作日内采取非违约方满意的行动进行整改和纠正该违约行为的，非违约方可以及时采取本协议规定的行动或者依法采取其他补救措施。

乙方还同意就乙方要求甲方提供的技术咨询和服务的内容所招致或引起的，或因对甲方提起的任何诉讼、索赔或其他请求而引起的任何损失、损害、义务和费用，对甲方进行赔偿并使其免受损害。

双方同意，即使本协议被修改、取消、终止或被认为不切实际，本第六条也应继续有效。

效力和任期

本协议自上述首次写入之日起执行并生效。本协议的期限为十（10）年，除非根据本协议的相关规定发生提前终止。

本协议期满后可自动再延长十（10）年，此后可无限次延长，除非甲方书面通知乙方不同意延期。乙方不得否决延长本协议期限。

终止

终止。本协议继续有效，除非甲方根据上文第7.2条不同意延长本协议的期限或根据下文第8.2条提前终止本协议。

提前终止。

在本协议期限内，乙方在任何情况下均不得提前终止本协议，除非甲方存在重大过失、欺诈或其他违法行为，或破产。尽管有上述规定，甲方有权随时提前三十（30）天向乙方发出书面通知终止本协议。

在本协议期限内，如乙方违反本协议，甲方可在收到甲方指明违约情况的书面通知之日起十五（15）日内，向乙方送达书面通知终止本协议。

如在上述第7.1条和第7.2条规定的期限内，任何一方的经营期限（包括其任何延期）届满或以其他方式终止，则本协议应在该缔约方终止时终止，除非该缔约方已根据本协议第11条转让其在本协议项下的权利和义务。

生存。本协议终止后，各方根据第四条、第六条和第十四条各自享有的权利和承担的义务仍然有效。

不可抗力

“不可抗力事件”是指超出受影响一方的合理预期和控制范围的任何事件，即使受影响一方采取了合理的注意措施，也是不可避免的，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何信贷、资金或融资的短缺不应被视为超出受影响方合理控制范围的事件。受影响的一方应立即告知另一方有关免除责任的细节以及完成履行此类责任所需采取的步骤。

如本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方应免除在延迟或中断履行的范围内本协议项下的任何责任，但条件是受影响方应采取适当措施尽量减少或消除由此产生的不利影响，并努力恢复如此延迟或中断的本协议的履行。双方同意，一旦上述不可抗力事件消失，将尽最大努力继续履行本协议。

通告

转让

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方在此同意，甲方可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务，且该转让仅以发送给乙方的书面通知为准，无需征得其同意。当并按甲方要求，乙方应与受让人签订补充协议或与本协议实质相同的协议。

整个协议和可分割性

双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议内容达成的全部协议和共同谅解，并完全取代双方之前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

如本协议的任何一项或多项条款根据任何法律法规被有管辖权的法院或仲裁机关认定或判定为在任何方面无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

协定的修订及补充

管辖法律和争议解决

本协议的形成、有效性、解释、履行和终止以及本协议的修订以及根据本协议产生的任何争议的解决均受中国法律管辖。

因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。任何一方当事人经书面通知提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方当事人均可将该等争议按照其当时有效的规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁在上海进行。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

因本协议的解释和履行产生任何争议或任何争议正在仲裁中的，各方应继续履行各自在本协议项下除争议外的权利和义务。

杂项

本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

双方同意，迅速执行这些文件，或采取合理必要或有利于履行条款或实现本协议目的的进一步行动。

任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，不会影响其未来行使该等权利。

因本协议期满或提前终止而产生或到期承担的任何义务，在本协议期满或终止后继续有效。

随附的展品应构成本协议的组成部分，并应与本协议具有同等约束力。

本协议以中文书写，并附二（2）份具有同等法律效力的正本签立。

乙方现有及未来所有网站（包括但不限于携程旅行网）的网页设计及内容制作；

研究开发与乙方业务经营相关所需的相关技术，包括开发、设计和生产用于信息存储的数据库软件、客户接口软件等相关技术并向乙方授予该等技术的许可；

乙方业务经营的技术应用与实施，包括但不限于技术系统的主设计、安装、调试及试运行；

对乙方经营所必需的计算机网络设备进行日常维护、监测、调试和故障排除，包括及时将用户信息输入数据库，或及时更新数据库和定期更新客户界面，以及其他相关技术服务；

乙方经营所必需的设备、软硬件系统采购咨询服务，包括但不限于工具软件、应用软件和技术平台的选型、安装、调试以及互补硬件设施和设备的选型、类型、功能等方面的咨询和建议；

对乙方员工进行工前和在岗培训及技术支持和帮助，包括但不限于为乙方及其员工提供有关客户服务或技术的适当降雨，分享系统和设备安装和操作方面的知识和经验，协助解决与系统和设备安装和操作有关的任何问题，就任何其他网版平台和软件的操作提供咨询和建议，协助收集和汇编信息和内容；

技术咨询及回复乙方提出的有关网络设备、技术产品及软件的查询；

应乙方要求提供一定程度的工作人员支持，包括但不限于临时派遣、借调相关工作人员；以及

乙方经营所需的任何其他服务。

本协议项下服务费按乙方收入及其相关运营成本、销售成本、管理成本等其他成本计算，可收取：

按乙方收入的百分比；

为乙方完成的服务事项定额办理；

对特定软件和专利收取固定金额的忠诚费用；和/或

以甲方根据服务性质不时决定的其他方式。

甲方应向乙方发送关于服务费的书面确认书，服务费金额在考虑到以下因素后确定：

甲方所提供服务的技术难度和复杂性；

甲方员工提供服务所需的时间；以及

甲方提供的服务、软件或咨询的内容和商业价值；和/或

市场上同类服务的基准价。

甲方应按固定期限（每月、每季度及甲方确定的其他期限）计算服务费并向乙方开具相应发票。乙方应将服务费支付至甲方指定的银行账户。

乙方应付给甲方的服务费以甲方发给乙方的付款通知为准。

VIE

执行方

执行日期

上海携程商务有限公司

甲方：携程旅行网络科技（上海）有限公司

乙方：上海携程商务有限公司

上海华城西南国际旅行社有限公司*

甲方：携程旅行网络科技（上海）有限公司

乙方：上海华城西南国际旅行社有限公司

上海华诚西南国际旅行社有限公司是上海携程商务有限公司的全资子公司，后者是携程集团有限公司的合并关联中国实体。