DEF 14A

很高兴代表董事会邀请您参加戴尔科技公司 2025年年度股东大会。会议将于2025年6月26日（星期四）美国中部时间下午12：00举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025访问会议，您将可以在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。

您将在随附的年度股东大会通知和代理声明中找到有关待表决事项的信息。我们正在通过互联网向我们的许多股东发送一份通知，内容涉及代理声明的可用性、我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及其他相关材料。可使用随附的代理声明或代理材料的互联网可用性通知中描述的方法之一索取这些材料的纸质副本。

您可能会访问http://investors.delltechnologies.com，以获取有关戴尔科技全球业务的各种网络报告、高管信息和及时信息。

无论您是否计划参加年会，请使用随附的代理声明中描述的投票方式之一提交您的代理或投票指示。通过上述任何一种方式提交你的代理或投票指示，不会影响你出席虚拟会议的权利，如果你愿意，也不会影响你在虚拟会议上投票的权利。



		“我们处于非常有利的位置，可以在我们业务的每个细分领域获得增长，并将人工智能从最大的大规模云服务提供商扩展到企业工作负载，并通过PC扩展到边缘。” Michael S. DELL，董事长兼首席执行官

如果您对年会有疑问，需要协助提交您的代理或投票您的股份，或需要随附的代理声明或代理卡的额外副本，请致电（512）728-7800或investor _ relations@dell.com联系投资者关系部。

如果你的银行、券商或其他代名人持有你的股票，你也应该联系你的代名人以获取更多信息。

真诚的，

Michael S. Dell

董事会主席和

首席执行官

2025年5月16日


会议提案		板建议	页参考

提案1：	选举本代理声明所指明的七名第一组董事提名人及第四组董事提名人	为所有人被提名人	5

提案2：	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	25

提案3：	不具约束力，咨询投票，以批准本代理声明中披露的指定执行官薪酬，或按薪酬说	为	27

此外，股东将考虑并采取行动，在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

截至2025年4月30日（即董事会确定的记录日期）收市时，戴尔科技已发行普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期举行时参加投票。

我们鼓励您在2025年6月26日美国中部时间下午12：00开始时间之前访问年会。请留出充裕时间进行网上报到，将于2025年6月26日美国中部时间上午11时45分开始。

有权在年会上投票的完整股东名单将在会议召开前至少十天的正常营业时间内提供给任何股东在我们位于德克萨斯州Round Rock One Dell Way 78682的总部进行审查。此外，该名单将在年度会议期间通过上述会议网站上的任何股东使用您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码提供。

无论您是否计划参加年会，您的董事会促请您阅读代理声明，并通过互联网或电话提交您的股份的代理或投票指示，或填写、注明日期、在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中签署并寄回您的代理卡或投票指示表格。我们鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示，这很方便，有助于减少我们年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮资和处理成本。

本年度股东大会通知和委托书随附戴尔科技截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，这是我们在2025财政年度向股东提交的年度报告。

如有银行、券商或其他代名人持有你的股份，你也应与你的代名人联系以获取更多信息。

由董事会命令

Richard J. Rothberg

秘书

2025年5月16日

无论您是否计划参加戴尔科技的年度会议，请您尽快提交您的代理或投票指示。根据纽约证券交易所规则，如果你以街道名义持有你的股份，你的银行、经纪公司或代表你持有股份的其他代名人将无法就提案1（选举董事）和提案3（咨询投票以批准随附的代理声明中披露的指定执行官薪酬）对你的股份进行投票，除非它收到你的具体指示。我们强烈鼓励你提交你的投票指示。

我们鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示，这既方便又有助于减少我们年会对环境的影响。有关如何提交您的代理或投票指示以及如何投票您的股份的说明，请参阅随附的代理声明第71页开始的标题为“关于年度会议的问答”的部分。


概要信息			1

建议1 –选举董事			5

C类投票支持第IV组董事			5

董事集团			5

董事提名人			5

董事资格及资料			6

股东安排			14

股份类别Structure			15

公司治理			15

董事薪酬			23

议案2 –批准聘任独立注册会计师事务所			25

提案3 –批准指定执行干事薪酬的咨询投票			27

薪酬委员会报告			28

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			29

薪酬讨论与分析			30

简介			30

指定执行干事			30

2025财年业绩亮点			30

高管薪酬理念与核心目标			31

高管薪酬概览			31

个人赔偿构成部分			33

薪酬治理			41

执行干事的报酬			45

2025财年薪酬汇总表			45

2025财年基于计划的奖励的赠款			47

财政年度2025年度杰出股权奖年终			49



2025财年期权行使和股票归属			51

股票激励计划			51

其他福利计划			52

终止雇用或控制权变更时的付款			52

薪酬比例披露			53

薪酬与绩效披露			55

股权补偿方案信息			61

审计委员会的报告			62

若干受益所有人及管理层的证券所有权			63

与关联人的交易			67

与关联人交易的审议批准政策			67

与Michael S. Dell等关联人的交易			68

与其他主要股东的交易			68

其他股东协议和安排下的关系和交易			69

年会相关问答			71

附加信息			78

董事提名程序			78

明年年会股东提案			79

同姓同住址的股东			79

表格上提供年度报告10-K			80

其他事项			80

附件a –选定定义			A-1

附件b –和解非公认会计原则财政措施			B-1

代理材料的互联网可用性通知首先在2025年5月16日左右分发给股东。在2025年5月23日左右，我们将开始向我们的一些股东邮寄全套代理材料。本委托书中所有对“戴尔科技”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及均指戴尔科技 Inc.单独或连同其合并子公司。

财年财务业绩亮点

我们的2025财年全年财务业绩包括以下亮点：


净收入 $ 95.6b	营业收入 $ 6.2B	非公认会计原则营业收入 $ 8.5b

稀释EPS $6.38	非公认会计原则稀释EPS $8.14	股东回报 $ 3.9b 通过股票回购和股息

非美国通用会计准则营业收入和非美国通用会计准则稀释后每股收益（EPS）是不按照美国公认会计原则（GAAP）计算的财务指标。本委托书附件B列出了每项此类非公认会计原则财务指标与最直接可比的公认会计原则财务指标的对账。

股东年会



日期：		2025年6月26日星期四

时间：		美国中部时间下午12时

记录日期：		2025年4月30日

网络直播：		会议可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025，在这里您将可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

戴尔科技/2025年委托书/1



投票方式：


提交您的代理或投票指示通过互联网	提交您的代理通过移动设备	通过电话提交您的代理或投票指示	提交您的代理或投票指示通过邮件	期间在线提交投票会议

上www.proxyvote.com，输入16位数字提供的控制编号在你的代理卡上，投票指示表或互联网的通知代理的可用性材料。	扫一扫这个二维码用你的投票移动设备。您将需要在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。	拨打电话您的代理卡或投票指示表。您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。	完成，签字并在代理卡或投票指示表上注明日期，并将其邮寄在随附的预先解决，已付邮资的信封。	请参阅上面标题为“网络直播”的部分中关于出席虚拟年会进行在线投票的说明。您将需要在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。

我们鼓励您通过互联网提交您的代理或投票指示，这很方便，有助于减少我们年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮费和处理费用。

会议提案和表决建议


会议提案		板建议	页参考

提案1：	选举本代理声明所指明的七名第一组董事提名人及第四组董事提名人	为所有人被提名人	5

提案2：	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	25

提案3：	不具约束力，咨询投票，以批准本代理声明中披露的指定执行官薪酬，或按薪酬说	为	27

除下文就提案1指出的情况外，我们已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股系列将作为一个单一类别一起就会议提案和任何其他适当提交股东在会议上投票的业务进行投票。

戴尔科技/2025年委托书/2

正如下文“提案1 —选举董事”中所讨论的，董事会或董事会要求我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人投票“支持”以下列出的七名第一组董事提名人和我们的C类普通股持有人的选举，投票“支持”以下列出的第四组董事提名人的选举。每位被提名人的任期将从被提名人当选之日开始，至被提名人的继任者当选并合格之日结束。

下文载列的是各董事提名人的概要信息，截至2025年5月16日。董事会已提名Lynn Vojvodich Radakovich在年度会议上当选为第四组董事。


被提名人及主要职业	董事集团	年龄	董事自	独立	现任委员会会员资格

Michael S. Dell 董事长兼首席执行官 of 戴尔科技公司	I	60	2013

David W. Dorman 中观资本创始合伙人技术	I	71	2016	✓	提名和治理

Egon Durban 银湖联席CEO	I	51	2013

David Grain 创始人兼首席执行官谷物管理有限责任公司	I	62	2021	✓	审计

William D. Green 埃森哲公司前董事长	I	71	2016	✓	审计（主席）

Ellen J. Kullman – 牵头独立董事 Carbon，Inc.执行主席。	四、	69	2016	✓	提名和治理（主席）

Steven M. Mollenkopf 前首席执行官 of 高通公司	I	56	2023	✓	Compensation

Lynn Vojvodich Radakovich 前执行副总裁和首席营销官赛富时公司	I	57	2019	✓	审计薪酬（主席）

批准聘任独立注册会计师事务所（议案二）

董事会要求您投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年1月30日的财政年度或2026财政年度的独立注册公共会计师事务所。在我们截至2025年1月31日的财政年度或2025财政年度以及2024年2月2日或2024财政年度期间，就向戴尔科技提供专业服务而产生的所有普华永道费用均汇总在“提案2 —批准聘任独立注册会计师事务所”下。

戴尔科技/2025年委托书/3

董事会要求您在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及从第30页开始的随附叙述性披露。薪酬委员会和董事会重视公司股东的意见，在考虑未来高管薪酬事项时将考虑咨询投票的结果。

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年6月26日（星期四）召开的年度股东大会：

随附的年度股东大会通知、委托说明书、

代理卡的表格和10-K表格上的戴尔科技年度报告

截至2025年1月31日的财政年度可通过电子方式获得

在我们的网站http://investors.delltechnologies.com下的

新闻与活动–即将举行的活动部分和www.proxyvote.com。

戴尔科技/2025年代理声明/4

在该提案1中，董事会要求股东投票选举Michael S. Dell、David W. Dorman、Egon Durban、David Grain、William D. Green、Ellen J. Kullman、Steven M. Mollenkopf进入董事会担任第一组董事，并投票选举Lynn Vojvodich Radakovich进入董事会担任第四组董事。每位董事提名人目前都担任我们董事会的成员。

7名第一集团董事提名人中的每一位都在2024年年度股东大会上当选为董事会成员，除Kullman女士外，目前担任第一集团董事。Kullman女士目前担任Group IV董事。集团IV董事提名人Vojvodich Radakovich女士也在2024年年度股东大会上当选为董事会成员，目前担任集团I董事。

C类投票支持第IV组董事

C类普通股的持有人，作为一个系列单独投票，将选举第四组董事。根据提名和治理委员会的建议，董事会一致提名Lynn Vojvodich Radakovich参选Group IV董事，原因是考虑到她作为高级管理人员的丰富领导和运营经验以及国际业务专长为公司治理带来的视角，以及她作为戴尔科技科技公司和其他主要公众公司的独立董事所提供的服务。Vojvodich Radakovich女士目前担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。作为董事会对其组成和结构进行年度评估的一部分，并考虑到通过我们正在进行的参与计划从股东那里收到的观点，董事会确定，在独立董事中轮流担任IV组董事符合C类股东的最佳利益，并平衡了我们独立董事在董事会的各种领导角色。

董事集团

董事会目前由八名成员组成，其中七名为第一组董事，其中一名为第四组董事。

根据我们的公司注册证书，第一集团的董事人数可能不少于三名或超过20名董事，并将根据我们的章程确定。章程规定，董事总数将由董事会决议确定，可不少于三名董事或多于21名董事，但第一组董事人数可不少于三名董事或多于20名董事，并须有一名董事担任第四组董事。

董事会成员的选举每年在年度股东大会上举行。每名董事的任期自该董事当选之日起，至该董事的继任者当选并获得任职资格之日止。

根据公司注册证书，每一位I组董事每年由我们所有系列已发行普通股的持有人选举产生，作为单一类别一起投票。第IV组董事每年由C类普通股持有人选举产生，作为一个系列单独投票。

董事提名人

董事会已于年会上提名七名成员选举为第一组董事及一名成员选举为第四组董事。每名被提名人已同意在本代表声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。如任何被提名人未能当选或在当选后无法任职，公司的代理持有人将以他们已收到有效签立的董事会指定的任何替代代名人的普通股股份进行投票，除非董事会选择根据我们的章程和公司注册证书的条款减少授权董事人数，或在董事会中留下由此产生的空缺未填补。

每一位被提名人的履历和资格信息都包含在“–董事资格和信息”下。董事会对其董事提名人的推荐是基于戴尔科技公司注册证书的条款和下文所述的保荐股东协议，以及董事会经过仔细考虑后得出的判断，即被提名人的资格和经验，特别是与戴尔科技战略和运营相关领域的资格和经验，使其成为担任董事会成员的合适人选。

戴尔科技/2025年委托书/5

戴尔科技认为，我们的董事会应该反映多种观点和背景，并在评估候选人时考虑到广泛的因素。正如我们在《公司治理准则》中披露的那样，董事会力求将董事提名人选纳入候选人库，从中选出高素质的个人，这些人将提高董事会的技能、观点和资格的广度。



		董事会一致建议表决 “为”董事会提名的每一位董事候选人。

董事资格及资料

董事资格–董事会认为，在董事会任职的个人应已在商业、教育或公共服务方面表现出显着或重大成就；应具备为董事会做出重大贡献所需的智力、教育、经验和判断力，并为其审议工作带来一系列技能、多元化的观点和背景；并应具备最高标准的道德和诚信、强烈的专业意识以及为服务于戴尔科技股东利益的强烈奉献精神。提名和治理委员会的主要职责是评估董事候选人的技能和经验，并提出提名委员会认为将对管理层在推行戴尔科技业务战略方面行使有效领导和监督的个人。以下是对戴尔科技当前和未来业务很重要的董事会成员的资格、经验和技能：

•

领导力与战略– 戴尔科技寻求能够表现出非凡领导力品质的董事。戴尔科技寻求的相关领导经验包括过去或现在在一家大型上市公司、公认的私营实体或知名教育机构担任领导职务；过去当选或任命的高级政府职位；或过去或现在在一个知名度很高的非营利组织担任高级管理人员或顾问职务。

•

金融知识– 戴尔科技认为所有董事都应该具备对财务和相关公司报告流程的理解。戴尔科技还寻求确保董事会成员中包括符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”资格的董事，这些董事可能会在审计委员会任职。董事会认定，William Green有资格成为“审计委员会财务专家”。

•

技术行业经验– 戴尔科技诚聘具有相关行业经验的董事。戴尔科技重视在其具有战略重要性的领域中的经验，包括新的或正在扩展的业务，以及客户细分市场或地区；对戴尔科技的业务环境有深刻的理解或具有特殊的视角；以及在戴尔科技客户群的广大子集中拥有经验或在其中建立声誉。

•

国际经验–鉴于其全球业务和足迹，戴尔科技寻求具有通过在全球业务中担任关键领导或管理职务或负责非美国业务的经验的董事。

•

风险管理– 戴尔科技寻求具有识别、管理和减轻企业运营风险经验的董事，董事会将其视为执行其战略的关键监督领域。

•

新兴技术– 戴尔科技寻求具备知识和洞察力的董事开发或实施新兴技术、新兴技术领域的产品开发，或预测技术趋势和推动创新，包括通过负责任地整合人工智能或人工智能。

•

制造和运营专长– 戴尔科技寻求具有制造和供应链运营方面的相关经验，并且能够对创建和营销我们的产品所必需的流程进行有效监督的董事。

•

销售、营销和品牌管理– 戴尔科技寻求具有领导或开发和实施企业级战略的经验的董事，以履行上市公司或公认的私营实体的销售、营销、客户参与和品牌管理职能。董事会认为，这些经验可以为不断发展的市场平台和实践提供宝贵的见解，以支持公司以客户为中心的战略。

•

监管合规– 戴尔科技寻求具备在处理多个司法管辖区的复杂法律和监管问题、合规义务和政府政策方面的知识和经验的董事，包括与立法者和监管机构的接触，董事会认为这对其在全球政治和经济波动加剧和不确定性时期的监督职能至关重要。

戴尔科技/2025年委托书/6

资本分配和战略交易– 戴尔科技寻求具备资本分配战略、有机和无机增长战略、战略交易以及上市公司或公认的私人控股实体的并购方面的知识和经验的董事。在资本分配和战略交易方面具有经验的董事会成员加强了对完成复杂交易至关重要的决策过程。

下面的矩阵展示了董事提名人如何贡献董事会认为重要的各种技能、经验和观点。

技能

迈克尔·S。

戴尔

大卫·W。
Dorman

埃贡
德班

大卫
粮食

威廉·D。
绿色

埃伦·J。
库尔曼

史蒂文·M。
莫伦科夫

林恩
伏伊伏地契
拉达科维奇

核心竞争力

领导力和战略

✓

上市公司董事会经验

✓

金融知识

✓

科技行业经验

✓

国际经验

✓

风险管理

✓

战略技能和经验

新兴技术

✓

制造和运营专长

✓

销售、市场营销和品牌管理

✓

监管合规

✓

资本分配和战略交易

✓

背景多样

✓

戴尔科技/2025年委托书/7

戴尔先生担任戴尔科技的董事会主席兼首席执行官。戴尔先生于1984年至2004年7月期间担任戴尔科技的全资子公司戴尔的首席执行官，并于2007年1月恢复担任该职务。1998年，戴尔先生成立了MSD Capital，L.P.，即现在的DFO Management，LLC，一家私人投资公司，专门为戴尔家族管理资本，并于1999年成立了他的家族基金会—— Michael & Susan Dell基金会，其使命是建立改变世界各地生活的途径。戴尔先生是世界经济论坛基金会董事会的荣誉成员，也是国际商业理事会的执行委员会成员。

戴尔先生担任技术CEO委员会成员，并且是商业圆桌会议的成员。他还在中国北京的清华大学经济管理学院顾问委员会和印度海得拉巴的印度商学院董事会任职。他是BDT & MSD顾问委员会的主席，这是一家商业银行，其咨询和投资平台旨在服务于企业主和战略、长期投资者的独特需求。2014年6月，戴尔先生被任命为联合国基金会首位全球企业家精神倡导者。

先前的上市公司董事会成员：

戴尔先生于2016年9月担任VMware，Inc.的董事会主席，VMware，Inc.是一家云基础设施和数字工作空间技术公司，以前是戴尔科技的公众持股多数的子公司，直到2023年11月被博通 Inc.收购。在2015年12月至2025年2月被Sophos Inc.收购之前，他还曾担任SecureWorks Corp.的非执行主席，该公司是一家智能驱动的信息安全解决方案的全球供应商，该公司之前是戴尔科技的公众持股多数股权的子公司。

任职资格：

董事会选择Dell先生担任董事是因为他曾担任Dell Inc.创始人兼戴尔科技董事长兼首席执行官的领导经验以及他的技术行业经验。

第一组董事

年龄：60岁

董事自：2013年10月

戴尔科技/2025年委托书/8

Dorman先生自2013年7月起担任CenterView Capital Technology（一家私人投资公司，简称CenterView）的创始合伙人。在与CenterView建立联系之前，Dorman先生于2006年10月至2008年4月期间担任全球私募股权公司Warburg Pincus LLC的高级顾问和董事总经理，并于2000年至2006年期间在全球电信公司美国电话电报 Corp.或美国电话电报担任多个职位。Dorman先生于2000年12月加入美国电话电报担任总裁，并于2002年11月被任命为董事长兼首席执行官，该职位一直担任到2005年11月。他还于2005年11月至2006年1月期间担任美国电话电报的总裁兼董事。在被任命为美国电话电报总裁之前，Dorman先生曾于1999年至2000年担任Concert Communications Services的首席执行官，该公司是由美国电话电报和British Telecommunications plc共同创建的一家全球性企业，并于1994年至1997年担任Pacific Bell Telephone Company的首席执行官兼董事长。

Dorman先生是乔治亚理工学院基金会董事会的名誉受托人，也是卫星通信平台提供商SomeWear Labs，Inc.的董事会成员。

其他上市公司董事会成员：

Dorman先生自2015年7月起担任数字支付系统运营商PayPal Holdings，Inc.的董事。

先前的上市公司董事会成员：

Dorman先生于2011年5月至2022年5月期间担任药房医疗保健提供商西维斯健康公司董事会的非执行主席，并于2006年3月至2022年5月期间担任西维斯健康公司的董事。Dorman先生于2019年1月至2024年12月期间担任企业软件公司Infoworks.io的董事会主席，并于2016年5月至2020年12月期间担任企业软件公司Expanse，Inc.（前身为Qadium）的董事会成员。

任职资格：

董事会选择Dorman先生担任董事是因为他在管理、财务和战略规划方面的专长，并因为他在上市公司董事会和委员会方面的经验。

第一组董事

年龄：71岁

董事自：2016年9月

董事会委员会：

•提名和治理

戴尔科技/2025年委托书/9

自戴尔的私有化交易于2013年10月完成以来，德班先生一直是戴尔科技的董事会成员。德班先生是全球技术投资公司Silver Lake的联合首席执行官。德班先生于1999年加入银湖，担任创始负责人，常驻公司门洛帕克办事处。在加入银湖银行之前，德班先生曾任职于全球多元化金融服务公司摩根士丹利的投资银行部门。

德班先生目前在商业委员会和商业圆桌会议任职。

其他上市公司董事会成员：

德班先生在优质体育和娱乐公司TKO Group Holdings，Inc.和提供实时开发平台的公司Unity Software Inc.的董事会任职。

先前的上市公司董事会成员：

此前，德班先生曾在VMware，Inc.的董事会任职，该公司是一家云基础设施和数字工作空间技术公司，之前是戴尔科技的公众持股多数的子公司，2016年9月至2023年11月被博通 Inc.收购，2020年3月至2022年10月被社交网络服务Twitter, Inc.收购，2015年至2020年5月在SecureWorks Corp.（之前是戴尔科技的公众持股多数的子公司，是智能驱动的信息安全解决方案的全球供应商）任职。他还曾于2015年8月至2024年5月在全球通信基础设施、设备、配件、软件和服务提供商摩托罗拉解决方案公司的董事会任职，于2021年2月至2023年6月在领先的客户体验管理平台软件公司Qualtrics International Inc.任职，于2012年5月在娱乐、体育和内容公司Endeavor Group Holdings, Inc.的董事会任职，直至2025年3月成为一家私营公司。

任职资格：

董事会选择德班先生担任董事是因为他在技术和金融方面的经验，他对全球战略领导的了解和经验，以及他对多家公司的管理。

第一组董事

年龄：51岁

董事自：2013年10月

戴尔科技/2025年委托书/10

Grain先生是Grain Management LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于媒体和通信领域全球投资的私募股权公司。在2007年创立Grain Management LLC之前，他曾于2002年至2006年担任独立无线通信塔公司Global Signal，Inc.的总裁。从2000年到2003年，Grain先生担任美国电话电报宽带新英格兰地区高级副总裁，该公司是全球性电信公司美国电话电报公司的数字视频、互联网和数字电话服务部门。在其职业生涯的早期，Grain先生曾在金融服务行业工作了十多年，最近一次是在1992年至2000年任职于全球多元化金融服务公司摩根士丹利。在摩根士丹利，他重点关注了电信、媒体和科技板块。

Grain先生是布鲁金斯学会的受托人，国家非裔美国人历史和文化博物馆咨询委员会成员，玛莎葡萄园博物馆董事会主席，以及达特茅斯董事会成员。

其他上市公司董事会成员：

Grain先生担任燃气和公用事业控股公司Southern Company和综合液化天然气公司New Fortress Energy Inc.的董事。

任职资格：

董事会选择Grain先生担任董事是因为他的领导和运营背景、他在财务和风险管理方面的专长，以及他在上市公司董事会的经验。

第一组董事

年龄：62岁

董事自：2021年9月

董事会委员会：

•审计

William D. Green

经验：

Green先生于2013年7月至2016年8月（在EMC被戴尔科技收购之前）担任EMC Corporation（EMC）的董事，并于2015年2月至2016年8月担任EMC的独立牵头董事。格林先生于2006年8月至2013年2月退休期间担任全球管理咨询、技术服务和外包公司埃森哲公司的董事会主席，并于2004年9月至2010年12月担任该公司的首席执行官。他于1986年被选为埃森哲公司的合伙人。Green先生此前曾于2016年9月至2019年2月担任公共部门软件即服务（SaaS）公司GTY Technology公司的联席首席执行官兼联席主席。

其他上市公司董事会成员：

Green先生担任GTY Technology Inc.的董事，自2020年3月起担任该公司的董事会主席。格林先生还是S&P Global Inc.的董事会成员，该公司提供金融评级、基准、分析和数据。

先前的上市公司董事会成员：

从2016年到2021年11月与Ocala Bidco合并，Green先生一直是Inovalon控股公司的董事会成员，该公司是一家为医疗保健行业提供数据分析、干预和报告平台的公司。

任职资格：

董事会选择格林先生担任董事，是因为他的领导能力和运营经验、对信息技术行业的理解以及他的国际业务专长。

第一组董事

年龄：71岁

董事自：2016年9月

董事会委员会：

•审计（主席）

戴尔科技/2025年委托书/11

自2022年6月以来，Kullman女士一直担任3D打印公司Carbon，Inc.的执行主席。Kullman女士于2019年11月至2022年6月担任Carbon，Inc.的总裁兼首席执行官，并自2016年起担任其董事会成员。Kullman女士此前曾于2009年1月至2015年10月担任E. I. du Pont de Nemours and Company（即杜邦公司）的首席执行官，该公司是一家为不同行业提供基础材料和创新产品及服务的供应商，并于2009年12月至2015年10月担任杜邦公司的董事长。她曾于2008年10月至2008年12月担任杜邦公司总裁，并于2006年6月至2008年9月担任杜邦公司执行副总裁。在担任这些职务之前，库尔曼夫人是杜邦安全与保护集团副总裁。

她曾担任美中贸易全国委员会主席、美印CEO论坛成员和商业全国委员会执行委员会成员。她是美国国家工程院的成员，并共同主持了他们关于改变对话：从研究到行动的委员会。她是西北大学董事会成员，并担任塔夫茨大学工程学院顾问委员会成员。

其他上市公司董事会成员：

Kullman女士担任人类疗法开发商和制造商安进公司以及全球投资银行、证券和投资管理公司高盛集团的董事。

先前的上市公司董事会成员：

Kullman女士在2011年至2020年4月期间担任联合技术公司的董事，该公司是一家为建筑系统和航空航天行业提供高科技产品和服务的供应商。

任职资格：

董事会选择Kullman女士担任董事是因为她的领导和运营经验、她在技术和产品开发方面的经验以及她在实施全球业务战略方面的专业知识。

牵头独立董事、集团IV董事（集团I董事提名人）

年龄：69岁

董事自：2016年9月

董事会委员会：

•提名和治理（主席）

Steven M. Mollenkopf

经验：

Mollenkopf先生于2014年3月至2021年6月担任高通公司或高通的首席执行官，该公司是一家工程驱动的高科技制造公司，是无线行业基础技术开发和商业化的全球领导者。Mollenkopf先生在25年前以工程师的身份在高通开始了他的职业生涯，在被任命为首席执行官之前，他曾在高通担任过多个领导职务，包括总裁、首席运营官以及高通芯片组业务QCT负责人。Mollenkopf先生于2021年6月至2022年担任高通特别顾问。

自任职于高通以来，他担任金融服务咨询和战略投资平台Consello Group的高级顾问。

其他上市公司董事会成员：

Mollenkopf先生自2020年4月起担任全球领先的航空航天公司The Boeing Company的董事，并自2024年3月起担任公司董事会独立主席。

先前的上市公司董事会成员：

Mollenkopf先生于2013年12月至2021年6月期间担任高通的董事。

任职资格：

董事会选择Mollenkopf先生任职是因为他具有广泛的国际领导能力和运营经验、对技术行业的深刻理解以及复杂的制造专业知识。

第一组董事

年龄：56岁

董事自：2023年9月

董事会委员会：

•赔偿

戴尔科技/2025年委托书/12

Vojvodich Radakovich女士是初创和成长阶段技术公司的顾问。她曾于2013年9月至2017年2月担任Salesforce.com，Inc.（简称赛富时）的执行副总裁兼首席营销官，该公司是世界上最大的企业软件公司之一，也是客户关系管理领域的全球领导者。在任职于赛富时之前，她是风险投资公司Andreessen Horowitz的合伙人，在那里她帮助投资组合公司加速进入市场战略，并帮助全球1000强公司推进其数字化议程。Vojvodich Radakovich女士此前曾在全球企业软件公司担任营销领导职务，这些公司包括微软公司、BEA Systems，Inc.（在被甲骨文股份有限公司收购之前）和Terracotta Inc.（在被Software AG收购之前）。Vojvodich Radakovich女士的职业生涯始于从事湾流喷气式飞机和海上石油结构设计和建造的机械工程师，后来在国际咨询公司贝恩公司工作。

她目前担任基于网页的设计协作平台Figma，Inc.的董事会成员。

其他上市公司董事会成员：

Vojvodich Radakovich女士在全球在线旅游及相关服务提供商Booking Holdings Inc.和福特汽车公司的董事会任职。

任职资格：

董事会选择Vojvodich Radakovich女士担任董事是因为她的领导能力和运营经验、她对软件行业的理解以及她的国际业务专长。

第一组董事（第四组董事提名人）

年龄：57岁

董事自：2019年4月

董事会委员会：

•审计

•薪酬（主席）

戴尔科技/2025年委托书/13

股东提名董事的权利–自2018年12月25日起生效，戴尔科技及其某些全资子公司与MD股东（定义见本委托书附件A）以及与SLP股东（定义见本委托书附件A）和其他指定股东订立股东协议，简称SLP股东协议。我们将MD股东协议和SLP股东协议称为保荐股东协议。

根据保荐股东协议，MD股东和SLP股东均有权提名若干个人参选董事，在MD股东和SLP股东实益拥有定期选举董事总投票权的70%以上的情况下，这等于（1）截至本委托书日期，该等实益拥有权状态为（x）由MD股东或SLP股东实益拥有的定期选举董事总投票权的百分比，视情况而定，乘以（y）当时董事会中非审计委员会成员的董事人数（及其任何空缺），或（2）在MD股东和SLP股东实益拥有定期选举董事总投票权的70%或以下的情况下，（x）定期选举董事实益拥有的董事总投票权的百分比由MD股东或SLP股东（视情况而定），乘以（y）当时董事会的董事人数（以及任何空缺），在每种情况下四舍五入到最接近的整数。此外，只要MD股东或SLP股东各自实益拥有至少5%的有权在董事选举中进行一般投票的普通股的所有流通股，MD股东或SLP股东（如适用）均有权提名至少一名个人作为第一集团董事参加董事会选举。在本次年会上提议选举的第一组董事提名人中，Dell先生、Dorman先生、Green先生和Mollenkopf先生已被指定为MD股东提名，Durban先生已被指定为SLP股东提名。

SLP股东协议规定，只要MD股东总共实益拥有代表已发行普通股总投票权多数的普通股，这是截至本委托书发布之日他们的实益所有权状态，SLP股东将应MD股东的要求尽其合理的最大努力将董事会规模扩大至最多21名董事。此外，根据保荐股东协议，如果MD股东或SLP股东提名的任何人因任何原因（除非由于相关保荐股东协议项下适用的股东提名I组董事的权利减少）不再担任董事会I组董事，则提名该I组董事的股东有权提名替代人选，只要该股东有权在此时向董事会提名至少一名I组董事。

根据MD股东协议，只要MD股东有权提名至少一名Group I董事，在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，并且在某些例外情况下，MD股东可以让至少一名当时在董事会任职的被提名人在董事会的每个委员会（审计委员会除外）任职。根据SLP股东协议，SLP股东享有与MD股东一样的权利，只要他们有权提名至少一名Group I董事，就有权在董事会委员会中获得代表权。SLP股东已放弃让被提名人在薪酬委员会以及提名和治理委员会任职的权利。

股东对董事提名人进行投票的义务–只要MD股东或SLP股东有权根据适用的保荐股东协议提名Group I董事或Group I董事，戴尔科技各自，MD股东和SLP股东有义务提名第一组董事或第一组董事作为包含在戴尔科技代理声明中的董事名单的一部分进行选举，并为选举上述任何一项规定的任何其他参选董事的个人提供最高级别的支持，以支持该等被提名人的选举。MD股东和SLP股东各自也有义务根据MD股东协议或SLP股东协议（如适用）对MD股东或SLP股东提名的每一位Group I董事投赞成票，除非SLPTERM3股东选择根据SLP股东协议终止此类安排。此外，根据保荐股东协议，任何MD股东或SLP股东均不得提名或支持任何非由MD股东或SLP股东或戴尔科技当时的在任董事提名的人。

戴尔科技/2025年委托书/14

我们相信，我们的多类别股份和受控所有权结构提供了公司领导层和管理层的稳定性，促进了长期的时间范围和对多年战略的承诺，包括在投资方面，并使我们能够保持领先于更广泛的行业趋势。这种结构成功地使我们能够优先考虑创新并投资于研发，因为我们在日益复杂的环境中创造出推动人类进步的技术，为强大的股东价值创造做出了贡献。我们通过直接参与与C类股东讨论我们的结构，以强调其对所有股东的好处，并继续听到对我们董事会实施的治理增强的支持，我们认为这使我们有别于其他拥有多类别股份结构的受控公司。

公司治理

股东参与– 戴尔科技致力于与我们的股东保持稳健和定期的对话，这是我们治理框架的核心原则。我们重视与股东的直接接触，通过这种接触，我们分享有关我们业务的最新信息，加深我们对投资者优先事项的理解，并与我们的董事会和管理团队分享股东观点，供我们在决策时考虑。



我们如何Engage		戴尔科技利用各种渠道与我们的股东就全年共同重要的话题进行接触： •季度收益通讯 •证券分析师会议 •投资者会议介绍 •公司主办的投资者活动 •与代理投票和管理团队的互动 •评估投资者情绪的定期感知研究 •通过高管会议、会议会议、非交易路演、巴士参观等方式，与当前和潜在的股东和证券分析师定期举行会议 •正在进行视频、电话和电子邮件通信，以解决投资者的询问

我们讨论的		我们讨论了一系列与股东相关的主题，包括长期业务战略、业绩和前景、与业务相关的宏观经济因素、资本分配、董事会组成和做法、董事会对战略和风险的监督、公司治理结构、高管薪酬计划以及可持续性和人力资本努力。在过去一年中，我们还讨论了我们在2024年年会上收到的股东提案，包括董事会对结果的审议以及根据我们先前加强披露的承诺采取的响应行动。我们还继续听到我们的股东支持我们最近的董事会和治理改进，如下所述。

谁参加		与我们股东的沟通由我们的管理层和投资者关系团队成员领导，并得到跨戴尔科技的一系列职能的支持。我们的执行团队，包括我们的首席执行官，全年都参加与我们的股东的会议。

最近的治理变化

正如下文将更详细讨论的那样，作为一家受控公司，戴尔科技无需遵守纽约证券交易所（NYSE）规则下适用于非受控公众公司的多项公司治理要求，包括维持一个独立董事占多数的董事会，并任命独立且完全独立的薪酬和提名/公司治理委员会。董事会目前自愿遵守这些要求的决心以及近年来采取的其他治理变革表明，我们的董事会致力于纳入独立投资者的反馈和观点，以进一步加强我们的治理、政策和披露。

在过去两个财政年度，我们的董事会通过以下方式继续加强我们的治理形象：

•

确立首席独立董事角色；

•

批准独立董事轮值担任第四组董事；

戴尔科技/2025年委托书/15

在戴尔科技，我们的宗旨是创造推动人类进步的技术。通过将我们的技术、规模和专业知识发挥作用，我们专注于我们认为可以产生最大影响并能够为人类和地球做最大好事的领域。我们采取一体化的方法，为戴尔科技推动长期价值，并为我们的利益相关者（包括股东、客户、供应商、员工和社区）带来积极的社会和环境影响。

我们认真把握机会和责任创造积极影响，使有效治理和透明度成为我们可持续发展和环境、社会和治理（ESG）战略的重要组成部分。我们的董事会直接并通过其常设委员会监督我们的治理、合规和风险监督流程和程序的建立和维护，以促进我们以最高标准的责任、道德和诚信开展业务。董事会定期收到有关ESG目标和公司整体战略的最新信息，其执行由一系列管理委员会监督。为确保对ESG的综合视角和方法，这些管理委员会由来自全公司各个团队的成员组成，包括来自企业可持续发展和ESG、人力资源、慈善事业、安全、道德和隐私、供应链审计、公司事务、政府事务、内部审计、法律、风险管理、投资者关系、会计、财务以及产品、运营和服务等职能部门的代表。

我们致力于ESG报告的透明度，并根据利益相关者的反馈以及根据外部报告框架和不断变化的监管要求进行衡量，定期评估报告的质量和有效性。我们在ESG报告中就关键指标和关键主题发布详细的三年绩效趋势，可在我们网站的ESG & Impact页面上查阅。有关我们对产生商业和社会影响的承诺的更多信息，请参阅本代理声明随附的截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们网站Impact页面上的报告和内容。

董事会评估–董事会进行年度自我评估，涵盖董事会职责、组成、流程和信息，以及董事会委员会结构、组成和监督。自我评价过程由首席独立董事主导。首席独立董事和提名与治理委员会与董事会一起审查评估结果，并确定增强董事会流程、绩效和有效性的方法。

董事时间承诺–每位董事必须愿意并能够投入足够的时间和注意力，以有效地履行其职责和责任。董事会在承认拥有在其他业务和活动方面具有丰富经验的董事的价值的同时，也理解为戴尔科技董事会提供有效服务需要做出重大承诺。一般来说，一名非雇员董事不应同时在包括戴尔科技董事会在内的六个以上的上市公司董事会任职。在确定董事继续在董事会任职的适当性时，将考虑董事活动的性质和范围。

每名董事须在接受另一公司的董事或其他负责职位前，以及在个人情况发生重大变化（包括受雇或主要工作职责发生变化）之前或之后立即通知董事长。董事会将审查和评估新的情况，并将确定在这些情况下董事继续在董事会任职是否合适。

各董事目前均遵守上述政策。

管理发展和继任规划–董事会审查并维持我们首席执行官Michael Dell的继任计划。提名和治理委员会评估我们首席执行官的潜在继任者，包括在发生紧急情况时，并定期与我们的首席执行官和董事会一起审查有关这些潜在继任者的建议。此外，我们的首席人力资源官每年向董事会提交一份关于高级管理层继任规划的报告和一份关于管理发展的报告。

戴尔科技/2025年委托书/16

公司治理原则和行为准则–董事会致力于以最高的诚信和道德标准实现商业成功并增加长期股东价值。在这方面，董事会采纳了戴尔科技公司治理原则，这些原则反映了一套核心价值观，这些价值观为我们的治理和管理系统以及我们与利益相关者的互动提供了基础，我们认为这些价值观为公司提供了有效的公司治理框架。此外，董事会继续评估戴尔科技的公司治理政策和实践，以确保它们与公司专注于为股东创造长期价值的目标相一致。与这一努力有关，近年来，董事会批准了多数独立董事会的组成，并规定第四组董事的年度选举完全由C类普通股持有人进行。在过去两个财政年度，我们继续加强我们的治理，我们在上面的“–最近的治理变化”中对此进行了描述。

戴尔科技还维持适用于我们所有董事、管理人员和员工的行为准则，以及高级财务官的Code of Ethics准则、会计行为准则、道德操守和合规计划以及全面的内部审计计划，其中规定按照内部审计专业实践国际标准进行审计。

高级财务官的《公司治理原则》、《行为准则》和《Code of Ethics准则》副本可在我们的网站http://investors.delltechnologies.com的Governance & Leadership – Governance Documents部分查阅。

受控公司地位– 戴尔科技的C类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DELL”。因此，戴尔科技须遵守纽约证券交易所规则下的治理要求。

根据纽交所公司治理标准，戴尔科技是一家“受控公司”。纽交所规则将“受控公司”定义为个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。戴尔科技是一家受控公司，其基础是戴尔先生实益拥有我们的A类普通股和C类普通股的股份，占我们在董事选举中有投票权的普通股股份总投票权的50%以上。

作为一家受控公司，戴尔科技有资格获得豁免，并有权选择不遵守纽约证券交易所规则下的某些公司治理要求，包括要求拥有一个由大多数独立董事组成的董事会以及一个薪酬委员会和一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，在每种情况下，作为董事的独立性根据纽约证券交易所规则定义。即使戴尔科技是一家受控公司，它也必须遵守SEC和NYSE有关审计委员会的成员资格、资格和运营的规则，如下文将进一步讨论。

尽管有资格获得这些要求的豁免，戴尔科技董事会目前拥有独立董事的多数席位，并设有一个薪酬委员会以及一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会。

如果戴尔科技不再是一家受控制的公司，C类普通股继续在纽约证券交易所上市，那么戴尔科技将被要求在其地位发生变化之日或在规定的过渡期内遵守纽约证券交易所关于董事会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的董事独立性要求。

董事会领导– 戴尔科技章程规定，董事会将选举一名主席主持其出席的董事会所有会议，并行使董事会不时订明的其他职责。董事长和首席执行官职位目前都由戴尔先生担任。我们的公司治理原则规定，董事会的独立董事将选举一名首席独立董事，任期一年。董事会独立董事选举Kullman女士担任公司首席独立董事。

董事会已确定，其目前的结构，由董事长和首席执行官兼任，并由一名首席独立董事担任，再加上我们的独立董事行使关键监督职责，符合戴尔科技和我们股东的最佳利益。董事会认为，鉴于戴尔先生对戴尔科技的业务和行业有深入的了解、制定和实施战略举措的能力，以及他与客户的广泛接触和知识渊博，保持董事长和首席执行官的合并职位是目前公司最有效的领导结构。作为首席执行官，戴尔先生密切参与公司的日常运营，因此能够有效地将最关键的业务问题提升为董事会独立董事的考虑，并最有能力监督公司每项业务的战略执行，以优化长期股东价值创造。首席独立董事被授予广泛的权力，如下所述，由我们的独立董事领导对管理层的监督。

戴尔科技/2025年委托书/17

董事独立性–董事会已肯定地确定，构成我们八名董事中的六名的Dorman先生、Grain、Green和Mollenkopf先生、Kullman女士和Vojvodich Radakovich女士根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理原则中确立的董事独立性标准是独立的，其中纳入了纽约证券交易所规则的董事独立性要求。Kullman女士目前担任首席独立董事。纽交所规则规定，为了确定一名董事是独立的，董事会必须确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。根据纽约证券交易所的规则，在评估董事与公司的关系（如果有的话）的重要性时，董事会从董事的立场以及董事与之有关联的个人或组织的立场考虑重要性。

我们的公司治理原则包含公司认为有助于确保董事会对管理层保持有效和独立监督的几个特点，包括以下几点：

•

董事会设首席独立董事一名，由独立董事选举产生。

•

独立董事的执行会议与每一次定期安排的董事会会议相关联，并在独立董事过半数要求的任何时间举行。每届执行会议的议程主要侧重于管理层是否以符合董事会方向的方式履行职责。

•

审计委员会全体成员均为独立董事。审计委员会主席拥有并行使权力，在没有管理层和非独立董事出席的情况下举行审计委员会执行会议。

•

薪酬委员会、提名与治理委员会全体成员均为独立董事。

•

提名和治理委员会评估每位董事投入足够时间和注意力以有效履行其职责和责任的能力，包括根据上述董事时间承诺政策。

牵头独立董事–牵头独立董事由独立董事中并从独立董事中选举产生，任期一年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期三年，任期牵头独立董事负有以下职责：

•

担任董事长与独立董事的主要联络人；

•

有权召集独立董事会议；

•

主持独立董事的所有常务会议和董事长未出席的董事会会议；

•

与主席协商，批准董事会的会议议程；

•

批准董事会会议的频率和会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•

批准拟向董事会提供的信息，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性；

•

视情况，可与股东进行协商和直接沟通；

•

主持董事会年度自评；

•

开展年度CEO绩效审核流程，并向其他独立董事报告流程结果；以及

•

连同董事会及其各委员会以及在执行会议上行事的独立董事，保留并批准外部顾问的薪酬。

首席独立董事目前还担任提名和治理委员会主席，并在该职位上监督该委员会履行职责，如下文“–提名和治理委员会”中所述。

关于Kullman女士当选首席独立董事，独立董事考虑了（除其他因素外）她自2016年9月以来担任董事会成员、担任提名和治理委员会现任主席以及2016年9月至2019年12月担任审计委员会主席的领导能力。

董事会委员会–董事会维持三个独立的常设委员会，协助董事会履行其监督职责：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会

戴尔科技/2025年委托书/18

通过了每个常设委员会的书面章程，这构成了我们公司治理原则的组成部分。每份章程的当前副本可在戴尔科技网站http://investors.delltechnologies.com的Governance & Leadership – Governance Documents部分下找到。董事会不时考虑各常设委员会的组成，以及委员会成员是否应在各常设委员会之间轮换。

根据保荐股东协议，如上文“–股东安排–股东提名董事的权利”中所述，只要MD股东或SLP股东有权提名至少一名第一集团董事，此类股东可以在适用法律和证券交易所规则允许的范围内以及在特定的例外情况下，让至少一名当时在董事会任职的被提名人在董事会的每个委员会中任职，但审计委员会除外。Mollenkopf先生作为MD股东提名人担任薪酬委员会成员，Dorman先生作为MD股东提名人担任提名和治理委员会成员。SLP股东已放弃让被提名人担任薪酬委员会和提名与治理委员会成员的权利。

下表显示，截至2025年5月16日，董事会成员和每位董事任职的委员会，并表明董事会根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理原则确定为独立的董事。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名和治理委员会	独立

Michael S. Dell

David W. Dorman			✓	✓

Egon Durban

David Grain	✓			✓

William D. Green	椅子			✓

Ellen J. Kullman –导独立董事			椅子	✓

Steven M. Mollenkopf		✓		✓

Lynn Vojvodich Radakovich	✓	椅子		✓

各委员会的主要职责说明如下。

审计委员会

审计委员会有三名成员，完全由董事会成员组成，这些成员满足根据纽约证券交易所规则为独立董事制定的独立性标准，以及适用于根据董事会确定的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规则设立的审计委员会成员的额外独立性标准。根据纽交所规则，审计委员会的成员必须完全由不少于三名符合上述独立董事资格的董事组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纽交所规则对审计委员会成员的“金融知识”要求，格林先生是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”。Green先生（主席）、Grain先生和Vojvodich Radakovich女士担任审计委员会成员。

审计委员会的主要职责包括，除其他事项外：

•

聘任、保留、补偿和监督一家合格的事务所担任独立注册会计师事务所，审计戴尔科技的财务报表；

•

评估独立注册会计师事务所的独立性和履职情况；

•

与独立注册会计师事务所和管理层审查并讨论审计的范围和结果以及戴尔科技的中期和年末经营业绩；

•

建立员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•

审查戴尔科技关于风险评估和风险管理的政策；

•

审查并酌情批准或批准与关联人的交易；

戴尔科技/2025年委托书/19

此外，薪酬委员会可授权我们的一名或多名执行官向非董事或执行官的合格个人授予基于股权的薪酬，并管理我们基于股权的薪酬计划，在每种情况下均须遵守适用法律、纽约证券交易所规则和任何适用薪酬计划的条款。薪酬委员会还可以授予公司一名或多名高级管理人员权力和权力，以审查和管理任何员工福利计划，并根据任何补偿高管薪酬的政策作出决定，包括下文“薪酬讨论和分析–薪酬治理–补偿的补偿”中讨论的我们的恢复政策。赔偿委员会可随时撤销任何授权。薪酬委员会可授权授予以股权为基础的薪酬的任何执行官必须定期就任何此类授予向委员会报告。薪酬委员会已授权我们的首席人力资源官根据我们的股权激励计划向非董事或执行官的合格员工提供奖励。

有关薪酬委员会评估和确定2025财年高管薪酬的流程的讨论，包括高管在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用，请参见“薪酬讨论和分析”。

戴尔科技/2025年委托书/20

独立薪酬顾问–在2025财年，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC或Pay Governance作为其独立薪酬顾问。应薪酬委员会要求，薪酬治理定期参加薪酬委员会会议。薪酬治理还在委员会会议之外就与薪酬委员会职责相关的事项与薪酬委员会成员进行沟通。薪酬委员会一般会征求Pay Governance对戴尔薪酬方案的意见，包括整体薪酬方案设计、非雇员董事薪酬、薪酬风险评估、不断演变的薪酬趋势、适当的市场参考点以及市场薪酬数据。

委员会评估了与薪酬治理独立于管理层有关的所有因素，并每年评估薪酬治理提供的任何工作是否引发任何利益冲突。在2025财年，Pay Governance没有向公司提供上述服务以外的服务。委员会认定，薪酬治理的工作没有引起任何利益冲突。

提名和治理委员会

提名和治理委员会完全由满足纽交所规则为独立董事制定的独立性标准的董事会成员组成。Kullman夫人（主席）和Dorman先生在该委员会任职。

提名和治理委员会的主要职责除其他事项外包括：

•

确定和评估拟被考虑任命或选举为董事会成员的潜在候选人；

•

就拟提交股东投票选举的被提名人的甄选和董事会批准向董事会提出建议；

•

监督和审查有关我们的非雇员董事的独立性或涉及影响任何此类董事的潜在利益冲突的任何问题；

•

评估首席执行官的潜在继任者，包括在发生紧急情况时，并定期与首席执行官和董事会一起审查有关这些潜在继任者的建议；

•

审查董事会委员会的结构和组成，并每年就任命董事担任各委员会成员向董事会提出建议；

•

定期审查我们的公司治理原则，并向董事会建议对这些原则的任何变更；和

•

定期审查和批准有关合法合规、利益冲突和道德行为的我们的行为准则和其他政策的变更。

董事会和委员会对风险管理的监督

公司认为，有效评估和管理风险是我们业务战略的设计和执行以及创造长期价值的核心。董事会直接或通过其常设委员会对公司的风险管理流程进行监督。董事会专注于了解业务面临的最重大风险，评估减轻这些风险的战略，并促进管理层与我们的董事就风险主题进行沟通。董事会还监测和评估新出现的风险，例如与人工智能技术实施和使用相关的风险。

虽然董事会作为一个整体负责风险监督，但我们公司的管理层负责设计流程和程序，以在日常基础上识别、评估和管理风险。管理层已实施企业风险管理或ERM计划，该计划由公司的内部审计职能管理，并得到管理层风险委员会的支持，该计划旨在跨业务工作，以识别、评估、治理和管理公司的战略、运营、财务和合规风险。公司维持一个由财务和法律职能高级成员组成的管理委员会，以协助履行我们维持披露控制和程序的义务，并协调和监督准备公司向SEC提交的文件和其他公开披露的过程。尽管公司不断评估其风险环境，但内部审计职能执行年度风险评估，其依据是风险数据收集、行业趋势分析、考虑第三方风险报告公司的洞察力、同行对标以及与高级领导和公司专家的访谈。年度评估考虑了风险是否对我们的企业构成短期、中期和长期威胁，并规定了优先顺序，部分是基于此类风险的时间框架。我们的ERM计划会定期接受外部评估，以了解该计划的最佳实践和成熟度。

戴尔科技/2025年委托书/21

首席审计执行官向董事会展示年度风险评估的结果，并与董事会一起审查由ERM计划识别的主要风险。董事会每季度与首席执行官、总法律顾问、首席财务官和首席运营官举行会议，以审查业务和财务业绩，并考虑与每项业务职能和其他公司活动相关的现有和新出现的风险。董事会在董事会定期安排的会议上以及根据需要在其他时间收到管理层关于风险主题的最新信息。

董事会在评估当前风险和预测我们业务的新风险时，直接和间接地通过其常设委员会和管理委员会的报告考虑第三方顾问和专家的意见。这些顾问和专家提供了与主动风险管理相关的最佳实践、行业趋势以及未来和新出现的风险趋势的观点。

董事会得到其常设委员会的协助，以应对各自监督和专业领域的风险。

•

审计委员会对与戴尔科技的财务报表和财务报告流程相关的风险政策和流程行使监督责任。审计委员会还负责监督特定风险，例如重大信息技术风险敞口（包括网络安全风险敞口）和金融风险敞口。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查和讨论戴尔科技的重大风险和敞口，以及管理层为管理这些风险已经采取或计划采取的步骤。在行使这一监督时，审计委员会接受或参与：

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首席审计执行官就关键风险、审计状态和其他问题或关切以及年度ERM计划审查结果每季度更新一次；

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首席安全官或其他高级安全主管关于网络安全和其他数据安全风险的季度更新；

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首席合规官关于关键道德和合规问题的合规更新，首席合规官向总法律顾问报告；和

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在执行会议上与首席财务官、首席财务官、首席审计执行官、首席合规官以及戴尔科技的独立注册公共会计师事务所举行会议。

•

薪酬委员会监督与高管薪酬计划、政策和做法相关的风险管理，并评估此类薪酬安排可能对风险决策产生的影响。

•

提名和治理委员会监测与CEO继任规划和发展、董事会组成以及与环境、社会和治理事项相关的政策和管理系统相关的风险。

每一位委员会主席在其定期会议上向全体理事会报告委员会的活动、所讨论的重要问题以及委员会采取的行动。

会议和出席情况

在2025财年，全体董事会召开了四次会议，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了四次会议，提名和治理委员会召开了两次会议。

在2025财年，董事会的每位成员在担任戴尔科技董事或担任该委员会成员期间，至少出席了董事会和每个董事会委员会会议总数的75%。

戴尔科技鼓励但不要求董事在可行的情况下参加股东年会。八位董事中有七位出席了于2024年6月27日举行的去年年会。

与董事的沟通

任何戴尔科技股东都可以使用Governance & Leadership –下的http://investors.delltechnologies.com上的联系信息提交请求，从而与董事会整体、独立董事整体、任何董事会委员会或董事会任何个人成员进行沟通。与董事会联系并指定预期的收件人。公司秘书或其受委托人将视情况将以这种方式提交的有关戴尔科技的善意通讯或其摘要转发给董事会或适用的董事。与其他主题相关的通信，包括那些主要是商业性质的通信，将不会被转发。

戴尔科技/2025年委托书/22

此外，任何人如对戴尔科技的行为、会计、财务报告、内部控制或审计事项有疑虑，可将该疑虑直接告知独立董事或审计委员会（通过委员会主席）。这些通信可能在保密和匿名的基础上进行，并可能通过电子邮件、书面提交或通过电话向公司的全球道德和合规办公室报告。任何希望发送这类通信的人都可以在http://investors.delltechnologies.com的Governance & Leadership部分下获得适当的联系信息。这些通信将根据我们的指导方针转发给适当的董事进行审查，也将由全球道德与合规办公室进行审查和处理。

向独立董事或审计委员会提出的所有未决问题的状况将按季度向全体董事会报告。独立董事或审计委员会可就向其提出的任何关切采取特别行动，包括保留外部顾问或法律顾问。我们的行为准则禁止对举报涉嫌不当行为或善意协助调查或审计的任何人进行报复。

董事薪酬

我们的董事会通过了一项针对独立董事的薪酬计划，我们认为这将使我们能够继续吸引和留住合格的董事。对于2025财年，我们的独立董事薪酬方案包括以下要素：

•

每年10万美元的现金保留金；

•

价值225,000美元的年度股权保留金，以C类普通股股份结算的限制性股票单位的形式支付；

•

额外每年25000美元的现金保留金，用于担任委员会主席；和

•

作为首席独立董事的额外年度现金保留金为40,000美元。

董事可选择以C类普通股的既得股份或以C类普通股股份结算的递延股票单位的形式收取每个现金保留金的全部或部分，增量为保留金金额的25%。此外，董事可以选择以C类普通股股份结算的递延股票单位的形式收取其全部或部分年度权益保留金。

董事薪酬一般在9月份发放，在股东年会之后的第一次董事会会议上发放。除通过股东年会选举外，当选为董事会成员的独立董事将获得适用的年度聘用金，该聘用金可按董事会确定的董事首个服务年度按比例分配。

根据戴尔科技公司 2023年股票激励计划授予2025财年股权奖励。每份基于股权的奖励在授予前的股东年会一周年时全额归属，但（1）在2020年9月25日之前任命的董事获得初始股权保留人奖励，该奖励自授予日起四年内每年等额归属，以及（2）递延股票单位将在适用的董事董事会服务因任何原因终止或戴尔科技的控制权发生变化（以较早者为准）以C类普通股的股份结算。未归属的基于股权的奖励的归属将在董事死亡或残疾、董事无故终止服务或戴尔科技的控制权发生变化时加速。可对C类普通股行使的某些限制性股票单位、递延股票单位和股票期权，以及在此类奖励结算中收到的C类普通股股份，受本委托书其他部分讨论的管理层股东协议的适用条款和条件的约束。每个限制性股票单位和递延股票单位包括授予股息等值权利，这是一种以股票为基础的奖励，形式是获得信贷的权利，以现金（不计利息）支付，等于每个限制性股票单位或递延股票单位的基础上的每一股C类普通股股份本应支付的每一笔定期现金股息的价值，前提是该股份已在此类定期现金股息的记录日期向承授人发行并由承授人持有。

我们补偿我们的董事出席我们的董事会或委员会会议所产生的合理费用。我们为董事就公司拥有或包租的飞机出席我们的董事会或其委员会的会议提供空运。董事在该旅行期间可由其配偶陪同，前提是该旅行获得批准并符合公司政策。配偶的任何此类个人旅行的费用被归入董事的收入。此外，我们为每位董事提供一台手提电脑或购买一台手提电脑的报销，以供与董事会服务相关的使用。

我们为我们的独立董事作为董事的活动提供责任保险。

戴尔科技/2025年委托书/23

我们的公司注册证书和章程规定，我们的所有董事都有权在特拉华州法律允许的最大范围内从我们那里获得赔偿和预支费用。我们已与每位董事订立赔偿协议，就其赔偿范围向他们提供合同保证，并提供确定董事获得赔偿的权利的程序。

2025财年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		股票奖项⁽³⁾ ($)		期权奖项⁽⁴⁾ ($)		合计⁽⁵⁾ ($)

David W. Dorman		100,000		224,905		—		324,905

David Grain		100,000		224,905		—		324,905

William D. Green		125,000		224,905		—		349,905

Ellen J. Kullman		165,000		224,905		—		389,905

Steven M. Mollenkopf		100,000		224,905		—		324,905

Lynn Vojvodich Radakovich		125,000		224,905		—		349,905

(1)	Kullman女士担任首席独立董事兼提名和治理委员会主席，Green先生担任审计委员会主席，Vojvodich Radakovich女士担任薪酬委员会主席。

(2)

Dorman先生收到了100%的年度现金保留金，格林先生收到了100%的年度现金保留金和委员会主席保留金，分别为C类普通股的既得股份。Mrs. Grain和Mollenkopf各自以递延股票单位获得了100%的年度现金保留金。Kullman夫人以现金形式获得了其年度现金聘金、委员会主席聘金和首席独立董事聘金的100%。Vojvodich Radakovich女士收到了她年度现金保留金和委员会主席保留金的100%现金。根据美国公认会计原则计算的授予的C类普通股和递延股票单位的已归属股份的总授予日公允价值是通过将总保留金额或总保留金额的适用部分除以115.99美元确定的，即2024年9月18日在纽约证券交易所报告的C类普通股的收盘价，向下取整到下一个完整的股份或单位。限制性股票单位和递延股票单位将于2025年6月27日归属。

(3)	Grain、Green和Mollenkopf先生、Kullman女士和Vojvodich Radakovich女士各自以递延股票单位获得了100%的年度权益保留金。Dorman先生以限制性股票单位收取其每年100%的股权保留金。根据美国公认会计原则计算的递延股票单位和授予的限制性股票单位的总授予日公允价值按本表附注（2）所述方式确定。限制性股票单位和递延股票单位将于2025年6月27日归属。

下表提供了截至2025年1月31日我们每位非雇员董事持有的已发行限制性股票单位和已发行递延股票单位总数的信息：


姓名	未结清受限股票单位		未偿还的递延股票单位

David W. Dorman		1,939		16,252

David Grain		—		22,486

William D. Green		—		5,223

Ellen J. Kullman		—		55,705

Steven M. Mollenkopf		—		7,544

Lynn Vojvodich Radakovich		—		5,223

(4)	截至2025年1月31日，Green先生和Kullman夫人各自共持有272,736份既得期权，Vojvodich Radakovich女士共持有81,298份既得期权。

(5)	额外津贴和其他个人福利被排除在外，因为每位董事的总价值低于10,000美元。

戴尔科技/2025年委托书/24

普华永道是一家注册独立公共会计师事务所，自1986年起担任本公司或其前身的独立审计师。尽管现行法律、规章制度以及审计委员会的章程要求聘请、保留戴尔科技的独立注册会计师事务所并由审计委员会监督，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并认为股东批准这一选择的提议是股东就公司治理的一个重要问题向戴尔科技提供直接反馈的机会。如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会将在决定是否保留普华永道以及未来几年是否聘用该公司时考虑投票，但可能会继续保留普华永道。如果任命获得股东批准，但如果审计委员会认为变更符合公司及其股东的最佳利益，则仍可酌情在当前财政年度的任何时间更改任命。

普华永道的代表预计将出席年会，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。



		董事会一致建议投票“赞成”批准普华永道为戴尔科技 2026财年的独立注册公共会计师事务所。

除了聘请普华永道对合并财务报表进行独立审计外，戴尔科技还不时聘请普华永道执行其他允许的服务。下表列出了普华永道在2025财年和2024财年期间与向戴尔科技提供专业服务相关的所有费用。

独立注册会计师事务所费用（百万）


收费类型	2025财年			2024财政年度

审计费用^(a)		$	28.5		$	26.5

审计相关费用^(b)			2.0			3.3

税费^（c）			0.7			1.0

所有其他费用^（d）			0.9			—

合计		$	32.1		$	30.8

(a)	这一类别包括与年度财务报表审计、季度财务报表审查、安慰函和同意书、国际子公司法定审计以及其他程序有关的专业服务所产生的费用。

(b)	此类别包括就鉴证和与戴尔科技财务报表审计或审查合理相关的其他活动提供的专业服务所产生的费用，这些活动包括对戴尔科技员工福利计划、ESG鉴证和服务组织控制证明服务的审计。

（c）	这一类别包括为国内和国际所得税合规和税务审计协助以及就营业税事项提供咨询和建议而产生的费用。

（d）	这一类别包括除上述附注（a）至（c）中报告的服务以外的所有产品和服务的费用，并包括一般和财务培训服务、会计研究软件和其他允许的咨询服务产生的费用。

审计委员会确定，提供上表附注（c）和（d）中所述的非审计服务与保持普华永道的独立性相一致。

戴尔科技/2025年委托书/25

审计委员会预先批准了普华永道履行SEC规则要求预先批准的上述服务，其中包括上述所有费用。审计委员会采用了一项政策，要求委员会预先批准由戴尔科技的独立注册会计师事务所提供的所有服务（审计和非审计），但不是根据SEC规则规定的有限例外情况。根据该政策，审计委员会已对普华永道提供2026财年审计服务（包括普华永道的审计费用）给予预先批准，并对普华永道提供特定类别或类型的审计相关、税务和其他允许的非审计服务给予最多提前一年的预先批准。如果拟议由普华永道提供的服务不在这些预先批准之一的范围内，审计委员会可授权审计委员会主席或其他指定成员预先批准这些服务。根据这一授权授予的任何预先批准必须传达给全体审计委员会。

戴尔科技/2025年委托书/26

在这项提案3中，根据《交易法》第14A条及其下SEC的规则，董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的戴尔科技指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的从第30页开始的叙述性披露，但不包括标题为“薪酬与业绩披露”一节中的披露。董事会目前打算每年提交公司指定执行官的薪酬，以进行不具约束力的咨询投票，与股东在公司2023年年度会议上的咨询投票一致。



		董事会一致建议投票“赞成”批准本委托书所披露的戴尔科技对其指定执行官的薪酬。

正如本委托书下文“薪酬讨论与分析”和“执行官薪酬”部分所述，戴尔科技的高管薪酬计划旨在强调长期的、取决于业绩的薪酬，以激励和奖励为戴尔科技的股东创造的长期价值。戴尔科技的高管薪酬计划有许多功能，旨在确保遵守公司的按绩效付费的理念。

董事会鼓励股东阅读下面的薪酬讨论与分析，其中详细描述了戴尔科技的高管薪酬做法是如何运作的，并旨在实现戴尔科技的核心高管薪酬目标。董事会还鼓励股东审查2025财年薪酬汇总表和其他薪酬表以及“执行官薪酬”项下表格随附的叙述性披露，这些表格提供了有关我们指定的执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论与分析中描述的薪酬做法对于实现戴尔科技的核心高管薪酬目标是有效的，并且本委托书中披露的其指定高管的薪酬反映并支持戴尔科技高管薪酬理念和做法的适当性。

根据《交易法》第14A条及其规定的SEC规则，戴尔科技要求股东通过批准以下不具约束力的决议来批准这项提议：

决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给戴尔科技指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。

对该决议进行投票，通常被称为薪酬发言权决议，对薪酬委员会或董事会没有约束力。尽管该投票具有咨询性质，不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视公司股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬事项时考虑咨询投票的结果。

戴尔科技/2025年委托书/27

戴尔科技 Inc.董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用方式纳入戴尔科技公司截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

赔偿委员会

Lynn Vojvodich Radakovich，主席

Steven M. Mollenkopf

戴尔科技/2025年委托书/28

2025财年期间，薪酬委员会成员为Vojvodich Radakovich女士和Mollenkopf先生。在2025财年，任何拥有或曾经有一名或多名执行官担任戴尔科技董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会）中，没有任何戴尔科技的执行官任职。此外，薪酬委员会成员均未：

•

曾是公司的高级职员或雇员，或

•

在2025财年期间有一段关系，根据SEC有关披露与相关人员的交易的规则，该关系需要披露。

戴尔科技/2025年委托书/29

戴尔科技的薪酬计划旨在吸引、奖励和留住高素质人才，并为实现戴尔科技的财务目标和战略目标提供适当的激励措施。戴尔科技的薪酬计划侧重于公司和个人的表现，以创造一种高绩效文化，奖励我们指定的执行官和其他执行官在实现绩效目标方面所做的工作，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们强调基于绩效的可变薪酬计划，以推动公司和个人绩效并促进这种一致性，我们纳入基于时间的激励措施以实现目标，例如吸引和留住关键人才。

指定执行干事

2025财年被点名的执行官有：

Michael S. Dell

董事长兼首席执行官

Yvonne McGill

首席财务官

Jeffrey W. Clarke

首席运营官兼副主席

Richard J. Rothberg

总法律顾问

William F. Scannell

全球销售和客户运营总裁

2025财年业绩亮点

在2025财年，我们在执行战略方面取得了强劲的经营业绩。全年，我们始终专注于我们的关键战略重点，为我们的股东建立长期价值，并满足客户的需求。

我们通过利用我们投资组合的深度和广度、将我们的模型扩展到高增长的人工智能机会以及做出审慎的决策以使我们的投资与我们的战略优先事项保持一致，从而迅速适应了一个充满活力的市场。我们加快了创新议程，并继续深化与客户的关系，以满足他们在不断变化的宏观经济环境中的需求。我们产生了强劲的盈利能力，在多个业务中保持领先的市场份额地位，并在年内兑现了我们的资本配置承诺。自2023财年启动我们的资本分配框架以来，到2025财年末，戴尔科技已通过股票回购和股息向股东返还了108亿美元。

戴尔科技/2025年委托书/30

总薪酬方案的要素– 戴尔科技对指定执行官的薪酬计划的主要组成部分是基本工资、年度激励奖金，以及（戴尔先生除外）基于绩效和时间的股权激励，包括限制性股票单位或RSU。我们还为我们指定的执行官提供有限的福利和额外福利。戴尔先生没有获得股权激励，因为董事会薪酬委员会（“委员会”）认为，基于他在公司的大量所有权权益，他的利益与我们股东的利益适当一致。戴尔科技的目标并不是为高管提供固定比例的薪酬，但薪酬打算在很大程度上偏向于有风险的薪酬。

以下显示了2025财年支付给除戴尔先生之外的指定执行官的主要薪酬要素。

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戴尔科技/2025年委托书/31



Compensation 成分	目的	业绩期间	业绩公制

基本工资	提供具有市场竞争力的人才吸引和留用补偿	年度	—

年度现金红利	通过将薪酬与个人和公司短期绩效挂钩，打造高绩效文化，促进人才吸引和留存	年度	收入营业收入
基于时间的RSU	促进人才留用和与股民利益一致	三年，每年归属	—
基于绩效RSU	奖励短期和长期公司业绩，包括相对同行，促进与股东利益一致	三年	年度收入年营业收入三年期RTSR

高管薪酬确定–委员会负责审查和批准我们的NEO的所有薪酬要素，包括戴尔先生。对于2025财年，委员会批准了对所有NEO的现金补偿，以及对我们的非CEO NEO的股权赠款。我们的首席执行官Michael Dell在2025财年没有从公司收到任何基于股权的薪酬，因为委员会认为他受到了适当的激励，并且基于他在公司的大量所有权权益，他的利益与我们股东的利益适当一致。在评估近地天体薪酬时，委员会依赖其独立薪酬顾问Pay Governance的建议，以及委员会成员的一般知识和经验，以及管理层提出的分析和建议。

评估和确定高管薪酬的流程– 戴尔科技每年都会对每个指定的高管以及彼此的高管的绩效进行彻底的评估，然后就该高管本财政年度的薪酬作出确定。

戴尔科技根据财政年度开始时制定的年度业绩计划来衡量每位被任命的执行官的业绩，该年度业绩计划的关键业绩指标与实现一套整体战略和运营目标挂钩。年度绩效计划包括以下讨论的因素。

对于2025财年，在包括首席执行官或首席运营官在内的管理层和人力资源部门的投入之后，委员会批准了对每位执行官的现金奖励付款。在为一名执行干事作出个人薪酬决定时，委员会考虑了多种因素，包括：

•

戴尔科技及执行官业务部门的年度业绩（如适用）；

•

执行官的个人层面的责任、业绩、经验和能力，可为戴尔科技的长期战略目标做出贡献，包括我们的现代化努力和对关键增长机会的追求；

•

执行官的历史薪酬；

•

内部薪酬公平；和

•

市场惯例和保留考虑。

考虑年度薪酬发言权结果–在我们2024年的年度股东大会上，我们在该年度会议的代理声明中披露的对我们指定的执行官的2024财年薪酬在我们的薪酬发言权咨询投票中获得了大约99%的支持。尽管获得了如此强烈的支持，委员会仍继续与股东讨论我们的高管薪酬计划，考虑专门从我们的C类股东那里获得的支持，并审查该计划的潜在增强领域。

戴尔科技/2025年委托书/32

我们使用基本工资来吸引和留住管理业务所需的有才华的执行官。每名被任命的执行干事的基薪每年由委员会确定。除戴尔先生外，我们执行官的基薪根据每位执行官的责任水平、绩效、经验和历史薪酬以及留用和内部公平考虑而有所不同。戴尔先生的最低基本工资在他的雇佣协议中规定，并每年进行审查。

下表汇总了每位被任命的执行官在2025财年的年度基薪率。我们的每一位非CEO NEO都获得了基本工资增长，这是管理层建议并由委员会根据NEO基本工资与同行公司类似情况高管基本工资的比较评估批准的，并表彰了每位高管对业务的贡献和公司更广泛的战略目标。与前几个财年一样，委员会尊重了戴尔先生的要求，即不考虑提高他2025财年的基本工资。由于发薪程序，该财政年度实际支付的基薪可能与下文所示的委员会核准的年度基薪费率不同。


姓名	2025财年基薪酬率 ($)

Michael S. Dell		950,000

Yvonne McGill		700,000

Jeffrey W. Clarke		1,108,512

Richard J. Rothberg		785,019

William F. Scannell		940,001

年度现金红利

在2025财年，戴尔科技的所有高管都有资格根据激励红利计划（Incentive Bonus Plan）获得年度现金红利，即IBP。

IBP旨在使高管薪酬与戴尔科技的短期财务和战略成果保持一致，同时也有助于吸引、留住和激励高管。

IBP公式

基地

工资

目标
年度
激励
机会

商业
业绩
修改器

个人贡献修改器

IBP
支付

戴尔科技/2025年委托书/33

委员会每年为每位执行干事确定一个目标激励机会，以财政年度基本工资的百分比表示。根据他的雇佣协议，戴尔先生有资格获得年度现金奖金，目标机会相当于他基本工资的200%。对于2025财年，我们指定的执行官的目标年度激励机会如下：


姓名	目标年度激励机会占基本工资的百分比⁽¹⁾

Michael S. Dell		200	%

Yvonne McGill		100	%

Jeffrey W. Clarke		150	%

Richard J. Rothberg		100	%

William F. Scannell		100	%

(1)

我们所有NEO的目标年度激励措施与上一财年保持不变。用于计算年度奖金的合格收入以实际收到的基本工资为准。

IBP业务绩效修改器

该委员会每年制定业务绩效衡量标准、此类衡量标准的权重以及目标。对于2025财年，指定的业务绩效衡量标准、权重和目标目标旨在推动盈利增长并实现战略目标，包括运营费用管理。委员会选择保留用于2024财年的两个相同的业务绩效衡量标准，即非美国通用会计准则净收入和非美国通用会计准则营业收入，因为委员会认为这是长期价值创造的关键驱动因素。这些非GAAP财务指标被选入激励计划，作为我们长期财务框架的关键要素，与戴尔科技外部报告的净收入或非GAAP营业收入不同，因为IBP措施不包括某些业务运营的结果，并且在任何IBP调整之前都会列报用于IBP目的的非GAAP营业收入。IBP的目标原本是为了“伸展”不容易实现的目标。2025财年目标值设定在2024财年目标值之上。委员会保留调整IBP措施和考虑其认为适当的其他因素的酌处权，包括宏观经济条件和重大公司交易。

2025财年IBP目标如下：


业绩计量	加权			门槛				计划（目标）				以上计划⁽¹⁾				结果

Non-GAAP净收入⁽²⁾		40	%		$	83.1b			$	92.4B			$	113.1b			$	92.0b

非GAAP营业收入⁽³⁾		60	%		$	7.3b			$	8.1b			$	9.9b			$	8.6b

IBP修饰剂		—				67	%			100	%			175	%			110	%

(1)	对于2025财年，IBP业务业绩修饰值没有上限，如果业绩高于目标，则该业务业绩修饰值将线性增加。

(2)	就IBP而言，非GAAP净营收是通过调整戴尔科技的GAAP净营收来计算的，以排除某些业务运营的结果。由于这一调整，用于此目的的非美国通用会计准则净营收与戴尔科技外部报告的净营收不同。

(3)	就IBP而言，非GAAP营业收入的计算方法是调整戴尔科技的GAAP营业收入，以排除无形资产摊销、股票补偿费用和其他公司费用的影响，以及某些业务运营的结果。由于进行了调整以排除某些业务运营的结果，因此用于此目的的非美国通用会计准则营业收入与戴尔科技外部报告的非美国通用会计准则营业收入不同。用于IBP目的的非美国通用会计准则营业收入在任何IBP调整之前列报。

IBP个人贡献修改器

为表彰被点名的执行官在推动公司业绩方面的作用，委员会在确定执行官的奖金数额时考虑了个人业绩，在每个财政年度结束后为每位执行官分配了从0%到150%的个人贡献修正因素。

戴尔科技/2025年委托书/34

对于2025财年，根据戴尔先生的要求，委员会将戴尔先生的个人贡献修正值定为100%，与前几个财年的水平一致，并且没有考虑提高该水平。在确定2025财年我们其他指定执行官的个人贡献修正因素时，委员会考虑了诸如实现业务财务目标、成本管理、与执行官的业务单位或职能相关的战略和转型目标以及道德和合规等因素。正如上文在“–评估和确定执行干事薪酬的程序”下所讨论的那样，管理层向委员会提出的建议是基于实现这些目标的进展情况，正如每位执行干事的年度业绩计划所述。委员会不对任何特定目标赋予特定权重，而是根据其使用对该干事业绩的整体评估的判断，为每位执行干事指定一个个人贡献修正因素。

2025财年IBP支出

在2025财年结束后，委员会批准向我们的NEO支付奖金。下表显示了每位指定执行官的经营业绩和个人贡献修正因素以及相应的奖金金额。现金奖金支付按实际支付的基薪计算，可能与上述基薪费率有所不同。


姓名	目标 IBP ($)		商业业绩修改器 (%)		个人贡献修改器 (%)		奖金付款 ($)

Michael S. Dell		1,900,000		110		100		2,090,000

Yvonne McGill		692,308		110		110		837,693

Jeffrey W. Clarke		1,645,461		110		125		2,262,509

Richard J. Rothberg		780,404		110		110		944,289

William F. Scannell		933,847		110		90		924,509

股权激励

概述

使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致是戴尔科技的核心薪酬目标。对于我们的非CEO NEO，我们提供股权激励机会，作为其总目标薪酬的最重要组成部分，以推进这一目标，并创造一种高绩效文化，增强我们吸引和留住高管人才的能力。我们基于时间和基于绩效的RSU的归属条款鼓励保留，并使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

戴尔先生在2025财年没有从公司获得任何基于股权的薪酬。委员会认为，戴尔先生受到了适当的激励，他的利益与我们的股东的利益适当一致，这是基于他在公司的大量所有权权益。

在2025财年，我们所有其他指定的执行官都获得了基于时间和基于绩效的RSU。有关2025财年股权奖励的信息，可在“执行官薪酬”下的2025财年基于计划的奖励表中找到。

基于绩效的RSU有资格在授予日期后三年获得悬崖马甲，其依据是根据以下组合衡量的绩效：

•

年度财务业绩计量，在三年期间每年定义（集体加权50%）；和

•

相对股东总回报，或rTSR，我们将其定义为在三年业绩期间（也是加权50%）与属于标准普尔500信息技术指数的同行组公司衡量的累计股东总回报。

我们认为，我们使用这一指数来计算rTSR促进了透明度和一致性，并允许根据广泛的行业标准准确衡量公司作为科技行业的领先企业之一的业绩。

戴尔科技/2025年委托书/35

授予我们指定的执行官的2025财年年度基于时间的RSU有资格在三年期间内按比例归属，假设持续服务，但克拉克先生的年度基于时间的RSU奖励在三年内按以下增量归属，但须继续服务：授予日一周年的20%；授予日两周年的30%；授予日三周年的50%。该奖项旨在继续使克拉克先生的长期利益与我们股东的利益保持一致，因为他的作用对于继续推进我们的战略优先事项具有重要意义。

基于业绩的RSU拥有最高可达目标股份数量200%的最大归属机会。没有保证的支付水平，因此，如果绩效在每个绩效衡量标准中低于阈值，则可能会没收基于绩效的RSU的全部金额。我们认为，我们将三个一年的业绩期用于财务业绩衡量，并结合一个完整的三年的RTSR衡量标准，适当地平衡了我们市场具有挑战性的周期性和波动性，同时仍然有效地使我们指定的执行官的薪酬与公司的短期和长期财务目标以及长期股东价值创造保持一致。

戴尔科技/2025年委托书/36


		目标（十亿美元）⁽¹⁾				百分比目标金融资金
绩效衡量	重量	门槛	计划（目标）	上述计划（最大）	结果	百分比目标金融资金

第1年（财政2025）

Non-GAAP净收入⁽²⁾	20%	83.1	92.4	106.3	92.0	121%⁽⁴⁾
非GAAP营业收入⁽³⁾	30%	7.3	8.1	9.3	8.5	121%⁽⁴⁾

资金百分比		50%	100%	200%

(1)	委员会于2024年3月批准了2025财年的财务绩效目标。

(2)	对于2025财年，非GAAP净营收是通过调整戴尔科技的GAAP净营收来计算的，以排除某些业务运营的结果。由于这一调整，用于此目的的非美国通用会计准则净营收与戴尔科技外部报告的净营收不同。

(3)	对于2025财年，非GAAP营业收入的计算方法是调整戴尔科技的GAAP营业收入，以排除无形资产摊销、股票补偿费用和其他公司费用的影响，以及某些业务运营的结果。由于进行了调整以排除某些业务运营的结果，因此用于此目的的非美国通用会计准则营业收入与戴尔科技外部报告的非美国通用会计准则营业收入不同。

(4)	每一项修正都适用于2025财年奖励的六分之一，反映了三个一年业绩期中第一年的年度财务业绩衡量指标的50%权重。相应数量的RSU将有资格在2027年3月15日归属，但须继续服务。

相对股东总回报

rTSR是在三年的履约期内衡量的，权重为50%。基于绩效的RSU在授予日的三年周年归属，但须继续服务。


	已达到的rTSR百分位		占目标百分比

最大值		≥第85个百分位		200%

目标		第50个百分位		100%

门槛		第25个百分位		50%

戴尔科技/2025年委托书/37


		目标（十亿美元）⁽¹⁾				百分比目标金融资金
绩效衡量	重量	门槛	计划（目标）	上述计划（最大）	结果	百分比目标金融资金

第1年（2024年财政年度）

Non-GAAP净收入	25%	75.1	83.5	96.0	82.8	116%⁽⁴⁾
非GAAP营业收入	25%	6.7	7.4	8.5	7.8	116%⁽⁴⁾

第2年（财政2025）

Non-GAAP净收入⁽²⁾	20%	83.1	92.4	106.3	92.0	121%⁽⁴⁾
非GAAP营业收入⁽³⁾	30%	7.3	8.1	9.3	8.5	121%⁽⁴⁾

资金百分比		50%	100%	200%

(1)	委员会于2024年3月批准了2025财年的财务绩效目标。

(2)	对于2025财年，非美国通用会计准则净收入按照表中附注（2）规定的方式计算，表中显示了基于2025财年绩效的RSU。

(3)	对于2025财年，非GAAP营业收入按照表中附注（3）规定的方式计算，表中显示了基于2025财年绩效的RSU。

(4)	每个修改器适用于2024财年奖励的六分之一，反映了三个一年业绩期中第一年和第二年的年度财务业绩计量的50%权重。相应数量的RSU将有资格在2026年3月15日归属，但须继续服务。

相对股东总回报

rTSR是在三年的履约期内衡量的，权重为50%。基于绩效的RSU在授予日的三年周年归属，但须继续服务。


	已达到的rTSR百分位		占目标百分比

最大值		≥第85个百分位		200%

目标		第50个百分位		100%

门槛		第25个百分位		50%

戴尔科技/2025年委托书/38


		目标（十亿美元）⁽¹⁾				百分比目标金融资金
绩效衡量	重量	门槛	计划（目标）	上述计划（最大）	结果	百分比目标金融资金

第1年（2023财年）

Non-GAAP净收入	30%	101.9	107.3	118.0	102.3	75%⁽⁴⁾
非GAAP营业收入	20%	7.7	8.5	9.8	8.6	75%⁽⁴⁾

第2年（2024财政年度）

Non-GAAP净收入	25%	75.1	83.5	96.0	82.8	116%⁽⁴⁾
非GAAP营业收入	25%	6.7	7.4	8.5	7.8	116%⁽⁴⁾

第3年（财政2025）

Non-GAAP净收入⁽²⁾	20%	83.1	92.4	106.3	92.0	121%⁽⁴⁾
非GAAP营业收入⁽³⁾	30%	7.3	8.1	9.3	8.5	121%⁽⁴⁾

资金百分比		50%	100%	200%

(1)	委员会于2024年3月批准了2025财年的财务绩效目标。

(2)	对于2025财年，非美国通用会计准则净收入按照表中附注（2）规定的方式计算，表中显示了基于2025财年绩效的RSU。

(3)	对于2025财年，非GAAP营业收入按照表中附注（3）规定的方式计算，表中显示了基于2025财年绩效的RSU。

(4)	每一项修正适用于2023财年奖励的六分之一，反映了三个一年业绩期中的第一年、第二年和第三年的年度财务业绩计量的50%权重。相应数量的基于绩效的RSU于2025年3月15日归属。

相对股东总回报

rTSR是在三年的履约期内衡量的，权重为50%。基于绩效的RSU在授予日的三年周年归属，但须继续服务。


	已达到的rTSR百分位		占目标百分比

最大值		≥第85个百分位		200%

目标		第50个百分位		100%

门槛		第25个百分位		50%

rTSR目标达成情况

		第96个百分位		200%

戴尔科技/2025年委托书/39

戴尔科技向其执行官提供的福利和额外福利有限。虽然这些福利和额外津贴不是按美元价值计算的执行干事薪酬的重要组成部分，但委员会认为，这些薪酬要素对于提供具有竞争力的一揽子方案以吸引和留住合格的执行干事很重要。福利和额外津贴包括下文所述的福利和额外津贴。

•

年度实物– 戴尔科技为每位执行官和执行官的配偶或国内合作伙伴支付全面的年度实物费用，并偿还执行官的相关差旅和住宿费用，每人每年的最高支付额为5,000美元。

•

技术支持– 戴尔科技为执行官提供计算机技术支持，在某些情况下，还为某些家庭网络设备提供支持。提供这些服务对戴尔科技造成的增量成本仅限于提供硬件的成本，并不重大。

•

Security – 戴尔科技根据一项独立安全研究的建议，为执行官提供安全服务，包括安装警报和监控，在某些情况下，还提供某些家庭安全升级。戴尔先生向公司报销与向戴尔先生及其家人提供的个人安全保护相关的费用。

•

财务咨询和报税服务–根据他的雇佣协议条款，戴尔先生有权获得每年高达12,500美元的财务咨询服务（包括报税）报销。其他执行干事有权获得每年最多15000美元的财务咨询服务（包括税务准备）报销。

•

差旅费用–如果差旅是应公司要求，戴尔科技将支付高管的配偶或国内合作伙伴参加戴尔科技赞助的活动的合理差旅费用。

当我们的非首席执行官NEO进行此类旅行时，戴尔科技还将为我们的非首席执行官NEO支付与个人使用非商业飞机（包括戴尔科技拥有的公司飞机）相关的增量费用。我们维持一项关于飞机使用的书面政策，允许高管在有限的情况下个人使用非商业性飞机，并获得适当的事先批准。根据适用的税收法规，我们的非CEO NEO或其客人对非商业飞机的任何个人使用的价值被归入收入。戴尔科技没有为此类推定收入提供任何税收总额。

戴尔先生使用私人飞机进行空中旅行，包括与戴尔科技相关的旅行。这架飞机由戴尔先生及其配偶拥有的一家有限责任公司拥有，由一家无关联的第三方飞行服务公司运营。公司租用这架飞机用于戴尔先生的商务旅行，戴尔先生乘坐其飞机与公司相关的商务旅行费用由公司支付。戴尔先生还拥有另一架飞机的部分权益（通过他和他的配偶拥有的有限责任公司），他定期将其用于商务旅行。戴尔先生乘坐这种零碎拥有的飞机与公司相关的商务旅行费用由公司支付。根据适用的税收规定，戴尔先生或他的客人的任何增量个人旅行的价值被归入收入。

•

其他–执行官按照与其他员工相同的条件参与戴尔科技的其他福利计划。这些计划包括医疗、牙科和人寿保险福利，以及戴尔 401（k）计划。如需更多信息，请参阅“执行官的薪酬——其他福利计划。”执行官也有资格参与活动奖励和健康奖励计划，并根据与其他员工相同的条款和条件赚取金额。

有关戴尔科技与Dell先生在安全、差旅和某些其他利益方面的安排的更多信息，请参见“与关联人的交易-与Michael S. Dell和其他关联人的交易。”

戴尔科技/2025年委托书/40

戴尔科技对公司面向以下类别的所有员工的材料薪酬流程、政策和计划进行年度审查：薪酬组合；短期和长期激励计划设计；绩效衡量标准；绩效与支出之间的关系；补偿政策；高管薪酬计划下的所有权要求和遣散或控制政策变更；以及监督并向委员会报告其调查结果。根据年度审查，委员会认定，公司的物质补偿流程、政策和计划不鼓励不必要或过度冒险、操纵财务措施以影响个人财务奖励，或以牺牲长期价值创造为代价而注重短期结果的行为。

股票

所有权

指引

董事会已

不是

通过了对我们的董事或执行官的持股要求。董事会和委员会认为，戴尔科技针对高管的股权薪酬计划的设计，将高管的利益与其他戴尔科技股东的利益紧密联系在一起。此外，董事会认为，戴尔先生对公司的所有权充分反映了他完全符合戴尔科技的长期业绩。

股权奖励时机的实践

戴尔科技在股权奖励的时间安排上采取了一贯的做法。委员会的做法是，在委员会每个财政年度的第一次会议上，每年批准对指定执行官和其他执行官的股权奖励，该会议通常在3月份举行，并至少提前一年安排。该委员会的第一次会议通常在戴尔科技公布上一财年和当年第四季度的财务业绩之后举行。委员会还可能偶尔在年度赠款周期之外为新雇员、晋升、留用或其他目的授予股权奖励。该委员会目前没有向执行官授予股票期权、股票增值权或类似奖励。戴尔科技没有计划、计划或实践到时间与发布重大非公开信息相关的股权奖励的授予。

证券交易政策

戴尔科技有通过并维持有关其董事、高级职员、雇员和其他指定人士购买、出售及其C类普通股和其他证券的证券交易政策。我们认为，我们的证券交易政策经过合理设计，可促进遵守适用于戴尔科技的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们已将我们的证券交易政策副本作为附件 19以表格形式提交给我们的年度报告

10-K

截至2025年1月31日止年度。从事自有证券交易是戴尔科技的政策规定，符合内幕交易法律、法规、规章的规定。

戴尔科技

/2025年代理声明/

我们的上述证券交易政策禁止与特定证券有关的某些活动。除我们的董事、高级职员和其他雇员外，该政策一般也适用于与任何董事或雇员同住的家庭成员、居住在董事或雇员家中的任何其他人、其证券交易由董事或雇员指挥或受其影响或控制的任何其他家庭成员，以及由董事或雇员控制的实体，例如公司、合伙企业或信托。

该政策禁止的活动包括（1）允许任何此类人员继续拥有证券而不承担所有权的全部风险和报酬的对冲和货币化交易，（2）在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，以及（3）在保证金账户中持有该证券或以其他方式质押该证券作为贷款的抵押品。该政策禁止对冲和货币化交易，无论其实现方式如何，无论是通过使用预付可变远期、股权互换、项圈或交易所基金等金融工具还是其他方式，包括卖空、期权头寸和某些类型的对冲交易产生的质押。

证券交易政策的上述规定适用于该政策覆盖范围内的任何人持有的由戴尔科技发行的所有证券的交易，包括股本证券。受该政策约束的股票证券包括根据股权补偿计划授予的奖励，以及不是由上述实体发行的衍生证券，例如与这些实体的证券相关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。

保单管理人有权酌情根据具体情况并在适当情况下放弃或修改对上述套期保值和其他交易的限制和禁止。

补偿款的收回

如果戴尔科技重述其报告的财务业绩，董事会将根据重述期间的财务业绩审查向包括指定执行官在内的执行官发放的奖金和其他现金或股权奖励，并在适用法律切实可行的范围内或根据下述公司补偿政策的要求，戴尔科技将寻求收回或取消因实现在重述财务业绩下本不会达到的业绩目标而授予的任何这些奖励。

公司有一项符合根据《交易法》规则10D-1采用的纽交所上市标准的高管薪酬补偿（“追偿政策”）。根据追偿政策，公司已在表格10-K上作为其年度报告的证据提交，如果公司被要求编制会计重述，它必须从任何现任或前任执行官基于激励的薪酬中追偿，这些薪酬在要求重述日期之前的三年内被错误地授予。可收回金额的计算方法是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定此类补偿本应收到的金额。公司的补偿义务受限于根据纽约证券交易所标准授权的有限的不切实际的例外情况。

正如此前在截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所报告的那样，公司的合并财务报表对截至2024年2月2日的财政年度以及未经审计的2025和2024财政年度中期进行了修订，以更正合并损益表中多报的净收入成本，扣除相关税收影响，以及影响合并财务状况表的相应金额。薪酬委员会根据复苏政策和《交易法》第10D-1（b）条，就公司是否需要收回其执行官在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行了恢复分析。此次修订影响了营业收入，这是一种财务绩效衡量标准，用于确定执行官在恢复期内收到的基于激励的薪酬金额。此类基于激励的薪酬包括根据激励奖金计划支付的现金和根据公司股票激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位。有关这种基于激励的薪酬的信息，请参见上面的“–个人薪酬组成部分–年度现金红利”和“–股权激励”。薪酬委员会认定，公司的营业收入在错误更正前的合并财务报表中被少报，执行官在恢复期内没有收到超过如果根据修订后的财务计量确定此类补偿时他们本应收到的基于激励的补偿，因此，不需要收回基于激励的补偿。

戴尔科技/2025年委托书/42

戴尔先生的雇用受与戴尔科技及其全资子公司Dell Inc.签订的雇用协议的约束，据此，Dell先生担任戴尔科技的首席执行官和董事会主席。根据雇佣协议，戴尔先生可能会因任何原因或无任何原因辞职，或者董事会可能会随时以“原因”（定义见下文）解雇他。此外，在戴尔科技（定义见下文）的控制权发生变更或符合条件的首次公开募股（定义见协议）后，董事会可能会以任何理由或无理由终止戴尔先生的职务。

根据雇佣协议，戴尔有权获得95万美元的基本年薪，并有资格获得相当于其基本工资200%的目标机会的年度奖金。戴尔先生的基本工资由董事会进行年度审查，并可增加但不减少。此外，正如在“–个人补偿部分–其他补偿部分–福利和额外津贴”下所讨论的那样，戴尔科技每年向戴尔先生偿还最高12,500美元的财务咨询和税务准备费用，向每人（为他自己和他的配偶）偿还最高5,000美元的年度实物费用，以及戴尔先生合理产生的所有商务差旅和商务费用。戴尔科技还为戴尔先生及其家人提供与业务相关的安全保护。

Dell先生受制于一项无限期不披露机密信息的契约，并有义务将Dell先生在受雇期间创建的任何知识产权转让给Dell Inc.和Dell Inc.。

根据雇佣协议，“原因”一般被定义为以下任何事件：

•

对戴尔先生的重罪定罪，导致其被监禁；或

•

Dell先生在法律上无行为能力，可担任（1）戴尔科技或戴尔科技的某些子公司的董事或（2）戴尔科技或TERM3的某些子公司的首席执行官。

根据雇佣协议，“控制权变更”一般被定义为以下任何事件：

•

将戴尔科技及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售或处置给任何个人、实体或集团；

•

任何个人、实体或团体（Dell先生、SLP股东或某些关联方除外）成为代表戴尔科技已发行在外股本总投票权50%或以上的股本的实益拥有人，但因戴尔科技与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体而不构成以下控制权变更事件下的“控制权变更”的除外；或者

•

戴尔科技与任何其他实体的任何合并或合并，除非在紧接交易结束前戴尔科技已发行的有表决权证券的持有人直接或间接实益拥有代表由此产生的实体的总投票权的多数的股本，其比例与其在紧接此类交易前在戴尔科技中的所有权基本相同。

与其他指定执行官的遣散和控制权变更安排

其他每位被任命的执行官，包括McGill女士和Messrs. Clarke、Rothberg和Scannell，均已与戴尔科技签订了敏感信息保护、不竞争和不招揽协议，根据该协议，如果该高管的雇佣被“无故”终止，或者该高管因“正当理由”（定义见下文）辞职，该高管将获得相当于该高管当时基本年薪300%的现金遣散费。这笔遣散费的三分之二将在终止雇用后在切实可行范围内尽快支付，其余的将在终止雇用一周年时支付，但须视执行人员执行和不撤销遣散协议和解除索赔而定。每项协议均规定高管有义务在终止雇佣关系后的12个月内遵守某些竞业禁止和不招揽义务，还规定高管不得在高管受雇期间或之后的任何时间使用或披露协议中规定的戴尔科技的某些机密信息。

未归属的股权奖励将在终止雇佣时被没收，但因死亡或残疾而终止的情况除外。在以下情况下终止雇用的情况下，授标协议不提供这种待遇的例外情况

戴尔科技/2025年委托书/43

A 戴尔科技控制权变更事项。在因死亡或残疾而终止的情况下，这类指定的执行干事基于时间的奖励的未归属部分和已确定绩效的这类指定的执行干事基于绩效的奖励部分将立即归属，未确定绩效的这类指定的执行干事基于绩效的奖励部分将立即归属目标水平。

戴尔科技认为，这些离职福利有助于其吸引和留住关键高管，如果没有这些福利，这些人可能会获得看起来更有吸引力的替代就业机会。

在敏感信息保护、不竞争和不邀约协议下，“因”一般被定义为以下任一事件：

•

违反保密义务；

•

导致被指控构成重罪或者涉及道德败坏、失信的刑事犯罪的行为；

•

构成严重疏忽、不服从命令、故意不当行为或违反戴尔科技行为准则或高管受托责任的行为；或者

•

高级管理层认定该高管违反了与工作场所环境有关的法律。

在敏感信息保护、不竞争和不邀约协议下，“正当理由”一般被定义为以下任一事件，如果在每种情况下都没有及时治愈：

•

基本工资大幅减少；

•

所有权发生重大不利变化或权力、职责或责任减少；或

•

超过25英里的高管主要工作地点发生变化。

在敏感信息保护、不竞争和不邀约协议下，“控制权变更”一般定义为包括以下任一事件：

•

在一项或一系列相关交易中，向除保荐股东（为协议的目的所定义）或其各自的任何关联公司或上述任何成员所在的任何个人或集团以外的任何个人或集团（因为该术语用于《交易法》第14（d）（2）条的目的）出售或处置戴尔科技的全部或几乎全部合并资产；

•

除保荐股东或其各自的任何关联公司或上述任何一方为其成员的任何个人或团体外，任何个人或团体（因为该术语用于《交易法》第14（d）（2）条的目的）直接或间接地成为或成为戴尔科技普通股已发行股份总投票权的50%以上的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），根据下述紧接事件不构成控制权变更的任何合并或合并的结果除外；

•

戴尔科技与任何其他人的任何合并或合并，除非紧接此类合并或合并之前的戴尔科技普通股持有人实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）存续或继承实体（或其母实体）的普通股（或同等投票权证券）的大多数流通股；或者

•

在根据1933年《证券法》注册的C类普通股首次公开发行之前，保荐股东及其各自的关联公司不再有能力促使选举该数量的董事会成员，这些成员将共同有权投票获得董事会所有成员所代表的总票数的多数，以及任何个人或团体（因为该术语用于《交易法》第14（d）（2）条的目的），除保荐股东及其各自的关联公司或上述任何一方为其成员的任何个人或团体外，实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）代表董事会成员换届选举投票权百分比的已发行有表决权股票的比例高于保荐股东及其各自关联公司共同实益拥有的已发行有表决权股票的股份（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）。

有关根据雇佣协议可能支付给戴尔先生以及根据遣散协议可能支付给麦吉尔女士和克拉克、罗斯伯格和斯坎内尔先生的更多信息，请参阅“执行官薪酬——终止雇佣或控制权变更时的付款”。

戴尔科技/2025年委托书/44


姓名和主要职位	年份		薪酬 ($)			股票奖项 ($)⁽¹⁾			非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)

Michael S. Dell 董事长兼首席执行干事		2025		950,000			—			2,090,000		52,256		3,092,256
		2024		950,000			—			2,033,000		47,405		3,030,405
		2023		986,538	⁽⁴⁾		—			1,795,500		27,314		2,809,352

Yvonne McGill 首席财务官		2025		692,308			5,611,716	⁽⁵⁾		837,693		54,882		7,196,599
Yvonne McGill 首席财务官		2024		583,970	⁽⁶⁾		5,464,532			580,650		47,479		6,676,631

Jeffrey W. Clarke 首席运营官和副主席		2025		1,096,974			21,526,384	⁽⁵⁾		2,262,509		216,415		25,102,282
		2024		1,025,820			23,034,304			2,140,373		47,063		26,247,560
		2023		1,013,195	⁽⁴⁾		14,345,465			1,797,914		42,332		17,198,906

Richard J. Rothberg 总法律顾问		2025		780,404			9,663,410	⁽⁵⁾		944,289		57,316		11,445,419
Richard J. Rothberg 总法律顾问		2024		749,635			5,262,949			882,320		62,062		6,956,966

William F. Scannell 全球销售总裁和客户运营		2025		933,847			11,154,063	⁽⁵⁾		924,509		85,283		13,097,702
		2024		892,308			7,438,194			1,145,724		100,588		9,576,814
		2023		873,077	⁽⁴⁾		8,616,552			993,125		65,182		10,547,936

(1)	股票奖励价值代表基于绩效和基于时间的RSU。为估计包含市场条件的基于绩效的RSU的公允价值，公司使用蒙特卡洛估值模型。用于计算此类公允价值的假设通过参考我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注16并入本文。所有其他股票奖励的公允价值一般基于授予日在纽约证券交易所报告的C类普通股的收盘价，如果授予日为非交易日，则为紧接授予日之前的交易日。自2022年3月开始授予的RSU产生股息等值权利，并计入授予日公允价值。股息等值权利在基础RSU归属时支付。

(2)	金额代表根据IBP每年支付的现金红利。

(3)	有关更多详细信息，请参阅下面的“所有其他补偿表”。

(4)	金额反映了2023财年支付的基本工资，基于比2024财年或2025财年多一个发薪期。

(5)	股票奖励是指2024年3月的赠款，包括（a）基于时间的RSU，（b）基于2025财年至2027财年三年期间的RSR目标的基于绩效的RSU，以及（c）基于2025财年非GAAP净收入和非GAAP营业收入目标的基于绩效的RSU。股票奖励还包括2023年3月和2022年3月根据2025财年非GAAP净收入和非GAAP营业收入授予的基于绩效的RSU的部分。

(6)	该金额反映了McGill女士在被任命为首席财务官之前的工资以及自其被任命为首席财务官之日起至2024财年末按比例增加的基本工资率计算的她的工资的合计值。

戴尔科技/2025年委托书/45


姓名	空气旅行⁽¹⁾ ($)		退休计划匹配贡献 ($)		惠益计划 ($)		年度物理 ($)		安全 ($)			推算收入⁽²⁾ ($)		其他 ($)			合计 ($)

Michael S. Dell		—		7,500		7,944		—		—			36,812		—			52,256

Yvonne McGill		—		7,692		6,895		4,930		14,949			10,216		10,200	⁽³⁾		54,882

Jeffrey W. Clarke		—		7,788		11,484		4,163		165,728	⁽⁴⁾		—		27,252	⁽⁵⁾		216,415

Richard J. Rothberg		—		7,638		11,484		8,900		3,779			—		25,515	⁽⁶⁾		57,316

William F. Scannell		16,781		7,685		11,484		5,000		1,000			21,275		22,058	⁽⁷⁾		85,283

(1)	代表公司拥有的飞机的个人使用价值。此类使用的估值基于按每次飞行确定的公司总增量成本，其中包括所使用的燃料成本、飞机维修的每小时成本、着陆费、与旅行相关的机库和停车成本以及与机组人员相关的成本。增量成本不包括“死机”航班（未搭载乘客的返程航班）。2025财年有252美元的相关死机航班。

(2)	表示配偶个人旅行或旅行以及执行官和配偶出席戴尔科技公司赞助的活动的增量费用（如适用）。有关更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–个别薪酬组成部分–其他薪酬组成部分–福利和附加条件。”

(3)	代表戴尔科技为匹配执行官的慈善捐款10,000美元以及活动奖励计划下的收入200美元所做的贡献。

(4)	金额表示新财产的安保服务费用，这些服务与向其他近地天体提供的服务一致。

(5)	代表15000美元的税务和财务规划费用、戴尔科技为匹配执行官的慈善捐款11152美元的捐款、500美元的健身计划报销以及600美元的活动奖励计划下的收益。

(6)	代表1.5万美元的税务和财务规划费用、戴尔科技为匹配执行官的慈善捐款提供的1万美元捐款、500美元的健身计划报销以及15美元的健康奖励计划下的收益。

(7)	代表15000美元的税务和财务规划费用、戴尔科技为匹配该执行官的慈善捐款而提供的7000美元捐款以及健康奖励计划下的58美元收益。

戴尔科技/2025年委托书/46


				下的预计未来支出非股权激励计划奖项⁽³⁾				预计未来支出股权激励计划下奖项⁽⁴⁾						全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)			格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
姓名	类型奖项⁽¹⁾	格兰特日期	奖项日期⁽²⁾	门槛 ($)	目标 ($)		最大值 ($)	门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数的股份的股票或单位 (#)			格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)

Michael S. Dell	IBP	—	—	—		1,900,000	—		—		—		—		—			—

Yvonne McGill	IBP	—	—	—		692,308	—		—		—		—		—			—
	PSU-RTSR⁽⁵⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		8,505		17,009		34,018		—			2,942,387
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		2,835		5,670		11,340		—			606,690
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2023	—		—	—		1,389		2,777		5,554		—			297,139
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2022	—		—	—		960		1,920		3,840		—			205,440
	RSU	3/15/2024	—	—		—	—		—		—		—		14,580	⁽⁷⁾		1,560,060

Jeffrey W. Clarke	IBP	—	—	—		1,645,461	—		—		—		—		—			—
	PSU-RTSR⁽⁵⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		25,350		50,700		101,400		—			8,770,593
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		8,451		16,901		33,802		—			1,808,407
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2023	—		—	—		17,107		34,213		68,426		—			3,660,791
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2022	—		—	—		12,321		24,641		49,282		—			2,636,587
	RSU	3/15/2024	—	—		—	—		—		—		—		43,458	⁽⁸⁾		4,650,006

Richard J. Rothberg	IBP	—	—	—		780,404	—		—		—		—		—			—
	PSU-RTSR⁽⁵⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		11,449		22,897		45,794		—			3,960,952
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		3,817		7,633		15,266		—			816,731
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2023	—		—	—		8,398		16,795		33,590		—			1,797,065
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2022	—		—	—		4,620		9,240		18,480		—			988,680
	RSU	3/15/2024	—	—		—	—		—		—		—		19,626	⁽⁷⁾		2,099,982

William F. Scannell	IBP	—	—	—		933,847	—		—		—		—		—			—
	PSU-RTSR⁽⁵⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		11,776		23,551		47,102		—			4,074,087
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2024	—		—	—		3,926		7,851		15,702		—			840,057
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2023	—		—	—		11,897		23,794		47,588		—			2,545,958
	PSU-FIN⁽⁶⁾	3/15/2024	3/15/2022	—		—	—		7,168		14,336		28,672		—			1,533,952
	RSU	3/15/2024	—	—		—	—		—		—		—		20,187	⁽⁷⁾		2,160,009

(1)

表中所示奖项中：

•

“IBP”指激励奖金计划。

•

“PSU – RTSR”是指根据2025-2027财年的RTSR绩效目标衡量的绩效，有资格归属的基于2025财年绩效的限制性股票单位。

•

“PSU – FIN”是指根据2025财年财务业绩目标衡量的绩效，有资格归属的基于业绩的限制性股票单位。

•

“RSU”是指基于时间的限制性股票单位。

(2)	本栏反映委员会批准每次授予基于业绩的限制性股票单位的所有重要条款的生效日期，但后续财政年度的业绩目标除外，后者在“授予日期”栏中反映的较晚日期获得批准。出于财务报告目的，奖励按FASB ASC主题718定义的授予日的公允价值计量。

(3)	每个被任命的执行官都参加了IBP。2025财年经营业绩修正值为110%。还为每位被任命的执行官应用了个人贡献修饰语。

戴尔科技/2025年委托书/47

(4)	阈值、目标和最大值列中显示的金额分别反映了最小值、目标值和最大值。门槛股份数为目标股份数的50%，最高股份数为目标股份数的200%。有关这些基于绩效的限制性股票单位的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–个人薪酬组成部分–股权激励– 2025财年基于绩效的RSU。”

(5)	所示金额代表2025-2027财年可能有资格根据rTSR归属的基于业绩的限制性股票单位奖励的股份。授予日公允价值为172.99美元，采用蒙特卡洛估值模型确定。

(6)	所示金额代表仅在实现2025财年非美国通用会计准则净收入和非美国通用会计准则营业收入的财务业绩目标时可能有资格归属的基于业绩的限制性股票单位奖励的股份。授予日公允价值为107.00美元，基于2024年3月15日纽约证券交易所报告的C类普通股收盘价。委员会根据2025财年的业绩证明，这些基于业绩的限制性股票单位的业绩达到了奖励所涵盖的目标股份数量的121%。2026财年财务业绩目标于2025年3月获得委员会批准，并将在2026年年度股东大会的代理声明中提出。2027财年财务目标将在2026财年获得委员会批准，并将在2027年度股东大会的代理声明中提出。

(7)	这些单位的三分之一于2025年3月15日归属，其余三分之二将于2026年3月15日和2027年3月15日等额分期归属，但须继续服务。

(8)	其中20%于2025年3月15日归属，30%将于2026年3月15日归属，50%将于2027年3月15日归属，但须继续服务。

戴尔科技/2025年委托书/48


			股票奖励
姓名	授标日期及奖励类型		数量股份或单位股票的尚未归属 (#)			市值的股份或单位有未归属⁽¹⁾ ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属的 (#)			股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属⁽¹⁾ ($)

Michael S. Dell		—		—			—		—			—

Yvonne McGill		3/15/2022受限制股份		3,840	⁽²⁾		397,824		—			—

		3/15/2022PSU-FIN		5,990	⁽³⁾		620,564		—			—

		3/15/2022 PSU-RTSR		11,520	⁴⁾		1,193,472		—			—

		3/15/2023受限制股份单位		11,107	⁽⁵⁾		1,150,685		—			—

		3/15/2023PSU-FIN		6,581	⁽⁶⁾		681,792		2,777	⁽⁶⁾		287,697

		3/15/2023PSU-RTSR		—			—		8,331	⁽⁷⁾		863,092

		8/5/2023受限制股份单位		48,834	⁽⁸⁾		5,059,202		—			—

		3/15/2024受限制股份单位		14,580	⁽⁹⁾		1,510,488		—			—

		3/15/2024PSU-FIN		6,860	⁽¹⁰⁾		710,696		11,339	⁽¹⁰⁾		1,174,720

		3/15/2024PSU-RTSR		—			—		17,009	⁽¹¹⁾		1,762,132
		合计		109,312			11,324,723		39,456			4,087,641

Jeffrey W. Clarke		3/15/2022受限制股份		21,121	⁽²⁾		2,188,136		—			—

		3/15/2022PSU-FIN		76,880	⁽³⁾		7,964,768		—			—

		3/15/2022PSU-RTSR		147,848	⁽⁴⁾		15,317,053		—			—

		3/15/2023受限制股份单位		58,650	⁽⁵⁾		6,076,140		—			—

		3/15/2023受限制股份单位		255,931	⁽¹²⁾		26,514,452		—			—

		3/15/2023PSU-FIN		81,084	⁽⁶⁾		8,400,302		34,213	⁽⁶⁾		3,544,467

		3/15/2023PSU-RTSR		—			—		102,639	⁽⁷⁾		10,633,400

		3/15/2024受限制股份单位		43,458	⁽¹³⁾		4,502,249		—			—

		3/15/2024PSU-FIN		20,450	⁽¹⁰⁾		2,118,620		33,800	⁽¹⁰⁾		3,501,680

		3/15/2024PSU-RTSR		—			—		50,700	⁽¹¹⁾		5,252,520

		合计		705,422			73,081,720		221,352			22,932,067

Richard J. Rothberg		3/15/2022受限制股份		7,920	⁽²⁾		820,512		—			—

		3/15/2022PSU-FIN		28,829	⁽³⁾		2,986,684		—			—

		3/15/2022PSU-RTSR		55,442	⁽⁴⁾		5,743,791		—			—

		3/15/2023受限制股份单位		28,792	⁽⁵⁾		2,982,851		—			—

		3/15/2023PSU-FIN		39,804	⁽⁶⁾		4,123,694		16,795	⁽⁶⁾		1,739,962

		3/15/2023PSU-RTSR		—			—		50,386	⁽⁷⁾		5,219,990

		3/15/2024受限制股份单位		19,626	⁽⁹⁾		2,033,254		—			—

		3/15/2024PSU-FIN		9,235	⁽¹⁰⁾		956,746		15,264	⁽¹⁰⁾		1,581,350

		3/15/2024PSU-RTSR		—			—		22,897	⁽¹¹⁾		2,372,129

		合计		189,648			19,647,532		105,342			10,913,431

戴尔科技/2025年委托书/49


			股票奖励
姓名	授标日期及奖励类型		数量股份或单位股票的尚未归属 (#)			市值的股份或单位有未归属⁽¹⁾ ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属的 (#)			股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属⁽¹⁾ ($)

William F. Scannell		3/15/2022受限制股份		12,288	⁽²⁾		1,273,037		—			—

		3/15/2022PSU-FIN		44,728	⁽³⁾		4,633,821		—			—

		3/15/2022PSU-RTSR		86,020	⁽⁴⁾		8,911,672		—			—

		3/15/2023受限制股份单位		40,788	⁽⁵⁾		4,225,637		—			—

		3/15/2023PSU-FIN		56,391	⁽⁶⁾		5,842,108		23,793	⁽⁶⁾		2,464,955

		3/15/2023PSU-RTSR		—			—		71,380	⁽⁷⁾		7,394,968

		3/15/2024受限制股份单位		20,187	⁽⁹⁾		2,091,373		—			—

		3/15/2024PSU-FIN		9,499	⁽¹⁰⁾		984,096		15,700	⁽¹⁰⁾		1,626,520

		3/15/2024PSU-RTSR		—			—		23,551	⁽¹¹⁾		2,439,884
		合计		269,901			27,961,744		134,424			13,926,327

(1)	这些美元金额的确定方法是，将表中显示的尚未归属的股票或股票单位数量乘以103.60美元，即C类普通股于2025年1月31日（即戴尔科技财年的最后一个交易日）在纽约证券交易所报告的收盘价。

(2)	这些单位于2025年3月15日归属。

(3)	随着最终成果计量的认证，这些单位于2025年3月15日归属。

(4)	基于2022年1月29日至2025年1月31日期间rTSR绩效目标的实现情况，目标基于绩效的RSU的200%于2025年3月15日归属。

(5)	这些单位的一半于2025年3月15日归属，其余单位将于2026年3月15日归属，但须继续服务。

(6)	这些奖励将于2026年3月15日归属，取决于年度财务绩效目标的实现情况和持续服务。

(7)	这些奖励将于2026年3月15日归属，但须满足2024-2026财年期间的rTSR绩效目标并继续提供服务。

(8)	该奖励将于2025年8月5日和2026年8月5日以各50%的等额分期付款方式归属，但须继续服务。

(9)	2025年3月15日归属这些受限制股份单位的三分之一，其余三分之二将于2026年3月15日和2027年3月15日等额分期归属，但须继续服务。

(10)	该奖项将于2027年3月15日归属，但须满足年度财务绩效目标并继续提供服务。

(11)	这些奖励将于2027年3月15日归属，但须满足2025-2027财年期间的rTSR绩效目标并继续提供服务。

(12)	其中95,974台于2025年3月15日归属，其余机组将于2026年3月15日归属，但须继续服役。

(13)	其中20%于2025年3月15日归属，30%将于2026年3月15日归属，50%将于2027年3月15日归属，但须继续服务。

戴尔科技/2025年委托书/50

2023年6月20日之前发行的股权奖励是根据戴尔科技公司 2013年股票激励计划（经修订并于2019年7月9日重述）授予的，我们将其称为2013年SIP，并受该计划条款的约束。2023年6月20日或之后发行的股权奖励已经或将根据戴尔科技公司 2023年股票激励计划（我们称之为股票激励计划）授予。

委员会担任股票激励计划管理人。

股票激励计划的目的是帮助戴尔科技招聘和留住能力卓越的员工、董事和其他服务提供商，并通过就C类普通股股份授予股票奖励和授予现金计价奖励来激励这些人代表公司尽最大努力。

股票激励计划授权发行合计最多约1.033亿股公司C类普通股，包括（a）根据股票激励计划授权发售和发行的5000万股，（b）截至股票激励计划生效日期根据2013年SIP仍可供发行的约700万股，及（c）截至股票激励计划生效日期根据2013年SIP发行在外的最多约4630万股可供发行的股份，如果奖励随后在行使或结算前到期或终止。截至2025年1月31日，根据股票激励计划可供未来授予的C类普通股约为5400万股。

经委员会批准的公司及其关联公司的员工、顾问、非雇员董事和其他服务提供商有资格根据股票激励计划获得股票奖励，但须遵守法律规定的有关授予激励股票期权的某些限制。委员会全权决定谁将根据股票激励计划获得奖励。

股票激励计划规定授予以下任何类型的股票奖励（或其任何组合）：购买股票的期权（激励或不合格）；获得股票的股票增值权；或规定交付股票的其他基于股票的奖励。公司可能授予的其他基于股票的奖励包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利。

奖励受制于股票激励计划中规定的转让限制。

如果戴尔科技发生股票激励计划中定义的控制权变更，委员会可能会酌情加速归属或导致与未偿奖励有关的任何限制失效，可能会以公允价值取消此类奖励，或可能会提供发行替代奖励的条款。

戴尔科技/2025年委托书/51

在2025财年，所有被任命的执行官都有资格参加戴尔 401（k）计划，并可获得最高为参与者合格薪酬6%的匹配缴款，最高可达戴尔 401（k）计划年度的最高金额。戴尔 401（k）计划的参与者可以将他们的供款和与之匹配的供款投资于多种投资选择。

递延补偿计划

戴尔科技维持一项不合格递延薪酬计划，根据该计划，指定的管理人员或高薪员工，包括指定的执行官，可以选择推迟收到他们在赚取时本应获得的部分基本工资和/或现金奖金。

戴尔科技不在该计划下进行任何配套或其他出资。该计划旨在让参与者能够将某些收入的收到推迟到以后的日期，这可能是一个有吸引力的税收筹划功能，其可用性有助于吸引和留住高管人才。递延金额记入员工从公司确定的非关联投资基金的预选集合中选择的投资收益。参与人账户余额反映计划投资资金的损益。

下表显示了2025财年指定执行官递延薪酬计划中的高管缴款、收益和账户余额。

2025财年不合格递延补偿


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)		注册人贡献在上一财年 ($)		聚合收益在上一财年 ($)⁽¹⁾		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)

Michael S. Dell		—		—		—		—		—

Yvonne McGill		—		—		—		—		—

Jeffrey W. Clarke		—		—		—		—		—

Richard J. Rothberg		—		—		395,249		681,744		2,179,617

William F. Scannell		—		—		1,487		—		31,106

(1)	总收益反映了每年36美元的管理费的扣除。

终止雇用或控制权变更时的付款

下表列出了如果表中所述事件之一发生在2025年1月31日，则在2025年1月31日受雇的每位指定执行官根据现有计划和安排本应获得的现金薪酬和股权加速金额，基于该指定执行官截至该日期的薪酬，并在适用的情况下，基于该指定执行官截至该日期持有的未偿股权奖励金额和C类普通股截至该日期的公允市场价值。在指定的执行官终止雇用时，包括与控制权变更有关的情况下，将支付的实际金额只能在任何此类事件发生时确定，任何实际福利、以及实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的水平。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生当年的时间、指定执行官的当前职位和工资、指定执行官持有的基于股票的奖励金额以及C类普通股的公平市场价值。

戴尔科技/2025年委托书/52

根据与戴尔科技订立的敏感信息保护、不竞争和不招揽协议，如果该高管的雇佣被“因故”终止，或者该高管因“正当理由”（每一项均在遣散协议中定义）辞职，则遣散费应支付给我们的非CEO NEO，但须视该高管执行且不撤销遣散协议和解除索赔而定，在终止雇佣关系后的12个月内遵守某些不竞争和不招揽义务，以及高管承诺在高管受雇期间或之后的任何时间不使用或披露戴尔科技的某些机密信息。就任何有或无原因的实际终止雇用或控制权变更交易而言，戴尔科技可酌情决定订立一项协议或建立一项安排，以提供额外的利益或金额，或更改下述利益条款。按照适用的股权奖励协议的规定，只有在非CEO NEO死亡或残疾而终止的情况下，才会加速股权奖励。

有关戴尔先生雇佣协议项下构成“控制权变更”的事件信息，请参见“薪酬讨论与分析–薪酬治理–雇佣协议；遣散费和控制权变更安排–与Michael S. Dell的雇佣协议”。有关根据与其他指定执行官的遣散协议构成“控制权变更”或“原因”或“正当理由”的事件的信息，请参阅“薪酬讨论与分析–薪酬治理–雇佣协议；遣散和控制权变更安排–与其他指定执行官的遣散和控制权变更安排”。


姓名	遣散费付款⁽¹⁾ ($)		加速度受益于死亡或残疾⁽²⁾ ($)		加速度上变化控制 ($)	加速度在变更时控制和排位赛终止 ($)	加速度上排位赛终止 ($)

Michael S. Dell		—		—	—	—	—

Yvonne McGill		2,100,003		15,815,710	—	—	—

Jeffrey W. Clarke		3,325,539		99,139,956	—	—	—

Richard J. Rothberg		2,355,060		31,545,140	—	—	—

William F. Scannell		2,820,003		43,292,961	—	—	—

(1)	表示在无“因由”或“有充分理由”的情况下终止合同时，戴尔科技应付的估计遣散费。

(2)	表示未归属的限制性股票单位的价值，这些单位在发生死亡或永久残疾时将受到归属加速，基于纽约证券交易所报告的C类普通股2025年1月31日的收盘价103.60美元。还包括任何相关股息等值权利的应计现金价值。

薪酬比例披露

根据SEC条例S-K第402（u）项确定的2025财年：

•

我们CEO的年度总薪酬为3092256美元；

•

不包括首席执行官的中位数员工的年度总薪酬为74,070美元；以及

•

我们CEO的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数之比为42比1。

公司认为，我们的员工人数、我们的员工薪酬安排或2024财年中位数员工的情况没有任何变化，这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。因此，即使公司在2025财年减少了员工人数，我们还是使用了2024财年薪酬比率计算中使用的相同员工中位数来计算我们的2025财年薪酬比率。由于我们的员工中位数在2025财年的一段时间内休假，我们使用了员工的年化工资中位数来计算薪酬比率。

为了确定我们的员工中位数，我们计算了截至2024年1月22日截至2024年2月2日的12个月期间每位员工的年度总目标现金薪酬。为此目的的目标现金薪酬总额包括基本工资和目标年度奖金和佣金激励，并使用内部人力资源记录计算。对于以美元以外的货币支付的我们的员工，这些金额按2024年1月22日的适用汇率换算成美元。我们将2024财年全年未受雇于我们的全职和兼职员工的薪酬进行了年化。我们没有作出生活费调整或任何其他假设、调整或估计。

戴尔科技/2025年委托书/53

我们认为，上述比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，可能使用不同的方法，在计算自己的薪酬比率时的排除、估计和假设。

戴尔科技/2025年委托书/54

近地天体，以及我们最近五个财政年度的某些绩效衡量和结果。委员会在做出所提出的任何财政年度的薪酬决定时，都没有考虑下文的薪酬与绩效披露。请参阅“薪酬讨论与分析”，了解有关这些财政年度中每个财政年度的NEO薪酬的薪酬决定的信息。

薪酬与绩效


年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官 ($)		Compensation 实际支付致CEO ($)		平均摘要 Compensation 表合计为非首席执行官命名执行人员军官 ($)		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官命名执行人员军官 ($)			初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（百万） ($)		公司- 选定业绩措施：非公认会计原则运营中收入（百万） ($)		额外重要业绩措施：非公认会计原则净收入（百万） ($)
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官 ($)		Compensation 实际支付致CEO ($)		平均摘要 Compensation 表合计为非首席执行官命名执行人员军官 ($)		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官命名执行人员军官 ($)			合计股东返回 ($)		同行组合计股东返回 ($)		净收入（百万） ($)		公司- 选定业绩措施：非公认会计原则运营中收入（百万） ($)		额外重要业绩措施：非公认会计原则净收入（百万） ($)
(a)	(b) (1)		（c） (2)		（d） (3)(4)		（e） (3)(4)			（f）		（g） (5)		（h） (6)		（一） (7)		（j） (8)

2025财年		3,092,256		3,092,256		14,210,501		26,007,501			451.50		279.89		4,576		8,549		91,987

2024财政年度		3,030,405		3,030,405		10,177,912		27,663,124			370.62		225.31		3,372		8,007		82,811

2023财年		2,809,352		2,809,352		11,632,812		( 5,076,520	)		176.76		152.42		2,422		8,877		96,580

2022财年		3,467,347		3,467,347		22,477,881		48,769,297			227.96		168.82		5,707		8,104		95,841

2021财年		930,415		930,415		10,756,644		24,687,463			149.46		137.12		3,505		7,088		81,394

(1)	Michael S. Dell 是我们所介绍的每个财政年度（“涵盖年度”）的首席执行官。显示的金额是涵盖年份的薪酬汇总表（“SCT”）“总计”栏中为CEO报告的金额。

(2)	由于戴尔先生没有根据我们的薪酬计划获得任何股权赠款，并且由于没有向他支付养老金福利，因此每个涵盖年度实际支付给CEO的薪酬显示的金额与SCT“总计”栏中为戴尔先生报告的每个此类年度的薪酬相同。

(3)

对于2025财年，

非首席执行官

近地天体由Yvonne McGill、Jeffrey W. Clarke、Richard J. Rothberg和William F. Scannell组成。对于2024财年，

非首席执行官

NEO由McGill女士、Clarke先生、Rothberg先生、Scannell先生、Thomas W. Sweet和Anthony Charles Whitten组成。对于2023财年和2022财年，

非首席执行官

近地天体由斯威特先生、克拉克先生、斯坎内尔先生和惠滕先生组成。对于2021财年，

非首席执行官

近地天体由斯威特先生、克拉克先生、斯坎内尔先生和罗斯伯格先生组成。

(4)	实际支付给的平均补偿非首席执行官 NEO反映了对所涵盖年份为这些NEO报告的股票奖励的SCT金额的以下调整。没有报告任何NEO在任何涵盖年度的养老金福利。


	2025财年			2024财政年度			2023财年			2022财年			2021财年

非首席执行官近地天体	见注（3）			见注（3）			见注（3）			见注（3）			见注（3）

SCT赔偿总额（美元）（a）		14,210,501			10,177,912			11,632,812			22,477,881			10,756,644

减：在SCT中报告的涵盖的股票奖励价值年（$）（a）		( 11,988,893	)		( 8,632,186	)		( 9,314,983	)		( 18,906,128	)		( 8,738,715	)

加：涵盖年度授予的股票奖励的公允价值（美元）（b）		12,361,069			18,147,742			6,192,018			26,150,544			18,239,981

与往年相比未归属股票奖励的公允价值变动（美元）（b）		7,301,922			11,357,613			( 10,891,517	)		13,962,137			3,213,840

归属于涵盖年度的前几年股票奖励的公允价值变动（美元）（c）		4,122,902			( 421,310	)		( 2,694,850	)		5,084,863			1,215,713

减：覆盖年度没收的前几年授予的股票奖励的公允价值		—			( 2,966,647	)		—			—			—

实际支付的赔偿（美元）		26,007,501			27,663,124			( 5,076,520	)		48,769,297			24,687,463

戴尔科技

/2025年代理声明/

概要信息

提案1

提案2

提案3

薪酬委员会

报告

赔偿

委员会

联锁和内幕参与

赔偿

讨论

和分析

执行干事的报酬

薪酬与绩效披露

(a)

SCT中报告的股票奖励的授予日公允价值是根据

以下

•

对于基于时间的RSU，C类普通股在纽约证券交易所报告的截至授予日的收盘价（或在紧接授予日之前的交易日，如果授予日发生在

非交易

日）；

•

对于基于相对股东总回报的市场化绩效目标实现情况下的基于绩效的RSU，采用蒙特卡罗估值模型模拟截至授予日的实现概率；以及

•

对于受内部财务措施约束的基于业绩的RSU，C类普通股截至会计授予日在纽约证券交易所报告的收盘价，假设目标业绩。

(b)

在每个财政

年终，

授予股票奖励的公允价值和股票奖励公允价值调整的计算依据如下：

•

对于基于时间的RSU，截至财政年度C类普通股的收盘价

年终

正如纽约证券交易所报告的那样；

•

对于基于相对股东总回报的基于绩效的RSU，在实现基于市场的绩效目标的情况下，采用蒙特卡罗模拟模型确定此类基于绩效的RSU截至财政

年终；

和

•

对于受内部财务措施约束的基于绩效的RSU，C类普通股截至财政

年终

根据纽约证券交易所的报告和截至财政年度的相关应计业绩修正值

年终。

对于2022年1月28日之前提供的赠款，

年终

公允价值进行了调整，因为这些赠款无权享有股息等值权利。对于2022年1月28日之后发放的赠款，

年终

公允价值包括应计股息等价物。

（c）

对既得股票奖励公允价值的调整按以下方式计算：

•

对于基于时间的RSU，C类普通股在纽约证券交易所报告的紧接归属日期前一个交易日的收盘价；

•

对于基于相对股东总回报的基于绩效的RSU，须实现基于市场的绩效目标，C类普通股在纽交所报告的归属日期前一个交易日的收盘价和相关的已实现的绩效修正；和

•

对于受内部财务措施约束的基于业绩的RSU，C类普通股在紧接归属日期之前的交易日的收盘价在纽约证券交易所报告和相关的已实现业绩修正。

对于2022年1月28日之后授予的，公允价值包括应计股息等值。

(5)	同业组股东总回报代表标普 500信息技术指数的累计股东总回报。

(6)	正如其关于表格的年度报告所报告的那样 10-K 截至2025年1月31日的财政年度，公司的合并财务报表对截至2024年2月2日的财政年度进行了修订，以更正在合并损益表中多报的净收入成本，扣除相关税收影响，以及影响合并财务状况表的相应金额。这导致了$ 177 对2024财年净收入的百万修正。

(7)	我们决定非公认会计原则营业收入是最重要的绩效衡量标准，用于将公司绩效与实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们的平均薪酬挂钩非首席执行官 2025财年近地天体。非公认会计原则营业收入的计算方法是调整戴尔科技的GAAP营业收入，以排除采购会计、无形资产摊销、交易相关费用、股票补偿费用和其他公司费用的影响，以及某些业务运营的结果。由于调整将某些业务运营结果排除在外，非公认会计原则为此目的的营业收入与外部报告的不相同非公认会计原则戴尔科技的营业收入。

(8)	我们呈现非公认会计原则净收入作为额外的绩效衡量标准，用于将公司绩效与实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给我们的平均薪酬挂钩非首席执行官近地天体。我们定义非公认会计原则净收入为按照公认会计原则计算和报告的净收入，并进行调整以排除采购会计调整（如适用于某些年份）和某些业务运营的结果。由于这一调整将某些业务运营结果排除在外，非公认会计原则为此目的的净收入与外部报告的不一样非公认会计原则戴尔科技的净营收。

讨论pay versus performance table中提供的信息

我们利用许多绩效衡量标准来使NEO薪酬与公司绩效保持一致。然而，并不是所有这些衡量标准都在上面的薪酬与绩效表中列出。在本节中，我们讨论实际支付给我们CEO的薪酬与实际支付给我们的平均薪酬之间的关系

非首席执行官

近地天体最近五个财政年度和公司业绩计量显示在薪酬与业绩表中。

戴尔科技

/2025年代理声明/

概要信息

提案1

提案2

提案3

薪酬委员会

报告

赔偿

委员会

联锁和内幕参与

赔偿

讨论

和分析

执行干事的报酬

薪酬与绩效披露

实际支付给我们CEO的薪酬和薪酬与绩效衡量标准

下图显示了实际支付给首席执行官的薪酬，与我们提出的每个财政年度的股东总回报（TSR）相关，以及与我们的同行集团TSR相比的每个此类财政年度的TSR。

实际支付的CEO薪酬和公司TSR

下图显示了实际支付给CEO的薪酬与我们的净收入和

非公认会计原则

列报的每个会计年度的营业收入。

实际支付的CEO薪酬与净收入和非GAAP营业收入

戴尔科技

/2025年代理声明/

概要信息

提案1

提案2

提案3

薪酬委员会

报告

赔偿

委员会

联锁和内幕参与

赔偿

讨论

和分析

执行干事的报酬

薪酬与绩效披露

下图显示了实际支付给我们CEO的薪酬与我们的

非公认会计原则

呈报的每个财政年度的净收入。

实际支付的CEO薪酬和非GAAP净收入

戴尔先生不会将股权奖励作为其薪酬方案的一部分。因此，他的薪酬不受我们的TSR中反映的戴尔科技股价的影响。戴尔先生的年度薪酬的很大一部分是以我们的激励奖金计划（Incentive Bonus Plan）下的应付现金或IBP的形式出现的，详见“薪酬讨论与分析–个人薪酬组成部分–年度现金奖金”，该计划与公司实现

非公认会计原则

净收入和

非公认会计原则

营业收入目标。

戴尔先生从2021财年至2022财年实际支付的薪酬增加，主要是由于戴尔先生在2021财年自愿放弃了部分基本工资，以应对

新冠疫情

大流行。戴尔先生在2022财年至2023财年期间实际支付的薪酬下降，而在2023财年至2025财年期间实际支付的薪酬增加，这是由于公司在这些财年的IBP财务目标方面的表现。

戴尔科技

/2025年代理声明/

概要信息

提案1

提案2

提案3

薪酬委员会

报告

赔偿

委员会

联锁和内幕参与

赔偿

讨论

和分析

执行干事的报酬

薪酬与绩效披露

实际支付给我们的平均补偿

非首席执行官

NEO和薪酬与绩效衡量标准

下图显示了

平均

实际支付给我们的补偿

非首席执行官

NEO与我们所介绍的每个财政年度的TSR相关，以及与我们的同行集团TSR相比的每个此类财政年度的TSR。

非CEO NEO平均薪酬实际支付和公司TSR

下图显示了实际支付给我们的平均补偿

非首席执行官

NEO与我们的净收入和

非公认会计原则

列报的每个会计年度的营业收入。

非CEO NEO平均薪酬实际支付和

净收入和Non-GAAP营业收入

戴尔科技

/2025年代理声明/

概要信息

提案1

提案2

提案3

薪酬委员会

报告

赔偿

委员会

联锁和内幕参与

赔偿

讨论

和分析

执行干事的报酬

薪酬与绩效披露

以下图表

节目

实际支付给我们的平均补偿

非首席执行官

近地天体与我们的

非公认会计原则

净re

文恩

呈报的每个财政年度的ue。

非CEO NEO平均薪酬实际支付和

Non-GAAP净收入

很大一部分

非首席执行官

NEO补偿以股权奖励为代表。实际支付的平均薪酬同比变化

是

一般受公司股价变动、业绩对标其薪酬相关财务目标、RTSR表现、

非首席执行官

NEO组成。减少

公司的

2023财年的股价在很大程度上是由于与宏观经济不确定性相关的股市波动造成的。

最重要的财务绩效指标

我们在下面列出了三个财务绩效衡量指标，它们代表了最重要的衡量指标，用于将实际支付给我们CEO的薪酬与实际支付给我们的平均薪酬挂钩

非首席执行官

近地天体

（按照规例第402（v）项计算

S-K）

对公司2025财年业绩的影响。

财务业绩计量

非GAAP营业收入

非公认会计原则

净收入

相对TSR

正如“薪酬讨论与分析”中所讨论的，这些措施，按照该讨论中的描述计算，被用来评估我们的激励计划下我们的NEO的表现，并激励NEO为我们的股东增加长期价值。

戴尔科技

/2025年代理声明/


计划类别	数量证券至将于运动杰出的选项，认股权证和权利⁽¹⁾		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利⁽²⁾			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在第一栏）⁽³⁾

证券持有人批准的股权补偿方案		26,427,118		$	17.28		53,878,398

未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—		—

合计：		26,427,118		$	17.28		53,878,398

(1)

本栏所列在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量表示，截至2025财年末，就证券持有人批准的股权补偿计划而言，根据2013年股票激励计划或在2023年6月20日股东批准后授予的2023年股票激励计划，在未行使的期权、基于时间和基于业绩的RSU以及递延股票单位或DSU的行使或结算时可发行的C类普通股的股份总数。本栏报告的证券持有人批准的股权补偿计划下将发行的证券数量包括可能发行的与购买C类普通股的626,770份期权相关的证券总数、可能以C类普通股结算的21,023，809份基于时间的RSU、可能以C类普通股结算的4,664，106份基于业绩的RSU和可能以C类普通股结算的112,433份基于时间的DSU。

(2)	加权平均行权价格不反映与RSU或DSU结算相关的可发行股份，因为RSU和DSU没有行权价格。

(3)	本栏报告的关于证券持有人批准的股权补偿计划的剩余可供未来发行的证券数量代表与授予期权、基于时间和基于业绩的限制性股票、基于时间和基于业绩的RSU和DSU以及根据2023年股票激励计划授权的其他类型的股权奖励相关的可供发行的C类普通股的股份总数。根据2023年股票激励计划可发行的C类普通股的最高股数（可根据该计划进行调整）为103,343，265股，可以任何此类奖励的形式发行。

戴尔科技/2025年委托书/61

受益所有权的计算是根据SEC规则进行的。根据此类规则，如果某人拥有或分享投票或指导证券投票的权力或处分或指导处分证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。截至任何日期的实益所有权包括任何人在该日期或其后60天内有权通过行使任何股票期权或其他权利或归属任何RSU或DSU获得投票权或投资权的任何股份，而不论该权利是否在该60天期限结束前到期或此后继续。根据我们的公司注册证书，A类普通股或B类普通股的任何持有人有权在任何时候以一对一的方式将此类A类普通股或B类普通股的全部或任何股份转换为C类普通股的股份。下表“C类普通股”标题下列出的实益拥有的股份数量和适用的所有权百分比金额不反映A类普通股或B类普通股的任何股份转换为C类普通股的股份。如果两个或两个以上的人就特定证券分享投票权或投资权，则所有这些人可能被视为此类证券的实益拥有人。

戴尔科技/2025年委托书/63

截至2025年4月30日，任何人的实益拥有权百分比（下文另有说明的除外）的计算方法是，除以该人实益拥有的股份数量，其中包括截至2025年4月30日或之后60天内该人有权获得投票权或投资权的股份数量，再除以截至4月30日的已发行股份数量之和，2025加上截至2025年4月30日或之后60天内该人有权获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除非下文另有说明以及根据适用的社区财产法，戴尔科技认为，根据以下所列普通股的受益所有人在提交给美国证券交易委员会的文件中或以其他方式提供的信息，对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。


	A类普通股					乙类普通股					C类普通股					百分比所有权全部优秀戴尔技术共同股票
实益拥有人名称	数		百分比⁽¹⁾			数		百分比⁽¹⁾			数		百分比⁽¹⁾			百分比所有权全部优秀戴尔技术共同股票

执行官和董事：

Michael S. Dell⁽²⁾		246,834,081		89.2	%		—		—			36,335,779		10.6	%		41.4	%

Yvonne McGill⁽³⁾		—		—			—		—			176,879		*			*

Jeffrey W. Clarke⁽⁴⁾		—		—			—		—			1,609,655		*			*

David W. Dorman⁽⁵⁾		—		—			—		—			117,118		*			*

Egon Durban⁽⁶⁾		—		—			—		—			914,652		*			*

David Grain⁽⁷⁾		—		—			—		—			22,486		*			*

William D. Green⁽⁸⁾		—		—			—		—			317,781		*			*

Ellen J. Kullman⁽⁹⁾		—		—			—		—			336,811		*			*

Steven M. Mollenkopf⁽¹⁰⁾		—		—			—		—			7,544		*			*

Lynn Vojvodich Radakovich⁽¹¹⁾		—		—			—		—			104,253		*			*

Richard J. Rothberg		—		—			—		—			100,663		*			*

William F. Scannell		—		—			—		—			91,230		*			*

全体董事和现任执行官为一组（14人）⁽¹²⁾		246,834,081		89.2	%		—		—			40,413,539		11.7	%		42.0	%
其他股东：

SLD信托⁽¹³⁾		29,890,896		10.8	%		—		—			1,380,000		*			4.6	%

SLP股东⁽¹⁴⁾		—		—			62,368,123		100	%		49,066		*			9.1	%

领航集团⁽¹⁵⁾		—		—			—		—			25,298,074		7.3	%		3.7	%

贝莱德，公司。⁽¹⁶⁾		—		—			—		—			22,819,963		6.6	%		3.3	%

不到1%。

(1)	表示表中所列每个股东根据截至2025年4月30日已发行的每个此类系列的股份数量实益拥有的A类普通股、B类普通股或C类普通股的百分比，但不影响将A类普通股或B类普通股的任何股份转换为C类普通股的股份，如本表介绍所述。

(2)	显示为戴尔先生实益拥有的A类普通股和C类普通股的股份不包括分别由Susan Lieberman Dell Separate Property Trust（“SLD Trust”）和Susan L. Dell实益拥有的29,890，896股A类普通股和1,380，000股C类普通股，戴尔先生可能被视为实益拥有人，其中包括Michael & Susan Dell基金会实益拥有的423,538股C类普通股。戴尔先生的地址是c/o 戴尔科技公司，One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

(3)	McGill女士显示为实益拥有的C类普通股股份包括其配偶持有的5,996股C类普通股。

(4)	显示为由克拉克先生实益拥有的C类普通股股份包括由克拉克先生及其配偶担任共同管理受托人的家族信托持有的20万股C类普通股股份，就这些股份而言，克拉克先生拥有共同投票权和共同决定权。

戴尔科技/2025年委托书/64

(12)	显示为全体董事和现任执行官作为一个集团实益拥有的股份包括集团成员在行使既得股票期权时可能获得的626,045股C类普通股，以及集团成员根据4月30日后60天内归属或将归属的限制性股票单位可能获得的10,903股C类普通股，2025年和112,433股C类普通股，可根据递延股票单位向集团成员发行，在2025年4月30日后60天内归属或将归属。

(13)

有关SLD信托的信息基于SLD信托、Susan L. Dell、Hexagon Trust Company（“受托人”）和Marc R. Lisker（统称“SLD申报人”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。SLD申报人报告称，截至2023年12月31日，SLD信托是显示为实益拥有的29,890，896股A类普通股和1,380，000股C类普通股的记录持有人，并且SLD信托、Dell女士、受托人和Lisker先生各自拥有对29,890，896股A类普通股和1,380，000股C类普通股的投票权和决定权。SLD申报人进一步报告称，Dell女士是信托的受益人，受托人是信托的受托人，Dell女士和受托人各自可被视为实益拥有SLD信托实益拥有的证券。SLD申报人还报告称，Lisker先生是受托人的总裁，并可能被视为实益拥有受托人实益拥有的证券。SLD信托和受托人各自的地址是60 Penhallow Street，Suite 400，Portsmouth，New Hampshire 03801。Dell女士和Lisker先生各自的地址是One Vanderbilt Avenue，26^第纽约纽约10017楼。

(14)

有关SLP股东的信息基于2025年1月13日向SEC提交的附表13D/A以及随后由SLP股东提交的表格4报告，这些报告称，SLP股东可能被视为受益所有人，总计62,368，123股B类普通股和49,066股C类普通股。显示为由SLP股东实益拥有的B类普通股股份包括SLSPV-2，L.P.拥有的登记在册的B类普通股23,949，646股，Silver Lake Partners IV，L.P.拥有的登记在册的B类普通股24,585，515股，Silver Lake Technology Investors IV，L.P.拥有的登记在册的B类普通股361,735股，Silver Lake Partners V DE（AIV）拥有的登记在册的B类普通股13,308，106股，L.P.和Silver Lake Technology Investors V，L.P.拥有的163,121股记录在案的B类普通股。显示为由SLP股东实益拥有的C类普通股股份包括Silver Lake Group，L.L.C.拥有的2,800股在册C类普通股和为Silver Lake Group，L.L.C.或其关联公司的某些员工和管理成员的利益而持有的额外33,178股C类普通股，Silver Lake Group，L.L.C.拥有投票权，SLTA SPV-2，L.P.为Silver Lake Group的某些员工和管理成员的利益而持有的9,048股C类普通股，SLTA SPV-2，L.P.拥有投票权的L.L.C.或其关联公司，以及Silver Lake Technology Associates V，L.P.为Silver Lake Group，L.C.或Silver Lake Technology Associates V，L.P.拥有投票权的Silver Lake Technology Associates V，L.C.或其关联公司的某些员工和管理成员的利益而持有的4,040股C类普通股。SLSPV-2，L.P.的普通合伙人为SLTA SPV-2，L.P.，SLTA SPV-2，L.P.的普通合伙人为SLTA SPV-2（GP），L.L.C.（“SLTA SPV GP”）。SLP股东报告称，Silver Lake Partners IV，L.P.和Silver Lake Technology Investors IV，L.P.各自的普通合伙人为Silver Lake Technology Associates IV，L.P.，Silver Lake Technology Associates IV，L.P.的普通合伙人为SLTA IV（GP），L.L.C.（“SLTA IV”）。SLP股东进一步报告称，Silver Lake Partners V DE（AIV），L.P.和Silver Lake Technology Investors V，L.P.各自的普通合伙人为Silver Lake Technology Associates V，L.P.，Silver Lake Technology Associates V，L.P.的普通合伙人为SLTA V（GP），L.L.C.（“SLTA V”）。SLP股东还报告说，SLTA SPV GP、SLTA IV和SLTA V各自的管理成员为Silver Lake Group，L.L.C.，并且Silver Lake Group，L.L.C.可能被视为对SLP股东持有的证券拥有实益所有权。SLP股东告知，Silver Lake Group，L.L.C.的管理成员为Egon Durban、Kenneth Hao、Christian Lucas、Gregory Mondre和Joseph Osnoss。上述每个SLP股东和实体的地址是2775 Sand Hill Road，Suite 100，Menlo Park，California 94025。

(15)	有关领航集团的信息基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。领航集团报告称，截至2024年9月30日，在显示为实益拥有的C类普通股股份中，其拥有超过331,887股的投票权、超过24,095，934股的唯一决定权以及超过1,202，140股的决定权。领航集团，Inc.报告称，其客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取其报告为实益拥有的证券的股息或出售证券的收益。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

戴尔科技/2025年委托书/65

(16)	有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的信息基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G。贝莱德报告称，截至2024年9月30日，在显示为实益拥有的C类普通股股份中，其拥有20,552，307股的唯一投票权和22,819，963股的唯一决定权。贝莱德报告称，不同的人有权收取或有权指示收取股息，或出售报告为实益拥有的股票的收益。没有人在报告为实益拥有的股份中的权益超过C类普通股已发行股份总数的百分之五。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

戴尔科技/2025年委托书/66

戴尔科技或其任何子公司参与的（1）、（2）可能引起利益冲突的任何其他交易、安排或关系，以及（3）审计委员会认为根据该政策进行审查和批准是可取的，并且符合戴尔科技及其股东的最佳利益的任何其他交易、安排或关系。

就该政策而言，“相关人士”是戴尔科技的董事（包括董事提名人）或执行官，我们所知道的在交易发生或存在时是我们任何类别的有表决权证券5%以上的实益拥有人的人，或上述任何人的直系亲属（定义见第404项）。

在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，审计委员会须在与交易相关的范围内考虑以下因素：

•

条款是否对戴尔科技或其子公司公平，以及在交易未涉及关联人时将适用的相同基础上；

•

戴尔科技或其子公司进行该交易是否存在商业原因；

•

本次交易是否与戴尔科技及其子公司的利益一致；

•

董事拥有直接或间接重大利益的交易是否会损害根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准的非雇员董事的独立性，或在适用的范围内，根据《交易法》规则16b-3，该董事作为“非雇员董事”的地位；和

•

考虑到交易规模、董事、执行官或其他相关人士的整体财务状况、董事、执行官或其他相关人士在交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不适当的利益冲突。

以下对某些关系和交易的描述中提及的相关人员包括以下基于其在2025财年期间对我们一类已发行普通股的5%以上的实益所有权的人员，或其关联公司或其他相关实体：Michael S. Dell；MD股东（定义见本委托书附件A）；SLP股东（定义见本委托书附件A）；领航集团；TERM2；及贝莱德，Inc.请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”，了解截至2025年4月30日我们已发行普通股的实益所有权信息（除非另有说明）。戴尔先生还担任戴尔科技的董事长兼首席执行官。

除非上下文另有说明，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“戴尔科技”是指戴尔科技 Inc.及其合并子公司。

戴尔科技/2025年委托书/67

根据长期以来的戴尔科技政策，戴尔先生在旅行时被要求乘坐非商业飞机。戴尔先生通过戴尔先生及其妻子拥有的有限责任公司拥有一架私人飞机。就戴尔先生因公司相关业务而进行的航空旅行而言，戴尔科技向有限责任公司租赁飞机并聘请无关联的第三方飞行服务公司代理其运营飞机、提供飞行人员及执行其他服务。戴尔科技按每小时飞行次数向飞行服务公司支付归属于戴尔先生乘坐其飞机的公司相关商务差旅费用并向拥有该飞机的有限责任公司支付租赁款。戴尔先生还通过戴尔先生及其配偶拥有的一家有限责任公司，拥有一架他定期用于商务旅行的飞机的部分所有权权益。乘坐此类飞机的任何与公司相关的商务旅行费用由公司支付。在2025财年，戴尔科技通过这些安排为戴尔先生的公司相关商务差旅承担了约250万美元的付款义务，其中约190万美元是由于支付给第三方飞行服务公司的款项，约60万美元是由于支付给戴尔先生拥有飞机所有权权益的上述有限责任公司的款项。

戴尔先生向戴尔科技报销与其家人的个人安全保护以及向Michael & Susan Dell基金会提供的任何安全服务相关的费用。2025财年用于这一目的的偿还总额约为250万美元。

DFO Management LLC（专门管理Dell先生及其家族资本的投资公司）的附属实体，包括MSD Capital，L.P.或其附属公司的投资组合公司、DFO Management，LLC或其附属公司的投资组合公司、Michael & Susan Dell基金会以及Dell先生所属的其他实体，均按可比无关联客户可用的标准商业条款从戴尔科技购买产品或服务。这些交易在2025财年用于产品和服务的总额约为390万美元。

2022年8月，我们与奥斯汀赌徒达成了为期三年的赞助安排，这是一支专业的骑牛队，由Silver Lake Group，L.L.C.的管理成员兼公司董事Egon Durban持有多数股权。我们承诺在三年内支付赞助费，以换取某些营销和其他权利。根据按标准商业条款订立的赞助安排，2025财年的付款总额约为30万美元。

我们三名执行官的直系亲属受雇于戴尔科技，该公司向他们支付与支付给在类似职位任职的其他员工的薪酬相称的薪酬。Bryan McGill被我们聘为业务发展–销售高级总监，他在2025财年获得的总薪酬约为71.2万美元。Loretta Ortman受雇于我们，担任顾问、法律顾问，她在2025财年获得的总薪酬约为256,000美元。Kevin Aufiero受雇于我们担任产品和解决方案销售专家，他在2025财年获得的总薪酬约为31.7万美元。这些员工中的每一位也按照与其他类似职位的员工相同的条款和条件参加公司的福利计划。

与其他主要股东的交易

Silver Lake的关联实体，包括SLP股东的投资组合公司或其关联公司，按照可比不相关客户可用的标准商业条款从戴尔科技购买产品或服务。在这些交易中向戴尔科技支付的款项总计约为550万美元，用于2025财年的产品和服务。此外，戴尔科技在日常业务过程中向这些实体购买产品和服务。在2025财年，戴尔科技在这些交易中支付的款项总计约为380万美元。

领航集团按照可比不相关客户可获得的标准商业条款向戴尔科技购买产品或服务。在2025财年，这些交易中向戴尔科技支付的款项总计约为810万美元。

贝莱德，Inc.及其某些关联公司按照可比不相关客户可用的标准商业条款从戴尔科技购买产品或服务。在2025财年，这些交易中向戴尔科技支付的款项总计约为350万美元。

戴尔科技/2025年委托书/68

2018年12月，公司与MD股东、SLP股东、公司高管等就我们于2018年12月28日完成的交易（我们称之为V类交易）订立了新的股东协议，并修订和重述了一些现有的股东协议和其他安排。在V类交易中，我们支付了140亿美元现金，发行了149,387，617股C类普通股，以换取我们V类普通股的所有流通股。

MD股东协议；SLP股东协议–自2018年12月25日起生效，戴尔科技订立“提案1 –选举董事–股东安排”项下所述的MD股东协议及SLP股东协议。MD股东仅就与证券转让有关的特定条款、某些陈述以及与某些税务事项有关的条款而言，是SLP股东协议的当事方。保荐股东协议包含与各方作为戴尔科技普通股所有者的权利、义务和协议有关的条款，包括与董事会及其委员会的组成有关的条款以及与戴尔科技证券转让有关的条款。

根据保荐股东协议，如“提案1 –选举董事–股东安排”（该描述以引用方式并入本文）中所述，每个MD股东和SLP股东都有指定的权利提名董事，并让其被提名人在董事会委员会任职，并有指定的义务投票选举董事提名人。

《SLP股东协议》允许SLP股东在其实益拥有的C类普通股已发行流通股不到5%（在将SLP股东拥有的所有普通股股份转换为C类普通股生效后）的任何时候，自行决定终止协议中某些与治理相关的条款，包括董事提名和支持义务。如果SLP股东协议被终止，MD股东协议允许MD股东终止协议。MD股东协议还规定，任何终止、修改或放弃戴尔科技在协议下的某些权利将需要每位Group I董事的同意。

根据保荐股东协议，MD股东和SLP股东须遵守以下条款，即除特定例外情况外，限制“DTI证券”的出售或以其他方式转让，这些证券包括已发行的A类普通股、B类普通股、C类普通股和（如果以及在发行时）D类普通股、戴尔科技的任何可行使或可交换或可转换为我们的普通股的股权或债务证券，或任何期权、认股权证或其他权利，以收购我们的任何普通股或此类股权或债务证券。

保荐股东协议规定，根据MD股东协议，如果戴尔科技或其任何子公司的任何董事或高级管理人员同时也是（1）MSD Partners L.P.或其关联公司或MSD Partners其他股东（定义见本委托书附件A）的董事、高级管理人员、雇员、董事总经理或其他关联公司（但Michael Dell除外，只要他是戴尔科技或任何指定子公司的执行官），或（2）Silver Lake Management Company III，L.L.C.，Silver Lake Management Company IV，则放弃公司机会，根据SLP股东协议，有限责任公司及其各自的关联管理公司和投资工具，包括SLP股东。

根据MD股东协议，戴尔科技有义务，并被要求促成特定的子公司，直接支付或偿还MD股东就其对公司的投资而产生的持续合理的自付费用和开支，包括费用、开支和独立会计师、外部法律顾问、顾问和其他独立专业人士和组织的合理自付费用以及MD股东或其任何关联公司聘请的其他服务。

根据SLP股东协议，戴尔科技有义务，并被要求导致特定的子公司，直接支付或偿还（1）SLP股东就其对戴尔科技的投资而持续发生的合理的自付费用和开支，包括费用、开支以及独立会计师、外部法律顾问、顾问和其他独立专业人士和组织的合理自付费用以及由SLP股东或其任何关联机构聘请的其他服务，（2）SLP股东或其关联机构为其“价值创造”人员和/或员工的合理自付费用和开支，只要戴尔科技已要求该等人员和/或雇员向戴尔科技提供该等服务，以及（3）该等“价值”的成本和费用

戴尔科技/2025年委托书/69

戴尔科技有义务，并被要求促使特定子公司，除某些例外情况外，根据《MD股东协议》向MD股东和特定关联人士、以及《SLP》股东协议向SLP股东和特定关联人士提供赔偿，使其免于因直接或间接地或以任何方式与戴尔科技的证券所有权或控制或影响戴尔科技或其子公司的能力而引起的任何诉讼、诉因、诉讼、仲裁或索赔，或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、仲裁或索赔而招致的所有损失和责任，由MD股东或其关联人或SLP股东或其关联人酌情提供。

注册权协议– 戴尔科技是第二份经修订和重述的注册权协议的一方，该协议的日期为2018年12月25日，经修订，简称注册权协议，该协议与MD股东、SLP股东以及其中的管理层股东一方等签订。登记权协议规定，协议的股东各方、其关联公司和其某些受让方有权在特定情况下并在一定限制下，要求戴尔科技对其将出售的C类普通股股份（包括在A类普通股、B类普通股和D类普通股进行任何转换时可发行的C类普通股股份）进行转售登记。根据注册权协议，戴尔科技将支付与C类普通股股份的登记和销售有关的成本、费用和费用，而不是由出售股东支付的承销折扣、出售佣金和股票转让税（如有）。注册权协议的订约方已就注册权协议订立修订，以延长规定戴尔科技进行该等注册的截止日期。

管理层股东协议– 戴尔科技是日期为2018年12月25日的第二份经修订和重述的管理层股东协议（简称管理层股东协议）的一方，该协议与MD股东、SLP股东及其管理层股东各方签订。管理层股东协议对管理层股东持有的某些戴尔科技证券的转让施加了限制，除其他要求外，管理层股东有义务避免就此类证券订立特定类型的投票安排。

戴尔科技/2025年委托书/70

以下摘要回答了你可能对年会有的一些疑问。这份摘要可能无法解决所有可能对你很重要的问题。您将在本代理声明的其他地方找到更详细的信息，包括本代理声明附件A中列出的选定大写术语的定义，以及本代理声明中提及的文件。

问：	我为什么收到这些材料？

A：	您收到这些与代表我们的董事会征集代理有关的材料，以供2025年年度股东大会使用，该会议将于美国中部时间2025年6月26日（星期四）下午12：00举行。作为截至2025年4月30日（即董事会确定的记录日期）营业时间结束时的股东，我们邀请您参加在线年度会议，并敦促您就本代理声明中描述的您有权投票的提案投票表决您的股份。

问：	这些材料中包含哪些信息？

A：

这些材料包括

•

我们关于召开年度股东大会的通知；

•

我们的年度会议代理声明，其中包含有关将在年度会议上投票的提案的信息、投票过程和其他重要信息；和

•

我们关于2025财年10-K表格的年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表，这是我们向股东提交的财年年度报告。

如果您通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本，这些材料还应该包含代理卡或投票指示表。

我们向股东提交的年度报告不被视为就与年度会议有关的代理征集目的而征集材料。

问：	为什么会收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

A：	正如SEC规则所允许的那样，我们正在通过互联网向我们的许多股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。代理材料的互联网可用性通知，我们称之为通知，提供了有关如何在线访问代理材料的说明，如何通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示，如何在会议期间参加年度会议并访问有权在会议上投票的完整股东名单，以及如何在会议上进行在线投票。

如果您通过邮件收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质或电子邮件副本。若要免费索取代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循通知中包含的说明。

问：	为什么有些股民在邮件中没有收到通知？

A：	一些戴尔科技的股东，包括之前要求收到纸质副本的股东，将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。

此外，此前选择以电子方式交付代理材料的股东将通过电子邮件收到通知。这些股东应该已经收到一封电子邮件，其中包含代理材料所在网站的链接和代理投票网站的链接。

问：	收到通知，如何查阅年会材料或索取材料纸质或电子副本？

A：	您从戴尔科技或您所在的银行、券商或其他被提名人处收到的通知就如何在线查看戴尔科技的年会代理材料提供了说明。正如通知中更详细解释的那样，要查看代理材料并提交您的代理或投票指示，您将需要遵循通知中的指示，并获得通知中包含的16位控制号码。该委托书和戴尔科技的2025财年10-K表格年度报告，也就是我们向股东提交的该财年年度报告，也可在我们的网站http://investors.delltechnologies.com的新闻与活动–即将举行的活动部分下以电子方式获取。

戴尔科技/2025年委托书/71

A：	截至2025年4月30日（即董事会确定的记录日期）营业时间结束时，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的记录持有人有权在年度会议上就根据提案1选举第一组董事提名人以及就提案2和3进行投票。根据提案1，只有在年度会议记录日期有记录的我们C类普通股的持有人才有权在年度会议上就第IV组董事提名人的选举投票。

问：	如何查看有权在年会上投票的完整股东名单？

A：

有权在年会上投票的完整股东名单将在年会召开前至少十天的正常营业时间在我们的总部提供给任何与年会密切相关的任何目的的股东查阅，这是我们的主要营业地点，位于One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。任何股东如希望出于与年会密切相关的任何目的查阅股东名单，可发送电子邮件至我们的投资者关系部investor _ relations@dell.com或致电我们的投资者关系部（512）728-7800安排预约。此外，该名单将在年会期间提供给任何股东在线查阅。要在年会期间访问名单，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025并输入您的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。

问：	什么构成年会法定人数？

A：	要在年度会议上开展任何业务，已发行的戴尔科技普通股持有人必须亲自出席会议或由有效代理人代表出席会议，达到法定人数。出席会议或由代理人代表出席会议的已发行普通股和流通股记录持有人，代表有权在会议上投票的所有已发行普通股和流通股的多数投票权，将构成会议上业务交易的法定人数。为使有关选举第四组董事的法定人数出席，C类普通股已发行和已发行股份多数的记录持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议。

问：

年会可能投多少股？

A：	截至年度会议登记日，共有683,477，567股戴尔科技普通股已发行在外，并有权在会议上投票。

戴尔科技/2025年委托书/72

所有已发行系列普通股的已发行普通股持有人将作为单一类别共同投票，以根据提案1和提案2和3选举第一组董事提名人，以及适当提交股东在年度会议上投票的任何其他事务。我们的C类普通股持有人将根据提案1作为一个系列单独投票选举第IV组董事提名人。

下表汇总了每个已发行系列普通股的持有人在本次年度会议上有权投出的总票数的百分比：


系列普通股		按系列划分的有权投票总数的百分比
A类		74.1%
乙类		16.7%
C类		9.2%

问：	我可以参加年会吗？参加会议必须做什么？

A：	年会将通过互联网完全在线进行。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025现场参加会议、提交问题和投票。要访问年度会议，您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或通知中的16位控制号码。

我们鼓励您在2025年6月26日美国中部时间下午12：00开始时间之前访问会议。请留出充裕时间进行网上报到，将于2025年6月26日美国中部时间上午11时45分开始。

在时间允许的情况下，我们将努力回答股东在会议期间提交的尽可能多的问题。对于与会议事项或公司业务无关的话题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

问：	为什么年会是虚拟的、线上的会议？

A：	通过仅通过互联网在线举办我们的年度会议，我们消除了与实体会议相关的许多成本。此外，我们认为虚拟会议将为股东提供更大的可访问性，鼓励来自世界各地的股东参与，并提高我们在会议期间与股东进行更有效沟通的能力。

问：	“在册股东”与“实益拥有人”有何区别？

A：	就您持有的戴尔科技普通股股份而言，您是“记录在案的股东”还是“实益拥有人”，取决于您持有股份的方式：

•

登记在册的股东：如果您在戴尔科技的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC维护的记录中直接以您的名义持有股份，则您被视为这些股份的“登记在册的股东”，并且

戴尔科技/2025年委托书/73

实益拥有人：如果您的股份是通过银行、券商或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，您的代名人正在将代理材料（或通知，如适用）连同投票指示表转发给您。您可以使用投票指示表，使用投票指示表上描述的方法之一，指示您的被提名人如何投票您的股份。

问：	我可以如何在虚拟年会上投票我的股份？

A：	如果您作为在册股东持有戴尔科技普通股的股份，您有权在年度会议上对这些股份拥有投票权。如果您是实益拥有人并且以街道名称持有戴尔科技普通股股份，您可以通过您所在的银行、经纪公司或其他代名人的合法代理人通过网络投票平台对您实益拥有的股份进行投票。请遵循www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025上的说明，以便在会议期间对您的股份进行投票，无论您持有的是记录在案的股份还是以街道名义持有的股份。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。

即使你计划参加虚拟年会，我们鼓励你提前提交你的股份代理或投票指示，这样如果你后来决定不参加虚拟年会，你的投票将被计算在内。

问：	不参加年会怎么投我的股份？

A：	即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您在年会前通过下述一种或多种方式提交您的代理或投票指示：

•

如果您通过邮件收到通知：您可以通过通知中提供的网址通过互联网访问代理材料和投票指示。要访问这些材料并提交您的代理或投票指示，您将需要您在邮件中收到的通知中提供的16位控制号码。您可以按照《通知》或代理投票网站上的说明提交您的代理或投票指示。

•

如果您通过电子邮件收到代理材料：您可以通过电子邮件中提供的网址通过互联网访问代理材料和投票说明。要提交您的代理或投票指示，您将需要电子邮件中列出的16位控制号码。您可以按照电子邮件或代理投票网站上的说明提交您的代理或投票指示。

•

如果您通过邮寄方式收到代理材料：您可以按照代理卡或投票指示表上提供的指示提交您的代理或投票指示。如果您通过互联网或电话提交您的代理或投票指示，您将需要代理卡或投票指示表格上提供的16位控制号码。如您以邮寄方式提交代理或投票指示，请填写、签署并注明日期的代理卡或投票指示表格，并用随附的预先注明地址、已付邮资的信封邮寄。

问：	通过互联网或电话提交代理或投票指示的截止日期是什么？

A：	如果您是记录在案的股东，并且没有在虚拟年会上投票，您可以在美国东部时间2025年6月25日（星期三）晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）之前通过互联网或电话提交您的委托书。

如果您是通过银行、券商或其他代名人持有的股份的实益拥有人，请按照您的投票指示表上的说明进行操作。

问：	我可以在我的股份在年会上投票之前撤销我的代理或投票指示吗？

A：	是啊。股东有权在其股份在年度会议上投票之前撤销其代理或投票指示，但须遵守上一问题中描述的投票截止日期。除非您在会议上进行在线投票或向戴尔科技的公司秘书提交书面通知，要求撤销您之前的代理资格（见下文说明），否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理资格。

戴尔科技/2025年委托书/74

A：	如果您收到了代理材料或通知的纸质副本，您可以按照您的代理卡或投票指示表上的说明或在www.proxyvote.com上选择以电子方式接收未来的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

问：	收到多张代理卡或投票指示表是什么意思？

A：	如果您的股票在一个以上的账户中持有，您将收到每个账户的代理卡或投票指示表。为确保您的所有股份均获得投票，请按照您收到的每个账户的指示，通过互联网或电话提交代理或投票指示，或在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中填写、注明日期、签署并退回您的代理卡或投票指示表格。

问：	如果我提交了我的代理或投票指示表，但在我提交的代理或投票指示表中没有提供具体的投票指示，我的股份将如何投票？

A：	在未提供具体投票指示的情况下提交代理或投票指示表的效果取决于您持有股份的方式。

•

在册股东：如果您向戴尔科技提交代理但未注明任何投票指示，您的股份将按以下方式投票：

^¡

“支持”选举每一位第一组董事提名人，就C类普通股持有人而言，选举第四组董事提名人，如提案1所述

^¡

“赞成”提案2（批准聘任独立注册会计师事务所）

^¡

“赞成”提案3（咨询投票批准本委托书披露的指定执行官薪酬）

•

实益拥有人：如果您是实益拥有人，并希望您的投票依靠提案1（选举董事）和提案3（咨询投票以批准本代理声明中披露的指定执行官薪酬），您必须指示您的银行、券商或其他代名人如何投票您的股份。为受益所有人持有股份的银行、券商或其他代名人将有权在被视为“例行”性质的事项上投票，而无需受益所有人的指示。提案2（批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2026年1月30日的财政年度戴尔科技的独立注册公共会计师事务所）是唯一将在年度会议上采取行动并被视为例行的提案。

因此，如果您通过银行、经纪公司或其他被提名人持有您的戴尔科技普通股股份并且您未向您的被提名人提交任何投票指示，您的被提名人（1）可能无法行使其酌情决定权

戴尔科技/2025年委托书/75

就建议1（选举董事）或建议3（咨询投票以批准本代理声明所披露的指定行政人员薪酬）投票，但（2）可行使酌情权就建议2（批准委任独立注册会计师事务所）投票表决贵公司的股份。如果贵公司的股票按照贵行、券商或其他代名人对例行提案（提案2）的指示进行了投票，如果贵公司未对非例行提案（提案1和3）提供被代名人对这些提案的具体投票指示，贵公司的股票将构成对这些提案的“经纪人无票”。

如果任何其他事务适当地出现在股东的年度会议上进行投票，或会议的任何延期或延期，您的股份将根据公司代理持有人的酌情权进行投票。

问：	每一项提案都需要什么表决才能通过？

A：	假设出席会议或由代理人代表出席会议达到法定人数，则根据特拉华州公司法和戴尔科技公司注册证书和章程在年度会议上批准提案的投票要求如下：


提案		需要投票

议案一：选举董事		就出席并有权就选举董事投票的股份投出多票

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所		代表出席并有权就该议案投票的过半数股份表决权的股份持有人的赞成票

提案3：就批准本代理声明（Say-on-Pay）中披露的指定执行官薪酬进行咨询投票（Say-on-Pay）		代表出席并有权就该议案投票的过半数股份表决权的股份持有人的赞成票

问：	弃权票和经纪人不投票对确定是否达到法定人数和确定提案结果有什么影响？

A：	如果您的股票被视为弃权或经纪人无投票权，您的股票将被计入所代表的股票数量，以确定是否达到法定人数。

弃权和经纪人不投票对提案结果的影响将随提案而变化：

•

弃权票：弃权票对议案1（选举董事）的表决结果不产生影响。弃权将与投票反对提案2（批准任命独立注册会计师事务所）和提案3（咨询投票批准本代理声明中披露的指定执行官薪酬）具有同等效力。

•

券商未投票：预计不会有任何券商对议案2的投票未投票。经纪人不投票对提案1或3的投票结果没有影响。

问：	我们的主要股东所持股份的投票权将如何影响年会上正在表决的提案的通过？

A：	我们的主要股东，包括下文提及的MD股东和SLP股东，有能力确保除根据提案1选举Group IV董事提名人外，所有将在年度会议上投票的提案均获得批准。只有我们已发行的C类普通股的持有人才有权投票选举第四组被提名人。

截至年度会议登记日，Michael S. Dell和其他MD股东（定义见本委托书附件A）合计实益拥有约46.0%的已发行普通股，其中包括约99.9%的已发行A类普通股，约占所有已发行系列普通股已发行股份总投票权的74.1%。由于拥有A类普通股，MD股东有能力：

•

选举在年会上获提名当选为第一集团董事的董事；及

•

确定提案2和3的结果。

戴尔科技/2025年委托书/76

A：	如果您授予公司代理，公司的代理持有人将有酌情权就适当提交给年度会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票。截至本代理声明日期，除本代理声明中所述的提案外，公司未收到任何其他业务的有效通知，将在年度会议上采取行动。

问：

谁来计票？

A：	布罗德里奇，Inc.将对年度会议的投票进行点票。布罗德里奇股份有限公司的代表或代理人将作为选举监察员对投票进行认证。

问：	年会投票结果在哪里可以查到？

A：	戴尔科技将在年度会议日期后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来报告投票结果。如果在戴尔科技提交报告时尚不清楚最终投票结果，它将修改首次报告，在该等结果知悉后的四个营业日内披露最终投票结果。

问：	年会拉票费用由谁承担？

A：	戴尔科技将承担此次代理征集的所有费用。代理人可以通过邮件、当面、电话、传真、电子方式或由戴尔科技或其子公司的董事、执行官和其他员工发布的广告方式征集，无需额外补偿。戴尔科技将补偿银行、经纪公司和其他被提名人将代理材料转发给受益所有人的合理费用。

问：	年度会议的代理材料和戴尔科技的10-K表格年度报告的副本是否可以通过电子方式获得？

A：	是啊。可在我们的网站http://investors.delltechnologies.com的News & Events – Upying Events部分获取年度会议代理材料和戴尔科技的2025财年10-K表格年度报告的副本，无需任何展品。代理材料的副本和我们关于2025财年10-K表格的年度报告以及展品可在我们的网站http://investors.delltechnologies.com的财务– SEC文件部分下以及SEC维护的网站www.sec.gov上查阅。

问：	什么是“持家”，对我有何影响？

A：	有关代理材料“托管”的信息以及它可能对您产生的影响，包括如何获得一套单独的投票材料，请参阅“附加信息–共享同一姓氏和地址的股东。”

问：	戴尔科技主要行政办公室地址是什么？

A：	戴尔科技主要行政办公室的通讯地址是One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。

问：	谁能帮忙回答我的其他问题或者需要其他帮助的时候帮我？

A：	如果您对年会有疑问，需要协助提交您的代理或投票您的股份，或需要额外的代理声明或代理卡副本，请通过investor _ relations@dell.com联系投资者关系部。如果您在接入或参加年会时遇到技术难题，请拨打虚拟会议现场找到的技术支持电话寻求帮助。

如果你的银行、券商或其他代名人持有你的股票，你也应该联系你的代名人以获取更多信息。

戴尔科技/2025年委托书/77

董事资格–董事会已采纳有关董事候选人资格的指引，该指引于上文「建议1 –选举董事–董事资格及资料」项下描述。此外，所有候选人都必须具备充分理解董事的法律责任和上市公司治理流程的能力或经验，以及能够为董事会审议做出实质性积极贡献的个人素质。此外，每位候选人必须愿意承诺足够的时间来履行董事会成员的职责，并且应该有足够的可用服务年限，以便随着时间的推移为戴尔科技做出重大贡献。

甄选及提名程序–每当董事会出现有关董事的空缺，或由于新设立的董事职位或现任董事去世、辞职、免职或退休，董事会将根据保荐股东协议的条款，包括（在适用的情况下）根据“提案1 –选举董事–股东安排–股东提名董事的权利”中所述，挑选一人填补该空缺。新任董事将担任董事，直至该董事任期届满的年度股东大会召开，直至该董事的继任者正式当选并获得任职资格或直至该董事较早时去世、辞职、被取消任职资格或被免职为止。

董事会可以使用其认为适当的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员的建议和股东的建议。董事会还可能聘请外部猎头公司来物色合适的候选人。

董事会可参与其认为适当的任何调查和评估过程，除审查候选人的背景、特征、素质和资格外，还包括与候选人进行个人面谈。

向董事会推荐的股东– 戴尔科技的股东可以向董事会推荐个人作为董事候选人，方法是向董事会提交候选人的姓名以及适当的背景和履历信息，c/o Board Liaison，戴尔科技公司，One Dell Way，Round Rock，Texas 78682。如果及时提供了适当的信息，联委会一般会以与审议联委会其他候选人基本相同的方式审议这些候选人。戴尔科技的股东还可以按照戴尔科技章程的事先通知条款提名董事候选人，如下文“–明年年会的股东提案–章程条款”和下文所述的其他要求所述。

股东提名–希望提名个人参选董事，而不是推荐董事会提名候选人的股东，必须遵循戴尔科技章程中所述的程序。这些程序在下文“–明年年会的股东提案”下进行了描述。

重选现有董事–在考虑是否推荐有资格参选连任的董事时，董事会可能会考虑多种因素，包括董事过去对董事会的贡献和继续做出生产性贡献的能力、出席董事会和委员会会议以及遵守我们的公司治理原则（包括满足对个别董事的期望），以及该董事是否继续拥有被认为对董事会服务必要或可取的属性、能力和资格，由首席独立董事牵头的年度董事会自我评估结果，董事的独立性以及董事代表戴尔科技以外公司开展活动的性质和范围。在候选人满75岁后，将不会提名任何候选人参加董事会选举^第生日。

戴尔科技/2025年委托书/78

根据《交易法》第14a-8条或第14a-8条，股东提案将有资格被考虑纳入2026年年度股东大会的代理声明和代理形式。此外，根据戴尔科技章程，对董事会候选人的提名或其他股东提案将有资格在2026年年度会议上审议，而无需纳入代理材料。根据下文提及的SEC通用代理规则，打算征集代理权以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东也必须递交通知。

纳入明年的代理声明–希望根据规则14a-8提出纳入明年代理声明的提案的股东，必须在不迟于2026年1月23日营业结束前将提案提交给戴尔科技的主要执行办公室。提交材料的地址必须是戴尔科技公司，One Dell Way，RR1-33，Round Rock，Texas 78682，Attn：Corporate Secretary。股东提交的纳入代理声明的提案受SEC根据规则14a-8的监管。

•

章程条文–根据戴尔科技章程，股东如欲向董事会提出候选人提名或其他提案以供在明年的年度会议上审议，但不得列入明年的代理声明，则必须在不早于2026年2月26日且不迟于2026年3月28日营业时间结束前交付该提案，除非我们根据我们的章程公开宣布不同的提交截止日期。

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提交的文件必须包含我们的章程中规定的信息，包括对提案的描述和对提案原因的简要说明、股东的姓名和地址（因为它们出现在戴尔科技的股票转让记录中）、股东实益拥有的戴尔科技股份数量，以及对股东（或任何关联公司或联系人）可能在提案中拥有的任何重大直接或间接财务或其他利益的描述。有关这些要求的信息，您应该参阅我们已向SEC提交的章程。提案必须提交给戴尔科技公司，One Dell Way，RR1-33，Round Rock，Texas 78682，Attn：Corporate Secretary。

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我们的章程中有关股东通知提案的规定无意影响股东根据规则14a-8寻求将提案纳入我们的代理声明的任何权利。

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对于任何提案，股东没有提交以纳入明年的代理声明，而是寻求根据上述我们章程的提前通知条款直接在明年的年度会议上提交，公司的代理持有人可以自行决定对其代理人进行投票，尽管股东遵守了此类提前通知条款，如果公司在明年的代理声明中告知股东该事项的性质以及公司的代理持有人打算如何就该事项进行投票，除非股东以所设想的方式征集代理，并遵守SEC代理规则的具体规定。

征集支持其他董事提名人的代理人–除了遵守《戴尔科技章程》的上述事先通知规定外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，打算在明年的年度会议上征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月27日之前提供载有《交易法》第14a-19条规则要求的信息的通知。

同姓同住址的股东

只有一份关于2025财年10-K表格的代理声明和年度报告或本次年会代理材料的互联网可用性通知的副本被发送给同名和地址相同的股东，除非他们已通知戴尔科技他们希望继续收到多个包裹。这种被称为“寄居”的做法，意在消除重复邮寄，节约自然资源，并有助于降低印刷和邮寄成本。

如果您在今年收到了“挨家挨户”的邮件，并且希望收到一份单独的代理材料副本，戴尔科技将根据您的要求立即通过以下方式之一向戴尔科技投递一份副本：

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发送电子邮件至investor _ relations@dell.com向戴尔科技的投资者关系部门发送电子邮件

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将您的请求通过邮件方式发送至投资者关系部戴尔科技公司，One Dell Way，Round Rock，Texas 78682

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致电戴尔科技的投资者关系部门，电话：（512）728-7800

戴尔科技/2025年委托书/7 9

银行和券商账户的户口化仅限于同一家银行或券商内的账户。例如，如果您和您的配偶同姓同住，并且您和您的配偶在两家不同的券商各有两个包含戴尔科技股票的账户，那么您的家庭将收到两份年会材料，每家券商一份。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行、经纪公司或其他代名人索取有关房屋所有权的信息。

表格10-K的年度报告可供查阅

这份代理声明附有我们关于2025财年10-K表格的年度报告，这是我们给股东的财年年度报告。表格10-K报告可在我们的网站http://investors.delltechnologies.com的财务– SEC文件部分以及SEC维护的网站www.sec.gov上查阅。您可根据要求通过以下方式之一提交给戴尔科技，免费获得10-K表格报告的印刷版，但无需出示任何证物：

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发送电子邮件至investor _ relations@dell.com向戴尔科技的投资者关系部门发送电子邮件

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将您的请求通过邮件方式发送至投资者关系部戴尔科技公司，One Dell Way，Round Rock，Texas 78682

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致电戴尔科技的投资者关系部门，电话：（512）728-7800

其他事项

如果本委托书通过引用并入戴尔科技根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，则在SEC规则允许的范围内，本委托书中标题为“薪酬委员会报告”、“审计委员会报告”和“薪酬与业绩披露”的部分将不被视为并入此类文件中，除非文件中另有具体规定。此外，此类章节将不被视为为征集与年度会议有关的代理的目的而征集材料。

本代理声明中包含的所有网站地址均旨在处于非活动状态，仅为文本引用。本代理声明中指明的任何网站（包括戴尔科技网站）上的信息或可通过该网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

戴尔科技/2025年委托书/80

“MSD Partners股东”指MSDC Denali Investors，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）和MSDC Denali EIV，LLC（一家特拉华州有限责任公司），以及他们中的任何一方将被允许根据戴尔科技公司注册证书向其转让戴尔科技的任何股本证券的任何人。

•

“SLP股东”指特拉华州有限合伙企业Silver Lake Partners III，L.P.、特拉华州有限合伙企业Silver Lake Technology Investors III，L.P.、特拉华州有限合伙企业Silver Lake Partners IV，L.P.、特拉华州有限合伙企业Silver Lake Technology Investors IV，L.P.和特拉华州有限合伙企业SLP Denali Co-Invest，L.P.，以及根据戴尔科技公司注册证书，他们中的任何人将被允许向其转让戴尔科技的任何股本证券。

戴尔科技/2025年委托书/A-1


	财政年度结束 2025年1月31日

营业收入	$	6.2

非GAAP调整：

无形资产摊销		0.7

基于股票的补偿费用		0.8

其他公司费用^(a)		0.8


Non-GAAP营业收入	$	8.5


归属于戴尔科技公司的每股收益–摊薄	$	6.38

非GAAP调整：

无形资产摊销		0.93

基于股票的补偿费用		1.09

其他公司费用^(a)		1.16

股权投资的公允价值调整		(0.25	)

所得税汇总调整		(1.15	)

归属于非控股权益的非公认会计原则调整总额		(0.02	)


归属于戴尔科技公司的Non-GAAP每股收益–摊薄	$	8.14

(a)	其他公司费用主要包括遣散费、与股票薪酬相关的工资税、与股权投资相关的激励费用、设施行动成本、与交易相关的费用以及减值费用。

戴尔科技/2025年委托书/B-1

扫描查看材料&提交w DELL TECHNOLOGIES INC。您的代理ONE DELL WAY ROUND ROCK，TX78682通过互联网提交您的代理请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网提交您的代理和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月25日（星期三）晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）。当您访问该网站并按照指示获取您的记录并提交您的代理时，请准备好您的代理卡。或者，您可以通过使用您的移动设备扫描上面提供的二维码或代理声明第1页提供的二维码提交您的代理（您将需要您的16位控制号码）。通过电话提交您的代理— 1-800-690-6903使用任何按键式电话提交您的代理，直至美国东部时间2025年6月25日（星期三）晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。用邮件标记提交您的代理，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。参加会议并通过互联网投票访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025您可以在美国中部时间2025年6月26日（星期四）下午12：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025参加会议，并使用提供的16位控制号码在会议上投票。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V66446-Z89589为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅DELL TECHNOLOGIES INC.分离并返回此部分。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual The Board of Directors recommends you vote for nominee（s），mark“for all except”and write the each of the Group I nominee listed under Proposal 1：number（s）of the nominee（s）on the below line。1.选举第一组董事！!!被提名人：01）Michael S. Dell 05）William D. Green 02）David W. Dorman 06）Ellen J. Kullman 03）Egon Durban 07）Steven M. Mollenkopf 04）David Grain董事会建议您对提案2和3投赞成票：对反对弃权2。核准聘任普华永道会计师事务所为戴尔科技公司的独立注册会计师事务所的财政事项！!!截至2026年1月30日的年度3。在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中披露的戴尔科技公司指定执行官的薪酬！!!注意：此外，股东将考虑并采取行动，可能适当地在会议之前的任何其他事务或其任何延期或延期。注：请按此处出现的姓名签名。共同所有人必须各自签字。在作为律师、被执行人、管理人、受托人、监护人或公司高级管理人员或以任何其他代表身份签字时，请提供完整的标题。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：股东年度会议通知、代理声明、代理卡和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V66447-Z89589 A类普通股代理戴尔科技公司年度股东大会2025年6月26日美国中部时间下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025举行该代理是代表DELL TECHNOLOGIES INC.董事会征集的。以下签署人特此任命Richard J. Rothberg、Christopher A. Garcia和James Williamson以及他们每一个人作为事实上的代理人和律师，并在此授权他们（如本表格反面的规定）代表和投票，以下签署人有权投票的全部TERM0戴尔科技公司 A类普通股股份，并酌情决定，就将于2025年6月26日举行的公司股东周年大会及其任何休会或延期举行之前可能适当进行的其他事务进行表决，并行使下列签署人如出席会议将拥有的所有权力。这张代理卡，在适当执行时，将按照被签字人在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示但签署了该卡，则该代理将被投票选举根据提案1、提案2和3的所有第i组提名人，并由代理持有人酌情决定在会议之前可能适当出现的其他业务及其任何延期或延期。（续标、注明日期、签名，反面）

扫描查看材料&提交w DELL TECHNOLOGIES INC。您的代理ONE DELL WAY ROUND ROCK，TX 78682通过互联网提交您的代理请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网提交您的代理和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月25日（星期三）晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）。当您访问该网站并按照指示获取您的记录并提交您的代理时，请准备好您的代理卡。或者，您可以通过使用您的移动设备扫描上面提供的二维码或代理声明第1页提供的二维码提交您的代理（您将需要您的16位控制号码）。通过电话提交您的代理— 1-800-690-6903在2025年6月25日（星期三）美国东部时间晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）之前使用任何按键式电话提交您的代理。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。用邮件标记提交您的代理，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。参加会议并通过互联网投票访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025您可以在美国中部时间2025年6月26日（星期四）下午12：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025参加会议，并使用提供的16位控制号码在会议上投票。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V66448-Z89589为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅DELL TECHNOLOGIES INC.分离并返回此部分。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual nominee（s），mark“For all except”and write the Board recommends that you vote for the number（s）of the nominee（s）on the line below.每个I group nominee listed under Proposal 1：1。选举第一组董事！!!第01名被提名人：01）Michael S. Dell 05）William D. Green 02）David W. Dorman 06）Ellen J. Kullman 03）Egon Durban 07）Steven M. Mollenkopf 04）David Grain董事会建议您对提案2和3投赞成票：对反对弃权2。关于聘任普华永道会计师事务所为戴尔科技公司的独立注册会计师事务所的批复！!!截至2026年1月30日的年度3。在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中披露的戴尔科技公司指定执行官的薪酬！!!注意：此外，股东将考虑并采取行动，可能适当地在会议或任何休会或延期之前的任何其他事务。注：请按此处出现的姓名签名。共同所有人必须各自签字。在作为律师、被执行人、管理人、受托人、监护人或公司高级管理人员或以任何其他代表身份签字时，请提供完整的标题。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：股东年度会议通知、代理声明、代理卡和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V66449-Z89589 B类普通股代理戴尔科技公司年度股东大会2025年6月26日美国中部时间下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025举行该代理是代表DELL TECHNOLOGIES INC.董事会征集的。以下签署人特此任命Richard J. Rothberg、Christopher A. Garcia和James Williamson以及他们每一个人作为事实上的代理人和律师，并在此授权他们（如本表格反面的规定）代表和投票，以下签署人有权投票的全部TERM0戴尔科技公司 B类普通股股份，并酌情决定，就将于2025年6月26日举行的公司股东周年大会及其任何休会或延期举行之前可能适当进行的其他事项进行表决，并行使下列签署人如出席会议将拥有的所有权力。这张代理卡，在适当执行时，将按照被签字人在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示但签署了该卡，则该代理将被投票选举根据提案1、提案2和3的所有第i组提名人，并由代理持有人酌情决定在会议之前可能适当出现的其他业务及其任何延期或延期。（续标、注明日期、签名，反面）

扫描查看材料&提交w DELL TECHNOLOGIES INC。您的代理ONE DELL WAY ROUND ROCK，TX78682通过互联网提交您的代理请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网提交您的代理和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月25日（星期三）晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）。当您访问该网站并按照指示获取您的记录并提交您的代理时，请准备好您的代理卡。或者，您可以通过使用您的移动设备扫描上面提供的二维码或代理声明第1页提供的二维码提交您的代理（您将需要您的16位控制号码）。通过电话提交您的代理— 1-800-690-6903使用任何按键式电话提交您的代理，直至美国东部时间2025年6月25日（星期三）晚上11：59（美国中部时间晚上10：59）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。用邮件标记提交您的代理，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。参加会议并通过互联网投票访问www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025您可以在美国中部时间2025年6月26日（星期四）下午12：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025参加会议，并使用提供的16位控制号码在会议上投票。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V66450-P28026为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。仅DELL TECHNOLOGIES INC.分离并返回此部分。For all withhold all except for all to withold authority to vote for any individual nominee（s），mark“For all except”and write the Board recommends that you vote for the number（s）of the nominee（s）on the line below. I group nominee and the Group IV nominee listed under Proposal 1：！!!1.选举I组董事提名人：01）Michael S. Dell 05）William D. Green 02）David W. Dorman 06）Ellen J. Kullman 03）Egon Durban 07）Steven M. Mollenkopf 04）David Grain选举IV组董事提名人：08）Lynn Vojvodich Radakovich董事会建议您对提案2和3投赞成票：赞成、反对、弃权2。核准聘任普华永道会计师事务所为戴尔科技公司的独立注册会计师事务所的财政事项！!!截至2026年1月30日的年度3。在不具约束力的咨询基础上批准委托声明中披露的戴尔科技公司指定执行官的薪酬！!!注意：此外，股东将考虑并采取行动任何其他业务，可能适当地在会议之前或任何延期或延期。注：请按此处出现的姓名签名。共同所有人必须各自签字。在作为律师、被执行人、管理人、受托人、监护人或公司高级管理人员或以任何其他代表身份签字时，请提供完整的标题。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：股东年度会议通知、代理声明、代理卡和10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V66451-P28026 C类普通股代理戴尔科技公司年度股东大会2025年6月26日美国中部时间下午12：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DELL2025举行该代理是代表DELL TECHNOLOGIES INC.的董事会征集的。以下签署人特此任命Richard J. Rothberg、Christopher A. Garcia和James Williamson以及他们每一个人作为事实上的代理人和律师，并在此授权他们（如本表格反面的规定）代表和投票，以下签署人有权投票的全部TERM0戴尔科技公司 C类普通股股份，并酌情决定，就将于2025年6月26日举行的公司股东周年大会及其任何休会或延期举行之前可能适当进行的其他事务进行表决，并行使下列签署人如出席会议将拥有的所有权力。这张代理卡，在适当执行时，将按照被签字人在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示但该卡已签署，则该代理将根据提案1、提案2和3对所有第i组提名人和第IV组提名人进行投票，并由代理持有人酌情就会议之前可能适当出现的其他业务及其任何延期或延期进行投票。（续标、注明日期、签名，反面）



投票方式：


提交您的代理或投票指示通过互联网	提交您的代理通过移动设备	通过电话提交您的代理或投票指示	提交您的代理或投票指示通过邮件	期间在线提交投票会议

上www.proxyvote.com，输入16位数字提供的控制编号在你的代理卡上，投票指示表或互联网的通知代理的可用性材料。	扫一扫这个二维码用你的投票移动设备。您将需要在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。	拨打电话您的代理卡或投票指示表。您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。	完成，签字并在代理卡或投票指示表上注明日期，并将其邮寄在随附的预先解决，已付邮资的信封。	请参阅上面标题为“网络直播”的部分中关于出席虚拟年会进行在线投票的说明。您将需要在您的代理卡、投票指示表或代理材料的互联网可用性通知上提供的16位控制号码。


	股票奖励
姓名	股份数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾

Michael S. Dell		—		—

Yvonne McGill		59,113		6,190,996

Jeffrey W. Clarke		407,159		43,342,076

Richard J. Rothberg		152,604		16,244,696

William F. Scannell		198,788		21,160,983