EX-19.1

EX-19.1 8 d187090dex191.htm EX-19.1 EX-19.1

附件 19.1

LOGO

WNS（控股）有限公司

内幕交易政策

截至2015年1月15日

截至2018年4月25日

WNS控股有限公司首席执行官（CEO）关于内幕交易合规政策的声明

作为我们工作的重要组成部分，我们中的许多人都可以访问有关WNS控股有限公司（“公司”）的材料、非公开信息。所附声明阐明了公司的政策，即公司或其任何董事、高级职员、关键员工或员工（定义见所附政策的增编）在拥有有关公司或该等其他公司的重要、非公开信息时，均不得交易公司或任何其他公司的任何证券。为此目的的任何其他公司包括公司当前或潜在的供应商或客户或供应商，有关该其他公司的重大非公开信息包括在受雇过程中或与公司的任何其他关联中获得的有关该其他公司的信息。

此外，除行使不涉及出售公司证券的期权（例如，公司股票期权的无现金行使确实涉及出售公司证券，因此在此例外情况下不符合资格）外，公司或其任何董事，高级职员或关键员工可在公司任何财政季度结束前两周开始至该季度收益数据公开发布后两个完整工作日结束的期间内交易公司的任何证券，无论公司或其任何董事、高级职员或关键员工是否掌握重大内幕信息。此外，机密信息不能向公司以外的任何人披露（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外），只应在公司内部分发给有需要了解此类信息的人。董事、高级职员和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置公司股份、行使股票期权或限制性股份单位以及出售在此类行使时发行的公司股份）必须由总法律顾问预先清算。除文意另有所指外，本函及所附政策声明中提及“公司”均指公司及其附属公司。

就前述和所附指引而言，如果合理的投资者认为该信息在决定是否购买、出售或持有相关公司的证券时很重要，或者如果披露此类信息可能导致交易证券的价格发生变化，则您应假设该信息是“重要的”。可能具有重大意义的事项示例包括但不限于：公司收益、盈利预测、可能的收购或重大融资发展、股息行动、重要业务发展、重大诉讼发展，以及有关网络安全风险和事件的任何信息。

我们在遵守这些原则方面的任何失误都将产生根据适用法律受到重大刑事和民事制裁的可能性，无论是对违反政策的个人还是公司，也可能构成公司采取纪律行动的基础，包括因故解雇。

如果所附声明中有任何您不理解的材料，或者如果您面临您认为您需要有关所附政策的适用性或效果的建议的情况，请致电+ 912268262633与总法律顾问联系。

真诚的，

首席执行官

WNS（控股）有限公司

关于管理材料的政策和程序的声明，

非公开信息与防范内幕交易

本声明由六个部分组成：

•

第一节提供了概述；

•

第二节阐述了WNS控股有限公司禁止内幕交易的政策；

•

第三节说明内幕交易；以及

•

第四节包括WNS控股有限公司为防止内幕交易而制定的各种程序。

•

第V节规定了禁止公司确定具有高度法律风险和/或如果受本政策约束的人参与的某些类型的交易和/或表面上的不当或不适当行为；和

•

第六节包括对规则10b5-1交易计划和规则144回售的讨论。

总结

防范内幕交易是遵守证券法、维护WNS控股有限公司（“公司”）及与其有关联关系的所有人的声誉和诚信所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是一种犯罪行为，违反法律的处罚包括监禁、上缴利润、最高可达所获利润或所避免损失的三倍的民事罚款，以及对个人最高500万美元和实体最高2500万美元的刑事罚款。内幕交易也受到这项政策的禁止，违反这项政策可能会导致公司受到严重的制裁，包括因故解雇。

本政策适用于公司的所有董事、高级职员、关键员工和员工（定义见所附政策的增编）。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。本政策适用于个人在公司职责范围内外的所有活动。除非文意另有所指，本声明中提及“公司”指的是公司及其附属公司。每位董事、主管、关键员工和员工都必须审查本政策。有关本声明的问题，请致电+ 912268262633咨询总法律顾问。

ii.

禁止内幕交易政策声明

任何董事、高级人员、关键员工或雇员在拥有与证券有关的重要、非公开信息时，无论该证券的发行人是公司还是任何其他公司，均不得购买或出售任何类型的证券。此外，任何董事、高级职员或关键员工不得在公司任何财政季度结束前两周开始至该季度收益数据公开发布后两个完整工作日结束期间或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售公司的任何证券。

这些禁令不适用于：

•

向公司购买公司证券或向公司出售公司证券；

•

行使股票期权或其他股权奖励或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属基于股权的奖励，在每种情况下均不涉及公司证券的市场出售（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此在此例外情况下不符合条件）；

•

公司证券的善意赠与；或

•

根据订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司的证券，而买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息，以及哪项合同、指示或计划（i）符合根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1”）提供的肯定性抗辩的所有要求，（ii）已根据本政策提前预结清，及（iii）在该初步预结清后并无在任何方面作出修订或修改，而该等修订或修改并无根据本政策提前预结清。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下面的第六节。

任何董事、高级职员、关键员工或雇员不得在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策）直接或间接向公司以外的任何人传达（或提示）重大信息、非公开信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

iii.

内幕交易的解释

“内幕交易”是指在掌握与证券有关的“重大”、“非公开”信息的情况下，买卖证券。

“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。

美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的以现金换股票交易、转换、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

一般理解，内幕交易包括以下几种：

•

内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

•

内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给予的，要么是被盗用的；或者

•

向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权相关。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：股息；公司盈利或盈利预测；可能的合并或收购；要约收购或处置；主要新产品或产品开发；重要业务发展，例如重大合同授予或取消、有关战略合作者的发展或监管提交的状态；管理或控制变化；重大诉讼或监管行动；重大借款或融资发展，包括待公开出售或发行债务或股本证券；借款违约；破产；以及有关公司经历的重大网络安全事件的任何知识。此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公有制？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透社、华尔街日报、美联社或联合国际等媒体广泛传播，使投资者普遍可以获得这些信息，在广泛可用的广播或电视节目中播放，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，召开符合监管规定的FDA电话会议，或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件，这些文件可在SEC网站上查阅。

谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后有两个完整的工作日。

谁是内幕？

“内部人”包括公司的董事、管理人员、关键员工和员工，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司所有董事、高级职员、关键员工和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。董事、高级职员、关键员工和员工不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息时交易公司证券，也不得向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策）或公司内部的任何人（非基于需要了解的基础）提示（或传达）此类信息。

受此政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守此政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内幕信息知情人的交易或提示。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接受他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

•

SEC行政处分；

•

证券行业自律组织处分；

•

民事禁令；

•

对私人原告的损害赔偿；

•

全部利润的追缴；

•

对违规者处以最高三倍利润得失金额避免的民事罚款；

•

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他控制人）的民事罚款，最高可达1425000美元或违规者所获利润或所免损失金额的三倍，以较高者为准；

•

对个人违规者的刑事罚款最高可达5,000，000美元（实体为25,000，000美元）；和

•

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法：其他美国联邦和州的民事或刑法，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和美国《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），也可能在发生内幕交易时被违反。

成交规模和成交原因不重要

交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人员的任何可能违规行为。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。

内幕交易实例

内幕交易案件的例子包括：公司高级管理人员、董事和雇员在获悉重大机密公司发展后交易公司证券；这些高级管理人员、董事和雇员在收到此类信息后交易证券的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费；政府雇员在受雇过程中获悉此类信息；以及其他盗用和利用雇主机密信息的人。

以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该高级管理人员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润负责，并处以最高三倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达5,000，000美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一名管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三倍的所有处罚。此外，如上文所述，该官员及其朋友除其他事项外，还将受到刑事起诉。

禁止记录造假及虚假陈述

经修订的1934年《证券交易法》第13（b）（2）节要求受该法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了禁止（1）任何人在符合上述要求的情况下伪造记录或账目，以及（2）董事或高级管理人员就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述的规则。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。

iv.

防止内幕交易的程序说明

以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。每一位高级职员、董事和员工都必须遵守这些程序。

全体董事、高级管理人员及骨干员工对所有行业进行预清仓

为协助防止在无意中违反适用证券法，并避免出现与买卖公司证券有关的不当行为，公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置公司股份、行使股票期权和受限制股份单位以及出售在行使股票期权或受限制股份单位时发行的公司股份）由董事、高级职员和关键员工（每人，一名“预先清盘人”）必须由公司总法律顾问进行预清算。在没有公司总法律顾问的情况下，预先许可必须由集团首席执行官完成。根据SEC规则，预先许可并不能免除任何人的责任。

预先许可请求可以是口头或书面的（包括通过电子邮件），应包括预先许可人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、期权行使等）、拟议交易的日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预清盘人必须签署一份证明（以总法律顾问批准的形式），证明他或她并不知悉有关公司的重大非公开信息。总法律顾问应全权酌情决定是否清除任何预期交易。总法律顾问应将董事（s）提出的任何交易告知董事会，并应告知该官员或关键员工的主管或经理。总法律顾问应将集团首席执行官提出的任何交易告知董事会主席。（集团CEO应全权酌情决定是否由总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体进行交易清算。）所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内生效，除非总法律顾问已授予特定例外情况。在五个工作日期间未生效的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分）必须在执行前再次进行预先清算。尽管收到了预先许可，但如果预先许可人在交易生效前知悉重大非公开信息或受到禁售期的限制，则交易可能无法完成。

公司、总法律顾问或公司其他雇员对根据本条第IV.A款提交的预先许可请求的任何延迟审查或拒绝不承担任何责任。尽管根据本条第IV.A款对交易进行了任何预先批准，公司、总法律顾问或公司的其他雇员均不对从事此类交易的人承担此类交易的合法性或后果的任何责任。

停电期间

此外，任何董事、高级职员或关键员工不得在公司任何财政季度结束前两周开始至该财政季度收益数据公开发布后两个完整工作日结束期间或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售公司的任何证券，但以下情况除外：

•

向公司购买公司证券或向公司出售公司证券；

•

行使股票期权或其他股权奖励以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属不涉及公司证券市场出售的基于股权的奖励（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此在此例外情况下不符合条件）；

•

公司证券的善意赠与；及

•

在买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息以及（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求、（ii）已根据本政策提前进行预先清算和（iii）在此类初步预先清算后未在任何方面进行任何修订或修改而未根据本政策提前进行此类修订或修改的情况下，根据订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售。

禁售期的例外情况只能由公司的总法律顾问批准，如董事有例外情况，则由董事会批准。

公司不时透过董事会或总法律顾问建议董事、高级职员、主要雇员、雇员或其他人士暂停买卖公司的证券，因为事态发展尚未向公众披露。除上述例外情况外，所有受影响人士不应在停牌生效期间买卖我们的证券，亦不应向他人透露我们已停牌。

终止后交易

除预先批准规定外，本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止与公司的服务后也是如此。如果个人在其服务终止时掌握重大、非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得买卖公司的证券。

与公司有关的资料

获取信息

访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于董事、高级职员、关键员工和公司员工在需要了解的基础上。此外，在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策），或在非需要知道的基础上，不应将此类信息传达给公司以外的任何人或公司内部的任何人。

在向公司员工传达重大、非公开信息的同时，所有董事、管理人员、关键员工和员工必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。

来自第三方的查询

第三方如行业分析师或媒体成员对公司的查询应直接向首席执行官或首席财务官或其指定的其他适当人员进行。

访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。

所有董事、管理人员、关键员工和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制访问和保护重要的非公开信息：

•

对公司关联交易进行保密；

•

开展其业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。对公共场所的涉密文件应进行审查，以防止未经授权的人员进入；

•

在需要了解的基础上（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；

•

在任何会议结束后，迅速移走并清理会议室所有机密文件和其他材料；

•

处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机；

•

限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；和

•

避免在电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论材料、非公开信息。

•

保护笔记本电脑、平板电脑、内存条、光盘等含有保密信息的物品；以及

涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

v.	额外的禁止交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，董事、高级职员、关键员工和员工应就公司证券的某些交易遵守以下政策：

卖空

卖空公司证券证明了卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。由于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。

公开交易期权

期权交易实际上是对公司股票短期变动的押注，因此会造成董事、高级职员、关键员工或员工根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能将董事、高级管理人员、关键员工或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许董事、高级职员、关键员工或员工锁定其所持股份的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许董事、高级职员、关键员工或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级职员、关键员工或员工可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及公司股本证券的此类交易。

以保证金购买公司证券；质押公司证券担保保证金或其他借款

以保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（与公司股权计划下的股票期权无现金行使有关的情况除外）。本政策禁止融资买入公司证券。质押公司证券作为担保贷款的抵押品也被禁止。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。

董事及高级人员行使无现金

虽然公司可能会与经纪人安排对其股权计划的参与者进行无现金行使以促进这一过程，但参与者无需使用任何此类经纪人，并且有权（实际上是被鼓励）保留独立于公司的经纪人。公司董事和高级管理人员只有在董事或高级管理人员使用公司仅在收到购买价款后交付股份的无现金行使安排时，才能使用其股权奖励的无现金行使功能。这种做法是为了避免任何推断，即公司以个人贷款的形式向董事或高级职员“提供了信贷”。有关无现金演习的问题应直接向总法律顾问提出。

vi.

细则10b5-1交易计划和细则144

规则10b5-1交易计划

概述

规则10b5-1将保护董事、高级职员、关键员工和员工免于根据规则10b5-1对根据先前建立的合同、计划或指示交易公司股票（“交易计划”）善意并根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款进行的交易承担内幕交易责任，并将免于本政策中规定的交易限制。任何该等交易计划的发起及任何修改将被视为公司证券的交易，而该等发起或修改须遵守与公司证券交易有关的所有限制和禁止。每份该等交易计划及其任何修改均须提交予公司总法律顾问或董事会不时指定的其他人士（“授权人员”）并获其预先批准，后者可就交易计划的实施及运作施加授权人员认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。

规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）公司证券的安排，即使存在未披露的重大信息。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司证券时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。

董事、高级职员、关键员工或员工只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在交易禁售期之外的交易窗口期内，才能订立交易计划。

公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利；即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交以供批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第VI节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。

董事、高级职员、关键员工和员工可能会与经纪人采取交易计划，概述公司股票交易的预设计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可能在任何时候发生。然而，公司要求在建立交易计划和根据该计划开始任何交易之间有30天的冷静期。个人可以采取不止一种交易计划。请查看以下关于交易计划如何运作的描述。

根据细则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券将不会“基于”重大、非公开信息：

•

首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或采取交易证券的书面计划（即交易计划）。

•

其次，交易计划必须要么：

•

规定购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和购买或出售证券的日期；

•

包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或

•

禁止个人对有关交易计划下买卖公司股份的行为施加任何后续影响。

•

第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易或更改或偏离交易计划。

交易计划的撤销及修订

只有在不寻常的情况下才能撤销交易计划。交易计划的任何撤销或修订的生效将须经授权人员事先审核及批准。一旦交易计划被撤销，参与者应至少等待30天才能在交易计划之外进行交易，并等待180天才能建立新的交易计划。您应该注意，撤销交易计划可能会导致失去对交易计划下过去或未来交易的肯定抗辩。在决定撤销交易计划之前，您应该咨询您自己的总法律顾问。无论如何，您不应假设遵守180天标准将保护您免受交易计划撤销可能产生的不利法律后果的影响。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且是在交易计划参与者不拥有重大、非公开信息的时候进行的。计划修订在作出计划修订后至少30天内不得生效。

在特定情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生会导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件等情况。公司股份计划的授权人员或管理人有权在这种情况下通知经纪人，从而在撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。

全权计划

尽管非全权委托交易计划优先，但全权委托交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人，如果得到授权官员的预先批准，则是允许的。

授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买公司股份或行使期权，包括但不限于盲目信托、银行或经纪商的全权委托账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股份交易的进一步预先批准。

报告（如有需要）

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144提交的现有规则填写并提交SEC表格144。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1并于当日到期的交易计划”。

期权

现金期权的行使可以随时执行。“无现金行权”期权受制于交易窗口。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行无现金行权，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将行权的股票数量留空的行权表格。一旦经纪商确定根据交易计划行使期权和处置股份的时机成熟，经纪商将书面通知公司，公司股份计划的管理人将在之前签署的行权表上填写股份数量和行权日期。内幕人士不应参与这部分演习。

交易计划之外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。

公开公告

公司可能会根据规则10b5-1发布交易计划正在实施的公告。它将在每种情况下考虑是否应对特定交易计划进行公开公告。它还可能在交易计划下进行交易时发布公告或回复媒体的询问。

禁止交易

本政策第V节禁止的交易，包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

赔偿责任限制

公司、授权人员或公司雇员概不对根据本条VI.A.提交的交易计划的任何延迟审查或拒绝承担任何责任。尽管根据本第VI.A条对交易计划进行任何审查，公司、授权人员或公司雇员均不对采纳该交易计划的人就该交易计划的合法性或后果承担任何责任。

第144条规则（适用于董事、高级职员及10%股东）

规则144为“限制性证券”和“控制证券”的某些转售提供了经修订的1933年《证券法》注册要求的安全港豁免。“限制性证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中，从发行人或发行人的关联公司处获得的证券。“控制证券”是指发行人的董事、执行官或其他“关联公司”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和在行使股票期权时收到的股票。关联公司（一般是公司的董事、高级职员和10%的股东）出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：

•

当前公开信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有SEC要求的报告。

•

成交量限制。受保个人在任何三个月期间出售公司普通股/美国存托股份的总额不得超过以下两者中的较大者：（i）公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股/美国存托股份已发行股份总数的1%，或（ii）提交必要的表格144之前的四周历周内此类股份的平均每周报告交易量。

•

销售方式。这些股票必须通过“经纪人交易”或直接与“做市商”的交易出售。“经纪人交易”是指经纪人只执行卖单，并获得通常和惯常的佣金。经纪人和卖出者都不能征求或安排卖单。此外，卖出人或董事会成员不得向经纪商支付任何费用或佣金。“做市商”包括获准担任交易商的专家、担任大宗定位者的交易商，以及自称愿意定期和持续为自己的账户买卖公司普通股或美国存托股票的交易商。

•

建议出售的通知。出售通知（表格144）必须在出售时提交给SEC。经纪商一般都有根据规则144执行销售的内部程序，并将协助您填写表格144以及遵守规则144的其他要求。

如果您受到第144条规则的约束，您必须指示您的经纪人处理公司证券的交易，在所有交易中遵循经纪公司第144条规则的合规程序。

* * * * *

合规认证的执行和退回

全体董事和高级管理人员在阅读本政策后，应执行并将本政策所附的合规认证表格作为“附件A”交还公司总法律顾问。

附件A

合规证明

返回[ ] [插入返回截止日期]

至：

，总法律顾问

来自：

RE：	[公司名称]的内幕交易合规政策

本人已收到、审查并理解上述内幕交易合规政策，现承诺，作为我目前和继续受雇（或者，如果我不是雇员，则隶属于）WNS控股有限公司的条件，充分遵守其中所载的政策和程序。

谨此证明，据我所知，在截至20 [ ]年12月31日的日历年度内，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策中规定的所有政策和程序。



签名				日期


标题

增编

定义

「董事」一词是指担任WNS控股有限公司董事的人士。

“官员”一词是指在WNS控股有限公司向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中被任命为执行官的人。

“关键员工”一词是指由WNS控股有限公司（不时修订）的集团首席执行官根据本内幕交易政策和程序确定为关键员工的员工名单中列出的员工。

「雇员」一词是指WNS控股有限公司及其任何附属公司的雇员、临时工及顾问。