美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据证券第14（a）条的代表声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前连同初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia 30329 致普通股股东： 请注意，RPC，Inc.是一家特拉华州公司（RPC或本公司）的2026年年度股东大会将于2026年4月28日（星期二）下午12：15在佐治亚州亚特兰大皮埃蒙特路NE 2170号举行，目的如下，详见本通知随附的代理声明： 1.选举十名被提名人进入董事会，任期一年（2027年届满）； 2.批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； 3.就这些材料中披露的高管薪酬举行不具约束力的投票；和 4.审议年度会议或会议任何休会之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。 |
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RPC, Inc. |
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兹附上日期为2026年3月18日的代理声明。 董事会已确定2026年3月2日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议或其任何休会上投票的股东的记录日期。 在美国证券交易委员会规则允许的情况下，公司正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供与年会有关的代理材料，包括本代理声明和公司截至2025年12月31日的财政年度的2025年10-K表格年度报告（年度报告）。在2026年3月18日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份关于将于2026年4月28日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知（通知），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。该通知指示您如何访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。 关于为2026年4月28日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：向证券持有人提供的2026年代理声明和2025年10-K表格年度报告可在https://web.viewproxy.com/RPC/2026查阅。 投票可以通过以下四种方式之一完成： |
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邮寄退回代理卡 |
via电话：1-866-804-9616 |
在线访问https://AALvote.com/RES |
亲自出席会议表决 |
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由董事会命令 |
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迈克尔·L·施密特 |
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公司秘书 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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2026年3月18日 |
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无论您是否预计参加年会，请及时在随附的代理卡上签名、注明日期并交还。或者，您可以按照您的代理卡或通知上的说明，通过电话或互联网对您的代理进行投票。如你决定出席会议，如你愿意，可撤销代表委任，并亲自投票表决你的股份。
我们首席执行官的消息
致我们的股东，
我们谨代表董事会高兴地宣布，我们将于2026年4月28日（星期二）下午12：15举行2026年年度股东大会。
2025年，我们在持续投资技术、产品、服务的同时，产生了稳健的现金流。尽管面临行业挑战，我们还是战略性地部署了资本，以提高我们的市场地位。我们在定位长期价值创造的同时，仍然专注于可控因素。
我们的企业目标是通过提供一流的油田服务创造长期股东价值，同时保持保守的财务纪律。我们相信，我们的执行始终与该战略保持一致。
尽管2025年环境充满挑战，但RPC仍保持盈利，并保持强劲的资产负债表和大量流动性。营收增至16亿美元，每股摊薄收益（EPS）降至0.15美元，各业务竞争加剧给利润率带来压力。尽管如此，我们仍然从经营活动中产生了大约2.01亿美元的现金流，我们将其用于投资于我们的资产并向我们的股东支付持续的股息。我们在2025年结束时拥有大约2.1亿美元的现金。我们正在积极探索战略增长机会，以部署资本并增加我们的规模，但我们这样做是以同样的严谨和经济纪律帮助我们实现了强大的财务状况。
我们在2025年推出了几种差异化的产品和服务，并受到初步反馈的鼓舞。这些新产品将RPC定位为创新和服务质量的行业领导者，并加强了我们的市场地位。我们鼓励股东在我们的年度报告中更多地了解这些新产品。
尽管存在市场动态和行业逆风，但我们为持续的盈利能力和现金生成感到自豪。我们的财务纪律使我们能够继续追求战略增长计划，并利用过去一年在我们的资产基础和运营能力方面进行的投资。我们推出了几项旨在增强执行力和扩大利润率的内部举措，我们继续将资本分配给差异化的创新产品和服务增强。根据最初的客户反馈，我们预计2026年将有更多此类差异化产品和服务被采用。我们正在不断评估收购机会，以扩大和多样化我们的服务产品和规模。我们仍然专注于评估收购以扩大和增强我们的平台，并继续通过基于回报的框架评估机会。
最后，我们要表彰整个组织中努力工作的人，他们展示了在当今竞争激烈的市场中取得成功所需的韧性。我们也感谢我们的客户，为了他们，我们孜孜不倦地工作，以不辜负我们长期以来在提供可靠性、非凡价值和整体卓越服务方面的声誉。此外，我们的首席董事Jerry Nix已选择不在2026年4月的股东大会上竞选连任，我们要感谢他多年来对我们董事会和各个委员会的领导、服务和支持。最后，我想向我们所有的利益相关者表示，我们仍然致力于金融纪律和保守做法，这是我们几十年来的标志，也是我们长寿和成功的支柱。
真诚的，
Ben M. Palmer
总裁兼首席执行官
RPC的可持续性
我们是一家石油和天然气服务公司，提供范围广泛的专业化油田服务和设备。RPC服务于独立的，以及主要的油田公司，以及遍布美国和特定国际市场的石油和天然气资产。我们因其商业道德、财务管理以及我们对安全和员工健康的一贯关注而备受推崇。我们始终如一地为我们的客户提供高质量的服务，为我们的员工提供安全和有回报的工作，并在我们行业的许多周期和挑战中回报股东。
我们公布了以下正式政策：
| > | 气候变化； |
| > | 水管理； |
| > | 人力资本管理； |
| > | 环境； |
| > | 工作场所健康与安全；以及 |
| > | 人权。 |
以下董事会委员会定期提供相关指导和监督，支持RPC在各自领域的ESG努力，概述如下：
| > | 提名和公司治理委员会负责监督我们的一般ESG实践、政策、计划和公开披露。 |
| > | 人力资本管理和薪酬委员会负责监督我们人力资本管理战略和政策的制定和管理。 |
| > | 审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理计划和ESG报告披露以及相关内部控制。 |
代理声明
我们将在2026年3月18日左右向股东提供代理材料。有关将于2026年4月28日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知、代理声明和10-K表格的年度报告可在https://web.viewproxy.com/RPC/2026查阅。
以下有关代理和将在2026年4月28日举行的股东年会上采取行动的事项的信息由公司代表公司董事会向股东提交与征集代理有关的信息。
招标及撤销代理权的权力
随函附上一份代理表格。提交的每一份代理将按指示进行投票，但如果没有特别说明，公司董事会征集的代理将投票赞成董事会选举候选人，赞成批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并赞成批准高管薪酬的非约束性提案。
执行和交付代理的股东有权在行使该授权之前的任何时间撤销该代理及其授予的授权，如果他们这样选择，可以通过联系任一代理持有人、及时提交更晚日期的代理更改其投票、或亲自出席会议并投票。然而，以街道名义持有股票的受益股东必须先从其经纪人那里获得一名代理人，然后才能出席会议并投票。所有招标费用已经并将由公司承担。
持家及交付通知或代理材料
为了降低印刷成本和邮费，该公司对任何通知或代理材料都采用了称为“householding”的流程。Householding是指拥有相同姓氏和地址的股东将只收到一份通知或代理材料的副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。拥有相同地址和姓氏且此前未要求以电子方式交付代理材料的在册股东将收到一个信封，其中包含所有拥有该地址的股东的互联网可用通知。每位股东的通知将包括该股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。每位要求提供代理材料纸质副本的此类股东将继续获得一张单独的代理卡。
如您希望在同一地址收到多份代理材料，经书面或口头请求，将立即向您提供额外副本。如果您是登记在册的股东，您可以致电2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，GA 30329或致电404-321-2140与公司联系。接收代理材料多份副本的符合条件的在册股东，可通过与公司以相同方式联系的方式请求入户。
1
股本
公司于2026年3月2日的流通股本包括221,639，269股普通股，每股面值0.10美元。普通股持有人有权为每位董事提名人投一票（非累积），并就在2026年3月2日营业时间结束时登记在其各自名下的该等股票的每一股份（确定股东有权获得会议通知并在会议或其任何休会期间投票的记录日期）就彼此须表决的提案投一票（非累积）。
大多数流通股将构成年度会议的法定人数。弃权票将被计算在内，以确定是否存在业务交易的法定人数。关于日常事务，如果你的股票是通过经纪人持有的，而你没有指示经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪人可能会选择让你的股票不投票，或者对你的股票进行日常事务的投票。关于批准审计机构的提案2是今年年会议程上唯一的例行事项。关于提案1和3，没有指示，你的经纪人不能对你的股份进行投票，导致所谓的“经纪人不投票”。为确定是否存在业务交易的法定人数，将对经纪人无票进行统计。
根据特拉华州的一般公司法，批准每项提案都需要获得以下投票：
建议 |
为获得批准和产生弃权和经纪人不投票的效果而需要的投票 |
|---|---|
第1号提案：选举十名董事提名人担任公司董事，直至我们2027年年度股东大会或其继任者正式当选并合格为止。 |
此处指定的每位董事提名人的选举将需要有权在选举中投票的公司普通股股份所投的多数票的赞成票，前提是出席年度会议的人数达到法定人数。 在需要多数票的情况下（如选举董事），不需要特定百分比的投票，结果完全是比较为每个被提名人投的票数的问题，获得最多票数的被提名人当选，因此只有对董事提名人的投票（而不是弃权或经纪人不投票）与结果相关。在这种情况下，将选出得票最多的十位被提名者。弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响，将不予考虑。 |
第2号提案：批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
如果出席年度会议的人数达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上就本提案投票的过半数股份的赞成票才能批准公司2026财年独立注册会计师事务所的任命。 弃权将产生对该提案投反对票的效果。 经纪人不投票将对这一提案没有影响，将不予考虑。 |
2
建议 |
为获得批准和产生弃权和经纪人不投票的效果而需要的投票 |
|---|---|
第3号提案：就高管薪酬举行不具约束力的投票。 |
需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的多数股份的赞成票才能批准关于高管薪酬的无约束力股东决议。 弃权将产生对该提案投反对票的效果。 经纪人不投票将对这一提案没有影响，将不予考虑。 |
对于根据本委托书应采取行动的任何事项，不存在评估权或类似异议者的权利。预计公司及其关联公司的高级管理人员和董事持有的记录在案且实益的股份（合计约占已发行普通股的59%）将被投票给被提名人、批准公司独立注册会计师事务所的任命以及批准关于高管薪酬的不具约束力的股东决议。
3
董事会和公司治理
董事会会议和委员会
公司董事会（董事会）下设审计委员会、人力资本管理与薪酬委员会、提名与公司治理委员会、执行委员会（委员会）。董事会通过了其中某些委员会的书面章程，这些章程均可在我们的网站www.rpc.net标题为“治理”的部分下查阅。
根据我们的企业管治指引，董事应出席其所任职的董事会和董事会委员会的所有定期会议和特别会议。预计董事也将出席年度股东大会。每位在任董事在2025年期间至少出席了其任职的所有董事会会议和董事会委员会会议总数的75%，当时的董事会所有成员都出席了去年的年度股东大会。
下表列示董事会及各董事会委员会的现任成员（M）及主席（C），2025年举行的董事会及董事会委员会会议次数，以及以一致书面同意代替会议采取的行动：
人力资本 |
提名和 |
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管理和 |
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企业 |
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董事会 |
审计 |
行政人员 |
Compensation |
治理 |
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姓名 |
董事 |
委员会 |
委员会 |
委员会 |
委员会 |
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Richard A. Hubbell |
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C |
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C |
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Susan R. Bell |
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M |
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M |
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帕特里克·J·甘宁 |
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M |
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C |
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M |
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M |
加里·科尔斯塔德 |
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M |
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Amy R. Kreisler |
M |
M |
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斯蒂芬·E·刘易斯 |
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M |
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Jerry W. Nix(1) |
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M |
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M |
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C |
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C |
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Ben M. Palmer |
M |
M |
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Timothy C. Rollins |
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M |
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|
|
M |
John F. Wilson |
M |
M |
M |
M |
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举行的会议 |
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6 |
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6 |
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— |
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4 |
|
4 |
经书面同意采取的行动 |
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2 |
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— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
| (1) | 牵头独立董事 |
4
审计委员会
董事会审计委员会目前由Patrick J. Gunning（主席）、Susan R. Bell、Jerry W. Nix和John F. Wilson组成。截至2025年12月31日止年度，通过将于2026年4月28日举行的公司2026年年度股东大会，Nix先生担任并将继续担任审计委员会成员。Nix先生已决定不在2026年竞选连任董事，Kolstad和Lewis先生在重新当选董事会成员后已被任命为审计委员会的有效成员。审计委员会除其他外负责：
| > | 聘任公司独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计； |
| > | 评估独立性，监督公司独立注册会计师事务所的履职情况； |
| > | 预先批准由公司的独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务； |
| > | 与公司的独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）或其他法规的标准要求讨论的所有事项； |
| > | 审查公司的财务报表和重要的会计政策和估计； |
| > | 审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性； |
| > | 评估公司内部审计部门的绩效； |
| > | 审查公司的内幕交易和反腐败政策； |
| > | 监督公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及公司员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；和 |
| > | 监督遵守公司的商业行为和道德准则。 |
董事会已确定，根据SEC和纽约证券交易所（NYSE）的规则，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，审计委员会的Patrick J. Gunning和Susan R. Bell符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并且他们拥有纽交所上市标准所指的会计或相关财务管理专业知识。此外，董事会还认定，威尔逊先生、刘易斯先生和科尔斯塔德先生在纽约证券交易所规则和条例的含义和要求范围内具有“金融知识”。董事会还确定，贝尔女士同时在四家上市公司的审计委员会任职不会损害她有效担任公司审计委员会成员的能力。
人力资本管理和薪酬委员会
公司董事会人力资本管理和薪酬委员会由Jerry W. Nix（主席）、Patrick J. Gunning和John F. Wilson组成。截至2025年12月31日止年度，通过将于2026年4月28日举行的公司2026年年度股东大会，Nix先生担任并将继续担任人力资本管理和薪酬委员会主席，并选择在2026年不再竞选连任。人力资本管理和薪酬委员会除其他外负责：
| > | 检讨公司的高管薪酬理念及策略； |
| > | 审议通过与公司CEO和高管薪酬相关的企业目标和目标； |
| > | 评估公司首席执行官和执行官的表现； |
| > | 审查公司非雇员董事在董事会及其委员会任职的薪酬，并酌情向董事会建议变更其薪酬方案； |
| > | 确定公司非雇员董事、执行董事长、首席执行官、首席财务官、执行官和其他关键高管的持股准则，并监测这些准则的遵守情况； |
5
| > | 监督公司人力资本管理战略和政策的制定和管理，包括但不限于有关多样性、公平和包容性的政策和战略；和 |
| > | 审查、批准和管理高管和董事的激励薪酬和股权薪酬方案。 |
董事会已确定，根据SEC和NYSE的规则，人力资本管理和薪酬委员会的所有成员都是独立的，不考虑专门适用于薪酬委员会成员但不适用于公司的NYSE独立性规则，因为它是NYSE规则下的“受控公司”。此外，根据《交易法》第16b-3条的定义，我们的人力资本管理和薪酬委员会的每位成员也都是非雇员董事。
法律或纽约证券交易所规则不要求公司拥有正式的薪酬委员会章程，因为我们是一家受控公司，如下文标题“董事独立性和纽约证券交易所要求”下所述。然而，我们已经建立了人力资本管理和薪酬委员会的书面章程，以促进负责任的公司治理实践，我们目前打算在未来保持委员会章程。有关人力资本管理和薪酬委员会流程的信息，请参见标题为薪酬讨论与分析——薪酬设置流程的部分。
人力资本管理与薪酬委员会环环相扣与内部人参与
如上所述，董事会已根据一般适用于董事的纽约证券交易所规则，确定人力资本管理和薪酬委员会的每个成员都是独立的。人力资本管理和薪酬委员会由Nix、Gunning和Wilson先生组成。这些人都不是公司或其任何子公司的现任或前任高级职员或雇员。关联方交易和公司董事会非雇员成员的独立性在本委托书的以下部分，董事独立性和纽约证券交易所要求，以及某些关系和关联方交易下进行了更详细的讨论。没有任何公司的执行官担任过另一实体的薪酬委员会或其他董事会委员会的董事或成员，该实体的执行官曾在公司董事会或人力资本管理和薪酬委员会任职。
提名和公司治理委员会
公司董事会提名和公司治理委员会由Jerry W. Nix（主席）、Patrick J. Gunning、John F. Wilson、TERM1、Timothy C. Rollins和Amy R. Kreisler组成。截至2025年12月31日止年度，通过将于2026年4月28日举行的公司2026年年度股东大会，Nix先生担任并将继续担任提名和公司治理委员会主席，并已选择在2026年不再竞选连任。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| > | 确定理事会成员所需的适当资格； |
| > | 推荐董事会委员会主席和任务； |
| > | 向我们的董事会推荐董事提名人，并考虑由股东适当提出的任何提名，就我们的股东年会议程向我们的董事会提出建议，并针对任何股东提案采取适当行动； |
| > | 定期审查董事会及其委员会的组成和规模，以及董事会会议的频率和程序； |
| > | 监督遵守关键的公司治理政策，包括公司的公司治理准则和独立性准则； |
| > | 由独立成员组成的小组委员会审议批准关联交易； |
| > | 审查和监督公司的ESG实践、政策、计划和公开披露；和 |
| > | 审查和评估公司商业行为和道德准则的充分性。 |
6
法律或纽约证券交易所规则不要求公司设立提名委员会，因为我们是一家受控公司，如下文标题“董事独立性”和“纽约证券交易所要求”下所述。然而，我们成立了提名和公司治理委员会和书面章程，以促进负责任的公司治理实践。我们目前打算继续维持委员会，但作为一家控股公司，我们依赖于豁免要求，即我们有一个完全由独立董事组成的提名委员会。
董事提名
根据特拉华州法律，董事没有法定标准或资格。董事会目前没有规定任何标准或资格。提名和公司治理委员会没有关于董事候选人审议的正式政策。因此，没有与多样性相关的正式政策，尽管如下文所述，这是提名和公司治理委员会有权在其决策中考虑的众多因素之一。这种自由裁量权将延伸到委员会如何在特定情况下定义多样性——无论是从背景、观点、经历、教育、种族、性别、国籍或其他考虑方面。该委员会在董事会批准的《公司治理准则》的指导下行事，并在公司网站www.rpc.net的治理部分下发布。董事会认为，应保持最大的灵活性，以便选择具有良好判断力和其他可取素质的董事。根据公司的企业管治指引，董事会负责推选董事会候选人。董事会已将提名董事候选人的筛选程序授权给董事会，并将在董事会各委员会的服务授权给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责在当时的董事会构成背景下确定董事会成员所需的适当技能和特征。这一决定考虑了委员会认为适当的所有因素，例如独立性、经验、性格力量、成熟的判断力、技术技能、多样性、年龄以及个人在多大程度上满足董事会目前的需要。章程规定，选举董事的提名可由任何有权投票选举董事的股东作出。提名必须遵守预先通知程序，该程序通常要求，就年度会议选举董事的提名而言，书面通知应寄给：公司秘书，RPC，Inc.，2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia 30329，并在上一年度年度年度会议周年纪念日前不少于90天或不超过130天收到通知，其中规定了章程规定的其他要求，通知中提议的被提名人的姓名、年龄、营业地址以及（如已知）居住地址，被提名人过去五年的主要职业或受雇情况、被提名人的资格、该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列和数量，以及与该人有关的任何其他须在代理声明或其他文件中披露的信息。与通知相关的其他要求包含在章程中，建议股东仔细审查这些要求，以确保提名符合章程；打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守SEC规则14a-19（b）。委员会将审议满足这些要求的股东提名。
除Wesley N. Slagle外，正在2026年4月28日举行的年度会议上投票的所有董事提名人目前都在董事会任职。Slagle先生被控制集团股东推荐给提名和公司治理委员会作为董事候选人，并已被董事会提名为董事候选人。斯莱格尔先生被提名填补尼克斯先生在2026年年度股东大会上选择不参加连任而空出的席位。提名和治理委员会的结论是，根据RPC独立性准则、NYSE和SEC准则，Slagle先生被视为非独立董事。因此，在年度股东大会之后，我们董事会的规模仍将由十名成员组成。
7
董事会领导结构
董事会认为，目前由董事会单独执行主席、首席执行官（CEO）和首席独立董事组成的领导结构代表了公司目前的适当结构。Richard A. Hubbell是董事会执行主席，与首席执行官、公司秘书和董事会其他成员协商制定董事会会议议程，并主持所有董事会会议和年度股东大会。Ben M. Palmer担任总裁兼首席执行官，负责公司的运营领导和战略方向。首席独立董事担任执行主席、首席执行官和独立董事之间的联络人，为非雇员和独立董事的执行会议制定议程并主持会议，就与董事会会议有关的发送给董事会的信息与执行主席和首席执行官协商，并在股东要求时酌情提供咨询和直接沟通。截至2025年12月31日止年度，通过将于2026年4月28日举行的公司2026年年度股东大会，Nix先生担任并将继续担任首席独立董事，并已选择在2026年不再竞选连任。在年度会议上重新选举后，Gunning先生将担任首席独立董事。
风险监督
我们的董事会对公司的整体风险管理实践进行监督。“风险”是一个极其宽泛的概念，延伸到多个功能领域，跨越多个学科。因此，风险可能会不时由全体董事会或我们的一个或多个委员会处理。高级管理层负责识别和管理我们面临的重大风险，而可保风险和诉讼风险主要由风险管理部门处理。高级管理层每年向董事会提供保险范围摘要，并视需要进行更新。流动性风险、信用风险以及与我们的信贷额度和现金管理相关的风险主要由我们的财务部门处理，该部门定期向审计委员会和全体董事会提供财务报告。运营、业务、监管和政治风险主要由高级执行管理层处理，高级执行管理层定期向全体董事会、执行委员会和审计委员会等提供各种运营报告。
网络安全风险监督
董事会已将其对公司网络安全和信息安全框架以及风险管理的监督责任授予审计委员会。审计委员会至少每季度接收信息和更新，并就公司网络安全和信息安全框架的有效性、数据隐私和风险管理积极与高级领导接触。此外，审计委员会还收到总结威胁检测和缓解计划、内部控制审计、培训和认证以及其他网络优先事项和举措的报告，以及高级领导人关于信息系统安全相关重大事件（包括网络安全事件）的及时更新。审计委员会成员包括具有网络安全等风险管理经验的成员。
RPC的网络安全计划由首席信息官（CIO）以及RPC企业技术团队的几名关键成员监督。这些关键领导集体在网络安全、网络安全和企业风险管理方面拥有超过50年的经验。首席执行官和首席信息官定期收到有关网络安全事项、与现有风险相关的缓解工作结果以及网络安全事件响应和补救的最新信息。这些领导人与RPC信息安全委员会（ISC）的成员密切沟通，该委员会负责监督所采用的CIS控制框架，管理公司的信息安全计划，并监测公司网络安全和技术风险管理实践的有效性。此外，ISC提供监督，以使安全策略与业务目标保持一致。该公司还保持业务连续性和灾难恢复计划。
8
董事独立性和纽交所要求
受控公司豁免
该公司已选择被视为纽约证券交易所第303A.00节所定义的“受控公司”。本节规定，受控公司无需遵守《纽交所上市公司手册》第303A.01、303A.04和303A.05节的要求。第303A.01节要求上市公司独立董事占多数。作为受控公司，本条不适用于本公司。第303A.04和303A.05节要求，上市公司有一个提名和公司治理委员会和一个薪酬委员会，在每种情况下完全由独立董事组成，并且这些委员会中的每一个都必须有一份章程，既涉及委员会的目的和职责，也涉及委员会进行年度绩效评估的必要性。虽然公司设有提名和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会，并且这些委员会中的每一个都有可在公司网站上查阅的书面章程，但它没有被要求也不遵守第303A.04和303A.05节的所有规定。该公司为“受控制公司”，因为包括Timothy C. Rollins和Amy R. Kreisler（各自为该公司董事）及其控制的某些公司在内的一个集团控制着该公司超过50%的投票权。这意味着，他们有能力在公司年会上决定董事的选举结果，并决定许多重大公司交易的结果，其中许多交易只需要获得公司多数投票权的批准。这种投票权集中也可能产生延迟或阻止第三方溢价收购公司的效果。
公司审计委员会由公司《公司治理准则》、《纽约证券交易所规则》、《交易法》、SEC相关法规以及公司《审计委员会章程》定义的四名“独立”董事组成。根据纽交所普遍适用于董事的独立性标准，人力资本管理和薪酬委员会的所有成员，以及提名和公司治理委员会的大多数成员也是“独立”董事。公司现任独立董事为Jerry W. Nix、Susan R. Bell、Patrick J. Gunning、John F. Wilson、Stephen E. Lewis和Gary Kolstad。如果当选，Wesley N. Slagle将成为非独立董事。
独立性准则
根据纽交所上市标准，要被视为独立，董事必须被确定除了作为董事之外与公司没有任何实质性关系。纽约证券交易所的标准列出了一份非排他性的关系清单，这些关系最终被认为是重要的。公司的独立性准则发布在公司网站www.rpc.net的治理部分下，其中包括在特定情况下确定独立性的分类标准。
审计委员会章程
根据公司的审计委员会章程，根据纽交所上市要求和1934年《证券交易法》，审计委员会的所有成员必须独立于管理层和公司。审计委员会成员被视为独立，只要他或她（i）不接受公司的任何咨询、咨询或补偿费，但作为董事或委员会成员除外；（ii）不是公司或其子公司的关联人士；以及（iii）在其他方面符合纽约证券交易所和公司公司治理准则的独立性要求。
9
非物质关系
董事会在审查了独立董事与公司的所有关系后，确定独立董事均不存在损害其独立性的任何关系，并讨论如下：
| > | Jerry W. Nix、Susan R. Bell、Patrick J. Gunning、John F. Wilson、Stephen E. Lewis和Gary Kolstad目前在Marine Products Corporation董事会任职。Timothy C. Rollins和Amy R. Kreisler是Marine Products Corporation的董事，属于对该公司拥有投票控制权的控制集团。Patrick J. Gunning和Susan R. Bell是TERM0公司的董事。Rollins, Inc.Rollins, Inc.TERM3TERM3Timothy C. Rollins和Amy R. Kreisler是一个集团的成员，该集团拥有Rollins，Inc.超过35%的已发行普通股，并且是兄弟姐妹。 |
根据独立性指引和纽交所规则的要求，董事会一致认为，上述关系不会影响独立董事基于其经验、性格和独立手段的独立判断，因此不排除独立性认定。根据对审计委员会成员要求的更高标准，审计委员会的所有成员也是独立的。公司非管理层董事在定期安排的执行会议上举行会议，独立董事每年至少单独举行一次会议，不设管理层，按照纽约证券交易所公司治理上市标准，Jerry W. Nix先生作为首席独立董事，主持了2025年期间举行的执行会议。
公司治理准则
我们采纳了公司治理准则，以正式确定和促进对我们的政策和程序的更好理解。董事会至少每年审查一次这些准则。根据纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则要求我们的非管理董事每年在没有管理层的情况下定期召开执行会议，目前要求此类会议每年至少召开两次。
在公司网站www.rpc.net，在治理部分下，您可以查阅公司的公司治理准则、审计委员会章程、人力资本管理和薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程、商业行为准则、董事和执行官商业行为和道德准则以及关联方交易政策以及独立性准则的副本。
商业行为守则
公司通过了适用于所有董事、高级职员和一般雇员的商业行为准则，以及适用于首席执行官、首席财务官和董事的董事和执行官的商业行为和道德准则以及关联方交易政策。这两个代码均可在公司网站www.rpc.net的治理部分下查阅。
10
董事通讯
公司也有一个流程，让包括股东在内的利益相关方将通讯发送给董事会、首席独立董事、任何董事会委员会或非管理层或独立董事作为一个群体。此类通信应按以下方式处理：
Patrick J. Gunning先生 c/o内部审计部 RPC, Inc. 2801 Buford Highway NE，Suite 300 佐治亚州亚特兰大30329 |
上述与董事沟通的说明也发布在我们的网站www.rpc.net的治理部分下。所有从感兴趣的各方收到的通信都将转发给董事会。任何仅针对首席独立董事或非管理层或独立董事的通信将直接转发给适当的收件人。
内幕交易政策
我们采用了一项内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19入档。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。
11
董事薪酬
非雇员董事薪酬方案概览
非雇员的董事会成员（非雇员董事）因其服务而获得报酬。作为RPC的雇员，哈勃集团和Palmer先生不因担任董事会成员而获得报酬。我们的非雇员董事的薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。所有非雇员董事也有权获得作为董事的所有服务的费用报销，包括与要求亲自出席董事会和委员会会议、参加委员会或特别任务有关的合理差旅费。
人力资本管理和薪酬委员会每年审查我们的非雇员董事薪酬计划的每个要素和总数，并定期就董事会的任何变动提出建议。2026年的非雇员董事薪酬计划没有变化。
2025年年度非雇员董事薪酬方案
现金和股权补偿
根据2025年生效的董事薪酬计划，我们的非雇员董事根据公司2024年股权股票激励计划（SIP）获得年度现金保留金和以完全归属公司普通股形式的年度股权授予；委员会主席和成员获得额外的年度现金保留金。所有现金保留金均按季度等额分期支付拖欠款项。每名首次当选或委任的非雇员董事，年度现金保留金的第一个季度分期付款将在其首次当选或委任日期或之后结束的第一个季度支付，并根据该季度的服务按比例支付。此外，股权保留人按比例分配给在授予日期后当选为董事会成员的非雇员董事。下表列出了2025年非雇员董事薪酬方案：
|
年度 |
|
年度 |
|
年度 |
|
委员会 |
|
椅子 |
董事会成员 |
股权 |
会员年度 |
|||||
保持器 |
现金保持器 |
保持器 |
现金保持器 |
|||||
董事会/委员会 |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||
董事会 |
— |
75,000 |
50,000 |
— |
||||
牵头独立董事 |
10,000 |
— |
— |
— |
||||
审计委员会 |
20,000 |
— |
— |
6,000 |
||||
人力资本管理和薪酬委员会 |
10,000 |
— |
— |
3,000 |
||||
提名和公司治理委员会 |
6,000 |
— |
— |
2,000 |
12
2025年董事薪酬表
下表列出截至2025年12月31日止年度就作为董事提供的服务向我们的董事支付的报酬。我们的两名董事Richard A. Hubbell和Ben M. Palmer是公司的雇员，他们的每一项雇员薪酬信息均列于本委托书高管薪酬部分下的薪酬汇总表中。身为公司雇员的董事不会因作为董事提供的服务而获得任何额外报酬。
以下所示的所有董事从未受雇于公司或由公司支付工资或奖金，也不参与任何公司赞助的退休计划。
|
已赚取的费用或 |
|
股票 |
|
选项 |
|
||
以现金支付 |
奖项(1) |
奖项 |
合计 |
|||||
姓名 |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||
Susan R. Bell |
|
81,000 |
|
50,000 |
|
— |
|
131,000 |
帕特里克·J·甘宁 |
|
100,000 |
|
50,000 |
|
— |
|
150,000 |
加里·科尔斯塔德(2) |
|
34,851 |
|
39,400 |
|
— |
|
74,251 |
Amy R. Kreisler |
|
77,000 |
|
50,000 |
|
— |
|
127,000 |
斯蒂芬·E·刘易斯 |
|
51,923 |
|
50,000 |
|
— |
|
101,923 |
Jerry W. Nix |
|
107,000 |
|
50,000 |
|
— |
|
157,000 |
Gary W. Rollins(3) |
23,283 |
— |
— |
23,283 |
||||
Pamela R. Rollins(3) |
23,283 |
— |
— |
23,283 |
||||
Timothy C. Rollins |
|
77,000 |
|
50,000 |
|
— |
|
127,000 |
John F. Wilson |
|
86,000 |
|
50,000 |
|
— |
|
136,000 |
| (1) | 所有股票奖励在授予时全部归属。 |
| (2) | 根据任命日期按比例分配。 |
| (3) | 部分服役年数。未在2025年4月22日年度股东大会上竞选连任。 |
非职工董事持股指引
根据持股指引，非雇员董事须在获委任为董事会成员后五年内，实益拥有至少相当于年度股权保留额三倍的公司普通股。禁止非雇员董事出售公司授予该董事的公司股票，期限自授予之日起一年，直至该董事符合本持股指引下的所有权要求。
13
有关董事提名人的信息
下表列出了2026年年会上每一位董事候选人的姓名、截至2026年3月2日的年龄和某些其他信息，任期一年。我们所有现任董事的任期在2026年年度股东大会上届满，在年度会议上当选的所有董事均可连选连任，任期一年或直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
|
|
|
||||
姓名 |
年龄 |
董事自 |
独立 |
|||
董事提名人： |
||||||
Richard A. Hubbell |
|
81 |
1987 |
|
û |
|
Amy R. Kreisler |
56 |
2016 |
û |
|||
帕特里克·J·甘宁 |
|
66 |
2021 |
|
ü |
|
Susan R. Bell |
|
63 |
2021 |
|
ü |
|
Ben M. Palmer |
|
65 |
2022 |
|
û |
|
John F. Wilson |
68 |
2022 |
ü |
|||
Timothy C. Rollins |
|
63 |
2022 |
|
û |
|
斯蒂芬·E·刘易斯 |
59 |
2025 |
ü |
|||
Gary A. Kolstad |
67 |
2025 |
ü |
|||
Wesley N. Slagle |
46 |
2026年2月27日提名 |
û |
14
董事提名人的关键属性、经验和技能
董事提名人
Richard A. Hubbell |
|
|
董事会执行主席 董事会非独立成员 执行委员会主席 |
Richard A. Hubbell自2022年起担任董事会执行主席。在此之前，他曾担任董事，自1987年起担任公司总裁，自2003年起担任公司首席执行官。这段经历使哈勃集团先生对公司的业务和行业有了广泛的了解。他还是Marine Products Corporation董事会的执行主席，此前自2001年起担任该公司总裁兼首席执行官。此前，他是媒体公司Rollins通信公司的执行副总裁。1970年加入Rollins公司。哈勃集团先生获得威斯敏斯特学院经济学文学士学位。 |
|
Amy R. Kreisler |
|
|
O. Wayne Rollins基金会执行董事 董事会非独立成员 提名和公司治理委员会成员 |
Amy R. Kreisler自2016年起担任RPC，Inc.的董事。Kreisler女士是私人家族投资公司LOR，Inc.的副总裁。她是O. Wayne Rollins基金会的执行董事，也是马然基金会的受托人。在每一个角色中，她都负责监督赠款活动并指导基金会资产的管理。她还是洛维特学校董事会的成员，在他们的执行委员会和捐赠委员会任职。她是牧羊人中心基金会的董事会成员。Kreisler女士为董事会带来了法律和商业经验。她是Rollins公共卫生学院院长委员会的长期成员，也是埃默里大学访客委员会的前董事会成员。Kreisler女士目前是Marine Products Corporation的董事会成员。Kreisler女士是Arnall Golden Gregory LLP律师事务所的前律师。她拥有霍林斯大学的英语学位和威廉和玛丽学院法学院的法律学位。Kreisler女士是Timothy C. Rollins的妹妹。 |
|
15
帕特里克·J·甘宁 |
|
|
伍德拉夫艺术中心前任首席财务官 安永会计师事务所退休合伙人 董事会首席独立成员，于2026年年会后立即生效 审计委员会主席 提名和公司治理委员会成员 人力资本管理和薪酬委员会成员 |
Patrick J. Gunning自2021年起担任RPC，Inc.的董事。Gunning先生为我们的董事会带来了广泛的风险监督、财务和战略经验。Gunning先生于2020年6月从安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的合伙人职位上退休，在从事了39年的公共会计职业生涯后，他自2002年5月以来一直担任该职位。Gunning先生曾在Ernst & Young LLP担任多个领导职务，包括东南地区财务会计咨询服务业务负责人、东南地区零售和消费品业务行业负责人，以及众多上市和私营公司的首席审计合伙人。在加入安永会计师事务所之前，Gunning先生于1981年至2002年在Arthur Andersen LLP工作，曾担任合伙人、首席审计合伙人和鉴证部门负责人。Gunning先生还于2020年至2022年期间担任非营利组织伍德拉夫艺术中心的首席财务官。Gunning先生目前在Marine Products Corporation和Rollins, Inc.的董事会任职，自2021年以来一直担任这些职务。Gunning先生获得了圣母大学会计学工商管理学士学位，是佐治亚州的一名注册会计师。 |
|
Susan R. Bell |
|
|
安永会计师事务所退休合伙人 董事会独立成员 审计委员会成员 |
Susan R. Bell自2021年起担任RPC，Inc.的董事。贝尔女士为我们的董事会带来了广泛的风险监督、财务和战略经验。在从事了36年的公共会计工作后，贝尔女士于2020年从安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）退休，担任合伙人。在安永会计师事务所，贝尔女士担任审计和咨询合伙人，领导东南风险咨询业务，并担任亚特兰大办事处管理合伙人。在安永会计师事务所工作之前，贝尔女士于1984年在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯，并在1996年至2002年期间担任审计合伙人。Bell女士目前担任Marine Products Corporation、Rollins，Inc.和First Advantage Corporation的董事会成员。她还担任First Advantage Corporation的董事会薪酬委员会和Marine Products Corporation的董事会审计委员会成员，并担任Rollins，Inc.和First Advantage Corporation的审计委员会主席。贝尔女士以优异成绩毕业于密西西比州立大学，获得专业会计学士学位，是佐治亚州和田纳西州的注册会计师。 |
|
16
Ben M. Palmer |
|
|
总裁兼首席执行官 董事会非独立成员 执行委员会成员 |
Ben M. Palmer自2022年起担任RPC，Inc.的董事。Palmer先生自2022年起担任公司总裁兼首席执行官。此前，自1996年起担任公司副总裁、首席财务官、司库，并于2018年至2022年兼任公司秘书。这段经历让Palmer先生对公司的业务和行业有了广泛的了解。他还是Marine Products Corporation的总裁兼首席执行官，此前曾担任该公司副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。Palmer先生目前是Marine Products Corporation的董事会成员。在加入RPC，Inc.之前，他曾担任EQ Services的首席财务官三年，EQ Services是Equitable Companies旗下的商业抵押贷款和资产管理子公司。在此之前，他曾在Arthur Andersen LLP的审计和商业咨询服务部门工作了十年。Palmer先生拥有奥本大学工商管理理学学士学位。 |
|
John F. Wilson |
|
|
Rollins, Inc.董事会执行主席 董事会独立成员 审计委员会成员 提名和公司治理委员会成员 人力资本管理和薪酬委员会成员 |
John F. Wilson自2022年起担任RPC，Inc.的董事。Wilson先生目前担任Rollins, Inc.董事会执行主席，该职位于2025年1月1日开始担任。他曾在该公司董事会担任以下职务：2020年至2024年担任副主席，自2013年起担任董事。此前曾于2013年至2020年担任Rollins，公司总裁兼首席运营官，2011年至2013年担任Rollins，公司副总裁，2009年至2013年担任Orkin，LLC总裁。Wilson先生在Rollins的经验为他提供了重要的企业管理和上市公司专业知识。他还担任专业害虫管理协会副主席和卡特中心理事会成员，这两个职位分别自2011年和2015年起担任。Wilson先生目前是Marine Products Corporation的董事会成员。 |
|
Timothy C. Rollins |
|
|
LOR，Inc.副总裁。 董事会非独立成员 提名和公司治理委员会成员 |
Timothy C. Rollins自2022年起担任RPC，Inc.的董事。Rollins先生是LOR，Inc.的副总裁，LOR，Inc.是一家私人家族投资公司，负责管理公司的投资组合和养牛业务。在担任这一职务期间，Rollins先生还将领导运营执行团队，并负责批准主要的资本支出。他为董事会带来了广泛的管理和财务专业知识。Rollins先生是埃默里大学、伍德拉夫Health Sciences中心、O. Wayne Rollins基金会和Ma-Ran基金会的受托人。他还担任Marine Products Corporation董事会成员，并已被提名为Rollins, Inc.董事会成员。Rollins先生拥有波士顿大学工商管理理学学士学位。Rollins先生是Amy R. Kreisler的弟弟。 |
|
17
斯蒂芬·E·刘易斯 |
|
|
Troutman Pepper前主席兼首席执行官和退休合伙人 董事会独立成员 审计委员会成员，在2026年年会后立即生效 |
Stephen E. Lewis曾在2020年至2023年期间担任Troutman Pepper的董事长兼首席执行官，此前曾在2016年至2020年期间担任前身公司Troutman Sanders的管理合伙人兼首席执行官。刘易斯先生于2024年底从Troutman Pepper退休。Lewis先生在专业和商业服务、房地产、制造、运输和物流以及零售行业拥有专业知识，并拥有国际商业经验。Lewis先生最近被任命为房地产投资信托公司Piedmont Office Realty Trust, Inc.的董事会成员。他目前担任UNC法学院校友会董事会和提名委员会成员。他此前曾在亚特兰大都会区商会执行委员会和财务委员会任职，担任亚特兰大领导层董事会主席；佐治亚州初级成就执行委员会成员；北卡罗来纳大学教堂山分校访客委员会成员；以及亚特兰大都会区基督教青年会董事会成员。Lewis先生获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理学士学位（会计集中）和京东学位。自1991年以来，他一直是佐治亚州律师协会的成员。 |
|
加里·科尔斯塔德 |
|
|
私人投资者 董事会独立成员 审计委员会成员，在2026年年会后立即生效 |
Gary Kolstad于2020年至今担任Morpheus LLC的董事长和联合创始人。此外，Kolstad先生从2021年至今担任Accuscribe的董事长兼首席执行官。在此之前，他曾担任CARBO陶瓷CEO长达14年。Kolstad先生在斯伦贝谢担任了21年的高级经理职务，在全球石油和天然气行业拥有丰富的经验。他在与技术相关的企业孵化和市场扩张的企业家和初创企业方面拥有专长。他此前曾在2022年自愿担任蒙大拿理工大学基金会的首席执行官。Kolstad先生在蒙大拿理工大学获得石油工程学士学位，并在蒙大拿州立大学-博兹曼分校学习心理学和工程学。 |
|
Wesley N. Slagle |
|
|
RFA管理公司有限责任公司总裁 董事会非独立成员 |
Wesley N. Slagle从2022年3月至今，担任RFA Management Company LLC ——多代人的Rollins家族办公室——的总裁。此外，他于2022年3月至今担任私人家族投资公司LOR，Inc.的秘书。此前，Slagle先生曾于2014年至2022年在高盛高盛担任多个职位，包括公司私人财富管理部门的董事总经理和中大西洋地区负责人。Slagle先生为董事会带来了资本分配、战略规划以及在上市公司和私营公司的有意义的投资经验。在任职于高盛萨克斯之前，斯莱格尔曾在联博能源、通用电气能源公司和美国海军担任过各种职务，在那里他担任过核动力快速攻击潜艇上的军官。Slagle先生获得了美国海军学院系统工程学士学位和埃默里大学MBA学位。 |
|
18
建议1：选举董事
概述
我们的董事会目前由十名成员组成。在董事会长期任职后，杰瑞·尼克斯选择不再竞选连任。董事会已提名Wesley N. Slagle参选，在2026年年度股东大会后，董事会将继续由十名成员组成。在年度会议上，将选举所有董事，任期一年。每名董事的任期持续至下一次选举，或直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
被提名人
在年会上，所有董事将被提名，任期一年。2026年年会的候选人现为公司董事，但Wesley N. Slagle于2026年2月27日获董事会提名参选。除非被拒绝授权，否则代理持有人将投票选举上述提名的每一位被提名人为董事。尽管管理层没有考虑这种可能性，但如果任何被提名人在选举时不是候选人或无法担任董事，除非被拒绝授权，否则代理人将被投票给任何由本届董事会指定并由提名和公司治理委员会推荐的被提名人，以填补该空缺。
我们的董事会建议对上述每一位董事提名人进行投票。
19
审计事项
审计委员会的报告
管理层负责公司的财务报告内部控制系统，根据美国普遍接受的会计原则编制其合并财务报表，以及财务报告流程，包括管理层对财务报告内部控制（ICFR）的评估。
公司独立注册会计师事务所负责按照PCAOB标准对公司合并财务报表和ICFR管理报告进行一体化独立审计，并出具相关报告。正如《审计委员会章程》所述，审计委员会的职责一般是监督和监督这些过程。计划或进行审计不是审计委员会的职责，确定公司财务报表完整、准确并符合公认会计原则也不是审计委员会的责任；这是管理层的责任。审计委员会目前由四名独立董事组成，根据纽交所规则，他们都被认为具有金融知识。
为履行对截至2025年12月31日止年度的监督责任，审计委员会：
| > | 批准Grant Thornton LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的聘用及服务条款； |
| > | 与管理层和公司独立注册会计师事务所进行了审查，在向SEC提交文件之前，公司表格10-Q中包含的中期财务信息，以及每个季度收益发布中的财务信息； |
| > | 审阅并与公司管理层（包括内部审计）及公司独立注册会计师事务所讨论了公司截至2025年12月31日及2024年12月31日及截至2025年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表及相关ICFR； |
| > | 与公司的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项；以及 |
| > | 收到公司独立注册会计师事务所根据PCAOB要求提交的关于事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并与该事务所讨论了其与公司的独立性。 |
基于先前提及的审查和讨论，审核委员会建议董事会将公司及附属公司截至2025年12月31日及该日终了年度的经审核综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。
审计委员会在向董事会提出建议时，所依据的是（i）管理层表示此类财务报表编制完整、客观，并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；以及（ii）公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表和相关内部控制的报告。
董事会审计委员会尊敬提交
Patrick J. Gunning，主席
Susan R. Bell
Jerry W. Nix
John F. Wilson
20
审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，将不会被视为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件的一部分，或通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入其中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
独立注册会计师事务所
首席审计员
致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）担任公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会已任命Grant Thornton LLP为RPC，Inc.截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。Grant Thornton LLP自2004年以来一直担任公司的独立审计师，管理层认为其非常合格。Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。见标题为提案2 —批准聘任独立注册会计师事务所一节。
本公司独立注册会计师事务所的合计费用列示如下：
|
2025 |
|
2024 |
|||
审计费用(1) |
$ |
1,409,000 |
$ |
1,247,100 |
||
审计相关费用 |
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— |
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— |
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税费 |
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— |
|
— |
||
所有其他费用 |
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— |
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| (1) | 审计费用是指与我们的财务报表综合审计相关的专业服务的费用，包括对财务报告的内部控制、对我们的季度财务报表的审查，以及与其他法定或监管文件相关的审计服务。 |
服务的预先批准
上述所有服务均获得公司审计委员会的预先批准。审计委员会已确定，就这些服务向其独立注册会计师事务所支付的款项与保持此类审计师的独立性是一致的。首席会计师受聘审计公司2025年和2024年财务报表所花费的大部分时间是由于首席会计师的全职、长期雇员所完成的工作。审计委员会没有下文所述以外的预先批准政策或程序。
审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命和终止、薪酬和监督工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧。审计委员会负责预先批准独立公共会计师提供的所有审计和非审计服务，并确保不聘用他们执行法律或法规禁止的特定非审计服务。审核委员会已将事前审批权力授予主席，主席可不时进一步将审批权力授予委员会另一名成员。任何被授予预先批准权力的审计委员会成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。
21
建议2：批准委任独立注册会计师事务所
概述
董事会审计委员会已任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。致同会计师事务所自2004年起担任我司独立注册会计师事务所。
在2025财年，Grant Thornton LLP担任我们的独立注册公共会计师事务所。Grant Thornton LLP的代表预计将出席年会，并将有机会回答适当的问题，如果他们愿意，将发表声明。
有关致同会计师事务所以及2025年和2024年支付给他们的费用的更多信息，请参见审计事项——独立公共注册会计师事务所。
虽然我们没有被要求寻求批准这项任命，但审计委员会和董事会认为这样做是适当的。如果股东不批准Grant Thornton LLP的任命，目前的任命将维持不变，但审计委员会将考虑该股东的行动，以决定是否保留Grant Thornton LLP作为我们未来财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们的董事会建议投票批准任命Grant Thornton LLP为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。
22
提案3：对行政补偿进行非约束性表决
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（《多德-弗兰克法案》）的要求，我们的董事会正在提交一份薪酬发言权提案，供股东考虑。虽然有关高管薪酬的投票在性质上不具约束力且仅为咨询性质，但我们的董事会和人力资本管理与薪酬委员会重视股东的意见，并将审查投票结果并寻求确定任何重大负面投票结果的原因，以更好地理解以前未提出的问题和关切。想要与董事会或管理层沟通的股东，请参阅本委托书的董事沟通部分，以获取更多信息。
高管薪酬是我们股民的一件大事。我们的高管薪酬理念和实践的核心依然是按绩效付费。我们的执行官的薪酬方式符合我们的战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东的利益和关切。我们相信，我们的薪酬计划与我们股东的长期利益非常一致。我们的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。
我们指定的执行官在本委托书标题为“高管薪酬”（包括薪酬讨论与分析（CD & A））的部分中进行了标识。这份代理声明的CD & A部分提供了有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及指定高管的2025财年薪酬。
我们要求股东对以下决议进行投票：
“决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表及其他相关表格和叙述性披露），在咨询基础上批准公司指定执行官在2026年年度股东大会的委托书中披露的薪酬。”
如上所述，股东对本决议的投票将不会对我们或董事会具有约束力，也不会被解释为推翻我们或董事会的任何决定。投票不会被解释为对我们或董事会的受托责任产生或暗示任何变化，或对我们或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。
需要出席或由代理人代表并在年度会议上投票的我国普通股的多数股份的赞成票才能批准这项提案。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的股票进行投票，以便您的投票可以被计算在此提案上。
目前，我们每三年就高管薪酬举行一次股东咨询投票，今年投票后的下一次此类投票目前定于2029年进行。
我们的董事会建议您在咨询的基础上投票支持批准我们在薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及相关叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。
23
执行干事
以下叙述总结了我们现任执行官至少过去五年的业务经验，但上文在本委托书标题为“关于董事提名人的信息”的部分中对其业务经验进行了描述的Messrs. Palmer和哈勃集团除外。
迈克尔·L·施密特 |
|
|
副总裁、首席财务官、司库兼公司秘书 |
Michael L. Schmit自2022年起担任公司副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。Schmit先生还自2022年起担任Marine Products Corporation的副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。此前，自2019年起在全球高性能材料工程和制造公司Schweitzer-Mauduit International, Inc. International，Inc.担任首席财务官。此外，他还曾于2019年和2018年担任服务于清洁能源和工业气体市场的高度工程化设备的全球制造商Chart Industries, Inc.的首席财务官和财务总监，并于2017年担任公司财务总监。在其职业生涯的早期，施密特曾在其他公共和私营公司工作，包括Georgia-Pacific，LLC，担任过各种金融和风险管理职务。他还曾在美国和澳大利亚的安永会计师事务所从事公共会计工作。Schmit先生拥有内布拉斯加大学会计学专业的工商管理学士学位，并拥有注册会计师认证以及其他几个相关专业称号。 |
|
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划，并概述了人力资本管理和薪酬委员会如何在2025年为我们的每位指定执行官（NEO）做出薪酬决定，这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官和我们的董事会执行主席，他们在2025财年担任这些职务。为全面了解高管薪酬方案，本披露应与薪酬汇总表以及本委托书中包含的其他与高管薪酬相关的披露一并阅读。
在2025财年，我们指定的执行官为：
任命为执行干事 |
|
2025年与公司的职位 |
Ben M. Palmer |
|
总裁兼首席执行官 |
迈克尔·L·施密特 |
|
副总裁、首席财务官、财务主管及 公司秘书 |
Richard A. Hubbell |
董事会执行主席 |
执行摘要
2025财年财务摘要
| > | 营收较上年增长15%至16亿美元，这主要是由于2025年4月1日结束的Pintail Completions收购。 |
| > | 净收入为3210万美元，较上年下降65%，每股收益为0.15美元；净利润率较上年下降450个基点至2.0%。 |
| > | 经调整EBITDA*为2.327亿美元，与上年基本持平；调整后EBITDA利润率*环比下降220个基点至14.3%。 |
| > | 经营活动产生的现金净额为2.013亿美元；自由现金流*为5290万美元。 |
*请参阅2026年2月27日提交的截至2025年12月31日止年度的RPC 10-K第7项下标题为“我们如何评估我们的运营和非GAAP财务指标”的章节，讨论这些非GAAP财务指标的有用性以及与最直接可比的GAAP指标的对账。
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高管薪酬实践和治理政策
我们做什么 |
我们不做的事 |
|||
✓ |
按绩效付费 授予我们指定的执行官的大部分总薪酬与公司的财务业绩直接相关。 |
x |
无税收毛额 根据我们的任何薪酬计划或政策，我们指定的执行官无权获得税收总额。 |
|
✓ |
让高管的利益与我们股东的利益保持一致 股权薪酬占我们指定执行官总薪酬的很大一部分。 |
x |
不得套期保值或质押 根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的员工，包括我们的指定执行官和董事会成员，对我们的证券进行对冲或质押。 |
|
✓ |
持股指引 我们对董事和执行官保持强烈的持股要求。 |
x |
无雇佣合约 除年度限制性股票授予协议外，公司与任何执行官之间没有任何协议或谅解，以保证继续受雇或保证任何水平的遣散费或补偿，包括奖励或奖金支付。 |
|
✓ |
独立薪酬委员会 我们的人力资本管理和薪酬委员会完全由独立董事组成。 |
|||
RPC目标 |
我们的2025年补偿方案是如何强化目标的 |
为我们的股东创造强劲的财务业绩和回报 |
Ø
高管薪酬大多以年度现金激励和长期激励薪酬的形式交付，符合股东利益。
Ø
我们的2025年年度激励薪酬基于OCF（一种非GAAP衡量标准）作为主要绩效指标。见标题部分年度激励薪酬此报告的时间表显示OCF的计算。
Ø
我们的长期激励薪酬激励通过授予股权薪酬来创造股东价值，包括对部分绩效份额单位奖励（PSU）使用绝对和相对股东总回报（TSR）绩效目标。
|
吸引和留住高素质的个人，强烈强调团队一起工作，把握机会，解决问题 |
Ø
我们没有针对高管薪酬的特定市场百分位。相反，高管薪酬是根据对几个因素的整体审查确定的，包括市场薪酬水平、个人绩效和资格以及高管任期。
Ø
我们的年度和长期激励计划通常奖励全公司范围的结果，而不是针对个人目标的绩效。
Ø
我们指定的高管的薪酬包括在多年期间归属的长期激励措施，以鼓励他们留任。
|
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一般薪酬目标和指引
公司所处行业竞争激烈。公司的成功取决于我们吸引和留住高素质和积极进取的高管的能力。为了实现这一目标，我们努力以一种方式构建我们的高管薪酬计划，使我们的人力资本管理和薪酬委员会能够灵活地考虑我们的经营业绩和高管的个人表现。
人力资本管理和薪酬委员会赞同这样的理念，即高管薪酬应反映公司业绩以及高管对该业绩的贡献。我们的补偿政策旨在实现三个基本目标：
| > | 吸引和留住合格的高管； |
| > | 激励业绩实现公司目标；和 |
| > | 使我们高管的利益与公司股东的长期利益保持一致。 |
人力资本管理和薪酬委员会认识到，在评估绩效和激励绩效方面涉及许多无形资产，确定适当的薪酬水平是一种高度主观的努力。委员会的分析不是基于一个结构化的公式，上述目标也没有以任何正式方式加权。在这一年中，没有任何执行官就自己的薪酬水平提出建议或以其他方式提供投入。
该公司的执行官同时也是Marine Products Corporation（海洋产品）的执行官，直接从海洋产品获得报酬。公司人力资本管理与薪酬委员会成员同时组成海洋产品人力资本管理与薪酬委员会。在确定公司高管的薪酬时，委员会考虑了这些双重责任和薪酬来源。公司将其高管薪酬设定在这样的水平上，以使从海洋产品和公司收到的薪酬总额结合各自的责任和双方公司的业绩表现来看是合理的，并使公司仅向公司提供服务的薪酬是合理的。关于公司高管2025年在海洋产品的薪酬的讨论将包含在其提交给SEC的10-K/A表格中。2026年2月5日，海洋产品与特拉华州公司（MasterCraft）及其两家全资子公司MasterCraft Boat Holdings，Inc.签订了一份合并协议和计划（合并协议）。合并协议设想分两步合并（拟议合并），随后海洋产品业务将作为MasterCraft的子公司运营。在拟议的合并完成后，公司的执行官将不会受雇于海洋产品或MasterCraft，也不会从其获得报酬。因此，他们的总薪酬将大幅减少。委员会打算评估与拟议合并完成相关的每位执行官的薪酬，并可能在当时或未来进行调整；但是，委员会目前尚未确定是否会进行任何此类调整，如果是，则确定任何此类调整的时间或幅度。
根据我们的薪酬理念，我们高管的年度薪酬总额主要由以下三个核心要素中的一个或多个构成：
| > | 基本工资（固定薪酬）； |
| > | 年度绩效现金激励薪酬（现金激励）；及 |
| > | 授予限制性股票奖励、业绩份额单位等以股票为基础的奖励（股权激励）。 |
此外，我们还提供退休补偿计划、团体福利福利和某些额外福利。
我们认为（i）有竞争力的基本工资对于吸引、留住和激励我们的高层管理人员很重要；（ii）基于绩效的年度激励薪酬对于表彰和奖励个人成就以实现全公司范围的结果很有价值；（iii）基于股权的薪酬使高管“像所有者一样思考”，因此，他们的利益与我们股东的利益保持一致。从2023年开始，我们将具有三年业绩条件的PSU纳入股权激励部分，我们认为这进一步使NEO薪酬与持续的长期价值创造保持一致，并通过要求在多年内实现业绩目标来提高高管保留率。
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2025财年任命的执行官薪酬详情
下表反映了我们的人力资本管理和薪酬委员会确定的2025财年NEO薪酬三个核心要素的大致大致分布情况。
直接补偿总额 |
|
|
s |
以上图表中显示的数字是根据高管薪酬部分包含的薪酬汇总表中的表述计算得出的。因此，现金奖励部分包括以前年度赚取的现金奖金，这些奖金实际用于2025年业绩，但股票奖励在授予日按公允价值估值。PSU的估值受制于业绩条件以及绝对和相对TSR表现，是基于一定的假设。有关其估值的更多信息，请参见标题为2025年基于计划的奖励的授予部分。NEO最终收到的与这些奖励相关的实际价值可能高于或低于授予日的公允价值。图表中显示的固定薪酬由基本工资组成。为简化表述，为“其他指定的执行官”提供的数字取平均值，但个别近地天体的组合因其角色和职责而异，人力资本管理和薪酬委员会认为合适。
补偿要素
下表列出了有关2025年执行干事目标薪酬的三个核心要素中每一个的信息，包括对每个要素的描述。
补偿要素 |
说明 |
|
基本工资 |
根据每个执行官的角色、职责、竞争性市场定位、个人绩效确定的固定现金薪酬。 |
|
年度激励薪酬 |
年度基于绩效的激励现金薪酬，并为每位执行官提供目标奖励金额。基于某些公司绩效目标的实现，实际奖金金额可能高于或低于目标。 |
|
长期激励薪酬 |
以基于时间的限制性股票奖励（RSA）和PSU的形式授予基于股票的奖励。与年度激励薪酬一样，PSU规定了目标奖励支出，但实际支出水平可能高于或低于基于三年期限内公司绩效目标和股票表现的目标。 |
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基本工资
基本工资代表了我们高管薪酬的固定要素，是旨在吸引和留住合格高管的重要薪酬要素。人力资本管理和薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，作为其年度审查我们的高管薪酬计划的一部分，并听取我们首席执行官的意见（关于他自己的基本工资的情况除外）。人力资本管理和薪酬委员会在做出决定时会考虑公司上一会计年度的经营业绩以及高管个人的业绩和由海洋产品支付的薪酬。基本工资增长不是自动的，也不是有保障的。
基薪调整
2025年基薪如下：Ben M. Palmer：618,000美元（2024年为600,000美元）；Michael L. Schmit：350,200美元（2024年为340,000美元）；Richard A. Hubbell：515,000美元（2024年为500,000美元）。在2026年1月的会议上，Ben M. Palmer、Michael L. Schmit、Richard A. Hubbell的基薪分别定为63.65万美元、36.07万美元、53.05万美元，自2026年1月1日起生效。基薪不时调整，以保持与市场价格的竞争力，认可强劲的个人和公司表现，并反映每位执行官的经验、领导贡献、职责和工作职责。
年度激励薪酬
该公司向高管提供基于绩效的激励现金薪酬。人力资本管理和薪酬委员会每年在与这些目标相关的业绩期开始后确定业绩目标。每个参与者的绩效目标可能基于公司、业务单位/职能或个人绩效，或一项或多项此类衡量标准的组合。
关于年度业绩目标的制定，委员会为适用年度的每个参与者设定目标奖励，以该年度最后支付期最后一天有效的参与者基本薪酬（目标奖励）的百分比表示。如果参与者的绩效目标是基于绩效计量的组合，委员会将通过为每个绩效计量（目标绩效目标）分配一个百分比（加权百分比）来权衡每个绩效计量的重要性。然后，参与者的现金奖励金额根据参与者在每项此类绩效衡量方面达到的绩效水平确定，其基础是绩效价值（Performance Value），其范围包括：
| > | 门槛绩效水平（绩效价值为目标奖励的50%）； |
| > | 目标绩效水平（绩效值为目标奖励的100%）；至 |
| > | 最高绩效水平（绩效价值为目标奖励的200%）。 |
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如果有多个绩效衡量标准，要计算参与者在给定年份的现金奖励金额，将首先单独计算每个此类衡量标准所获得的金额，然后将它们加总以确定总支出。每项绩效衡量所赚取的金额等于目标奖励乘积乘以分配给该绩效衡量的加权百分比，乘以该绩效衡量所达到的绩效价值，再乘以基本工资。但绩效低于门槛水平的，不赚取奖金，奖金以最高金额为上限。委员会确定每个适用年度的最高现金奖励为参与人基薪的百分比。2025年只有一个业绩目标，因此加权百分比乘数为100%。2025年基于绩效的激励现金薪酬计算可视化见下图：
委员会为2025年确定了首席执行官和执行管理层其他成员的目标激励奖励，金额如下表所示：
奖励机会 |
||||||
基本工资 |
目标奖 |
目标奖 |
||||
执行干事 |
($) |
（占基本工资的百分比） |
($) |
|||
Ben M. Palmer |
618,000 |
100 |
618,000 |
|||
迈克尔·L·施密特 |
350,200 |
70 |
245,140 |
|||
Richard A. Hubbell |
515,000 |
100 |
515,000 |
|||
2025年适用于参与者的绩效标准仅根据公司财务绩效确定。人力资本管理和薪酬委员会使用OCF建立了2025年的企业财务绩效目标，如下所述。
OCF用于确定2025年的目标绩效目标，计算方式为息税折旧摊销前利润（EBITDA）减去为资本支出支付的现金。经人力资本管理和薪酬委员会批准，这些计算将根据不寻常项目进行调整。截至2025年12月31日止年度，这些调整包括净减少1180万美元，其中包括与最近完成的910万美元收购相关的现金流和成本以及270万美元的保险收益。下表更详细地显示了计算结果。EBITDA是一种广泛使用的财务
30
短期企业盈利能力表现，并通过将利息、税收、折旧和摊销费用加到净收入中计算得出。
对于2025年，目标业绩目标的设定考虑了公司在过去十年中实现的OCF。公司被要求至少达到目标绩效目标的50%，高管才有资格获得任何激励性现金薪酬。这些奖励按对应业绩目标50%的门槛绩效水平和对应目标绩效目标175%的最高绩效水平之间的滑动比例确定。要获得2025年奖金奖励的资格，OCF需要至少1750万美元才能达到门槛，3500万美元才能达到目标，6130万美元才能达到最高。目标绩效水平的每一级别都有相应的奖金支付百分比，范围从门槛绩效水平的50%、目标绩效水平的100%、最高绩效水平的200%。5700万美元的OCF对应187%的奖金支付百分比。公司一直为高管薪酬制定目标绩效目标，委员会通常不会根据困难的行业条件或其他因素行使酌处权放弃绩效目标。OCF的目标标准和2025财年实际结果如下：
指标 |
门槛（50%） |
目标 |
最大值（200%） |
结果 |
达到百分比 |
OCF |
1750万美元 |
3500万美元 |
6130万美元 |
5670万美元 |
187.0% |
OCF的实际2025财年结果计算如下：
2025年OCF计算（百万美元） |
|||
EBITDA |
$ 212.4 |
||
现金资本支出 |
(143.9) |
||
其他调整 |
(11.8) |
||
OCF |
$ 56.7 |
||
该公司经营的是周期性业务，其中财务业绩受到石油和天然气价格变化等因素的影响。公司按目标的162%产生OCF，导致激励薪酬为2025年目标奖励的187%。下表列出了奖励基本工资的门槛、目标和最高百分比，以及根据公司实际业绩向我们的NEO支付的绩效和实际年度现金奖励。
奖励机会 |
获得的奖金 |
|||||
姓名 |
门槛(1) |
目标(1) |
最大值(1) |
OCF |
% |
$ |
Ben M. Palmer |
50% |
100% |
200% |
162% |
187% |
1,155,660 |
迈克尔·L·施密特 |
50% |
100% |
200% |
162% |
187% |
458,412 |
Richard A. Hubbell |
50% |
100% |
200% |
162% |
187% |
963,050 |
| (1) | 奖励机会是目标奖励的百分比 |
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对于2024年，我们的NEO没有收到任何短期现金奖励，这是基于当年取得的业绩。2023年，我们的NEO获得了目标现金奖励奖励的128%，基于当年实现的业绩。截至委托之日，2026年的现金激励已经设计和设定了与2025年类似的绩效目标。
长期激励薪酬
我们的股票激励计划（SIP）允许广泛的基于股票的奖励，包括RSA和PSU。下文将更详细地描述根据SIP授予的奖励的条款和条件。
公司SIP下的奖励纯属酌情决定，不基于任何特定公式，可能会或可能不会在任何特定财政年度授予。在过去几年中，我们在人力资本管理和薪酬委员会定期举行的会议上向包括我们的执行官在内的多名员工授予了RSA，委员会在该会议上审查了高管薪酬，最近还将PSU纳入了高管薪酬计划。为了平衡业绩和留用激励，2025财年的奖励包括75%的RSA和25%的PSU，基于受奖励的股份数量，按目标计算PSU。在2026年1月的会议上，2026年的奖励也包括75%的RSA和25%的PSU。人力资本管理和薪酬委员会认为，RSA促进“所有权”文化，使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并为我们的执行官提供留任激励，而PSU则充当了将我们的执行官的个人利益与股东的个人利益联系起来的额外工具。
根据这一惯例，我们向我们的执行官授予了以下奖项：
RSA： |
||||
姓名 |
|
2025 |
|
2024 |
Ben M. Palmer |
|
159,000 |
|
120,000 |
迈克尔·L·施密特 |
|
71,400 |
|
45,000 |
Richard A. Hubbell |
|
102,000 |
|
80,000 |
PSU： |
||||
姓名 |
|
2025* |
|
2024* |
Ben M. Palmer |
|
52,118 |
|
30,000 |
迈克尔·L·施密特 |
|
23,763 |
|
11,250 |
Richard A. Hubbell |
|
33,947 |
|
20,000 |
*表示目标水平，并假设不会因TSR修改器而进行调整。
就2025年而言，授予的股权补偿总额由RSA和PSU组成，将随着时间的推移获得如下所述：
RSA – 2024年及以后授予的RSA在三年内按比例归属，2023年授予的RSA在四年内归属。在2023年之前，自授予日两周年开始，登记册系统管理人每年归属五分之一。RSA拥有充分的投票权和股息权。然而，在RSA归属之前，它们不能出售、转让或质押。如果行政人员在归属日期之前因任何原因离职（不包括因残疾或65岁或之后退休），未归属的RSA将被没收。如果发生死亡，或董事会确定的“控制权变更”，所有未归属的RSA应立即归属。
PSU –就2025年而言，每名军官都被授予目标数量的PSU，每个此类单位代表有权在当时归属的范围内获得以库存形式支付的金额，但须遵守在截至2027年的3年期间衡量的某些绩效条件。PSU下的潜在支出基于使用“3年累计EBITDA”的业绩水平，这是通过将利息、税收、折旧和摊销费用添加到净收入中计算得出的。这一计算将受到人力资本和薪酬委员会批准的潜在调整的影响，但前提是该公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露了这种调整后的措施。该奖项规定了支付的门槛、目标和最高水平，以便达到50%的
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目标3年累计EBITDA将导致按目标水平的50%进行派息，而达到目标3年累计EBITDA的130%将导致按目标水平奖励的200%进行最高派息；可能会根据TSR修改器进行进一步调整。TSR修改器根据我们以费城石油服务行业为基准的股票的适用相对百分位排名，向上或向下调整支付水平，金额最高可达20%。TSR以2025年初和2027年末20个交易日均价为基础，计算为我股3年期间市场价格的净价变动。对于这两个度量，使用插值来确定在阈值、目标和最高水平之间与绩效相关的支出。
根据目前的估计，2025年PSU赠款可能达到或超过目标绩效水平，2024年PSU赠款可能达到或超过阈值，尽管实际绩效可能高于或低于我们的估计。请参阅下文标题为2025年基于计划的奖励的授予的部分，了解门槛、目标和最大份额数量以及授予日期的公允价值。人力资本管理和薪酬委员会审查过去三年未偿奖励的绩效水平，同时为当年的PSU奖励设定绩效目标。2025年授予的PSU将于2027年12月31日断崖式转让。如果高管在归属日期之前因任何原因离职（协议中定义的死亡、残疾或控制权变更除外），未归属的PSU将被没收。如果发生协议中定义的死亡、伤残或控制权变更，所有未归属的PSU应立即按目标水平的100%归属，而不考虑实际EBITDA表现，并且不对TSR修饰符进行调整。2023年度PSU奖励未达到三年累计EBITDA总额为10亿美元的门槛绩效水平，因此未在截至2025年12月31日的三年期末归属。此外，三年累计EBITDA的目标和最高业绩水平分别设定为总计13亿美元和16亿美元。由于实际性能低于阈值水平，未考虑TSR修改器。
PSU奖励还包括与基础股份相关的“股息等价物”权利。股息等价物在业绩期间以现金形式累积，基于目标派息水平，但须在三年周期结束时进行校准。应计股息等价物将在归属PSU时支付，但如果奖励未能归属或被没收，或未达到业绩目标，则不会支付此类股息等价物。在归属和支付之前，PSU不授予相关股份的投票权。
在任何一年中，我们的执行官获得的基于股票的奖励总额受公司整体业绩的影响：对于RSA和PSU，委员会既考虑了我们的历史业绩，也考虑了我们预计的目标和计划；对于PSU，必须达到一定的最低业绩才能发行任何股票。向我们的执行官提供的每笔赠款的金额部分受到委员会对每个人各自为实现公司长期目标和目标所做贡献的评估的影响，此外还受到公司普通股近期价格的影响。在为这些目的评估个人业绩时，委员会将执行管理层作为一个群体的总体贡献以及委员会对每个人对该业绩的相对贡献的主观评估，而不是每个人在短期内业绩的具体方面。我们预计将继续每年授予RSA和PSU，尽管我们保留随时修改或终止这些或我们的任何其他补偿做法的权利。RSA和PSU的赠款是根据我们的SIP进行的，SIP根据《交易法》第16b-3条进行管理。
其他补偿
健康和退休计划
执行官们都参加了公司的定期员工福利计划，包括与公司匹配的401（k）计划、团体人寿保险、团体医疗和牙科保险以及其他团体福利计划。2024年，董事会批准终止公司可供其高管和某些其他高薪员工使用的不合格补充退休计划（SRP或计划）。该计划于2025年解散，参与人余额已于2025年12月全额分配。
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额外津贴和其他个人福利
除上述直接薪酬和福利总额外，公司还向其高管提供经人力资本管理和薪酬委员会批准并在高管薪酬下的薪酬汇总表脚注中注明的某些额外福利。向执行干事提供的具体额外津贴包括以下内容：
| > | 公司为汽车提供了保险和汽油费，或汽车津贴，以方便出行的可靠高效运输。 |
| > | 俱乐部会费由董事会执行主席偿还，其成员资格用于在正常业务过程中进行的与业务相关的活动。 |
| > | 将公司飞机用于董事会执行主席和首席执行官的个人旅行，用于安保、后勤或日程安排。所有个人用途均按根据适用的SEC和美国国税局（IRS）要求计算的价值报告。 |
补偿设置流程
人力资本管理和薪酬委员会的作用
根据其章程，人力资本管理和薪酬委员会除其他外，负责审查我们的整体高管薪酬理念和战略，包括基本工资、基于绩效的激励现金薪酬和基于股票的激励，以确保该战略支持我们的薪酬政策。
人力资本管理和薪酬委员会由三名独立的非雇员董事组成：Jerry W. Nix（主席）、Patrick J. Gunning和John F. Wilson。
人力资本管理和薪酬委员会有权全权酌情保留或获得任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，以协助委员会履行其职责，并可酌情直接负责任何此类薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的任命、薪酬和对其工作的监督。委员会在确定或建议高管薪酬数额或形式方面没有保留任何薪酬顾问的服务。人力资本管理和薪酬委员会还可不时并酌情组建并将其全部或部分权力授予小组委员会；但前提是此类小组委员会符合《章程》或任何适用的联邦或州法律或纽约证券交易所要求中规定的委员会组成要求。
管理的作用
人力资本管理和薪酬委员会就我们执行官的表现及其薪酬水平征求董事会执行主席Richard A. Hubbell和总裁兼首席执行官Ben M. Palmer的意见。人力资本管理和薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑哈勃集团先生和Palmer先生的评估以及他们各自直接了解每位执行官的表现（关于他们自己的表现除外）和贡献。对于2025年做出的决定，管理层保留了独立高管薪酬咨询公司Mercer，LLC（美世）的服务。在这样做时，管理层审查了有关独立性以及与美世的潜在利益冲突的信息。管理层从美世获得关于一般薪酬数据的信息以及关于设计激励措施的建议，这些信息也与人力资本管理和薪酬委员会共享。美世不时出席人力资本管理和薪酬委员会会议，但不直接向人力资本管理和薪酬委员会提供具体建议。2025年，美世公司及其附属公司均未向该公司提供超过120,000美元的额外服务。
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股东按薪酬投票的作用
我们为我们的股东提供了每三年就高管薪酬（薪酬发言权提案）进行咨询投票的机会。在我们于2023年4月举行的年度股东大会上，对薪酬发言权提案投出的绝大多数票都投了赞成票。人力资本管理和薪酬委员会认为，这肯定了股东对我们的高管薪酬方法的支持。股东投票决定每三年就高管薪酬举行一次薪酬发言权咨询投票，董事会决议接受股东的建议。因此，关于高管薪酬的咨询投票将在2026年年度股东大会上再次举行。人力资本管理和薪酬委员会在为我们的执行官做出未来薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬投票结果。
股权奖励授予政策
股权奖励是酌情决定的，通常在适用财政年度的第一季度授予我们指定的执行官。在某些情况下，包括聘用或晋升高级职员，人力资本管理和薪酬委员会可批准赠款在其他时间生效。RPC目前没有向其员工授予股票期权。人力资本管理和薪酬委员会在确定2025年股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，RPC也没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。
关于执行官持股的政策
持股要求
我们的高管和其他关键高管的“持股指引”（《指引》）被人力资本管理和薪酬委员会采纳，旨在使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致，现总结如下：
| > | 总裁兼首席执行官–所有权等于基本工资的4倍； |
| > | 首席财务官 –所有权等于基本工资的3倍；和 |
| > | 董事会执行主席–所有权相当于基本工资的4倍。 |
《指引》下的参与者有五年的期限，自获委任之日起至符合资格的职位，须满足《指引》的要求。受制于本《指引》的参与者，其个人所有权要求将根据其受制于本《指引》时的基本工资和公司上一日历年的平均收盘普通股价格确定。股份价值每年重新计算。晋升到不同的职位类别将需要酌情重新计算参与者的所有权要求。一旦确立，参与者的所有权要求不会因其基本工资的变化而发生变化。
计入这一要求的股份将基于此类参与者实益拥有的股份（实益所有权由SEC的规则和条例定义），包括：
| > | 参与者完全拥有的股份（包括通过公开市场购买或在公司股权奖励归属时获得和持有）； |
| > | 未归属的RSA；和 |
| > | 以参与者名义以信托方式持有的股份。 |
一旦实现，只要参与者受制于《指南》，并且要求参与者保留任何未来股权奖励的至少20%，就必须保持《指南》下金额的所有权。
35
禁止对普通股进行套期保值和质押
根据我们的“内幕交易政策”，我们禁止我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事会成员，进行对冲或质押或以其他方式担保个人拥有或授予的公司证券。
追回政策
我们有一项符合SEC规则10D-1要求的纽交所追回规则的“与追回错误授予的赔偿有关的政策”。根据这项政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，该政策要求人力资本管理和薪酬委员会在法律允许的范围内并根据该政策的条款，向现任和前任第16节官员追回纽交所追回规则中定义的任何基于激励的薪酬，此类高级管理人员收到的金额超过了如果根据适用的会计重述确定此类基于激励的薪酬，本应收到的基于激励的薪酬金额。
补偿的税收减免
由于《减税和就业法案》，从2018年应支付的薪酬开始，《国内税收法》第162（m）节限制我们扣除支付给个人NEO的超过1,000，000美元的薪酬，包括基于绩效的薪酬。人力资本管理和薪酬委员会将继续保留充分的酌处权，以授予最能吸引、留住和奖励成功执行官的薪酬方案。因此，人力资本管理和薪酬委员会预计，它将根据第162（m）条授予不可全额扣除的补偿。
赔偿相关风险
公司定期评估与我们的薪酬计划相关的风险，包括我们的高管薪酬计划，并且不认为我们的薪酬政策和做法产生的风险有合理的可能性对公司产生重大不利影响。激励奖励目标和奖金机会，包括优秀PSU下的目标和机会，每年都会进行审查，从而使委员会能够在奖励高绩效和避免过度风险之间保持适当的平衡。
36
人力资本管理和薪酬委员会报告
人力资本管理和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，人力资本管理和薪酬委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由人力资本管理和
董事会薪酬委员会
Jerry W. Nix，董事长
帕特里克·J·甘宁
John F. Wilson
人力资本管理和薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
37
行政赔偿
除年度现金奖励、限制性股票奖励和绩效单位授予外，公司与任何执行官之间没有任何协议或谅解，以保证继续受雇或保证任何水平的遣散费或补偿，包括奖励或奖金支付。下表提供了有关以下所示年份支付给我们每一位指定执行官的所有身份服务的年度和长期报酬的信息。
汇总赔偿表
|
|
|
|
|
变化 |
|
|
|||||||
养老金 |
||||||||||||||
价值和 |
||||||||||||||
非股权 |
不合格 |
|||||||||||||
激励 |
延期 |
|||||||||||||
股票 |
计划 |
Compensation |
所有其他 |
|||||||||||
工资 |
奖项 |
Compensation |
收益 |
Compensation |
合计 |
|||||||||
姓名和主要职务 |
年份 |
($) |
($)(1) |
($)(2) |
($) |
($)(3) |
($) |
|||||||
Ben M. Palmer |
|
2025 |
|
618,000 |
|
1,388,265 |
|
1,155,660 |
|
— |
|
30,150 |
|
3,192,075 |
总统和 |
|
2024 |
|
600,000 |
|
1,224,900 |
|
— |
|
— |
|
29,930 |
|
1,854,830 |
首席执行官 |
2023 |
|
600,000 |
|
998,400 |
|
768,000 |
|
— |
|
25,050 |
|
2,391,450 |
|
迈克尔·L·施密特 |
2025 |
350,200 |
625,919 |
458,412 |
— |
30,150 |
1,464,681 |
|||||||
副总统， |
2024 |
340,000 |
459,338 |
— |
— |
29,930 |
829,268 |
|||||||
首席财务官、司库 |
2023 |
300,000 |
441,600 |
268,800 |
— |
11,030 |
1,021,430 |
|||||||
和公司秘书 |
||||||||||||||
Richard A. Hubbell |
2025 |
515,000 |
894,170 |
963,050 |
— |
57,960 |
2,430,180 |
|||||||
执行主席 |
|
2024 |
500,000 |
816,600 |
— |
— |
35,100 |
1,351,700 |
||||||
董事会成员 |
|
2023 |
500,000 |
720,000 |
640,000 |
— |
33,690 |
1,893,690 |
| (1) | 表示根据ASC主题718计算的授予日奖励的公允价值。见注标题退休计划我们截至2025年12月31日止期间的10-K表格中包含的财务报表，用于讨论这些计算中使用的假设。对于这种计算，我们不包括估计没收的假设。授予日的公允价值包括Palmer先生与RSA相关的1023960美元和与PSU相关的364305美元、Schmit先生与RSA相关的459816美元和与PSU相关的166 103美元，以及哈勃集团先生与RSA相关的656880美元和与PSU相关的237,290美元。对于PSU，提出的公允价值假设所有奖励将按目标水平支付，而不对TSR修饰符进行调整。如果达到最高绩效水平，包括根据TSR修改器进行的最大上调，则Palmer先生的PSU授予日公允价值为874,332美元；Schmit先生为398,648美元；哈勃集团先生为569,495美元。 |
| (2) | 年度奖励薪酬在下一个会计年度赚取和支付的会计年度中计提。2024年没有获得任何奖金。 |
| (3) | 2025年所有其他补偿包括以下项目： |
Ben M. Palmer： |
包括401（k）计划公司匹配15750美元和汽车津贴14400美元。 |
Michael L. Schmit： |
包括401（k）计划公司匹配15750美元和汽车津贴14400美元。 |
Richard A. Hubbell： |
包括401（k）计划公司匹配15750美元、公司提供的汽车个人使用费用14808美元、飞机个人使用费用22337美元以及餐饮俱乐部会费费用。 |
38
2025年基于计划的奖励的授予情况
所有其他 |
授予日期 |
|||||||||||||||||
预计未来支出 |
预计未来支出 |
股票奖励： |
公允价值 |
|||||||||||||||
非股权项下 |
股权下 |
数量 |
库存 |
|||||||||||||||
激励计划奖励(1) |
激励计划奖励(2) |
股份 |
和期权 |
|||||||||||||||
|
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
RSA |
|
奖项 |
||||||
姓名 |
授予日期 |
($) |
($) |
($) |
(#) |
(#) |
(#) |
(#)(3) |
($)(4) |
|||||||||
Ben M. Palmer |
|
2/18/2025 |
|
309,000 |
|
618,000 |
|
1,236,000 |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|||
1/28/2025 |
— |
— |
— |
26,059 |
52,118 |
104,236 |
— |
364,305 |
||||||||||
1/28/2025 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
159,000 |
1,023,960 |
||||||||||
迈克尔·L·施密特 |
2/18/2025 |
122,570 |
245,140 |
490,280 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
1/28/2025 |
— |
— |
— |
11,882 |
23,763 |
47,526 |
— |
166,103 |
||||||||||
1/28/2025 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
71,400 |
459,816 |
||||||||||
Richard A. Hubbell |
|
2/18/2025 |
|
257,500 |
|
515,000 |
|
1,030,000 |
|
— |
— |
— |
— |
|
— |
|||
|
1/28/2025 |
|
— |
— |
— |
|
16,974 |
33,947 |
67,894 |
— |
|
237,290 |
||||||
|
1/28/2025 |
|
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
102,000 |
|
656,880 |
||||||
| (1) | 这些金额说明了2025年管理层激励计划下的潜在奖金奖励。有关根据这些裁决支付的实际金额，请参阅赔偿汇总表. |
| (2) | PSU是根据公司在三年期间的表现赚取的，在每种情况下都会根据TSR修改器的应用进行潜在调整。显示的金额不包括向上或向下的TSR修正调整20%。有权获得某些股息等价物的私营部门服务单位，如标题为薪酬、讨论与分析–长期激励薪酬段. |
| (3) | 这些金额代表2025年期间授予的、在三年内按比例归属的基础RSA的股份.RSA拥有充分的投票权和股息权。不过，在股份归属前，不能出售、转让或质押。 |
| (4) | 这些金额代表根据我们的SIP在2025财年授予的RSA和PSU授予的总授予日公允价值，该授予是根据ASC主题718计算的。与PSU相关的报告金额是基于截至授予日的业绩条件的可能结果，这是按目标估计的，没有对TSR修正因素进行调整。根据公司的业绩，实际支出可能有所不同。更多详情请见薪酬汇总表脚注（1）. |
我们自2003年以来没有发行过任何股票期权，也没有立即增发股票期权的计划。
2025财年末未偿股权奖励
公司在前几年没有向我们的薪酬汇总表中提到的高管授予任何未完成的期权奖励。下表列出了根据迄今为止的业绩目标实现情况进行调整的截至2025年12月31日仍未发行在外的未到期和未归属的PSU基础股份总数，以及在前几年授予高管但在该日期尚未归属的截至2025年12月31日已发行在外的普通股限制性股票。该表格还列出了这些奖项的市值，根据我们普通股在2025年12月31日（即今年最后一个交易日）的收盘价5.44美元计算得出。
39
股票奖励 |
||||||||
|
股权激励 |
|
股权激励 |
|||||
数量 |
市值 |
计划奖励： |
计划奖励： |
|||||
股份或 |
的股份或 |
数量 |
市场或派息 |
|||||
单位 |
单位 |
不劳而获的股票， |
不劳而获的价值 |
|||||
股票那 |
股票那 |
单位或其他 |
股份、单位或其他 |
|||||
还没有 |
还没有 |
权利 |
拥有的权利 |
|||||
既得 |
既得 |
尚未归属 |
未归属 |
|||||
姓名 |
|
(#)(1) |
|
($) |
|
(#)(2) |
($) |
|
Ben M. Palmer |
|
354,200 |
1,926,848 |
67,118 |
365,122 |
|||
迈克尔·L·施密特 |
132,650 |
721,616 |
29,388 |
159,871 |
||||
Richard A. Hubbell |
|
273,459 |
1,487,617 |
43,947 |
239,072 |
|||
| (1) | 2023年之前授予的RSA自授予日两周年开始每年归属五分之一。自授予日一周年开始，2023年授予的RSA每年归属四分之一。自授予日一周年开始，2024年及以后授予的RSA每年归属三分之一。截至2025年12月31日尚未归属的授予执行干事的登记册制度份额汇总于下表： |
姓名 |
|
股份数量 |
|
授予日期 |
|
完全归属日期 |
Ben M. Palmer |
RSA |
13,400 |
|
1/28/2020 |
|
1/28/2026 |
RSA |
26,800 |
|
1/26/2021 |
|
1/26/2027 |
|
RSA |
36,000 |
|
5/18/2022 |
|
1/26/2027 |
|
RSA |
39,000 |
|
1/24/2023 |
1/24/2027 |
||
RSA |
80,000 |
4/23/2024 |
1/23/2027 |
|||
RSA |
159,000 |
1/28/2025 |
1/28/2028 |
|||
PSU(2) |
15,000 |
4/23/2024 |
12/31/2026 |
|||
PSU(2) |
52,118 |
1/28/2025 |
12/31/2027 |
|||
迈克尔·L·施密特 |
RSA |
14,000 |
5/18/2022 |
1/26/2027 |
||
RSA |
17,250 |
1/24/2023 |
1/24/2027 |
|||
RSA |
30,000 |
4/23/2024 |
1/23/2027 |
|||
RSA |
71,400 |
1/28/2025 |
1/28/2028 |
|||
PSU(2) |
5,625 |
4/23/2024 |
12/31/2026 |
|||
PSU(2) |
23,763 |
1/28/2025 |
12/31/2027 |
|||
Richard A. Hubbell |
RSA |
20,000 |
|
1/28/2020 |
|
1/28/2026 |
RSA |
40,000 |
|
1/26/2021 |
|
1/26/2027 |
|
RSA |
30,000 |
|
5/18/2022 |
|
1/26/2027 |
|
RSA |
28,125 |
1/24/2023 |
1/24/2027 |
|||
RSA |
53,334 |
|
4/23/2024 |
1/23/2027 |
||
RSA |
102,000 |
1/28/2025 |
1/28/2028 |
|||
PSU(2) |
10,000 |
4/23/2024 |
12/31/2026 |
|||
PSU(2) |
33,947 |
1/28/2025 |
12/31/2027 |
| (2) | 上述披露的PSU金额处于2024年的阈值和2025年的目标，未对TSR修改器进行调整。由于未满足履约条件，2023年授予的PSU金额被没收。实际实现的股份数量和价值可能与呈现的数量不同，将取决于公司在三年业绩期间的业绩标准和我们的相对TSR方面的实际实现情况。有关PSU的更多信息，请参阅标题为薪酬讨论与分析–长期激励薪酬. |
40
期权行使和股票归属
下表列出：
| > | 中提到的高管获得的普通股限制性股票的数量补偿汇总表截至2025年12月31日止财政年度的股份归属时； |
| > | 此类RSA在归属日实现的总美元金额，计算方法是将归属的股份数量乘以在归属日的股份市值；和 |
| > | 股份的市值是根据公司普通股在行使或归属日期（视情况而定）的收盘价计算的。表中所列奖励实现的价值是根据上述SEC规则计算的，而不考虑NEO是否实际转让了股票或何时转让；因此，NEO实现的实际价值可能高于或低于表中所列的价值。 |
在2025年期间，没有任何指定的执行官拥有任何股票期权来收购我们的普通股。
股票奖励 |
||||
|
股票数量 |
|
||
获得于 |
已实现价值 |
|||
归属 |
关于归属 |
|||
姓名 |
(#) |
($) |
||
Ben M. Palmer |
|
114,300 |
|
772,289 |
迈克尔·L·施密特 |
30,625 |
208,681 |
||
Richard A. Hubbell |
|
110,728 |
|
744,379 |
41
福利计划
养老金福利
该公司的退休收入计划是一项受信任的固定福利养老金计划，在符合条件的员工65岁正常退休时每月提供福利，该计划已于2023年完全终止。
401（k）计划
自1984年7月1日起，公司采纳了一项合格的退休计划，旨在满足《守则》第401（k）节的要求。公司为401（k）计划的参与者的每一美元（1.00美元）的缴款提供100%的匹配缴款，用于其年度报酬的前3%，为其年度报酬的后3%的每一美元（1.00美元）提供50美分（0.50美元）。根据401（k）计划，福利金支付的唯一形式是一次总付，金额相当于处理分配之日参与人账户中的既得余额。根据401（k）计划，参与者的既得应计福利的全额应在其终止雇用、退休、完全和永久残疾或死亡时支付。在受雇期间，参与者可以在某些特定的财务困难情况下提取其税前缴款，并可以在年满59 ½岁后以任何理由从其税前缴款账户中提取任何金额。公司根据本计划向指定执行官账户贡献的金额在本委托书薪酬汇总表的所有其他薪酬栏目中报告。
不合格递延赔偿
SRP被确立为一项不合格计划，用于向某些长期服务的员工提供现金供款，而不是冻结退休收入计划福利应计项目和合格员工的补偿递延选项。对SRP的捐款和延期投资于拉比信托基金。该计划于2024年终止，所有参与人余额已根据IRS规则于2025年全额支付。
|
行政人员 |
|
注册人 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
贡献 |
贡献 |
收益 |
提款/ |
余额 |
||||||
在上一财年 |
在上一财年 |
上一财年 |
分配 |
上一财年 |
||||||
姓名 |
($)(1) |
($) |
($) |
($)(1) |
($) |
|||||
Ben M. Palmer |
|
— |
|
— |
169,118 |
|
1,620,756 |
— |
||
迈克尔·L·施密特 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
Richard A. Hubbell |
|
— |
|
— |
|
86,050 |
|
701,889 |
|
— |
| (1) | 2025年没有延期。Ben M. Palmer的递延所得税已在以往年度的薪酬汇总表中披露，其获得时Richard A. Hubbell没有将他的任何部分补偿递延给SRP。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了截至2025年12月31日，在终止雇佣或公司控制权发生变化时，指定的执行官将有权根据公司薪酬和福利计划和安排获得的潜在付款和福利。表中列示的金额包括近地天体根据其目前持有但未归属的RSA以及PSU在该日期将有权获得的金额。
该表不包括在相同基础上向几乎所有其他有薪雇员提供的福利的价值。没有任何其他协议、安排或计划使执行官在终止雇佣或控制权变更时有权获得遣散费、额外津贴或其他增强福利，除非
42
此处描述。向终止执行干事支付的额外款项或福利将由人力资本管理和薪酬委员会酌情决定。
RSA和PSU的条款和归属在本委托书的薪酬讨论和分析– 2025财年末部分的长期激励薪酬和未偿股权奖励中进行了讨论。下表中的数值是使用截至2025年12月31日我们普通股的收盘价每股5.44美元计算得出的，这是2025财年的最后一个交易日。
股票奖励 |
||||||
|
标的股份数量 |
|
标的股份数量 |
|
未实现价值 |
|
未归属股票 |
未归属股票 |
的 |
||||
PSU |
RSA |
未归属股票 |
||||
姓名 |
(#) |
(#) |
($) |
|||
Ben M. Palmer |
|
|
|
|
||
·退休 |
|
— |
95,608 |
|
520,108 |
|
·残疾 |
|
82,118 |
145,881 |
|
1,240,315 |
|
·死亡 |
|
82,118 |
354,200 |
|
2,373,570 |
|
·控制权变更 |
|
82,118 |
354,200 |
|
2,373,570 |
|
迈克尔·L·施密特 |
||||||
·退休 |
— |
— |
— |
|||
·残疾 |
35,013 |
49,854 |
461,676 |
|||
·死亡 |
35,013 |
132,650 |
912,087 |
|||
·控制权变更 |
35,013 |
132,650 |
912,087 |
|||
Richard A. Hubbell |
|
|
|
|
||
·退休 |
|
— |
87,752 |
|
477,371 |
|
·残疾 |
|
53,947 |
121,854 |
|
956,357 |
|
·死亡 |
|
53,947 |
273,459 |
|
1,781,089 |
|
·控制权变更 |
|
53,947 |
273,459 |
|
1,781,089 |
|
应计薪酬和定期退休福利
上表所列数额不包括以下数额，因为这些数额一般是在终止雇用时非歧视性地提供给有薪雇员的。其中包括：
| > | 应计工资和休假工资；和 |
| > | 401（k）计划下的计划余额分配。 |
控制权变更或遣散
控制权变更或遣散。该公司与其执行官没有任何遣散协议。然而，一旦发生董事会确定的“控制权变更”，所有未归属的RSA和PSU应立即归属，如上所述。
43
薪酬比率披露
下表显示了每年披露的员工年度总薪酬中位数与首席执行官（PEO）年度总薪酬的比率。截至2025年12月31日止年度，Ben M. Palmer担任公司PEO。要求披露的目的是提供一个衡量组织内部薪酬公平性的尺度。该公司认为，其补偿理念和流程产生了公平的结果。
员工年度薪酬总额中位数 |
|
$ |
104,276 |
PEO年度薪酬总额 |
$ |
3,192,075 |
|
PEO与职工薪酬中位数之比 |
|
30.6:1 |
该公司确定了截至2023年12月31日的员工中位数，自该日期以来，其员工人数或员工薪酬安排没有发生重大变化，这将对薪酬比例披露产生重大影响。上述披露的薪酬为截至2025年12月31日止年度中位数雇员的年度薪酬总额。根据SEC的指导，根据该公司最近收购Pintail完成的交易，总计330名员工被排除在薪酬比例计算之外，该指导允许将员工排除在年内收购的业务之外。这些员工将在未来计算薪酬比例披露时予以考虑。我们位于北美和亚洲的外国子公司的员工，加起来都不到我们员工总数的5%，根据SEC规则允许，根据“de minimis”例外，被排除在外。为了从截至2023年12月31日的员工人数中找出员工中位数，我们审查了2023年的总薪酬，其中包括基本工资、奖金和长期股权激励赠款，这反映在作为年终薪酬流程的一部分提供给每位员工的年度薪酬报表中。休假的员工也被排除在名单之外，2023年全年未就业的员工（季节性或临时员工除外）的工资和薪金按年计算。员工中位数是从年化名单中选出的。为简单起见，该公司的401（k）计划和提供的医疗福利的价值被排除在外，因为包括PEO在内的所有员工都获得了完全相同的福利。截至2025年12月31日，公司雇用2893人，其中61人为国际雇员，分别在加拿大（46人）、墨西哥（8人）、沙特阿拉伯（7人）就业。
我们认为，上述薪酬比例披露是对所要求披露的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，我们的薪酬比例披露可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
44
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会的规定，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司和某些同行在2025、2024、2023、2022和2021年的某些财务业绩之间的关系。有关公司薪酬理念的更多信息，请参见标题为薪酬讨论与分析（CD & A）的部分。
平均 |
平均 |
|||||||||||||||||||||||||||||
总结 |
总结 |
初始固定100美元的价值 |
||||||||||||||||||||||||||||
Compensation |
Compensation |
投资基于： |
||||||||||||||||||||||||||||
总结 |
总结 |
表合计 |
实际支付 |
运营中 |
||||||||||||||||||||||||||
Compensation |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
对于非PEO |
至非PEO |
同行组 |
净 |
现金 |
||||||||||||||||||||||
表合计 |
表合计 |
实际支付 |
实际支付 |
命名 |
命名 |
合计 |
合计 |
收入/ |
流量 |
|||||||||||||||||||||
首次 |
第二次 |
到第一 |
到第二 |
行政人员 |
行政人员 |
股东 |
股东 |
（亏损） |
（OCF）(5) |
|||||||||||||||||||||
年份 |
|
PEO(1) |
|
PEO(1) |
|
PEO(2) |
|
PEO(2) |
|
军官(1) |
|
军官(3) |
|
返回 |
|
返回(4) |
|
（百万） |
|
（百万） |
||||||||||
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||||||||||||||||||
2025 |
— |
3,192,075 |
— |
2,830,890 |
1,947,430 |
1,751,794 |
187 |
160 |
32 |
|
||||||||||||||||||||
2024 |
— |
1,854,830 |
— |
1,200,924 |
1,090,484 |
711,322 |
198 |
156 |
91 |
|
||||||||||||||||||||
2023 |
|
— |
|
2,391,450 |
|
— |
|
1,946,938 |
|
1,457,560 |
|
1,168,921 |
|
237 |
|
194 |
|
195 |
|
|
||||||||||
2022 |
|
2,138,360 |
|
2,272,390 |
|
3,327,790 |
|
3,062,704 |
|
819,670 |
|
819,320 |
|
284 |
|
210 |
|
218 |
|
208 |
||||||||||
2021 |
|
1,371,410 |
|
— |
|
1,913,830 |
|
— |
|
733,150 |
|
1,164,372 |
|
144 |
|
121 |
|
7 |
|
23 |
||||||||||
(1) |
披露的第一任首席执行官（PEO）、第二任PEO和其他非PEO指定执行官的金额与报告的薪酬相关如下： |
| > | Richard A. Hubbell –担任总裁兼首席执行官至2022年5月17日，任期至2021年。他自2022年5月17日起担任董事会干事执行主席。他2022年和2021年的总薪酬已披露为与第一次PEO相关的金额。对于2025年、2024年和2023年，他的薪酬已包含在与非PEO指定执行官相关的金额中。 |
| > |
|
| > | Michael L. Schmit –自2022年5月17日起担任副总裁、首席财务官和公司秘书，其薪酬已包含在2025、2024、2023和2022年与非PEO指定执行官相关的金额中。 |
(2) |
报告的美元金额代表实际支付的赔偿金额（CAP），根据SEC规则计算。美元金额不反映适用年度内我们的PEO赚取或支付给我们的实际补偿金额。为计算上表CAP至PEO栏中的金额，以下金额已从补偿汇总表（SCT）中报告的补偿总额中扣除或增加（如适用）： |
|
已报告 |
|
已报告 |
|
|
已报告 |
|
已报告 |
|
股权 |
|
股权 |
|
|
||||
总结 |
总结 |
养老金 |
价值 |
价值 |
奖项 |
奖项 |
||||||||||||
Compensation |
Compensation |
调整 |
股权 |
股权 |
调整 |
调整 |
Compensation |
Compensation |
||||||||||
表合计 |
表合计 |
到第一 |
奖项授予 |
奖项授予 |
到第一 |
到第二 |
实际支付 |
实际支付 |
||||||||||
第一PEO(a) |
第二PEO(a) |
PEO |
第一PEO(b) |
第二PEO(b) |
PEO（c） |
PEO（c） |
首次PEO |
到第二个PEO |
||||||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||||||
2025 |
— |
3,192,075 |
— |
— |
(1,388,265) |
— |
1,027,080 |
— |
2,830,890 |
|||||||||
2024 |
— |
1,854,830 |
— |
— |
(1,224,900) |
— |
570,994 |
— |
1,200,924 |
|||||||||
2023 |
— |
2,391,450 |
— |
— |
(998,400) |
— |
553,888 |
— |
1,946,938 |
|||||||||
2022 |
2,138,360 |
2,272,390 |
— |
(670,500) |
(804,600) |
1,859,930 |
1,594,914 |
3,327,790 |
3,062,704 |
|||||||||
2021 |
1,371,410 |
— |
— |
(387,000) |
— |
929,420 |
— |
1,913,830 |
— |
| (a) | 披露的金额代表SCT中报告为总补偿的金额。 |
| (b) | 表示SCT股票奖励栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。 |
45
| （c） | 表示股权奖励公允价值的同比变化，如下所示。就2022年而言，股权奖励的公允价值变动已归因于截至2022年12月31日担任PEO的指定执行官： |
|
2025 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022-First PEO |
|
2022-第二次PEO |
|
2021 |
|
公允价值 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||
截至CFY期末在当前财政年度（CFY）授予的未归属股权奖励 |
1,148,481 |
891,000 |
757,120 |
666,750 |
800,100 |
|
454,000 |
|||||
截至CFY期末未兑现和未归属的上一年度奖励的变化 |
(194,200) |
(365,990) |
(266,938) |
1,096,200 |
730,800 |
|
305,800 |
|||||
当年归属的上一年度奖励变动 |
93,347 |
(3,536) |
20,538 |
83,900 |
53,694 |
|
169,620 |
|||||
在CFY期间未能满足归属条件的上一年奖励 |
(77,220) |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
支付的股息 |
56,672 |
49,520 |
43,168 |
13,080 |
10,320 |
|
— |
|||||
总股权奖励调整 |
1,027,080 |
570,994 |
553,888 |
1,859,930 |
1,594,914 |
|
929,420 |
(3) |
报告的美元金额代表CAP的金额，根据SEC规则计算。美元金额不反映适用年度内我们的非PEO指定执行官获得或支付的实际薪酬金额。为计算上表中CAP至非PEO指定执行官一栏中的金额，以下金额已从SCT中报告的总薪酬中扣除或增加（如适用）： |
|
平均 |
|
已报告 |
|
股权 |
|
平均汇总 |
|
简易赔偿 |
平均权益价值 |
奖励调整至 |
赔偿其实 |
|||||
表Non-PEO合计 |
授予非PEO的奖项被点名 |
Non-PEO Named |
支付给Non-PEO named |
|||||
指定执行干事(a) |
执行干事(b) |
执行干事（c） |
执行干事 |
|||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||
2025 |
1,947,430 |
(760,045) |
564,408 |
1,751,794 |
||||
2024 |
1,090,484 |
(637,969) |
258,807 |
711,322 |
||||
2023 |
|
1,457,560 |
|
(580,800) |
|
292,161 |
|
1,168,921 |
2022 |
|
819,670 |
|
(312,900) |
|
312,550 |
|
819,320 |
2021 |
|
733,150 |
|
(259,290) |
|
690,512 |
|
1,164,372 |
| (a) | 披露的金额是每个任职期间归属于所有非PEO指定执行官的总金额的平均值，包括在SCT中报告为总薪酬的金额中。 |
| (b) | 表示SCT股票奖励栏中报告的股权奖励的平均授予日公允价值。 |
| （c） | 表示股权奖励公允价值的平均同比变化，如下所示。 |
|
2025 |
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
||
公允价值 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||
截至CFY结束时在当前财政年度（CFY）授予的未归属和未归属的股权奖励 |
628,619 |
464,063 |
|
440,440 |
|
311,150 |
|
304,180 |
||
截至CFY期末未兑现和未归属的上一年度奖励的变化 |
(108,490) |
(232,060) |
|
(190,584) |
|
— |
|
201,272 |
||
当年归属的上一年度奖励变动 |
56,711 |
(3,121) |
|
13,685 |
|
— |
|
185,060 |
||
在CFY期间未能满足归属条件的上一年奖励 |
(44,921) |
— |
— |
— |
— |
|||||
支付的股息 |
32,489 |
29,925 |
|
28,620 |
|
1,400 |
|
— |
||
总股权奖励调整 |
564,408 |
258,807 |
|
292,161 |
312,550 |
690,512 |
(4) |
反映截至2025年12月31日，Peer Group的累计股东总回报，在截至2020年12月31日开始的计量期间内计算，由当日收市时建立，直至2025年底（含）。公司使用的同业组与截至2025年12月31日止年度的10-K表格中根据《交易法》S-K条例第201（e）项确定的同业组相同。 |
(5) |
OCF的计算方法是EBITDA减去为资本支出支付的现金，再加上酌情调整。截至2025年12月31日止年度，这些调整包括净减少1180万美元，其中包括与最近完成的910万美元收购相关的现金流和成本以及270万美元的保险收益。2023年，与养老金计划终止、诉讼和解和与收购相关的费用相关的酌情调整总额约为2450万美元被加回。2024年度、2022年度和2021年度的计算OCF没有酌情调整。 |
46
财务业绩计量
该公司已将OCF作为2025年、2024年和2023年的主要业绩衡量标准。多年来，ROIC一直被用作主要的绩效衡量标准。ROIC的计算方法是EBITDA与投资资本的比率，用于2022年和2021年。投资资本计算为截至12月31日的每一年的股东权益、累计折旧和长期负债在合并资产负债表10-K表格中披露的每一适用年度的总平均值。公司在2025年使用了以下业绩衡量标准：
| > |
|
| > |
|
| > |
|
| > |
|
见标题为薪酬讨论与分析– 2025年用于授予PSU的绩效目标的长期激励薪酬部分。
CAP与表中报告的财务措施之间的关系
在截至2025年的五年期间，该公司的TSR表现与同行集团一致。与前三年相比，该公司报告的2025年净收入较低；2025年的净收入高于2021年的净收入。就2025年而言，与委员会设定的目标业绩目标相比，公司实现了强劲的OCF业绩。OCF总业绩略高于2024年和2021年，但低于2023年和2022年实现的OCF。
以下图表反映了截至2025年12月31日的五年期间支付给我们的PEO和其他非PEO指定执行官的CAP以及Peer Group的业绩，并显示了公司同期的TSR、净收入和OCF结果。
47
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。
拖欠第16（a）节报告：根据我们对此类表格的已提交副本的审查，我们认为在截至2025年12月31日的财政年度内，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有提交要求均得到及时满足。
48
若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层
下表列出与截至2026年3月2日我们普通股的实益拥有权有关的资料：
| > | 我们每一位指定的执行官； |
| > | 我们的每一位董事和董事提名人； |
| > | 我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体；和 |
| > | 经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）节中使用该术语的每个股东或集团，其实益拥有公司普通股的百分之五或更多股份。 |
每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。除非另有说明，下表所列各受益所有人的营业地址为RPC，Inc.，2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia，30329，c/o。下表中提供的信息基于我们的记录、根据适用的SEC法规我们所依赖的向SEC提交的信息以及提供给我们的信息。
|
金额 |
|
百分比 |
|
有利 |
优秀 |
|||
实益拥有人名称 |
拥有(1) |
股份 |
||
任命的执行干事： |
||||
Ben M. Palmer |
|
1,220,529 |
(2) |
** |
迈克尔·L·施密特 |
228,746 |
(3) |
** |
|
Richard A. Hubbell |
|
3,272,322 |
(4) |
1.5 |
董事及董事提名人： |
||||
Amy R. Kreisler(5) |
4,916,604 |
(6) |
2.2 |
|
Timothy C. Rollins(5) |
3,994,646 |
(7) |
1.8 |
|
Jerry W. Nix |
26,088 |
** |
||
帕特里克·J·甘宁 |
33,088 |
** |
||
Susan R. Bell |
31,588 |
** |
||
斯蒂芬·E·刘易斯 |
9,882 |
** |
||
John F. Wilson |
27,088 |
** |
||
加里·科尔斯塔德 |
11,834 |
** |
||
其他股东： |
||||
Gary W. Rollins(5) |
30,767,240 |
(8) |
13.9 |
|
1999年9月13日Gary W. Rollins Voting Trust U/A |
85,125,180 |
(9) |
38.4 |
|
1994年8月25日R. Randall Rollins Voting Trust U/A |
85,125,180 |
(10) |
38.4 |
|
LOR，Inc。 |
85,125,180 |
(11) |
38.4 |
|
贝莱德机构信托公司，N.A。 |
12,846,641 |
(12) |
5.8 |
|
Dimensional Fund Advisors，L.P。 |
11,660,219 |
(12) |
5.3 |
|
控制组 |
125,483,551 |
(13) |
56.6 |
|
全体董事和执行官为一组（11人） |
|
130,344,716 |
(14) |
58.8 |
** |
不到百分之一。 |
49
| (1) | 除另有说明外，所有股份的实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 包括389,400股公司普通股的限制性股票奖励。 |
| (3) | 包括156,825股公司普通股的限制性股票奖励。 |
| (4) | 包括259,230股公司普通股的限制性股票奖励。 |
| (5) | Amy R. Kreisler和Timothy C. Rollins是姐弟关系，是Gary W. Rollins的侄女和侄子。 |
| (6) | 包括以下股份的公司普通股：（a）在她担任共同受托人和执行董事的慈善信托中持有的1,411，395股公司普通股；（b）在多个信托中持有的192,224股，这些信托的受益人是她已故父亲的孙子孙女和更偏远的后代，R. Randall Rollins（Kreisler女士是每一个此类信托的受托人）。不包括日期为1994年8月25日的R. Randall Rollins投票信托U/A持有的1,171股股份，Kreisler女士是该信托的共同受托人。Kreisler女士是持有公司证券的对照组（见本表脚注（13））的一部分，正如美国证券交易委员会存档的附表13D所披露的那样。 |
| (7) | 包括以下公司普通股股份：（a）在他作为共同受托人的慈善信托中持有的1,411，395股公司普通股股份，（b）由多个信托持有的369,040股股份，这些信托的受益人是其已故父亲R. Randall Rollins的孙辈和更偏远的后代（Rollins先生是每一个此类信托的受托人），以及（c）由未成年子女根据统一转移至未成年人法案账户持有的登记在册的54,323股股份，而Rollins先生作为账户托管人对该账户拥有投票权和决定权。还包括他妻子持有的1,530股公司普通股，对于这些股份，Rollins先生否认有任何实益权益。不包括日期为1994年8月25日的R. Randall Rollins投票信托U/A持有的1,171股股份，对于该信托U/A，Rollins先生是其共同受托人。正如在美国证券交易委员会存档的附表13D中所披露的，Rollins先生属于持有公司证券的对照组（见本表脚注（13））。 |
| (8) | 包括以下股份的公司普通股：（a）在他作为共同受托人的慈善信托中持有的6,593股公司普通股，他对此拥有共同投票权和投资权；（b）WNEG Investments，L.P.（Georgia Limited Partnership）持有的4,815，173股股份（Gary W. Rollins是WNEG Investments，L.P.的唯一普通合伙人的唯一成员）；（c）由Gary W. Rollins设立的可撤销信托持有的3,224，505股股份，其中，他为唯一受托人；（d）为已故父亲O. Wayne Rollins的孙子女及更偏远的后代的利益而通过信托持有的2,233，820股股份（Rollins先生为该信托的受托人）；（e）为Rollins先生的孙子女及更偏远的后代的利益而通过四个信托持有的4,568，936股股份（每一个该等信托的受托人为Rollins先生有能力在六十天内主张控制权的公司）；及（f）为未亡配偶的利益而通过四个信托持有的10,702，287股股份，他已故兄弟R. Randall Rollins的子女和/或更多的偏远后裔（这些信托中的每一个的受托人都是一家公司，Rollins先生有能力在六十天内对其行使控制权）。还包括他妻子持有的16,097股公司普通股，对于这些股份，Rollins先生否认有任何实益权益。正如在美国证券交易委员会存档的附表13D中所披露的，Rollins先生属于持有公司证券的对照组（见此表脚注（13））。 |
| (9) | 显示的数量包括以下公司普通股股份：（a）LOR，Inc.持有的78,981，820股，一家格鲁吉亚公司（Gary W. Rollins投票信托在LOR，Inc.拥有50%的投票权益）和（b）RFT Investment Company，LLC（LOR，Inc.是RFT Investment Company，LLC的管理人）持有的6,143，360股。报告人放弃对这些股份的实益所有权，但报告人的经济利益除外。Gary W. Rollins投票信托的地址是c/o RFA Management Company，LLC，1908 Cliff Valley Way NE，Atlanta，Georgia 30329。 |
| (10) | 显示的金额包括乔治亚州公司LOR，Inc.（R. Randall Rollins投票信托在LOR，Inc.中拥有50%的投票权）持有的以下公司普通股股份78,981，820股。R. Randall Rollins投票信托的地址是c/o RFA Management Company，LLC，1908 Cliff Valley Way NE，Atlanta，Georgia 30329。 |
| (11) | 显示的金额包括以下由RFT Investment Company，LLC（LOR，Inc.是RFT Investment Company，LLC的管理人）持有的公司普通股6,143，360股。报告人放弃对这些股份的实益所有权，但报告人的经济利益除外。LOR，Inc.的地址是c/o RFA Management Company，LLC，1908 Cliff Valley Way NE，Atlanta，Georgia 30329。 |
| (12) | 基于最近提交的13F。 |
| (13) | 对照组包括Gary W. Rollins、Amy R. Kreisler、Timothy C. Rollins及其控制的某些公司，这些公司拥有超过50%的公司投票权。更多信息见本表脚注（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）和（14）。 |
| (14) | 以多于一名高级职员和/或董事为共同受托人或存在共同所有权的实体的信托形式持有的股份仅被包括一次。包括根据公司股票激励计划授予和发行给执行官的公司普通股限制性股票奖励805,455股。 |
50
某些关系和关联方交易
根据过渡支持服务协议，公司按成本补偿基准向海洋产品提供若干行政服务，该安排可于提前六个月通知后终止。这些服务包括管理某些雇员福利计划和其他行政服务。2025年，公司（或属于公司子公司的公司）为此类服务收取的费用总计约为110万美元。
2026年2月5日，海洋产品发布公告称，该公司与MasterCraft订立了一份合并协议和计划。该交易需获得股东和监管机构的批准以及其他成交条件。如果拟议合并按计划完成，过渡支持服务协议预计将在截止日期或前后取消，并预计将与Mastercraft签署新的过渡支持服务协议。
RPC和海洋产品拥有一家名为255 RC，LLC的有限责任公司各50%的股份，该公司是为共同购买和拥有一架公司飞机而创建的。RPC和海洋产品目前均与255 RC，LLC签订了为期五年的经营租赁协议。2025年期间，RPC记录了某些净运营成本，包括租金和公务机约18.1万美元的固定成本可分配份额。
在2025年期间，我们与我们的最大股东LOR，Inc.（LOR）签订了登记权协议（协议），根据该协议，我们已授予LOR及其某些关联公司（统称为出售股东）及其允许的受让人在某些条件和限制的情况下要求我们登记转售这些股东持有的所有公司证券的权利，以及与我们发起的登记有关的某些惯常的附股登记权。该协议还载有与赔偿有关的习惯条款。该协议的期限为15年，除了搭载注册权外，还允许出售股东每年提出最多两次上架拆除的要求，但须遵守总计最多十次拆除以及至少在每次拆除中包含总计至少3500万美元普通股的最低要求。出售股票的股东包括Amy R. Kreisler和Timothy C. Rollins，他们都是公司的现任董事，以及我们控股股东组的其他成员。根据该协议，我们已向SEC提交了表格S-3的货架登记声明，该声明将于2028年5月5日到期。表格S-3货架登记声明登记最多127,235，202股我们的普通股的转售，这代表了出售股东持有的公司证券的大部分。
根据条例S-K第404（a）项的定义，关联方交易必须事先由我们的提名和公司治理委员会进行审查和批准，如果我们的提名和公司治理委员会不是由所有独立董事组成，则必须由提名和公司治理委员会的一个小组委员会（小组委员会）进行审查和批准，该小组委员会由其所有独立成员组成。正如我们的提名和企业管治委员会章程所规定，提名和企业管治委员会有权力和责任确保其批准所有关联方交易，包括符合适用法律、符合公司公司治理政策（包括与利益冲突和篡夺公司机会相关的政策）以及被认为对公司公平的条款的重大修订。提名和公司治理委员会也有权聘请法律、会计、财务或其他顾问，因为它可能认为有必要或可取和/或在履行其职责时将责任委托给公司的执行官。这些相同的权利和责任同样适用于小组委员会。关联交易政策规定，如果提名和公司治理委员会的成员在关联交易中拥有直接或间接的重大利益，那么提名和公司治理委员会在关联人交易方面的权力和责任应由审计委员会承担。a
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提名和公司治理委员会以及审计委员会章程的副本可在我们的网站www.rpc.net的治理部分下查阅。截至2025年12月31日止财政年度的所有关联方交易均由提名和公司治理委员会和/或审计委员会根据其章程进行审查、预先批准和/或批准。
股东提案
和董事会提名
拟在公司2027年年度股东大会上提交的股东的适当提案必须在2026年11月18日之前由公司收到，以便根据《交易法》颁布的规则14a-8纳入公司与该会议有关的代理声明和代理形式。关于这类股东提案，如果下一次股东年会的召开日期自2027年4月28日起提前或延迟超过30个日历日，公司将及时通知其股东变更情况以及必须收到这类提案的日期。希望在《交易法》第14a-8条股东提案规则之外并根据章程第二十七条在2027年年度股东大会上介绍业务的股东，必须准备一份关于此类提案的书面通知，发给公司秘书，RPC，Inc.，2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia 30329，并且必须不迟于2027年1月28日且不早于2026年12月19日交付或邮寄并收到。股东应查阅章程，以了解与该通知和拟议业务相关的其他具体要求。
关于股东提名董事，章程规定，任何有权投票选举董事的股东可提出选举董事的提名。提名必须遵守预先通知程序，该程序通常要求就年度会议选举董事的提名而言，书面通知应寄给：公司秘书，RPC，Inc.，2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia 30329，并在不少于90天或不超过130天前收到上一年的年度会议周年纪念日，并规定（除章程规定的其他要求外）通知中提议的被提名人的姓名、年龄、营业地址以及（如已知）居住地址，被提名人过去五年的主要职业或受雇情况、被提名人的资格、该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列和数量，以及与该人有关的任何其他须在代理声明或其他文件中披露的信息。与该通知相关的其他具体要求，包括有关拟提交提名的股东的必要披露，载于章程。公司的公司秘书必须不迟于2027年1月28日且不早于2026年12月19日收到关于将在2027年年度股东大会上选出的董事的提名通知。
此外，有意征集代理以支持根据我们章程的预先通知条款提交的董事提名人的股东，必须向公司提供符合SEC规则14a-19要求的信息的通知，该通知必须不迟于上一年年度会议的一周年日期前60天（对于2027年会议，不迟于2027年2月28日）在我们的主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给我们。此类通知应在我们的主要行政办公室送达我们的公司秘书。然而，如果2027年年会的日期较该周年日更改超过30天，则股东必须在2026年年会一周年日之前的60天和首次公开宣布2027年年会日期之日之后的第10天之前提供通知，以较晚者为准。
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招揽费用
公司将承担征集代理的费用。根据要求，我们将补偿经纪商、交易商和银行或其被提名人在将代理材料的副本转发给其记录在案的受益股东方面产生的合理费用。代理征集将主要通过邮寄方式进行。我们的董事、高级职员和正式雇员也可以亲自或通过电话、传真或其他方式征集代理人。这些个人将不会因这些服务而获得额外补偿。该公司已聘请Alliance Advisors，LLC提供代理招标服务，估计费用约为19,000美元，外加合理的自付费用。
年度报告
公司向股东提交的年度报告，包括截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，没有任何证据，正与此代理声明一起提供给股东。年度报告不被视为代理征集材料。
表格10-K
根据公司普通股的任何记录或实益拥有人的书面请求，其代理是在2026年年度股东大会上征集的，公司将免费向该拥有人提供一份截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表（但不提供证据）。如需表格10-K的此类年度报告副本，请联系公司秘书Michael L. Schmit先生，地址为RPC，Inc.，2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia 30329。
其他事项
我们的董事会不知道除将在年度会议上提出的此处列出的事项以外的任何事务。只要此时未知的事项可能会在年度会议之前提出，所附的代理人就可能适当地在年度会议之前提出的事项授予酌处权；而代理人中指名的人有意根据其对此类事项的最佳判断进行投票。
根据董事会的命令 |
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迈克尔·L·施密特 |
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公司秘书 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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2026年3月18日 |
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有关前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。本代理声明中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来运营的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”等词语来识别，或者这些术语的否定以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，作出前瞻性陈述须遵守联邦证券法的安全港条款。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的未来事件和趋势的意见、期望、信念、计划、目标、假设和预测。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势，包括我们对2026年的预期，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。您在阅读这份代理声明时应理解，我们未来的实际结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们已将自己定位于长期价值创造，我们的企业目标是通过提供一流的油田服务来创造长期股东价值，同时保持保守的财务纪律，我们相信我们的执行一直与该战略保持一致，我们正在积极探索战略增长机会，以部署资本并增加我们的规模，但我们这样做是以帮助我们实现强劲财务状况的同样严格和经济纪律，我们在2025年推出了几种差异化产品和服务，并受到初步反馈的鼓舞，这些新产品将RPC定位为创新和服务质量的行业领导者，并加强了我们的市场地位。尽管存在市场动态和行业逆风，但关于我们持续的盈利能力和现金产生的声明表明，我们的财务纪律使我们能够继续追求战略增长举措，并利用过去一年对我们的资产基础和运营能力所做的投资，我们已经推出了几项旨在提高执行力和扩大利润率的内部举措，我们继续将资本分配给差异化的创新产品和服务增强，根据最初的客户反馈，我们预计2026年将更多地采用其中许多差异化产品和服务，我们正在不断评估收购机会，以扩大和多样化我们的服务产品和规模，并继续专注于评估收购以扩大和增强我们的平台，并继续通过基于回报的框架评估机会。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们2025年年度报告10-K表格第一部分第1A项中标题为“风险因素”一节中所述的风险、不确定性和假设，该表格的副本随本代理声明一起提供，以及我们提交给SEC的其他文件中所述的风险、不确定性和假设，其中包括，我们的业务对石油和天然气行业的依赖以及相关商品定价和石油和天然气价格的波动性、对大客户的潜在依赖、恶劣天气条件以及对大客户的潜在依赖，气候变化和不利的天气条件，我们可能无法识别增值收购和/或以具有成本效益的方式整合它们，以及战争和流行病对我们业务的潜在影响。前瞻性陈述仅在本委托书发布之日起生效，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。虽然我们认为，我们这些前瞻性陈述所依据的信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明
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Name & Address here barcode here please detach along the perforated line and mail in the envelope provided。Name & address here control number地址更改：（如注意到上述任何地址更改，请在方框中标记。）☐ RPC，INC。美国东部时间2026年4月28日下午12：15举行的年度股东大会代表RPC，INC.董事会征集此项代理。以下签署人兹组成并任命Richard A. Hubbell和Ben M. Palmer，以及他们各自作为代理人，具有完全替代权，在美国东部时间2026年4月28日下午12：15在2170 Piedmont Road NE，Atlanta，GA 30324举行的股东年度会议上或在会议的任何休会期间，对以下签署人有权投票的所有普通股股份进行投票。下列签署人确认收到股东周年大会通知和代理声明，每一份日期均为2026年3月18日，并授权上述代理人或他们中的任何一方或其替代人在他人缺席的情况下行事，拥有以下签署人在亲自出席该会议时将拥有的所有权力，并特此批准和确认上述代理人或其替代人可能以以下签署人的名义、地点和代替合法行事的所有权力。签名人指示上述代理人，或其中任何一方，按反面所述进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。签名_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。代理投票说明网络或电话投票时请准备好您的11位控制号码。互联网投票给您的代理人：请访问https://AALvote.com//RES，访问上述网站时请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。通过电话为您的代理人投票：致电1-866-804-9616使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示投票表决你的股份。邮寄投票给你的代理人：在你的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，装在提供的已付邮资的信封里寄回。亲自投票：您可以在2026年4月28日美国东部时间下午12：15在2170 Piedmont Road NE，Atlanta，GA 30324的2026年年会上亲自投票您的股份作为RPC，Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。必须在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59之前收到通过互联网或电话以电子方式提交的投票。 |
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请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。关于为2026年4月28日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/RPC/2026此代理将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，将对提案1中指定的被提名人进行“赞成”投票；以及“赞成”提案2和3。代理人有权就年度会议或其任何休会之前可能适当进行的其他未知事务对其判断进行投票。你们的董事会建议对第1项中列出的所有被提名人投“赞成”票。请这样标记你的选票1。选举十名董事会提名人，任期一年（2027年届满）：贵司董事会建议对第2和第3项投“赞成”票。2.批准任命Grant Thornton LLP为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。for ☐ against ☐ abstain ☐ 3。举行不具约束力的投票，以批准高管薪酬。for ☐ against ☐ abstain ☐注：审议年度会议或会议任何休会之前可能适当进行的其他事务并就其采取行动。反对弃权（1）丨Susan R. Bell☐（2）Patrick J. Gunning ☐TERM4☐TERM5☐（3）Richard A. Hubbell☐TERM4☐TERM9☐（4）Gary Kolstad ☐☐☐（5）Amy R. Kreisler ☐☐☐（6）Stephen E. Lewis ☐☐☐TERM19（7）☐0☐☐TERM22☐ |
