美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/A
（第1号修订）
截止的财政年度
2022年12月31日
从_________到_________的过渡时期
委员会文件编号：
001-38544
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
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（国税局雇主 身份证号） |
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（主要执行办公室地址）
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（邮编）
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登记员的电话号码，包括区号：（
732
)
820-6757
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称：
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交易代号）
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登记注册的每个交易所的名称：
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
（班级名称）
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据《交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
注-勾选上述方框并不免除根据《交易法》第13或15（d）节要求提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
是
☒无☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。
是
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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☐
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☒
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是
☐
无☒
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
截至2023年6月30日
304,449,091
登记人已发行和流通的普通股。非关联机构持有的有表决权证券的总市值注册人截至最后一个营业日注册人最近完成的第二财政季度，2022年6月30日，约为$
285,558,362
根据1.51美元的收盘价计算。
解释性说明
Cenntro Electric集团有限公司将于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“原始文件”）提交第1号修订（“第1号修订”），以修订我们的独立注册会计师事务所的意见和报告中反映的经审计的财政年度。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的规定，我们的首席执行官和首席财务官将提交新的证明，作为本第1号修正案的证据。
本第1号修正案自原始文件提交之日起生效。除上述规定外，本第1号修正案不修正、更新或重申原始档案中所载的任何其他信息或披露，也不打算修正、更新或重申原始档案中所载的任何其他信息或披露，或反映自原始档案之日起发生的任何事件。
中央电力集团有限公司
截至财政年度
2022年12月31日
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第一部分
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项目1。
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项目1A。
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项目1B。
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项目2。
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项目3。
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项目4。
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第二部分
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项目5。
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项目6。
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项目7。
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项目7A。
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项目8。
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项目9。
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项目9A。
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项目9B。
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项目9C。
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第三部分
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项目10。
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项目11。
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项目12。
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项目13。
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项目14。
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第四部分
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项目15。
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关于前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语，以及类似的表达方式或这些词语的变体，旨在识别前瞻性陈述，但不被视为是识别本年度报告10-K表格中所述前瞻性陈述的一种包罗万象的方式。此外，关于未来事项的陈述属于前瞻性陈述。
尽管本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下特别提到的因素。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本年度报告的10-K表格日期。我们向SEC提交报告。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，包括我们。你还可以阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，地址是SEC的公共资料室，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。您可以致电美国证交会1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室运作的更多信息。
除法律要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本年度报告10-K表格日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。我们促请读者仔细检视和考虑本年度报告全文的10-K表格所作的各项披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向有关各方提供建议。
其他相关信息
本年度报告载有截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的经审计的合并和合并财务报表及相关附注（“经审计的财务报表”）。我们的审计财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司须遵守2001年《澳大利亚公司法》（《公司法》），该法要求财务报表按照澳大利亚会计准则（《澳大利亚会计准则》）编制，与国际财务报告准则（《国际财务报告准则》）相当，并按照澳大利亚审计准则（《澳大利亚会计准则》）进行审计。根据《公司法》的规定，本年度报告中的财务信息（包括经审计的财务报表中的信息）不是财务报表，根据澳大利亚证券和投资委员会的监管指南230：“披露非国际财务报告准则财务信息”，这些信息被视为“非国际财务报告准则财务信息”。此种非《国际财务报告准则》财务信息可能无法与其他实体提供的类似名称的信息进行比较，因此不应被解释为替代根据《国际财务报告准则》编制的其他财务信息。截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，包括在本年度报告中，是合并结束前的Cenntro和当前期间的合并财务报表（定义见下文）。我们把这种财务报表称为Cenntro的“合并财务报表”。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美元。
除另有规定外，本年度报告中包含的所有股份和每股信息对我们的前身Naked Brand Group Limited（“NBG”）的反向股份分割具有追溯效力，其比例为1比15，即已发行和流通的无面值普通股（“普通股”）于2021年12月22日生效（“反向股份分割”）。
2021年11月5日，NBG与CAG的全资子公司CAG、CAG HK、CAC和CEG签订了股票购买协议（“收购协议”），规定了合并的条款。根据收购协议，NBG向CAG购买（i）CAG香港的所有已发行及流通在外的普通股（“CAG香港股份”），（ii）CAC的所有已发行及流通在外的普通股（每股面值0.00 1美元）（“CAC股份”），以及（iii）CEG的所有已发行及流通在外的普通股（每股面值0.01美元）（“CEG股份”，连同CAG香港股份及CAC股份、“森特罗股份”，以及收购森特罗股份的“合并”）。2021年12月22日，NBG对其普通股进行了反向股份分割，比例为1比15。合并于2021年12月30日结束（“结束”）。Centro股份的总购买价格为174,853，546股普通股（“收购股份”）（根据收购协议确定，如下文所述，并考虑到反向股份分割），以及根据经修订和重述的2016年激励股票期权计划（“2016年计划”）购买总计9,225，271股普通股的期权。
合并完成后，我们立即将名称从“Naked Brand Group Limited”改为“Cenntro Electric Group Limited”（“Cenntro”），由Cenntro经营的业务成为公司经营的业务。这笔交易作为反向资本重组入账，其中Cenntro被确定为会计收购方。2021年12月30日，在合并完成的同时，NBG剥离了其通过FOH Online Corp.（“FOH”）开展的业务，该公司以前是NBG的子公司（“剥离”）。
在交割后，CAG根据（i）收购协议中所述的分配和（ii）CAG第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“分配”）将收购股份分配给其股本持有人。
除非上下文在本年度报告的10-K表格中特别说明或暗示“我们”、“我们”、“公司”和“Cenntro”指的是Cenntro Electric Group LimitedACN 619054938及其子公司，包括：
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Able2rent GmbH（单独引用时为“Able2rent”），一家德国公司，是Cenntro Automotive Europe GmbH持股50%的子公司；
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Avantier Motors Company（“Avantier”），a特拉华州公司和Cenntro Electric集团有限公司的全资子公司；
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Avantier Motors（Hong Kong）Limited（个别提述时为“Avantier HK”），一间香港公司及Avantier的全资附属公司；
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Cennatic Power，Inc.（" C年代久远" when individually referenced），a Delaware公司和一个w冬青Cenntro Electric集团有限公司的子公司；
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Cennatic Energy S. de R.L. de C.V.（" CMX"个别引用时），一家墨西哥公司以及Cennatic 99%的子公司和Cenntro Automotive Corporation 1%的子公司；
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Cenntro Automotive Corporation（个别指CAC），一家特拉华州公司，是Cenntro Electric Group LimitedACN的全资子公司619 054 938;
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Cenntro Automotive Europe GmbH（原Tropos Motors Europe GmbH或TME）（个别提及时称为“CAE”），一家德国公司，是Cenntro Electric集团的全资子公司；
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Cenntro Automotive S.A.S.（个别指加利福尼亚州 COL），一家哥伦比亚公司，CAC的全资子公司；
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Cenntro Elecautomotiv，S.L.（个别引用时称为“CE SPAIN”），一家西班牙公司，是CE EU的全资子公司；
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Cenntro Electric B.V.（单独引用时称为“CE EU”），一家荷兰公司，是Cenntro Electric集团有限公司的全资子公司；
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Cenntro Electric CIC，SRL（个别指CEG DOM），一家多米尼加公司，拥有Cenntro Automotive Corporation 99%股权的子公司；
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Cenntro Electric Colombia S.A.S.（个别提及时称为“CE COL”），一家哥伦比亚公司，是CAC的全资子公司；
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Cenntro Electric集团（欧洲）有限公司，（原Blitz F22-1 GmbH）（个别指CEG欧盟），一家德国公司，Cenntro Electric集团有限公司的全资子公司；
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Cenntro Electric集团有限公司（“CEG”），一家特拉华州公司，Cenntro Electric Group LimitedACN的全资子公司619 054 938;
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Cenntro EV Center Italy S.R.L.（个别指“CEV Italy”），一家意大利公司，是CE EU的全资子公司；
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Centro Automotive Group Limited（个别指CAG HK），一间香港公司，为Cenntro Electric Group LimitedACN的全资附属公司619 054 938;
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杭州隆达科技有限公司（个别提述为“隆达”），一家中国公司，为Cenntro Automotive Group Limited的全资子公司；
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杭州Cenntro Autotech有限公司（个别引用时称为“Autotech”），一家中国公司，是Cenntro Automotive Group Limited的全资子公司；
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杭州恒众科技有限公司（个别提述时称为“恒众科技”），一家中国公司，是杭州森特罗汽车技术有限公司的全资子公司；
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中国公司Shengzhou Cenntro Machinery Co.，Ltd.（个别指称“Shengzhou Machinery”），是杭州Cenntro Autotech Co.，Ltd.的全资子公司；
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Simachinery Equipment Limited（个别引用时称为“Simachinery Equipment”），一家香港公司，是Cenntro Automotive Group Limited的全资子公司；
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Teemak Power Corporation（单独引用时称为“Teemak”），特拉华州公司和Cenntro Electric集团有限公司的全资子公司；
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Teemak Power（Hong Kong）Limited（个别提述时称为“Teemak HK”），一间香港公司，为Teemak的全资附属公司；
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浙江森特罗机械有限公司（个别提述为“浙江机械”），一家中国公司，为森特罗汽车集团有限公司的全资附属公司；
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浙江国机股份有限公司（个别提述为“浙江国机”），一间中国公司，为Simachinery Equipment Limited的全资附属公司；
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江苏Tooniu科技有限公司（个别提述时为“Tooniu”），一家中国公司，为Cenntro Automotive Group Limited的全资附属公司；
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浙江Xbean科技有限公司（“浙江Xbean”），一家中国公司，是浙江国机股份有限公司的全资子公司；
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第一部分
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商业
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概述
我们是由电力或氢能源驱动的商用车辆的新兴设计者、制造商、分销商和服务提供商。我们的商用车辆旨在为各种车队和市政组织提供服务，以支持城市服务、最后一英里交付和其他商业应用。截至2022年12月31日，我们已开发了六个系列的商用车车型：Metro ®、Logistar ™、Logimax ™、Avantier ™、Teemak ™和Antric One。我们已经成功地开始生产并向全球市场交付这些型号的产品。
我们还开发并推出了iChassis ™：一种可编程的“智能”底盘，可由第三方软件控制，用于各种远程控制或自动驾驶应用。我们继续利用我们的技术、车辆开发和车辆分销能力，目标是成为电动商用车（“ECV”）市场的领先供应商。我们更大的使命是提供可能由可持续能源提供动力的商用车辆，同时建立生态链，减少二氧化碳，以改善环境和生活质量。
随着全球减少内燃机汽车数量的趋势，电动电池和燃料电池技术成为强有力的替代品。在新冠疫情之前，电池成本在过去十年中显著下降。我们预计，从长期来看，价格将继续下跌。根据研究机构彭博新能源基金（Bloomberg NEF）的数据，锂离子电池组的价格从2010年的每千瓦时1200美元以上降至2021年的每千瓦时132美元。按实际价值计算，下降了大约89%。尽管电池组价格最近有所上涨，并且由于新冠疫情和其他因素导致的锂价格上涨，短期内可能继续上涨，但我们预计电池价格在长期内将继续下降。BNEF进一步预测，到2024年，平均价格预计将降至100美元/千瓦时以下，但由于近期原材料价格上涨，这种平均价格的下调可能会推迟。通过强调在技术、供应链、汽车分销和售后市场支持方面的投资，我们已经开始制造自己的电池组，准备电池生产，建立汽车分销和服务网络，并引入基于云的零部件分销系统。随着对电池技术的投资不断增加，我们相信BNEF概述的这些成本削减将继续提高像我们这样的电池驱动ECV的经济性。
除了我们在电池技术方面的投资外，我们还建立了一种轻资产、分布式的制造业务模式，通过这种模式，我们可以在完全组装的车辆之外，将我们的车辆以未组装的半拆卸车辆套件（“车辆套件”）在当地组装。我们的一些车型采用模块化设计，允许在需要较少资本投资的微型工厂进行本地组装。我们在中国的工厂生产自己的Metro ®车辆套件，并利用中国的规模经济和供应链，在美国和德国的装配厂生产车辆套件和完整组装的车辆。我们相信，我们的分布式制造方法使我们能够以比传统的垂直整合汽车模式所需的更少的资金来执行我们的业务计划，并在长期内提高利润率。
我们的分布式制造模式使我们能够集中精力设计ECV模型和相关技术，同时将我们车辆的制造、组装和营销的各个部分外包给合格的第三方，从而使公司能够以低于传统垂直整合汽车公司的资本投资运营。在过去的几年里，我们主要依靠自有品牌的渠道合作伙伴，从我们在工厂生产的车辆套件中组装和分销Metro ®。通过建立我们自己的分销和服务基础设施，我们已经开始将我们的车辆套件（在某些情况下是完全组装的车辆）的制造转移到第三方原始设备制造商（“OEM”）的制造合作伙伴，就车辆套件而言，我们在北美和欧洲的自己的工厂进行组装。我们与这些第三方——我们的“制造合作伙伴”——的关系，使我们能够放弃对我们自己的工厂进行昂贵的资本投资，并在我们历史上的营运资本限制范围内运营。 在整个2022年，我们开始重新调整我们的分销和营销战略，从主要依赖第三方渠道合作伙伴转向将全资拥有的电动汽车中心与当地经销商相结合的分销模式，以提高整体运营效率、产品质量、品牌价值、市场份额、客户支持和服务。
此外，为了满足我们在美国的预期需求，我们在北美建立了当地的组装工厂，同时我们在佛罗里达州的杰克逊维尔和新泽西州的弗里霍尔德建立了组装工厂。我们还正在加利福尼亚州安大略省建立更多的组装设施。此外，我们预计，我们在2023年收购的CAE（f.k.a. TME）将进一步扩大我们在欧盟的本地组装能力，以生产我们的欧洲ECV车型，包括Teemak ™系列、Antric产品，以及Metro ®。
公司Structure和历史
Cenntro于2017年5月11日根据《2001年澳大利亚公司法》（简称《公司法》）在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN 619054938，是一家澳大利亚上市股份有限公司。我们的主要行政办公室位于501 Okerson Road，Freehold，New Jersey，电话：07728，我们的电话号码是（732）820-6757。我们目前在澳大利亚的注册办事处和目前的主要营业地点位于MinterEllison，Level 40，Governor Macquarie Tower，1 Farrer Place，Sydney NSW 2000，Australia。我们的网址是www.cenntroauto.com。
Cenntro是一家在澳大利亚注册成立的控股公司，总部设在新泽西州。作为一家控股公司，Cenntro Electric Group LimitedACN 619054938通过其在美国、欧洲、墨西哥、香港、多米尼加共和国和中华人民共和国（我们称之为中国或中国）的子公司开展业务。
2021年11月5日，我们的前身NBG与CAG签订了一份收购协议，以完成于2021年12月30日发生的合并，据此，NBG购买了Centro股份，以完成合并，收购股份作为良好和有价值的对价。合并完成后，我们立即将公司名称从“Naked Brand Group Limited”改为“Cenntro Electric Group Limited”。
在2022年6月30日之前，公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）进行报告和根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）提交登记声明方面历来符合“外国私人发行人”的资格。截至2022年6月30日，或公司2022年第二财政季度末，公司不再符合《证券法》第405条和《交易法》第3b-4条规定的“外国私人发行人”资格。因此，自2023年1月1日起，公司有义务根据《证券法》作为“境内发行人”向美国证券交易委员会提交报告。
以下图表说明了截至本报告发布之日我们目前的公司结构：
2013年3月22日，Cenntro Motor Corporation（“CMC”）在特拉华州.Peter Wang先生是CMC的创始人和唯一董事。CMC开展了设计和开发电动多功能车的业务。
2014年1月28日，Cenntro Automotives Group Limited（CAG BVI）在英属维尔京群岛成立，在美国以外的世界各地开展电动汽车相关业务。2014年1月29日，CAG BVI收购了CMC。CMC于2014年8月5日将其名称从“Cenntro Motor Corporation”改为“Cenntro Motor Corporation”，并于2014年10月7日进一步从“Cenntro Motor Corporation”改为“Cenntro Automotive Corporation”（简称“CAC”）。
2015年7月20日，CAG BVI收购了中国机械设备有限公司，这是一家香港公司，其在中国的制造子公司浙江中国机械有限公司（简称“浙江中国机械”）。2015年11月2日，中国机械设备有限公司更名为Simachinery Equipment Limited。浙江中材于2016年12月28日在中国注册成立浙江Xbean科技有限公司。
2014年8月22日，Cenntro Motor Group Limited在开曼群岛成立，2014年10月15日更名为Cenntro Automotive Group Limited（CAG开曼）。
2016年2月15日，CAG在香港成立了子公司Cenntro Automotive（Hong Kong）Limited（简称CAG HK）。2016年3月2日，CAG香港更名为“Cenntro Automotive Group Limited”。随后，CAG香港接管了CAG开曼公司在香港和中国内地的所有子公司。
2015年5月6日，CAG香港在中国注册成立杭州信源汽车技术有限公司（简称“信源汽车”）。
2016年5月26日，CAG Cayman与CAG BVI合并，CAG Cayman作为存续实体。合并后，CAG BVI的所有股东自动成为CAG开曼的股东，所有权比例不变。CAG Cayman继承并接管了CAG BVI现有的所有权利、资产和负债。随后，CAG BVI被关闭并取消。CAG开曼公司成为控股母公司，继续开展经营计划和经营活动。
2016年8月，奥特迅收购了杭州恒众科技有限公司（简称“恒众科技”）在中国的100%股权。
2017年6月5日，CAG香港在中国注册成立杭州隆达科技有限公司（简称“隆达”）。
2018年1月，奥特迅收购中国嵊州森特罗机械有限公司（简称“嵊州机械”）100%股权。
2018年12月19日，CAG香港在中国注册成立浙江头牛科技有限公司（简称“头牛”），并于2022年11月24日将其更名为江苏头牛科技有限公司。
2021年1月20日，CAG香港在中国注册成立浙江森特罗机械有限公司（简称“浙江机械”），以接管并取代目前处于休眠状态的嵊州机械。
2022年3月3日，Cenntro Electric集团（CEGI）于2022年1月13日收购德国空壳公司Blitz F22-1 GmbH 100%股权，并更名为Cenntro Electric集团（欧洲）有限公司。
2022年3月23日，CEGI收购Mosolf全资子公司Tropos Motors Europe GmbH（简称“TME”）65%的股权，并将TME更名为Cenntro Automotive Europe GmbH（简称“CAE”）。2023年1月31日，CEGI进一步从Mosolf收购了CAE剩余的35%股权。
2022年5月23日，我们解散了之前在内华达州休眠的两家子公司Naked Brand Group公司和Naked公司。
2022年6月8日，Cennatic Power，Inc.（“Cennatic”）根据特拉华州法律注册成立，成为Cenntro Automotive Corporation的全资子公司。Cennatic于2022年8月24日在墨西哥成立了Cennatic Energy，S. DE R.L. DE C.V.。随后，Cenntro Automotive Corporation于2022年9月30日将Cennatic Power的全部股份转让给Cenntro Electric集团。
2022年11月30日，CAC在多米尼加共和国设立了持有99%股权的子公司Cenntro Electric CICS，S.R.L.。
2022年12月12日，CEGI在荷兰成立了全资子公司Cenntro Electric B.V.（简称“CEBV”）。CEBV于2023年2月21日在土耳其成立了一家名为Cenntro Elektromobilite Ara ç lar A. Ş的全资子公司。
2023年1月16日，CAC在哥伦比亚成立了全资子公司Cenntro Automotive S.A.S.。
2023年1月31日，CEGI在特拉华州成立了全资子公司Teemak Power Corporation。2023年5月17日，Teemak在香港成立全资子公司Teemak Power（Hong Kong）Limited。
上2023年2月14日，CEGI收购了Avantier Motors Corporation的全部股份，该公司于2017年11月17日在特拉华州注册成立。Avantier自成立以来一直没有运营。2023年3月13日，Avantier在香港成立了全资子公司Avantier HK。
2023年3月29日，CAC在哥伦比亚成立了其全资子公司Cenntro Electric哥伦比亚S.A.S.。
2023年5月8日，CEBV在意大利成立了一家名为Cenntro EV Center Italy S.R.L.的全资子公司。
2023年5月19日，CEBV从Don 王勇手中收购了西班牙Cenntro Elecautomotiv，S.L.的100%股权。
追究外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》（以下简称“HFCAA”），如果上市公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）连续三年不能检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告（“认定报告”），发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）由于一个或多个中国大陆当局采取的立场；以及（2）由于一个或多个香港当局采取的立场，香港是中国的一个特别行政区和属地。此外，决定报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2022年12月23日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“AHFCAA”），该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。如果由于PCAOB决定不能在未来的时间检查或全面调查我们的审计师，《HFCA法》禁止我们的普通股交易，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《标准作业程序协议》。《标准作业程序协议》建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。
2022年12月15日，PCAOB宣布完成2022年对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的检查和调查。因此，PCAOB撤销了其裁定报告。因此，在我们以10-K表格提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会在截至2022年12月31日的财政年度被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的几个因素。这些因素包括中国当局采取的立场。我们预计，PCAOB未来将继续要求总部位于中国内地和香港的会计师事务所获得全面的检查和调查，PCAOB已表示，它已计划在2023年初及以后恢复定期检查。
根据HFCAA，PCAOB必须每年就其全面检查和调查设在中国内地和香港的会计师事务所的能力作出决定。根据HFCAA成为“委员会认定的发行人”的可能性和除名的风险可能继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查因任何一个司法管辖区的任何当局采取的立场而再次遇到障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA发布新的决定。
我们的现任审计师广州诚信会计师事务所有限公司（简称“诚信会计师事务所”）是一家独立注册会计师事务所，作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的会计师事务所，出具本年度报告中包含的审计报告。根据美国法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Good Faith的审计报告包含在本报告中，其总部位于中国广州。虽然我们的审计师常驻中国，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师，原因是某个外国司法管辖区的主管机构采取的立场，那么这种不检查可能会导致我们的证券交易被HFCA法案禁止，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。PCAOB继续要求中国内地和香港的全面准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否有必要根据HFCA法案发布新的决定。
与我们的子公司之间的现金转账
自成立以来通过本公司进行的现金转移主要归因于：1）Cenntro Electric Group Limited（CEGL）对其子公司的出资；2）CEGL向其子公司的股东贷款；或3）一家集团公司通过公司间交易向另一家集团公司付款。在截至2022年12月31日的年度内，组织内其他资产的重大现金转移总额约为4450万美元。转让包括CEGL向全资拥有的香港子公司Cenntro Automotive Group Limited（“CAGHK”）提供的约1200万美元贷款，以及向全资拥有的特拉华州子公司Cenntro Automotive Corporation（“CAC”）提供的约700万美元贷款。没有 经营子公司于2022年以贷款、垫款、股利等形式转移至控股公司的现金金额。截至本文件提交之日，无 我们的运营子公司向控股公司或通过中间控股公司，或向包括美国投资者在内的投资者进行了任何股息或分配。
我们的子公司只能从其累计利润中向我们支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司必须从税后利润中拨出法定盈余公积金。准备金要求每年拨出10%的税后利润（根据中国公认的会计准则在每年年底确定），以抵消以前年度的累计亏损，直至该准备金达到子公司注册资本的50%。根据中国的规定，储备金只能用于增加注册资本和消除相关公司的进一步亏损。这些储备不能作为现金股利、贷款或垫款分配。中国公司不能分配任何利润，除非前一个会计年度的任何亏损被抵消。以前财政年度留存的利润可与本财政年度的可分配利润一起分配。截至2022年12月31日，对公司中国子公司净资产分配的限制总额约为7160万美元，占公司合并净资产总额的35.7%。
此外，根据中国国家外汇管理局（“外汇局”）的规定，除非事先获得外汇局的批准，并事先在外汇局登记，否则人民币不得兑换成外币，用于资本项目，如贷款、投资汇回和在中国境外的投资。
我们的行业
电动汽车市场
根据Allied Market Research 2022年1月的报告，2020年全球电动汽车市场价值约为1630.1亿美元，预计到2030年将达到约8237.5亿美元，2021-2030年的复合年增长率为18.2%。对节油、高性能和低排放汽车的需求增加，以及政府对汽车排放的严格规定和监管，预计将推动电动汽车市场的增长。
世界上许多国家的政府，包括美国、中国、德国和其他欧洲国家，都在监管汽车排放和燃油经济性标准，并鼓励商业和政府运营商购买更节能的汽车。减少内燃机车辆的温室气体排放是各国实现2015年《巴黎协定》目标的战略的一个组成部分，美国于2021年2月重新加入了该协定。截至本报告发布之日，已有超过25个国家宣布打算逐步淘汰ICE车辆，其中包括：
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中国：2040年前结束ICE车辆的生产和销售；
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法国：2040年前禁止销售ICE汽车；
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德国：2030年前不对ICE车辆进行登记（立法机构通过）；城市可以禁止柴油车；
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印度：2030年后不再销售新ICE车辆的官方目标；电动汽车销售激励计划到位；
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日本：电动汽车销售激励计划已经到位；以及
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英国：从2030年开始禁止销售新的ICE汽车。
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在美国，拜登政府宣布了让美国走上不迟于2050年在整个经济范围内实现净零排放的道路的计划。美国的几个州也宣布禁止新的包括2030年前的加州和2035年前的纽约在内的ICE车辆。2021年，拜登总统签署了一项行政命令，要求用美国制造的清洁、零排放的货车、卡车和乘用车替换所有民用联邦车辆，超过60万辆。拜登政府还宣布了在全美建造超过50万辆电动汽车充电器的目标，并表示支持扩大针对电动汽车和电动汽车制造的联邦税收抵免和激励措施。2021年8月，拜登政府宣布，其设定的目标是，到2030年，所有新车中有一半是电动汽车，这是一项计划的一部分，该计划还包括建设一个全国性的充电站网络，并向消费者和汽车行业公司提供各种经济激励。2021年11月，拜登总统签署了1.2万亿美元的两党基础设施法案，使其成为法律，其中包括75亿美元用于电动汽车充电基础设施，30亿美元用于支持国内电池材料加工行业，30亿美元用于支持国内电池制造和回收设施的发展。我们相信，拜登政府对电动汽车和可再生能源的大力支持，将鼓励美国更快地从内燃机转向电动汽车，尤其是在商用车市场。2022年8月，《降低通胀法》签署成为法律，标志着美国国会为投资清洁能源和气候变化采取的最重大行动。除其他措施外，《降低通胀法》还包括为商用电动汽车提供最高可达销售价格30%的联邦税收抵免。《减少通胀法》还根据《减少柴油排放法》方案拨出大量奖励资金，用于商用电动汽车市场。此外，在2023年2月，拜登政府宣布了一系列旨在进一步加强美国电动汽车充电基础设施网络的最新行动。
影响乘用车和商用车的奖励计划和新法规因国家而异。然而，各国主要政府对减少全球温室气体排放抱有强烈的信心。对于重型车辆，欧盟规定到2025年将二氧化碳排放量（从2019年的水平）减少15%，到2030年将减排目标（从2019年的水平）减少30%。此外，到2025年，制造商将被要求确保在新车销售中至少有2%的市场份额由零排放和低排放车辆构成，以抵消道路交通排放的稳步增长。对于轻型汽车，欧盟规定到2025年二氧化碳排放量减少15%，到2030年减少31%的目标。欧盟可对未能实现对汽车制造商规定的某些二氧化碳排放目标的汽车制造商实施经济处罚，并根据其汽车的二氧化碳排放超标水平逐步提高此类处罚。我们相信，政府监管和激励措施的增加，加上消费者偏好的转变，将促进ECV市场的显著增长。
最后一英里交付和城市服务
美国和欧盟的最后一英里配送市场正在迅速扩大，这是由于电子商务行业的快速增长，原因是消费者更喜欢更快的配送，新冠疫情导致在线购买大幅增加，以及政府对低排放城市物流模式的重视。我们认为，消费者行为将加速零售企业的线上转型，以及对高效的最后一英里交付ECV的预期需求。
我们认为，在企业中，减少碳足迹并将ECV纳入其商业交付车队的可持续性趋势日益增强。亚马逊、联邦快递、联合包裹和沃尔玛等许多老牌企业都已宣布，它们打算在未来某个特定日期之前减少二氧化碳排放和/或实现碳中和。其中一些公司已承诺购买大量ECV（其中一些尚未投入市场），以便在未来几年对其车队进行转型，重点是加强其最后一英里交付服务，并降低运营成本，同时减少碳足迹。
我们的产品
作为一家电动商用车（ECV）提供商，我们开发了全系列的车型，以满足市场需求，满足各种商业需求和应用。截至本报告发布之日，我们提供了七个系列的商用车车型，准备在全球市场上销售。
地铁®
Metro ®是一种可定制的ECV，用于商业应用，如城市服务（即街道清洁工、救火车和垃圾车）和最后一英里交付。Metro ®是“天生的电动汽车”，这意味着，与许多其他从现有内燃机设计转换而来的ECV不同，Metro ®从一开始就专为实现高能效和更大续航里程而设计，采用了许多专有设计元素，包括轻巧的结构和高效的动力系统。
Metro ®底盘的设计具有独特的驾驶室前进功能。通过将Metro ®的驾驶室向前移过前轮，我们能够提高其货物容积率并降低其制造所用材料的成本。此外，Metro ®的底盘被设计为支持各种配件，使车辆可以用于多种不同的应用，我们认为这是其他ECV制造商很少提供的功能，这使我们有机会向更广泛的潜在终端用户推销Metro ®。我们相信，与其他类似尺寸的ECV相比，我们的轻型底盘结构和Metro ®的驾驶室前向设计能够实现更大的有效载荷和货运量，同时降低车辆重量和更小的车辆尺寸。我们模块化的车辆设计使我们能够围绕统一的底盘结构制造各种不同的Metro ®车型。
Metro ®符合北美和销售该产品的亚洲及欧洲国家与轻型商用车相关的所有适用车辆安全标准。Metro ®已通过亚洲的N1认证要求。我们的新车型Metro ®在N1车型分类下获得了欧盟小系列车型批准，其中包括每年在欧盟市场销售1,500辆的限制。在美国，Metro ®有资格作为低速改装的邻里电动汽车（一种“新能源汽车”），因此不需要通过美国的高速前端碰撞测试。新能源汽车的最高时速为25英里（40公里/小时），最大载重为3000磅。（1,400公斤），并被美国交通部列为低速车辆。这一资格通常将Metro ®限制在最高速度限制为每小时35英里（56公里/小时）的道路上。根据欧盟小型系列N1型式批准，Metro ®在欧盟没有类似的速度限制。
Logistar ™系列
Logistar ™系列是用于道路应用的车辆，车辆总重率（“GVWR”）低于19500磅。它由Logistar 100（LS100）、Logistar 200（LS200）、Logistar 260（LS260）、Logistar 300（LS300）、Logistar 400（LS400）组成。LS100、LS200、LS260符合欧盟法规要求，主要面向欧洲市场，LS300、LS400符合美国法规要求，主要面向北美市场。
Logistar ™ 400是一款中型电动商用卡车，旨在满足一级物流公司和装潢商的交付要求。Logistar ™ 400是一款美国4级（超过14,000磅）卡车，属于美国卡车分类。它可以配置为送货车或穿梭巴士，或配备货箱或卡车床。此外，Logistar ™ 400可用于不同的城市服务应用，如自动售货车、消防车、垃圾车和维修车。我们预计Logistar ™ 400最常见的用途将是同城配送。Logistar ™ 400的货运量是Metro ®的三倍多，有效载荷能力是Metro ®的七倍多。截至本报告提交之日，Logistar ™ 400的认证状态已经完成。6月23日，我们的LS400获得了加州空气资源委员会（California Air Resources Board，简称CARB）的认证，成为加利福尼亚州的一款零排放汽车。该认证颁发给符合加州空气资源委员会（California Air Resources Board，简称CARB）规定的特定排放标准的汽车制造商。2022年12月，LS400之前收到了美国环境保护局（“EPA”）的合格证明。因为我们得到了CARB和EPA的认证，我们现在可以在美国的每个州销售我们的LS400。
我们还设计了Logistar ™ 200，这是一种专门为欧盟市场定制的运输轻型货物的多用途车辆。Logistar ™ 200在设计上符合欧盟N1类卡车的要求，有三种型号可供选择：（i）作为厢式货车，（ii）作为平板车，及（iii）作为货运车。e这三种模式中的每一种都专门用于最后一英里配送、城市配送和城市服务。我们于2022年1月完成了Logistar ™ 200在欧盟的认证，并在欧盟市场和采用欧盟车辆认证的国家上市。
物流公司™260，即LS 260，位于Logistar 200之上，在厢式货车部分定义了一个新的尺寸。尺寸为5.50米长，1.85米宽，2米高，LS260提供7.5立方米或265立方英尺的货物空间，两个侧装货门和方便的后门，装货口高达270 °。Logistar ™ 260的装载量、有效载荷和范围将用于行业、快递员、快递和包裹服务、物流解决方案和设施管理等领域的广泛应用。截至本报告发布之日，LS260已按照欧盟（EU）的标准和要求通过了所有同化测试，并获得了欧盟型号的批准。
Logistar ™ 100，即LS 100，是一种多功能、紧凑型轻型货车，专为各种商业应用而设计，尤其是在人口密集的城市地区。该车的续航里程为74英里（118公里）（WLTP），重1151磅。（525千克）有效载荷，载货量为73.3立方英尺（2立方米）。它的载货空间和车辆侧面和后部的多个入口点的结合，使LS100成为多种应用的理想选择，包括包裹递送、贸易和维护服务、招待和餐饮。7月，LS100完成了符合欧盟（EU）标准和要求的所有同化测试，并于8月获得了欧盟的型号批准。因此，截至本报告发布之日，LS100有资格在所有27个欧盟成员国和其他采用欧盟车辆认证标准的国家销售。
2023年1月，我们推出了Logistar ™ 300（LS300），用于全尺寸厢式货车。LS 300为所有电动商用工作卡车树立了新的标杆。该型号拥有370立方英尺的存储空间和3307磅的有效载荷，以及270英里的航程。这款车也将作为厢式货车或作为可定制的驾驶室底盘提供。
LogiMax系列
LogiMax系列包括GVWR超过26,000磅的美国Class 8车型。该系列有两款车型，包括：LogiMax 800（LM800）和LogiMax 864H（LM864H）。LM800由电力驱动，而LM864H是混合动力车型，由电力或氢气驱动。我们正在确保LM800和LM864H都符合美国对北美市场的监管要求。
LogiMax 864M（LM864H）是一款6x4半牵引式氢燃料电池。LMH864的总重量为25吨，专为短程和长程应用而设计。这款半牵引车的电动马达完全由高效、可持续的氢燃料电池提供动力，该电池由8个210升的电池组提供动力，通过将氢气与氧气结合，将氢气转化为电能，只产生副产品水。此外，LMH864的运行里程和加油时间可与许多柴油卡车相媲美，使其适用于更长的距离，以及在电池充电受限的地区承担繁重的能源密集型任务。LMH864代表了Cenntro的另一款零排放产品选择，尽管它也是一款可持续发展的汽车，但性能很高。截至本报告发布之日，我们预计LMH864将于2023年底投入商用，等待认证。截至本报告发布之日，我们打算在北美和欧洲开始销售LM864H。
Teemak ™系列
我们的Teemak ™系列包括两款车型：The Teemak ™和Teemak ™ TB。Teemak ™专为越野应用而设计，供实用或休闲之用。Teemak ™ TB专为农业和林业用途而设计，目前满足所有欧盟车辆类型的监管要求。
Avantier ™系列
Avantier ™系列是我们的微型ECV型号。该系列包括两款车型，Avantier ™c和Avantier ™α.它们的面积较小，是为密集的城市用途而专门建造的。Avantier ™c是双座，而Avantier ™α是一个四座ECV。
安特里克一号
Antic One是一款为最后一英里城市物流设计的货运自行车。它是专门为狭窄的城市街道和步行区设计的，也是有用的。与其他车辆相比，Antic One的一个独特卖点是，Antic One是一辆载货自行车。因此，操作它不需要驾照，Antic One可以使用自行车道，这使得它在人口密集的市中心特别灵活。另一个优势包括Antic One的可交换电池。为Antic One换电池不到一分钟，每换一次电池，司机就能骑大约50公里。与其他载货自行车相比，Antric One拥有强劲的结构、载货量和有效载荷（> 2m3体积，集装箱内有效载荷270kg）。Antic One的生产于2022年11月开始。我们估计，到2023年8月，高级版Antric One将开始生产。我们希望高级版本的生产成本更低，同时保持其高质量。我们打算在这第二代Antic One中加入新的功能，让骑行变得更轻松、更舒适。
Cenntro iChassis ™
作为技术领导者，我们开发了Cenntro iChassis ™，它以前被称为ePortee ™，一种开放平台和可编程（“智能”）机箱产品。iChassis ™被设计为一个基本的模块化构件，供汽车制造商和特殊车辆配件制造商在设计自动或自动驾驶车辆时使用。
通过我们在车辆数字化和数字控制（‘drive-by-wire’）能力方面的进步，我们作为行业先驱推出了该产品。Cenntro iChassis ™允许第三方开发人员集成检测设备（如激光雷达、雷达、超音波、红外和其他传感设备）和第三方或专有决策软件，以允许基于可编程底盘的车辆自动驾驶。我们在2022年卖出了三台iChassis。
我们的产品开发和制造过程
我们的车辆开发能力是我们所认为的使我们能够在ECV市场有效竞争的核心。自2013年成立以来至2022年12月31日，我们已花费大约$81.5百万美元的研发活动与我们的业务有关，开发各种技术和产品，包括：
车辆开发
我们已经为我们认为市场需要的车辆分配了资源和努力。我们开发了八款车型：Metro ®、LS100、LS200、LS260、LS300、LS400、Teemak ™和Avantier ™。此外，我们还推出了我们的LM864H氢燃料电池驱动的半拖拉机。此外，我们正在为美国市场开发LS450（4级）和LM800（8级）电动汽车车型。我们相信，成功的汽车开发将使我们成为提供全系列电动和氢动力商用车的领先ECV供应商。
车辆充电器开发
我们开发了2级交流充电器（7kw/10kw）和3级直流充电器（120kw），已获得欧盟CE和美国ETL证书。只要符合欧盟（Mennekes/CCS2）和美国（J1772/CCS1）标准，这些充电器将支持我们销售给客户的车辆以及其他汽车制造商生产的车辆的充电。
电动汽车充电器对于ECV用户为日常使用的ECV充电是必不可少的。许多ECV用户要求安装自己的充电站，而不是依赖公共充电站。如果我们的客户在购买我们的电动汽车时，可以直接从我们这里购买他们的车辆充电器，那将更加方便和实用。这将保证充电器将与我们的车辆无缝配合。
制造业
我们建立了分布式制造模式和原始设备制造（OEM）模式下的轻资产制造业务模式。我们的分布式制造模式专注于从我们的集中式制造设施生产半拆卸车辆套件，然后分配给当地的最终组装。或者，我们以我们的代工模式与一级汽车制造商合作，这些制造商为我们生产符合我们设计和规格的整车。
在我们的分布式制造模式下，我们的一些车型具有模块化设计，允许在需要较少资本投资的小型工厂进行本地组装。我们在中国的工厂生产我们自己的车辆套件，我们利用规模经济加上我们成熟的供应链，高效地制造车辆套件。
在我们的代工制造模式下，我们与东风汽车公司、奇瑞和北京汽车等成熟的第三方汽车制造商签约，为我们制造汽车套件和整车。在某些情况下，我们向OEM承包商提供技术和车辆模块。
我们相信，我们的分布式制造和OEM制造方法使我们能够以比传统的垂直整合汽车模式所需的更少的资金来执行我们的业务计划，并在长期内提高利润率。
截至本报告发布之日，我们已在美国的杰克逊维尔和永久业权、中国的长兴和扬中、德国的黑尔内和墨西哥的蒙特雷建立并建造了六家制造和组装工厂。
我们的分销和服务基础设施
截至2021年12月31日，我们将绝大部分汽车营销和销售外包给第三方“渠道合作伙伴”，并在很大程度上依赖自有品牌渠道合作伙伴从我们在中国工厂生产的车辆套件中组装ECV。我们与这些第三方——我们的“渠道伙伴”——的关系，使我们能够放弃对我们自己的设施进行昂贵的资本投资，并在我们历史上的营运资本限制范围内运营。我们相信全资拥有的分销和服务基础设施对汽车制造商非常重要，在我们从上次反向合并交易中获得足够的资金后，我们决定建立我们自己的分销和服务基础设施。我们目前正在建立我们自己的分销和服务基础设施。
为此，我们投资了自己的分销和服务基础设施网络，其中包括区域电动汽车中心（“电动汽车中心”）、当地经销商和当地服务提供商。我们的区域电动汽车中心是Cenntro的全资子公司，它们与当地经销商和服务提供商签约，成为Cenntro经销商和Cenntro服务提供商。通过在我们的电动汽车中心周围建立这些本地经销商和区域服务网络，我们将更无缝地处理本地销售和提供本地服务。除了发展本地经销商和服务供应商并与他们保持良好关系外，我们的区域电动汽车中心还将处理区域企业用户，例如全国车队。截至2022年12月31日，我们已在德国杜塞尔多夫、西班牙巴塞罗那、摩洛哥卡萨布兰卡、中国杭州、多米尼加共和国圣多明各、杰克逊维尔和美国弗里霍尔德建立了七个电动汽车中心。
我们的零件分销系统（“PARDISYS”）
我们相信一个有效和高效的零部件分销系统对于汽车后市场的支持和客户满意度是重要的。因此，我们已投入资源，并正在处理建立一个基于云的零件分销系统。这种基于云的零部件分销系统将使我们能够向全球的服务提供商和客户提供并及时交付我们的零部件。基于云的系统还将使我们的零部件库存更精简、更灵敏，以便更有效地管理我们的营运资金。
为了实现这一目标，我们在中国长兴和中国扬中建立了两个生产方面的零部件仓库，储存我们生产的零部件，这些零部件可以在全球范围内从当地采购。我们的仓库可以发送零件全球响应订单从我们的网站，客户可以下。基于本地需求数据，我们基于云的零件分销系统将决定何时将某些零件从生产现场仓库发送到远程仓库，以便更快地在本地交付。截至2022年12月31日，我们已在德国杜塞尔多夫、西班牙巴塞罗那、新泽西州弗里霍尔德和佛罗里达州杰克逊维尔建立了四个远程零件仓库。
我们的电池技术和生产
电动汽车行业的关键部件之一是电池。电池之所以成为一个关键的差异化因素，不仅是因为制造电池的相关成本，还因为扩大电动汽车运行的续航里程和安全性所需的技术投资。
为此，我们开发了一种先进的磷酸铁锂（LFP）电池技术，这种电池将更安全，同时降低总体成本，并提供更长的电池寿命。我们先进的LFP电池技术将为电动汽车提供大功率输出，快速充电而不会损坏电池。由于电池容量大，它既可以支持商用车辆，也可以满足大容量电力储存的需要。为了制造这种LFP电池，我们使用磷酸铁锂（LiFePO4）作为阴极，石墨作为阳极，以及一种专有的电解质。我们购买了电池生产线，这是由第三方设备设计师设计和制造，并从中国制造符合我们的规格。
我们在墨西哥蒙特雷建立了一个电池制造厂，以生产我们先进的LFP电池，截至本报告发布之日，我们正在等待安装专门建造的生产线。
销售与市场营销
我们相信，我们产品的质量和声誉以及我们的分销和服务基础设施将支持公司保持和吸引新客户的目标。
我们通过o向我们的最终客户分销和销售我们的产品。你的全资电动汽车中心和通过我们的网络Cenntro经销商和分销商。此前，Cenntro通过一个渠道合作伙伴网络销售其产品，该网络使每个合作伙伴能够以各自的自有品牌销售产品。虽然这种模式带来了通过每个合作伙伴的客户网络利用销售的好处，但合作伙伴是否给我们的车辆贴上了“白标”，这稀释了我们的品牌价值，并让Cenntro过于依赖每个渠道合作伙伴进行营销以推动销售的能力。随着我们产品线的扩展，我们的ECV分销模式需要从严格依赖渠道合作伙伴转变为混合模式，既利用精选渠道合作伙伴，又将直接销售与成熟的区域经销商和品牌电动汽车中心结合起来
在严格的渠道合作伙伴分销模式下，我们几乎无法控制销售和质量。通过我们的EV中心模式，我们将更好地保证我们的产品质量，减少我们的开销，提高客户满意度和提高我们的品牌认知度。此外，我们的EV Center模式将使我们能够直接在美国销售我们的产品，也可以通过成熟的经销商和经销商销售。
这种混合模式将使公司能够扩大规模以满足需求，加强对其产品的营销和销售的控制，并提供零部件支持。我们的电动汽车中心已成为分销中心，并为Cenntro的区域经销商、战略合作伙伴和客户提供营销、技术培训、物流和售后支持。此外，Cenntro的电动汽车中心与成熟的商用车经销商合作，拓展和扩大市场规模。我们相信这种混合模式将为我们和我们的客户服务，以提高客户满意度和提高我们的品牌认知度。
该公司的分销和服务基础设施还包括开发一个基于云的零件分销系统，作为一个全球零件履行系统。该系统将加强对我们指定的服务供应商以及我们的企业客户的售后备件支持，为我们的商用电动汽车提供服务。
过去一年，Cenntro大幅提升了其EV Center的增长规模。2022年Cenntro增加了六个电动汽车中心到我们的全球分销系统。我们的第一个电动汽车中心在德国杜塞尔多夫。到2022年底，我们在西班牙、意大利、波兰、土耳其、摩洛哥和多米尼加共和国开设了更多的电动汽车中心。2023年，Cenntro在佛罗里达州杰克逊维尔和新泽西州弗里霍尔德开设了两家美国电动汽车中心。我们预计Cenntro的电动汽车中心将支持我们的分销和销售目标，更好地使我们的供应与需求保持一致，增加产能以实现规模和稳定性，并降低物流成本。为了实现我们的销售和营销目标，Cenntro正在利用先进的基于云的分销技术，高效、准确地通过我们的中心运送零件，以更好地为我们的全球客户服务。截至本报告发布之日，我们的九个电动汽车中心分别位于德国杜塞尔多夫、西班牙巴塞罗那、波兰华沙、匈牙利布达佩斯、摩洛哥卡萨布兰卡、土耳其伊斯坦布尔、多米尼加共和国圣多明各、佛罗里达州杰克逊维尔和新泽西州弗里霍尔德。
在包括日本在内的关键战略市场，公司保持了渠道合作伙伴关系。例如，该公司的日本渠道合作伙伴HW Electro与日本运输和物流领域的知名公司建立了深厚的关系。这个渠道合作伙伴反过来代理和销售我们的品牌和公司的产品线，让Cenntro的EVC获得了早期的市场份额。
供应商和客户
我们的综合供应链
我们投入了大量的时间和资源来开发一个能够提供制造我们的ECV所需的所有部件和材料的供应链。我们的综合供应链由300多家供应商组成，分布在中国和其他国家。我们的车辆设计共享许多相同的零部件，包括电池模块、电池控制、电机控制和车辆控制，使我们能够在供应链中实现显着的成本效益。一般来说，我们的供应商在作为供应商加入我们之前都要经过严格的测试，包括质量和过程审核、产品验证、法规遵从性和可靠性测试。我们的供应商必须证明，他们能够始终如一地按时交付他们的专业部件，同时满足我们的质量和产品规格。我们的许多部件是基于Cenntro开发的设计，我们的供应商在合同上被限制向任何第三方销售我们定制的部件，除非我们停止从这些供应商采购。
目前，我们的Metro ®的材料和部件被运送到我们的长兴工厂，我们在那里为我们的Metro ®型号制造关键部件和车辆套件，并集成车辆套件进行组装和运输。我们新的ECV车型的零部件直接运到我们的组装和制造工厂，为当地市场全面组装车辆。由于我们迄今为止基本上所有的制造都是在中国进行的（通过我们的工厂和我们的制造合作伙伴的工厂），在中国采购我们的组件比在中国以外采购组件更具成本效益，我们相信这降低了运输延误和进口效率低下带来的风险。
从长远来看，通过我们深厚的供应链开发知识，我们计划在地理上扩展我们的供应链，以支持我们计划的增长。更具体地说，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求，从而减少运输时间，并可能减少与从中国进口我们的零部件和备件相关的关税。我们相信，通过转向“在途合并”模式，我们可以降低ECV组装的总体成本，通过这种模式，供应商（包括当地市场供应商）的组件发货在我们的当地组装工厂进行整合，用于最终的ECV组装。
从历史上看，我们通常尽可能从多个来源获得零部件，类似于其他汽车制造商。然而，我们的电动汽车中使用的少量部件是从单一来源购买的，我们称之为我们的单一来源供应商。例如，虽然Metro ®中的安全气囊模块有几个来源，但我们目前只有一个供应商提供这个组件。我们一般不与我们的单一来源供应商保持长期协议。我们的绝大多数部件都有替代来源，我们并不认为为任何特定部件，包括单一来源供应商部件，找到合格的替代来源将是一个重大关切。对于我们的新ECV模型，我们预计在短期内，由于数量限制和效率问题，我们将从单一来源供应商采购几乎所有组件。
我们在业务中使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜、锂、镍和钴等有色金属，以及半导体等关键零部件投入。这些原材料和关键部件的价格根据市场情况和全球需求而波动。我们相信，我们有足够的供应或可获得的原材料来源，以满足我们的制造和供应要求。然而，原材料的供应总是存在风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响到足够数量或合理价格的原材料供应，以满足我们的需求。例如，从2020年末开始，由于需求激增以及与新冠疫情相关的一系列供应链问题，汽车行业一直面临半导体短缺的问题。
我们目前正在执行一个行业标准SAP Hana/R4企业资源规划和零件分配（ERP）系统，以取代我们以前的ERP系统，成为公司的全球ERP操作平台。预计执行工作将于2024年第一季度完成。
我们的增长战略
我们打算成为从电动轻型车型到重型ECV车型的全系列ECV的全球领先设计者、开发商和制造商。我们增长战略的关键要素包括：
扩展我们的Cenntro品牌全球营销销售和售后支持网络（即电动汽车中心），以取代选定国家的渠道合作伙伴网络
在2021年底之前，我们将车辆的大部分分销和营销外包给第三方“渠道合作伙伴”。同样，我们在很大程度上依赖自有品牌渠道合作伙伴，用我们在中国工厂生产的车辆套件组装Metro ®。虽然这些关系使公司放弃了昂贵的资本投资，但它大大稀释了我们的品牌价值，使公司完全依赖第三方来扩大我们的电动汽车的市场。为了进一步扩大我们的市场份额并控制我们的增长，我们将我们的分销战略转移到我们全资拥有和经营的电动汽车中心。结合我们新的ECV车型的推出，我们相信运营我们自己的电动汽车中心将提高品牌知名度，有效扩大市场渗透率，并更好地调整产品供应以满足需求。我们的电动汽车中心在当地建立，并为当地市场营销、销售、技术和售后零件提供支持。我们的区域电动汽车中心还将招募和发展本地经销商和服务提供商，以支持其本地网络的扩展。由于实施了这种新的上市模式，在2022年第一季度，我们终止了在美国的两个渠道合作伙伴。2023年3月，我们收购了TME 65%的股权，并获得了位于德国的欧洲最大渠道合作伙伴的管理控制权。我们将TME更名为Cenntro Automobile Europe（即CAE）。
2021年底，Cenntro Automotive Corporation（CAC）开始利用我们在新泽西州弗里霍尔德的两家工厂中的一家，试产我们的Logistar ™ 400车型。我们还在德国杜塞尔多夫建立了欧洲运营中心，为欧洲市场提供营销支持、售后支持和备件仓储，并与匈牙利布达佩斯的一家物流公司提供仓储服务，为我们的ECV提供备件。我们在佛罗里达州杰克逊维尔建立了一家当地组装工厂，计划在那里扩大Logistar ™ 400、Metro ®和Teemak ™的组装规模，以便在北美市场销售。我们相信，在德国维持一个当地组装设施将使我们能够获得成熟的硬件和物流系统以及训练有素的人员。我们于2023年3月开始在杰克逊维尔工厂进行试装作业。我们预计，我们对TME的全面收购将使我们能够扩大在欧盟的本地组装能力，以生产我们的欧盟ECV车型，包括Logistar ™和Metro ®系列。
2022年，我们开始建立混合分销模式，将我们的电动汽车中心、老牌经销商和精选的渠道合作伙伴结合起来。我们相信，将我们的第三方依赖分销模式转变为混合模式将提高品牌认知度，提供经济优势，并缩短我们的ECV的上市时间。
通过我们的电动汽车中心为我们的全球市场销售和售后支持网络打上品牌
我们的制造模式传统上依赖于发展与零部件供应商的供应链关系，特别是通过第三方供应伙伴网络。从2022年起，我们将重点从单纯投资于我们自己的制造能力转变为合同制造战略。为此，我们与经过验证的零部件一级供应商密切合作，以便公司利用一条资本密集程度较低的产品开发途径。相应地，我们也重新调整了我们的分销模式，从大多数渠道合作伙伴和国家进口商转向建立我们自己品牌的本地电动汽车中心。我们的区域电动汽车中心是一个全资子公司，分销，营销和销售零部件，除了提供售后支持的Cenntro EVC。我们的实施战略侧重于在目标地区设立电动汽车中心，主要通过当地经销商网络和增值转售商销售我们的电动汽车。我们的电动汽车中心还发展本地经销商，并为他们的本地网络提供服务。成为Cenntro经销商和Cenntro服务提供商除了发展本地经销商和服务提供商，同时与他们保持良好关系外，Cenntro的区域电动汽车中心还管理区域战略客户，包括全国车队。
我们相信，我们管理和支持我们自己的电动汽车中心分销网络的战略将使Cenntro有别于其他传统电动汽车制造商，并在当地市场建立坚实的分销和服务基础设施。我们相信，这一转变将提高我们的市场渗透率，并提高我们对市场反馈和客户意见作出更积极响应的能力。本地电动汽车中心将加强我们在销售市场的本地影响力，帮助Cenntro被更好的产品所感知和联系，同时增强我们提供实际服务的能力。
截至本报告发布之日，我们的分销和服务基础设施包括欧洲的四个电动汽车中心、北美和中美洲的三个电动汽车中心、土耳其的一个电动汽车中心和摩洛哥的一个电动汽车中心。2023年，我们将扩大更多电动汽车中心，以覆盖亚太和南美市场。
使制造和供应链区域化
我们计划将与我们的电动汽车的某些关键部件有关的制造和供应链区域化，例如车辆框架和电池组，在我们的电动汽车销售的地理市场。从长远来看，通过我们深厚的供应链开发知识，我们计划在地理上扩展我们的供应链，以支持我们计划的增长。更具体地说，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求，从而减少运输时间，并可能减少与从中国进口我们的零部件和备件相关的关税。我们相信，通过转向“在途合并”模式，我们可以降低某些地区市场的ECV组装总成本。在这种模式下，供应商（包括当地市场供应商）的零部件发货在我们的当地组装工厂进行整合，用于最终的ECV组装，而我们目前的模式是将所有零部件整合到我们在中国的制造工厂或我们的制造合作伙伴的工厂的车辆套件或完全组装的车辆中。我们相信，投资于我们的制造和供应链的区域化最终可以为我们和我们的渠道合作伙伴带来重大利益。我们相信，采购我们的ECV部件以及在区域内制造、组装和销售我们的ECV可以帮助我们降低与进出口税和运输相关的成本，进一步降低车辆生产成本。此外，我们相信，随着我们的业务融入这些市场，将我们的制造和供应链区域化将有助于支持和加强我们在销售电动汽车的市场的品牌。我们相信，我们深厚的供应链开发知识将为我们提供显著优势；然而，目前，我们几乎所有的供应链经验都仅限于中国。如果我们不能有效地管理我们在中国以外地区的零部件采购和供应链的响应能力，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，在我们供应链扩张的早期阶段，我们可以预期大多数零部件来源将是中国以外地区的单一来源供应商。
投资于我们的企业资源规划和零件分配系统
为了提高汽车售后市场的支持和客户满意度，我们认为开发一个有效和高效的零部件分销系统是重要的。为此，我们已投入资源，截至本报告发布之日，我们正在建设一个基于云的汽车零部件分销系统（“PARDISYS”）。这种基于云的汽车零部件分销系统将使我们能够更迅速地向我们的服务提供商和全球客户提供和及时地交付零部件，同时保持一个管理良好的最低零部件库存。
截至本报告发布之日，我们在中国浙江省长兴和江苏省扬中建立了两个生产现场零件仓库。这些仓库存放我们在当地生产或采购的零件。这些仓库可以根据我们网站上的订单向全球发送零件，客户可以在全球下订单。根据当地的需求数据，预计该系统将从生产现场仓库采购某些零件到一个偏远的零件仓库，以便更快地在当地交货。截至2022年12月31日，我们在德国杜塞尔多夫、西班牙巴塞罗那、新泽西弗里霍尔德和佛罗里达州杰克逊维尔建立了四个远程零件仓库。
扩展我们的产品
我们于2018年开始试产第一代美国1级（0-6,000磅）轻型商用车Metro ®，截至2022年12月31日，我们已售出超过4,090辆Metro ® 遍布欧洲、北美和亚洲的单位。利用我们的专有设计和技术，我们随后为北美推出了六款EVC，包括Logistar ™ 400美国4级（超过14,000磅）中型商务车。Logistar ™ 200，专为满足欧盟N1级卡车要求而设计，Neibor®150，旨在满足欧盟和英国的L7e级要求，在欧盟和英国，在欧洲市场，以及Teemak ™，一种越野电动商用车。
Logistar 260，即LS 260，定位于Logistar 200之上，定义了厢式货车领域的新尺寸……Logistar 260的装载量、有效载荷和范围将用于行业、快递员、快递和包裹服务、物流解决方案和设施管理等领域的广泛应用。LS260根据欧盟（EU）的标准和要求通过了所有的同化测试，并获得了欧盟型号的批准。
Logistar 100是一款多功能紧凑型轻型货车，专为人口密集的城市地区的各种商业应用而设计。7月，LS100完成了符合欧盟（EU）标准和要求的所有同化测试，并于8月获得了欧盟的型号批准。LS100有资格在所有27个欧盟成员国和其他采用欧盟汽车认证标准的国家销售。
2023年1月，我们推出了Logistar 300（LS300），用于全尺寸厢式货车。该车还将作为厢式货车和驾驶室底盘提供，这些底盘可能是定制的，最初将面向北美市场提供。
我们还扩大了我们的产品线与LogiMax系列为重型市场。LogiMax 864M（LM864H）是一款6x4半牵引式氢燃料电池。截至本报告发布之日，我们预计LMH864将于2023年末投入商用，等待认证批准。截至本报告发布之日，我们打算在北美和欧洲开始销售LM864H。
TeeMak是一款越野车，旨在满足农场和牧场、企业园区、仓库、建筑工地或跟踪和狩猎的需求。
我们的产品线包括Neibor ® 300，这是一款L7e级紧凑型电动商用车，旨在补充欧洲和英国市场上较小的Neibor ® 150，以及ePortee ™可编程底盘，我们也将其称为Cenntro iChassis，它于2022年第四季度投入市场。
拟投资中强能源封装技术
我们不仅在ECV设计和制造流程的研发上投入了资源，还在数字化组件、车内通信、车辆控制和车辆自动化，或者我们统称的“车辆数字化”，以及锂电池技术的改进上投入了资源。我们开发了一个用于车辆控制的原型片上系统（我们有时称之为“SOC”）和一个开放平台、可编程底盘，具有可编程和自动驾驶能力的潜力。我们还在内部设计和开发了一个专有的远程信息箱，有时被称为T-Box，它使我们的ECV能够向最终用户发送和接收有关位置、速度、加速度、制动和电池消耗等方面的数据。此外，我们的工程师与我们的某些合格供应商密切合作，共同设计在转向、制动、加速和信号等领域的数字化组件。
随着全球减少内燃机汽车数量的趋势，电动电池和燃料电池技术成为强有力的替代品。在新冠疫情之前，电池成本在过去十年显著下降，从长远来看，价格预计将继续下降。根据研究机构彭博新能源基金（Bloomberg NEF）的数据，锂离子电池组的实际价格从2010年的每千瓦时1200美元以上降至2021年的每千瓦时132美元，降幅约为89%。尽管电池组价格最近有所上涨，并且由于新冠疫情和其他因素导致的锂价格上涨，短期内可能继续上涨，但我们预计电池价格将在长期内继续下降。BNEF预测，到2024年，平均价格预计将降至100美元/千瓦时以下，但由于近期原材料价格上涨，这种平均价格的下调可能会推迟。随着对电池技术的投资不断增加，我们相信这些成本降低将继续提高电池驱动的电动汽车的经济性。
电池现在和现在都是电动汽车行业的关键部件之一。随着对电动汽车的预期需求，对原始设备制造商来说，控制自己的电池供应变得越来越重要。为了满足这一需求，今年8月，Cenntro宣布成立一个独立的运营部门和全资拥有的美国子公司Cennatic Power Inc.，生产用于其电动商用车的先进锂离子电池。我们的Cennatic设施在蒙特雷，墨西哥。该建筑于2022年底完工。该设施将商业化生产具有先进特性的锂离子电池，包括更大的温度容忍度、更快的充电时间、更安全的操作参数、更长的使用周期和成本效率。我们决定将关键的电池技术和制造过程的生产引入内部，可以加速我们的电动商用车辆的发展，并减少我们的供应链对外部供应商的依赖。该工厂位于墨西哥的战略位置提供了具有竞争力的生产，并补充了我们在客户市场开设组装厂的战略。
拓展市场广度和深度
我们希望在目前销售电动汽车的市场中增加我们的市场份额，同时打入世界各地的新市场。除了欧洲和美国市场，我们还将业务扩展到摩洛哥、多米尼加共和国和土耳其等精选市场。
下表分别汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们按地区划分的收入明细：
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在截至12月31日的一年里，
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2022
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2021
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美国
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697,452
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7.80
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$
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3,420,636
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39.9
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%
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欧洲
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$
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7,052,452
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78.87
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%
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$
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4,380,752
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51.1
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%
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亚洲
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$
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1,191,931
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13.33
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%
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$
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729,868
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8.5
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%
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其他
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$
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-
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-
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%
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45,576
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0.5
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我们目前瞄准的是地方政府已开始鼓励从内燃机汽车转向电动汽车的新市场。我们打算借助现有渠道合作伙伴的努力和市场知识，以及通过建立新的合作伙伴关系和利用我们提高的品牌认知度，扩大我们在这些市场的影响力。
成为自动驾驶解决方案的关键开发者
我们打算继续投资于底盘数字化和智能驾驶技术。我们开发了ePortee ™，我们也将其称为Cenntro iChassis，这是一种具有数字控制功能的开放平台和可编程车辆底盘。Cenntro iChassis被设计为自动或自动驾驶车辆的基本和核心执行单元。它包括应用程序编程和通信接口，使第三方自动驾驶汽车开发者能够使用这种可编程底盘来开发各种自动驾驶应用程序和配件。
竞争优势
我们以具有成本效益的方式设计、开发和制造电动汽车，使我们能够在轻型和中型商用车市场上竞争。在一个快速增长的行业中，我们相信，我们的前瞻性方法证明了我们的能力，即通过我们灵活且运行良好的结构，在不影响服务的时间、质量和数量的情况下进行调整和发展。
与我们的许多竞争对手不同，我们的方法是着眼于未来，同时发展轻资产、分布式制造的商业模式，而不是创造短期收入和不可持续的增长。这种方法，加上我们的价值观、工具和团队，使我们能够以我们认为竞争对手无法做到的方式在ECV市场上运营。我们相信，我们的竞争优势使我们能够继续扩大我们的车辆基础，并利用轻型和中型ECV市场的预期增长。
我们始终如一的推出和新的和创新的ECV模型的认证
在过去的一年里，我们推出了五种新的ECV模型，每一种都是为特定的地理市场设计的，以满足更多的商业应用。Logistar ™ 400是一款美国4级（超过14,000磅）中型电动商用卡车，旨在满足美国城市送货和服务需求。Logistar ™ 400有四种配置：货箱、厢式货车、平板卡车，以及供装修工使用的基本底盘。Logistar ™ 200是一款欧盟N1级电动商用车，旨在满足欧盟的城市配送和城市服务要求。Logistar ™ 200于2022年1月在欧盟获得认证，并于2021年2月首次在欧洲市场上市。Logistar ™ 200是一款欧盟N1级电动商用车，旨在满足欧盟的城市配送和城市服务要求。Neibor ® 150是一款欧盟和英国L7e（重型四轮车）级紧凑型电动商用车，旨在满足欧洲的邻里交付和邻里服务需求。Neibor ® 150于2022年12月获得认证，并于2022年3月首次在欧洲市场上市。我们还开发了Teemak ™，这是一款越野电动商用车，在美国基本上没有认证要求，认证要求有限，我们正在开发Neibor ® 300，这是一款欧盟和英国的L7e（重型四轮车）级紧凑型电动商用车，旨在补充较小的Neibor ® 150。见"风险因素-与我们的业务和财务业绩相关的风险-我们未来的成功取决于我们推出新车型的能力，我们可能会在推出和提高新ECV车型的产量方面遇到延迟.”
我们还开发了ePortee ™，我们也将其称为Cenntro iChassis，一种开放平台和可编程机箱产品。Cenntro iChassis被设计为一个基本的模块化构件，供汽车制造商和特殊车辆配件制造商在设计自动或自动驾驶车辆时使用。通过我们在车辆数字化和智能组件方面的进步，我们为Cenntro iChassis配备了数字控制能力。Cenntro iChassis允许第三方开发人员集成检测设备（如激光雷达、雷达、超音波、红外和其他传感设备）和第三方或专有决策软件，使基于可编程底盘的车辆能够自动驾驶。
我们还开发了Teemak ™，这是一款越野电动商用车，在美国基本上没有什么认证和认证要求。Teemak ™于2021年12月首次在美国上市。
全球汽车工业的电气化一直是世界各国政府的主要政策重点。某些国家，如美国、中国、加拿大、德国和其他欧洲国家，已经宣布了积极的电动汽车倡议，旨在通过替代化石燃料来减少碳排放，并开始通过政府补贴计划激励电动汽车的开发和销售。
制造和分配ECV的证明记录
我们从2018年开始生产轻型电动汽车。迄今为止，我们的业务已开始从Metro ®扩展到其他五个类别的ECV车型，以扩大我们在全球ECV市场的影响力。我们相信，我们已做好充分准备，可以利用不断增长的全球ECV市场，该市场目前很少有成熟的竞争对手能够制造和交付具有成本效益和财务上可行的ECV。
分布式制造方法
传统上，汽车制造商在垂直整合的商业模式下运营，履行各种资本密集型和耗时的职能，不仅包括车辆设计、工艺设置、工装、零部件制造、供应链建立、车辆组装和车辆认证，还包括市场推广、销售和分销、售后支持和车辆维修。这种商业模式需要大量资金，资产规模庞大，对新参与者设置了巨大的进入壁垒，同时阻碍了他们快速改变车辆阵容或运营模式的能力。
基于我们独特的制造和分销模式，我们相信我们有能力成为行业颠覆者。与许多传统的、垂直整合的汽车公司不同，这些公司生产用于出口的完全组装的汽车，我们采用一种创新的分布式制造方法，在这种方法中，我们的电动汽车被设计为制造和出口，作为在当地市场组装的汽车套件。我们的ECV采用“模块化”方法设计，可以进行简单的最终组装，无需在本地组装阶段购买和维护昂贵的重型装配设备。我们或我们的制造伙伴制造材料和部件并将其集成到车辆套件中，然后我们可以将其运送到我们当地的一个组装设施进行最终组装。
我们相信，与传统汽车制造商相比，我们的分布式制造方法能够为我们提供竞争优势，因为我们能够在较低的资本投资要求下运营。此外，我们相信我们的分布式制造方法为本地认证、本地分销和本地服务提供了显著的优势。例如，我们认为，对于在美国组装和制造而不是进口到美国的车辆，美国的认证要求负担较轻。
截至本报告发布之日，我们的分布式制造方法依赖于六个 Cenntro拥有的组装设施，包括我们在长兴的设施，该设施用于国际出口组装，以及我们在新泽西弗里霍尔德的当地组装设施，我们利用这些设施来试产我们的Logistar ™ 400型号。目前，森特罗拥有六家制造和组装工厂，其中三家在北美，两家在中国，一家在德国。我们计划在2023年第二季度开设第三家北美工厂。
我们的北美工厂向当地市场提供车辆，并向中美洲和南美洲市场出口ECV。新泽西州豪厄尔和佛罗里达州杰克逊维尔的工厂都组装了Logistar ™ 400、Metro ®和Teemak ™。通过收购TME获得的Herne工厂使我们能够扩大在欧盟的产能，生产我们的欧洲ECV车型，包括Logistar ™系列：Metro ®和Teemak ™。
在我们的供应链区域化之前，我们计划利用这些设施来组装我们在长兴工厂生产的车辆套件，例如Metro ®，以及第三方制造的其他新ECV车型。我们已将Logistar ™和Neibor ®系列以及Teemak ™型号的ECV部件的所有制造过程分包给我们的合格供应商，使我们能够进一步减少资本支出要求，并增加对本地组装的关注。
从长远来看，通过我们深厚的供应链开发知识，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求，从而减少运输时间，并可能减少与进口我们的零部件和备件相关的关税。我们计划采用“在途合并”模式，将供应商的零部件整合到我们当地的组装工厂，用于最终的ECV组装。
我们对全球组装和制造设施的投资
我们建立了一种轻资产、分布式的制造业务模式，通过这种模式，我们除了分销完全组装的车辆外，还可以在车辆套件中分销我们独特的模块化车辆，以便在当地组装。我们的每款车型都采用模块化设计，可在小型工厂进行本地组装，这使我们能够集中精力设计ECV车型和相关技术，同时将我们车辆的制造、组装和营销的各个部分外包给合格的第三方，从而使公司能够以低于传统垂直整合汽车公司的资本投资运营。
为了支持我们产品线的扩展，2022年5月，我们在中国湖州市长兴收购了一家新的制造工厂，收购价格约为1950万美元。新的47.4万平方英尺的工厂将使Cenntro能够扩大产能。该工厂建于2018年，为Cenntro提供了先进的制造能力。除了扩大容量外，新站点预计将使Cenntro获得ISO 9000认证。新工厂将支持新的Metro ®系列的生产，一旦全面投入运营，预计年产能将达到50,000辆。
为了满足我们在美国的预期需求，我们在佛罗里达州杰克逊维尔建立了一个当地装配厂，并扩大了我们在新泽西州装配厂的产能。我们于2023年3月开始在杰克逊维尔工厂进行试装作业。新泽西工厂将为东北地区提供支持，最初将支持Logistar ™ 400、Metro ®和Teemak车型的组装。杰克逊维尔工厂将支持我们在整个美国市场的扩张，还将向我们的电动汽车中心（“电动汽车中心”）和中美洲地区的客户供应车辆。
在大约2021年12月31日之前，我们将绝大部分车辆营销外包给第三方“渠道合作伙伴”，并在很大程度上依赖自有品牌渠道合作伙伴，用我们在中国工厂生产的车辆套件组装Metro ®。我们与这些第三方——我们的“渠道伙伴”——的关系，使我们能够放弃对我们自己的设施进行昂贵的资本投资，并在我们历史上的营运资本限制范围内运营。然而，随着我们新的ECV车型的推出，我们已经开始将我们的车辆套件以及在某些情况下完全组装的车辆的制造转移给第三方OEM合作伙伴，就车辆套件而言，在我们自己在北美和欧洲的工厂进行组装。我们在德国杜塞尔多夫建立了欧洲运营中心，为欧洲市场提供营销支持、售后支持和备件仓储，并与匈牙利布达佩斯的一家物流公司提供仓储服务，为我们的ECV提供备件。我们相信，基于本地和战略性布局的电动汽车中心以及本地经销商和服务网络，重新焕发活力的内部管理分销模式将提高品牌认知度，提供经济优势，并缩短我们的电动汽车的上市时间。我们进一步相信，完善的分销和服务基础设施对我们作为汽车制造商的品牌非常重要。由于这些原因，我们对我们自己的分销和服务基础设施模式进行了新的和不断扩大的投资。
我们的核心技术
因为我们设计、开发和制造我们的ECV，我们的技术是我们认为使我们能够有效竞争并成为ECV市场技术领导者的核心。自2013年成立至2022年12月31日，我们在与业务相关的研发活动上花费了大约8150万美元。具体来说，我们开发了新的车辆底盘结构和数字控制，智能驾驶和网络连接能力。除了我们的重要技术外，截至2022年12月31日，我们还拥有113 发现专利，九项 外观设计专利和86 中国专利局授予的创新专利，以及七项 创新专利申请，两项外观设计专利申请和26项 发现专利申请正在中国专利局申请中，涉及我们与动力系统、车辆电子、车辆控制和结构、生产工艺和其他新技术有关的技术创新。
我们的技术优势始于我们的底盘设计，它提高了能源消耗以及开发和制造过程的效率。Metro ®和Neibor ®系列采用了专有的轻型底盘设计，可减轻车辆的整体重量，从而提高车辆的电池效率。我们的底盘设计也适合修改和灵活性，以满足特定客户在我们的本地市场的需要。例如，我们的ECV可以安装和定制，以满足各种最终用户的角色，如小型救火车、街道清扫车、自动售货车、垃圾车、皮卡车或服务车。
我们专注于通过持续的研发投资来不断改进我们的技术。我们相信，我们的ECV专业知识、市场焦点、车辆安装基础和技术诀窍（包括我们的智能驾驶能力），再加上我们对研发的专注，将使我们能够继续推进我们的业务。
较低的前期成本和最终用户的运营成本
通过我们模块化的ECV设计和独特的商业模式，我们相信我们能够进入ECV市场，与我们在ECV领域的竞争对手相比，我们的产品价格具有竞争力。例如，我们的Metro ®和Neibor ®系列采用专有的轻型底盘结构设计，使我们能够比竞争对手使用更少的钢材和此类ECV，从而利用更少的电池电量。此外，由于我们的ECV的部件和活动部件比ICE同行少，我们认为我们车辆的持续维护成本很低。此外，传统内燃机商用车的发动机通常有10年的使用寿命，而我们的ECV发动机的设计寿命平均超过20年。我们的电动汽车所使用的锂离子电池的使用寿命约为2000次充电周期，每次充电的续航里程约为124英里（以Metro ®为例），电池使用寿命的总续航里程约为248,400英里。此外，根据我们收集的数据，Metro ®每加仑汽油的行驶里程约为156英里（相当于每千瓦时4.875英里）。
我们的综合供应链
我们投入了大量的时间和资源来开发一个能够提供制造我们的ECV所需的所有部件和材料的供应链。我们的综合供应链由300多家供应商组成，分布在中国和其他国家。一般来说，我们的供应商在作为供应商加入我们之前都要经过严格的测试，包括质量和过程审核、产品验证、法规遵从性和可靠性测试。我们的供应商必须证明，他们能够始终如一地按时交付他们的专业部件，同时满足我们的质量和产品规格。我们的许多部件是基于Cenntro开发的设计，我们的供应商在合同上被限制向任何第三方销售我们定制的部件，除非我们停止从这些供应商采购。
我们计划在必要时扩大我们的供应链，以支持我们计划的增长，包括使我们在北美和欧盟的ECV的某些关键部件的供应链本地化。我们已将新ECV型号的ECV部件的所有制造过程分包给我们的合格供应商，使我们能够进一步减少我们的资本支出要求，并增加我们对本地组装的关注。
战略渠道伙伴网络
在特定市场，我们继续利用我们的渠道合作伙伴网络在世界各地分销我们的ECV。通过这个网络，我们与合作伙伴合作，在他们所服务的市场中进行本地认证、推广、分销和服务，并在有限的情况下进行组装、升级和定制。我们所有的渠道合作伙伴以自有品牌向当地市场销售完整组装的ECV，并向终端用户提供售后服务。我们的渠道合作伙伴，如日本的HW Electro，购买我们的完整组装的ECV（“自有品牌”渠道合作伙伴除外），并在各自的当地市场销售。
截至2022年12月31日，我们转移了对渠道合作伙伴的依赖，并建立了七个电动汽车中心，这些中心现在是我们分销网络的基础，此外还领导着我们的本地营销和售后服务。
我们高技能和经验丰富的管理团队
我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Peter Z. Wang领导，我们称他为我们的董事长。王先生在汽车和科技行业拥有丰富的经验，曾于2006年与他人共同创立了中国机械集团（一家柴油动力系统（发动机和变速器）制造商）和UT斯达康（一家全球电信基础设施供应商），后者于2000年上市。2004年，王立军被《亚裔美国人商业发展中心》评为50名杰出的亚裔美国人，2017年被《快公司》杂志评为中国100名最具创新力的企业家，2019年被高盛评为最具吸引力的企业家之一。
更具体地说，我们的管理团队在车辆设计、供应链、物流、质量控制和流程管理方面拥有丰富的经验。我们的管理层专注于为不断增长的ECV市场开发和制造高质量、一流的轻型和中型ECV，并成为ECV市场的技术领导者。从2013年开始，我们的管理团队以一个简单的想法，成功地设计了节能ECV和相关技术，并建立了广泛的供应链来支持我们的产品增长。
知识产权
我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密（包括专有技术）、员工和第三方保密协议、版权法、商标、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术专有权。截至2022年12月31日，我们有113 发现专利、九项外观设计专利和86项 中国专利局授予的创新专利，以及七项 创新专利申请，两项外观设计专利申请和26项 发现专利申请正在中国专利局申请中，涉及我们与动力系统、车辆电子和结构、生产工艺和其他新技术有关的技术创新。我们所有的专利都是根据中国法律授予的，没有得到美国或欧盟法律的对等待遇和保护。我们颁发的专利将于2024年4月到期。我们打算继续就我们的创新和专门知识提交更多的专利申请。
我们的员工
截至目前为止，我们有279名全职员工。下表按职能列出我们的雇员人数：
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功能区
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数目
雇员
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高级管理人员
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10
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研究与开发
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39
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供应链业务
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38
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市场营销
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33
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制造业
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78
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质量保证
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27
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金融
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21
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公司事务
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33
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合计
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279
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我们按照中国法律规定为每位职工提供社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
| 项目1A。 |
风险因素。
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与我们业务有关的风险
我们的经营历史有限，在一个新兴行业面临重大挑战。
2018年，我们开始试产第一代美国1级（0-6,000磅）电动轻型商用车Metro ®。我们的收入约为8.9美元 截至2022年12月31日止年度。到目前为止，我们的收入主要来自Metro ®的销售， Logistar ™系列、Teemak ™和iChassis 100个型号。我们的经营历史有限，您可以据此对我们的业务和前景进行评估。你应考虑到我们在一个新兴行业所面临的风险和挑战，以及我们在电动商用车辆（“ECV”）大批量生产方面迄今经验有限的挑战，包括与我们以下方面的能力有关的挑战：
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持续设计和制造安全、可靠和高质量的ECV；
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在美国和欧盟建立并扩大组装设施；
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维护和扩大我们的本地组装设施、制造合作伙伴、渠道合作伙伴和供应商网络；
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执行我们的增长计划，使供应链、制造和组装我们的ECV区域化；
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保持和提高我们的运营效率；
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维护可靠、高质量、高性能和可扩展的制造和装配基础设施；
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在现有和计划中的设施中吸引、留住和激励有才能的员工，包括我们的生产员工，包括我们在新冠疫情中面临的挑战以及对我们员工队伍稳定性的影响；
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预测和适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；
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保护我们的知识产权；及
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驾驭一个不断变化和复杂的监管环境。
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如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。随着我们业务的不断发展，我们无法向您保证，我们将能够开发有效和具有成本效益的制造能力和工艺，并保持可靠的组件供应来源，这将使我们能够满足成功销售我们的ECV所需的生产需求。
我们的业务历来亏损，未来可能无法盈利。
我们的业务损失约为60.7美元。 百万，和 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1650万美元。我们在研发、建立供应链、建立当地组装设施和产能以及渠道合作伙伴发展方面进行了大量前期投资，以发展和扩大我们的业务。从成立到2022年12月31日，我们在与业务相关的研发活动上花费了大约8150万美元。我们预计将继续大力投资于研发、制造和供应链业务，以扩大我们的业务，而这些投资可能不会在我们预期的时间范围内或根本不会带来盈利。
我们可能无法产生足够的收入来在未来实现盈利，我们可能会因多种原因蒙受重大损失，包括对我们的电动汽车缺乏需求和日益激烈的竞争。此外，我们可能会产生不可预见的费用，或遇到困难，复杂和延迟市场渗透或交付我们的产品，产生收入或实现盈利。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会影响我们的计划增长，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们按时、大规模地开发和制造足够质量的ECV的能力仍在不断发展。
我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们开发、制造和销售ECV的计划。我们于2018年开始试制Metro ®。我们计划以比以往更高的产量生产ECV，而我们的生产能力，包括我们的设施和我们的制造伙伴的能力，可能无法满足我们业务计划中的预期产量。开发和制造我们当前和未来的ECV，如Metro ®、Logistar ™、LogiMax、Avantier ™、Teemak ™和Antric One将面临风险，包括：
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在适当的设计公差范围内准确地制造或采购部件；
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在我们的各个目标市场建立更多的制造和本地组装设施；
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遵守环境、工作场所安全和类似规定；
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以可接受的条件和及时的方式从我们的供应链中获取必要的高质量组件和材料；
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我们有能力执行我们的增长计划，使我们的供应链和制造区域化；
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质量控制；
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供应链的延误或中断，包括由于新冠疫情等大流行病造成的延误或中断；
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我们的供应商、我们的制造设施（或制造伙伴的设施）与我们的当地组装设施和我们的客户之间的海运或运输出现延误或中断；
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我们与供应商、渠道合作伙伴和制造合作伙伴建立、维持和依赖关系的能力；和
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其他延误，新型号的制造和研发积压，以及成本超支。
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上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续推出新车型的能力，我们可能会在推出和提高新ECV车型的产量方面遇到延迟。
从2021年第四季度开始，我们向市场推出了Neibor ®和Logistar ™系列ECV以及Teemak ™越野ECV。为了在2023年之前推出新的ECV车型，我们必须与我们的供应商、制造合作伙伴、渠道合作伙伴和其他第三方进行协调，以确保及时执行制造和组装过程。如果我们不能协调这些努力，不能及时地将我们的新的ECV模型引入市场并获得市场接受，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，迄今为止，我们在制造和组装每个新的ECV系列方面的经验有限，在不同地区的多个工厂（包括我们的制造合作伙伴的工厂）建立和扩大多条汽车生产线的经验也有限。为了取得成功，我们需要在我们的制造合作伙伴、我们自己在长兴的工厂和我们在当地的组装工厂之间实施、维护和提高高效和具有成本效益的制造能力。在我们的生产提升过程中，可能会出现制造瓶颈和其他意想不到的挑战，我们必须迅速解决这些问题。在建立和/或维持生产和及时交付我们的新ECV模型方面，我们可能面临延误。我们目前或未来的ECV模型的生产过程中的任何延迟或其他复杂情况都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们的经营业绩可能更加不稳定，因为我们的销售从高度集中于相对较少的渠道合作伙伴转向建立我们自己的分销网络。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们三个最大的渠道合作伙伴分别占我们销售额的约27.6%和74.7%。截至2022年第一季度，该公司对其为数不多的渠道合作伙伴进行了重大调整，并通过在当地建立电动汽车中心，将依赖从精选渠道合作伙伴转移到自己的分销网络。2022年，我们收购了TME，包括其在欧盟的组装设施和分销网络。与此同时，基于销量下降，我们终止了与两家美国分销商的合作关系：Ayro和Tropos。我们分销模式的这种转变是不确定的，如果我们无法建立有效的电动汽车中心来弥补来自渠道合作伙伴的收入损失，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖我们新的混合经销模式来营销、销售和服务（在某些情况下，组装和/或认证）我们的车辆，这将面临巨大风险，因为我们无法控制我们剩余的某些渠道合作伙伴，而且我们新成立的电动汽车中心经销店未经检验。
我们在日本、韩国、乌克兰和以色列新成立的EV中心经销商和剩余的渠道合作伙伴负责我们销售的ECV产品的不同部分的销售、营销和服务（以及我们的渠道合作伙伴、组装和/或认证）。我们不能控制渠道伙伴的行动。例如，我们不控制我们的渠道合作伙伴如何营销或销售组装的ECV或他们在我们的ECV上的服务质量，对于自有品牌渠道合作伙伴，我们不监督他们组装我们的ECV。
我们的电动汽车中心是相对较新的市场，他们建立，并与当地经销商合作，销售我们的电动汽车在其经营的国家和地区。如果我们无法有效地运营或管理这些新的电动汽车中心，它们可能无法在其运营的市场上取得成功，或者未能达到销售目标，未能达到客户服务目标，或者经历不利的监管行动或其他运营挑战，我们可能会遇到销售减少。如果我们决定在未来任何时候关闭或转移某些电动汽车中心的资源或业务，我们电动汽车的最终用户客户可能会在维护他们的车辆和获得令人满意的支持方面遇到困难，这可能会对我们的声誉产生负面影响。
我们其余的渠道合作伙伴不受任何最低年度采购要求的约束。如果我们的渠道合作伙伴在其经营的市场上不成功，或未能达到销售目标，达到客户服务目标，或遇到不利的监管行动或其他经营挑战，我们可能会遇到销售减少。此外，如果我们的任何渠道合作伙伴未能成功运营其业务或缺乏支持其运营的流动性，他们可能无法继续在其运营所在国家购买和销售我们的ECV，这可能会在较长时期内限制我们在此类市场的销售，并对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的ECV是技术含量很高的产品，需要维护和支持，我们依靠我们新成立的EV中心和我们的某些渠道合作伙伴向我们的客户提供这些产品。如果我们的渠道合作伙伴在未来任何时候停止或削减业务，我们的电动汽车的最终用户客户可能会在维护他们的车辆和获得令人满意的支持方面遇到困难，这可能会对我们的声誉产生负面影响。
我们与我们的渠道合作伙伴或我们的渠道合作伙伴及其客户之间可能发生纠纷，我们可能受到与此类纠纷相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造和维护品牌的能力可能会受到对渠道合作伙伴服务（在某些情况下还包括组装）流程质量的看法的负面影响。我们与渠道合作伙伴的安排通常会规定合作伙伴可能达到的一般质量标准，但不会直接控制或监督此类渠道合作伙伴的营销和销售（在某些情况下，还包括组装）行为。我们依赖我们的渠道合作伙伴来达到质量标准，但我们不能向您保证他们将成功地保持质量标准，这可能会对我们的声誉产生不利影响。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件或根本无法与渠道合作伙伴签订新协议或延长现有协议。此外，即使我们能够扩大我们的渠道合作伙伴网络，平均而言，从我们与新的渠道合作伙伴达成协议，到他们开始运营并销售我们的ECV，需要长达六个月的时间，这取决于他们对ECV的熟悉程度以及他们将向我们提供的服务类型。
截至2022年12月31日， 我们从仅仅依赖渠道合作伙伴转变为混合模式，将我们全资拥有的电动汽车中心与当地成熟经销商和渠道合作伙伴之间的分销结合起来。我们目前在全球拥有10个电动汽车中心，预计电动汽车中心将引领销售网络，但如果我们因业绩原因关闭或剥离一个或多个电动汽车中心，我们无法保证能够在该地区建立一个合适的替代电动汽车中心，在合适的时间范围内或根本不承担我们的电动汽车在相关市场的营销、销售和售后服务的职责。
在我们的电动汽车中心建立和培训员工所需的费用和时间，以使我们的业绩和服务能够达到我们的质量标准和监管要求，可能比预期的要多，或者我们可能永远不会在当地市场投入大量资源后建立新的业务。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的EV中心经销商和渠道合作伙伴可能会减少或取消他们的订单，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们与经销商和渠道合作伙伴的关系通常取决于我们与他们达成的最终协议。根据这些协议，我们的经销商和渠道合作伙伴没有任何最低或有约束力的购买义务。由于我们的销售是根据标准的采购订单进行的，订单可能会被取消，减少，或重新安排，很少或没有通知。我们的ECV可能无法满足最终用户的期望或市场要求。未来，我们的经销商或渠道合作伙伴或他们的客户可能会决定购买比过去更少的ECV，可能会在任何时候改变他们的购买模式，但会在有限或没有通知的情况下，或者可能会决定完全不再继续购买我们的ECV。取消、减少或重新安排订单也可能导致预期销售的损失，而不会给我们足够的时间来减少我们的库存和运营费用，因为我们的大部分费用至少在短期内是固定的。此外，预测或订单时间的变化使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的电动汽车中心经销商和渠道合作伙伴网络可能不会像我们目前预期的那样增长或发展，在我们销售电动汽车或打入新市场的当前市场，我们的收入和财务状况将受到不利影响。
在截至2022年12月31日和2021年的年度，我们几乎所有的收入都来自我们在北美、欧洲和亚洲的ECV销售。截至2022年12月31日，我们与我们的一家自有品牌渠道合作伙伴保持着剩余的关系，该合作伙伴进口完整的产品并在日本市场销售，而我们剩余的渠道合作伙伴只是整车经销商。
展望未来，我们的目标是通过建立电动汽车中心和在必要时确定经销商合作伙伴来扩大我们在目标市场的经销商网络规模，这对于我们在现有市场和新市场的扩张都是必要的。如果我们未能在这些关键市场成功建立新的电动汽车中心，我们的预期扩张可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们未来的收入增长将部分取决于我们通过在这些市场建立电动汽车中心来打入新的地理市场的能力。每一个新的地理市场都提出了独特和重大的挑战和风险，在许多情况下，要求我们开发新的定制解决方案，以满足该市场的特定技术和监管要求。满足任何这些新市场的技术和监管要求，都需要我们投入大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们将能够在这些新市场建立电动汽车中心，或者我们将从这些市场的销售中获得可观的收入。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。
我们不为我们的渠道合作伙伴或他们的客户提供收费解决方案。
我们的电动汽车有两种充电方式——从常规电源插座进行慢速充电，从公共电动汽车（EV）充电站进行快速充电。虽然我们计划在特定地区建立充电基础设施和充电站，但我们目前没有在通过我们的渠道合作伙伴销售我们的电动汽车的市场上安装充电站。因此，我们依赖我们的渠道合作伙伴或此类市场中的其他第三方来确保为最终用户客户提供充电解决方案。如果我们销售电动汽车的市场没有多少充电选择，我们的渠道合作伙伴的客户可能需要依靠自己的电力供应来充电，这可能会降低我们的汽车在这些市场的吸引力。
我们的ECV的电池容量将随着时间的推移而下降，这可能会对我们的渠道合作伙伴和最终用户的购买决定产生负面影响。
我们的ECV可能会经历电池容量和性能损失的时间取决于电池的使用情况。我们预计，随着电池的恶化，我们的ECV的电池容量将随着时间的推移而下降。目前，我们预计每年的能源容量保持率将下降5%，这将使我们的ECV在正常使用情况下在五年内的容量下降25%。使用情况、时间和压力模式等其他因素也可能影响电池保持充电的能力，这会降低我们的ECV在需要充电之前的续航里程。这种电池变质和相关的续航里程减少可能会对渠道伙伴和终端用户的购买决定产生负面影响。
我们的业务面临供应链中断的风险。
我们依赖供应商采购ECV组件和主要原材料。我们的供应商（以及他们依赖的材料和服务供应商）面临风险，包括劳资纠纷或限制、资金流动性、恶劣天气、自然灾害、重大公共卫生和安全事件、供应限制或短缺，以及可能限制他们向我们提供零部件和原材料的总体经济和政治条件。如果我们的任何主要供应商遇到影响其向我们供应的零部件的价格、质量、可用性或及时交付的重大中断，或者如果任何一个或多个或我们的主要供应商停止运营，我们的业务和运营将受到不利影响。此外，如果我们的需求大幅增加，或需要更换我们现有的供应商，则无法保证在需要时会以对我们有利的条件提供更多的零部件供应商，或根本无法保证任何供应商将向我们分配足够的供应，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。这些供应商的部分或全部损失，或ECV组件采购方面的重大不利变化，可能导致收入损失、成本增加和分销延迟，从而损害我们的业务和渠道合作伙伴关系。此外，集中于我们的供应链可能会加剧我们面临的风险，这些风险与主要供应商终止我们的供应链安排或此类安排条款的任何不利变化有关，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们可能无法继续努力为某些部件寻找价格较低的供应商，重新设计某些部件，使其生产成本较低，并与现有供应商进行谈判，以降低成本，避免对条款作出不利的改变。任何这些事件都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。我们不能向你保证，我们将能够维持我们与供应商的现有关系，并继续能够以稳定的基础和合理的价格采购我们在电动汽车中使用的关键部件，或者根本不采购。例如，我们的供应商可能会提高我们采购的组件的价格和/或在他们的组件生产中遇到中断。
我们依赖我们的供应商，其中某些供应商是单一来源供应商，如果这些供应商不能继续以我们可以接受的价格和数量交付或拒绝交付我们的ECV的必要部件，可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
从历史上看，我们通常尽可能从多个来源获得零部件，类似于其他汽车制造商。然而，我们在电动汽车中使用的一小部分部件是从单一来源购买的。我们把这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。例如，虽然Metro ®的安全气囊模块有几个来源，但我们目前只有一个供应商提供这些组件。
我们一般不与我们的单一来源供应商保持长期协议。例如，如果我们的单一来源供应商的安全气囊模块供应中断，可能会暂时中断我们ECV的生产。虽然我们认为，我们可能能够为我们的单一来源部件建立替代供应关系，并能够获得或设计替换部件，但我们可能无法在短期内或以对我们有利的价格或成本做到这一点。失去任何单一或有限来源的供应商或这些供应商的零部件供应中断可能导致向我们的渠道合作伙伴交付车辆的延迟，这可能损害我们与他们及其最终用户客户的关系，并对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
从长远来看，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持我们在这些市场的制造和组装需求，从而减少运输时间，并可能减少与从中国进口我们的零部件和备件相关的关税。我们相信，我们深厚的供应链开发知识将为我们提供显著优势；然而，我们的供应链经验基本上都仅限于中国。如果我们不能有效地管理我们在中国以外地区的零部件采购和供应链的响应能力，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。在我们供应链扩张的早期阶段，我们可以预期大多数组件来源将是单一来源的供应商。
国际贸易政策的变化、关税和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，中美两国实施了一些保护性越来越强的贸易措施，这些国家之间的贸易关系持续紧张，包括大幅提高关税。尽管美国和中国在2020年1月成功达成了一项临时贸易协议，缓和了贸易紧张局势，双方都取消了关税，但该贸易协议将在多大程度上成功实施尚无法预测。对华进出口水平下降可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。不断加剧的贸易和政治紧张可能降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们业务所在司法管辖区的财政和经济状况以及我们的全球扩张、我们的财政状况和业务结果产生不利影响。
此外，由于国际贸易争端或贸易政策变化而施加的关税和贸易限制可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。例如，近年来，美国政府针对其所称的不公平贸易行为，对源自中国的特定进口产品征收或提议征收新的或更高的关税，而中国的回应是对特定的美国产品征收或提议征收新的或更高的关税。不能保证美国和中国将成功谈判达成一项更广泛的贸易协定，以降低或取消这些关税。这些关税，以及美国和中国之间相关的地缘政治不确定性，可能导致对我们产品的需求下降或增加我们产品所用部件的成本，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们的某些外国客户可能会对我们生产的产品征收关税或威胁征收关税作出反应，推迟采购订单或从我们的竞争对手购买产品。持续的国际贸易争端和贸易政策的变化也可能影响经济活动，导致客户需求普遍收缩。此外，我们可能从中国或其他国家进口的电动汽车零部件的关税将对我们的盈利能力产生不利影响，除非我们能够将电动汽车的此类零部件排除在关税之外，或者我们提高产品价格，这可能导致我们的产品相对于竞争对手提供的产品的吸引力下降。美国或中国今后采取的影响贸易关系的行动或升级也可能对我们或我们的供应商或客户的业务产生负面影响，我们不能保证这些行动是否会发生或可能采取的形式。如果我们的销售或盈利能力受到任何此类关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖第三方为我们的每一个新系列的ECV模型制造基本上所有的部件和车辆套件。我们的合格供应商和制造合作伙伴可能无法按照我们可接受的时间表、价格、质量和数量分别交付零部件和车辆套件。
我们已将新车的所有部件制造流程基本上都转移给了合格的供应商。持续稳定地供应制造和组装符合我们标准的电动汽车所需的部件，对我们的运营和生产至关重要。商业环境、材料定价、劳工问题、战争、政府变动、关税、自然灾害、全球新冠疫情等健康流行病、贸易和运输中断以及我们或我们的供应商无法控制的其他因素的意外变化可能会影响他们向我们交付零部件的能力，并使我们面临零部件短缺的问题。
没有任何部件或供应商可能导致生产延迟、生产设施闲置、产品设计变更以及无法获得生产和支持我们产品的重要技术和工具。此外，我们生产的显著增加或产品设计的改变可能要求我们在短时间内采购额外的组件。我们的供应商可能不愿意或不能可持续地满足我们的时间表或我们的成本、质量和数量需求，或者这样做可能使我们付出更多的代价，这可能要求我们用其他来源取代它们。虽然我们认为，我们将能够获得更多或替代来源，或为我们的大多数部件开发我们自己的替代品，但我们无法保证能够迅速或完全做到这一点。
作为我们轻资产分布式制造业务模式和方法的一部分，我们新的ECV系列的车辆套件（在某些情况下，是完全组装的车辆）是由第三方制造合作伙伴制造的。这些制造伙伴有时会遇到生产问题或延误，可能无法满足我们对车辆的需求。我们可能需要保留更多的第三方制造伙伴，以确保生产的连续性，但以及时和具有成本效益的方式找到更多的制造伙伴可能是困难的。我们生产车辆套件的任何延误都可能造成销售损失，并损害我们的品牌，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。
如果我们的供应商、渠道合作伙伴或制造合作伙伴未能采用合乎道德的商业惯例并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象和业务可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括在诚信经营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使我们的声誉对不道德的商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的独立供应商、渠道伙伴或制造伙伴或他们各自的业务实践。因此，我们不能保证他们遵守合乎道德的商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例和遵守童工法等。不遵守规定可能导致我们寻找替代供应商、渠道合作伙伴或制造合作伙伴，这可能会增加我们的成本或导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
我们的供应商、渠道合作伙伴或制造合作伙伴违反劳动法或其他法律，或独立供应商的劳动或其他做法与我们开展业务的市场中公认的道德规范存在差异，也可能会给我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们的品牌形象的价值，并减少对我们的ECV的需求，如果由于这种违规行为，我们将吸引负面的宣传。任何由第三方不道德行为引起的负面宣传都可能损害我们的品牌形象、业务、财务状况、经营业绩或前景。如果我们行业中的其他制造商与他们的第三方合作伙伴遇到类似的问题，任何有关ECV行业的负面宣传都可能对我们产生负面影响。
我们严重依赖我们的第三方物流服务供应商对我们的产品进行国际运输，如果我们的运输网络继续发生中断或我们的运输成本继续增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，我们的毛利润率可能会下降。
我们的成功取决于我们是否有能力将我们的电动汽车（无论是作为车辆套件还是完全组装的车辆）从中国及时和具有成本效益地运送到北美、欧洲和亚洲市场。在这一过程中，我们严重依赖第三方，包括海运公司和卡车司机。全球运输业正在经历海运中断、卡车运输短缺、海运运费上涨以及卡车运输和燃料成本增加，我们无法预测这些中断何时会结束。
近年来，由于各种因素，包括可用的航运能力有限，全球运输业经历了跨太平洋航运商的运费空前上涨。因此，我们向渠道合作伙伴交付ECV单元的能力已经中断或推迟到2022日历年。此外，在2020年3月至2022年10月期间，从中国到北美和欧洲当地市场的运输成本均大幅增加。这些因素已经并如果持续存在，可能会继续对我们的车辆生产、毛利率、产品交付时间和收入确认产生负面影响。我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩受到此类短缺的严重影响，我们预计此类短缺在可预见的未来将继续存在。
近年来，航运业还经历了越来越多的问题，包括港口拥堵、与大流行相关的港口关闭和船舶改道，直至2022年。在不久的将来，我们可能会再次经历这种中断，原因是新冠疫情的各种变种可能带来的多重因素，例如供需失衡、仓库工人、卡车司机、运输设备（拖拉机和拖车）短缺和其他原因，这些因素可能导致更严重的拥堵、瓶颈和交通堵塞，导致异常严重的运输延误。同样，如前几段所述的供应链中断可能导致我们的运输成本增加。此类中断已经并可能继续对我们的业务、财务业绩、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的Cenntro iChassis的商业可行性依赖于可能无法获得的第三方硬件和软件，这可能会降低我们的产品的市场价值，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。
Cenntro iChassis的商业可行性在很大程度上取决于第三方开发者利用自动驾驶所需的硬件和软件。Cenntro iChassis是一款开放平台和可编程底盘产品，旨在充当自动或自动驾驶车辆的基本和核心执行单元。自动化系统通常在一组定义明确的参数内运行，并且在可以执行的任务方面受到限制。相反，一个自主系统学习和适应动态环境，并随着周围环境的变化而发展。要实现自动驾驶，Cenntro iChassis需要我们不生产的硬件和软件，例如检测设备和决策软件。Cenntro iChassis只有在有其他硬件和软件可用且第三方愿意将此种技术与Cenntro iChassis集成的情况下才能使用。就我们的竞争对手开发和销售完全集成的自动电动汽车而言，我们可能处于商业劣势。Cenntro iChassis的适销性取决于第三方自动驾驶汽车制造商是否愿意采用我们的可编程底盘技术，而不是采用其他类似技术或开发他们自己的专有可编程底盘，以及最终用户是否愿意从这些第三方购买自动驾驶汽车。如果不存在任何这些因素，我们的Cenntro iChassis的适销性将受到影响，这可能对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。此外，自动驾驶汽车的认证也存在很多不确定性，我们无法预测自动驾驶汽车市场何时会得到更充分的发展。
我们的业务在很大程度上取决于我们的行政人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官员，特别是我们的首席执行官兼董事长Peter Z. Wang先生的持续服务。我们目前没有为我们的任何行政人员维持关键人物人寿保险。如果我们的任何执行官员不能或不愿意继续担任他们目前的职务，我们可能无法立即替换他们，如果有的话。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会为招聘和留住新的人员而产生额外的开支。此外，如果我们的任何高管加入竞争对手或组建竞争公司，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到损害。
我们的设施或业务可能因灾害或不可预测的事件而受损或受到不利影响。
我们目前在中国长兴设有制造和研究设施。2021年，我们开始利用我们在新泽西州弗里霍尔德的两个工厂中的一个进行Logistar ™ 400型号的试生产。2022年1月，我们在德国杜塞尔多夫建立了欧洲运营中心，为欧洲市场提供组装、营销支持、售后支持和备件仓储。自2023年3月起，我们开始在佛罗里达州杰克逊维尔的工厂试制Logistar 400，在北美市场销售。我们还依赖与中国制造我们新的ECV系列的各种制造合作伙伴的关系。如果发生地震、火灾、洪水、飓风、战争、恐怖袭击、计算机病毒、流行病（如新冠疫情）或其他不可预测的事件，如网络攻击，影响我们的设施或我们的渠道和制造伙伴的设施，我们可能不得不停止或延迟我们的ECV的生产和运输，我们的业务可能受到严重损害。我们可能会因此类延误或损坏而产生费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
新冠疫情已损害并可能继续损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
新冠疫情和相关的遏制措施在全球造成了经济和金融混乱，影响到我们销售电动汽车和开展业务的地区。我们无法预测这一大流行病可能对我们的业务结果、财务状况、流动性和现金流动产生的全面影响，原因是许多不确定因素，包括大流行病的进展、政府和其他应对措施，以及由此造成的供应短缺和宏观经济影响，包括价格上涨。此外，在世界各地出现了新的新冠病毒变异株，包括奥密克戎变异株及其新的亚变异株。奥密克戎亚变体和其他COVID变体的影响目前无法预测，可能取决于多种因素，包括人口中的疫苗接种率、新冠疫苗对新变体的有效性以及政府机构和监管机构的反应。
我们也无法预测这一流行病对我们的客户、供应商和其他合作伙伴的影响程度，这可能对我们的电动汽车的需求以及我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，新冠疫情导致我们的ECV需求环境的不确定性。我们的业务受到大流行病造成的供应限制的不利影响，这种限制影响了某些部件和ECV按所需数量或配置的发货时间。在大流行的早期阶段，我们的设施完全关闭了一个多月，我们向欧洲联盟运送货物的能力被停止，从2020年3月到2020年10月，我们没有新的ECV订单。此外，疫情对我们的渠道合作伙伴网络产生了负面影响，包括扩大网络的机会，我们的大多数渠道合作伙伴至少暂时关闭了他们的业务。在截至2021年12月31日的年度内，我们的业务受到新冠疫情复苏的负面影响。我们的供应链和制造业受到地方政府实施的封锁和遏制措施的影响。因此，我们现有型号的生产准备时间以及新型号的发布日期都延长了。在港口采取的与COVID相关的额外预防措施导致海关结算出现延误。最后，在截至2021年12月31日的一年中，由于新冠疫情的间接影响，集装箱短缺导致运输成本增加、订单履行效率低下和大量订单积压。这一挑战影响了向我们的一些客户销售产品的时机，因为我们努力管理产品的供应，并在某些情况下与我们的供应商、制造伙伴和客户一起调整订单和运输。
为遏制新冠疫情而采取的措施，如旅行限制、隔离、就地避难和停工，已经影响到并可能继续影响到我们的员工和业务，以及我们的供应商、供应商、渠道和制造合作伙伴的员工和业务。对我们的业务或员工队伍的限制，或对其他人的类似限制，可能会影响我们满足客户需求的能力。我们已经采取并将继续采取我们认为符合我们的员工、客户、供应商和其他合作伙伴的最佳利益的风险缓解行动。在家工作和其他措施可能造成额外的操作风险，包括网络安全风险加剧。这些措施可能不足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。
我们继续监测更广泛的经济状况，以监测在新冠疫情之后仍然存在的对宏观供应链问题的影响。新冠疫情大流行病的残余影响继续造成全球债务和资本市场的混乱和波动，这可能增加我们的资本成本，并对我们获取与新冠疫情大流行病有关的资本发展产生不利影响，这是不可预测的，而且可能产生我们不知道或无法有效应对的额外影响和风险，并可能产生加剧本“风险因素”一节所讨论的其他风险的影响。
全球经济状况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战，全球经济的不确定状态继续影响世界各地的企业，包括由于新冠疫情。如果全球经济和金融市场状况没有改善或进一步恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。可能对我们产生重大不利影响的一些因素包括：
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支出放缓可能会导致对我们的ECV的需求减少、渠道合作伙伴的订单减少、订单取消、收入减少、折扣增加、库存增加和毛利率下降。
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外汇市场和汇率的持续波动以及外币合同可能对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响。我们以各种货币进行交易，这增加了我们对相对于美元的外汇汇率波动的风险。
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我们在供应链的ECV中使用的商品和原材料的供应和价格波动可能对我们的成本、毛利率和盈利能力产生重大不利影响。
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全球金融和资本市场的不稳定可能会损害我们以合理条件筹集更多股本或债务融资的能力，或者根本不能以此来发展我们的业务。
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由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。
由于许多因素，包括可能对我们的ECV需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。汽车行业对汽车的需求通常会在冬季下降，而在春季和夏季，销量通常会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，在某些市场上，任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们不能实现与我们对这一季节性需求的预期相符的收入，我们的经营业绩也可能受到影响。
我们还预计，我们的各期经营业绩将根据我们的经营成本而变化。我们预计，随着我们设计和开发更多的ECV和组件，建立新的渠道合作伙伴关系，建立新的本地组装设施和技术支持及研发中心，以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们预计未来各期的经营成本将大幅增加。此外，我们的渠道伙伴网络包括过去和将来可能遇到财务困难的公司，在某些情况下，这些公司无法及时或根本无法支付欠我们的款项。这导致我们不时确认可疑账户的备抵，这些备抵因期间而异，而且难以预料。由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能把这些比较作为未来业绩的指标。
我们的分布式制造方法和渠道合作伙伴网络模型不同于目前汽车制造商的主要分销模型，这使得评估我们的业务、财务状况、经营成果和前景变得困难。
我们的分布式制造模式使我们能够集中精力设计ECV模型和相关技术，同时将我们车辆的制造、组装和营销的各个部分外包给合格的第三方，使公司能够以低于传统垂直整合汽车公司的资本投资运营。在过去几年里，我们主要依靠“自有品牌”渠道合作伙伴，用我们在工厂生产的车辆套件组装Metro ®。随着我们新的ECV车型的推出，我们已经开始将我们的车辆套件的制造，在某些情况下是完全组装的车辆，转移到第三方OEM制造合作伙伴，在车辆套件的情况下，在我们自己的北美和欧洲工厂进行组装。这种车辆分配模式相对较新，未经证实，使我们面临巨大的风险。例如，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力有效地与制造伙伴和渠道伙伴建立和维持成功的关系，以及他们是否有能力分别为我们的车辆制造或营销、销售和服务实施成功的流程。
我们的业务模式受到许多重大挑战和不确定因素的影响，其中一些不在我们的控制范围内，我们可能无法成功应对这些挑战。例如，我们对制造合作伙伴和渠道合作伙伴的控制或监督有限。如果制造合作伙伴或渠道合作伙伴没有以合乎道德的方式开展业务或没有达到要求的标准，我们的追索权有限。我们的制造合作伙伴和渠道合作伙伴网络完全基于合同安排，此类合同安排目前和将来都不会对我们的渠道合作伙伴提供足够的监督，以保护我们的声誉。
此外，在某些市场上，我们打算增加对经销商、装潢商、企业和政府组织的直接销售，这将要求我们增加管理费用和业务结构，以服务于我们目前没有的直接销售业务模式。
我们的商业计划需要未来的额外资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。
我们的业务计划在未来将需要额外的资金，包括开设新的设施（包括组装设施），增加我们的渠道合作伙伴和我们经营的市场的数量，并支持我们新的ECV系列的生产。我们预计，我们的资本支出水平可能会受到渠道合作伙伴客户对我们ECV的需求的显著影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求以及未来资本需求的历史数据有限。因此，我们未来的实际资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前的预期存在重大差异。
我们可能会寻求股权或债务融资，以满足我们未来的部分资本需求。我们可能无法及时或以可接受的条件，或根本无法获得这种资金。我们能否获得执行我们的商业计划所需的资金，取决于许多因素，包括一般的市场条件和投资者对我们的商业计划的接受程度。这些因素可能使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们不具吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，并推迟或取消我们计划的活动。
随着我们将零部件和车辆套件的制造转移给合格的供应商和制造合作伙伴，我们可能不得不缩短任何将要退役的设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生不利影响
我们已投资于我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备，我们在这些设备的预期使用寿命内折旧这些设备的成本。然而，在整个2021年和2022年，我们继续将零部件制造转向合格的供应商。到2023年，我们还将新ECV系列的车辆套件制造（在某些情况下，还有车辆组装）外包给制造合作伙伴，以减少我们的资本支出需求。随着我们将新ECV系列的部件和车辆套件制造分别转移给我们的合格供应商和制造合作伙伴，我们可能不得不缩短我们因此退役的任何设备的使用寿命，这将要求我们加快此类设备的折旧。在我们拥有这些设备的情况下，我们设备的任何这种加速折旧都可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们可能无法准确估计车辆的供应和需求，这可能导致我们的业务效率低下，并妨碍我们创收的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延迟。
我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。这可能导致我们无法准确估计我们车辆的供应和需求。从2021年第四季度开始，一直持续到2022年第一季度，我们向市场推出了Neibor ®和Logistar ™系列ECV以及Teemak ™越野ECV。我们无法预测这些新的ECV模型是否会被各自市场的渠道合作伙伴和终端用户轻易采用。我们可能需要在预定的产品交付给我们的渠道伙伴前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对于我们计划或现有车辆的需求，我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，没有或有限的历史基础作出判断。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品部件，向我们的渠道合作伙伴交付车辆可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的电动汽车使用锂离子电池，这种电池有可能起火或排出烟雾和火焰，可能会引起人们对用于汽车应用的电池的更多担忧。
我们的ECV中的电池组使用锂离子电池，我们打算在未来的ECV产品中使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰迅速释放其所含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。极其罕见的笔记本电脑、手机和电动汽车电池组起火事件，让消费者关注这些电池的安全性。
这些事件引发了人们对用于汽车应用的电池的担忧。为了解决这些问题和担忧，一些电池制造商正在寻求替代锂离子电池的化学成分，以提高安全性。我们的电动汽车使用的电池组可能需要重新设计，这将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用或未来任何涉及锂离子电池的事故（如车辆或其他火灾）的负面看法，即使此类事故不涉及我们，也可能严重损害我们的业务。
我们在电动汽车上使用的大多数电池组都是以“及时”的方式发货的，因此我们通常不会在很长一段时间内安装这些电池组。尽管如此，我们未来可能会不时在我们的设施中储存锂离子电池。任何涉及电池单元的事故都可能对我们的设施的运作造成干扰。虽然我们已经执行了与处理牢房有关的安全程序，但我们不能向你保证，与牢房有关的安全问题或火灾不会扰乱我们的行动。此类损坏或伤害可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，与竞争对手的ECV相关的任何类型的电池故障都可能对我们和我们的ECV造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能对我们公司造成重大损害。如果我们不能纠正重大缺陷，或如果我们在未来遇到重大缺陷，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况或业务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响。
在合并完成之前，Cenntro是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可根据适用于上市公司的要求处理其对财务报告的内部控制。作为一家私营公司，Cenntro在历史上没有聘用足够数量的具有适当水平的会计知识、培训和经验的专业人员来根据美国公认会计原则适当地分析、记录和披露会计事项。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或综合控制缺陷，从而有合理的可能性不能及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在编制2019年和2020年财务报表期间，Cenntro管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。具体而言，Cenntro的财务和会计部门历来没有足够的会计人员，特别是在以下方面：（一）按照美国公认会计原则编制财务报表，在相关脚注中适当披露，以及（二）设计、记录和实施围绕风险管理和财务报告程序的内部控制。在编制公司截至2022年12月31日止年度的合并及合并财务报表期间，管理层重新评估了公司对财务报告的内部控制。尽管对风险管理和财务报告流程的控制和监督有所改善，但管理层得出结论认为，公司在财务报告内部控制方面仍然存在这一重大缺陷。
管理层已采取并正在继续采取行动纠正这一重大缺陷，并正在采取步骤加强我们对财务报告和风险管理的内部控制。2021年4月，我们聘请了经验丰富的首席财务官郑方定先生。此外，由于合并，财务报告和风险管理的内部控制现在由一个审计委员会监督，该委员会在监督按照美国公认会计原则编制财务报表和遵守美国证券交易委员会（SEC）的报告要求方面经验丰富。2022年，我们在新泽西州弗里霍尔德总部办公室稳步增加了财务团队资源。我们的北美财务总监于2022年1月加入我们，她是注册会计师执照持有人。截至本报告发布之日，我们在美国的财务团队共有六名专业人员，其中包括三名注册会计师和一名通过注册会计师考试并具有公共会计经验的工作人员会计师。我们打算聘用更多更熟悉美国公认会计原则和美国证交会报告要求的专业会计师。我们还聘请了一家咨询公司，协助我们评估我们是否遵守了《萨班斯-奥克斯利法》，此外还帮助我们（i）进一步制定和执行与我们的财务报告有关的正式政策、流程和文件程序，以及（ii）满足会计部门的人员配置需求和培训，并加强我们的内部控制流程。在管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施运作足够长的时间，并且管理层得出结论认为这些控制措施是有效的之前，这一重大缺陷不会被视为得到补救。
如果我们无法纠正这一重大缺陷，或发现我们未来在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这种重大缺陷可能会严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力，并可能导致未来投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会受到投资者和股东的诉讼，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者不能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能会限制我们今后进入资本市场。
与本行业有关的风险
政府和经济激励措施的缺乏或减少，或有利于电动汽车的监管政策的取消，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于政府补贴、经济激励和政府政策，这些政策总体上支持新能源汽车的增长，特别是支持电动汽车的增长。由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，由于人们认为电动汽车取得成功而减少对此类补贴和激励措施的需求，财政紧缩或其他因素，可能会导致替代燃料汽车行业的总体竞争力下降，特别是我们的电动汽车的竞争力下降。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们未来的增长取决于最终用户采用ECV的意愿。
我们的增长在很大程度上取决于国家和地方政府以及商用车市场对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求减少的风险。替代燃料汽车（包括ECV）市场相对较新且发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争者、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。如果北美、欧洲、亚洲或其他地区的电动汽车市场发展不如我们预期，或发展速度慢于我们预期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到损害。其他可能影响采用替代燃料车辆，特别是电动汽车的因素包括：
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对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论这些车辆是否由我们或其他制造商生产；
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对车辆安全的一般看法，特别是可能归因于使用先进技术，包括电动汽车系统的安全问题；
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一次充电可行驶的电动汽车的有限续航里程以及电池充电的速度；
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电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而变差；
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对电网容量和可靠性的担忧；
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提供新能源汽车，包括插电式混合动力汽车和氢燃料汽车；
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提高内燃机的燃油经济性；
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为电动汽车提供服务；
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最终用户的环保意识；
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充电站的使用、电动汽车充电系统的标准化以及对电动商用车充电的便利性和成本的看法；
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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，或要求更多使用无污染汽车的未来法规；
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对替代燃料的看法和实际成本；以及
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宏观经济因素。
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上述任何因素都可能导致我们的渠道合作伙伴及其客户不购买我们的ECV。如果ECV市场发展不如我们预期或发展慢于我们预期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。
持续的高通胀水平可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
不利和不确定的经济状况，特别是全球普遍价格上涨的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们经历过，并期望继续经历，价格上涨，除其他外，我们的组件供应商。持续的通货膨胀，加上关键部件的短缺，可能要求我们提高我们的电动汽车的价格，以抵消成本的增加，这可能会对我们的车辆的需求产生负面影响。因此，我们的渠道合作伙伴在应对这种情况时可能会变得更加保守，并寻求减少他们的库存。相反，如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，将价格上涨转嫁给我们的渠道合作伙伴可能是不可行的，这将对我们的盈利能力产生不利影响。我们的经营业绩取决于（其中包括）我们与渠道合作伙伴保持和增加销售量的能力、我们吸引新渠道合作伙伴的能力、商用ECV市场最终消费者的财务状况，以及我们以具有竞争力的前期成本提供吸引我们的渠道合作伙伴和其他直接客户的ECV的能力。不利的宏观经济条件可能导致我们的渠道合作伙伴减少、延迟、削减或取消拟议或现有合同，减少对我们的ECV的总体需求，或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。目前通货膨胀时期的持续时间和严重程度无法精确估计。
我们可能会遇到成本增加或车辆所用原材料或零部件供应中断的情况，而半导体等关键零部件的短缺可能会扰乱我们的电动汽车生产。
我们在采购制造车辆所需的原材料和部件方面产生了大量费用。我们的ECV使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜、锂、镍和钴等有色金属，以及半导体等关键部件投入。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和全球对这些原材料的需求，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。特别是，汽车行业目前正面临半导体严重短缺的问题。全球半导体供应短缺正对多个行业产生广泛影响，尤其是汽车行业，它还影响到多家供应商，这些供应商将半导体纳入他们向我们供应的零部件中。因此，半导体供应短缺已经并将继续对我们的汽车生产产生负面影响。迄今为止，我们经历了价格上涨和延迟，影响了我们的各种关键部件，例如，我们的电机控制、电池管理系统和充电。
由于与新冠疫情和其他因素的影响有关的短缺，我们的供应商还经历了钢材和锂等商品价格的大幅上涨，它们分别是制造我们的底盘和电池的关键原材料。此类短缺已经并将继续对汽车生产、销量导致的毛利率、产品交付时间和盈利能力导致的收入确认产生负面影响。我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩受到此类短缺的严重影响，我们预计此类短缺在可预见的未来将继续存在。
成本增加、供应中断或锂离子电池短缺可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于我们车辆电池的持续供应。电池制造商可以拒绝向电动汽车制造商供应电池，只要他们认为汽车不够安全。我们面临与优质锂离子电池的供应和定价有关的多重风险。这些风险包括：
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随着对锂离子电池的需求增加，目前的电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造工厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的数量的锂离子电池；
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由于质量问题或电池制造商的召回造成电池供应中断；以及
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锂离子电池所用的锂、镍和钴等原材料的成本增加或短缺。
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电池供应的任何中断都可能暂时中断我们ECV的计划生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，在某些情况下，我国电动汽车销售的强劲增长可能超过锂离子电池的生产和供应，这可能导致我国汽车所用电池的价格大幅上涨。锂离子电池价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高ECV价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的毛利率。在过去三年中，从2020年初的新冠疫情危机开始，锂离子电池短缺增加了采购的准备时间，并在此期间导致价格大幅上涨。此类短缺已经并将继续对汽车生产、毛利率、产品交付时间和收入确认产生负面影响。我们截至2022年12月31日止年度的经营业绩受到此类短缺的严重影响，我们预计此类短缺在可预见的未来将继续存在。
替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大而不利的影响。
先进柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气等替代技术的重大发展，或内燃机燃料经济性的改善，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大而不利的影响，而我们目前没有预料到这一点。如果我们不能开发新的或改进的技术或工艺，或不能对现有技术的变化作出反应，就可能严重拖延新的和改进的电动汽车的开发和引进，这可能导致我们的车辆丧失竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手夺走。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争可能不会成功。
整个汽车行业，特别是ECV领域，都具有很强的竞争力，我们将与ICE商用车和其他ECV竞争销售。我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持电动汽车。我们预计，由于需求增加、监管机构对替代燃料汽车的推动以及全球汽车行业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和特性、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致汽车销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果我们无法跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。
我们可能无法跟上ECV技术的变化，我们的竞争地位可能因此下降，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的研发努力，以及我们的制造和供应链能力，可能不足以适应ECV技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改造我们的ECV，并推出新车型，以便继续为我们的ECV提供最新技术，包括电池技术。然而，如果我们不能开发并将最新技术集成到我们的ECV中，我们的ECV可能无法与我们的竞争对手制造和销售的ECV有效竞争。
与法律和监管事项有关的风险
我们的业务受制于不断变化的重大法规，而不利的变化或我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守这些法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
根据美国联邦、州和地方法律以及我们每个目标市场的法律，汽车都受到严格的监管。我们为遵守这些规定而产生了大量费用，包括在我们的电动汽车销售的司法管辖区获得所需的车辆认证，并且我们可能需要因此类规定的任何变更而产生额外费用。如果我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守现有或未来的法规，可能会导致巨额费用、车辆召回、延误或罚款。我们和我们的渠道合作伙伴必须遵守适用于国际汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规。例如，在美国以外的国家，我们或我们的渠道合作伙伴被要求达到与车辆安全和测试、燃油经济性、电池安全、运输、测试和回收以及温室气体排放等相关的标准，这些标准往往与美国的要求存在重大差异，从而导致对车辆和系统的额外投资，以确保这些国家的监管合规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理制度的要求。见《企业-政府条例》。
在我们的不同目标市场遵守与电动汽车有关的各项规定，可能会限制我们在这些市场销售某些电动汽车型号的能力。例如，根据欧盟N1认证的小系列型号批准，Metro ®在欧盟市场的年销量仅为1500台。
如果美国或国际法律发生变化，我们的部分或全部车辆可能不符合任何新的适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是一项繁重、耗时和昂贵的工作。如果遵守新规定的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的ECV可能会受到产品责任索赔或召回的影响，这可能会导致我们产生费用、损害我们的声誉或导致管理资源的转移。
作为我们的ECV的记录制造商（由我们的自有品牌渠道合作伙伴组装的车辆除外），我们可能负责产品责任索赔或与产品召回相关的费用。我们可能会因使用我们设计、制造和销售给我们的渠道合作伙伴的ECV而受到伤害而受到诉讼。我们可能会因这些索赔或这些索赔的辩护而蒙受损失。如果我们的任何ECV设计被证明有缺陷，我们的ECV也可能被召回，或者由于各种行业或商业惯例或维持良好客户关系的需要，我们的渠道合作伙伴可能自愿发起召回或支付与此类索赔相关的款项。此类召回将导致资源转移，并可能损害我们在渠道合作伙伴及其客户中的声誉。与我们的ECV相关的任何索赔或召回都可能超出我们的保险范围，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们面临着与我们的全球业务和扩张相关的风险，包括不利的监管、政治、法律、经济、税收和劳动条件，以及在新市场建立我们自己，所有这些都可能损害我们的业务。
我们目前在不同国家和地区设有国际业务和子公司，我们期望扩大和优化我们的国际渠道合作伙伴网络，并在不同地区投资新的制造和组装设施，作为我们增长计划的一部分。因此，我们和我们的产品受到各种法律、政治和监管要求以及我们几乎无法控制的社会和经济条件的制约。例如，我们可能受到贸易政策、政治不确定性和经济周期的影响，这些因素涉及我们有大量销售或经营的地理区域。
我们面临许多与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售ECV的能力，并需要管理层的高度重视。这些风险包括：
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在建立、配置和管理海外业务方面，使我们的产品符合各种国际监管和安全要求；
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在吸引渠道伙伴方面的挑战；
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遵守外国政府的税收、法规和许可证要求；
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我们执行我们的合同权利和知识产权的能力；
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遵守贸易限制和海关条例以及关税和价格或外汇管制；
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运费波动和运输中断；
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外币价值的波动；
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遵守认证和认证要求；以及
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外国对本国制造产品的偏好。
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在许多这些市场中，潜在客户与其当地合作伙伴之间的长期关系以及每个国家使用的保护性条例和不同的网络和系统将造成进入障碍。
我们目前在北美、欧洲和亚洲销售我们的电动汽车，因此，我们受这些司法管辖区适用于进口和/或销售电动汽车的法律和法规的约束。例如，我们被要求达到特定车辆的安全标准，而这些标准在各个市场往往存在重大差异，从而导致对车辆和系统的额外投资，以确保遵守监管规定。就我们销售电动汽车的每个市场而言，我们必须获得监管机构的预先批准，才能对我们的车辆进行适当的认证或认证，才能进入这些市场。这一过程要求每个市场的监管官员在进入市场之前对我们的车辆进行审查和认证。认证过程中的任何延迟都可能对我们在我们计划的时间框架内在其各自的市场上引入任何这些ECV模型的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
如果我们无法保护我们的知识产权不受第三方未经授权的使用或侵犯，我们的业务将受到不利影响。
任何未能充分保护我们的知识产权的行为都可能导致这些权利的削弱或丧失，这可能会使我们的竞争对手提供相似或相同的产品，或使用相同或令人困惑的相似品牌，从而可能导致我们丧失一些竞争优势，减少我们的收入，或将质量可能较低的产品归于我们，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请、商业秘密（包括专有技术）、雇员和第三方保密协议、版权保护、商标、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术知识产权。我们的注册专利是根据中国法律，没有得到美国或欧盟法律的对等待遇和保护。我们可能无法充分保护我们的专有技术和知识产权不被第三方使用。
专利法提供的保护对我们的业务非常重要。然而，这些专利和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能由于各种原因而无效，其中包括：
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我们的未决专利申请可能不会导致专利的颁发；
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我们的专利可能不够广泛，不足以保护我们的商业努力；
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我们已获授权的专利可能会因类似的专利或非专利技术的存在或其他原因而受到质疑、无效或规避；
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在我们经营所在的国家获得和执行专利、保密和发明协议或其他知识产权的相关费用可能会使执行变得不可行；或者
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当前和未来的竞争对手可能会以绕过我们的知识产权保护的方式独立开发类似的技术、复制我们的车辆或设计新的车辆。
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现有的商标和商业秘密法律和保密协议只提供有限的保护。此外，一些外国的法律对我们的所有权的保护程度不如美国的法律，难以对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管。例如，从历史上看，中国知识产权相关法律的实施和执行是有限的。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他国家有效。
我们供应链中的一些部件是与第三方供应商共同设计的，这些供应商通常被限制向其他方销售与我们共同设计的部件。然而，如果我们停止从我们的供应商购买这种共同设计的组件，这些供应商可能不再被限制向第三方销售这种共同设计的组件。
我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，以阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或车辆套件的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们不时收到专利或商标持有人关于其所有权的通知。持有专利或其他知识产权的公司可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了这些权利，或以其他方式主张他们的权利并寻求许可。即使我们在这些诉讼中胜诉，针对我们的任何知识产权侵权索赔也可能代价高昂、耗时、损害我们的声誉，并可能分散我们管理层和其他人员的时间和注意力，或导致可能要求我们对业务进行变更的禁令或其他公平救济，其中任何一项都可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩或前景产生重大不利影响。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：
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停止销售包含或使用被质疑知识产权的车辆或纳入或使用设计或提供商品或服务；
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支付重大损害赔偿金；
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从被侵犯的知识产权持有人处获得许可，而该许可可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得；或
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重新设计我们的车辆或其他商品或服务。
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如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能造成巨大的费用和资源和管理注意力的转移。
此外，我们已同意，并预计将继续同意，就我们的产品的某些知识产权侵权索赔赔偿我们的渠道合作伙伴。因此，如果对我们的渠道合作伙伴提出侵权索赔，我们可能需要赔偿他们因此类索赔而造成的损失（包括费用），或退还他们已支付给我们的金额。
遵守环境条例可能代价高昂，不遵守这些条例可能导致负面宣传，并可能造成重大的金钱损失和罚款。
我们的业务可能会产生噪音、废水、报废电池、气体副产品和其他工业废物。我们必须遵守有关环境保护的所有适用的国家和地方法规。我们相信，我们符合现时的环保规定，并拥有一切开展业务所需的环保许可证。然而，如果今后通过更严格的条例，遵守这些新条例的成本可能会很高。此外，如果我们不遵守当前或未来的环境法规，我们可能会承担清理费用或被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。如果我们不能控制危险物质的使用，或不能充分限制危险物质的未经许可的排放，或不能遵守其他环境法规，我们的业务可能会遭受重大的金钱损失和罚款或暂停。此外，随着我们在目标市场扩大本地组装能力，我们的扩张必然会增加我们在环境法规以及与之相关的罚款和禁令行动方面的责任，并要求我们花费更多的资源和时间来遵守这些司法管辖区复杂的环境法规。
目前或以前由我们拥有或经营的物业，以及我们向其发送有害物质的物业受到污染，可能导致我们根据环境法律和法规，包括《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）承担责任。美国政府可以根据CERCLA对污染场地的全部补救相关费用承担赔偿责任，而不考虑过失。这些费用可包括与调查和清理受污染的土壤、地下水和建筑物以及扭转对人类健康的影响和对自然资源的损害有关的费用。
根据1989年12月26日通过、2014年4月24日修订、2015年1月1日生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何排放污染物的单位必须采取措施，防止和处理废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、制造、建筑或任何其他活动中产生的放射性物质以及噪声、振动、射线辐射、电磁辐射等环境污染和危害。环境保护主管部门对违反《环境保护法》的主体实施警告、罚款、责令限期整改、停止建设、限制或停产、回收、披露相关信息或公告、查封、没收造成污染物排放的设施设备、对相关责任人采取行政措施、责令关停企业等多种行政处罚。此外，根据2020年5月28日通过并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，如果环境污染和生态破坏对他人造成损害，行为人将承担侵权责任。当事人违反法律法规，故意污染环境或者破坏生态，造成严重后果的，被侵权人有权要求适当的惩罚性赔偿。任何违反《环境保护法》或《中华人民共和国民法典》的行为都可能使我们承担包括罚款和损害赔偿在内的责任，这可能会影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
中国实施了多项法规、政策和措施来规范电动汽车所用的电池，这些法规、政策和措施涵盖了安全标准、回收活动和其他规范。例如，《新能源汽车动力电池回收管理暂行办法》（《中华人民共和国电池办法》）规范了新能源汽车报废电池的回收和处置。《中华人民共和国电池管理办法》规定，新能源汽车制造商必须承担电池回收的主要责任，例如，必须将制造过程中损坏的电池转交给提供回收服务的供应商，并保存其制造的车辆的记录、装入车辆的电池的识别码以及车主。我们的电动汽车所使用的电池也受中国多项国家标准的约束，包括功能安全要求和电动汽车电池管理系统的测试方法。
欧盟对电池和电池的处理有具体规定，以尽量减少电池和危险废物对环境的负面影响。欧盟电池指令（2006/66/EC）旨在涵盖所有类型的电池，无论其形状、体积、重量、材料组成或用途如何。其目的是减少环境中的汞、镉、铅和其他金属，方法是尽量减少电池中这些物质的使用，并处理和重复使用旧电池。该指令适用于所有类型的电池，但用于保护欧洲成员国安全、用于军事目的或送入太空的电池除外。为了实现这些目标，欧盟电池指令禁止销售某些含有有害物质的电池。它建立了旨在高水平收集和回收电池的程序，并制定了量化的收集和回收目标。该指令规定了生产者责任的最低限度规则，并就电池的标签及其从设备上的可拆除性作出了规定。电池和蓄能器需要产品标识，以提供有关容量的信息，并便利再利用和安全处置。我们目前按照指令的要求运送我们的ECV。根据我们目前的市场份额，我们目前与遵守这一指令相关的估计成本并不大。然而，随着欧洲联盟成员国执行指导意见，我们将继续评估这一指示的影响，实际费用可能与我们目前的估计数不同。
2020年12月，欧盟委员会通过了一项修订《欧盟电池指令》的提案。该提案旨在实现欧盟电池监管框架的现代化，以确保电池价值链的可持续性和竞争力。它可以对可持续性提出强制性要求（例如要求负责任地采购原材料、限制使用有害物质、碳足迹规则、最低回收含量目标、性能和耐久性标准）、电池销售和投入使用的安全和标签，以及报废管理要求，包括便利将工业和电动汽车电池重新用作固定储能电池。该提案还包括经济经营者在原材料采购方面的尽职调查义务。
欧盟限制有害物质指令2002/95/EC（“RoHS指令”）对电气和电子设备中使用某些有害物质作出了限制。2006年7月1日之后在欧盟市场销售的所有适用产品必须符合欧盟RoHS指令。虽然该指令目前并未以任何有意义的方式影响我们的ECV，但如果该指令发生任何会影响我们的ECV的变化，我们将需要遵守任何新的规定。
我们不遵守这些规定可能会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。
我们寻求不断扩大和改进我们的信息技术系统，并使用旨在保护我们的系统不受入侵和网络攻击的安全措施。如果这些努力不成功，我们的业务和业务就会受到干扰，我们的经营成果和声誉就会受到损害。
我们寻求不断扩大和改进我们的信息技术系统，包括实施新的内部开发和/或外部行业标准企业资源规划系统（“ERP系统”），以协助我们管理我们的业务。我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络攻击的信息技术措施。这些系统的实施、维护和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，开发、改进和扩大我们的核心系统以及实施新系统也存在固有风险，包括破坏我们的数据管理、采购、制造执行、财务和供应链流程。尽管采取了网络安全和后备措施，但我们的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的影响。尽管采取了预防措施，以防止可能影响我们的信息技术系统的意外问题，但持续或反复的系统故障中断了我们生成和维护数据的能力，可能会对我们管理数据和库存、采购零件或供应或制造、销售、交付ECV的能力产生不利影响，或实现并保持遵守税法和其他适用法规，或实现现有利益。
我们不能向你保证，我们的任何新的信息技术系统或其所需的功能将按计划得到有效的实施、维护或扩展。如果我们不能按计划成功地维护我们的信息技术或扩展这些系统，我们的业务可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会对我们核证财务业绩的能力产生不利影响。此外，我们的专有信息可能被泄露或盗用，我们的声誉可能受到不利影响。如果这些系统或其功能不能像我们预期的那样运作，我们可能需要花费大量资源来进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。
数据收集受有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。
国际法域有自己的数据安全和隐私法律框架，公司或其客户必须遵守这些法律框架。欧洲经济区个人数据的收集、使用、存储、转移和其他处理受《一般数据保护条例》（GDPR）管辖，该条例于2018年5月生效。它包含了大量的要求和对先前现行欧盟法律的修改，包括对数据处理器的更严格的义务，以及对公司数据保护合规计划的更严格的文件要求。除其他事项外，GDPR规范将受GDPR约束的个人数据转移到欧盟以外的国家，包括美国，这些国家未被发现为此类个人数据提供充分保护。欧洲数据保护委员会发布了指导草案，要求采取更多措施，保护欧盟个人数据不受外国执法机构（包括美国）的影响。这些额外的措施可能需要我们花费额外的资源来遵守。
GDPR还为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括加强对数据主体的控制、提高欧盟消费者的数据可移植性、数据泄露通知要求以及增加罚款。如果违反GDPR的某些规定，可能会被处以最高2000万欧元的罚款，或者不符合规定的公司每年全球收入的4%，以较高者为准。除了客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔之外，还有此类处罚。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，其重点是个人私生活的权利，而GDPR则侧重于个人数据的保护。拟议的立法称为《隐私和电子通信条例》，即电子隐私条例，将取代目前的《电子隐私指令》。虽然新的立法包含了对使用通信服务的人的保护（例如，针对在线跟踪技术的保护），但在GDPR之后拟议颁布的时机意味着，可能需要花费更多的时间和精力来解决《电子隐私条例》和《GDPR》之间的差异。与《电子隐私条例》相关的新规则可能包括加强使用通信内容和元数据以及从联网设备和实物（包括装有联网设备的ECV）收集的其他数据的同意要求。
在英国（“英国”）退出欧盟后，GDPR被转换为英国法律（“UK GDPR”），并得到2018年《英国数据保护法》的补充。因此，英国GDPR不会自动纳入未来对GDPR所做的任何修改（这需要由英国政府具体纳入）。目前，GDPR和英国GDPR大体相似，并有平行的制度，但尚未出现显著差异。不过，英国政府已就英国数据保护框架的拟议改革启动了公众咨询。这可能导致未来两种制度之间的分歧和差异。
此外，中国还制定了有关数据监管和信息保护的法律。《网络安全法》对“网络运营商”的活动进行了监管，“网络运营商”包括在中国管辖范围内管理任何网络的公司。因此，根据《网络安全法》，我们的某些中国子公司可能被视为网络运营商，因为我们的ECV配备了网络设备。《网络安全法》规定，收集个人数据须经被收集者的同意。
2021年6月10日，中国颁布了《中华人民共和国数据安全法》（简称“DSL”），自2021年9月1日起生效。DSL对数据安全法规和全面的数据安全制度进行了一些修改和新的功能，授权国家部门对中国的数据进行更严格的监管。例如，中国政府将建立一个关键数据类别目录，并颁布更严格的法规来保护目录中所列的这些关键数据。DSL还将引入“国家核心数据”的概念，该概念指的是与国家安全、中国经济和重大公共利益等主题相关的数据，并规定可能对此类国家核心数据实施更严格的监管。非中国司法机关或执法机关要求的国内数据跨境转移也须经中国主管机关批准。
在中国遵守GDPR、英国GDPR、新的《电子隐私条例》以及《网络安全法》和DSL，可能涉及巨大的运营成本，或要求我们改变业务实践。虽然我们在欧盟历史上没有实质性的业务，但我们于2022年1月在德国杜塞尔多夫开设了欧洲运营中心，并于2022年3月收购了Tropos Motors Europe GmbH（“TME”）65%的股权。Tropos Motors Europe GmbH是一家“自有品牌”渠道合作伙伴，基于我们的Metro ® ABLE组装和分销品牌ECV，自2019年以来一直是我们最大的客户之一。因此，我们可能被要求遵守GDPR和新的电子隐私条例（一旦生效）的某些规定。因此，我们可能需要更新我们的某些业务做法，包括（i）更新内部记录、政策和程序；（ii）必要时更新面向公众的隐私通知和同意机制；（iii）实施员工隐私培训；（iv）任命负责隐私合规的个人；（v）实施集团间数据传输协议；（vi）审查/更新与代表我们处理数据的供应商的合同，以及（vii）实施审计框架。此外，如果我们开始直接向欧盟、英国或中国的最终用户销售我们的ECV，我们可能会被要求遵守额外的监管要求。如果我们受制于任何此类法规，我们的不遵守可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人提起诉讼，并可能导致罚款、处罚和民事诉讼索赔。
我们的ECV配备了一个联网设备，将车辆连接到我们专有的基于云的软件，该软件使最终用户能够通过数字化组件系统收集有关车辆配置、车辆状态和用户效率的数据，我们有时将其称为“智能组件”。在车辆最终用户的许可下，我们收到了大约950台Metro ®车辆收集的数据，这些车辆是我们通过与我们的前母公司CAG开曼公司有关联的公司在中国市场投入使用的。这些数据包括为操作分析收集的车辆特定数据，我们用这些数据来改进这些部件的质量和耐用性。我们使最终用户能够使用我们开发的工具收集、储存和分析数据，但我们无法访问这些最终用户收集的数据，除非我们要求并接受最终用户的访问。我们目前没有在任何地区收集、使用或储存任何特定车辆或特定司机的数据，将来也不打算这样做。
如果我们被要求遵守GDPR、英国GDPR、电子隐私条例（一旦生效）、网络安全法和DSL（统称为“数据安全条例”）的规定，任何不遵守都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。遵守《数据安全条例》可能是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们仍有可能在未来的任何活动中受到罚款和处罚、诉讼和名誉损害。
未经授权控制或操纵我们的ECV信息技术系统，可能会导致对我们和我们的ECV失去信心，并损害我们的业务。
我们的电动汽车配备了复杂的信息技术系统。例如，我们的ECV设计有内置的数据连接，以改善其功能。我们设计、实施和测试了安全措施，以防止未经授权进入我们的信息技术网络、我们的ECV及其系统。然而，黑客可能会在未来试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和ECV系统，从而控制或更改我们的ECV的功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在我们的ECV中或由我们的ECV生成的数据。此外，我们可以采取的预防性措施有限，以防止了解我们的信息技术网络及其各种保障措施的雇员擅自进入我们的信息技术网络。我们鼓励报告我们的ECV安全方面的潜在漏洞，我们的目标是纠正任何报告和核实的漏洞。但是，不能保证在确定漏洞之前，将来不会利用这些漏洞，也不能保证我们的补救努力取得成功或将取得成功。
任何未经授权访问或控制我们的ECV或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的ECV、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的ECV、其系统或数据可能被“黑客入侵”的因素，都可能对我们的品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和声誉产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们及代表我们行事的高级职员、董事、雇员和商业伙伴（包括代理人）向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映交易和资产处置情况的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和声誉产生不利影响。
我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。这些互动使我们更加关注与合规相关的问题。我们正在执行旨在确保我们和我们的董事、管理人员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和股票投资产生不利影响。
与在中国做生意有关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的大量资产和业务位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。在某些情况下，这些监管措施可能会对我们产生负面影响。例如，中国政府对某些行业的外国直接投资进行了限制，如果将来此类限制扩大到包括ECV行业，可能会限制我们通过中国子公司运营的能力。
中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的电动汽车的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
中国政府可能在任何时候干预或以其他方式对我们的运营产生不利影响，或对在中国有业务的发行人的外国投资施加更多控制，这可能对我们的运营产生重大影响。
中国政府可能随时干预或以其他方式对我们的运营产生不利影响，或对在中国有业务的发行人的外国投资施加更多控制，这可能对我们的运营产生重大影响。例如，中国政府最近发布的新政策对某些行业如教育和互联网行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关电动商用车或任何其他相关行业的法规或政策可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近还表示，有意加强对在华经营企业的外国投资的监督和控制。中国的规章制度几乎不需要提前通知就能改变。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅下降。
最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的某些活动，加强对在海外上市的中国公司（特别是那些使用可变利益实体结构的公司）的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围（特别是对处理大量敏感消费者数据的公司），以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政机构将在多长时间内作出回应，现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或接受外国投资的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。
中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平。
中国的法律体系是以成文法为基础的。与英美法系不同，成文法主要以成文法为基础。以前的法院判决可被引为具有说服力的权威，但不具有约束力。尽管最高人民法院已经确定并发布了法院在审理类似案件时应参考的指导性判例法，但它可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。自1979年以来，中国政府一直在颁布和修订有关经济事务的法律、法规和相关解释，如公司组织和治理、外国投资、商业、税收和贸易。然而，由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行可能涉及不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。
此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并可能导致巨额成本，以及资源和管理层注意力的转移。中国的法律制度可能无法为投资者提供与美国或澳大利亚相同水平的保护。我们受一般适用于中国本地企业的法律法规的约束。其中许多法律法规仍在不断修订和完善之中。现行法律和条例的解释、执行和执行可能是不确定和不可预测的，因此可能限制外国投资者可获得的法律保护。
我们目前通过在中国设立的子公司开展大量业务。中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查或批准，以及额外的披露要求。此外，针对中美之间最近的紧张关系而进行的监管审查，可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司提出额外的合规要求。这些发展可能会增加我们的合规成本，或使我们面临额外的披露要求。
我们目前通过在中国设立的子公司开展大量业务。由于我们的公司结构，我们和我们的投资者面临独特的风险，这是由于目前已颁布的中国法律和法规的解释和适用方面的不确定性，以及中国政府与在中国有重要业务的公司有关的任何未来行动，以及如果我们不遵守中国证监会等中国监管机构的规则和法规，可能会受到制裁。例如，由于我们在中国的业务，我们在数据安全和外国投资限制等方面受到中国法律的约束。中国最近的监管发展，特别是对在中国有重要业务的公司在海外融资的限制，包括处理大量敏感消费者数据的公司和具有可变利益实体结构或VIE结构的公司，可能会导致中国对我们在美国资本市场的融资和融资活动进行更多的监管审查或批准。2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室（简称“网信办”）和其他主管部门发布了修订后的《网络安全审查办法》（自2022年2月起生效），其中规定，网络平台运营者（即超过100万用户）必须在境外公开上市前申请网络安全审查。根据这些规则，网信办有权审查和限制关键信息基础设施运营商（能源、水利和公共服务等行业的数据运营商）和用户超过100万的在线平台运营商（例如，运营拼车、个人银行或零售等消费者平台的公司）的外国公开上市。
此外，中国证券监督管理委员会于2021年12月24日发布了《国务院境内企业境外发行证券上市管理条例（公开征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券上市管理办法（公开征求意见稿）》，将适用于在中国境外发行股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或其他具有股权性质的证券，或在中国境外上市交易的境内企业。
2023年2月17日，中国证监会发布《境外发行上市办法》，为中国境内公司在境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。根据《境外发行和上市办法》，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，将以发行的实质内容而非发行的形式为准，同时满足以下两个条件的发行，将被视为“中国境内公司在境外间接发行证券”：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内企业核算，（ii）主要业务是在中国大陆境内进行或主要营业地点是在中国大陆境内，或负责经营业务的高级管理人员大部分是中国公民或在中国大陆境内有惯常居所。证券上市、发行属于本定义范围的，发行人应当在其首次公开发行或者首次公开发行后的三个营业日内，指定其境内主要经营实体之一向中国证监会报备。由于本公司是一家澳大利亚公司，其（i）在中国大陆境内进行的业务仅占我们合并财务总额的不到50%，且（ii）其主要业务或主要营业地点不在中国大陆境内，或负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国大陆境内有惯常居所，根据《境外发行上市办法》，本公司在纳斯达克上市和发行证券不构成中国境内公司在境外间接发行证券的行为。然而，即使我们根据《海外发售及上市通知书》受《海外发售及上市办法》所规限，与我们一样在2023年3月31日前完成海外发行及上市的发行人，无须就已完成的发行或上市向证监会报备，但须于《海外发售及上市办法》生效日期后就其涉及海外发行或上市的后续融资活动向证监会报备。因此，除非我们符合上述标准，并在未来进行新的证券海外发行，否则我们无需根据《海外发行和上市办法》向中国证监会备案。鉴于《境外发行和上市办法》于近期发布，而该等规定的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向贵方保证，如果公司打算在2023年3月31日之后进行新的境外发行，本公司及其子公司能够完成向中国证监会提交的备案。此外，由于中国对证券活动的监管制度继续快速发展，我们无法向您保证，未来我们将不会因为适用的法律、法规或解释的变化或通过而被要求向中国证监会或潜在的其他监管机构备案或获得批准，以保持在纳斯达克的上市地位。如确定本公司及其附属公司须向中国证监会或任何其他监管机构备案或获得其批准，但未能及时或根本未获得此类备案或批准，本公司的中国附属公司可能会被处以违规整改令、警告函或罚款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及/或我们的普通股价值产生重大不利影响，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
此外，2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证交会主席发表声明，要求美国证交会工作人员在注册声明宣布生效之前，要求与中国运营公司有关联的境外发行人进一步披露信息，包括有关VIE结构的详细披露，以及VIE和发行人在适用的情况下是否收到或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。
我们可能面临更严格的审查和负面宣传，这可能导致我们的业务发生重大变化，或严重限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。此外，由于我们在中国的重要业务，中国当局最近的声明以及中国内部监管规定的变化，例如围绕并购的某些规则、《数据安全法》以及与使用可变利益实体结构的实体相关的规则，可能会针对公司，并影响我们开展业务、接受外国投资或在美国交易所保持上市的能力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响。我们未来可能需要为我们现有和未来的业务获得更多的许可、授权和批准，这些许可、授权和批准可能无法及时获得，或者根本无法获得，这可能会对我们作为一家企业的业务产生重大影响。上述任何监管障碍的发生或无法获得此类许可或授权可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
近年来，中国的整体经济和平均工资都在增长，预计还会增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够采取有效措施降低劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的ECV付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们在与雇员订立劳动合同、使用劳务派遣、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为雇员向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2010年10月，全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，中华人民共和国国务院（简称“国务院”）颁布了《住房资金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，在中国境内注册经营的公司，必须在成立30日内申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为其员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的各种社会保险，以及住房公积金。如果我们被认为违反了有关社会保险和住房基金的规定，我们可能会被主管部门责令整改，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款或其他相应措施的处罚。
由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国与劳工有关的法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向你保证，我们已遵守或将能够遵守所有与劳工有关的法律和条例，包括有关支付社会保险和缴存住房公积金的义务的法律和条例。如果我们被认为违反了相关的劳动法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外补偿或承担其他责任，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
人民币币值的波动和货币兑换的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
我们美国子公司的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。我们的经审计财务报表以美元呈列，并将受人民币（“人民币”）兑美元汇率的影响。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，我们收入的很大一部分来自于在欧盟和美国的销售，分别以欧元或美元计价，而我们的成本和支出主要发生在中国（并以人民币计价）。人民币对欧元、美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势变化、中国外汇政策以及外汇市场状况和其他因素的影响。
自2005年7月21日起，人民币兑一篮子特定外币的汇率被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。截至2022年12月31日、2021年和2019年12月31日止年度，人民币兑美元贬值约8.2%，对美元升值约2.7%，对美元升值约6.2%。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，人民币对欧元分别贬值约2.3%、升值约8.9%和贬值约2.2%。很难预测市场力量或中国、美国或欧盟政府的政策会在未来分别对人民币与美元或欧元的汇率产生何种影响。
货币汇率在任何一个方向上的波动都会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。人民币升值可能会增加我们的运营成本，只要我们目前的业务有很大一部分发生在中国。相反，美元兑人民币升值可能会降低我们在中国的现金和现金等价物的价值，以支付任何现金股息。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们通过拥有直接股权的全资子公司在包括中国在内的多个国家开展业务。如果我们的中国子公司将来代表它们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国的法律和法规，我们的中国子公司是外商独资企业，只能从根据中国的会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年须至少提取累计税后利润的10%（如有的话），用于设立一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这种储备金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则的规定，将其税后利润的一部分分配给企业发展基金或职工福利和奖金基金。到目前为止，我们并没有被要求拨出任何法定储备金并为其提供资金，因为我们自成立以来一直蒙受净亏损。
根据适用的中国会计准则和条例，公司间转移记入普通账户，用于正常经营过程中的现金转移，或资本账户，用于投资的现金转移（即股息和贷款偿还）。关于我们的资本账户，我们可以向我们的子公司发送资本投资作为营运资金，我们的子公司可以酌情使用这些资金。如果我们的一家中国子公司宣布并支付股息，该子公司必须支付15%的转让税，以将分配给我们澳大利亚母公司的任何利润汇回国内。我们的中国子公司，作为中国法律规定的外商独资企业（WFOE），可以在没有中国监管机构事先批准的情况下向CAG香港支付股息。然而，任何这类子公司的派息能力都受到限制，而该子公司的当期净亏损或前期累计净亏损，只能在其净收益为正且没有累计净亏损的期间支付股息。我们没有在我们和我们的任何子公司之间进行任何现金分配或其他资产的转移。迄今为止，我们的任何中国子公司均未确认净利润，因此，我们的任何子公司均未进行任何股息或分配。关于我们的一般帐户，我们的子公司购买和支付材料和零件，并收到资金销售车辆套件和车辆。我们的普通账户中的交易不需要中国政府的批准，在正常业务过程中，资金可以在没有政府批准的情况下自由发送和接收。
我们的中国子公司以人民币产生的收入不能自由兑换成其他货币。因此，货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会对跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。任何对我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。此外，企业所得税法其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。
美国和国际贸易政策的变化，特别是对中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
自2018年初以来，多位美国和外国领导人就针对某些外国进口材料征收关税的问题发表了越来越多的言论，在某些情况下还采取了立法或行政行动。更具体地说，过去几年里，美国对中国商品加征了几轮关税，其中一些关税促使中国对美国商品征收报复性关税。到2020年1月，中国和美国达成了第一阶段贸易协议，取消关税并暂停美国原定生效的某些关税增加；然而，这种第一阶段贸易协议使关税的降低取决于中国的某些采购让步。截至2022年3月，中国尚未满足该贸易协定的采购条件，关税水平也没有根据该协定降低。全球范围内以及美中之间的贸易关税制度，特别具有对两国整体经济状况产生负面影响的风险。如果这些关税继续下去，或者未来征收更多的新关税，它们可能会对我们产生负面影响，因为我们在中国有大量业务。
中国政府通过了旨在对抗美国对华贸易政策的立法和新法规，包括《反外国制裁法》和《中华人民共和国商务部关于应对不正当境外适用外国立法的规则及其他措施的2021年第1号令》。根据《反外国制裁法》，在中国（包括香港和澳门）的所有实体和个人（包括跨国公司的子公司和外国公民）如果被认为协助和教唆实施外国实施的制裁，就有可能被列入反制裁名单。中美之间持续的贸易紧张可能对我们的业务和业务产生不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国和其他发达国家常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或向其追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
根据中国的法律和法规，我们被允许利用在中国境外的任何融资所得，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的出资来为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定的金额限制和批准要求。这些中国法律法规可能会限制我们使用境外任何融资净收益所兑换的人民币向我们的中国子公司提供未来贷款或我们未来向我们的中国子公司提供资本的能力。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
国家外汇管理局要求中国居民或实体在为境外投资或融资目的设立或控制境外实体时，向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生某些重大事件时，这些中国居民或实体必须更新其外管局登记。
如果我们的中国居民或实体的股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守国家外汇管理局的登记要求可能导致中国法律规定的规避适用的外汇限制的责任。
然而，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守国家外汇管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或中国居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用的登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
如未能遵守中国有关员工股权激励计划登记要求的规定，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局的规定，参加境外上市公司股权激励计划的中国居民可能需要在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。我们和我们的中国居民雇员谁参与我们的股票激励计划可能成为受这些规定的约束。如果我们或这些中国居民雇员中的任何一个不遵守这些规定，我们或这些雇员可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。
在执行外国判决或根据外国法律在中国对我们提起诉讼时，您可能会遇到困难。
中国《民事诉讼法》对外国判决在中国的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或澳大利亚没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或澳大利亚法院对我们在中国的任何子公司或资产作出的判决，以及在什么基础上执行判决。
与我们的普通股有关的风险
如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被除名。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。
2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》。HFCA法案规定，如果美国证交会认定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，美国证交会应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。
2021年3月24日，SEC通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定。该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不受PCAOB检查的话。2021年12月13日，美国众议院通过了一项与参议院的《加速控股外国公司会计法案》相对应的法案，尽管该法案尚未获得通过。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否因为某个外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证交会认定的注册人，这些注册人提交了一份年度报告，其中包含一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。
我们的现任审计师诚信会计师事务所是一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的独立注册会计师事务所，负责出具本年度报告中包含的10-K表格审计报告。根据美国法律，PCAOB会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Good Faith的审计报告载于本报告，其总部位于中国广州，截至本年度报告之日，未列入《认定报告》中PCAOB认定的公司名单。最近的事态发展给PCAOB是否有能力继续对我们的独立会计师事务所Good Faith进行检查带来了不确定性。
我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们有关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。关于对在中国开展业务的公司（如本公司）的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下，充分配合PCAOB在中国提交审计工作底稿的要求，存在不确定性。如果PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师，原因是某个外国司法管辖区的主管部门采取了某种立场，那么这种不检查可能会导致HFCAA禁止交易公司的证券，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。此类禁令将严重损害投资者出售或购买公司普通股的能力，并对普通股价格产生负面影响。因此，HFCAA呼吁对新兴市场公司在评估其审计师资格时采用更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。
我们的普通股价格可能会波动，我们的普通股的价值可能会下降。
我们的普通股的市价可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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我们未来的财务表现，包括对我们的收入、费用和其他经营业绩的预期；
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客户接受率或我们车辆定价的变化；
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我们的车辆生产出现延误；
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我们建立新的渠道合作伙伴并成功留住现有渠道合作伙伴的能力；
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我们预测市场需求以及开发和推出新的和改进的车辆以适应我们行业变化的能力；
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竞争对手的成功；
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我们的经营业绩在某一特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；
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证券分析师对我们或我们所处行业的总体财务估计和建议的变化；
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我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告；
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对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
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与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
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我们的资本结构的变化，包括未来的证券发行或债务的发生；
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高级管理人员或主要人员的变动；
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影响我们业务的法律法规的变化；
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开始或参与调查、调查或诉讼；
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电动商用车行业的内在风险；
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我们的普通股的交易量；及
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一般经济和市场状况。
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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来都有很高的波动性。过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集团诉讼的影响。未来我们可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额开支，并转移我们管理层的注意力。
所有权集中于我们的执行人员、董事及其附属公司，以及与合并有关的关系协议，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2023年6月25日，我们的执行人员、董事及其附属机构总共实益拥有我们已发行普通股的约25.2%。特别是，截至2023年6月30日，我们的首席执行官Peter Z. Wang先生实益拥有我们已发行普通股的约23.9%。
王先生能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、修改公司章程和批准重大公司交易。这种影响可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，并会使某些交易的批准在没有王先生支持的情况下变得困难或不可能。
我们将来在公开市场出售普通股，可能会导致普通股的市价下跌。发行额外的普通股与融资，收购，投资，我们的股权激励计划或其他将稀释所有其他股东。
在公开市场出售大量普通股，包括根据我们于2021年5月18日和2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的F-3ASR表格现有通用货架登记声明出售普通股或可转换为普通股的证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何出售的时间或对我们普通股的现行市价的影响。
未来增发普通股将稀释所有其他股东的权益。此外，根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股本证券来支付任何此类收购或投资。任何此种额外股本的发行，可能会导致股东的所有权权益受到严重稀释，我们的普通股的每股价值也会下降。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利或不准确的研究报告，我们的普通股的市价和交易量可能会下降。
我们的普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们的财务信息和其他披露的方式的影响。我们无法控制这些分析人士。如果行业分析师停止对我们的报道，或者如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，我们的普通股价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们，或不定期发表有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们普通股的价格下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
我们不打算在可预见的将来支付股息，因此，你能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金股息。未来派发股息的决定将由董事会酌情决定。因此，你可能需要依靠在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现你的投资未来收益的唯一途径。
我们不能保证能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。如果我们不能满足继续上市的要求，我们的普通股可能会被除名。
我们不能向你保证，我们将能够遵守我们必须达到的标准，以保持我们的普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场上市。如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低股东权益要求、最低投标价格要求或公开持股的最低市值要求，纳斯达克员工可能会采取措施将我们的普通股退市。除名通知或任何除名通知可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并可能损害我们的股东在他们希望出售我们的普通股时出售我们的普通股的能力。如果我们收到除牌通知，我们会计划采取行动，恢复遵守纳斯达克资本市场的上市规定，但我们不能保证我们采取的任何行动都会使我们的普通股保持上市，也不能保证任何此类行动都会稳定市场价格或提高我们普通股的流动性。
我们收到了一封来自纳斯达克的信，信中说我们没有遵守他们继续上市的要求，我们可能无法恢复合规。如果由于不合规的纳斯达克将我们的普通股退市，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降或不复存在。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持这种列名，我们必须满足某些持续列名的要求。如果我们未能维持必要的上市规定，我们的普通股可能会被除牌。
2022年12月22日，我们收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的信函，通知公司，根据公司无面值普通股（“普通股”）在过去连续30个交易日的收盘价，公司不再遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个交易日未能达到最低买入价要求，则存在未达到最低买入价要求的情况。
我们从收到这类通知起有180天的时间（直至2023年6月20日）来纠正这种遵守情况，除非纳斯达克酌情决定延长这一期限。2023年6月21日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司，公司的普通股没有恢复符合最低投标价格要求。为恢复合规，在2023年12月18日之前的至少10个连续交易日内，我们的普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，否则公司必须满足纳斯达克资本市场的上市要求
这些信件对我们的普通股在纳斯达克上市没有直接影响。但是，如果纳斯达克在合规期之后退市，而我们不能补救不合规的情况，纳斯达克就会将我们的普通股从其交易所退市。如果我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在OTCQB或“粉单”上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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我们证券的流动性减少；
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确定我们的股票是“细价股”，这将要求买卖我们的普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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如果我们被摘牌，无法让我们的证券在OTCQB或“粉单”或类似的公告板上报价，我们的股东将无法在公开市场上转售他们的证券。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法”）中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法》第404条或第404条的审计师证明要求，以及有关高管薪酬的披露义务。根据《JOBS法》第107节，作为一家新兴的增长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。
我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直至下列日期的最早日期：（1）2018年6月20日五周年之后的财政年度的最后一天，这是根据有效登记声明首次出售我们的普通股的日期；（2）我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（3）我们在上一个三年滚动期间的最后一天，发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（4）在财政年度的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值在该财政年度的6月30日超过7亿美元。
如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或经修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能不会与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩具有可比性。如果一些投资者因此觉得我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我国《宪法》和《公司法》载有反收购条款，这些条款可能阻止第三方收购我们，并对我国普通股股东的权利产生不利影响。
我们的章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，包括规定交错董事会的条款。此外，《公司法》载有与控制交易有关的规定，这些规定规范了股东可据此获得公司控股股权的交易。这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使你和其他股东更难选出你选择的董事，并使我们采取你希望的其他公司行动。此外，《关系协议》使我们的董事长兼首席执行官Peter Z. Wang对董事会的组成具有相当大的影响力。请参阅“我们的高管、董事及其关联公司之间的所有权集中，以及与合并相关的关系协议，可能会阻止新投资者影响公司的重大决策。”
| 项目1B。 |
未解决的工作人员意见。
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较小的报告公司不需要提供这一项目所要求的资料。
| 项目2。 |
属性。
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我们目前在中国长兴拥有一座约165,800平方英尺的工厂，主要用于Metro ®车辆套件的工程和生产，以及某些ECV车型的组装，用于出口和物流业务。我们目前在美国、德国、墨西哥和中国租赁了九个设施和办公室。我们在美国现有的设施之一位于新泽西州弗里霍尔德，面积约为9750平方英尺，主要用于试产我们的Logistar ™ 400模型和仓库。我们在新泽西州弗里霍尔德的第二个现有设施面积约为2,600平方英尺，用作我们的公司总部。位于新泽西州豪厄尔的第三个设施包括两个单元，总面积为41,160平方英尺，用于补充新泽西州第一个生产设施。我们租赁的中国工厂位于浙江省杭州市，拥有约15,456平方英尺的办公空间，主要用作地区总部，以及研发、供应链管理和销售业务。
2022年1月，我们在德国杜塞尔多夫建立了欧洲运营中心，为欧洲市场提供营销支持、售后支持和备件仓储。我们的欧洲业务中心面积约为27,220平方英尺。我们还在佛罗里达州的杰克逊维尔建立了一个本地组装工厂，计划在那里组装Logistar ™ 400和Teemak ™，最终在北美市场销售。我们于2023年3月开始在杰克逊维尔工厂进行试装作业。截至本报告发布之日，我们还在佛罗里达州杰克逊维尔租用了另一个约12,000平方英尺的电动汽车中心，作为我们的旗舰电动汽车中心，用于销售和支持功能。
此外，在收购TME的过程中，我们利用TME在德国黑尔内的工厂，在欧盟扩大当地组装能力，生产我们的欧洲ECV车型，包括Teemak ®和Logistar ™系列，以及Metro ®。 2022年11月，我们租用了位于墨西哥蒙特雷航空工业园的一座112,332平方英尺的制造设施，该设施将容纳我们全资拥有的墨西哥子公司Cennatic Energy，S. DE R.L. DE C.V.（“Cennatic Energy”）。Cennatic Energy将为电动商用车制造锂离子电池。该设施的目的是加强我们的供应链对基本部件的独立性。
| 项目3。 |
法律程序。
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我们可能不时受到各种法律索赔和诉讼，这些索赔和诉讼是在正常的商业活动过程中产生的，包括以信函和其他通信形式对我们提出的第三方知识产权侵权索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨大的成本，转移我们的资源，包括管理层的时间和注意力，并根据索赔的性质，损害声誉。此外，如果任何诉讼导致不利的结果，存在对我们的经营业绩、前景、现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响的可能性。请参阅我们的年度报告第F-1页“项目8财务报表和补充数据”中的说明以及下文所述的信息。
2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）对森特罗的全资子公司之一盛洲机械提起诉讼，涉及销售商品的违约（“Sevic诉讼”）。Sevic向绍兴市柯桥区轻纺城人民法院（简称“人民法院”）递交了诉状。在Sevic诉讼案中，Sevic指控Shengzhou Machinery向其提供了某些无法销售的货物，并请求人民法院（i）终止其与Shengzhou Machinery签订的合同下的两个已签署的采购订单，（ii）判给Sevic 465400美元的货物成本损害赔偿金，以及包括运费和仓储费在内的利息和附带损失，共计约628109美元的损害赔偿金。该公司认为Sevic的索赔没有根据，并打算针对此类索赔进行有力的抗辩。
2022年3月25日，Cenntro Automotive Corporation的关联公司嵊州恒众机械有限公司（简称“嵊州”）向美国仲裁协会（简称“AAA”）提交了针对Tropos Technologies，Inc.的仲裁请求，主张违约和不当得利。嵊州要求为Tropos Technologies，Inc.欠嵊州的未付发票支付1126640美元（不包括利息、费用和律师费）。截至本报告提交之日，Tropos Technologies，Inc.尚未正式回应这一要求。2023年2月16日，AAA指定了一名仲裁员，双方都在等待仲裁程序下的进一步程序。
2022年7月22日，Chen Xiongjian（“原告”）在美国新泽西州地区法院对Cenntro Electric Group Limited（“CENN”）、Cenntro Automotive Group Limited（“CAG”）、Cenntro Enterprise Limited（“CEL”）和Peter Z. Wang（“Wang”，连同CENN、CAG和CEL，“被告”）提起诉讼。诉状称，被告有11项诉讼因由，涉及合同和侵权行为，均与陈先生因受聘担任CAG首席运营官而向其发行的股票期权有关。关于四项合同索赔，原告声称违反了与原告与CAG之间的雇佣协议以及原告与CEL之间据称的信函协议有关的合同索赔。关于这七项侵权索赔，原告提出的索赔涉及所谓的虚假陈述和对公司交易中原告股票期权的处理所作的承诺，包括侵权干涉、欺诈、承诺禁止反言、过失虚假陈述、不当得利和转换的索赔。诉状要求赔偿1900万美元的金钱损失（包括补偿性和后果性损失），外加利息、律师费和开支。被告提出动议，驳回针对所有被告的申诉，理由是未提出申诉，以及对被告CAG和CEL缺乏属人管辖权。2023年4月30日，地区法院以缺乏属人管辖权为由驳回了对CAG和CEL的申诉。此外，地区法院驳回了针对王和CENN的所有申诉，并允许原告在30天内修改申诉，以解决他对王和CENN的申诉中的不足之处。2023年5月28日，原告提交了一份修正后的诉状。被告打算提出动议，要求驳回经修正的申诉。
| 项目4。 |
地雷安全披露。
|
不适用。
第二部分
| 项目5。 |
市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。
|
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上的报价代码为“CENN”。我们有300,841，995普通股截至2022年12月31日已发行和未偿还。
下表列出了在所示期间我们的最高和最低投标价格。普通股.
|
高
|
低
|
|||||||
|
截至2022年12月31日的财政年度
|
||||||||
|
第一季度
|
$
|
5.57
|
$
|
1.05
|
||||
|
第二季度
|
$
|
2.30
|
$
|
1.34
|
||||
|
第三季度
|
$
|
1.82
|
$
|
0.95
|
||||
|
第四季度
|
$
|
1.20
|
$
|
0.26
|
||||
|
截至2021年12月31日的财政年度
|
||||||||
|
第一季度
|
$
|
51.00
|
$
|
2.87
|
||||
|
第二季度
|
$
|
15.00
|
$
|
6.94
|
||||
|
第三季度
|
$
|
14.17
|
$
|
7.20
|
||||
|
第四季度
|
$
|
14.06
|
$
|
4.95
|
||||
股本持有人
截至二零二二年十二月三十一日，我们共有一百九十三名持有普通股.
股票期权授予
截至本年度报告之日，已根据2016年计划授予购买总计9,225，271股普通股的期权，已发行51,468股普通股，已授予12,797，063股普通股，未根据2022年计划发行普通股。
转移代理
我们普通股的转让代理是大陆证券转让信托公司。转账代理的电话号码和地址是（212）509-4000和1 道富,30楼，纽约，NY 10004。
股息
到目前为止，我们并没有宣布或支付任何股息。普通股.我们目前预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。普通股.虽然我们打算保留我们的收益，如果有的话，为我们的业务的探索和增长提供资金，我们的董事会有权在未来宣布和支付股息。
未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会认为相关的任何其他因素。
纳斯达克合规
在2022年12月22日和2023年6月21日，我们收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的信函，通知公司，根据我们普通股的收盘价，在每封信函之前的最后连续30个交易日，我们不再遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求上市证券保持最低投标价格要求，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个交易日不能满足最低投标价格要求。
最近出售的未登记证券
除下文或表格6-K或8-K的当前报告中所述情况外，注册人在本年度报告所涉期间出售的注册人的股票证券中没有未根据《证券法》进行注册的情况。
| 项目6。 |
[保留]
|
较小的报告公司不需要提供这一项目所要求的资料。
| 项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
|
本节所述信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括：（一）我们的收入和盈利能力的预期变化；（二）潜在的商业机会；（三）我们为业务融资的战略。前瞻性陈述是历史信息或当前状况的陈述以外的陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们的业务增长，包括与公司签订未来协议，以及成功开发并获得批准销售我们的产品的计划。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。
尽管我们认为我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但鉴于所有未来预测中固有的风险和不确定性，本年度报告中包含前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。
我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。
由于多种因素，我们的收入和经营业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于：重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险投保、通货膨胀和通缩状况及周期、货币汇率以及影响我们产品和业务的国内和国际上不断变化的政府法规。
请将以下讨论和分析与财务报表和附注以及本年度报告其他部分的其他财务数据一并阅读。
美元在本文中用“USD”、“$”和“dollars”表示。
概述
我们是由电力或氢能源驱动的商用车辆的新兴设计者、制造商、分销商和服务提供商。我们的商用车辆旨在为各种车队和市政组织提供服务，以支持城市服务、最后一英里交付和其他商业应用。截至2022年12月31日，我们已开发了六个系列的商用车车型：Metro ®、Logistar ™、Logimax ™、Avantier ™、Teemak ™和Antric One。我们已经成功地开始生产并向全球市场交付这些模型。
我们还开发并推出了iChassis ™：一种可编程的“智能”底盘，可由第三方软件控制，用于各种远程控制或自动驾驶应用。我们继续利用我们的技术、车辆开发和车辆分销能力，目标是成为电动商用车（“ECV”）市场的领先供应商。我们更大的使命是提供可能由可持续能源提供动力的商用车辆，同时建立生态链，减少二氧化碳，以改善环境和生活质量。
随着全球减少内燃机汽车数量的趋势，电动电池和燃料电池技术成为强有力的替代品。在新冠疫情之前，电池成本在过去十年中显著下降。我们预计，从长期来看，价格将继续下跌。根据研究机构彭博新能源基金（Bloomberg NEF）的数据，锂离子电池组的价格从2010年的每千瓦时1200美元以上降至2021年的每千瓦时132美元。按实际价值计算，下降了大约89%。尽管电池组价格最近有所上涨，并且由于新冠疫情和其他因素导致的锂价格上涨，短期内可能继续上涨，但我们预计电池价格在长期内将继续下降。BNEF进一步预测，到2024年，平均价格预计将降至100美元/千瓦时以下，但由于近期原材料价格上涨，这种平均价格的下调可能会推迟。通过强调在技术、供应链、汽车分销和售后市场支持方面的投资，我们已经开始制造自己的电池组，准备电池生产，建立汽车分销和服务网络，并引入基于云的零部件分销系统。随着对电池技术的投资不断增加，我们相信BNEF概述的这些成本削减将继续提高像我们这样的电池驱动ECV的经济性。
除了我们在电池技术方面的投资外，我们还建立了一种轻资产、分布式的制造业务模式，通过这种模式，我们可以在完全组装的车辆之外，将我们的车辆以未组装的半拆卸车辆套件（“车辆套件”）在当地组装。我们的一些车型采用模块化设计，允许在需要较少资本投资的微型工厂进行本地组装。我们在中国的工厂生产自己的Metro ®车辆套件，并利用中国的规模经济和供应链，在美国和德国的装配厂生产车辆套件和完整组装的车辆。我们相信，我们的分布式制造方法使我们能够以比传统的垂直整合汽车模式所需的更少的资金来执行我们的业务计划，并在长期内提高利润率。
我们的分布式制造模式使我们能够集中精力设计ECV模型和相关技术，同时将我们车辆的制造、组装和营销的各个部分外包给合格的第三方，从而使公司能够以低于传统垂直整合汽车公司的资本投资运营。在过去的几年里，我们主要依靠自有品牌的渠道合作伙伴，从我们在工厂生产的车辆套件中组装和分销Metro ®。通过建立我们自己的分销和服务基础设施，我们已经开始将我们的车辆套件（在某些情况下是完全组装的车辆）的制造转移到第三方原始设备制造商（“OEM”）的制造合作伙伴，就车辆套件而言，我们在北美和欧洲的自己的工厂进行组装。我们与这些第三方——我们的“制造合作伙伴”——的关系，使我们能够放弃对我们自己的工厂进行昂贵的资本投资，并在我们历史上的营运资本限制范围内运营。 在整个2022年，我们开始重新调整我们的分销和营销战略，从主要依赖第三方渠道合作伙伴转向将全资拥有的电动汽车中心与当地经销商相结合的分销模式，以提高整体运营效率、产品质量、品牌价值、市场份额、客户支持和服务。
此外，为了满足我们在美国的预期需求，我们在北美建立了当地的组装工厂，同时我们在佛罗里达州的杰克逊维尔和新泽西州的弗里霍尔德建立了组装工厂。我们还正在加利福尼亚州安大略省建立更多的组装设施。此外，我们预计，我们在2023年收购的CAE（f.k.a. TME）将进一步扩大我们在欧盟的本地组装能力，以生产我们的欧洲ECV车型，包括Teemak ™系列、Antric产品，以及Metro ®。
| a. |
业务成果的关键组成部分
|
净收入
截至2021年底，我们主要通过向渠道合作伙伴销售ECV获得收入。从2022年开始，尤其是在收购CAE和终止北美渠道合作伙伴之后，我们开始将我们的上市模式从国际渠道合作伙伴转变为全球的Cenntro Branded EV Centers。从历史上看（即截至2021年底），这些收入完全是通过出售Metro ®产生的。到2021年底，我们开始从Logistar ™ 200在欧洲的销售中获得收入。
截至2022年和2021年的12个月的净收入来自：（a）车辆销售，主要是Metro ®车辆（包括车辆套件）和Logistar ™ 200的销售净收入；（b）与我们的Metro ®车辆相关的ECV备件销售；（c）其他销售，主要是：（i）销售外包ECV电池的库存；（ii）向渠道合作伙伴提供技术开发和协助车辆认证或认证的服务收费。
销货成本
销售成本主要包括与生产有关的成本，包括原材料、消耗品、直接人工、间接费用、厂房和设备折旧、制造废物处理处理费和存货减记。我们产生与（i）车辆销售和备件销售有关的销售成本，包括（其中包括）原材料采购、劳动力成本和与ECV相关的制造费用，以及（ii）其他销售，包括与ECV销售无关的成本和费用。我们相信，每辆车的平均成本可能会继续下降，因为我们预计，随着我们汽车产量的增加，我们的材料和零部件成本将会下降。然而，在短期内，某些部件和材料可能会因为某些输入部件，如电池组和半导体的短缺而涨价。我们还预计，电池组的价格——我们汽车生产成本的最大部分——将在长期内下降，尽管由于新冠疫情和其他因素导致锂价格上涨，价格已经上涨，并可能在短期内继续上涨。
销售成本还包括存货减记。存货按成本与可变现净值孰低者列报。原材料成本按加权平均数确定。制成品成本按加权平均数确定，由直接材料、直接人工成本和适当比例的间接费用组成。可变现净值是根据估计售价减去销售费用和任何进一步的完工成本计算的。如有必要，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，以将存货成本降至可变现净值。减记记记入我们的业务和综合损失报表中的销售成本。
营业费用
我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。一般及行政开支是我们营运开支中最重要的部分。经营费用还包括呆账准备金和长期资产减值损失。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括雇员报酬和有关费用、原型费用、与为研究和开发购置的资产有关的费用、产品开发费用、生产检查和测试费用、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支助费用以及分配的间接费用。随着我们继续投资于新的ECV模型、新的材料和技术、车辆管理和控制系统、数字控制能力和其他技术，我们预计我们的研发费用将会增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、运费、差旅和娱乐费用以及分配的间接费用。营销项目包括广告、展会、活动、企业传播和品牌建设活动。我们预计，随着我们推出新的ECV车型，进一步发展更多的本地经销商和服务支持网络，以扩大我们在全球范围内不断扩大的销售，我们的销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括雇员报酬和行政职能的有关费用，包括财务、法律、人力资源和第三方专业服务费用。虽然我们会继续监察一般及行政开支，但我们预期，在未来两年，由于执行我们的增长策略，包括制造及供应链的区域化，以及扩大产品供应，以及与成为一间上市公司有关的开支，一般及行政开支将会大幅增加。
呆账准备金
根据我们对特定因素的评估，如问题收款、历史经验、账户账龄、持续业务关系和其他因素，我们在确定可能发生损失的期间记录了可疑账户准备金。账户余额在所有收款手段都已用尽并且认为收回的可能性很小之后，从备抵中扣除。
长期资产减值损失
当事件或情况变化表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产或具有可确定使用寿命的资产组的可收回性。我们将长期资产的账面金额与资产或资产组的使用及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量进行比较。当未贴现的预期未来净现金流量之和低于被评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面价值不可收回。减值损失按资产的账面价值超过其公允价值的金额计算。公允价值一般是在市场价格不容易获得时，通过对资产或资产组预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面价值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与其他资产和负债按最低水平分组，其可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。
其他收入（支出）
利息支出，净额
利息支出净额包括未偿还贷款和可转换本票的利息。
权益法投资的收入（损失）和减值
我们有能力对其施加重大影响，但通过投资于普通股或实质上的普通股而没有控股权益的实体，采用权益法核算。根据权益法，我们最初按成本记录我们的投资，随后将我们在投资之日之后对每个此类实体的净收益或亏损的按比例份额确认为经营和综合亏损报表，并相应地调整投资的账面金额。当我们在该实体的权益中所占的损失份额等于或超过我们在该实体的权益时，我们不承认进一步的损失，除非我们已经为该实体承担了义务或支付了款项或担保。当投资的账面价值超过其公允价值，而这一条件被确定为非临时性时，则记录减值费用。经调整的资产账面值成为新的成本基础。
关键运营指标
我们准备和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配我们的资源。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的主要业绩指标。
|
截至12月30日止年度
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
汽车销售毛利率
|
-0.27
|
%
|
15.5
|
%
|
||||
汽车销售毛利率.汽车销售毛利率定义为汽车销售毛利除以汽车销售总收入。
经营成果
下表概述了我们在所列期间的业务说明：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
（以美元计）
|
||||||||
|
业务数据合并报表：
|
||||||||
|
净收入
|
8,941,835
|
8,576,832
|
||||||
|
销货成本
|
(9,455,805
|
)
|
(7,073,391
|
)
|
||||
|
毛利润/（亏损）
|
(513,970
|
)
|
1,503,441
|
|||||
|
营业费用：
|
||||||||
|
销售和营销费用
|
(6,525,255
|
)
|
(1,034,242
|
)
|
||||
|
一般和行政费用
|
(32,822,709
|
)
|
(14,978,897
|
)
|
||||
|
研究和开发费用
|
(6,362,770
|
)
|
(1,478,256
|
)
|
||||
|
呆账准备金
|
(5,986,308
|
)
|
(469,702
|
)
|
||||
|
递延税项负债的转回
|
898,632
|
|||||||
|
ROU减值
|
(371,695
|
)
|
-
|
|||||
|
无形资产减值
|
(2,995,440
|
)
|
-
|
|||||
|
个人防护装备减值
|
(550,402
|
)
|
(6,215
|
)
|
||||
|
总营业费用
|
(54,715,947
|
)
|
(17,961,097
|
)
|
||||
|
业务损失
|
(55,229,917
|
)
|
(16,457,656
|
)
|
||||
|
其他收入（费用）：
|
||||||||
|
利息支出，净额
|
(844,231
|
)
|
(1,069,581
|
)
|
||||
|
权益法投资（亏损）收入
|
(12,651
|
)
|
15,167
|
|||||
|
其他（费用）收入，净额
|
(924,867
|
)
|
1,205,871
|
|||||
|
赎回可转换本票的损失
|
(7,435
|
)
|
-
|
|||||
|
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
|
(37,774,928
|
)
|
-
|
|||||
|
股本证券公允价值变动
|
(240,805
|
)
|
-
|
|||||
|
可转换债券发行成本
|
(5,589,336
|
)
|
||||||
|
外币汇兑损失，净额
|
(409,207
|
)
|
(115,608
|
)
|
||||
|
商誉减值
|
(11,111,886
|
)
|
-
|
|||||
|
所得税前亏损
|
(112,145,263
|
)
|
(16,421,807
|
)
|
||||
|
所得税费用
|
—
|
—
|
||||||
|
净损失
|
(112,145,263
|
)
|
(16,421,807
|
)
|
||||
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
(2,057,022
|
)
|
—
|
|||||
|
归属于公司股东的净亏损
|
(110,088,241
|
)
|
(16,421,807
|
)
|
||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年比较
净收入
下表按数额和所列期间净收入总额的百分比列出我们的净收入构成部分。
|
截至12月31日，
|
||||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
|||||||||||||
|
（以美元计）
|
||||||||||||||||
|
净收入：
|
||||||||||||||||
|
车辆销售
|
$
|
8,235,053
|
92.10
|
%
|
$
|
7,287,478
|
84.97
|
%
|
||||||||
|
备件销售
|
304,506
|
3.40
|
%
|
195,350
|
2.28
|
%
|
||||||||||
|
其他销售
|
402,276
|
4.50
|
%
|
1,094,004
|
12.75
|
%
|
||||||||||
|
净收入共计
|
$
|
8,941,835
|
100.00
|
%
|
$
|
8,576,832
|
100.00
|
%
|
||||||||
截至2022年12月31日止年度的净收入约为890万美元，比截至2021年12月31日止年度的约860万美元增加了约40万美元，增幅为4.3%。2022年净收入增加的主要原因是，由于平均售价从约8000美元提高到17980美元，车辆销售增加了约90万美元，零部件销售增加了约10万美元，但被服务收入减少约70万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我们售出458辆ECV，包括48辆Metro ®车辆套件、200辆全装Metro ®、1辆全装 Neibor ® 150单位，205 完全组装 Logistar ™ 200，一个完全组装好的 Teemak ™和三个完全组装好的 iChassis 100，截至2021年12月31日止年度为918辆ECV，包括816辆Metro ®车辆套件、88辆完全组装的Metro ®车辆单元和14辆完全组装的Logistar ™ 200车辆单元。
从地域上看，我们的绝大部分净收入来自截至2022年12月31日和2021年12月31日的欧盟汽车销售。截至2022年12月31日止年度，来自欧洲、北美和亚洲（包括中国）的净收入占总收入的百分比分别为78.9%、7.8%和13.3%，而2021年同期分别为51.1%、39.9%和8.5%。
截至2022年12月31日止年度，欧洲、北美和亚洲（包括中国）的车辆销售净收入占车辆净收入总额的百分比为83.9%、5.2%和10.9%2021年同期分别为57.1%、34.2%和8.1%。
销货成本
下表列示了我们按金额和占所列期间销售商品总成本的百分比。
|
截至12月31日，
|
||||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
|||||||||||||
|
（以美元计）
|
||||||||||||||||
|
销货成本：
|
||||||||||||||||
|
车辆销售
|
$
|
(6,852,852
|
)
|
72.5
|
%
|
$
|
(4,895,457
|
)
|
69.21
|
%
|
||||||
|
备件销售
|
(190,241
|
)
|
2.0
|
%
|
(189,664
|
)
|
2.68
|
%
|
||||||||
|
其他销售
|
(257,312
|
)
|
2.7
|
%
|
(722,380
|
)
|
10.21
|
%
|
||||||||
|
库存减记
|
(2,155,400
|
)
|
22.8
|
%
|
(1,265,890
|
)
|
17.90
|
%
|
||||||||
|
总销货成本
|
$
|
(9,455,805
|
)
|
100.00
|
%
|
$
|
(7,073,391
|
)
|
100.00
|
%
|
||||||
截至2022年12月31日止年度的销售成本约为950万美元，比截至2021年12月31日止年度的约710万美元增加约240万美元，增幅约为33.7%。2022年销售成本增加的主要原因是，车辆销售成本和库存减记分别增加约150万美元和90万美元，车辆销售成本增加的主要原因是Logistar ® 200车型的每辆车成本增加，以及在2022年销售具有附加功能的Metro ®车型的每辆车成本增加。每辆车成本增加的部分原因还在于各大洲之间的海运增加，因为公司从以离岸价确认收入转变为以欧洲和美国市场的当地直接定价记录收入，包括海运。
截至2022年12月31日止年度的存货减记约为220万美元，比截至2021年12月31日止年度的约130万美元增加约90万美元，增幅约为70.3%。与库存减记有关的费用增加主要是由于对Teemak ®、Neibor ® 150、Metro ®和Neibor ® 200的ECV型号分别减记约50万美元、50万美元、20万美元和10万美元。2022年对Metro ®和Neibor ® 200的原材料进行了额外减记。由于3月至6月上海港临时关闭造成海运延误的负面影响，以及欧洲地区的地区冲突扭曲了欧洲地区新推出的车型的市场表现，公司的部分库存在长于预期的户外暴露后遭受了锈蚀的损害。
毛利/（亏损）
截至2022年12月31日止年度的毛亏损约为50万美元，比截至2021年12月31日止年度的毛利润约150万美元减少约200万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别约为-5.7 %和17.5%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的汽车销售毛利率分别为-0.27 %和15.5%。毛利下降的原因是：（i）额外减记约90万美元的存货，约占汽车销售收入的10.8%；（ii）不计存货减记，Metro ®车型的毛利率从2021年的约32.6%降至2022年的约12.7%，原因是我们提高了Metro ®的质量，增加了每辆车的成本，并在2022年增加了波动的海运成本。此外，我们在2022年才开始销售的新型号Logsitar ® 200的实际毛利率约为21.0%。公司对Logsitar ® 200采取有竞争力的定价策略，以获得市场认可。
销售和营销费用
截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用约为6美元。5百万美元，比截至2021年12月31日止年度的约100万美元增加约550万美元，增幅约为530.9%。2022年销售和营销费用增加的主要原因是与营销有关的营销费用、薪金费用和海运费用分别增加约220万美元、150万美元和70万美元。
一般和行政费用
截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用约为3280万美元，比截至2021年12月31日止年度的约1500万美元增加约1790万美元，增幅约为119.2%。2022年一般和行政费用增加的主要原因是：（一）薪金和社会保险增加约840万美元；（二）股份报酬增加约230万美元；（三）办公室费用增加约220万美元；（四）与剥离FOH有关的一次性费用约180万美元。随着公司在2022年向全球扩张，产生了约80万美元和60万美元的额外附加税和差旅费。
研究和开发费用
截至2022年12月31日止年度的研发费用约为640万美元，比截至2021年12月31日止年度的约150万美元增加约490万美元，增幅约为330.4%。2022年研发费用增加的主要原因是设计和开发支出、薪金支出以及与质量改进相关的额外支出分别增加约220万美元、140万美元和50万美元。
呆账准备金
截至2022年12月31日止年度的呆账准备金约为600万美元，比截至2021年12月31日止年度的约50万美元增加约550万美元，增幅约为1174.5%。2022年呆账准备金的增加主要是由于向Cenntro Automotive Europe GmbH（“CAE”）与收购CAE之前的销售相关的应收账款提供了约140万美元的准备金，以及向Bendon Limited提供的贷款提供了约460万美元的准备金，因为Bendon Limited在2022年拖欠了几笔利息。
利息支出，净额
利息支出净额包括借款利息和可转换债券利息。截至2022年12月31日止年度的净利息支出约为80万美元，与截至2021年12月31日止年度的约110万美元利息支出相比，减少了约20万美元，降幅约为21.1%。减少的主要原因是：（一）可转换债券利息支出增加约220万美元（二）被银行存款利息收入增加约130万美元和支付给关联方和第三方贷款的利息支出减少约110万美元所抵消。截至2023年4月13日，关联方及第三方贷款已全部结清。
其他收入（支出），净额
截至2022年12月31日止年度的其他费用净额约为90万美元，与截至2021年12月31日止年度的其他收入净额约120万美元相比，变化约为210万美元。与2021年相比，2022年其他费用的变化主要是由于2022年确认的或有负债，用于向Sevic Systems SE支付知识产权纠纷诉讼赔偿金约160万美元，以及2022年公司基金投资和投资金融产品的投资收益减少约40万美元。
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
截至2022年12月31日止年度，可转换本票和衍生负债的公允价值变动损失约为3780万美元。公允价值变动导致的负债增加主要是由于公司股价持续表现不佳，增加了行使公司可转换本票强制赎回权和无现金行使认股权证的可能性。
股本证券公允价值变动
截至2022年12月31日止年度，股本证券公允价值变动损失约为20万美元。亏损是由于我们对原始投资价值为500万美元的Micro Money Fund 上海石化参与股份的投资的公允价值变动而向下调整约30万美元，但被我们对原始投资价值为2500万美元的MineOne Fix Income Investment I L.P合伙股份的投资向上调整约0.02亿美元所抵消。
可转换债券发行成本
截至2022年12月31日止年度的可转换债券发行成本约为560万美元。
外币汇兑损失，净额
截至2022年12月31日止年度的外汇损失净额约为40万美元，与截至2021年12月31日止年度的约10万美元相比，增加了30万美元。
ROU、无形资产、商誉和PPE的减值和递延所得税负债的转回
2022年的使用权、无形资产、商誉和个人防护装备减值分别约为40万美元、300万美元、1110万美元和60万美元。减值的ROU、无形资产、商誉和PPE均与截至2022年3月23日完成的对CAE的收购有关。对这些资产计提减值是因为，2022年期间，CAE的预期收入表现不佳，受到欧洲大陆区域冲突和2022年能源价格扭曲的重大负面影响。由于提供了与CAE有关的无形资产减值，确认了大约0.9百万美元的递延税项负债转回。
非公认会计原则财务措施
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度调整后EBITDA
除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA，一个非公认会计原则的衡量标准在评估运营业绩方面是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非GAAP财务信息如果放在一起，可能有助于投资者评估经营业绩。
调整后的EBITDA是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。根据公认会计原则，调整后的EBITDA不是我们财务业绩的衡量标准，不应被视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代选择。我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入（或净亏损），并进一步调整，以排除基于股票的补偿费用和其他非经常性费用的影响，包括与TME收购相关的费用，与从原Naked Brand Group继承的一次性付款相关的费用，商誉减值、可转换债券发行费、可转换本票赎回损失、认股权证行权损失、可转换本票公允价值变动及衍生负债.
我们之所以提出调整后的EBITDA，是因为我们认为它是衡量我们业绩的一个重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们行业的公司时经常使用它。管理层认为，将这一非GAAP财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，将增强投资者对我们业绩的理解。管理层使用调整后的EBITDA：
| • |
作为经营业绩的衡量标准，因为它有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它消除了并非直接由我们的核心业务产生的项目的影响；
|
| • |
用于规划目的，包括编制我们的内部年度业务预算和财务预测；
|
| • |
评估我们的营运策略的表现及成效；及
|
| • |
评估我们扩展业务的能力。
|
通过提供这一非公认会计原则的财务指标以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和经营业绩的了解，并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。我们提醒投资者，根据我们对调整后EBITDA的定义提出的金额可能无法与我们的竞争对手披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以同样的方式计算调整后EBITDA。调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地加以考虑，也不应将其作为我们财务报表中作为财务业绩指标的净收入或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：
| • |
这些措施并不反映我们的现金支出；
|
| • |
这些措施并不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；
|
| • |
虽然折旧和摊销是经常性的非现金费用，但折旧和摊销的资产往往必须在未来更换，而这种措施并不反映这种更换所需的现金；以及
|
| • |
不包括基于股票的薪酬费用，这是一项重大的经常性费用，在可预见的未来将继续构成重大的经常性费用，因为股权奖励预计将继续成为我们薪酬战略的重要组成部分。
|
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制，并仅补充使用这些非GAAP衡量标准。如下表所示，调整后的EBITDA包括调整，以排除基于股票的补偿费用和重大非经常项目的影响。预计这些项目将在今后各期发生是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且可能使我们的内部经营业绩和其他公司的经营业绩随着时间推移的比较变得复杂。此外，调整后的EBITDA可能包括我们预计在未来报告期间不会经常发生的其他项目的调整。本段和下面的调节表中所述的每一项正常的经常性调整和其他调整，通过删除与日常业务无关的项目，帮助管理层衡量一段时间以来我们的核心业务业绩。
下表将调整后的EBITDA与最直接可比的公认会计原则财务业绩计量进行了核对，即净亏损：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
（未经审计）
|
||||||||
|
净损失
|
$
|
(112,145,263
|
)
|
$
|
(16,421,807
|
)
|
||
|
利息支出，净额
|
844,231
|
1,069,581
|
||||||
|
所得税费用
|
—
|
—
|
||||||
|
折旧及摊销
|
953,872
|
632,256
|
||||||
|
股份补偿费用
|
4,031,629
|
1,128,325
|
||||||
|
纳斯达克上市相关费用
|
—
|
6,559,095
|
||||||
|
与TME收购有关的费用
|
348,987
|
-
|
||||||
|
与从原Naked Brand Group继承的一次性付款有关的费用
|
8,299,178
|
-
|
||||||
|
商誉减值
|
11,111,886
|
-
|
||||||
|
可转换债券发行成本
|
5,589,336
|
-
|
||||||
|
赎回可转换本票的损失
|
7,435
|
-
|
||||||
|
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
|
37,774,928
|
-
|
||||||
|
经调整EBITDA
|
$
|
(43,183,781
|
)
|
$
|
(7,032,550
|
)
|
||
下表分别对本集团截至2022年12月31日和2021年12月31日按美国公认会计原则编制的经审计资产负债表与按国际财务报告准则编制的经审计资产负债表进行了核对：
|
截至本年度
|
||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
|
资产负债表：
|
美国公认会计原则
|
国际财务报告准则差异
|
国际财务报告准则
|
美国公认会计原则
|
国际财务报告准则差异
|
国际财务报告准则
|
||||||||||||||||||
|
流动资产
|
||||||||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
153,966,777
|
-
|
153,966,777
|
261,069,414
|
-
|
261,069,414
|
||||||||||||||||||
|
限制现金
|
130,024
|
-
|
130,024
|
595,548
|
-
|
595,548
|
||||||||||||||||||
|
应收账款净额
|
565,398
|
-
|
565,398
|
2,047,560
|
-
|
2,047,560
|
||||||||||||||||||
|
库存
|
31,843,371
|
-
|
31,843,371
|
8,139,816
|
-
|
8,139,816
|
||||||||||||||||||
|
预付款项和其他流动资产
|
16,138,330
|
-
|
16,138,330
|
7,989,607
|
-
|
7,989,607
|
||||||||||||||||||
|
应收关联方款项----当前
|
366,936
|
-
|
366,936
|
1,232,634
|
-
|
1,232,634
|
||||||||||||||||||
|
流动资产总额
|
203,010,836
|
-
|
203,010,836
|
281,074,579
|
-
|
281,074,579
|
||||||||||||||||||
|
非流动资产
|
||||||||||||||||||||||||
|
股权投资
|
5,325,741
|
-
|
5,325,741
|
329,197
|
-
|
329,197
|
||||||||||||||||||
|
股本证券投资
|
29,759,195
|
-
|
29,759,195
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
工厂和设备，净额
|
14,962,591
|
-
|
14,962,591
|
1,301,226
|
-
|
1,301,226
|
||||||||||||||||||
|
无形资产，净值
|
4,563,792
|
-
|
4,563,792
|
3,313
|
-
|
3,313
|
||||||||||||||||||
|
使用权资产净额
|
8,187,149
|
-
|
8,187,149
|
1,669,381
|
-
|
1,669,381
|
||||||||||||||||||
|
应收关联方款项----非流动
|
-
|
-
|
-
|
4,834,973
|
-
|
4,834,973
|
||||||||||||||||||
|
其他非流动资产，净额
|
2,039,012
|
-
|
2,039,012
|
2,151,700
|
-
|
2,151,700
|
||||||||||||||||||
|
非流动资产合计
|
64,837,480
|
-
|
64,837,480
|
10,289,790
|
-
|
10,289,790
|
||||||||||||||||||
|
总资产
|
267,848,316
|
-
|
267,848,316
|
291,364,369
|
-
|
291,364,369
|
||||||||||||||||||
|
流动负债
|
||||||||||||||||||||||||
|
应付账款
|
3,383,021
|
-
|
3,383,021
|
3,678,823
|
-
|
3,678,823
|
||||||||||||||||||
|
应计费用和其他流动负债
|
5,048,641
|
-
|
5,048,641
|
4,183,263
|
-
|
4,183,263
|
||||||||||||||||||
|
合同负债
|
2,388,480
|
-
|
2,388,480
|
1,943,623
|
-
|
1,943,623
|
||||||||||||||||||
|
营业租赁负债，流动
|
1,313,334
|
-
|
1,313,334
|
839,330
|
-
|
839,330
|
||||||||||||||||||
|
可转换期票
|
57,372,827
|
-
|
57,372,827
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
递延政府补助金，当期
|
26,533
|
-
|
26,533
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
应付关联方款项
|
716,372
|
-
|
716,372
|
15,756,028
|
-
|
15,756,028
|
||||||||||||||||||
|
流动负债合计
|
70,249,208
|
-
|
70,249,208
|
26,401,067
|
-
|
26,401,067
|
||||||||||||||||||
|
非流动负债
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他非流动负债
|
-
|
-
|
-
|
700,000
|
-
|
700,000
|
||||||||||||||||||
|
递延政府补助金，非流动
|
497,484
|
-
|
497,484
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
衍生负债-投资者权证
|
14,334,104
|
-
|
14,334,104
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
衍生法律责任-配售代理证
|
3,456,404
|
-
|
3,456,404
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
经营租赁负债-非流动
|
7,421,582
|
-
|
7,421,582
|
489,997
|
-
|
489,997
|
||||||||||||||||||
|
非流动负债合计
|
25,709,574
|
-
|
25,709,574
|
1,189,997
|
-
|
1,189,997
|
||||||||||||||||||
|
负债总额
|
95,958,782
|
-
|
95,958,782
|
27,591,064
|
-
|
27,591,064
|
||||||||||||||||||
|
股权
|
||||||||||||||||||||||||
|
普通股（无面值；截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通股分别为300,841，995股和261,256，254股）
|
||||||||||||||||||||||||
|
额外实收资本
|
397,497,817
|
182,125,475
|
(1)
|
579,623,292
|
374,901,939
|
186,157,104
|
(1)
|
561,059,043
|
||||||||||||||||
|
累计其他综合损失
|
(5,306,972
|
)
|
5,306,972
|
-
|
(1,392,699
|
)
|
1,392,699
|
-
|
||||||||||||||||
|
储备金
|
-
|
21,997,484
|
(2)
|
21,997,484
|
-
|
21,880,128
|
(2)
|
21,880,128
|
||||||||||||||||
|
累计赤字
|
(219,824,176
|
)
|
(209,429,931
|
)
|
(429,254,107
|
)
|
(109,735,935
|
)
|
(209,429,931
|
)
|
(319,165,866
|
)
|
||||||||||||
|
股东权益总额
|
172,366,669
|
172,366,669
|
263,773,305
|
263,773,305
|
||||||||||||||||||||
|
非控制性权益
|
(477,135
|
)
|
-
|
(477,135
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
总股本
|
171,889,534
|
171,889,534
|
263,773,305
|
263,773,305
|
||||||||||||||||||||
|
总负债和权益
|
267,848,316
|
267,848,316
|
291,364,369
|
291,364,369
|
||||||||||||||||||||
| (1) |
包括以股份为基础的补偿付款（27,304，456美元）（2021年：23,272，827美元）和2021年确认的额外权益209,429，931美元，这些权益来自认定交易价格与根据《国际财务报告准则》获得的与合并相关的净资产之间的差额。
|
| (2) |
包括（i）美国公认会计原则下累计其他综合损失的重新分类（5,306，972美元）（2021年：1,392，699美元）和（ii）美国公认会计原则下额外实收资本的重新分类（27,304，456美元）（2021年：23,272，827美元），根据《国际财务报告准则》向储备金支付的股份补偿。
|
下表分别对本集团截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按美国公认会计原则编制的经审计经营报表与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按国际财务报告准则编制的经营报表进行了核对：
|
截至本年度
|
||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
|
业务说明：
|
美国公认会计原则
|
国际财务报告准则
差异
|
国际财务报告准则
|
美国公认会计原则
|
国际财务报告准则
差异
|
国际财务报告准则
|
||||||||||||||||||
|
净收入
|
8,941,835
|
-
|
8,941,835
|
8,576,832
|
-
|
8,576,832
|
||||||||||||||||||
|
销货成本
|
(9,455,805
|
)
|
-
|
(9,455,805
|
)
|
(7,073,391
|
)
|
-
|
(7,073,391
|
)
|
||||||||||||||
|
毛（亏损）利润
|
(513,970
|
)
|
-
|
(513,970
|
)
|
1,503,441
|
-
|
1,503,441
|
||||||||||||||||
|
销售和营销费用
|
(6,525,255
|
)
|
-
|
(6,525,255
|
)
|
(1,034,242
|
)
|
-
|
(1,034,242
|
)
|
||||||||||||||
|
一般和行政费用
|
(32,822,709
|
)
|
-
|
(32,822,709
|
)
|
(14,972,682
|
)
|
-
|
(14,972,682
|
)
|
||||||||||||||
|
研究和开发费用
|
(6,362,770
|
)
|
-
|
(6,362,770
|
)
|
(1,478,256
|
)
|
-
|
(1,478,256
|
)
|
||||||||||||||
|
呆账准备金
|
(5,986,308
|
)
|
-
|
(5,986,308
|
)
|
(469,702
|
)
|
-
|
(469,702
|
)
|
||||||||||||||
|
使用权减值损失
|
(371,695
|
)
|
-
|
(371,695
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
无形资产减值损失
|
(2,995,440
|
)
|
-
|
(2,995,440
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
不动产、厂场和设备减值
|
(550,402
|
)
|
-
|
(550,402
|
)
|
(6,215)
|
-
|
(6,215)
|
||||||||||||||||
|
递延税项负债的转回
|
898,632
|
-
|
898,632
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
总营业费用
|
(54,715,947
|
)
|
-
|
(54,715,947
|
)
|
(17,961,097
|
)
|
-
|
(17,961,097
|
)
|
||||||||||||||
|
业务损失
|
(55,229,917
|
)
|
-
|
(55,229,917
|
)
|
(16,457,656
|
)
|
-
|
(16,457,656
|
)
|
||||||||||||||
|
利息支出，净额
|
(844,231
|
)
|
-
|
(844,231
|
)
|
(1,069,581
|
)
|
-
|
(1,069,581
|
)
|
||||||||||||||
|
其他（费用）收入，净额
|
(924,867
|
)
|
-
|
(924,867
|
)
|
1,090,263
|
-
|
1,090,263
|
||||||||||||||||
|
权益法投资的（亏损）收入和减值
|
(12,651
|
)
|
-
|
(12,651
|
)
|
15,167
|
-
|
15,167
|
||||||||||||||||
|
反向收购的上市成本
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(209,429,931
|
)
|
(209,429,931
|
)
|
||||||||||||||||
|
赎回可转换本票的损失
|
(7,435
|
)
|
-
|
(7,435
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
|
(37,774,928
|
)
|
-
|
(37,774,928
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
股本证券公允价值变动
|
(240,805
|
)
|
-
|
(240,805
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
可转换债券发行成本
|
(5,589,336
|
)
|
(5,589,336
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
外币汇兑损失，净额
|
(409,207
|
)
|
-
|
(409,207
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
商誉减值
|
(11,111,886
|
)
|
-
|
(11,111,886
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
所得税前亏损
|
(112,145,263
|
)
|
-
|
(112,145,263
|
)
|
(16,421,807
|
)
|
-
|
(225,851,738
|
)
|
||||||||||||||
|
所得税费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
净损失
|
(112,145,263
|
)
|
-
|
(112,145,263
|
)
|
(16,421,807
|
)
|
-
|
(225,851,738
|
)
|
||||||||||||||
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
(2,057,022
|
)
|
-
|
(2,057,022
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
归属于股东的净亏损
|
(110,088,241
|
)
|
-
|
(110,088,241
|
)
|
(16,421,807
|
)
|
-
|
(225,851,738
|
)
|
||||||||||||||
|
-
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
(3,889,706
|
)
|
-
|
(3,889,706
|
)
|
512,140
|
-
|
512,140
|
||||||||||||||||
|
综合损失共计
|
(116,034,969
|
)
|
-
|
(116,034,969
|
)
|
(15,909,667
|
)
|
-
|
(225,339,598
|
)
|
||||||||||||||
|
减：归属于非控股权益的全面亏损总额
|
(2,032,455
|
)
|
-
|
(2,032,455
|
)
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||
|
归属于公司股东的综合亏损总额
|
(114,002,514
|
)
|
-
|
(114,002,514
|
)
|
(15,909,667
|
)
|
-
|
(225,339,598
|
)
|
||||||||||||||
如上所述，美国公认会计原则和国际财务报告准则在集团截至2022年12月31日的合并资产负债表和截至2021年12月31日的合并资产负债表方面的重大差异如下：
| a) |
将美国公认会计原则下的“累计其他综合损失”重新分类为国际财务报告准则下的“准备金”；
|
| b) |
将《国际财务报告准则》的股份支付金额从美国公认会计原则下的“额外实收资本”重新分类为《国际财务报告准则》下的“准备金”；
|
| c) |
根据《国际财务报告准则》，视同交易价格总额与取得的与合并有关的净资产之间的差额确认的额外权益；以及
|
| d） |
2021年，由于国际财务报告准则对合并的会计处理，集团被视为产生了约2.094亿美元的非现金上市成本，因为Centro被视为获得了CEGL（原NBG）67%的控股权益，而集团被视为产生了相当于被视为交易总价与总净资产之间的差额的上市成本。根据美国公认会计原则，合并会计为反向资本重组，相当于Cenntro为CEGL（原NBG）的净资产发行股票，同时进行资本重组。
|
如上所述，美国公认会计原则和国际财务报告准则的列报方式没有区别，因为它与我们截至2022年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表有关。
B.流动性和资本资源
我们历来主要通过银行贷款、股权融资和短期贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。此外，我们在2021年12月底完成的反向资本重组为公司的运营提供了大量资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用和其他经营费用。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1.54亿美元，应收账款约为60万美元，而应收账款约为261.1截至2021年12月31日，现金及现金等价物为200万美元，应收账款为200万美元。截至2022年12月31日止年度 2021年和2021年，用于经营活动的现金净额分别约为6940万美元和2150万美元。
短期流动性要求
我们相信，我们的现金和现金等价物将足以让我们在自发布我们的年度报告.我们未来十二个月的现有业务战略包括：（一）继续在北美和欧洲（如适用）推出我们的新ECV车型；（二）在美国和欧盟建立当地组装工厂；（三）增加工厂和设备，以扩大我们的长兴工厂。由于若干因素，实际结果可能有很大差异，其中包括：
| • |
使我们的新设施投入运行的费用；
|
| • |
将新的ECV模型推向市场所涉及的时间和成本；
|
| • |
我们管理制造电动汽车的成本的能力；
|
| • |
维护、扩展和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
|
| • |
从我们的ECV销售中获得的收入；
|
| • |
增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
|
| • |
我们收取未来收入的能力；以及
|
| • |
标题为"风险因素.”
|
自本报告所述之日起的十二个月内，我们还计划继续采取措施，增加收入，控制运营成本和支出，实施全面的预算控制和业务评估，实施强化的供应商审查和选择程序，以及加强内部控制。
长期流动性要求
从长远来看，我们计划在销售我们的电动汽车的地理市场上，将与我们的电动汽车的某些部件有关的制造和供应链区域化。从长远来看，通过我们的供应链开发知识，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持这些市场的预期制造和组装需求，从而减少与从中国进口我们的零部件和备件相关的运输时间和潜在的其他到岸成本因素。目前，我们的大部分收入来自自有品牌渠道合作伙伴销售的ECV，这些合作伙伴在他们自己的设施中组装我们的车辆套件。作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大我们的渠道合作伙伴网络和本地组装设施，使我们的制造和供应链区域化，以更好地服务于我们的全球客户，特别是扩大我们的售后市场服务。
我们打算通过继续投资于研发，进一步扩大我们的技术。自2013年成立以来至2022年12月31日，我们已花费大约$81.5百万与我们的业务有关的研发活动。随着我们在车辆开发、驾驶控制、基于云的平台和促进可持续能源的创新方面的技术的发展，我们计划长期增加我们的研发支出。
就我们的长期业务计划而言，我们计划主要通过手头现金、运营现金流、信贷额度以及额外的股权和债务融资来为当前和未来的计划运营提供资金，但以商业上有利的条件为限。
周转资金
截至2022年12月31日，我们的营运资金约为1.328亿美元，而截至2021年12月31日，营运资金约为2.547亿美元。2022年营运资金减少约1.219亿美元的主要原因是：（一）现金和现金等价物减少约1.071亿美元，但被库存、可转换债券和预付款及其他流动资产分别增加约2370万美元、5740万美元和820万美元所抵消；（二）应付关联方款项减少约1500万美元。
借款
在2020年12月之前，我们有六笔未偿还的流动资金贷款，包括中国建设银行嵊州分行的三笔贷款和中国农业银行嵊州经济开发区分行的三笔贷款，总额约为1540万美元。这些银行贷款是以我们的土地使用权和财产的留置权作抵押的，这些土地使用权和财产已于2020年11月出售。截至2020年12月31日，我们已全额还清所有未偿还的银行贷款，并且没有任何金融机构提供的债务融资。此外，从历史上看，我们从关联方和第三方获得了额外的债务融资。截至2021年12月31日，欠关联方和第三方的未偿金额（包括应计和未付利息）约为220万美元，比截至2020年12月31日的约670万美元减少了约450万美元。减少的主要原因是，在合并前从NBG获得总计3000万美元的贷款后，偿还了未偿还的贷款。截至2023年5月11日，我们还清了应付第三方和关联方的所有未偿还借款。
现金流
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
经营活动所用现金净额
|
$
|
(69,401,126
|
)
|
$
|
(21,475,586
|
)
|
||
|
投资活动提供的（用于）现金净额
|
(56,883,397
|
)
|
7,234,639
|
|||||
|
筹资活动提供的现金净额
|
19,452,636
|
271,151,309
|
||||||
|
汇率变动对现金的影响
|
(736,274
|
)
|
205,566
|
|||||
|
现金、现金等价物和限制现金净增加额（减少额）
|
(107,568,161
|
)
|
257,115,928
|
|||||
|
现金和现金等价物以及年初受限制现金
|
261,664,962
|
4,549,034
|
||||||
|
期末现金和现金等价物及限制现金
|
$
|
154,096, 801
|
$
|
261,664,962
|
||||
业务活动
我们用于业务活动的现金净额约为$69.4截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分别为2140万美元。
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额主要归因于：（一）我们的净亏损约为1.12亿美元，经调整的非现金项目约为7280万美元，主要包括商誉减值、股份补偿费用、可转换债券发行成本、个人防护装备和无形资产减值、可疑应收款项备抵以及可转换本票和衍生负债的公允价值变动分别约为1110万美元、400万美元、560万美元、260万美元、600万美元和3780万美元，（二）应计费用和其他流动负债减少，经营租赁负债和应付账款分别约为20万美元、100万美元和210万美元；（三）存货和预付款及其他资产分别增加2050万美元和650万美元；（四）应收关联方款项增加约150万美元，但应收关联方款项增加约30万美元抵消。
如前所述，我们2022年的业务受到新冠疫情的严重不利影响。由于推迟销售订单和发货，我们的经营活动产生的现金流有限，我们的经营费用增加是因为反向资本重组。
投资活动
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为5690万美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要来自于2022年为股本证券支付的现金约3000万美元、购买土地使用权和财产支付的现金约1650万美元、作为少数股东权益的长期投资增加的现金约430万美元、购买厂房和设备的现金净额约330万美元以及购买CAE 65%的股份支付的现金净额约200万美元和包括相关费用.
融资活动
截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为1950万美元。截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额主要是由于收到约5410万美元的可转换债券发行收入，其中约170万美元用于偿还向关联方提供的贷款，约1390万美元用于扣除2022年支付的合并结算前的资本投资，约1320万美元用于购买CAE的股东贷款，约370万美元用于赎回可转换债券。
合同义务
2020年12月，我们为其位于中国长兴的ECV制造工厂签署了一份不可撤销的经营租赁协议，面积约为16.58万平方英尺。租期从2021年4月开始，到2024年3月结束。根据该协议，我们在2021年2月预付了第一年的租金，此后将有义务每半年预付一次租金。该设施的年度基本租金为487008美元。
2021年2月，我们签署了一份不可撤销的经营租赁协议，用于在新泽西州弗里霍尔德（威洛布鲁克路）约9750平方英尺的仓库和试生产用途。租期从2021年2月开始，到2022年2月结束。该设施的年度基本租金为119,925美元。我们目前以相同的年度基本租金按月租用Willowbrook设施。
2021年6月，我们签订了两份不可撤销的经营租赁协议，分别涉及中国杭州一栋办公楼的两层，面积分别约为1.17万平方英尺和3767平方英尺。每个租赁协议的租期从2021年6月开始，到2023年5月结束。根据每项协议，我们在2021年6月支付了头六个月的租金义务，此后将有义务每半年提前支付租金。根据这两项租赁协议，2022年5月终了期间的年基本租金总额为170617美元，2023年5月终了期间的年基本租金总额为186866美元。
2021年6月，NBG签署了一份不可撤销的经营租赁协议，租用了澳大利亚悉尼一栋办公楼约1130平方英尺的一套房。租赁协议的租赁期从2021年7月开始，到2023年6月结束。根据协议，NBG于2021年6月支付了92,493美元作为租赁担保，我们有义务提前支付每月租金。根据租赁协议，2022年6月终了期间的年度基本租金总额为105046美元，2023年6月终了期间为144263美元。
2021年12月4日，我们与Cedar Europe GmbH（一家根据德国法律组建的公司）（“Cedar”）签订了一份委托协议，根据该协议，我们委托Cedar以Cedar的名义获得德国设施的租赁协议，并以Cedar的名义运营此类租赁设施，以换取Cenntro对租赁的所有支出和成本负责。2021年12月24日，Cedar签订了一份租赁协议，在德国杜塞尔多夫建造了一座约27,220平方英尺的设施，我们现在在那里建造我们的欧洲业务设施。租期自2022年1月1日起，至2024年12月31日止。根据这种租赁协议，租期的年基本租金总额为238800欧元（约合210991美元）。
2022年1月20日，我们签订了一份经营租赁协议（“杰克逊维尔租约”），由作为租户的CAC、作为担保人的本公司和作为房东的佛罗里达有限责任公司JAX Industrial One，LTD.签订，在佛罗里达州杰克逊维尔建造一座约100,000平方英尺的设施。租期自2022年1月20日起，为期5个月的租金减免期结束，为期120个月。根据《杰克逊维尔租约》，头三年的最低年租金分别约为695000美元、722800美元和751710美元，此后依次递增。
我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的审计财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，而该实体是作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的。在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中，我们没有任何可变权益。
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并和合并财务报表之日的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露、报告所述期间收入和支出的报告数额以及合并和合并财务报表及所附脚注中的相关披露。在我们截至2021年12月31日止年度的合并及合并财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要”中描述的重要会计政策中，某些会计政策被视为“关键”，因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但这些判断、估计和假设是基于目前可获得的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计有很大差异。
列报依据
合并和合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。作为一家澳大利亚公共有限公司，本公司须遵守2001年《公司法》（《公司法》），该法要求按照澳大利亚审计准则（“AAS”）和国际财务报告准则（“IFRS”）编制和审计财务报表。根据《公司法》的规定，合并和合并财务报表不是财务报表，根据澳大利亚证券和投资委员会的监管指南230：“披露非国际财务报告准则财务信息”，它们被视为“非国际财务报告准则财务信息”。此类非《国际财务报告准则》财务信息可能无法与其他实体提供的类似名称的信息进行比较，因此不应被解释为是根据《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制的其他财务信息的替代信息。
合并财务报表包括自收购或合并之日起的Centro合并财务报表，其中包括（a）2021年1月1日至2021年12月30日期间的业务和综合损失、权益变动和现金流量合并报表。合并财务报表包括：（a）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表；（b）2021年12月31日至2022年12月31日期间的合并经营和综合亏损、权益变动和现金流量报表。所有公司间结余和交易已在合并和合并中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并和合并财务报表之日的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。公司不断地根据最近可获得的信息、历史经验和公司认为在当时情况下合理的其他各种假设来评估这些估计和假设。本公司合并和合并财务报表中反映的重要会计估计数包括但不限于在确定呆账准备金、存货成本和可变现净值孰低、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值备抵以及股权激励费用、可转换本票和认股权证的公允价值计量时所采用的估计和判断。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。
公允价值计量
ASC 820建立了三层公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入值进行优先排序。该等级制度根据用于计量公允价值的投入在市场上可观察到的程度，将投入分为三个等级。这些层级包括：
第1级——定义为可观察的投入，如活跃市场中的报价；
第2级——定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入；以及
第3级——定义为很少或根本没有市场数据的不可观测投入，因此要求一个实体制定自己的假设。
本公司未按公允价值列报的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款和其他流动资产、应收和应付关联方款项、应付账款和应计费用以及其他流动负债。
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值以及应收和应付关联方款项，由于这些项目的短期性质，目前近似公允价值。来自第三方的贷款的估计公允价值和应收关联方非流动贷款的金额与其账面价值没有重大差异，因为这些贷款的到期时间较短，而且这些贷款的利率接近于类似剩余期限和风险状况的贷款的利率。
公允价值选择权提供了一种选择，使公司能够不可撤销地选择在初始确认时逐个工具按公允价值记录某些金融资产和负债。由于票据持有人可选择的各种转换和结算选择的复杂性，本公司选择对可转换本票适用公允价值选择权。
在公允价值选择权下核算的可转换本票都是包含嵌入特征的债务主体金融工具，否则这些特征将被要求从债务主体中分离出来，并被确认为单独的衍生负债，但须按照公认会计原则进行初始和随后的定期估计公允价值计量。尽管如此，当对金融负债采用公允价值选择权时，不需要对嵌入衍生工具进行分叉，金融负债最初按发行日的估计公允价值计量，随后按每个报告期日的经常性估计公允价值重新计量。
由于特定工具信用风险的变化而导致的公允价值变动部分被确认为其他综合收益的组成部分，公允价值调整的剩余金额在公司的综合经营报表中被确认为可转换本票和衍生负债的公允价值变动。公允价值调整估计数在综合业务报表其他收入（费用）内的一个单独项目中列报，因为可转换票据公允价值的变动不是由特定工具的信用风险引起的。
就发行可转换本票而言，本公司发行了投资者认股权证和配售代理认股权证，以购买本公司的普通股。本公司采用二项式模型估计认股权证的公允价值，并被视为第3级公允价值计量。认股权证在每个报告期计量，公允价值变动在业务报表中确认。
作为一种实用的权宜之计，本公司使用资产净值（NAV）或等值资产净值来衡量其某些基金投资的公允价值。作为一种实用的权宜之计，本公司以资产净值估值的投资是私人股本基金，即合并资产负债表上的股本证券投资。
企业合并
本公司按照ASC第805号《企业合并》采用收购会计法对企业合并进行会计处理。购置成本按购置日期转让给出卖人的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的权益工具的总和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得的可辨认资产和承担的负债按其在取得日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的范围。（一）收购总成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（二）被收购方可辨认净资产的收购日期的部分，记为商誉。
现金及现金等价物和限制现金
本公司将购买的原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
限制现金包括在提取或使用方面受到限制的现金。这种受限制的现金涉及某些信用卡和租赁担保。
收入确认
我们采用了ASC主题606《客户合同收入》，首次采用日期为2018年1月1日，采用的是修正后的回溯法。
当商品或服务转让给客户时，我们确认收入，其金额反映了我们预期为交换这些商品而收到的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，我们进行以下五个步骤的分析：（一）确定与客户的合同；（二）确定履约义务；（三）交易价格的计量；（四）将交易价格分配给履约义务；（五）在我们履行每项履约义务时（或在我们履行每项履约义务时）确认收入。
我们的收入主要来自轻型电动汽车的销售，电动汽车零部件的销售，以及越野电动汽车的销售。一旦我们确定客户已获得对产品的控制权，收入将在某个时间点确认。控制权通常被视为在履行履约义务时（通常是在交货时）以净销售价格（交易价格）转让给客户。收入是扣除从客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。
销货成本
销货成本主要包括与生产有关的成本，包括原材料、消耗品、直接人工、间接费用、不动产、厂房和设备的折旧、制造废物处理处理费和存货减记。
在客户取得货物控制权之前发生的产品运输和装卸费用作为履约费用而不是单独的履约义务入账，并记为销售和营销费用。
政府补助
公司在中国的子公司从某些地方政府获得政府补贴。公司的政府补贴包括专项补贴和其他补贴。特定补贴是地方政府为特定目的提供的补贴，如土地履行费用。其他补贴为地方政府未明确用途的补贴，不与公司未来趋势或业绩挂钩，此类补贴收入的获得不取决于公司的任何进一步行动或业绩，在任何情况下均无需退还。
与土地使用权有关的特定补贴作为收入入账，补贴收益在相关资产使用寿命期间反映。其他补贴在收到时确认为其他收入，因为不需要公司进一步履行。
应收账款和呆账准备金
应收账款按可变现净值确认和列账。根据我们对具体因素的评估，如问题收款、历史经验、账户账龄、持续的业务关系和其他因素，在我们确定可能发生损失的期间记录可疑账户准备金。账户余额在所有收款手段都已用尽并且认为收回的可能性很小之后从备抵中扣除。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的呆账准备金分别为600万美元和50万美元。
库存
存货按成本与可变现净值孰低列报。原材料成本按加权平均数确定。制成品成本按加权平均数确定，包括直接材料、直接人工成本和适当比例的间接费用。可变现净值是根据估计售价减去销售费用和任何进一步的完工成本计算的。必要时，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，以将存货成本降至可变现净值。减记记记入合并和合并的业务和全面损失报表。
存货分别减记220万美元和130万美元，以反映截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的成本或可变现净值中的较低者。
股本证券投资
对于具有与基础资产业绩挂钩的可变利率的股本证券投资，本公司在初始确认日选择了公允价值法，并在随后以公允价值计量这些投资。公允价值的变动反映在综合业务和综合损失报表中。
本公司在购买时确定其股本证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这些确定。私人股本基金按公允价值计量，损益在收益中确认。作为一种实用的权宜之计，本公司使用资产净值（NAV）或其等值资产来衡量基金的公允价值。
公司根据具体事实和情况评估一项投资是否非暂时性受损。在确定是否发生非暂时性价值下降时所考虑的因素包括：证券的市场价值与其成本基础、被投资者的财务状况、以及将投资保留足够时间以使投资的市场价值得以收回的意图和能力。
固定资产、工厂及设备，净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值列账。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。租赁物改良在资产存续期或租期内摊销，以较短者为准。估计使用寿命如下：
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建筑物
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20年
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机械和设备
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5-10年
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办公设备
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5年
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机动车辆
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3-5年
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租赁权改善
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3-10年
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其他
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3年
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当事件或情况变化表明主要资产或主要类别资产的使用寿命和剩余价值可能不合理时，公司会重新评估长期资产的使用寿命和剩余价值估计的合理性。公司在决定何时对长期资产的使用寿命和剩余价值进行分析时考虑的因素包括但不限于业务或产品线与预期的重大差异、与行业或经济趋势的重大偏离、资产使用的重大变化或计划变化。将参照资产的条件、当前技术、市场、未来使用计划和主要竞争对手的使用寿命，对资产或资产类别进行分析。
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从公司账目中扣除，任何收益或损失均列入综合和合并经营和综合损失表。保养和修理费用记入发生的费用，而重大的更新和改进则记入资本。
该公司建造其某些财产，包括重新装修和改善其办公楼和厂房。折旧在资产达到预定用途时入账。
无形资产，净值
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值后列账。无形资产采用直线法在资产的估计经济使用寿命内摊销如下：
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类别
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估计使用寿命
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土地使用权
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45.75岁
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Software
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3年
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长期资产减值
本公司评估使用寿命可确定的长期资产或资产组的可收回性，只要事件或情况变化表明某一资产或一组资产的账面金额可能无法收回。本公司根据资产或资产组的使用及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量估计数来衡量长期资产的账面金额。当未贴现的预期未来净现金流量之和低于被评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面价值不可收回。减值损失按资产的账面价值超过其公允价值的金额计算。公允价值一般是在市场价格不容易获得的情况下，通过对资产或资产组预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面价值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与其他资产和负债按最低水平分组，其可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。减值测试在资产组层面进行。长期资产的减值损失分别为3917537美元和6215美元，记入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并和合并经营报表和综合损失报表。
商誉
商誉是指企业合并中获得的其他资产所产生的未来经济利益。在企业合并中获得的商誉至少每年进行一次减值测试，或在发生表明记录的商誉可能发生减值的事件和情况时更频繁地进行减值测试。公司每年12月31日对商誉进行减值分析，要么从定性评估开始，要么从定量评估开始。商誉减值定量测试将每个报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。报告单位构成可获得离散损益财务信息的企业。每个报告单位的公允价值采用未来现金流量预期现值的组合来确定。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应按超出部分的数额确认减值损失，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
公司于2022年1月1日采用了ASU第2017-14号，简化了商誉减值测试。如有需要，公司可以选择是先进行定性评估，然后再进行定量评估，还是直接进行定量评估。如果公司选择首先采用定性评估，则通过评估定性因素开始商誉减值测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。定量减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。
商誉减值测试的应用要求管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变动可能对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商誉减值损失分别为11111886美元和零。
对股权投资对象的投资
本公司有能力对其施加重大影响但通过投资于普通股或实质上的普通股而不具有控股权益的被投资公司采用权益法核算。当公司在被投资方有表决权的股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响，在确定权益会计法是否合适时，也会考虑其他因素，如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。
根据权益法，本公司最初按成本记录其投资，随后将本公司在投资日期后各权益被投资单位的净收益或亏损中所占的比例确认为合并及合并经营和综合亏损报表，并相应调整投资的账面金额。当本公司在被投资单位的损失份额等于或超过其在被投资单位的权益时，本公司不再确认进一步的损失，除非本公司已为被投资单位承担债务或支付款项或担保。
每当有事件或情况表明发生非暂时性减值时，本公司都会审查其权益法投资的减值情况。本公司在评估其权益法投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面价值超过其公允价值，而这一条件被确定为非临时性时，则记录减值费用。经调整的资产账面值成为新的成本基础。
所得税
本公司采用资产和负债法核算所得税，允许在未来年度确认递延税收优惠。根据资产和负债法，资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期差异将转回的年份的现行税率确认递延所得税。递延税款计算的会计核算是管理层对在我们的财务报表或纳税申报表和相关未来预期中确认的事件最有可能产生的未来税务后果的最佳估计。计入估值备抵是为了将递延所得税资产减至在考虑所有现有证据（包括正数和负数）后更有可能实现的数额。
现行所得税是根据有关税务当局的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分，公司必须在其经营所在的每个司法管辖区估算其所得税。本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税是就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的数额之间的暂时性差异确认的。当所报告的资产或负债数额预计将分别收回或结算时，采用适用于未来年度的已颁布的法定税率，结转和贷记业务损失净额。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产减去估值备抵。递延所得税资产和负债的构成部分被单独归类为非流动资产。只有在税务当局根据税务职位的技术优势进行审查后，税务职位很可能会持续下去时，公司才承认不确定税务职位的税务利益。
根据适用的税法的要求，如果某一税务状况没有达到为避免支付所确认的罚款而规定的最低法定门槛，不缴纳所得税的利息和与纳税状况有关的罚款将被列为所得税规定的一部分。本公司香港及中国子公司的纳税申报表须经相关地方税务机关审核。根据《香港税务条例》（“香港税法”）的部门释义及实务指引第11号（修订），调查通常涵盖展开调查的课税年度之前的六年课税期间。在欺诈和故意逃避的情况下，调查范围扩大到十年评估。根据《中华人民共和国税收管理和征收法》，纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，如果少缴税款超过10万元人民币，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。在逃税的情况下没有时效规定。美国联邦税务事务在2014年至2022年期间开放审查。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司不存在任何重大的未确认的不确定税务状况。公司预计，在未来12个月内，其对未确认税务状况的评估不会发生重大变化。
外币折算和交易
合并和合并财务报表以美元（“美元”或“美元”）列报。CEGL在中国的某些子公司的功能货币是人民币（简称“人民币”）。CEA的功能货币为欧元，CEGL及其在中国境外的其他子公司的功能货币为美元。
资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按报告所述期间的平均汇率折算。合并和合并财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币折算成美元。翻译调整数作为累计翻译调整数列报，并在资产负债表中作为累计其他全面损失的单独组成部分列报。这些利率来自美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据。
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截至12月31日，
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2022
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2021
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期末美元：人民币汇率
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6.8972
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6.3726
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平均美元：人民币汇率
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6.7290
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6.4508
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期末美元：欧元汇率
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0.9348
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0.8835
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平均美元：欧元汇率
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0.9493
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0.8453
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以记账本位币以外的货币计值的外币交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日的适用汇率重新计量。这些交易的结算和年终重新计量所产生的外汇损益在合并和合并业务报表的外汇损益净额中确认。
综合损失
综合损失包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。除其他披露外，根据现行会计准则被要求确认为全面损失组成部分的所有项目都必须在与其他财务报表同样突出的财务报表中列报。就所列年度而言，综合损失包括净损失和外币折算变动。
细分市场
根据ASC第280-10条，分部报告，公司的首席运营决策者（简称“CODM”），即公司的首席执行官，在决定分配资源和评估公司业绩时，依赖于合并和合并的整体运营结果。根据主要经营决策者的评估结果，本公司只有一个可报告分部。本公司不为内部报告的目的区分市场或部门。
公司的长期资产主要位于中国和美国。下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按地域划分的长期资产。
长期资产
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12月31日，
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2022
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2021
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中华人民共和国
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$
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18,018,954
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$
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2,177,091
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美国
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9,125,535
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527,469
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多米尼加
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469,740
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-
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||||||
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其他
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99,303
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269,360
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合计
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$
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27,713,532
|
$
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2,973,920
|
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股份补偿费用
公司的股权激励费用按照ASC 718和ASC 710的规定入账。
对雇员的股份奖励是根据发放的权益工具的授予日公允价值计量的，并在规定的服务期内按直线法确认为扣除没收率的补偿费用，相应的影响反映在额外的实收资本中。
如果实际没收率与此种估计数不同或预计不同，将在必要的服务期内对没收率估计数进行调整。估计没收率的变化将通过变化期间的累积追赶调整予以确认。
可转换期票
本公司选择了公允价值选择权，以计入2022年发行的可转换本票。根据ASC 825，可转换本票在每个报告日按市值计价，公允价值变动作为其他收入（费用）的一部分记入综合经营和综合损失表。我们在合并财务报表附注15中披露了可转换本票的性质和条款、对损益表的影响、估值方法和假设。
衍生负债
根据ASC第480号“区分负债与权益”的规定，认股权证按公允价值记为负债。该负债在合并和合并业务报表中记录的公允价值变动情况下，在每个报告期重新计量。 我们在合并财务报表附注15中披露了认股权证的性质和条款、损益表影响、估值方法和假设。
经营租赁
公司自2019年1月1日起采用新的租赁会计准则ASC主题842，租赁（简称ASC 842），并根据ASU2018-11采用了非比较过渡选项。公司在新标准范围内选择了过渡指导所允许的一揽子实用权宜之计，其中包括：（一）允许公司结转历史租赁分类；（二）不要求公司重新评估任何过期或现有合同是否属于或包含租赁；（三）不要求公司重新评估任何现有租赁的初始直接成本。因此，公司不认为其现有的土地使用权以前没有作为主题840下的租约入账。对于除短期租赁以外的所有经营租赁，公司确认经营使用权资产和经营租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁为短期租赁，不在合并和合并资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在启动日根据剩余未来最低租赁付款额的现值确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司利用其按基础资产类别确定的增量借款利率来贴现租赁付款。经营租赁使用权资产还包括启动前支付的租赁付款，不包括租赁奖励。公司的一些租赁协议载有续租选择；但是，公司不承认使用权资产或续租期间的租赁负债，除非确定公司在开始时或触发事件发生时合理地确定续租。公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性契约。
非控股权益
子公司的非控制性权益是指子公司的权益（净资产）中不直接或间接归属于本公司股东的部分。非控制性权益在合并资产负债表中作为权益的单独组成部分列报，合并和合并经营报表和其他全面亏损归于控制性权益和非控制性权益。
最近发布的会计准则公告
本集团是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《JOBS法案》）中定义的“新兴成长型公司”（EGC）。根据《JOBS法》，EGC可以推迟采用在《JOBS法》颁布后颁布的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。
2016年6月，金融会计准则理事会发布了ASU第2016-13号，《金融工具——信用损失》，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产的所有预期信用损失进行计量。随后，财务会计准则理事会发布了ASU第2018-19号《专题326的编纂改进》，以澄清经营租赁产生的应收款项属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU第2019-04号、ASU第2019-05号、ASU第2019-10号、ASU第2019-11号和ASU第2020-02号，为信用损失标准提供了额外的指导。对于所有其他实体，ASU2016-13的修订适用于自2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。采用协助单位是在经过修改的追溯基础上进行的。该小组将从2023年1月1日起采用ASU2016-13。专家组预计，采用这一指导意见不会对合并财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则要求在未来某一日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的最新标准。
| 项目7A。 |
市场风险的定量和定性披露。
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根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
| 项目8。 |
财务报表和补充数据
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财务报表索引
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页
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| F-2 | ||
| F-3 | ||
| F-4 | ||
| F-5 | ||
| F-6 | ||
| F-7 |
| 项目9。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
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在合并完成之前，BDO Audit Pty Ltd（“BDO”）是NBG的独立注册会计师事务所。2022年2月15日（澳大利亚时间），鉴于合并完成后Centro的财务报表成为公司的财务报表，BDO通知公司和ASIC其打算辞去公司独立注册会计师事务所的职务，并请求同意其按照《公司法》的要求辞去ASIC的职务。2022年4月1日，德豪的辞职获得了ASIC的同意，2022年4月4日，德豪的辞职生效。
在ASIC同意BDO辞职并于2022年4月4日生效的前提下，公司聘请我们的前审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）作为其独立注册会计师事务所，根据美国公认会计原则审计截至2021年12月31日止年度的财务报表，而不是为了《公司法》的目的。已被解职的Marcum Asia的聘用得到联委会审计委员会的批准，并得到联委会的批准。在合并完成之前，Marcum Asia曾担任Cenntro的独立注册会计师事务所，随后被解雇，自2023年4月17日起生效。
BDO关于NBG截至2021年1月31日和2020年1月31日止财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但截至2020年1月31日止年度的报告包含持续经营保留。在截至2021年1月31日的财政年度和随后的辞职前的过渡期间（包括截至2021年12月31日的年度），NBG和BDO之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上没有分歧，无论是否得到BDO满意的解决，如果不能得到BDO满意的解决，将导致他们在关于我们财务报表的报告中提及分歧的主题事项。
在BDO辞职之前的下一个过渡期间（包括截至2021年12月31日的年度），除了在截至2021年1月31日和2020年1月31日的期间内发现的NBG内部控制存在重大缺陷外，NBG没有发生任何“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述），原因是（i）管理层在其会计部门缺乏适当的人员配置，缺乏适当水平的技术专长和经验，导致对财务报告职能的监督不足，（二）缺乏正式实施的财务报告内部控制制度和有关的内部控制政策和程序的书面文件；（三）审计委员会，特别是审计委员会，在确保纠正其财务报告和内部控制方面的弱点方面，缺乏适当的监督；（四）缺乏理解和评价非常规交易的设计控制；（五）没有在该年度定期举行薪酬委员会会议，而这些重大弱点以前已被披露。
在德豪辞职之前的下一个过渡期（包括截至2021年12月31日的年度），NBG没有就（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用，或可能对NBG的财务报表提出的审计意见类型咨询我们的前审计师Marcum Asia，也没有向NBG提供书面报告或口头建议，我们的前审计师Marcum Asia认为，这是NBG在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素，（二）属于分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述）或属于“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
上述披露已在我们于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的《外国私人发行人报告》中披露。当时，公司向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向其提交一封致美国证交会的信函，说明公司是否同意其中所载的声明，如果不同意，则说明公司在哪些方面不同意。BDO的信函副本于2022年4月4日与公司于2022年4月4日以表格6-K提交的《外国私人发行人报告》一起提交，并以引用方式并入本文。请参阅项目19中的附件 15.1。“展品。”
审计委员会决定聘用我们的前审计师Marcum Asia，而BDO决定辞职，是由于合并的完成，包括合并的反向资本重组性质，据此，Cenntro的历史财务报表成为公司的历史财务报表。
公司须履行《公司法》规定的义务，包括要求公司按照澳大利亚会计准则委员会发布的《澳大利亚会计准则和解释》编制、审计和提交ASIC审计的财务报告的财务报告。因此，公司已任命Wis Audit Pty Ltd担任其在ASIC注册的独立审计师，以达到遵守《公司法》的法定目的。
| 项目9A。 |
控制和程序。
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对披露控制和程序的评价
根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（b）条，公司在包括公司首席执行官（公司首席执行官和临时首席会计官）在内的公司管理层的参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条的定义）的有效性进行了评估。根据这一评价，公司首席执行官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和《交易法》第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个过程，用于合理保证我们的财务报告的可靠性，并根据美国公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表。对财务报告的内部控制包括有关保持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制我们的财务报表，我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的资产。
任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保该制度的目标得以实现。由于所有内部控制系统的固有局限性，任何财务报告内部控制系统都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论认为，Cenntro的会计人员和其他资源有限，无法按照适用于上市公司的要求处理其对财务报告的内部控制。从历史上看，Cenntro没有留住足够数量的具有适当会计知识、培训和经验水平的专业人员，以适当地分析、记录和披露美国公认会计原则下的会计事项。
管理层的补救举措
管理层已采取并正在继续采取行动，以纠正我们的实质性弱点，并加强我们对财务报告和风险管理的内部控制。为此，在2021年4月，我们聘请了一位经验丰富的管理人员郑方定先生担任我们的首席财务官。作为组合的结果，管理层已采取并正在继续采取行动，纠正我们的实质性弱点，并正在采取步骤加强我们对财务报告和风险管理的内部控制。2022年，我们稳步增加了位于新泽西州弗里霍尔德总部的财务团队资源。同样在2022年1月，我们任命了我们的北美财务总监，他是注册会计师执照持有人。
截至本报告发布之日，我们在美国的财务团队共有六名专业人员，其中包括三名注册会计师和一名通过注册会计师考试的具有公共会计经验的工作人员会计师。我们打算聘用更多更熟悉美国公认会计原则和美国证交会报告要求的专业会计师。此外，我们还聘请了一家咨询公司来协助我们评估我们是否遵守了《萨班斯-奥克斯利法》，以帮助我们（i）进一步制定和执行与我们的财务报告有关的正式政策、流程和文件程序，以及（ii）满足会计部门的人员配置需求和培训，并加强我们的内部控制流程。在管理层完成上述措施的设计和实施，控制措施运作足够长的时间，并且管理层得出结论认为这些控制措施是有效的之前，我们的实质性弱点不会被视为得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。
| 项目9B。 |
其他信息。
|
没有。
| 项目9C。 |
关于防止检查的外国管辖权的披露
|
没有。
第三部分
| 项目10。 |
董事、执行官和公司治理。
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下表列出了有关我们的董事、执行人员和重要雇员的某些信息：
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姓名
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年龄
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职务
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执行干事：
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彼得·Z·王
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68
|
首席执行官、董事总经理兼董事会主席
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||
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郑方定
|
62
|
首席财务官
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||
|
玛丽安·麦金纳尼
|
59
|
首席营销官
|
||
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魏忠
|
45
|
首席技术官
|
||
|
托尼·W·蔡
|
50
|
副公司事务总裁兼公司秘书
|
||
|
Ming He
|
52
|
司库
|
||
|
马修·S·绍纳
|
50
|
公司秘书
|
||
|
非执行董事：
|
||||
|
易增
|
67
|
董事
|
||
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Christopher Thorne(1)(2)(3)
|
55
|
董事
|
||
|
佳伟《乔》童(1)(2)(3)
|
59
|
董事
|
||
|
本杰明·B·葛(1)(2)(3)
|
55
|
董事
|
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(1)
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审计委员会成员
|
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(2)
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赔偿委员会成员
|
|
(3)
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提名委员会成员
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彼得·Z·王，创立CAG，Cenntro的前母公司，自2013年起担任其董事长兼首席执行官。在合并于2021年12月完成后，王先生立即开始担任公司董事总经理、董事会主席和首席执行官。王立军是电动汽车和科技行业的企业家和投资者，在他的职业生涯中创立或联合创办了多家公司，包括2000年上市的全球电信基础设施提供商UT斯达康、国际电信公司世界通信集团，以及柴油动力系统（发动机和变速器）制造商中国机械集团。2004年，王立军被《亚裔美国人商业发展中心》评为50名杰出的亚裔美国人，2017年被《快公司》杂志评为中国100名最具创新力的企业家，2019年被高盛评为最具吸引力的企业家之一。王先生还是本公司主要股东Cenntro Enterprise Limited和变速器产品制造公司格陵兰科技公司（纳斯达克股票代码：GTEC）的董事会主席。王先生拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的计算机科学和数学理学学士学位，以及电气工程理学硕士学位。王先生还拥有诺瓦东南大学的工商管理硕士学位。我们相信王先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的领导和管理经验，包括担任CAG创始人、董事长和首席执行官的经验。
郑方定，自2021年4月起担任Cenntro总裁兼首席财务官，并在2021年12月合并完成后立即成为公司首席财务官。在加入Centro之前，Cheng先生曾于2017年8月至2021年3月担任Mithera Capital Management LLC的首席财务官和合伙人。程先生于2015年1月至2017年7月担任全球领先的IT软件和服务公司文思海辉技术有限公司的首席财务官（全球）。从2009年到2015年，程先生担任上市公司的首席财务官，包括中国建筑机械和环卫设备制造商中联重科、全球电信基础设施供应商UT斯达康公司以及中国电视机和其他消费电子产品制造商TCL多媒体科技控股有限公司。郑先生曾担任私人股本公司旗下投资组合公司的首席财务官，这些公司包括淡马锡控股、Hony Capital/高盛萨克斯和黑石集团。程先生为公司带来了东亚和美国资本市场、企业发展、跨境并购、公司治理、财务和投资者关系方面的广泛财务管理专业知识。郑先生于2012年5月获得哥伦比亚大学、伦敦商学院和香港大学联合颁发的工商管理硕士学位。他在夏威夷大学获得会计学硕士和工商管理学士学位。郑先生是美国注册会计师协会会员。
玛丽安·麦金纳尼，自2021年6月起担任森特罗执行副总裁兼首席营销官，并在2021年12月合并完成后立即成为公司首席营销官。从2017年到2020年，麦金纳尼女士担任美国运输部助理部长兼公共关系主任，并在运输部部长Elaine Chao手下任职。McInerney女士于2013年10月至2015年10月担任全资子公司CAC的执行副总裁。McInerney女士于2012年3月至2013年10月担任WM工业公司的子公司GreenTech Automotive的执行副总裁，2010年10月至2012年3月，McInerney女士担任PHC的首席运营官，PHC是一家专注于将中国汽车推向市场的北美分销公司。2010年，McInerney女士担任Azure Dynamics的战略顾问，支持重新推出福特Transit Connect EV，负责市场定位、产品战略，以及使销售战略与公司收入目标保持一致。McInerney女士在汽车和运输行业浸淫了近20年，在此期间，她为多家原始设备制造商提供了进入市场战略、定价、营销、品牌和销售、产品开发以及业务开发和运营方面的建议。McInerney女士是美国国际汽车经销商协会的前主席，该协会代表美国的11,000多个经销商组织处理从贸易、税收、环境和运营等方面的事务。麦金纳尼在代顿大学获得政治学学士学位。
魏忠，自2013年起担任Cenntro的首席技术官，并在2021年12月合并完成后立即成为我们的首席技术官。钟先生在我们的电动汽车技术和模型的开发以及供应链的发展方面发挥了重要作用。2013年之前，钟先生受雇于杭州九如经济信息咨询有限公司，为该公司的企业信息查询平台开发软件。在此之前，钟先生曾担任浙江广通网络科技有限公司的通信技术开发人员。钟先生拥有浙江大学生物技术学士学位。
托尼·W·蔡，2013年7月起担任全资子公司CAC公司事务副总裁，2021年7月被任命为全资子公司CEG公司事务副总裁兼公司秘书。在2021年12月合并完成后，蔡先生立即被任命为我们的副总裁、公司事务和公司秘书。自2007年4月起，蔡崇信还担任Winzone Realty，Inc.的房地产顾问。2007年至2009年，蔡崇信在CapLink Financial Group，LLC担任合规总监和投资银行家，负责管理经纪交易商合规、监督销售团队并提供战略建议。2006年至2007年，蔡崇信在Kuhns Brothers，Inc.担任投资银行家。自加入CAC以来，蔡崇信一直参与公司和传播战略以及全球监管事务。蔡先生拥有纽约市立大学巴鲁克学院的工商管理学士学位，主修国际销售市场营销。
Ming He，于2022年5月被任命为Cenntro的财务主管。何先生2014年2月加入CEGL的前身Cenntro Automotive Group，担任首席财务官。在加入CAG之前，他曾于2010年3月至2012年4月担任圣恺工业公司的首席财务官，该公司完成了在纳斯达克的上市和公开发行。2007年1月至2010年2月，何先生担任中柴机械公司首席财务官。2004年10月至2007年1月，何先生担任SORL Auto Parts，Inc.（“SORL”）高级董事，指导SORL在美国资本市场的发展，并于2006年11月完成公开发行。何先生拥有特许金融分析师和注册会计师资格。2004年，他在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得会计学硕士学位，2003年获得工商管理硕士学位。他还于1992年在上海对外经贸大学（f.k.a.上海对外贸易学院）获得学士学位。
马修·S·扎纳，于2022年12月获委任为公司秘书。Zauner先生他拥有五年多的经验，在多个行业担任多个外部董事会成员，曾在澳大利亚公司法、治理和税务合规方面为国际和国内实体提供咨询。Zauner先生目前是澳大利亚一家大型矿业公司设立的基金的唯一受托人和受托人。在从事治理和合规工作之前，Zauner先生曾于2009年至2016年担任MinterEllison的高级税务律师，并于2016年至2017年担任毕马威的高级经理。这两个职位均在澳大利亚担任。Zauner先生拥有新南威尔士大学的税务硕士学位、邦德大学的法律学士学位（荣誉）和澳大利亚税务学会的应用税务证书。Zauner先生还是澳大利亚高等法院的一名律师、澳大利亚治理协会的一名律师和澳大利亚公司董事协会的一名成员。公司认为，Zauner先生在全球和澳大利亚公司的管理和公司税务合规方面的丰富经验使他非常适合担任公司的高级职员。
非雇员董事
易增，在一名前董事会成员辞职后，于2022年9月16日成为我们的董事会成员。曾博士 在能源行业、管理、营销和研究领域拥有超过30年的经验。从2016年到2017年，曾博士担任能源公司Range资源有限公司的非执行董事，该公司曾是一家在伦敦和澳大利亚证券交易所上市的上市公司。此后他退休，享受家庭生活。2011年至2016年，曾博士担任Kori Ltd.的独立顾问。2011年至2012年，他担任Lomon Pty. Ltd.的董事总经理。Lomon Pty.是一家在澳大利亚证券交易所上市的前上市公司。从2007年至2009年，曾博士是全球能源和矿业公司BHP上海必和必拓公司钛业亚太区域营销经理。在此之前，曾博士于2000年至2007年在澳大利亚墨尔本的BHP勘探与采矿技术公司担任首席和高级科学家。曾毅博士拥有新西兰惠灵顿维多利亚大学地球物理学博士学位、中国成都地质学院应用地球物理勘探硕士学位和中国成都理工大学地球物理勘探学士学位。公司认为，曾博士在全球和澳大利亚公司的管理、技术和研究方面的丰富经验使他非常适合担任董事会成员。
Christopher Thorne，在合并于2021年12月30日结束后成为我们的董事会成员，并在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职。索恩先生自2005年以来一直担任Broadline Capital董事会主席，该公司是一家全球私人股本公司，主要专注于亚洲和北美的增长资本和影响力投资。索恩先生自2019年11月起担任Cytonus Therapeutics董事会主席，自2010年12月起担任Endosphere公司董事会主席，自2010年1月起担任Powermers公司董事会主席。索恩以优异成绩获得哈佛法学院法学博士学位，以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得哈佛大学学士学位，优等生在那里，他创立了《哈佛大学谈判法评论》，并担任全大学学生会主席。我们相信索恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的私人股本和董事会经验。
佳伟《乔》童，在合并于2021年12月30日结束后成为我们的董事会成员，并在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职。汤先生于1998年与他人共同创立了中国领先的B2B电子商务网站MeetChina，并于1998年至2003年担任其首席执行官和董事。2007年，童先生加入Telstra Sensis担任中国区总裁，并帮助建立了中国领先的房地产公司网站Fang.com（纳斯达克股票代码：SFUN）和领先的汽车公司网站汽车之家（纽约证券交易所股票代码：ATHM）。2016年，童先生加入福特汽车公司，担任其中国智能移动业务负责人。童先生拥有南京大学计算数学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和战略营销工商管理硕士学位。我们相信Tong先生有资格在我们的董事会任职，因为他过去在企业对企业和汽车行业有经验。
本杰明·B·葛，在公司于2022年5月31日举行的年度股东大会上当选为董事会成员。自2019年2月起，葛先生一直担任新世纪科技有限公司的首席财务官。2016年至2019年，葛先生担任另类投资管理和咨询公司中信资本控股有限公司的董事总经理。在加入中信资本之前，葛先生曾在红杉资本运营有限责任公司（Sequoia Capital Operations LLC）担任区域主管（中国），该公司是一家专注于金融科技领域种子期、中期、后期和成长型投资的风险投资公司，2010年至2016年。葛先生曾于2007年至2009年担任摩根大通全球特殊机遇集团副总裁，并于2005年至2007年担任裕信银行中国资本有限公司副总裁。葛先生于1989年获得华南师范大学经济学学士学位，并于1991年获得国际贸易商学副文凭，于1994年获得金融学研究生文凭，并于2001年获得皇家墨尔本理工大学金融学硕士学位。他是澳大利亚证券协会的成员。本公司认为，由于葛先生在私人股本和公司融资事务方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
任期
我们的董事任期一年，任期至下一次股东周年大会为止，或至根据我们的章程被免职为止。我们的高级职员是由董事会任命的，在被董事会罢免之前一直任职。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。我们的委员会章程的副本张贴在我们的公司投资者关系网站上。
每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Christopher Thorne、董家伟和葛本杰组成。索恩先生是我们审计委员会的主席。我们已确定这些董事符合《1934年证券交易法》规定的纳斯达克第5605条和第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定，索恩先生符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（二）和（三）项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
|
●
|
任命独立审计员，并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；
|
|
●
|
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
|
|
●
|
与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；
|
|
●
|
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；
|
|
●
|
审查和批准所有拟议的关联方交易；
|
|
●
|
与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和
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|
●
|
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。
|
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由Christopher Thorne、董家伟和葛本杰组成。唐先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
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●
|
审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
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|
●
|
审查并建议股东确定我们董事的薪酬；
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|
●
|
定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和
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|
●
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选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。
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提名委员会。我们的提名委员会由Christopher Thorne、董家伟和葛家杰组成。唐先生是我们提名委员会的主席。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外负责：
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●
|
选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；
|
|
●
|
每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况；
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|
●
|
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
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|
●
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定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。
|
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
某些法律程序
据我们所知，在过去十年中，没有任何董事、董事提名人或公司的执行人员是评估其能力或诚信的任何法律程序材料的一方。
Code of Ethics
公司通过了适用于公司董事、高级职员和雇员的Code of Ethics。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。《Code of Ethics》全文载于本公司网页https://ir.cenntroauto.com/static-files/fd697ea5-17b6-4536-bfe2-5539e84305f3.
| 项目11。 |
高管薪酬。
|
导言
我们是一家新兴的成长型公司，正如JOBS法案所定义的那样。作为一家新兴的成长型公司，我们将不受与高管薪酬相关的某些要求的限制，包括但不限于对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数之比的信息，这些要求都是2010年《投资者保护和证券改革法案》所要求的，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。
本节概述了CEG的高管薪酬方案，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。
截至2022年12月31日止年度，CEG指定的执行干事（“指定执行干事”或“近地天体”）如下：
|
•
|
Peter Z. Wang，首席执行官；
|
|
•
|
Wei Zhong，首席技术官；
|
|
•
|
郑方定，首席财务官；
|
CEG薪酬方案的目标是向每一个近地天体提供一个整体的薪酬方案，使CEG能够吸引、激励和留住优秀的个人，使我们的执行团队的利益与我们的股东的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励近地天体的表现。
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姓名和主要职位
|
财政
年份
|
薪金
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)
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所有其他
Compensation
($)
|
共计（美元）
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彼得·Z·王
|
2022
|
350,000
|
(2)
|
0
|
920,165
|
(3) |
0
|
1,270,165
|
||||||||||||||
|
首席执行官
|
2021
|
235,000
|
(1)
|
0
|
0
|
0
|
235,000
|
|||||||||||||||
|
郑方定
|
2022
|
300,000
|
(5)
|
0
|
464,022
|
(6) |
0
|
764,022
|
||||||||||||||
|
首席财务官
|
2021
|
225,000
|
(4)
|
100,000
|
0
|
0
|
325,000
|
(3)
|
||||||||||||||
|
玛丽安·麦金纳尼
|
2022
|
250,000
|
0
|
160,988
|
(7) |
0
|
410,988
|
|||||||||||||||
|
首席营销官
|
2021
|
250,000
|
0
|
0
|
0
|
250,000
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
系2021年12月31日终了年度支付给王先生的款项。从2021年1月1日至2021年7月1日，王立军有权每月领取1万美元。2021年7月1日，王立军的薪酬增至每年35万美元，并在年底前每月支付29167美元。
|
| (2) |
系2022年12月31日终了年度支付给王先生的款额。
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| (3) |
2022年5月3日，王先生根据其2022年股票激励计划（“2022年计划”）被授予购买公司3,500，000股普通股的期权，每股行权价格等于每股激励股票期权1.84 80美元和每股非法定股票期权1.6800美元，相当于期权授予日公司每股普通股的价格，其中656,250份期权已在截至2022年12月31日的年度内归属，其公允价值在此列示。
|
| (4) |
系2021年4月至12月期间支付给郑先生的首席财务官服务费用。
|
| (5) |
系2022年12月31日终了年度付给程先生的款额
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|
(6)
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2021年12月30日，程先生被授予根据2022年计划购买1,297，063股普通股的期权，每股行使价等于每股5.74美元，相当于期权授予日公司每股普通股的价格。在2022年5月31日的年度股东大会上，股东批准了授予期权以及将行使价调整为每股1.6800美元，其中324,264份期权已在截至2022年12月31日的年度内授予，其公允价值在此列示。
|
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(7)
|
2022年5月3日，根据2022年计划，McInerney女士被授予购买60万股普通股的选择权，每股行使价相当于每股1.6800美元，相当于在授予选择权之日公司每股普通股的价格。期权授予在2022年5月31日的年度股东大会上获得股东批准，其中11.25万份期权已在截至2022年12月31日的年度内授予，其公允价值在此列示。
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董事薪酬
我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在制定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上类似职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对我们的长期承诺。
与我们指定的执行主任订立的协议
以下是对雇佣协议的重要条款的描述，以及发给Cenntro指定执行官的聘书。
与Peter Z. Wang的就业协议
2017年8月20日，CAG与王先生签订雇佣协议，担任CAG首席执行官。雇佣协议的初始期限于2022年8月19日到期，并自动续延一年，除非任何一方在任何延长期限到期前终止。就业协议规定，王先生有权领取年基薪（目前为350000美元）。根据他的雇佣协议，王先生无权获得任何现金遣散费。王立军的雇佣协议中有关于竞争、招揽和泄露机密信息的惯常限制。就合并的完成而言，CAC根据与王先生签订的雇佣协议承担了CAG的权利和义务。
与郑方定的雇佣协议
2021年4月1日，郑方定加入CAG，担任CEG总裁兼首席财务官。就郑先生的任命而言，CAG与郑先生签订了一份聘书，于2021年6月28日修订和重述，并于2021年9月3日进一步修订。郑先生的首个任期将于2024年3月31日结束，并自动延续一年，除非任何一方在首个任期届满或任何延期之前终止。根据经修订和重报的聘书，郑先生将获得30万美元的年基薪，并获得10万美元的一次性签约奖金。此外，在2021年12月30日，程先生被授予一项期权，根据2022年计划购买1,297，063股普通股，但须经股东批准，行使价为每股5.74美元，相当于授予期权之日公司每股普通股的价格。
根据经修订和重述的聘书，在无“因由”终止雇佣关系或因“正当理由”辞职（这些条款在经修订和重述的聘书中有定义）的情况下，在执行和不撤销解除索赔协议的情况下，以及在遵守下文所述的某些限制性契约的情况下，程先生将有资格获得六个月的基本工资（按照我们的工资惯例支付）、按比例分配的终止年度奖金和持续的COBRA保险（但根据适用法律，不超过18个月）。
Cheng先生执行了CAG的标准《雇员专有信息和发明与不竞争协议》（PIIA），其中载有对竞争、招揽和披露机密信息的惯常限制，以及关于知识产权转让的规定。
就完成合并而言，CAC根据要约函和PIIA与Cheng先生承担了CAG的权利和义务。
与Marianne McInerney的就业协议
2021年6月1日，玛丽安·麦金纳尼加入CAG，担任执行副总裁兼首席营销官。关于麦金纳尼女士的任命，CAG与麦金纳尼女士签订了一份聘书。麦金纳尼的初始任期将于2022年6月1日届满，并自动延续一年，除非任何一方在初始任期届满或任何延期之前终止任期。根据录取通知书，McInerney女士的基本年薪为25万美元。
McInerney女士执行了一项雇员的《国际惯例报告》，其中载有对披露机密信息的惯常限制以及关于知识产权转让的规定。
关于合并的完成，CAC与McInerney女士根据要约函和PIIA承担了CAG的权利和义务。
在2021年6月1日之前，McInerney女士向CEG提供咨询服务，并收取每年25万美元的费用。
2023年2月28日，我们通知McInerney女士，公司不会在她2021年6月1日的聘书自动续签之前续签她的任命，因此McInerney女士作为执行副总裁兼首席营销官的任命将于2023年5月31日终止。在2023年5月31日之前，CEG和McInerney女士签订了一份更新的合同，将她的职位重新命名为首席全球战略师，并调整其投资组合的方向和重点，将国际和政府关系和激励措施包括在内。
健康和福利津贴及额外津贴
Cenntro的所有执行官员都有资格参加其雇员福利计划，包括医疗、牙科、视力、生命和残疾保险计划，在每一种情况下，其基础与所有其他雇员相同。Cenntro不保留任何退休计划或高管特定福利或额外福利计划。在合并结束后，我们向员工，包括我们的行政人员，提供同样的福利。
年度现金奖金
在截至2022年12月31日的年度内，Cenntro的所有高管都没有资格获得现金奖金，除了郑志刚，他因受雇于公司而获得了10万美元的签约奖金，这笔奖金是在截至2021年12月31日的年度内累积的，并于2022年初支付。
股权奖励
根据2016年计划和2022年计划，Cenntro历来向其雇员，包括其执行官员授予股票期权。期权的授予价格不低于授予日的公允市场价值，一般可在授予日之后五年内行使。期权一般在授予之日起八至十年内到期。
根据收购协议，在合并完成时，NBG承担了2016年计划以及根据该计划授予和未行使的期权，并因此承担了根据2016年计划购买总计9,225，271股普通股的期权，其中9,173，803股截至本年度报告日期尚未行使。根据我们的2016年计划，将不会提供新的赠款，所有股票奖励将根据2022年计划授予我们的员工，包括我们的执行官。
Cenntro Electric Group Limited 2022年股票激励计划
2021年12月30日，就合并事宜而言，董事会通过了2022年计划，该计划于当日生效，随后在2022年5月31日的年度股东大会上获得股东批准。以下是对2022年计划的重要条款的说明。下面的摘要不包含对2022年计划所有条款的完整描述，其全部内容通过引用2022年计划进行了限定，该计划的副本已作为附件 10.5提交给我们于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的《外国私人发行人报告》，并以引用方式并入本文。
股票奖励。2022年计划规定授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票奖励、股票单位奖励、股票增值权、基于现金的奖励和基于绩效的股票奖励，或统称为股票奖励。ISO可能只授予我们的雇员，包括高级职员和我们的子公司的雇员。所有其他股票奖励可授予我们的雇员、高级职员、我们的非雇员董事、顾问以及我们的子公司和附属公司的雇员和顾问。
股票储备。根据2022年计划根据股份奖励可发行的普通股总数不超过25,965，234股，加上每个财政年度第一天的年度增加额，为期不超过九（9）年，自2023年1月1日起至2031年1月1日止（含），数额相当于上一财政年度最后一天未发行股票的百分之五（5%）或薪酬委员会（定义见下文）为该财政年度的年度增长而确定的较低数额（包括零）中的较低数额。
如果限制性证券或在行使期权时发行的证券被没收，那么这些股票将再次可根据2022年计划获得奖励。如果股票单位、期权或股票增值权在被行使或结算前因任何原因被没收或终止，或奖励以现金结算而未向持有人交付股票，则相应的股票将再次可根据2022年计划进行奖励。根据任何期权或股票增值权的授予，为满足行权价格或预扣税款义务而预扣的任何股票将再次可用于2022年计划下的奖励。如果股份单位或股份增值权得到结算，则只有为结算这些股份单位或股份增值权而实际发行的股份数量（如果有的话）才会减少2022年计划下的可用股份数量，而余额（包括为缴税而预扣的任何股份）将再次可用于2022年计划下的奖励。
截至本年度报告之日，根据2022年计划，购买总计12,337，063股普通股的期权尚未行使。截至本年度报告之日，根据2022年计划，已授予购买总计12,797，063股普通股的期权，且未发行普通股。
激励股票期权限额.根据2022年计划，在行使ISO时可发行的普通股的最高数量为25,965，234股。
对外部董事的赠款。根据2022年计划授予外部董事的任何奖励，作为在任何12个月期间作为外部董事所提供服务的补偿，其公平市场价值在授予日不得超过50万美元，但授予外部董事的任何奖励，以代替年度现金保留金和/或现金会议费（如果有的话），将不包括在该限额内。外部董事可选择以现金、期权、股票增值权、限制性证券、股份单位或其组合的形式收取其年度现金保留金和/或现金会议费用（如有的话），由董事会决定。
行政。2022年计划将由董事会或董事会任命的委员会或薪酬委员会管理。在不违反《2022年计划》规定的限制的情况下，除其他事项外，薪酬委员会有权决定将向谁授予奖金、须予授予的股份数目、可行使期权或股票增值权的期限以及可授予或获得奖金的比率，包括可能须遵守的任何业绩标准。赔偿委员会也有权决定赔偿金的考虑和支付方法。
重新定价；股票奖励的取消和重新授予。薪酬委员会有权根据2022年计划修改未付赔偿金。根据2022年计划的条款，薪酬委员会有权取消任何未偿还的股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，无需股东批准，但须征得任何受到不利影响的参与者的同意。
股票期权。股票期权是指在未来以一定的行权价格购买一定数量股票的权利。根据2022年计划，ISO和NSO是根据薪酬委员会通过的股票期权协议授予的。薪酬委员会根据2022年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。根据2022年计划授予的期权按薪酬委员会规定的费率授予。在美国境外授予某些雇员的股票期权可以现金结算。
根据2022年计划授予的股票期权通常必须在期权到期之前或期权持有人终止雇佣关系后的指定期限到期之前由期权持有人行使。每份股票期权协议将规定期权接受者在与我们的服务终止后有权行使期权的程度，以及任何受赠者遗产的遗嘱执行人或管理人或任何通过遗产或继承直接从受赠者获得期权的人行使期权的权利。行使价的支付可以现金支付，或者，如果在证明授予的股票期权协议中有规定，（1）通过放弃或证明已由期权持有人拥有的股份的所有权，（2）在授予之前向我们或我们的关联公司提供的未来服务或服务，（3）通过向证券经纪人发出不可撤销的指示，以出售股票并将全部或部分出售收益交付给我们以支付总行权价格，（4）向证券经纪或贷款人交付不可撤销的指示，以质押股份及将全部或部分贷款收益交付予我们，以支付总行使价；（5）以“净行使”安排；（6）以交付全追索权本票；或（7）以符合适用的法律、规例及规则的任何其他形式。
激励股票期权的税收限制.根据我们所有的股票计划，期权持有人在任何日历年内可首次行使的ISO普通股，在批出时所厘定的合计公平市值，不得超过10万元。超过这一限制的期权或期权部分一般将被视为国家统计局。任何在授予时拥有或被视为拥有超过我们或我们任何关联公司总投票权的百分之十（10%）的股份的人不得授予ISO，除非（1）期权行使价格至少是授予日受该期权约束的股份的公平市场价值的百分之百（110%），以及（2）ISO的期限不超过自授予日起五（5）年。
限制性股票奖励。根据2022年计划授予的任何限制性证券的条款将在我们与接收方之间签订的限制性股票协议中规定。薪酬委员会将决定限制性股票协议的条款和条件，这些条款和条件不一定相同。限制性股票奖励可能受到归属要求或转让限制，或两者兼而有之。可发行受限制证券，供薪酬委员会决定是否考虑，包括现金、现金等价物、全额追索权本票、过去的服务和未来的服务。获授受限制证券的受奖人一般拥有股东对这些股份的所有权利，但除非及直至相关股份归属，否则不会就未归属股份支付股息及其他分配。
股票单位奖励。股份单位奖励授予受赠人在未来某一日期获得特定数量的股份（或现金数额）的权利，条件包括薪酬委员会确定的、股份单位奖励协议中规定的任何归属安排。股份单位奖励可由薪酬委员会酌情以现金、交付股份、现金和股份相结合的方式解决。股份单位奖励的接受者通常在归属条件得到满足和奖励结算之前没有投票权或股息权。根据薪酬委员会的酌处权和股份单位奖励协议的规定，股份单位可以规定获得等值股息的权利。股息等值不得在股息等值所涉及的股份单位结算前派发，任何未归属的未归属股份单位应支付或可分配的股息等值的价值将被没收。
股票增值权。股票增值权一般规定根据我们的普通股价格超过股票增值权的行使价格而向接收方支付的款项。薪酬委员会决定股票增值权的行使价格，一般不能低于授予日我们普通股公允市场价值的百分之百（100%）。根据2022年计划授予的股票增值权按薪酬委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。薪酬委员会决定根据2022年计划授予的股票增值权的期限，最长不超过十年。在行使股份增值权时，我们将向参与者支付由薪酬委员会确定的股份、现金或股份与现金的组合，金额等于（1）我们的普通股在行使日的每股公允市场价值超过行使价的部分乘以（2）行使股份增值权的普通股数量的乘积。
其他股票奖励。赔偿委员会可参照我们的普通股，给予全部或部分其他赔偿。薪酬委员会将根据股份奖励及该奖励的所有其他条款和条件确定股份数量。
现金奖励。以现金为基础的奖励是以现金计价的。赔偿委员会可按其决定的数目和条件，批出以现金为基础的赔偿金。如有付款，将按照裁决的条款支付，并可由薪酬委员会决定以现金或普通股支付。
基于表现的奖项。根据股份或股份单位奖励授予、发放、可保留和/或归属的股份或其他利益的数量，可视业绩目标的实现情况而定。薪酬委员会可利用其自行决定的任何业绩标准来确定业绩目标。
资本Structure的变化。如果发生资本重组、股权分置或类似的资本交易，薪酬委员会将对根据2022年计划预留发行的股票数量、可作为激励股票期权发行的股票数量、未行使奖励的股票数量以及每项未行使期权或股票增值权的行权价格进行适当和公平的调整。
交易。如果我们参与合并或其他重组，未完成的奖励将以协议或合并或重组为准。在遵守适用的税法的前提下，此类协议将规定：（1）如果我们是一家存续的公司，我们将继续支付未支付的奖励；（2）存续的公司或其母公司或子公司承担或替代未支付的奖励；（3）未支付奖励的立即归属、可行使和结算，然后取消，或（4）以现金或现金等价物结算未支付奖励的内在价值（无论是否已归属或可行使），或股权（包括根据适用于该奖励或相关股份的归属限制进行延期归属和交付的现金或股权），然后取消该等奖励。
控制权变更。薪酬委员会可在个别奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变更的情况下，股份奖励将加速归属和行使。
可转移性。除非薪酬委员会另有规定，根据2022年计划授予的奖励不得以任何方式转让（在根据该奖励发行的股份适用的任何和所有限制归属和失效之前），除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据家庭关系令。
修正和终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止2022年计划，前提是此类行动不会在未经任何参与者书面同意的情况下严重损害该参与者的现有权利。在我们的董事会通过2022年计划之日的十周年之后，不得授予任何ISO。
补偿。如果由于一名执行干事的故意不当行为或严重疏忽行为，我们被要求编制重报的财务业绩，董事会（或指定的委员会）有权在适用法律允许的范围内，要求我们偿还或没收该执行干事在确定需要重报的前三个财政年度收到的奖金或奖励报酬（无论是基于现金的还是基于股权的），如果这种奖金或奖励报酬超过了该官员根据适用的重述业绩计量或目标本应得到的报酬。我们打算在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法可能发布的任何规则、条例和上市标准要求的范围内，从高管那里收回基于激励的薪酬。
2022年员工股票购买计划
2021年12月30日，就合并事宜，董事会通过了《Cenntro Electric Group Limited 2022年员工股票购买计划》（ESPP），该计划于该日生效，随后在2022年5月31日的年度股东大会上获得股东批准。以下是对ESPP的重要条款的描述。下面的摘要并不包含对ESPP所有条款的完整描述，其全部内容通过引用ESPP进行了限定。ESPP的一份副本已作为附件 10.6提交给我们于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的《外国私人发行人报告》，并以引用方式并入本文。
一般。ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”，但下文“国际参与”项下的解释除外。在ESPP规定的定期“发售”期间，参与者将能够申请工资扣减，然后将累计扣减额用于以折扣价和根据ESPP条款确定的金额购买一些普通股。
可供发行的股份。根据ESPP可发行的普通股总数等于7,789，571股普通股。
行政。除下文所述的情况外，ESPP将由董事会或董事会指定的委员会或薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释、解释和适用ESPP的条款，确定资格，确定其认为符合ESPP的限制和程序，并根据ESPP裁决任何有争议的索赔。
资格。每位全职和兼职员工，包括我们的高级职员、员工董事和参与子公司的员工，但不包括任何在任何发售期开始前一天受雇于我们的中国员工，都有资格参与ESPP。ESPP要求雇员通常每周工作20小时以上，每个日历年工作5个月以上，才有资格参加ESPP。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除额购买我们的普通股，扣除额不得超过员工薪酬的百分之十五（15%），或薪酬委员会不时确定的下限。然而，如果雇员在选择参与后立即拥有代表所有类别普通股的总投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股份（包括该雇员根据本计划或其他未行使的期权可能购买的股份），则没有任何雇员有资格参与ESPP。除非薪酬委员会在发售开始前另有规定，否则参与者在发售期间可购买的普通股的最高数目等于（i）百分之十五（15%）乘以（二）130000美元除以普通股票在发行期第一天的公允市场价值。此外，根据ESPP和我们或其子公司的所有类似购买计划，任何雇员都不得在每个日历年累积购买价值超过此类股票公平市场价值（在授予权利时确定）25000美元的我们股票的权利。员工将能够根据发行条款在发行期结束前提取他们的累计工资扣减。就业方案的参与将在终止雇用时自动终止。
发行期限和购买价格。ESP将通过向符合条件的雇员提供一系列购买权来实施。根据ESPP，薪酬委员会可指定期限不超过二十七（27）个月的产品，并可在每项产品中指定较短的购买期限。在每个购买期内，工资扣减将累积，不计利息。在购买期的最后一天，累积的工资扣减将用于为参与发行的员工购买我们的普通股。购买价格将根据发售规定，但根据ESPP的条款，不能低于发售日或购买日每股普通股公允市场价值的百分之八十五（85%），以较低者为准。为此目的，我们的普通股的公平市值一般为有关日期在纳斯达克资本市场（或我们的普通股在有关时间可能交易的其他交易所）的收盘价，或如该日期不是交易日，则为有关日期前最后一个交易日的收盘价。
重置功能。薪酬委员会可指明，如果某一特定发售期内任何购买日期的普通股股份的公平市场价值低于或等于该发售期开始日期的公平市场价值，则该发售期将自动终止，而该发售期内的雇员将自动转移并登记进入新的发售期，该发售期将于该发售日的翌日开始。
资本Structure的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股份分割，我们将对（1）根据ESPP保留的股份数量，（2）计划中描述的个人和合计参与者股份限制，以及（3）任何参与者选择购买的股份价格进行适当调整。
公司重组。紧接在公司重组前，进行中的发售期和购买期将终止，我们的普通股将在累积工资扣减的情况下购买，或在不发生任何普通股购买的情况下退还累积工资扣减，除非存续的公司（或其母公司）根据合并或合并计划承担ESPP。
国际参与。为了使我们在为非美国雇员制定股权薪酬计划时具有更大的灵活性，ESPP还允许我们根据薪酬委员会通过的其他发行规则或次级计划，授予非美国子公司雇员购买普通股的权利，以实现税收、证券法或其他合规目标。虽然ESPP旨在成为《守则》第423条所指的合格的“员工股票购买计划”，但任何此类国际子计划或发行都不需要满足美国税法的要求，因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同。然而，国际子计划或发行受ESPP条款的约束，这些条款限制了可供发行的股票总数、最高工资扣减率、最高购买价格折扣和最长发行期长度。
修正和终止。我们的董事会和薪酬委员会均有权在任何时候修订、暂停或终止ESPP。根据ESPP发行的普通股总数的任何增加均须经股东批准。任何其他修订仅在适用法律或条例要求的范围内须经股东批准。
经修订和重述的2016年激励股票期权计划
就合并而言，公司承担了CAG在2016年计划下的义务。以下是对2016年计划的重要条款的说明。下面的摘要不包含对2016年计划所有条款的完整描述，其全部内容通过引用2016年计划进行了限定，该计划的副本已作为附件 10.7提交给我们于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的《外国私人发行人报告》，并以引用方式并入本文。
一般.2016年2月10日，CAG董事会通过了《2016年规划》，CAG股东批准了《2016年规划》。
2016年计划规定向雇员、管理人员和顾问授予国家统计局、股票奖励和限制性股票购买要约奖励，或统称为奖励。虽然我们根据2016年计划授予了国家统计局，但我们没有根据2016年计划授予任何股票奖励或限制性股票购买要约奖励。
行政管理.2016年计划由公司董事会管理，未经股东批准，可由董事会修订、暂停或终止，除非（i）适用法律、法规或证券交易所上市标准要求股东批准，或（ii）修订或修订增加受2016年计划约束的股份数量，降低可能授予的价格，大幅增加参与者的福利，或改变根据2016年计划有资格获得赠款的人员类别。
认可股份.截至本年度报告之日，根据2016年计划，购买总计9,173，803股普通股的期权尚未行使。根据2016年计划，未行使期权的加权平均行使价格为每股1.1007美元。根据《2016年计划》，没有额外奖励和额外股份可供今后发行。然而，《2016年计划》将继续适用于先前根据该计划授予的未偿赔偿金的条款和条件。如果发生股份分割、股份分红、股份合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件，2016年计划管理人可按比例调整未偿付奖励所涵盖的股份数量、根据2016年计划可作为未来奖励发行的股份数量以及未偿付奖励的行使或购买价格。
非法定股票期权.2016年计划管理人确定每份股票期权的行权价格，期权期限不得超过十年。期权持有人不得转让任何期权，除非是通过遗嘱或世系或分配法则。在期权持有人的整个存续期内，每份期权都可以由期权持有人单独行使。根据2016年计划授予的期权通常在五年内每年按20%的比例从归属开始日开始授予。期权持有人因死亡或伤残以外的任何原因终止其作为雇员、非雇员董事或顾问的服务时，该期权持有人可在服务终止之日起不少于三十天且不超过三个月内行使其既得期权。在期权持有人因其死亡或残疾而终止服务的情况下，期权在终止后的不少于六个月或一年内仍可行使。尽管有上述规定，任何选择权在其任期届满后均不得行使。
公司交易.2016年计划规定，如果公司拟议解散或清算，公司不是存续实体的合并或合并，或出售公司的全部或几乎全部资产或股本，除非董事会另有规定，所有未行使的股票期权将终止，如果不是由继承实体承担，或因此替代继承实体的新股票期权。
| 项目12。 |
某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。
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下表提供了资料关于我们普通股的实益拥有权截至本报告提交之日：
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我们的每一位执行官和董事；
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我们所有的现任董事和执行官作为一个整体；和
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我们所知的每个人或实体，或一组人或实体，实益拥有我们5%以上的普通股。
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我们已根据美国证交会的规则和条例确定了实益所有权，这些信息并不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据本规则，担保的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式直接或间接拥有或分享对此种担保的表决权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的实益所有人。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共有财产法。
持股比例基于截至2023年6月25日已发行的304,449，091股普通股。
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受益所有人的姓名和地址（1）
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数额和
性质
有益的
所有权
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百分比
有益的
所有权
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5%股东:
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中国利达集团有限公司（2）
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17,721,659
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5.8
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%
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董事和执行干事:
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Peter Z. Wang（3）
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72,638,092
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23.9
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%
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郑方定（4）
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486,396
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*
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%
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玛丽安·麦金纳尼
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187,500
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*
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%
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魏忠（5）
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1,610,170
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*
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%
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蔡崇信（6）
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476,253
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*
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%
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童家伟（7）
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66,666
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*
|
%
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Christopher Thorne（8）
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66,666
|
*
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%
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Ming He（9）
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941,413
|
*
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%
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马修·S·绍纳
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-
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-
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%
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易增
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-
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-
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%
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本杰明·B·葛（10）
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362,584
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*
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%
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| % |
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所有现任董事和执行干事（十一人）（11）
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76,835,740
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25.2
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%
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代表少于1%的实益拥有权。
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1)
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除非另有说明，上表所列每个受益所有人的地址均为：Cenntro Electric Group Limited，地址：501 Okerson Road，Freehold，New Jersey 07728。
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| 2) |
指中国利得集团有限公司（简称“CLGL”）在合并完成后根据分配收到的收购股份。CLGL由前Centro母公司CAG的董事之一杨香杨全资拥有。对于CLGL持有的普通股，杨香杨拥有唯一的投票权和决定权。因此，杨先生可被视为实益拥有CLGL直接持有的1,8458，659股普通股。中国领导人的地址是香港湾仔星街9号星冠1座29楼B座。
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| 3) |
包括（i）Cenntro Enterprise Limited持有的记录在案的65,399，935股收购股份，（ii）Trendway Capital Limited持有的记录在案的6,144，407股收购股份，每一股均由Peter Wang先生全资拥有，以及（iii）根据2022年计划授予的股票期权的行使情况，Wang先生有权在2023年6月25日后60天内向我们收购的1,093，750股普通股。王先生对每个实体持有的证券拥有投票权和决定权，因此可被视为实益拥有这些实体的证券。根据分配，Cenntro Enterprise Limited和Trendway Capital Limited各自在合并完成后收到上述收购股份。
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| 4) |
由486,396股普通股组成，郑先生有权在2023年6月25日后60天内，根据2022年计划授予的股票期权的行使，向我们购买。
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| 5) |
由1,610，170股普通股组成，根据2016年计划行使股票期权，钟先生有权在2023年6月25日后60天内从我们这里购买。
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| 6) |
由476,253股普通股组成，蔡崇信有权在2023年6月25日后60天内，根据2016年计划和2022年计划行使股票期权的规定，向我们收购这些普通股。
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| 7) |
包括66,666股普通股，根据2022年计划授予的股票期权的行使情况，Tong先生有权在2023年6月25日后60天内从我们这里获得
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| 8) |
包括66,666股普通股，根据2022年计划授予的股票期权的行使情况，索恩先生有权在2023年6月25日后60天内向我们收购。
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| 9) |
由941,413股普通股组成，根据2016年计划和2022年计划授予的股票期权的行使情况，何先生有权在2023年6月25日后60天内向我们收购。
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| 10) |
由葛先生实益拥有的295,918股普通股和葛先生根据2022年计划授予的股票期权的行使，有权在2023年6月25日后60天内向我们购买的33,333股普通股组成。
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| 11) |
包括（i）71840260股由我们的董事和执行人员实益拥有的普通股和（ii）4995480股可在2023年6月25日起60天内行使的未行使期权的普通股。
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| 项目13。 |
某些关系和关联交易，以及董事独立性。
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我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。在决定是否批准关联交易时，审计委员会将考虑所有相关因素，包括关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。我们将要求每位董事和执行官填写一份年度董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
自2022年1月1日起，Cenntro与（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由Cenntro控制或与Cenntro共同控制的企业；（b）联营企业；（c）直接或间接拥有对Cenntro具有重大影响力的投票权的个人，以及任何此类个人的亲属；（d）关键管理人员，即有权和负责规划、指导和控制Cenntro活动的人员，（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有表决权的重大利益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。
商业交易
从关联方采购的原材料
在截至2022年12月31日的年度内，Cenntro从杭州赫哲能源科技有限公司购买了约140万美元的Metro ®电池，该实体受到公司子公司杭州隆达科技有限公司的重大影响。
来自关联方的融资
无
对关联方的垫款
无
向关联方注资
2022年12月16日，公司承诺向Antric GmbH投资约270万美元，以获得其25%的股权。在截至2022年12月31日的一年中，向Antric GmbH支付了约200万美元。
| 项目14。 |
主要会计费用和服务。
|
解雇Marcum Asia CPAs LLP
2023年4月14日，本公司审计委员会批准解除Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”）为本公司独立注册会计师事务所的职务，自2023年4月17日起生效。在截至2021年12月31日的财政年度内（i）与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能使Marcum满意地解决这些分歧，Marcum Asia将在其关于该年度财务报表的报告中提及此类分歧的主题事项，（ii）除以下情况外，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所界定的应报告事件：（a）公司截至2021年12月31日止年度的20-F报告中披露的公司财务报告内部控制的重大缺陷。
公司提供了马尔库姆亚洲附一份上述披露的副本，并要求马尔库姆亚洲请向本公司提交一封致美国证交会的信函，说明本公司是否同意在此发表的声明，如果不同意，请说明本公司在哪些方面不同意。提供的信件副本马尔库姆亚洲日期为2023年3月24日，作为我们2023年4月26日提交的表格8-K/A的附件 16.1提交。
Guangzhou Good Faith CPA LTD的聘用
2023年4月14日，经审计委员会批准，公司聘请广州诚信会计师事务所有限公司（简称“诚信会计师事务所”）作为公司新的独立注册会计师事务所，审计公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止两个年度的财务报表。
在公司最近两个财政年度中的每一个财政年度，直至本报告之日，公司或代表公司的某人都没有就以下两个问题咨询Good Faith：会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用；或可能对公司财务报表发表的审计意见的类型，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）和（v）项所述分歧或应报告事件的任何其他事项。
费用和服务费用
下表列出了我们的前独立审计师Marcum Asia在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们收取的费用：（一）为审计我们的年度合并财务报表和审查我们的季度合并财务报表而提供的服务；（二）提供的服务与审计或审查我们的合并财务报表的执行情况合理相关，但不作为审计费用列报；（三）提供的与税务准备、合规、咨询和协助有关的服务。
|
服务
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2022
|
2021
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|
审计费用
|
$
|
527,307
|
$
|
370,295
|
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|
审计相关费用
|
51,500
|
-
|
||||||
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税费
|
-
|
-
|
||||||
|
所有其他费用
|
-
|
-
|
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|
费用总额
|
$
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578,807
|
$
|
370,295
|
||||
审计费和与审计有关的费用是为审计我们的年度合并财务报表和审查我们的临时合并财务报表而提供的专业服务的费用。在Marcum Asia被解雇之前，Marcum Asia的聘用得到了联委会审计委员会的批准，并得到联委会的批准。
第四部分
| 项目15。 |
展品和财务报表附表。
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(a)
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以下文件作为本报告的一部分提交：
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(1)
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财务报表：
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本公司截至2022年12月31日的经审计的资产负债表、相关的经营和综合亏损报表、股东权益变动和现金流量表及其脚注，以及独立审计师Good Faith的报告随函附上。
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(2)
|
财务时间表：
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无
财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么要求的资料已列入财务报表或附注。
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(3)
|
展品：
|
所附展品索引中所列的展品已作为本报告的一部分归档或以引用方式并入。
|
(b)
|
以下是本报告的展品，如果以引用方式并入，我们已指明之前提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括展品。
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作为证据提交本报告的某些协议载有协议各方仅为协议各方的利益而作出的陈述和保证。这些陈述和保证：
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●
|
在协议谈判过程中向其他当事方作出的披露可能对此有所限制，而这些披露不一定反映在协议中；
|
|
●
|
可适用与合理投资者不同的重要性标准；及
|
|
●
|
仅在协议所载的具体日期作出，并受制于随后的事态发展和变化的情况。
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因此，这些陈述和保证不能描述截至作出这些陈述和保证之日或任何其他时间的实际情况。投资者不应把它们当作事实陈述。
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附件数
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说明
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Cenntro Electric Group Limited章程ACN 619054938（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告文件编号001-38544的附件 3.1）。
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|
普通股证书样本（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 4.1，文件编号001-38544）。
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Naked Brand Group LimitedACN 619054938、Cenntro Automotive Group Limited（Cayman）、Cenntro Automotive Group Limited（Hong Kong）、Cenntro Automotive Corporation和Cenntro Electric Group，Inc.于2021年11月5日签署的股票购买协议（参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的外国私人发行人报告的附件 10.1）。
|
||
|
Naked Brand Group Limited与Cenntro Automotive Group Limited（Cayman）于2021年12月30日签署的本地买卖协议（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.1，文件编号001-38544）。
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|
注册权利协议，日期为2021年12月30日，由Naked Brand Group Limited及其各方签署（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.2，文件编号为001-38544）。
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|
Naked Brand Group Limited、Peter Z. Wang、Cenntro Enterprise Limited和Trendway Capital Limited于2021年12月30日签署的关系协议（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.3，文件编号001-38544）。
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||
|
锁定协议的形式（参照公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的第6-K号文件的《外国私人发行人报告》的附件 10.4）。
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Cenntro Electric Group Limited 2022年股票激励计划（以及股票期权协议、现金结算期权协议、限制性股票协议和限制性股票协议的形式（以及每份协议的行权通知和授予通知，如适用））（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.5）。
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||
|
Cenntro Electric Group Limited 2022年员工股票购买计划（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.6，文件编号001-38544）。
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Cenntro Electric Group Limited修订并重述了2016年激励股票期权计划（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.7，文件编号001-38544）。
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|
2020年12月湖州太湖南工业区长兴分局行政委员会与Cenntro Automotive Group Limited（香港）签订的厂房租赁协议（英文翻译）（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告文件编号001-38544的附件 10.8并入）。
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|
Peter Z. Wang与Centro Automotive Group Limited于2017年8月20日签署的雇佣协议（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.9，文件编号001-38544）。
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|
郑方定、Cenntro Automotive Group Limited和Cenntro Electric集团有限公司于2021年6月28日签署的修订和重述要约函（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的外国私人发行人报告的附件 10.10，文件编号001-38544）。
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郑方定和Cenntro Automotive Group Limited于2021年10月1日签署的经修订和重述的要约函增编（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.11，文件编号为001-38544）。
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Marianne McInerney和Cenntro Automotive Group Limited于2021年6月1日发出的要约函（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告文件编号001-38544的附件 10.12）。
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Cenntro Electric集团与Cedar Europe GmbH于2021年12月4日签署的委托协议（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.21，文件编号为001-38544）。
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Cedar Europe GmbH和Stefan Schoppmann于2021年12月26日签署的商业空间租赁协议（英文翻译）（参照公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告文件编号001-38544的附件 10.22并入）。
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||
|
条款清单，日期为2021年12月30日，由Naked Brand Group Limited、Bendon Limited和FOH Online Corp提交（参考公司于2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.23，文件编号001-38544）。
|
||
|
Cenntro Electric集团和Mosolf SE & Co. KG于2022年3月5日签署的股份和贷款购买协议（参考2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的《外国私人发行人关于表格6-K的报告》的附件 10.1）。
|
||
|
Jax Industrial One，Ltd.作为业主与Cenntro Automotive Corporation（作为租户）于2022年1月20日签订的租赁协议（参照注册人于2022年4月25日提交的20-F年度报告表的附件 4.26并入）。
|
||
|
Jax Industrial One，Ltd.（作为业主）、Cenntro Automotive Corporation（作为租户）和Cenntro Electric Group Limited（作为担保人）于2022年2月17日修订了第一份租约（参照注册人于2022年4月25日提交的20-F年度报告表的附件 4.27并入）。
|
||
|
Cenntro Electric集团有限公司和Mosolf SE & Co. KG于2022年12月13日签署的股份和贷款购买协议（参考2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的《外国私人发行人关于表格6-K的报告》的附件 10.1）。
|
||
|
截至2022年7月20日的安置代理协议Cenntro Electric Group Limited和Univest Securities，LLC，作为配售代理（参考2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.1）。
|
||
|
日期为2022年7月20日的证券购买协议，由Cenntro Electric Group Limited和某些经认可的投资者签署（参考2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行人报告的附件 10.2）。
|
||
|
Cenntro Electric集团和Mosolf SE & Co. KG于2022年3月5日签署的股份和贷款购买协议（参考2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的《外国私人发行人关于表格6-K的报告》的附件 10.1）。
|
||
|
Code of Ethics（作为参考附件 11.1纳入登记人于2019年6月14日提交的20-F表格年度报告）。
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||
|
子公司名单。（参考附件 21.1并入注册人于2023年6月30日以表格10-K提交的年报）。
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||
|
授权书（本登记声明的签名页）
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||
|
细则13a-14（a）所要求的特等执行干事证书。
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细则13a-14（a）所要求的首席财务干事证书。
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美国法典第18编第63章第1350节要求的认证。
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101.INS
|
内联XBRL实例文档。
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101.SCH
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内联XBRL分类法扩展模式文档。
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101.加州大学
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内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
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|
101.DEF
|
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
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|
|
101.实验室
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。
|
|
|
101.预
|
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
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|
|
104
|
封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。
|
†本展览中以括号标示的资料属机密资料，并已根据S-K规例第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为该等资料（i）并不重要，而（ii）是公司视为私人或机密的类型。
+管理合同或补偿计划
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
中央电力集团有限公司
|
||
|
签名：
|
/s/Peter Z. Wang
|
|
|
彼得·Z·王
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首席执行官
|
||
|
（首席执行干事）
|
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签名：
|
郑方定
|
|
|
郑方定
|
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|
首席财务官
|
||
|
（首席会计干事）
|
以下每一人的签名均构成并指定Peter Z. Wang和郑方定作为他或她的实际代理人，并有权以任何和所有身份签署对本年度报告的10-K表格的任何修订，并将该修订连同其证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准并确认每一名上述实际代理人或他或她的代理人或替代人可能根据本协议作出或安排作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以其身份签署如下。
|
签名
|
容量
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日期
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||
|
/s/Peter Z. Wang
|
董事会主席兼首席执行官
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2023年7月6日
|
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|
彼得·Z·王
|
（首席执行干事）
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|||
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/s/郑方定
|
首席财务官
|
2023年7月6日
|
||
|
郑方定
|
（首席会计干事）
|
|||
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Benjamin B. Ge
|
董事
|
2023年7月6日
|
||
|
本杰明·B·葛
|
||||
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/s/Jiawei“Joe”Tong
|
董事
|
2023年7月6日
|
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|
佳伟《乔》童
|
||||
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/s/Christopher Thorne
|
董事
|
2023年7月6日
|
||
|
Christopher Thorne
|
||||
|
/s/易增
|
董事
|
2023年7月6日
|
||
|
易增
|
合并和合并财务报表索引
|
页
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合并财务报表
|
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| F-2 |
|
| F-3 | |
| F-4 | |
| F-5 | |
| F-6 | |
| F-7 |
致董事会和股东
Cenntro Electric Group Limited
关于财务报表的意见
我们审计了所附Cenntro Electric Group Limited（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并收益和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及财务报表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是实体管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对该实体的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
广州诚信会计师事务所有限公司
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023年6月30日
中央电力集团有限公司
（以美元表示，股份数目除外）
|
注
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12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||||||
|
当前资产：
|
||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
限制现金
|
|
|
||||||||||
|
应收账款净额
|
4
|
|
|
|||||||||
|
库存
|
5
|
|
|
|||||||||
|
预付款项和其他流动资产
|
6
|
|
|
|||||||||
|
应收关联方款项----当前
|
20
|
|
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||||||
|
非流动资产：
|
||||||||||||
|
权益法投资
|
7
|
|
|
|||||||||
| 股本证券投资 |
8 |
|
|
|||||||||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
9
|
|
|
|||||||||
|
无形资产，净值
|
10 |
|
|
|||||||||
|
使用权资产
|
14
|
|
|
|||||||||
|
应收关联方款项-非流动
|
21
|
|
|
|||||||||
|
其他非流动资产，净额
|
11
|
|
|
|||||||||
|
非流动资产合计
|
|
|
||||||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
负债和权益
|
||||||||||||
|
负债
|
||||||||||||
|
流动负债：
|
||||||||||||
|
应付账款
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
应计费用和其他流动负债
|
12
|
|
|
|||||||||
|
合同负债
|
2（n）
|
|
|
|
||||||||
|
营业租赁负债，流动
|
14
|
|
|
|||||||||
| 可转换期票 |
15 |
|
|
|||||||||
| 递延政府补助金，当期 |
|
|
||||||||||
|
应付关联方款项
|
21
|
|
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||||||
| 非流动负债： |
||||||||||||
|
其他非流动负债
|
|
|
||||||||||
| 递延政府补助金，非流动 |
|
|
||||||||||
| 衍生负债-投资者认股权证 |
15 |
|
|
|||||||||
| 衍生负债-配售代理认股权证 |
15 |
|
|
|||||||||
|
非流动经营租赁负债
|
14
|
|
|
|||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||||||
|
负债总额
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
承诺与或有事项
|
20
|
|
|
|||||||||
|
股权
|
||||||||||||
|
普通股（
|
|
|
||||||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||||||
|
累计赤字
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
累计其他综合损失
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
股东应占权益总额
|
|
|
||||||||||
|
非控制性权益
|
( |
)
|
|
|||||||||
|
总股本
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
总负债和权益
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
中央电力集团有限公司
（以美元表示，股份数目除外）
|
截至12月31日，
|
||||||||||||
|
注
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
合并
|
合并
|
|||||||||||
|
净收入
|
2（n）
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
销货成本
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
毛（亏损）利润
|
( |
)
|
|
|||||||||
|
营业费用：
|
||||||||||||
|
销售和营销费用
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
一般和行政费用
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
研究和开发费用
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
呆账准备金
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
| 使用权资产减值损失 |
( |
) |
|
|||||||||
| 无形资产减值损失 |
( |
) |
|
|||||||||
| 递延税项负债的转回 |
|
|
||||||||||
| 不动产、厂场和设备减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
总营业费用
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
业务损失
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
其他费用：
|
||||||||||||
|
利息支出，净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
| 赎回可转换本票的损失 |
( |
) |
|
|||||||||
|
权益法投资（亏损）收入
|
7
|
( |
)
|
|
||||||||
|
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
|
( |
) |
|
|||||||||
|
股本证券公允价值变动
|
( |
) |
|
|||||||||
|
可转换债券发行成本
|
( |
) |
|
|||||||||
|
外币汇兑损失，净额
|
( |
) |
|
|||||||||
| 商誉减值损失 |
3 | ( |
) |
|
||||||||
|
其他（费用）收入，净额
|
( |
)
|
|
|||||||||
|
所得税前亏损
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
所得税费用
|
13
|
|
|
|||||||||
|
净损失
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
减：归属于非控股权益的净亏损
|
( |
)
|
|
|||||||||
|
归属于公司股东的净亏损
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||||||
|
其他综合损失
|
||||||||||||
|
外币折算调整
|
( |
)
|
|
|||||||||
|
综合损失共计
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
|
减：归属于非控股权益的全面亏损总额
|
( |
)
|
|
|||||||||
|
公司股东的全面损失总额
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||||||
|
已发行股份加权平均数、基本股和稀释股*
|
|
|
||||||||||
|
基本和稀释后每股亏损*
|
18
|
( |
)
|
( |
)
|
|||||||
*
股份数目已追溯列报，以供计算
加权平均数
每股亏损以反映CEGL的流通股，就好像
Cenntro（会计收购方）的股权结构反映了CEGL（会计被收购方）在合并中发行的股份数量。
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
中央电力集团有限公司
（以美元表示，股份数目除外）
|
普通
股份
|
附加
实收资本
|
累计
赤字
|
累计
其他
全面的 损失 |
合计
股东’
股权
|
非-
控制 利息 |
总股本
|
||||||||||||||||||||||||||
|
股票*
|
金额
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
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|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
|
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|
应向股东偿还的债务的豁免
|
-
|
|
( |
)
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||||||||||||||
|
净损失
|
-
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||||||||||||||
|
减少资本投资
|
-
|
|
( |
)
|
|
|
( |
)
|
|
( |
)
|
|||||||||||||||||||||
|
与Naked Brand Group Limited的反向资本重组交易，扣除交易成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
子公司的清算
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2021年12月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
股份补偿
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
认股权证的行使
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
行使以股份为基础的奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
净损失
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
收购 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整
|
- |
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||
*
股份编号已追溯列报，以反映在合并中发行的CEGL的已发行股份。
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
中央电力集团有限公司
（以美元表示，股份数目除外）
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
合并
|
合并
|
|||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
净损失
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
为核对净损失与业务活动所用现金净额而作出的调整
|
||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
||||||
|
经营租赁使用权资产摊销
|
|
|
||||||
|
不动产、厂场和设备减值
|
|
|
||||||
|
无形资产减值
|
|
|
||||||
|
递延税项负债的转回
|
( |
)
|
|
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|
使用权资产减值
|
|
|
||||||
|
商誉减值
|
|
|
||||||
|
存货减记
|
|
|
||||||
|
呆账准备金
|
|
|
||||||
|
可转换本票发行费用
|
|
|
||||||
|
赎回可转换本票的损失
|
|
|
||||||
|
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
|
|
|
||||||
|
股本证券公允价值变动
|
|
|
||||||
|
外币汇兑损失，净额
|
|
|
||||||
|
股份补偿费用
|
|
|
||||||
|
免除联邦贷款的政府赠款
|
|
( |
)
|
|||||
|
处置厂房和设备的收益
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
长期投资处置收益
|
|
( |
)
|
|||||
|
股权投资的股权提款
|
|
( |
)
|
|||||
|
经营资产和负债的变化：
|
||||||||
|
应收账款
|
|
( |
)
|
|||||
|
库存
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( |
)
|
( |
)
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||||
|
预付款项和其他资产
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
应收/应付关联方款项
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
应付账款
|
( |
)
|
( |
)
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||||
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
||||||
|
合同负债
|
|
|
||||||
|
长期应付款
|
( |
)
|
|
|||||
|
经营租赁负债
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
经营活动所用现金净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
购买股权投资
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
长期投资处置收益
|
|
|
||||||
|
应付长期投资的现金支付
|
|
( |
)
|
|||||
|
购置厂房和设备
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
购买土地使用权和财产
|
( |
)
|
|
|||||
|
收购
|
( |
)
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|
|||||
|
支付收购CAE股权的费用
|
( |
)
|
|
|||||
|
收购CAE获得的现金
|
|
|
||||||
|
购买股本证券
|
( |
)
|
|
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|
处置土地使用权和财产的收益
|
|
|
||||||
|
处置不动产、厂场和设备的收益
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|
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|
向第三方提供的贷款
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( |
)
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|
向关联方提供的贷款
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( |
)
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|
偿还关联方贷款
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|
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||||||
|
投资活动提供的（用于）现金净额
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( |
)
|
|
|||||
|
融资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
来自关联方的贷款收益
|
|
|
||||||
|
偿还对关联方的贷款
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
偿还给第三方的贷款
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
银行贷款收益
|
|
|
||||||
|
购买CAE的贷款
|
( |
)
|
|
|||||
|
减少资本
|
( |
)
|
|
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|
反向资本重组产生的现金收益
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|
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|
Naked Brand Group Limited的贷款收益
|
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|
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|
发行可转换本票所得款项
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|
|
||||||
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赎回可转换本票
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( |
)
|
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|
行使股份奖励所得款项
|
|
|
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|
反向资本重组费用的支付
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( |
)
|
( |
)
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|
筹资活动提供的现金净额
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|
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||||||
|
汇率变动对现金的影响
|
( |
)
|
|
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|
现金、现金等价物和限制现金净增加（减少）额
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( |
)
|
|
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|
年初现金、现金等价物和限制现金
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|
|
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|
年底的现金、现金等价物和限制现金
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$
|
|
$
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补充披露现金流信息：
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|
已付利息
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$
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( |
)
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$
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( |
)
|
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|
非现金投资和融资活动补充披露：
|
||||||||
|
认股权证的无现金行使
|
$
|
|
$ |
|
||||
|
租赁负债融资的使用权资产
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$
|
|
$
|
|
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|
应向股东偿还的债务的豁免
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
与应付反向资本重组有关的直接费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
记为应付关联方款项的资本投资减少额
|
$
|
|
$
|
|
||||
所附附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
中央电力集团有限公司
（以美元表示，股份数目除外）
附注1-组织和主要活动
历史活动和主要活动
Cenntro Automotive Group Limited（CAG开曼）于2014年8月22日在开曼群岛成立。在合并完成之前，CAG Cayman是Cenntro（定义见下文）的前母公司（定义见下文）。
Cenntro Automotive Corporation（简称CAC）于2013年3月22日在特拉华州注册成立。2016年5月26日，CAC成为CAG开曼的全资公司。 CAC的业务包括公司事务、行政、人力资源、全球营销和销售、售后支持、认证和质量保证。CAC还在新泽西州弗里霍尔德租赁和运营设施，包括公司总部和佛罗里达州杰克逊维尔的设施。
Cenntro Automotive Group Limited（简称CAG香港）由CAG Cayman于2016年2月15日在香港成立。CAG是一家非经营性投资控股公司，通过其在中国内地和香港的子公司开展业务。
Cenntro Electric集团（“CEG”）于2020年3月9日由CAG Cayman在特拉华州注册成立。
Cenntro Electric Group LimitedACN 619054938，原名Naked Brand Group Limited（简称“NBG”），于2017年5月11日在澳大利亚注册成立，是Cenntro的母公司。由于合并的完成，NBG于2021年12月30日更名为Cenntro Electric Group Limited（简称“CEGL”）。
CAC、CEG和CAG HK及其合并子公司统称为“Cenntro”；CEGL和Cenntro统称为“公司”。该公司设计和制造专用电动商用车辆（ECV），主要用于最后一英里交付和工业应用。
于2022年3月25日及2023年1月31日，公司订立股份购买协议以收购
65
%和
35
Centro Automotive Europe GmbH（简称“CAE”）已发行和已发行股份的百分比，该公司前身为Tropos Motors Europe GmbH。有关购股协议的资料，请参阅本年报附注3，“业务合并”。
反向资本重组
于2021年12月30日，本公司根据CEGL（当时，简称NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG及CAG HK于2021年11月5日签署的若干购股协议（简称“购股协议”）完成购股交易（简称“合并”），据此，CEGL向CAG Cayman购买（i）CAG HK的所有已发行及已发行普通股，（ii）所有已发行及已发行普通股，面值$
0.001
每股CAC股份，以及（iii）所有已发行和未发行的普通股，面值$
0.01
CEG的每股股份，以总购买价（i）
174,853,546
新发行的CEGL普通股和（ii）承担购买合计
9,225,271
Cenntro Electric Group Limited 2016年经修订和重述的激励股票期权计划（“2016年经修订计划”）下的普通股。合并于2021年12月30日结束。就在合并完成之前，有
86,402,708
已发行和发行在外的NBG普通股。在合并完成后，CEGL将其名称从“Naked Brand Group Limited”改为“Cenntro Electric Group Limited”。
合并完成后，CAG Cayman立即按照（i）收购协议中所述的分配和（ii）CAG Cayman第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将收购股份分配给其股本持有人。根据收购协议，在合并完成时，NBG假设2016年修订计划，在2016年修订计划下合并完成前尚未行使的每一份CAG Cayman员工股票期权被转换为购买若干普通股的期权，该数量等于在合并完成前可行使该股票期权的CAG Cayman股票总数乘以
0.71536
（根据《收购协议》确定的“交换比率”），其期权行使价格等于合并结束前该股票期权的每股行使价格除以交换比率。
Cenntro被视为会计收购方，因为在合并后，Cenntro有效地控制了合并实体。根据美国公认会计原则，合并会计为反向资本重组，相当于Cenntro为CEGL的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。出于会计目的，Cenntro被视为前身，Cenntro的历史财务报表成为CEGL的历史财务报表，并进行追溯调整以实现反向资本重组。反向资本重组完成前各期间的财务报表为CAC、CEG和CAG香港及其合并子公司的合并财务报表。
下表显示了反向资本重组的现金收益净额：
|
反向资本重组
|
||||
|
现金– NBG
|
$
|
|
||
|
减：交易费用-2021财年支付
|
( |
)
|
||
|
交易费用-2022财年支付
|
( |
) | ||
|
反向资本重组产生的现金捐款净额
|
$
|
|
||
截至2022年12月31日，CEGL的子公司如下：
|
姓名
|
日期
成立公司
|
地点
成立公司
|
直接或直接百分比
间接经济
利息
|
|||
|
Cenntro Electric CICS，SRL
|
|
|
|
|||
|
Cennatic Power，Inc.（“Cennatic Power”）
|
|
|
|
|||
| Centro Automotive Europe GmbH（“CAE”） |
|
|
|
|||
| Cenntro Electric集团（欧洲）有限公司（“Cenntro Electric”） |
|
|
|
|||
| Cennatic Energy S. de R.L. de C.V。 |
|
|
|
|||
| Cenntro Electric B.V。 |
|
|
|
|||
| Cenntro汽车公司（“CAC”） |
|
|
|
|||
| Cenntro Electric集团（“CEG”） |
|
|
|
|||
| Centro Automotive Group Limited（“CAG HK”） |
|
|
|
|||
|
Simachinery Equipment Limited（“Simachinery HK”）
|
|
|
|
|||
|
浙江森特罗机械有限公司
|
|
|
|
|||
|
江苏头牛科技有限公司
|
|
|
|
|||
|
杭州龙达科技有限公司（“杭州龙达”）
|
|
|
|
|||
|
杭州森特罗汽车技术有限公司（“森特罗杭州”）
|
|
|
|
|||
|
浙江国机股份有限公司（“浙江国机”）
|
|
|
|
|||
|
Shengzhou Cenntro Machinery Co.，Ltd.（“Cenntro Machinery”）
|
|
|
|
|||
|
杭州恒众科技有限公司
|
|
|
|
|||
|
浙江Xbean科技有限公司*
|
|
|
|
|
*
|
|
附注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要
| (a) |
列报依据
|
合并和合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。作为一家澳大利亚公共有限公司，本公司须遵守2001年《公司法》（《公司法》），该法要求按照澳大利亚审计准则（“AAS”）和国际财务报告准则（“IFRS”）编制和审计财务报表。根据《公司法》的规定，合并和合并财务报表不是财务报表，根据澳大利亚证券和投资委员会的监管指南230：“披露非国际财务报告准则财务信息”，它们被视为“非国际财务报告准则财务信息”。此类非《国际财务报告准则》财务信息可能无法与其他实体提供的类似名称的信息进行比较，因此不应被解释为是根据《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制的其他财务信息的替代信息。
合并财务报表包括自收购或合并之日起的Centro合并财务报表，其中包括（a）2021年1月1日至2021年12月30日期间的业务和综合损失、权益变动和现金流量合并报表。合并财务报表包括：（a）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表；（b）2021年12月31日至2022年12月31日期间的合并经营和综合亏损、权益变动和现金流量报表。所有公司间结余和交易已在合并和合并中消除。
| (b) |
估计数的使用
|
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并和合并财务报表之日的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。公司不断地根据最近可获得的信息、历史经验和公司认为在当时情况下合理的其他各种假设来评估这些估计和假设。本公司合并和合并财务报表中反映的重要会计估计数包括但不限于在确定呆账准备金、存货成本和可变现净值孰低、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值备抵以及股权激励费用、可转换本票和认股权证的公允价值计量时所采用的估计和判断。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。
| （c） |
公允价值计量
|
ASC 820建立了三层公允价值层次结构，对用于计量公允价值的输入值进行优先排序。该等级制度根据用于计量公允价值的投入在市场上可观察到的程度，将投入分为三个等级。这些层级包括：
第1级——定义为可观察的投入，如活跃市场中的报价；
第2级——定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入；以及
第3级——定义为很少或根本没有市场数据的不可观测投入，因此要求一个实体制定自己的假设。
本公司未按公允价值列报的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款和其他流动资产、应收和应付关联方款项、应付账款和应计费用以及其他流动负债。
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值以及应收和应付关联方款项，由于这些项目的短期性质，目前近似公允价值。来自第三方的贷款的估计公允价值和应收关联方非流动贷款的金额与其账面价值没有重大差异，因为这些贷款的到期时间较短，而且这些贷款的利率接近于类似剩余期限和风险状况的贷款的利率。
公允价值选择权提供了一种选择，使公司能够不可撤销地选择在初始确认时逐个工具按公允价值记录某些金融资产和负债。由于票据持有人可选择的各种转换和结算选择的复杂性，本公司选择对可转换本票适用公允价值选择权。
在公允价值选择权下核算的可转换本票都是包含嵌入特征的债务主体金融工具，否则这些特征将被要求从债务主体中分离出来，并被确认为单独的衍生负债，但须按照公认会计原则进行初始和随后的定期估计公允价值计量。尽管如此，当对金融负债采用公允价值选择权时，不需要对嵌入衍生工具进行分叉，金融负债最初按发行日的估计公允价值计量，随后按每个报告期日的经常性估计公允价值重新计量。
公允价值变动归因于特定工具信用风险变动的部分确认为其他综合收益的组成部分，公允价值调整的剩余金额确认为可转换本票及衍生负债的公允价值变动在公司的综合经营报表中。公允价值调整估计数在综合业务报表其他收入（费用）内的一个单独项目中列报，因为可转换票据公允价值的变动不是由特定工具的信用风险引起的。
就发行可转换本票而言，本公司发行了投资者认股权证和配售代理认股权证，以购买本公司的普通股。本公司采用二项式模型估计认股权证的公允价值，并被视为第3级公允价值计量。认股权证在每个报告期计量，公允价值变动在业务报表中确认。
作为一种实用的权宜之计，本公司使用资产净值（NAV）或等值资产净值来衡量其某些基金投资的公允价值。作为一种实用的权宜之计，本公司以资产净值估值的投资是私人股本基金，即合并资产负债表上的股本证券投资。
|
（d）
|
企业合并
|
本公司按照ASC第805号《企业合并》采用收购会计法对企业合并进行会计处理。购置成本按购置日期转让给出卖人的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的权益工具的总和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。取得的可辨认资产和承担的负债按其在取得日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的范围。（一）收购总成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（二）被收购方可辨认净资产的收购日期的部分，记为商誉。
注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）
| （e） |
现金及现金等价物和限制现金
|
本公司将购买的原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
限制现金包括在提取或使用方面受到限制的现金。这种受限制的现金涉及某些信用卡和租赁担保。
| （f） |
应收账款和呆账准备金
|
应收账款按可变现净值确认和列账。根据公司对特定因素的评估，如问题收款、历史经验、账龄、持续经营的业务关系和其他因素，在确定可能发生损失的期间，计入可疑账户准备金。账户余额在所有收款手段都已用尽并且认为收回的可能性很小之后，从备抵中扣除。
| （g） |
库存
|
存货按成本与可变现净值孰低者列报。原材料成本按加权平均数确定。制成品成本按加权平均数确定，包括直接材料、直接人工成本和适当比例的间接费用。
可变现净值是根据估计售价减去销售费用和任何进一步的完工成本计算的。必要时，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，以将存货成本降至可变现净值。减记记记入合并和合并的业务和全面损失报表。
| （h） |
股本证券投资
|
对于具有与基础资产业绩挂钩的可变利率的股本证券投资，本公司在初始确认日选择了公允价值法，并在随后以公允价值计量这些投资。公允价值的变动反映在综合业务和综合损失报表中。
本公司在购买时确定其股本证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这些确定。私人股本基金按公允价值计量，损益在收益中确认。作为一种实用的权宜之计，本公司使用资产净值（NAV）或其等值资产来衡量基金的公允价值。
公司根据具体事实和情况评估一项投资是否非暂时性受损。在确定是否发生非暂时性价值下降时所考虑的因素包括：证券的市场价值与其成本基础、被投资者的财务状况、以及将投资保留足够时间以使投资的市场价值得以收回的意图和能力。
| （一） |
固定资产、工厂及设备，净值
|
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值列账。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。租赁物改良按资产存续期或租期（以较短者为准）摊销。
估计使用寿命如下：
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建筑物
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|
机械和设备
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办公设备
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机动车辆
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租赁权改善
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其他
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|
当事件或情况变化表明主要资产或主要类别资产的使用寿命和剩余价值可能不合理时，公司会重新评估长期资产的使用寿命和剩余价值估计的合理性。公司在决定何时对长期资产的使用寿命和剩余价值进行分析时考虑的因素包括但不限于业务或产品线与预期的重大差异、与行业或经济趋势的重大偏离、资产使用的重大变化或计划变化。将参照资产的条件、当前技术、市场、未来使用计划和主要竞争对手的使用寿命，对资产或资产类别进行分析。
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从公司账目中扣除，任何收益或损失均列入综合和合并经营和综合损失表。保养和修理费用记入发生的费用，而重大的更新和改进则记入资本。
该公司建造其某些财产，包括重新装修和改善其办公楼和厂房。折旧在资产达到预定用途时入账。
| （j） |
无形资产，净值
|
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值后列账。
无形资产采用直线法在资产的估计经济使用寿命内摊销如下：
|
类别
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估计使用寿命
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土地使用权
|
|
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Software
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| (k) |
长期资产减值
|
当事件或情况变化表明一项资产或一组资产的账面金额可能无法收回时，本公司评估长期资产或具有可确定使用寿命的资产组的可收回性。本公司根据资产或资产组的使用及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量估计数来衡量长期资产的账面金额。当未贴现的预期未来净现金流量之和低于被评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面价值不可收回。减值损失按资产的账面价值超过其公允价值的金额计算。公允价值一般是在市场价格不容易获得的情况下，通过对资产或资产组预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面价值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与其他资产和负债按最低水平分组，其可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。减值测试在资产组层面进行。长期资产减值损失$
3,917,537
和$
6,215
分别记入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并及合并经营报表和综合亏损报表。
注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）
| （l） |
商誉
|
商誉是指企业合并中获得的其他资产所产生的未来经济利益。在企业合并中获得的商誉至少每年进行一次减值测试，或在发生表明记录的商誉可能发生减值的事件和情况时更频繁地进行减值测试。公司每年12月31日对商誉进行减值分析，要么从定性评估开始，要么从定量评估开始。商誉减值定量测试将每个报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。报告单位构成可获得离散损益财务信息的企业。每个报告单位的公允价值采用未来现金流量预期现值的组合来确定。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则应按超出部分的数额确认减值损失，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
公司于2022年1月1日采用了ASU第2017-14号，简化了商誉减值测试。如有需要，公司可以选择是先进行定性评估，然后再进行定量评估，还是直接进行定量评估。如果公司选择首先采用定性评估，则通过评估定性因素开始商誉减值测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。定量减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。
商誉减值测试的应用要求管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变动可能对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。
商誉减值损失$
11,111,886
和分别于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度入账。
| (m) |
对股权投资对象的投资
|
本公司有能力对其施加重大影响但通过投资于普通股或实质上的普通股而不具有控股权益的被投资公司采用权益法核算。当公司在被投资单位有表决权的股份中拥有所有权时，一般认为存在重大影响。
20
%和
50
在确定权益会计法是否适当时，也考虑到其他因素，如在被投资方董事会中的代表性、投票权和商业安排的影响。
根据权益法，本公司最初按成本记录其投资，随后将本公司在投资日期后各权益被投资单位的净收益或亏损中所占的比例确认为合并及合并经营和综合亏损报表，并相应调整投资的账面金额。当本公司在被投资单位的损失份额等于或超过其在被投资单位的权益时，本公司不再确认进一步的损失，除非本公司已为被投资单位承担债务或支付款项或担保。
每当有事件或情况表明发生非暂时性减值时，本公司都会审查其权益法投资的减值情况。本公司在评估其权益法投资的潜在减值时，会考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面价值超过其公允价值，而这一条件被确定为非临时性时，则记录减值费用。经调整的资产账面值成为新的成本基础。
注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）
| （n） |
收入确认
|
公司采用了ASC主题606客户合同收入，首次适用日期为2018年1月1日，采用了修改后的追溯方法。
本公司在货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映了本公司预期为换取这些货物或服务而收取的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行了以下五个步骤的分析：（一）确定与客户的合同；（二）确定履约义务；（三）交易价格的计量；（四）将交易价格分配给履约义务；（五）在公司履行每项履约义务时（或作为）确认收入。
该公司的收入主要来自轻型电动汽车的销售、电动汽车零部件的销售和越野电动汽车的销售。一旦公司确定客户已取得对产品的控制权，收入即在某一时点确认。收入是扣除返还津贴和从客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。估计返回津贴需要作出重大判断。公司根据历史经验合理估计收益的可能性，对这些假设和估计的判断的变化可能对确认的净收入数额产生重大影响。
在客户取得货物控制权之前发生的产品运输和装卸费用作为履约费用而不是单独的履约义务入账，并记为销售和营销费用。
下表按产品线分列公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入：
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截至12月31日，
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2022
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2021
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车辆销售
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$
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$
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备件销售
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其他服务收入
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净收入
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$
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$
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该公司的收入主要来自欧洲、美洲和亚洲。下表列出按客户所在地分列的收入。
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截至12月31日，
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2022
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2021
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主要地理市场
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欧洲
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$
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$
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美国
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亚洲
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大洋洲
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合计
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$
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$
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合同余额
确认收入的时间是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收帐款是指在公司履行其履约义务并对付款享有无条件权利时，就已开票和/或开票前的金额确认的收入。
合同负债主要是指公司有义务向公司收到对价的客户转让额外的货物或服务。在向客户提供货物或服务之前，所收到的对价仍然是一项合同负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司确认$
1,105,076
和$
1,051,832
分别于2022年1月1日和2021年1月1日计入合同负债的收入。
下表提供了与客户签订的合同的应收款和合同负债情况：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
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应收账款净额
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$
|
|
$
|
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||||
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合同负债
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$
|
|
$
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||||
注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）
| （o） |
销货成本
|
销货成本主要包括与生产有关的成本，包括原材料、消耗品、直接人工、间接费用、不动产、厂房和设备的折旧、制造废物处理处理费和存货减记。
| （p） |
政府补助
|
公司在中国的子公司从某些地方政府获得政府补贴。公司的政府补贴包括专项补贴和其他补贴。特定补贴是地方政府为特定目的提供的补贴，如土地履行费用。其他补贴为地方政府未明确用途的补贴，不与公司未来趋势或业绩挂钩，此类补贴收入的获得不取决于公司的任何进一步行动或业绩，在任何情况下均无需退还。
与土地使用权有关的特定补贴作为收入入账，补贴收益在相关资产使用寿命期间反映。其他补贴在收到时确认为其他收入，因为不需要公司进一步履行。
| （q） |
所得税
|
本公司采用资产和负债法核算所得税，允许在未来年度确认递延税收优惠。根据资产和负债法，资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期差异将转回的年份的现行税率确认递延所得税。递延税款计算的会计核算是管理层对在我们的财务报表或纳税申报表和相关未来预期中确认的事件最有可能产生的未来税务后果的最佳估计。计入估值备抵是为了将递延所得税资产减至在考虑所有现有证据（包括正数和负数）后更有可能实现的数额。
现行所得税是根据有关税务当局的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分，公司必须在其经营所在的每个司法管辖区估算其所得税。本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税是就资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的数额之间的暂时性差异确认的。当所报告的资产或负债数额预计将分别收回或结算时，采用适用于未来年度的已颁布的法定税率，结转和贷记业务损失净额。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产减去估值备抵。递延所得税资产和负债的构成部分被单独归类为非流动资产。只有在税务当局根据税务职位的技术优势进行审查后，税务职位很可能会持续下去时，公司才承认不确定税务职位的税务利益。
根据适用的税法的要求，如果某一税务状况未达到为避免支付已确认的罚款而规定的最低法定门槛，未缴纳所得税的利息和与税务状况相关的罚款将被归类为所得税规定的一部分。本公司及其德国、香港和中国子公司的纳税申报表须经相关地方税务机关审核。澳大利亚税务局可以修改评估的标准期限是
四年
而且在欺诈或逃税的情况下没有诉讼时效。在德国，发出或更正摊款的法定时效期限为
四年
从提交申报表的那一年年底算起。在欺诈和故意逃避的情况下，调查范围扩大到十年评估。根据《香港税务条例》（“香港税法”）的部门释义及实务指引第11号（修订），调查通常涵盖
六年
调查开始的评估年度之前的评估。在欺诈和故意逃避的情况下，调查范围扩大到涵盖
十年
评估。根据《中华人民共和国税收管理和征收法》，诉讼时效为
三年
少缴税款是由于纳税人或者扣缴义务人计算错误造成的。诉讼时效延至
五年
特殊情况下少缴税款超过人民币
100,000
.在转让定价问题上，诉讼时效是
十年
.在逃税的情况下没有诉讼时效。美国联邦税务问题将持续数年接受审查.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司没有任何与税务状况相关的重大利息或罚款。公司做到了
无
截至12月底，没有任何重大的未确认的不确定税务状况截至2022年3月31日或2021年。公司确实
无
预计在未来12个月内，其对未确认税务状况的评估将发生重大变化。
| （r） |
外币折算和交易
|
合并和合并财务报表以美元（“美元”或“美元”）列报。CEGL在中国的某些子公司的功能货币是人民币（简称“人民币”）。CEA的功能货币为欧元，CEGL及其在中国境外的其他子公司的功能货币为美元。
资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按报告所述期间的平均汇率折算。合并和合并财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币折算成美元。翻译调整数作为累计翻译调整数列报，并在资产负债表中作为累计其他全面损失的单独组成部分列报。这些利率来自美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据。
|
截至12月31日，
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2022
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2021
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期末美元：人民币汇率
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平均美元：人民币汇率
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期末美元：欧元汇率
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平均美元：欧元汇率
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||||||
以记账本位币以外的货币计值的外币交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。在资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日的适用汇率重新计量。这些交易的结算和年终重新计量所产生的外汇损益在合并和合并业务报表的外汇损益净额中确认。
注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）
|
（s）
|
综合损失
|
综合损失包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。除其他披露外，根据现行会计准则被要求确认为全面损失组成部分的所有项目都必须在与其他财务报表同样突出的财务报表中列报。就所列年度而言，综合损失包括净损失和外币折算变动。
| （t） |
细分市场
|
根据ASC第280-10条，分部报告，公司的首席运营决策者（简称“CODM”），即公司的首席执行官，在决定分配资源和评估公司业绩时，依赖于合并和合并的整体运营结果。由于主要经营决策者所作的评估，本公司只
One
可报告部分。本公司不为内部报告的目的区分市场或部门。
公司的长期资产主要位于中国和美国。
下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按地域划分的长期资产。
长期资产
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12月31日，
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2022
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2021
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中华人民共和国
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$
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|
$
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美国
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多米尼加
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其他
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合计
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$
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|
$
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|
||||
| （u） |
股份补偿费用
|
公司的股权激励费用按照ASC 718和ASC 710的规定入账。
对雇员的股份奖励是根据发放的权益工具的授予日公允价值计量的，并在规定的服务期内按直线法确认为扣除没收率的补偿费用，相应的影响反映在额外的实收资本中。
如果实际没收率与此种估计数不同或预计不同，将在必要的服务期内对没收率估计数进行调整。估计没收率的变化将通过变化期间的累积追赶调整予以确认。
| （五） |
可转换期票
|
本公司选择了公允价值选择权，以计入2022年发行的可转换本票。根据ASC 825，可转换本票在每个报告日按市值计价，公允价值变动作为其他收入（费用）的一部分记入综合经营和综合损失表。我们在合并财务报表附注15中披露了可转换本票的性质和条款、对损益表的影响、估值方法和假设。
| （w） |
衍生负债
|
根据ASC第480号“区分负债与权益”的规定，认股权证按公允价值记为负债。该负债在合并和合并业务报表中记录的公允价值变动情况下，在每个报告期重新计量。
| （十） |
经营租赁
|
公司自2019年1月1日起采用新的租赁会计准则ASC主题842，租赁（简称ASC 842）， 使用ASU2018-11规定的非比较过渡选项。公司在新标准范围内选择了过渡指导所允许的一揽子实用权宜之计，其中包括：（一）允许公司结转历史租赁分类；（二）不要求公司重新评估任何过期或现有合同是否属于或包含租赁；（三）不要求公司重新评估任何现有租赁的初始直接成本。因此，公司不认为其现有的土地使用权以前没有作为主题840下的租约入账。对于除短期租赁以外的所有经营租赁，公司确认经营使用权资产和经营租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁为短期租赁，不在合并和合并资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在启动日根据剩余未来最低租赁付款额的现值确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司利用其按基础资产类别确定的增量借款利率来贴现租赁付款。经营租赁使用权资产还包括启动前支付的租赁付款，不包括租赁奖励。公司的一些租赁协议载有续租选择；但是，公司不承认使用权资产或续租期间的租赁负债，除非确定公司在开始时或触发事件发生时合理地确定续租。公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性契约。
| （y） |
非控股权益
|
子公司的非控制性权益是指子公司的权益（净资产）中不直接或间接归属于本公司股东的部分。非控制性权益在合并资产负债表中作为权益的单独组成部分列报，合并和合并经营报表和其他全面亏损归于控制性权益和非控制性权益。
注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要（续）
| （z） |
最近发布的会计准则公告
|
本集团是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《JOBS法案》）中定义的“新兴成长型公司”（EGC）。根据《JOBS法》，EGC可以推迟采用在《JOBS法》颁布后颁布的新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。
2016年6月，金融会计准则理事会发布了ASU第2016-13号，《金融工具——信用损失》，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产的所有预期信用损失进行计量。随后，财务会计准则理事会发布了ASU第2018-19号《专题326的编纂改进》，以澄清经营租赁产生的应收款项属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU第2019-04号、ASU第2019-05号、ASU第2019-10号、ASU第2019-11号和ASU第2020-02号，为信用损失标准提供了额外的指导。对于所有其他实体，ASU2016-13的修订适用于自2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。采用协助单位是在经过修改的追溯基础上进行的。该小组将从2023年1月1日起采用ASU2016-13。专家组预计，采用这一指导意见不会对合并财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则要求在未来某一日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的最新标准。
注3 –业务组合
2022年3月5日，公司与Mosolf SE & Co. KG（一家根据德国法律注册成立的有限责任合伙企业）（“卖方”或“Mosolf”，连同CEGL和CEG，“各方”）签订了股份和贷款购买协议（“购买协议I”），据此，Mosolf同意向公司出售（i）
65
在Cenntro Automotive Europe GmbH（前身为Tropos Motors Europe GmbH，一家德国有限责任公司）的已发行和未发行股份（TME股份）中所占的百分比，以及（ii）
100
Mosolf先前提供给CAE的股东贷款（“股东贷款”）的百分比（“CAE交易”）。CAE是Cenntro的自有品牌渠道合作伙伴之一，自2019年以来一直是Cenntro最大的客户之一。
CAE交易于2022年3月25日结束。在CAE交易结束时，公司向Mosolf EUR
3,250,000
（或大约美元
3.6
百万美元），用于购买TME股票和欧元
11,900,000
（或大约美元
13.0
百万欧元）用于购买股东贷款，总对价为欧元
15,150,000
（或大约美元
16.6
百万）。欧元的总和
3,000,000
（或大约美元
3.3
根据购买协议I的条款，购买价款的百万元）以代管方式持有，以支付应付任何买方受偿方的款项。
就会计目的而言，该交易构成一项企业合并，并采用ASC 805下的收购法进行会计处理。本公司被视为会计收购方，CAE的资产和负债按截止交割之日的公允价值入账。
在2022年3月25日购买日，对所购资产和根据其公允价值承担的负债的对价分配如下：
|
|
金额
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|||
|
|
||||
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现金及现金等价物
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$
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库存(1)
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|||
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其他流动资产
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|||
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无形资产
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商誉(2)
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|
|||
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其他非流动资产
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|
|||
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总资产
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来自中东欧的贷款
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( |
)
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||
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递延所得税负债(3)
|
( |
)
|
||
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其他负债
|
( |
)
|
||
|
负债总额
|
( |
)
|
||
|
净资产总额
|
|
|||
|
减：非控制性权益
|
|
|||
|
公司取得的净资产
|
|
|||
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(1)
|
|
|
(2)
|
|
|
(3)
|
|
2022年12月13日，本公司与Mosolf订立另一份股份购买协议（“购买协议II”），据此，Mosolf同意向本公司出售其剩余
35
以欧元的收购价换取CAE已发行和未发行股票的百分比
1,750,000
（或大约美元
1.86
（“交易”）。该交易于2023年1月31日完成，因此CAE成为公司的全资子公司。此项交易作为股权交易入账，未在综合业务报表中确认损益。支付的代价的公允价值与调整非控制性权益的金额之间的差额在归属于公司的权益中确认。
附注4-应收账款净额
应收账款净额汇总如下：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
应收账款
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$
|
|
$
|
|
||||
|
减：呆账准备金
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
应收账款净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
呆账准备金的变动情况如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
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2022
|
2021
|
|||||||
|
年初余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
增补
|
|
|
||||||
|
注销
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( |
)
|
( |
)
|
||||
|
外汇
|
|
|
||||||
|
年末余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
附注5-清单
清单概述如下：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
原材料
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
进行中的工作
|
|
|
||||||
|
运输中的货物
|
|
|
||||||
|
成品
|
|
|
||||||
|
库存
|
$
|
|
$
|
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司确认的成本低于可变现净值的滞销存货减值损失为$
2,155,400
和$
1,265,890
，分别。
注6-预付款项和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括以下内容：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
预付给供应商的款项
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
可抵扣的进项增值税
|
|
|
||||||
|
向第三方的贷款(1)
|
|
|
||||||
|
应收第三方款项
|
|
|
||||||
|
退还货物和服务税（“GST”）(2)
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
预付款项和其他流动资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
注7 –权益法投资
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
| Antric GmbH(1) | $ |
|
$ |
|
||||
| 杭州熵裕股权投资合伙企业（有限合伙）（“熵裕”） (2) |
|
|
||||||
|
杭州赫哲能源科技有限公司。（《杭州赫哲》）(3)
|
|
|
||||||
| Able 2rent GmbH （DEU）(4) |
|
|
||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
|
注8 –对股票证券的投资
截至2022年12月31日，余额如下
two
股权投资：
投资于MineOne Fix Income Investment I L.P的合伙股份
2022年10月12日，公司与在英属维尔京群岛注册成立的合伙企业MineOne Partners Limited签订了一份认购协议，以购买$
25
万股MineOne Fix Income Investment I LP（简称“MineOne”）的合伙股份，MineOne Partners Limited是该公司的普通合伙人。公司持有
100
MineOne和MineOne有限合伙企业股权的百分比 有权获得
5
投资金额的年率%，并有权在投资两周年后出售其全部或任何部分合伙权益，前提是公司至少个工作日前通知普通合伙人，并获得普通合伙人的同意。MineOne专注于私人信用贷款、可转换过桥和个人保理业务。公司在购买时确定其债务和股本证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这些确定。私人股本基金按公允价值计量，损益在收益中确认。作为一种实用的权宜之计，公司资产净值或其等值资产净值来衡量基金的公允价值。基金的资产净值为$
25,128,833
截至2022年12月31日。伙伴关系的净资产为$
25,019,244
.截至2022年12月31日止年度，公司记录的这一股权投资公允价值变动向上调整数为$
19,244
.
关于参股Micro Money Fund 上海石化的投资
2022年8月11日，公司投资$
5
百万元的Micro Money Fund 上海石化，用于购买
4,454.37
Micro Money Fund SPII（“本基金”）是Micro Money Fund 上海石化的独立投资组合。公司持有
59
基金有限合伙权益的百分比，以及 本公司有权选择赎回投资，但如果在赎回日赎回金额超过Micro Money Fund 上海石化对相关投资组合资产净值的百分比，则可设置赎回门以限制赎回金额。本基金主要投资于可转换证券、公开交易的债券和股票，以及组合期权和期货交易。该投资被归类为股权证券，因为该投资代表基金的所有权权益。截至2022年12月31日，投资包括
4,454.37
基金的参与份额。私人股本基金按公允价值计量，损益在收益中确认。作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值来衡量基金的公允价值。基金的资产净值为$
4,869,908
截至2022年12月31日。伙伴关系的净资产为$
8,033,816
通过考虑负债。截至2022年12月31日止年度，公司记录的这一股权投资公允价值变动向下调整数为$
260,049
.
本公司对MineOne或Micro Money Fund既无控制权，也无重大影响力，本公司无权指导对其经济绩效影响最大的活动，本公司亦无启动权利或解散资金的权利.
注9 –物业、厂房及设备净额
P机械设备、厂房和设备净额由下列各项组成：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
按成本计算：
|
||||||||
| 厂房和建筑物(1) |
$ |
|
$ |
|
||||
|
机械和设备
|
|
|
|
|
||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
办公设备
|
|
|
||||||
|
机动车辆
|
|
|
||||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
减：累计折旧
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
固定资产、工厂及设备，净值
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用为$
907,739
和$
589,576
，分别。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的减值损失为$
550,402
和$
6,215
，分别。
附注10 –无形资产，净额
无形资产，净值包括：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
按成本计算：
|
||||||||
|
土地使用权 (1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
Software
|
|
|
||||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
减：累计摊销
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
无形资产，净值
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
(1)
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用为$
46,133
和$
42,679
，分别。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的减值损失为$
2,995,440
和，分别。
附注11 –其他非流动资产，净额
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
贷款给第三方(1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
应收第三方款项（2）
|
|
|
||||||
|
长期预付款（3）
|
|
|
||||||
|
存款
|
|
|
||||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
减：贷款给第三方和应收第三方款项(1) &(2)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
其他非流动资产，净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
注12 –应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债摘要如下：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
应计诉讼赔偿
|
$
|
|
$
|
|
||||
| 应计专业费用 |
|
|
||||||
|
应计费用
|
|
|
||||||
|
购买工厂的应付款项
|
|
|
||||||
|
应付雇员薪金和福利
|
|
|
||||||
| 可转换贷款的利息支出 |
|
|
||||||
|
其他应缴税款
|
|
|
||||||
| 应付信用卡 |
|
|
||||||
| 第三方贷款 |
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
附注13-所得税
澳大利亚
CEGL的税率为
30
%.
美国
美国子公司CEG、Cennatic Power Inc.和CAC须缴纳联邦
21
%.
德国
CAE和Cenntro Electric的税率为
30
%.
香港
按照根据香港有关税法和条例的规定，在香港注册的公司在香港境内须按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税。自2018年4月1日起，香港正式实施双层企业所得税制度，即
8.25
首个200万港元的利润的百分比，以及
16.5
%就其后的利润而言，对其海外所得免征香港所得税。CEG的子公司CAG香港和中机香港在香港注册为中间控股公司，所得税税率为
16.5
%在香港赚取的应课税收入。香港子公司向CEG支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
根据中国税收法律法规，本公司适用的企业所得税（“EIT”）税率为
25
%. 浙江头牛科技有限公司、杭州恒众科技有限公司和。浙江Xbean技术有限公司符合中国小型和微型企业的资格，并有权支付较低的所得税率
2.5
%,
2.5
%和
5
2022年的百分比。
| (1) |
所得税
|
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税开支.
所得税前损失的构成部分概述如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
中华人民共和国
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
美国
|
(
|
)
|
( |
)
|
||||
|
欧洲
|
(
|
)
|
|
|||||
|
澳大利亚
|
(
|
)
|
( |
)
|
||||
|
其他
|
|
( |
)
|
|||||
|
合计
|
$
|
(
|
)
|
$
|
( |
)
|
||
由于主要业务集中在中国，除中国亏损外的其他亏损均由非经营性活动引起，故适用中国法定所得税率。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并及合并经营和综合亏损报表中列报的实际所得税费用与对所得税前收入适用中国法定所得税率计算的金额存在差异，原因如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
所得税拨备前亏损
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
中华人民共和国法定所得税率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
按中国法定税率计算的所得税费用
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
优惠税率的影响
|
|
|
||||||
|
国际税率的影响
|
( |
)
|
|
|||||
|
不可扣除开支的影响
|
|
|
||||||
|
研究和发展扣减的影响
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
||||||
| 商誉减值损失 |
|
|
||||||
|
估价备抵的影响
|
|
|
||||||
|
所得税费用总额
|
|
|
||||||
|
实际所得税率
|
|
%
|
|
%
|
||||
附注13-所得税（续）
| (2) |
递延税款资产，净额
|
产生截至2022年12月31日和2021年12月31日递延所得税资产余额的暂时性差异的税务影响如下：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
递延所得税资产：
|
||||||||
|
减值损失
|
$
|
|
$ |
|
||||
|
金融工具公允价值变动
|
|
|
||||||
|
研究和实验费用的资本化
|
|
|
||||||
|
业务亏损结转净额
|
|
|
||||||
|
递延所得税资产总额
|
|
|
||||||
|
估价津贴
|
( |
)
|
( |
) | ||||
|
递延所得税资产净额
|
$
|
|
$ |
|
||||
与估值备抵有关的变动如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
年初余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
年内新增
|
|
|
||||||
|
NOL到期
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
注销员工持股计划递延所得税资产
|
|
( |
)
|
|||||
|
税率变化
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
公司注销
|
|
( |
)
|
|||||
|
汇率影响
|
( |
)
|
|
|||||
|
年末余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的估值备抵是为某些处于累计亏损状态的子公司的递延所得税资产计提的。在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣或可利用期间未来应纳税所得额的产生。
就在香港注册的实体而言，净亏损$
978,187
可以无限期地进行下去。
对于在美国注册的实体，联邦净营业损失为$
27,588,978
可无限期结转，但须受限制使用
80
年应纳税所得额的百分比。联邦业务净损失$
3,740,668
, $
1,430,246
和$
744,848
将分别于2035年、2036年和2037年到期。
对于在中国注册的实体，净亏损可以结转五年。中国净亏损$
39,109,412
可以用来抵销未来的应课税收入。净损失$
13,755,682
, $
5,696,704
, $
2,326,371
, $
6,302,877
和$
11,027,780
如果未使用，将分别于2023年、2024年、2025年、2026年和2027年到期。
对于以德语注册的实体，净损失$
14,748,048
可以无限期地进行下去。
对于在澳大利亚注册的实体，净损失$
28,967,850
可以无限期地进行下去。
经修订的1986年《国内税收法》（简称“IRC”）第382条规定，在所有权变更后，亏损公司在变更后任何一年的应纳税所得额可被变更前亏损抵消的金额，不得超过该年度的IRC第382条限制。IRC第382条的限制通常等于旧亏损公司的公平市场价值乘以长期免税税率。亏损公司是指在发生所有权变更的纳税年度有净经营亏损、净经营亏损结转或净未实现内含亏损的公司。所有权变更是指5%的股东将所有权增加50个百分点以上。
公司尚未进行IRC第382节的分析，以确定是否发生了所有权变更，以及是否有任何税收属性受到限制。本公司已对其递延所得税资产计提了全额估值备抵，预计不会利用其税收属性。一旦公司利用其税收属性，将进行完整的IRC第382节分析。
不确定的税务状况
公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务状况相关的未确认利益。CAE GmbH尚未接受税务审计，但最近宣布了2019年的税务审计。截至2022年12月31日和2021年12月31日
无
t有任何重大未确认的不确定税务状况或任何未确认的负债、利息或与未确认的税收优惠相关的罚款。公司认为，其不确定的税收优惠状况不会在未来12个月内发生重大变化。
附注14-租赁
公司根据不可撤销的经营租赁租赁办公室空间。本公司认为，在确定租赁期限和使用权资产及租赁负债的初步计量时，可以合理地确定应行使的续租或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。
公司在合同开始时确定合同是否属于或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。
公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性的限制性契约。
公司合并和合并业务和全面损失报表中确认的租赁费用摘要如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
不包括短期租金费用的经营租赁费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
短期租赁费用
|
|
|
||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
与经营租赁有关的补充资料摘要如下：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
加权平均剩余租期
|
|
|
||||||
|
加权平均贴现率
|
|
%
|
|
%
|
||||
公司的租赁协议没有一个容易确定的贴现率。增量借款率是在租约开始或租约修改时确定的，是指公司在类似的经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率，其数额与租赁付款相等。
下表汇总了截至2022年12月31日经营租赁项下的租赁负债到期情况：
|
在截至12月31日的一年里，
|
运营
租约
|
|||
|
2023
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028年及以后 |
|
|||
|
租赁付款共计
|
|
|||
|
减：估算利息
|
|
|||
|
合计
|
|
|||
|
减：
|
|
|||
|
|
$
|
|
||
附注15-可转换认股权证附注和认股权证
可转换本票
2022年7月20日，公司向投资者发行本金总额为$
61,215,000
到期
2023年7月19日
，除非早前回购、转换或赎回。该票据的利率为
8
年度%，扣除发行费用后的净收益为$
54,069,000
.
说明的主要内容概述如下：
转换功能
在发行日之后的任何时间，直至该票据不再流通为止，本票据可由持有人随时或不时选择全部或部分转换为普通股。
赎回功能
如公司须进行一项或多项超过美元的后续融资
25,000,000
在总收益中，持有人有权（i）要求公司首先使用至
10
如果该票据的未偿本金总额超过美元，则为此种后续融资的收益毛额的%
30,000,000
及（ii）规定公司首先使用至
20
如果票据的未偿本金为美元，则为此种后续融资的总收益的百分比
30,000,000
或少于赎回全部或部分本票的现金款额，以相等于强制性赎回款额的
1.08
乘以强制赎回的本金总额，加上应计但未支付的利息，加上违约金（如果有的话）和任何其他金额。
此外，如果普通股在主要交易市场的收盘价低于底价$
1.00
每股
十
连续交易日，持有人有权要求公司赎回本金加上票据项下应计但未付利息的总和。
或有利息特征
本说明须遵守某些惯常的违约事件。如果发生任何违约事件，未偿还的本金加上应计但未支付的利息、违约金和其他欠款应立即到期应付，并由持有人选择以现金形式支付，按强制性违约金额支付，或以普通股形式支付，按强制性违约金额支付，转换价格等于
85
%
10天
成交量加权平均价格。开始
5
在任何违约事件发生后的几天，利息应按以下两者中较低者的利率计算
10
年率%或适用法律允许的最高费率。
该金融负债最初按发行日的估计公允价值计量，随后在每个报告期日按经常性的估计公允价值重新计量。剩余的估计公允价值调整数在综合和合并经营报表中作为其他收入（费用）、可转换票据公允价值变动列报。
Note在2022年12月31日终了年度的变动情况如下：
|
|
负债部分
|
|||
|
截至2021年12月31日
|
$
|
|
||
|
年内发行的可转换本票
|
|
|||
|
赎回可转换本票
|
( |
)
|
||
|
确认的公允价值变动
|
|
|||
|
截至2022年12月31日
|
$ |
|
||
该说明在2022年7月20日发行日和截至2022年12月31日的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型纳入了在市场上无法观察到的重要投入，因此是第3级计量。用于计量《说明》公允价值的不可观测投入反映了我们对市场参与者在《说明》发行日和随后报告所述期间估值时所使用的假设的假设。
我们通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：
|
公允价值假设-可转换本票
|
12月31日，
2022
|
7月20日，
2022
|
||||||
|
应付面值本金
|
|
|
||||||
|
原始转换价格
|
|
|
||||||
|
息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
预期任期（年）
|
|
|
||||||
|
波动性
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
市场收益率（幅度）
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
发行日期
|
|
|
||||||
|
到期日
|
|
|
||||||
认股权证
本公司随同该附注，向同一投资者发出认股权证，以购买至
24,733,336
公司普通股，行使价为$
1.61
每股，可由持有人在无现金基础上行使利用Black-Scholes模型确定净结算份额.
此外，在公司完成上述票据融资后，公司向配售代理发出认股权证，以购买
2,473,334
日的公司普通股，作为承销商佣金的一部分.认股权证的行使价格为$
1.77
每股。
两项认股权证均可自发行之日起行使，有效期为
五年
自发布之日起。按照ASC 480“区分负债与权益”的规定，这些资产在合并资产负债表上以公允价值列报为负债。然后，将在每个报告期对负债进行重新计量，公允价值的任何变动均记为合并和合并业务报表中的其他收入（费用）。
认股权证在截至2022年12月31日止年度的变动情况如下：
|
投资者认股权证
成分
|
安置剂
认股权证部分
|
|||||||
|
截至2021年12月31日
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
年内发出的认股权证
|
|
|
||||||
|
认股权证的行使
|
( |
)
|
|
|||||
|
确认的公允价值变动
|
|
|
||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
||||||
这些的公允价值
two
认股权证的计算采用二项式模型，假设如下：
|
公允价值假设–认股权证
|
12月31日，
2022
|
7月20日，
2022
|
||||||
|
预期任期（年）
|
|
|
||||||
|
波动性
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
附注16-股份补偿
合并完成前期间的股份补偿费用与CAG Cayman向Cenntro的雇员和董事授予的购股权有关。
CAG开曼公司授予本公司员工的股票期权
2016年2月10日，CAG开曼公司通过了2016年股票激励期权计划（“2016年计划”），该计划允许CAG开曼公司向Cenntro公司的雇员和董事授予期权，以购买至
14,139,360
CAG开曼公司的普通股，但须符合归属规定。2018年4月17日，CAG Cayman扩大了2016年计划下的股票储备，增加了2016年计划下可供发行的普通股数量
10,484,797
普通股共计
24,624,157
普通股。一般来说，根据2016年计划授予的期权在期权持有人在CAG开曼服务期间可行使
五
等额年度分期付款
20
%每个。期权的到期日介于和
八年
从 期权授予函中所述的相关授予日期。
2016年3月7日和5月31日，CAG Cayman批准
12,169,840
选择和
650,000
公司雇员和董事购买CAG开曼公司普通股的期权，行权价格从$
0.2000
至$
1.2092
每股。 这些选择的合同期限从
六年
到
八年
.
2017年8月1日和12月31日，CAG Cayman批准
6,300,000
选择和
2,580,000
向公司雇员及董事购买CAG开曼公司的普通股，行使价格由$
1.6500
至$
1.8792
每股。
关于合并，开曼CAG修订并重申了2016年计划，通过了经修订的2016年计划。在合并结束时，在合并结束前根据经修订的2016年计划未行使的每一份员工股票期权被转换为购买若干普通股的期权，其数量等于在合并结束前可行使该股票期权的股份总数乘以汇率
0.71563
.因此，
12,891,130
CAG开曼公司在合并的结束根据2016年计划转换为
9,225,271
CEGL的选项。这些期权的行使价格修改为等于紧接合并前该股票期权的每股行使价除以换股比率.
根据2016年修订计划将CAG Cayman的激励股票期权转换为CEGL的激励股票期权，在合并结束时即修改日期被视为修改。在修改日期前后没有记录增量公允价值。
CEGL向本公司雇员授出的购股权
2022年5月3日，CEGL采纳了2022年股份激励计划（“2022年计划”），该计划允许CEGL向公司雇员和董事授予期权，以购买至
25,965,234
受归属要求限制的CEGL普通股。
2022年5月3日，CEGL批准
12,797,063
公司董事购买CEGL普通股的期权，行权价格从$
1.680
至$
1.848
每股。其中，
297,615
期权的合同期限为
五年
,
12,499,448
期权的合同期限为
十年
.
2022年5月3日授予的每股期权的公允价值从$
1.1130
至$
1.4310
.期权赠款的总授予日公允价值为$
18,217,956
.
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，股权激励费用总额包括以下各项：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
销售和营销费用
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|
$
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|
|
|
$
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|
研究和开发费用
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一般和行政费用
|
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|
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|
||||
|
合计
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：
|
数目
分享
选项
|
加权
平均
行使价
美元
|
加权
平均
剩余
订约
年份
|
聚合
内在
价值
美元
|
|||||||||||||
|
截至2021年1月1日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
授予
|
|
|
||||||||||||||
|
行使
|
|
|
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|
没收
|
( |
)
|
|
|||||||||||||
|
过期
|
( |
)
|
|
|||||||||||||
|
截至2021年12月30日对备选案文的修改
|
|
|
||||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
授予
|
|
|
||||||||||||||
|
行使
|
( |
)
|
|
|||||||||||||
|
没收
|
( |
)
|
|
|||||||||||||
|
过期
|
( |
)
|
|
|||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
预计2022年12月31日归属
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2022年12月31日可行使
|
|
|
|
|
||||||||||||
附注16-股份补偿（续）
本公司采用Black-Scholes期权定价估值模型计算了股票期权在授予日和修改日的公允价值。
下表概述了估值模型中使用的假设。
|
截至12月31日，
|
|||||
| 2022 |
2021
|
||||
|
修改
|
之前
修改
|
||||
|
预期波动
|
|
|
|
|
|
|
预期股息收益率
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|
|
|
|
|
|
每年无风险利率
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|
|
|
|
|
|
基础普通股的公允价值（每股）
|
$ |
$ |
$ |
||
预期波动率是根据公司历史股价内含的每日收益的年化标准差计算得出的。无风险利率是根据激励股份的预期期限，根据美国国债的到期收益率估算的。
截至2022年12月31日，约有$
15,043,377
与未归属购股权相关的未确认补偿成本总额。未确认的赔偿费用预计将在大约
3.15
年。
附注17-普通股和受限净资产
普通股
就在合并完成之前，有
86,402,708
已发行和发行在外的NBG普通股。关于合并的结束，CEGL发出
174,853,546
向CAG Cayman提供股份，作为合并对价。2022年，
51,468
根据2016年股票激励计划行使了普通股，并
39,534,273
为行使投资者认股权证而发行普通股。截至2022年12月31日，已发行及未发行普通股
300,841,995
.
普通股股东有权参与CEGL的股息和清盘所得。每名普通股股东均有权亲自或通过代理人投一票，而经投票表决后，每一股份均有权
One
投票。
受限制的净资产
本公司很大一部分业务是通过其中国（不包括香港）子公司进行的。由于公司在中国的子公司的股本分配受到限制，公司在中国的子公司的净资产分配受到的限制总额为$
581,314
截至2022年12月31日。
附注18-每股净亏损
截至2021年12月31日止年度，为计算附注1所述反向资本重组造成的每股净亏损，计算中使用的加权平均股数反映了CEGL的已发行股份，就好像 对Cenntro（会计收购方）的股权结构进行了追溯说明，以反映在合并中发行的CEGL（会计被收购方）的股份数量。
列报的每一年的每股基本和摊薄净亏损计算如下：
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
| 分子： | ||||||||
|
归属于公司股东的净亏损
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
分母：
|
||||||||
|
用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均普通股
|
|
|
||||||
|
每股基本和摊薄净亏损
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司发生亏损，
无
潜在的普通股具有反稀释性，不包括在公司稀释后每股净亏损的计算范围内。
附注19-浓度
|
(a)
|
客户
|
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度占净收入10%或以上的每个客户的信息。
|
年终
|
年终 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日， | 2021年12月31日， | ||||||||||||||||
|
客户
|
金额
|
占总数的百分比
|
金额
|
占总数的百分比
|
|||||||||||||
|
A
|
|
|
|
%
|
|
|
|
||||||||||
| B |
|
|
|
|
% | ||||||||||||
| C |
|
*
|
|
|
% | ||||||||||||
| D |
|
*
|
|
|
%
|
||||||||||||
|
合计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||
|
*
|
|
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日占应收账款总额10%或以上的每个客户的信息。
|
截至2022年12月31日，
|
截至2021年12月31日，
|
||||||||||||||||
|
客户
|
金额
|
占总数的百分比
|
金额
|
占总数的百分比
|
|||||||||||||
|
B
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||
| E |
|
|
|
%
|
|
|
|
||||||||||
| F |
|
|
% |
|
|
||||||||||||
| G |
|
|
|
|
% |
||||||||||||
|
合计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||
|
(b)
|
供应商
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司的材料供应商占公司采购总额的10%以上，具体如下：
|
年终
2022年12月31日，
|
年终
2021年12月31日，
|
|||||||||||||||
|
供应商
|
金额
|
占总数的百分比
|
金额
|
占总数的百分比
|
||||||||||||
|
A
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
% |
||||||||
|
B
|
|
|
% |
|
|
|
||||||||||
|
合计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日占应付账款总额10%或以上的各供应商的信息。
| 截至2022年12月31日， | 截至2021年12月31日， | |||||||||||||||
|
供应商
|
金额
|
占总数的百分比
|
金额
|
占总数的百分比
|
||||||||||||
|
A
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
|||||||||
|
C
|
|
|
%
|
|
|
|||||||||||
|
合计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
|||||||||
附注20-承诺和或有事项
诉讼
本公司可能因商业运营、项目、雇员和其他事项而涉及各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些事项通常具有不确定性，且结果不可预测。公司通过评估损失是否被认为是可能发生的和可以合理估计的，来确定是否应计提意外事件的估计损失。虽然这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
2020年7月12日，Didier Verriest（“Didier”）向新泽西州高等法院提交了一份四项控诉，要求获得超过$
500,000
就Didier与Cenntro和Magnum Korea Ltd.（Magnum）签订的《Magnum协议》（《Magnum协议》）所指称的与违反合同有关的未付赔偿费用。2021年3月5日，Cenntro提出动议，驳回Didier的违约索赔。在其动议中，Cenntro向法院提交了一份真实、准确的《Magnum协议》副本，该副本揭示了Didier对Cenntro提出的违约索赔所依据的付款义务并不存在。相反，《马格南协定》的明文规定确认，付款义务完全由马格南承担。在听取了情况介绍和口头辩论后，法院于2021年4月30日发布命令，驳回了原告对Cenntro的违约索赔，不存在任何偏见。然而，法院允许另一项量子诉讼请求继续进行。Cenntro于2021年8月11日提交了对Didier修改后的申诉的答复。提交答复后，双方进行了发现，包括询问、要求出示文件和证词。2023年3月17日，Cenntro提交了一份请求即决判决的动议，要求驳回原告剩余的量子诉讼请求。2023年5月12日，法官批准了Cenntro的全部动议，以偏见为由驳回了原告的案件。韦里斯特将在2023年6月26日之前提交上诉通知书，否则案件将结束。
2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）对森特罗的全资子公司之一盛洲机械提起诉讼，涉及销售商品的违约（“Sevic诉讼”）。Sevic向绍兴市柯桥区轻纺城人民法院（简称“人民法院”）递交了诉状。在Sevic诉讼中，Sevic指控Shengzhou Machinery向其提供了某些无法销售的商品，并请求人民法院（i）终止
two
根据其与嵊州机械签订的合同签订的采购订单和（ii）就货物成本向Sevic支付赔偿金$
465,400
以及利息和附带损失，包括运费和仓储费，损失总额约为$
628,109
.该公司认为Sevic的索赔没有任何依据，并打算针对此类索赔进行有力的抗辩。
2022年3月25日，Cenntro Automotive Corporation的关联公司嵊州恒众机械有限公司（简称“嵊州”）向美国仲裁协会（简称“AAA”）提交了针对Tropos Technologies，Inc.的仲裁请求，主张违约和不当得利。嵊州要求支付$
1,126,640
（不包括利息、费用和律师费）Tropos Technologies，Inc.欠嵊州的未付发票。截至该日，Tropos Technologies，Inc.尚未正式回应这一要求。2023年2月16日，AAA指定了一名仲裁员，双方都在等待仲裁程序下的进一步程序。2023年4月25日，Tropos Technologies，Inc.提出动议，驳回仲裁请求，原告打算在目前的截止日期2023年5月23日之前提出反对。
2022年6月，Sevic Systems SE（简称“Sevic”）向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控CAE侵犯了Sevic的知识产权（简称“知识产权”）。该禁令还针对LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”），
two
CAE的分销伙伴。在那里，Sevic声称，它从Pierre Millet领导下的法国SH2M Sarl公司（“SH2M”）手中完全独家获得了一款电动汽车的所有知识产权，即所谓的CITELEC车型。Sevic声称，这些权利是根据2019年的知识产权转让协议获得的。据Sevic称，由Cenntro Electro Group Ltd.（“Cenntro”）生产并由CAE分销的METRO模型直接来自CITELEC。因此，METRO的发行据称侵犯了Sevic的知识产权。在诉讼中，Sevic依赖（比利时）版权法和不公平的商业行为。2023年2月2日，布鲁塞尔商业法院院长作出判决，宣布i）针对Cedar的索赔不可受理，ii）针对CAE和LEIE的主要索赔成立。根据总统的意见，CITELEC模式可以享受版权保护，并确定Sevic获得CITELEC模式的版权已得到充分证明。总统随后得出结论认为，在比利时分发METRO-model违反了XI。比利时《经济法》第165 § 1条，从而下令停止销售METRO-model，罚款形式为欧元
20,000.00
以比利时和欧元计算的每辆售出车辆
5,000.00
判决送达后在比利时的相互侵权行为，最高罚款为欧元
500,000.00
LEIE和EUR
1,000,000.00
对CAE来说很好。由于CAE没有在比利时销售任何METRO-models，本公司认为该判决不正确，并打算对其提出上诉，但本公司已根据所作出的判决计提了相关负债。
2022年7月22日，Chen Xiongjian在美国新泽西州联邦地区法院对Cenntro Electric Group Limited（CENN）、Cenntro Automotive Group Limited（CAG）、Cenntro Enterprise Limited（CEL）和Peter Z. Wang（Wang，与CENN、CAG和CEL（被告））提起诉讼。诉状称
十一
合同中的诉讼理由和针对被告的侵权行为，均与陈先生因受聘为CAG首席运营官而向其发行的股票期权有关。关于
四
合同索赔，原告指称违反合同索赔涉及原告与CAG之间的雇佣协议和原告与CEL之间据称的信函协议。关于
七
在侵权索赔中，原告提出的索赔涉及所谓的虚假陈述和对公司交易中原告股票期权的处理作出的承诺，包括侵权干涉、欺诈、承诺禁止反言、过失虚假陈述、不当得利和转换的索赔。除其他事项外，申诉要求赔偿金额为$
19
百万，外加利息、律师费和开支。被告提出动议，驳回针对所有被告的申诉，理由是未提出申诉，以及对被告CAG和CEL缺乏属人管辖权。2023年4月30日，地区法院以缺乏属人管辖权为由驳回了对CAG和CEL的申诉。此外，区域法院在不影响对王和CENN的所有申诉的情况下驳回了这些申诉，并允许原告在
30
天，以解决他对王和CENN的索赔中的缺陷。2023年5月28日，原告提交了一份修正后的诉状。被告打算提出一项动议，要求驳回经修正的申诉。
附注21-关联方交易
下表列出主要关联方及其与本公司的关系：
|
关联方名称：
|
与公司的关系
|
|
|
Peter Wang先生
|
|
|
|
杨香杨先生
|
|
|
| 本登有限公司 |
|
|
|
钟伟先生
|
|
|
|
Xu Cheng女士
|
|
|
|
CAG开曼
|
|
|
|
Devirra Corporation Limited及其子公司（统称为“Devirra集团”）
|
|
|
|
森特罗控股有限公司
|
|
|
|
浙江中柴机械有限公司（“浙江中柴”）
|
|
|
|
浙江RAP
|
|
|
|
江苏荣元
|
|
|
|
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”）
|
|
|
|
珠海恒中产业投资基金（有限合伙人）（“珠海恒中”）
|
|
|
|
深圳市源正投资发展有限公司（“深圳源正”）
|
|
|
|
上海恒誉企业管理咨询有限公司（“上海恒誉”）
|
|
|
| Antric GmbH |
|
附注21-关联方交易（续）
关联方交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，本公司发生了以下重大关联方交易。
|
多年来 截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
来自关联方的利息收入
|
||||||||
|
浙江RAP
|
$
|
|
$
|
|
||||
| 本登有限公司 |
|
|
||||||
|
向关联方采购原材料
|
||||||||
|
江苏荣元
|
|
|
||||||
|
杭州赫哲能源科技有限公司
|
|
|
||||||
| 向关联方销售设备的收入 | ||||||||
| 浙江中柴 |
|
|
||||||
| 购买原材料的付款 |
||||||||
| 杭州赫哲 |
|
|
||||||
| 向关联方偿还业务基金预付款 |
||||||||
| 浙江中柴 |
|
|
||||||
|
关联方提供的咨询服务
|
||||||||
|
上海恒宇
|
|
|
||||||
| 偿还关联方的计息贷款 | ||||||||
| 深圳元正 |
|
|
||||||
| 杨香杨先生 |
|
|
||||||
|
关联方借款利息支出
|
||||||||
|
杨香杨先生
|
|
|
||||||
|
钟伟先生
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
附注21-关联方交易（续）
应收关联方款项----当前
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日应收关联方款项。
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
杭州赫哲(1)
|
|
|
||||||
|
浙江中柴(2)
|
|
|
||||||
|
上海恒宇
|
|
|
||||||
|
江苏荣元(3)
|
|
|
||||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
减：应收关联方款项备抵(3)
|
|
( |
)
|
|||||
|
应收关联方款项，净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
应收关联方款项----非流动
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
本登有限公司(1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
减：应收关联方款项备抵
|
|
|
||||||
|
应收关联方款项-非流动
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
应付关联方款项
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日应付关联方款项。
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
CAG开曼(1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
杨香杨先生(2)
|
|
|
||||||
|
深圳元正(2)
|
|
|
||||||
| Antric GmbH(3) |
|
|
||||||
|
浙江RAP
|
|
|
||||||
|
江苏荣元
|
|
|
||||||
|
上海恒宇
|
|
|
||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
附注22-后续事件
本公司与Mosolf订立股份购买协议（“购买协议II”），以向本公司出售其余下的
35
CAE已发行及未发行股份的百分比（注3）。该交易于2023年1月31日完成，因此CAE成为本公司的全资子公司。此项交易作为股权交易入账，未在综合业务报表中确认损益。支付的代价的公允价值与调整非控制性权益的金额之间的差额在归属于公司的权益中确认。
2023年1月3日和4月26日，$
39,583,321
和$
6,000,000
可转换期票被投资者赎回。
2023年1月31日，公司与HW Electro有限公司签订了一项债务转换协议，将贷款本金$
1,000,000
为
571,930
HW Electro Co.，Ltd.的普通股股份总数
3.59
%的股权。贷款利息已于2023年2月偿还。
2023年1月和3月，公司订立了一系列采购电动商用车部件的协议，合同总金额为人民币
121,335,900
（约$
17,592,052
），截至合并及合并财务报表出具之日，公司已支付人民币
26,785,950
（约$
3,883,598
）作为供应商的交货时间表。
Cenntro Automotive Corporation和BAL Freeway Associates，LLC，一家加利福尼亚有限责任公司已经签订了一份租赁协议，约
本公司评估了截至合并和合并财务报表发布之日的嗣后事项，除上述事项外，没有对合并和合并财务报表产生重大财务影响的其他嗣后事项。
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