展览10.2
注册权协议
截至2025年10月23日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司碳博士控股有限公司（与其子公司和关联公司统称为，包括但不限于在注册声明中披露或描述为碳博士控股有限公司的子公司或关联公司，“公司”）与本协议所附买方附表所列投资者（各自为“买方”，统称为“买方”）签订的登记权利协议（本协议）（本协议所附买方名单）（本协议所载）。
Whereas：
A.就本协议各方于2025年10月23日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）而言，公司已同意根据证券购买协议的条款及条件，向每名买方发行及出售由（i）股公司普通股股份（“购买的股份”）、每股无面值股份（“普通股”）和/或预融资认股权证（“预融资认股权证”）组成的单位，以购买普通股（该等基础普通股，“预融资认股权证股份”）根据预融资认股权证的条款和（ii）两（2）系列认股权证（“C系列和D系列认股权证”，连同预融资认股权证，“认股权证”）根据C系列和D系列认股权证的条款购买普通股（该等基础普通股，统称“C系列和D系列认股权证股份”，连同预融资认股权证股份，“认股权证股份”）。
B.根据证券购买协议的条款，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称为“1933年法案”），以及适用的州证券法提供某些登记权。
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现据此，考虑到该处所及本协议所载的共同契诺及其他良好而有价值的代价，兹确认其收受及充分性，本公司及各买方特此同意如下：
1.定义。
本文中使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
（a）“附加生效日期”是指SEC宣布附加注册声明生效的日期。
（b）“附加生效截止日期”是指（i）在附加注册声明受到SEC审查的情况下，较早的日期，即附加提交日期和附加提交截止日期两者中较早者之后的六十（60）个日历日的日期，以及（ii）公司被SEC通知（口头或书面通知，以较早者为准）该附加注册声明将不会受到审查或将不会受到进一步审查的日期后的第五（5）个工作日的日期；但是，前提是，如果额外生效期限落在SEC停业的周六、周日或其他日子，则额外生效期限应延长至SEC停业的下一个营业日。
（c）“额外提交日期”是指向SEC提交额外注册声明的日期。
（d）“额外提交截止日期”是指，如果削减股份被要求包括在任何额外登记声明中，则（i）根据紧接前一份登记声明登记的几乎所有可登记证券出售之日后六十（60）天的日期和（ii）自初始生效日期或最近的额外生效日期（如适用）起六（6）个月的日期中的较晚者。
（e）“额外可注册证券”指，（i）先前未包括在注册声明中的任何削减股份，及（ii）因任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而就所购股份、认股权证、认股权证股份或削减股份（如适用）而发行或可发行的任何公司股本，而不考虑行使认股权证的任何限制。
（f）“额外注册声明”指公司根据1933年法案提交的注册声明或注册声明，涵盖转售任何额外的可注册证券。
（g）“额外所需注册金额”指先前未包括在注册声明中的任何削减股份，所有股份均可根据第2（f）节的规定进行调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。
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（h）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的任何其他日子以外的任何一天。
（i）“截止日期”应具有证券购买协议中规定的含义。
（j）“缩减股”是指由于SEC工作人员根据规则415允许注册的公司普通股的最大数量限制，未包括在先前根据本协议宣布生效的所有注册声明中的任何初始所需注册数量或额外所需注册数量的可注册证券。为厘定削减股份，为厘定任何适用的规定注册金额，除非投资者就其削减股份的分配向公司发出相反的书面通知，首先应在投资者之间按比例排除认股权证股份，直至所有认股权证股份均已被排除，其次应在投资者之间按比例排除所购买的股份，直至所有所购买的股份均已被排除。
（k）故意遗漏。
（l）“有效”和“有效性”是指已被SEC宣布为有效的注册声明，可用于转售由此要求涵盖的可注册证券。
（m）“生效日期”指初始生效日期和额外生效日期（如适用）。
（n）“生效期限”指初始生效期限和额外生效期限（如适用）。
（o）“合格市场”指主市场、纽约证券交易所股份有限公司、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、OTC QB或OTC QX。
（p）“提交截止日期”是指初始提交截止日期和额外提交截止日期（如适用）。
（q）“初始生效日期”是指SEC宣布初始注册声明生效的日期。
（r）“初始生效截止日期”是指在初始注册声明受到SEC审查的情况下，或在SEC通知公司以F-1或F-3表格重新提交初始注册声明的情况下，在初始提交截止日期后六十（60）个日历日和（y）公司收到通知之日后的第五（5）个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，此类初始注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查；但前提是，如果初始生效截止日期是在周六、周日或SEC停业的其他日子，则初始生效截止日期应延长至SEC营业的下一个营业日。
（s）“初始提交日期”是指向SEC提交初始注册声明的日期。
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（t）“初始申报截止日期”是指截止日期后六十（60）个日历日的日期。
（u）“初始可注册证券”指（i）已发行的已购买股份，（ii）在行使认股权证时已发行或可发行的认股权证股份，及（iii）就已购买股份、认股权证股份或认股权证而发行或可发行的任何公司股本，在每种情况下均因任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行，而不考虑对行使认股权证的任何限制。
（v）“初始注册声明”是指公司根据1933年法案提交的涉及转售初始可注册证券的注册声明或注册声明。
（w）“初始所需注册金额”是指（i）已发行的购买股份数量和（ii）根据认股权证发行和可发行的认股权证股份的最高数量之和，但不影响其中规定的任何行使限制（根据股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票分割或在本协议日期之后发生的其他类似事件进行调整），每个交易日截至紧接适用的确定日期之前的交易日，且均可根据第2（f）节的规定进行调整，而不考虑对认股权证行使的任何限制。
（x）“投资者”是指买方将其在本协议项下的权利转让给其并同意根据第9节受本协议条款约束的买方或其任何受让人或受让人，以及受让人或受让人将其在本协议项下的权利转让给其且同意根据第9节受本协议条款约束的任何受让人或受让人。
（y）故意遗漏。
（z）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。
（aa）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。
（BB）“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案并根据第415条规则，通过编制和提交一份或多份注册声明（定义见下文）以及SEC对此类注册声明的有效性声明或命令而实现的注册。
（CC）“可注册证券”指初始可注册证券及额外可注册证券。
（dd）“注册声明”指初始注册声明和附加注册声明（如适用）。
（ee）“规定持有人”指至少持有多数可注册证券的持有人。
（ff）“所需注册金额”是指初始所需注册金额或额外所需注册金额（如适用）。
（gg）故意省略。
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（hh）“第415条规则”是指根据1933年法案颁布的第415条规则或任何规定连续或延迟发行证券的后续规则。
（二）“SEC”指美国证券交易委员会。
（jj）故意省略。
（kk）“交易日”是指普通股在主要市场交易的任何一天，如果主要市场在该日不是普通股的主要交易市场，则在随后进行普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易。
2.注册。
（a）首次强制登记。公司应准备，并在切实可行的范围内尽快但在不迟于初始提交截止日期的情况下，以F-1或F-3表格向SEC提交涵盖所有初始可注册证券转售的初始注册声明。根据本协议编制的初始注册声明应至少登记用于转售的普通股数量，该数量等于自初始注册声明最初向SEC提交之日确定的初始所需注册数量，但可根据第2（f）节的规定进行调整。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快让SEC宣布初始注册声明生效，但在任何情况下不得晚于初始生效截止日期。至纽约时间2日上午9时30分（2nd）初始生效日期后的营业日，公司应根据1933年法案第424条向SEC提交最终招股说明书，以用于根据此类初始注册声明进行的销售。
（b）额外的强制性注册。公司应在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于额外提交文件的截止日期，以F-1或F-3表格向SEC提交一份额外注册声明，其中包括转售之前未在本协议项下的额外注册声明上登记的所有额外可注册证券。如果SEC的工作人员不允许在额外注册声明上注册额外所需的注册金额，公司应依次提交额外注册声明，试图在每份此类额外注册声明上登记剩余额外可注册证券的最大数量，直至额外所需注册金额在SEC注册。根据本协议编制的每份额外注册声明应至少登记转售数量等于自该额外注册声明最初向SEC提交之日确定的额外所需注册金额的普通股数量，但可根据第2节（f）的规定进行调整。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快让SEC宣布每一份附加注册声明生效，但在任何情况下不得晚于附加生效截止日期。在附加生效日期后的第二个（第2个）工作日的纽约时间上午9：30之前，公司应根据1933年法案下的第424条规则向SEC提交根据该附加注册声明将用于销售的最终招股说明书。
（c）可注册证券的分配。任何注册声明中包含的初始可注册证券数量以及其中包含的可注册证券数量的任何增减，应根据SEC宣布生效的涵盖该初始可注册证券数量或其增减的注册声明时每个投资者持有的可注册证券数量在投资者之间按比例分配。如果投资者出售或以其他方式转让任何该投资者的可注册证券，每一受让方应按比例分配该转让方的该登记声明中所包含的当时剩余可登记证券数量的一部分。登记声明中包含的任何普通股，如仍分配给任何不再持有该登记声明所涵盖的任何可登记证券的人，则应根据该登记声明所涵盖的该等投资者当时持有的可登记证券的数量按比例分配给其余投资者。在任何情况下，未经规定的持有人事先书面同意，公司不得在任何登记声明中包括可登记证券以外的任何证券。
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（d）保留。
（e）不符合F-3表格的资格。如果F-3表格无法用于本协议项下可注册证券的转售登记，公司应（i）将可注册证券的转售登记在F-1表格或被要求持有人合理接受的其他适当表格上，以及（ii）承诺在获得该表格后立即将可注册证券登记在F-3表格上，前提是公司应保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖可注册证券的F-3表格上的登记声明被SEC宣布生效。
（f）登记的股份数目充足。如果根据第2（a）节或第2（b）节提交的登记声明下可获得的股份数量不足以支付该登记声明或投资者根据第2（c）节获得的可登记证券的分配部分所要求的登记金额，公司应修改适用的登记声明，或提交新的登记声明（如适用，可在其可用的简式上），或两者兼而有之，以便至少涵盖截至紧接该等修订或新注册声明提交日期前的交易日所需的注册金额，在每宗个案中，均须在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于因此产生的必要性后六十（60）天。公司应尽其合理的最大努力促使该等修订和/或新的注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效。
3.相关义务。
当公司有义务根据第2（a）、2（b）、2（e）或2（f）节向SEC提交注册声明时，公司将尽其合理的最大努力按照预期的可注册证券的处置方法进行注册，据此，公司应承担以下义务：
（a）公司应迅速编制并向SEC提交有关可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力促使有关可注册证券的注册声明在提交后（但在任何情况下不得晚于生效截止日期）在切实可行范围内尽快生效。公司应始终保持每份根据第415条规则生效的登记声明，直至（i）投资者可根据第144条不受限制或限制地出售该登记声明所涵盖的所有可登记证券的日期，且无需遵守根据1933年法令颁布的第144（c）（1）条（或其任何继承者）或（ii）投资者应已出售该登记声明所涵盖的所有可登记证券的日期（“登记期”）中较早者为止。公司须确保每份注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述其中规定须予陈述的重大事实，或为使其中的陈述（就招股章程而言，根据作出这些陈述的情况）不具误导性而必须作出的陈述。“尽最大努力”一词是指（其中包括）公司应在获悉SEC工作人员不会对特定注册声明进行审查或该工作人员对特定注册声明没有进一步评论（视情况而定）后的两（2）个工作日内向SEC提交加速该注册声明有效性的请求，该请求的时间和日期不迟于提交该请求后的两（2）个工作日，除非美国证券交易委员会指示公司将此类注册声明的加速有效性请求提交至更晚的时间和日期。公司应在收到美国证券交易委员会的评论或美国证券交易委员会的通知后尽快以书面形式回应美国证券交易委员会就注册声明提出的评论，即需要进行修改才能宣布注册声明生效。
（b）公司应准备并向SEC提交注册声明和与该注册声明相关的招股说明书的修订（包括生效后的修订）和补充，该招股说明书将根据根据1933年法案颁布的第424条规则提交，这可能是在注册期内保持该注册声明在所有时间有效所必需的，并且在此期间，遵守1933年法令关于此类登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的处置的规定，直至所有此类可登记证券应已按照此类登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置完毕。如因公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）提交表格20-F或表格6-K报告或任何类似报告而根据本协议（包括根据本第3（b）节）要求提交的注册声明的修订和补充，公司应已通过引用将该报告纳入该注册声明（如适用），或应在提交1934年法案报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告对公司提出了修改或补充此类注册声明的要求。
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（c）如投资者提出要求，公司应（i）在该登记声明编制并向SEC提交后立即免费向其可登记证券包含在任何登记声明中的每个投资者提供至少一份该登记声明及其任何修订，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有证据和每份初步招股说明书，（ii）在任何登记声明生效后，十（10）份载于该登记声明的招股章程及其所有修订及补充（或该投资者可能合理要求的其他数目的副本）及（iii）该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程的副本，以便利处置该投资者拥有的可注册证券。为免生疑问，投资者可通过SEC的实时EDGAR系统获得的任何文件应被视为根据本协议“提供给投资者”。
（d）公司应尽其合理的最大努力（i）根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售进行注册并取得资格（除非适用注册和资格豁免），（ii）在这些司法管辖区编制并提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的对注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能所需的其他行动，以维持在注册期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理上必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就有关事宜或作为其条件而被要求（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若非因本条第3款（e）项，（y）须在任何该等司法管辖区受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书。公司应及时通知每一持有可登记证券的投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。
（e）公司应在知悉该事件后，在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知每名投资者，因此，当时有效的注册声明中所包含的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（但在任何情况下该等通知均不得包含任何重要、非公开信息），并在实际可行的情况下尽快准备对该登记声明的补充或修订，以更正该等不真实的声明或遗漏，并将该补充或修订的副本（或该投资者可能合理要求的其他数量的副本）交付给每个投资者。公司还应在招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订备案、注册声明或任何生效后修订生效时（该有效性的通知应于该有效性的当日以传真或电子邮件及隔夜邮寄的方式送达各投资者）及时书面通知各投资者，（ii）SEC要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，以及（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后的修订将是适当的。
（f）公司须尽其合理的最大努力，以阻止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，或暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格，如发出该等命令或暂停，尽早获得撤销该命令或暂停，并将该命令的发出及其解决或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知通知持有被出售的可登记证券的每个投资者。
（g）公司应尽其合理的最大努力（i）促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的同一类别或系列证券随后上市的每个证券交易所上市（如有），前提是该等可注册证券随后根据该交易所的规则被允许上市，或（ii）确保所有可注册证券在主要市场被列入报价，或（iii）如果尽管公司尽了合理的最大努力，公司未能满足上述第（i）及（ii）条，以确保该等可注册证券在合资格市场的纳入报价，并在不限制前述一般性的情况下，尽其合理的最大努力安排至少两家做市商就该等可注册证券向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）进行注册。公司应支付与履行其在本第3（g）条下的义务有关的所有费用和开支。
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（h）公司应与持有被发售的可注册证券的投资者合作，并在适用范围内促进及时编制和交付代表根据注册声明将被发售的可注册证券的证书（不带有任何限制性图例），并使该等证书的面额或金额（视情况而定）符合投资者合理要求并以投资者要求的名称注册。
（i）如投资者提出要求，公司须在切实可行范围内尽快（i）在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者合理要求列入其中的与销售及分销可注册证券有关的资料，包括但不限于与所发售或出售的可注册证券数目有关的资料，为此而支付的购买价款以及将在该等发售中出售的可注册证券的发售的任何其他条款；（ii）在获知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）如持有任何可注册证券的投资者合理要求，则对任何注册声明作出补充或修订。
（j）公司应尽其合理的最大努力促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局进行注册或获得批准，以完成对该可注册证券的处置。
（k）公司应以其他方式尽其合理的最大努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。
（l）在SEC宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的两（2）个工作日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人（并向此类注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本）交付并应促使公司法律顾问交付此类注册声明已被SEC宣布生效的确认。
4.投资者的义务。
（a）如果该投资者选择将该投资者的任何可注册证券包括在该登记声明中，公司应将公司要求该投资者提供的信息以书面形式通知该投资者。公司根据本协议就特定投资者的可登记证券完成任何登记的义务的先决条件是，该投资者应向公司提供合理要求的关于其本身、其持有的可登记证券以及其持有的可登记证券的预期处置方法的信息，以实现和保持该可登记证券的登记有效性，并应就公司合理要求的登记签署与该登记有关的文件。
（b）每名投资者在该投资者接受可注册证券后，同意按公司合理要求与公司就根据本协议编制和提交任何注册声明进行合作，除非该投资者已书面通知公司该投资者选择将该投资者的所有可注册证券排除在该注册声明之外。
（c）每名投资者同意，在收到公司关于发生第3（e）条第一句所述的任何事件的任何通知后，该投资者将立即根据涵盖该等可注册证券的任何登记声明终止对可注册证券的处置，直至该投资者收到第3（e）条第一句所设想的经补充或修订的招股章程副本或收到无需补充或修订的通知。尽管有任何相反的情况，公司应促使其转让代理人根据证券购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生第3（e）节第一句所述的任何类型事件的通知且投资者尚未结算的任何可登记证券的任何出售而订立销售合同的任何可登记证券的出售向投资者的受让人交付非传说的普通股。
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5.注册的费用。
除包销折扣及佣金外，根据第2及3条就注册、备案或资格而招致的一切合理开支，包括但不限于所有注册、上市及资格使用费、印刷商及会计费，以及公司的律师费及付款，均须由公司支付。
6.赔偿。
如果任何可注册证券被列入本协议下的注册声明：
（a）在法律允许的最大范围内，公司将并特此对每一位投资者、董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人、代表以及控制1933年法案或1934年法案所指的任何投资者的每一人（如果有的话）（每一人，“受弥偿人”）进行赔偿、使其免受任何损失、索赔（包括由受偿人与公司直接或在公司之间主张的诉讼、诉讼或索赔）、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚、费用、合理的律师费、在和解中支付的金额或费用，共同或几个（统称“索赔”），准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC提出或在其面前提出的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论是否未决或受到威胁，无论受赔偿的一方是否是或可能是其一方（“受赔偿损害”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，这些诉讼或程序中的任何一方都可能受到其约束，有关）产生于或基于：（i）注册声明或其任何生效后修订或根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律就发售资格作出的任何备案中对重要事实作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的未陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，（ii）任何初步招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述（如在该注册声明生效日期之前使用），或最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交任何修订或补充）所载的任何不实陈述或指称未在其中陈述作出其中所作陈述所需的任何重大事实，（iii）公司违反或指称违反1933年法令，1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例，或（iv）任何违反本协议的行为（上述（i）至（iv）条款中的事项统称为“违规行为”）。除第6（c）条另有规定外，公司须在发生该等开支及到期应付该等开支时，迅速向获弥偿人偿付他们就调查或抗辩任何该等索偿而招致的任何法律费用或其他合理开支。尽管本条文另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（i）不适用于受弥偿人因依赖并符合该受弥偿人以书面向公司提供的明示用于编制注册声明或其任何该等修订或补充的资料而发生的违反行为而产生或基于该违反行为而提出的索偿，如公司根据第3（d）条及时提供该招股章程；（ii）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行，则不适用于为解决任何索偿而支付的款项，而该同意不得被无理扣留或延迟；及（iii）不适用于为解决受偿人与公司或其之间的任何直接索偿而支付的款项。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。
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（b）就投资者参与的任何登记声明而言，每名该等投资者同意以第6（a）节规定的相同程度和相同方式，分别而非共同对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及根据1933年法案或1934年法案的含义控制公司的每名人士（如有）（每名，“受偿方”）进行赔偿或赔偿损害，以对抗他们中的任何一方可能受到的任何索赔或赔偿损害，根据1933年法令、1934年法令或其他规定，只要此类索赔或赔偿损害源于或基于任何违规行为，在每种情况下，且仅限于此类违规行为发生时依赖并符合该投资者向公司提供的书面信息，明确用于此类登记声明；并且，在符合第6（c）节的情况下，该投资者应向受赔偿方偿还受赔偿方在调查或抗辩任何此类索赔方面合理产生的任何法律或其他费用；但前提是，但是，本条第6（b）款所载的赔偿协议和第7款所载的关于分担的协议不适用于在解决任何索赔时所支付的金额，如果这种解决是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，该投资者的同意不得被无理拒绝或延迟；但是，此外，条件是，投资者应根据本条第6（b）款仅对不超过根据该登记声明出售可注册证券而导致该投资者的净收益的索赔或已赔偿的损害赔偿金额承担责任。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。
（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第6条向任何弥偿方就该诉讼或法律程序提出申索，则该获弥偿人或获弥偿方须迅速向弥偿方交付该诉讼或法律程序启动的书面通知，而除直接申索的情况外，本条第6（c）款的其余部分不适用，赔偿当事人有权参与，并在赔偿当事人愿意的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿当事人共同承担对其辩护的控制权，由赔偿当事人和被赔偿当事人或被赔偿当事人（视情况而定）相互满意的律师担任；但受赔偿当事人或被赔偿当事人有权以赔偿当事人应支付的所有该等被赔偿当事人或被赔偿当事人的不超过一名律师的费用和开支聘请自己的律师，如获弥偿人或获弥偿方（如适用）所聘请的大律师合理地认为，该大律师对获弥偿人或获弥偿方（视情况而定）的代理，而由于该获弥偿人或获弥偿方与该大律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际利益不同，该弥偿方将是不适当的。就获弥偿人而言，前一句所指的法律顾问应由持有索赔所涉及的登记声明所包括的可登记证券的至少多数权益的投资者选定。获弥偿方或获弥偿人须就获弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩合理地与获弥偿方合作，并须向获弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理地可获得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告给予该获弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼的全部法律责任豁免作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认获弥偿方或获弥偿人的任何过失。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方须代位行使受赔偿方或受弥偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对获弥偿人或获弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方因缺乏通知而损害其为该等诉讼进行抗辩的能力。
（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。
（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。
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7.贡献。
在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大限度内就其根据第6条应承担的任何金额作出最大限度的分担；但前提是，（i）任何参与销售可注册证券的人，如其犯有欺诈性虚假陈述（1933年法令第11（f）条的含义）与此类销售有关，均无权获得任何参与此类销售可注册证券且未犯有欺诈性虚假陈述的人的出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方根据该登记声明从出售该可注册证券中获得的净收益金额为限。
8.根据1934年法案提交报告。
为向投资者提供根据1933年法案颁布的第144条或美国证券交易委员会可能随时允许投资者向公众出售公司证券而无需注册的任何其他类似规则或条例（“第144条”）的好处，公司同意：
（a）提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；
（b）及时向SEC提交根据1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然受制于此类要求，并且根据规则144的适用条款需要提交此类报告和其他文件；和
（c）在该投资者拥有可注册证券的情况下，应要求迅速向每位投资者提供（i）公司的书面声明（如属实），表明其已遵守第144条规则、1933年法案和1934年法案的报告要求，（ii）公司最近的年度报告或中期报告的副本以及公司如此提交的其他报告和文件，以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据第144条规则出售此类证券而无需注册。
9.转让登记权。
在以下情况下，投资者可将本协议项下的权利转让给该投资者可登记证券的全部或任何部分的任何受让人：（i）投资者与受让人或受让人书面同意转让该等权利，且该等协议的副本在该等转让后的合理时间内提供给公司；（ii）公司在该等转让或转让后的合理时间内，获得（a）该等受让人或受让人的姓名和地址的书面通知，（b）正在转让或转让此类登记权的证券；（iii）紧接此类转让或转让后，受让人或受让人对此类证券的进一步处分受到1933年法案或适用的州证券法的限制；（iv）在公司收到本句第（ii）条所设想的书面通知时或之前，受让人或受让人与公司书面同意受本条款所载所有条款的约束；（v）该等转让须已根据证券购买协议的适用规定作出。
10.修改登记权。
本协议条款可予修订，并可放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），但须经公司和规定持有人书面同意；但任何符合前述规定但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例、重大和不利影响的此类修订或放弃，应要求该不利影响的投资者事先书面同意。根据本第10条作出的任何修订或放弃，对每名投资者及公司均具约束力。任何该等修订在适用于少于可登记证券的所有持有人的范围内均不具有效力。
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11.杂项。
（a）凡任何人拥有或被当作拥有该等可注册证券的纪录，即当作该人为可注册证券的持有人。如果公司收到两个或多个人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的该记录所有人收到的指示、通知或选择采取行动。
（b）根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）收到时，当面送达；（ii）交付时，当通过传真发送（前提是传输确认书是机械或电子生成并由发送方存档），（iii）交付时，当通过电子邮件发送时（前提是发送方未收到自动拒绝通知）；或（iv）存入国家认可的隔夜送达服务后的一个工作日，在每一种情况下，适当地向当事人发出接收相同的。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：
If to the company：
碳博士控股有限公司
水阁工业区岑山路10号
浙江省丽水市323000
中华人民共和国
关注：浙元刘
邮箱：tantech@tantech.cn
附一份副本（仅供参考）至：
Kaufman & Canoles，P.C。
1021 E. Cary Street，Suite 1400
两个詹姆斯中心
弗吉尼亚州里士满23219
关注：Anthony W. Basch，ESQ。
Yan（Natalie）Wang，esq。
邮箱：awbasch@kaufcan.com
ywang@kaufcan.com
如致买方，须将其地址、传真号码或电子邮件地址载列于所附买方附表内，连同副本送交买方附表内所列的买方代表，或将该等其他地址、传真号码和/或电子邮件地址送交收件方在该等变更生效前已通过向对方发出的书面通知而指明的其他人注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人，（b）由发件人的传真机或电子邮件传送以机械或电子方式生成的包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址以及该传送的第一页图像的书面确认或（c）由快递员或隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜递送服务收到的个人送达、传真接收或可反驳的证据。
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（c）任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为放弃该权利或补救措施。
（d）有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此种通知的地址向该当事人邮寄一份副本的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。
（e）如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，而该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，且不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。
（f）本协议、其他交易文件（定义见证券购买协议）以及本协议和本协议中提及的票据构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议、其他交易文件和本协议及本协议中提及的文书取代本协议各方之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解。
（g）在符合第9节要求的情况下，本协议应有利于本协议每一方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力。
（h）本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
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（i）本协议可在相同的对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有协议均应构成一份相同的协议。本协议经一方当事人签署后，可以传真方式将本协议副本交付给另一方当事人，并附有交付本协议一方当事人的签字。
（j）每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付任何其他方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。
（k）除本协议另有规定外，投资者根据本协议所需作出的所有同意和其他决定，均应由所需持有人作出，确定为犹如投资者当时持有的所有尚未行使的认股权证已被行使注册证券，而不考虑对行使认股权证的任何限制。
（l）本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。
（m）本协议旨在为本协议各方及其各自许可的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。
（n）本协议项下每个投资者的义务是若干项，不与任何其他投资者的义务共同承担，本协议的任何条款均无意赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生假设，即投资者在此类义务或本协议所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。
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[签名页关注]
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作为证明，各买方和公司已促使其各自在本登记权协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。
公司：
碳博士控股有限公司
签名：
姓名：Zheyuan Liu
职称：首席执行官
【注册权协议签署页】
15
作为证明，各买方和公司已促使其各自在本登记权协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。
买家：
签名：
姓名：
职位：
【注册权协议签署页】
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买方时间表
买方
买家地址，传真
号码和电子邮件
买方代表地址，
传真号码及电子邮件
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