美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

GOGO公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用

☐之前用前期材料支付的费用

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

			GOGO公司。 105 Edgeview Dr.，Suite300 科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

2025年4月29日

尊敬的老股民：

我们很高兴邀请您参加将于2025年6月12日（星期二）下午3：00在山区时间举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一次完全在线进行的虚拟会议，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025参加。2025年4月22日收盘时公司已发行普通股的所有记录持有人将有权在年度会议上投票。

在年度会议上，我们将要求贵方就（i）选举本代理声明中指定的两名董事；（ii）批准高管薪酬的咨询投票；（iii）批准我们的独立注册会计师事务所的任命；以及（iv）可能适当地在年度会议之前提出的任何其他业务的交易进行投票。

无论您拥有多少公司普通股股份，我们都鼓励您仔细阅读随附的委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。请查看代理卡，了解如何通过互联网、电话或邮寄方式对您的普通股股份进行投票的说明。重要的是，我们普通股的所有持有人都要参与公司的事务。代理卡的及时归还将确保法定人数的存在。

你的投票对我们很重要。请及时投票。

Gogo Inc.使用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。根据这一规则，在2025年4月29日或前后，我们向2025年4月22日营业结束时登记在册的股东发送了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包括有关如何在线访问我们的代理材料和2024年年度报告以及如何在线投票参加年度会议的说明。

我们期待您的参与。

通知

股东年会

致Gogo Inc.股东们：

特此通知特拉华州公司（“Gogo”或“公司”）Gogo Inc.的年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月12日下午3：00在山区时间www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025以在线方式举行，会议目的如下：


	日期和时间 2025年6月12日，在下午3：00山区时间记录日期 2025年4月22日收盘普通股持有人是每股有权投一票。在线于 www.virtualshareholdermeeting/ GOGO2025 出席情况出席对象仅限于截至登记日登记在册的股东、年会有效代理人持有人及受邀嘉宾。邮寄和发布日期互联网可用性的通知的代理材料已发送给登记在册的股东和代理材料已在于2025年4月29日或前后上网。


提案		董事会投票推荐		页数参考
1	选举本代理声明所指名的两名董事		为	61
2	咨询投票批准高管薪酬		为	62
3	批准聘任我司独立注册会计师事务所		为	63
4	可能适当提交年会的任何其他业务的交易。

年会将在www.virtualshareholdermeeting/GOGO2025在线举行。

我们的董事会已将2025年4月22日的营业结束时间确定为确定我们的普通股持有人有权获得年会通知并在年会上投票的记录日期。

我们的董事会建议你投为选举代理声明提案1中提名的每一位董事提名人，为授权书提案2所述的批准2024年高管薪酬，以及为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，如代理声明提案3所述。

对于我们的年会，我们选择使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。在2025年4月29日或前后，我们向这些股东（在截至记录日期营业结束时他们是记录持有人的范围内）发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的

股东周年大会通知

代理声明和年度报告，并通过互联网进行投票。我们还提供了从该日期开始通过互联网访问我们的代理材料的权限。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，如何免费获得我们的代理材料的纸质副本。我们代理材料的电子交付将大大降低我们的印刷和邮寄成本。

代理材料的互联网可用性通知还提供了年度会议的日期、时间和地点；将在会议上采取行动的事项以及董事会就每一事项提出的建议；一个免费电话、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在其中索取代理声明的纸质或电子邮件副本、我们向股东提交的年度报告和与年度会议有关的代理表格；以及关于如何以电子方式出席会议和投票的信息。

诚邀您参加年会。我们敦促您在您的代理卡上做标记、注明日期和签名，并通过邮寄或遵循本代理声明或代理卡中描述的替代投票程序（或者，如果您通过银行或经纪人持有您的股票，请遵循您的投票指示表上的投票程序或您的银行或经纪人提供的其他信息）交回。

根据董事会的命令，

Crystal L. Gordon

执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书

科罗拉多州布鲁姆菲尔德

2025年4月29日

关于将于2025年6月12日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

这份年度股东大会通知、随附的代理声明以及我们向股东提交的2024年年度报告均可在www.proxyvote.com上查阅，并可使用每张代理卡上的控制号码进行访问。

2025年代理报表

代理声明目录


	2025年代理声明摘要			1
	Gogo Inc. 2025年年会信息			1
	业务项目			1
	板Structure			2
	选举第三类董事			2
	关于高管薪酬的咨询投票			2
	批准任命独立注册会计师事务所			2
	我们的董事会和企业管治			3
	我们的董事会			3
	第三类提名人			4
	甄选董事提名人			10
	董事独立性			13
	我们的非管理董事的执行会议			13
	董事会领导Structure			13
	风险监督			14
	公司治理准则			15
	商业行为守则			15
	董事会各委员会			16
	董事会会议和出席年会			18
	董事的多元投票及董事辞职政策			18
	继任规划及管理发展			18
	证券所有权政策			19
	与董事会的沟通			19
	执行干事			20
	关联人交易			21
	关联交易的政策与程序			21
	关联交易			21
	某些受益所有人和管理层的安全所有权			24
	薪酬讨论与分析			27
	赔偿委员会报告			37
	行政薪酬表			38
	补偿汇总表			38


	基于计划的奖励的赠款			39
	对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述			40
	2024财年末杰出股权奖			46
	期权行权和股票归属表			47
	不合格递延补偿表			48
	终止或变更时的潜在付款控制			48
	CEO薪酬比			51
	薪酬与绩效			52
	薪酬与绩效表			52
	实际支付的补偿金与某些财务措施的关系			53
	财务业绩计量			55
	董事薪酬			56
	审计事项			59
	审计委员会报告			59
	独立核数师服务的预先批准			60
	独立注册会计师事务所费用			60
	提案1：选举董事			61
	董事提名人			61
	建议2：咨询投票批准行政赔偿			62
	建议3：批准委任会计师			63
	股东的其他信息			64
	其他业务			64
	内幕交易			64
	股东提案及董事提名 2026年			64
	2024年年度报告			64
	征集费用			64
	年度披露文件的保存情况			65
	出席年会			65
	关于代理材料和年度会议的问答			66

GOGO公司。

2025年代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

请注意，年会将完全在线上进行，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025参加。


GOGO公司的 2025年年会信息
日期和时间 2025年6月12日，在下午3：00山区时间在线于 www.virtualshareholdermeeting/ GOGO2025 记录日期 2025年4月22日收盘普通股持有人是每股有权投一票。出席情况出席对象仅限于截至登记日登记在册的股东、年会有效代理人持有人及受邀嘉宾。邮寄和发布日期互联网可用性的通知的代理材料被发送到登记在册的股东和代理人材料已在于2025年4月29日或前后上网。

业务项目


提案		董事会投票推荐	页数参考
1	选举本代理声明所指名的两名董事	为	61
2	咨询投票批准高管薪酬	为	62
3	批准聘任我司独立注册会计师事务所	为	63
4	可能适当提交年会的任何其他业务的交易。

如何投票


			利用互联网投票 www.proxyvote.com 使用位于每个代理卡上的控制号码进行访问。互联网投票全天24小时开放，将于2025年6月11日美国东部时间晚上11：59前开放。
			电话投票 1-800-690-6903 （手持代理卡）投票截止至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59。
			邮寄投票只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，用已付邮资的信封寄回即可。
			在年度会议上投票注册股东可在年度会议上进行在线投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025。


2025年代理报表	GOGO公司。	1

2025年代理声明摘要

板Structure

公司董事会（“董事会”）目前由十一名董事组成，分为三类：第一类三名董事、第二类四名董事和第三类四名董事，第三类董事任期至年会届满。公司已决定在年度会议上提名四名现任第三类董事中的两名连任。因此，在年会结束后，假设提名人选当选，董事会将由九名董事组成（反映减少两名董事），其中包括两名第三类董事、三名第一类董事和四名第二类董事。

选举第三类董事

以下列出两位被提名为第三类董事的候选人。如果当选，被提名为第三类董事的候选人将任期三年或直至其继任者正式当选并符合资格。如果您签署并交回随附的代理，您的股份将被投票选举董事会推荐的两名第三类被提名人，除非您选择拒绝为任何被提名人投票。如果任何被提名人因任何原因不能任职或将不会任职，您的代理人可能会被投票给由董事会指定的替代被提名人，由代理人持有人决定。董事会并不知悉任何被提名人将不能或不会担任董事。没有累积投票。

为了当选，被提名人必须获得在年度会议上有效投票的多数票。因此，获得“赞成”票数最高的两名被提名人（在亲自或通过代理人适当投出的选票中）将当选。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。第三类提名名单如下：

姓名&职业

年龄

董事自

董事会委员会

独立

迈克尔·阿巴德-桑托斯

Rivada Select Services首席执行官

52

2023

审计

有

Mark Anderson

GTCR董事总经理

49

2021

赔偿，

提名和

公司治理

有

“我们的董事会和公司治理”中提供了有关两位董事提名人选以及年会后将继续任职的第一类和第二类董事的更多信息。

关于高管薪酬的咨询投票

董事会要求你投票批准我们指定的执行官的薪酬，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票。虽然咨询投票对我们的董事会没有约束力，但董事会和薪酬委员会将在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。欲了解更多信息，请参阅“提案2：咨询投票以批准高管薪酬。”

批准聘任独立注册会计师事务所

董事会要求您批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2025财年独立注册会计师事务所的选择。更多信息见“议案三：批准聘任会计师。”


2	GOGO公司。	2025年代理报表

我们的董事会和公司治理

公司治理亮点

我们对公司治理的承诺反映在我们董事会及其委员会的几项实践中，如下所述。


				年会后我们在任的9名董事中有7名是独立董事（年会前11名中有9名）
				首席独立董事的监督
				我们的审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会仅由独立董事组成
				独立董事常务例会
				2024年每位董事至少75%的董事会和委员会会议出席率


				年度董事会自我评价
				综合商业行为守则及道德和金融道德守则
				非竞争董事选举的辞职政策
				单一类别投票结构
				反套期保值、反质押政策
				董事会和委员会的风险监督

以下部分概述了我们的公司治理结构和流程。除其他主题外，我们描述了我们如何选择董事、我们如何考虑董事的独立性以及董事会运营的关键方面。

我们的董事会

公司章程规定，董事会将由不少于三名董事组成，具体人数由董事会确定。年会结束后，假设我们的提名人选当选，董事会将由九名董事组成。

公司第三份经修订及重述的法团注册证书（“法团注册证书”）将董事会分为三个类别，数量尽可能接近相等，每个类别的董事任期在不同年份结束。在年会之后，假设我们的提名人选当选，第一类将有三名董事，第二类将有四名董事，第三类将有两名董事。第III、I、II类董事任期分别于2025年、2026年和2027年年会结束。


董事	年龄	职务	董事自
任期于2025年年会届满的第三类董事
迈克尔·阿巴德-桑托斯	52	董事	2023
Mark Anderson	49	董事	2021
任期于2026年年会届满的第一类董事
Hugh W. Jones	61	牵头独立董事	2016
Oakleigh Thorne	67	董事会执行主席	2006
Charles C. Townsend	76	董事	2010
在2027年年会上任期届满的Class II Directors
Monte J.M. Koch	61	董事	2024
Michele Coleman Mayes	75	董事	2016
Christopher J. Moore	49	董事兼首席执行官	2024
Harris N. Williams	55	董事	2010


2025年代理报表	GOGO公司。	3

我们的董事会和公司治理

在每届股东年会上，选举在该次会议上任期届满的董事继任者任职，任期至其当选次年第三年召开的股东年会届满。因此，董事会要求你们选出两名任期在年会上届满的董事候选人。我们目前的两位III类董事Michael Abad-Santos和Mark Anderson已被提名在年度会议上连任。见“议案一：选举董事。”公司尚未在年度会议上提名其他现任III类董事Robert L. Crandall和Christopher D. Payne连任，他们将于年度会议结束时卸任。公司感谢Crandall和Payne先生多年来的服务。

每位被提名人和持续董事的履历信息载列如下。我们还为每个人确定了业务经验、资格、属性和技能，这些是董事会和提名和公司治理委员会认为每个人都是董事会宝贵成员的基础。

第三类提名人


年龄：52岁董事自：2023年独立：是各委员会：审计			迈克尔·阿巴德-桑托斯迈克尔·阿巴德-桑托斯担任Rivada Select Services的首席执行官，该公司是Rivada Space Networks的全资子公司，Rivada Space Networks是一家由600颗低地球轨道（LEO）卫星组成的全球低延时点对点网络提供商。在2024年加入Rivada Space Networks担任美国销售主管和副首席商务官之前，Abad-Santos先生曾担任BridgeComm，Inc.的首席执行官。他于2019年加入BridgeComm，并担任业务战略和业务发展高级副总裁，直到2021年被任命为首席执行官。在加入BridgeComm之前，Abad-Santos先生担任过一系列行政职务，包括2016年至2019年在LeoSat Enterprises担任美洲高级副总裁，在那里他领导了美洲地区的商业活动、战略制定和执行，以及世界各地的政府活动，并于2014年至2016年在TrustComm Inc.担任首席商务官。Abad-Santos先生还曾于2011年至2014年在国际海事卫星组织担任全球政府高级副总裁。 Abad-Santos先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括执行领导、商业执行和战略规划；以及 • 对电信、卫星提供商和无线技术行业的深刻理解。


4	GOGO公司。	2025年代理报表

我们的董事会和公司治理


年龄：49岁董事自：2021 独立：是各委员会： Compensation 提名和公司治理			Mark Anderson Mark Anderson2000年加入GTCR LLC，现任董事总经理兼技术、媒体和电信集团负责人。在加入GTCR之前，安德森先生曾任职于Gracie Capital和Bowles Hollowell Conner & Co。他拥有哈佛商学院MBA学位和弗吉尼亚大学麦金太尔商学院学士学位。安德森先生目前担任Vivid Seats（纳斯达克：SEAT）的董事，以及私营公司Equiti、Jet Support Services Inc.、Lexipol、Fiber Broadband、一劳永逸、Rithum和Tricentis的董事。此外，安德森先生还曾担任GTCR之前投资组合公司Beeline、CAMP Systems、Cision、Global Traffic Network、Land Lease Group、Landmark Aviation、Lytx、Rural Broadband Investments、Sorenson Communications和XIFIN的董事，并在其他GTCR投资中发挥了重要作用，包括Skylight Financial、Solera和Transaction Network Services。安德森先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 • 对科技和电商行业的深刻理解。

第一类董事–任期至2026年年会届满


年龄：61岁董事自：2016 独立：是各委员会：审计 Compensation 主席			Hugh W. Jones Hugh W. Jones是Basalt Investments，LLC的联合创始人。Jones先生此前曾于2011年4月至2017年8月担任Sabre航空公司解决方案总裁。从1996年到2011年，Jones先生还担任过多个其他行政职务，包括Travelocity总裁兼首席执行官以及Sabre旅行网络和航空公司解决方案的首席运营官。Jones先生自2019年5月起担任旅游科技公司Travelport（前身为Toro Private OpCo，LTD）的董事会成员。他于1988年在美国航空的旅行行业开始其职业生涯，曾担任多个财务职位。琼斯先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括财务、运营和管理； • 财务、财务报告、合规和控制方面的专门知识；和 • 对航空技术和电子商务行业的深刻理解。


2025年代理报表	GOGO公司。	5

我们的董事会和公司治理


年龄：67岁董事自：2006年独立：否			Oakleigh Thorne Oakleigh Thorne是董事会执行主席。索恩先生最近在2024年12月收购Satcom Direct交易结束时，从首席执行官（他从2018年一直担任到2024年）的职位过渡到了新的职位。索恩先生还担任Thorndale Farm，L.L.C.的首席执行官，该公司负责监督索恩家族资产的投资。1996年至2009年，索恩先生担任私募股权和风险投资公司Blumenstein/Thorne Information Partners，L.L.C.的联席总裁。2000年至2007年，Thorne先生担任eCollege.com的董事长兼首席执行官，eCollege.com是一家当时上市的外包eLearning解决方案提供商，此前他曾担任Commerce Clearing House Inc.的首席执行官以及ShopperTrak和MachineryLink的董事。索恩先生在2003年至2007年1月期间担任我们的前身公司Aircell的董事会成员。索恩先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括财务和战略规划； • 财务、财务报告、合规和控制方面的专门知识；和 • 对我们公司和行业的深刻理解。


年龄：76岁董事自：2010年独立：是各委员会： Compensation			Charles C. Townsend Charles C. Townsend目前担任Bluewater Wireless II，L.P.和Whitewater Wireless II，L.P.的管理普通合伙人。汤森先生于2001年创立了Aloha Partners LP，并在2008年之前一直担任其管理普通合伙人。从2017年至今，Townsend先生一直担任代表无线电信行业的行业协会CTIA的董事会成员。自2004年1月起，汤森先生还担任PAC3，LLC的总裁。汤森先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括财务和战略规划； • 对电信行业的深刻认识；以及 • 广泛了解无线频谱估值和用途。


6	GOGO公司。	2025年代理报表

我们的董事会和公司治理

Class II Directors-在2027年年会上任期届满


年龄：61岁董事自：2024年独立：是各委员会：提名和公司治理			Monte J. M. Koch Monte J. M. Koch是一名私人投资者和战略顾问，曾为客户提供建议并投资于广泛的行业，包括房地产、酒店、住宿、赌场博彩、航空、运输和技术。自2014年3月起，Koch先生担任国际酒店管理商和特许经营商Choice Hotels International, Inc.的董事。他还是住宅和商业房地产在线市场Ten-X.com的联合创始人，并于2008年至2017年担任董事。从2016年到2020年，Koch先生担任商业银行BDT & MSD Partners（f/k/a BDT & Company）的合伙人。Koch先生在投资银行领域也有很长的职业生涯，包括在德意志银行的美国投资银行和证券部门德意志银行证券公司任职，并于1999年至2007年担任房地产投资银行业务全球主管和美洲地区并购主席。Koch先生自2014年起担任精选国际酒店的董事。从2005年到2023年，科赫先生担任美国全国公务航空协会的董事会成员，该协会是一家总部位于华盛顿特区的服务于公务航空界的行业协会，他继续担任该协会的名誉主席。Koch先生毕业于William & Mary学院，获得工商管理学士学位。 Koch先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 • 对科技和航空业的深刻理解。


2025年代理报表	GOGO公司。	7

我们的董事会和公司治理


年龄：75岁董事自：2016 独立：是各委员会：审计提名和公司治理主席			Michele Coleman Mayes Michele Coleman Mayes是纽约公共图书馆（NYPL）前副校长、总法律顾问和秘书。自2007年起担任好事达保险保险公司执行副总裁兼总法律顾问后，她于2012年8月至2024年2月任职于NYPL。在加入好事达保险之前，她曾于2003年至2007年担任必能宝公司的高级副总裁兼总法律顾问，并于1992年至2003年在高露洁担任多项法律职务。1982年，梅斯女士进入企业部门，担任Burroughs公司的管理律师。在Burroughs和Sperry Corporation合并后，创建了Unisys Corporation，她被任命为员工副总裁兼全球诉讼协理总法律顾问。从1976年到1982年，她在美国司法部担任底特律和布鲁克林的助理美国检察官，最终担任底特律民事部门的负责人。Mayes女士于2023年8月加入Brookfield Reinsurance Ltd.（NYSE：BNRE）董事会，同时担任治理和提名委员会成员。她于2014年至2017年担任美国律师协会职业女性委员会主席，自2019年起担任美国公司治理顾问学院董事会成员，自2020年起担任生殖权利中心主任，目前担任该委员会副主席。Mayes女士于2004年至2007年担任安信龙，Inc.的董事，她还曾担任审计委员会成员以及提名和治理委员会主席。自2021年3月起，Mayes女士一直担任爱克斯龙公司特别诉讼委员会的非董事成员。 Mayes女士的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使她有资格担任董事会成员，包括： • 法律、分析和治理技能； • 核心业务技能和领导经验；以及 • 具有民事诉讼和治理事项方面的专门知识。


8	GOGO公司。	2025年代理报表

我们的董事会和公司治理


年龄：49岁董事自：2024年独立：否			Christopher J. Moore Christopher J. Moore担任我们的首席执行官。Moore先生是在Gogo收购Satcom Direct交易结束时加入该公司的。在过渡到Gogo之前，Moore先生曾担任Satcom Direct的总裁。他于2012年开始在Satcom Direct担任Satcom Direct International的副总裁，继在扩大全球足迹方面取得巨大成功后，于2017年搬到Satcom Direct全球总部，并在那里成为总裁。摩尔先生是一位经验丰富的高管，并展示了支持成功业务增长的历史。Moore先生在全球电信和IT业务领域拥有近二十年的经验。他的职业生涯始于Westcon的产品管理，之后担任了各种商业角色。摩尔先生随后在Horizon Mobile担任销售副总裁，担任交易应用销售副总裁，并担任Inmarsat PLC航空、海事、陆地和政府市场的全球销售总监。Moore先生拥有澳大利亚悉尼科技大学的国际商务学位。摩尔先生的具体资格、经验、技能和专长，我们认为使他有资格担任董事会成员，包括： • 核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 • 对我们公司和行业的深刻理解。


年龄：55岁董事自：2010年独立：是各委员会：审计主席			Harris N. Williams Harris N. Williams担任资产管理业务多元化的WF Investment Management LLC高级董事总经理。从2005年到2013年，威廉姆斯先生担任Ripplewood Holdings，LLC的高管，该公司是一家专注于控制权投资的全球私募股权公司，自2007年起担任董事总经理。2005年之前，威廉姆斯先生在瑞士信贷的投资银行部门任职，主要专注于并购和杠杆收购。威廉姆斯先生在全球范围内重点关注的行业领域包括技术、媒体、金融服务、医疗保健、工业和酒店业。威廉姆斯先生于2011年至2013年在3W Power Holdings Ltd.董事会任职，并担任审计委员会主席。威廉姆斯先生的特定资格、经验、技能和专长，我们认为他有资格在董事会任职，其中包括： • 核心业务技能，包括财务和战略规划；以及 • 具有财务管理、财务报告和财务部门监督方面的专门知识。


2025年代理报表	GOGO公司。	9

我们的董事会和公司治理

甄选董事提名人

我们的董事会已授权提名和公司治理委员会负责审查并向董事会推荐董事提名人。根据我们的企业管治指引，提名和企业管治委员会在评估董事候选人时，根据公司和董事会的战略需要，向董事会推荐选择新董事的适当标准，定期审查董事会采用的标准，并在认为合适时建议修改这些标准。

候选人识别

提名和公司治理委员会负责向董事会推荐被提名人，以便在每一次股东年会上当选董事会成员，并负责物色一名或多名候选人，以填补董事会可能出现的任何空缺。新的候选人可能会通过独立董事或管理层成员、猎头公司的推荐、与可能知道合适人选担任董事会成员的其他人的讨论以及股东推荐来确定。对潜在候选人的评估通常包括提名和公司治理委员会对候选人的背景和资格进行审查，与整个委员会、委员会的一名或多名成员或一名或多名其他董事会成员进行面谈，并在提名和公司治理委员会和全体董事会内进行讨论。提名和公司治理委员会然后向全体董事会推荐候选人，由全体董事会选择候选人，由股东提名选举或由董事会选举以填补空缺。

提名和公司治理委员会将审议股东提出的董事候选人以及其他来源的建议。任何希望向董事会推荐一名潜在候选人供提名和公司治理委员会审议的股东，可通过向以下地址书面提交潜在候选人的姓名和资格来这样做：公司秘书，c/o Gogo Business Aviation LLC，105 Edgeview Drive，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021。我们的章程规定了股东直接提名个人参加董事会选举的时间和内容要求。欲了解更多信息，请参阅“股东的其他信息—— 2026年股东提案和董事提名。”股东确定的董事候选人将按照提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的相同方式进行评估。


10	GOGO公司。	2025年代理报表

我们的董事会和公司治理

候选人评价

在评估每一位被提名人时，提名和公司治理委员会考虑董事会成员的各种标准和资格，包括但不限于：相关知识和个人资格（包括专业经验和对公司商业环境的了解）；领导的个人素质（包括性格、智慧、判断力、独立分析调查的能力和与他人合谋工作的能力）；潜在的利益冲突，对其他业务的现有承诺以及反垄断问题等法律考虑；在适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准下的独立性；并且总体上符合现有董事会的组成和专业知识。虽然提名和公司治理委员会没有正式的董事会成员多元化政策，但它会寻找有助于确保董事会受益于广泛属性的潜在候选人。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断，推荐一个最能促进公司业务成功并代表股东利益的团队。

提名和公司治理委员会考虑的董事会组成的某些技能和其他特征在下面的矩阵中进行了总结。下文反映了在假设我们的被提名人重新选举的情况下，年会之后董事会的组成。以下未列出特定资格、技能、经验或观点，并不意味着被提名人不具备或提名和公司治理委员会未对其进行评估。

迈克尔

阿巴德-

桑托斯

马克

安德森

休·W。

琼斯

蒙特

科赫

米歇尔

科尔曼

梅斯

克里斯托弗

摩尔

奥克利

索恩

查尔斯C。

汤森

哈里斯N。

威廉姆斯

高级领导和战略

在大型机构担任高级管理人员的经历

•

上市公司公司治理

在上市公司董事会任职的经验和/或对公司治理最佳实践的深刻理解

•

财务与会计

在财务会计和报告、审计流程和标准、内部控制和公司财务方面的经验

•


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我们的董事会和公司治理

迈克尔

阿巴德-

桑托斯

马克

安德森

休·W。

琼斯

蒙特

科赫

米歇尔

科尔曼

梅斯

克里斯托弗

摩尔

奥克利

索恩

查尔斯C。

汤森

哈里斯N。

威廉姆斯

法律/监管

法律和监管合规方面的经验

•

金融、投资、并购

金融、投资和并购交易方面的经验

•

无线/电信/航空/电商行业

在无线、电信、电子商务和/或航空领域的经验

•

战略规划和运营

具有战略规划和管理运营的经验

•

信息技术/网络安全在信息技术方面的经验，包括通过保护利益相关者的信息来维护利益相关者信任的重要性

•

军事/政府军事/政府部门的经验

•


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我们的董事会和公司治理

董事独立性

根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。为了认为董事具有独立性，董事会必须肯定地确定他或她与Gogo Inc.没有重大关系，并且根据纳斯达克制定的董事独立性标准、经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3以及董事会采用的独立性标准是独立的。董事会采纳的独立性准则载于公司的企业管治指引。

董事会于2025年进行了董事独立性年度审查。作为审查的一部分，董事会考虑了每位董事或其直系亲属中的任何成员与公司之间是否存在任何关系。董事会还审查了董事为合伙人、股东或执行官的组织与公司之间是否存在任何关系。此次审查的目的是确定是否有任何此类关系与董事独立的认定不一致。作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，除索恩和摩尔先生外，我们所有的董事提名人选和在2024财年任职的董事，在纳斯达克上市标准下都是独立的。董事会还肯定地认定，目前在审计委员会任职或在2024财年期间任职的所有董事均满足纳斯达克和SEC关于审计委员会成员的独立性要求，目前在薪酬委员会任职或在2024财年期间任职的所有董事均满足纳斯达克关于薪酬委员会成员的独立性要求。

我们的非管理董事的执行会议

首席独立董事和全体董事会各自有权要求董事会在管理层不在场的情况下召开执行会议。独立董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议的频率不低于每季度一次。

董事会领导Structure

正如我们在《公司治理准则》中指出的那样，董事会没有关于主席和首席执行官办公室分离的政策。董事会认为，重要的是保持灵活性，在特定时点以任何符合公司最佳利益的方式分配主席和首席执行官办公室的职责。我们的董事会定期评估董事会领导结构，以确保其服务于公司和我们股东的利益，并促进长期股东价值的创造。


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我们的董事会和公司治理

牵头独立董事

我们的独立董事已根据我们的公司治理准则选择琼斯先生担任首席独立董事，因为索恩先生目前担任我们董事会的执行主席，摩尔先生目前担任我们的首席执行官。首席独立董事具有以下权力和/或职责：召集董事会会议；召集并主持独立董事的所有会议；担任执行主席和首席执行官与独立董事之间的主要联络人，协调执行主席和首席执行官的年度业绩审查；批准会议日程，议程和提供给董事会的信息，以确保董事会有足够的时间和信息进行讨论；酌情与主要股东进行协商和直接沟通；协调其他独立董事的活动并履行独立董事可能确立或授权的其他职责。

我们当前Structure的优点

董事会认为，其目前的领导结构适合公司目前的情况。我们的执行主席和首席执行官对公司的各个方面、我们的业务和风险以及我们的客户都有广泛的了解。这段经历让董事会更好地了解公司，并与管理层密切合作，提升股东价值。此外，审计委员会认为，这一结构有助于其更有效地履行风险监督职责，并增强执行主席和首席执行官向管理层有效传达审计委员会观点的能力。

此外，董事会认为，首席独立董事的职责有助于确保董事会对公司管理层的适当监督和董事会的最佳运作。董事会的独立性增强了首席独立董事的有效性。更多信息见“——董事独立性。”

风险监督

管理层在风险监督中的作用

公司管理层，包括首席执行官和其他执行官，主要负责管理与业务、运营、财务和披露控制相关的风险。公司的执行官，包括执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书，直接向我们的首席执行官报告，让他了解公司的风险状况。公司内部审计职能的负责人定期向审计委员会报告，执行副总裁、首席财务官、执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书以及内部审计负责人均定期与审计委员会进行非公开会议。

管理层成立了多个委员会，以此作为提请高级管理层注意风险问题的手段。这些委员会包括风险委员会、SOX指导委员会、技术监督委员会、道德委员会、网络安全跨职能团队（“网络安全CFT”）和披露委员会。除技术监督委员会外，上述委员会至少每季度举行一次会议（如有必要，更频繁地举行会议），技术监督委员会在发生委员会章程中概述的某些事件时召开会议。风险委员会由高级管理团队的所有成员和我们的内部审计负责人组成，综合其他委员会会议上讨论的运营和战略问题，以编制提交给董事会的季度风险登记册。

有关网络安全CFT和我们的网络安全风险管理的更多信息，请参阅我们于2025年3月14日提交的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）的第1C项。

这些内部委员会的产出为创建风险登记册提供了信息，该登记册定期与董事会共享，并作为与董事会进行企业风险管理讨论的协调中心。我们通常将企业风险分为战略、运营、财务、法律和合规或声誉风险等大类。通过我们的风险管理流程确定的风险被确定为优先级，并根据风险的概率和严重程度酌情升级。高级管理层定期与企业内部和企业层面的风险负责人讨论这些风险。业务和企业职能内的风险负责人负责呈现风险


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我们的董事会和公司治理

对高级管理层的评估和主要风险，并酌情对董事会或董事会相关委员会。有关可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的主要风险的讨论，请参阅我们2024年10-K表的风险因素部分。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和风险管理是公司管理层的责任，董事会对这些过程负有监督责任。审计委员会协助监督公司的企业风险管理框架（包括网络安全和数据隐私），董事会还根据这些委员会的专业知识，将具体的风险监督职责授予董事会各委员会。我们的委员会章程规定了每个委员会负有持续监督责任的风险领域，而董事会作为一个整体则专注于公司面临的最重大风险。定期向董事会提交所有委员会会议的报告，董事会定期对关键企业风险进行彻底审查。

•	审计委员会：根据其章程，审计委员会负责审查和讨论我们的风险管理做法，包括风险评估和风险管理的制度和政策的有效性；主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；任何不寻常的重大交易；以及管理层、内部审计师和独立审计师对与适用法律法规相关的政策、程序和监测进行审查。审计委员会还监督我们的法律、监管、企业合规和道德项目，以及内部审计职能。此外，审计委员会还监督公司有关评估和管理网络安全风险的指导方针和政策，包括管理层为监测和控制此类风险而制定的计划。

•	薪酬委员会：薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及高管薪酬和一般薪酬。例如，在2024年，薪酬委员会评估了与公司对员工的薪酬做法和政策相关的风险，包括考虑公司薪酬做法和政策中的风险缓释因素（如“薪酬讨论与分析——薪酬风险缓释措施”中所讨论的），并得出结论，公司对员工的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

•	提名和公司治理委员会：提名和公司治理委员会的任务是监督和审查公司的公司治理实践和政策，以及继任规划。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。

我们的企业管治指引可于投资者关系网站的企业管治部分查阅，网址为https://ir.gogoair.com.

商业行为守则

我们长期致力于按照崇高的道德原则开展业务。我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官以及所有其他高级职员和员工。我们的财务道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何其他履行财务或会计职能的关键员工。《商业行为及道德守则》及《金融道德守则》的副本亦可在我们投资者关系网站的公司治理部分查阅，网址为https://ir.gogoair.com.我们打算在豁免或修订后的四个工作日内，在SEC规则和条例要求的范围内，通过网站发布披露未来对《商业行为和道德准则》以及《金融道德准则》的任何修订或豁免。


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我们的董事会和公司治理

董事会各委员会

我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表显示了各委员会目前和年会后的成员（未被提名连任的两名董事除外），以及2024财年期间举行的会议次数。我们董事会的每个审计、薪酬及提名委员会和公司治理委员会的书面章程也可在我们投资者关系网站的公司治理部分查阅，网址为https://ir.gogoair.com.

委员会成员

姓名、年龄和

主要职业

审计

Compensation

提名和

公司治理

独立

迈克尔·阿巴德·桑托斯，52岁

Rivada首席执行官

选择服务

有

Mark Anderson,49岁

GTCR LLC董事总经理

有

Monte J. M. Koch,61岁

私人投资者和战略顾问

有

Hugh W. Jones,61岁

Basalt Investments，LLC联合创始人

有

75岁的Michele Coleman Mayes

纽约公共图书馆前副校长、总法律顾问和秘书

有

Christopher J. Moore,49岁

首席执行官

无

Oakleigh Thorne,67岁

董事会执行主席

无

76岁的Charles C. Townsend

管理普通合伙人

Bluewater Wireless II，L.P.和

Whitewater Wireless II，L.P。

有

Harris N. Williams,55岁

高级董事总经理

WF投资管理有限责任公司

有

2024年会议次数

8

6

2


			主席						审计委员会财务专家
			成员


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我们的董事会和公司治理


审计委员会我们的审计委员会除其他职责外，负责监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务报表审计、我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。我们的审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程，以及我们遵守法律、道德和监管要求的情况，包括对网络安全的监督。我们的审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。在2024财年，我们的审计委员会举行了八次会议。我们的审计委员会目前和之后的年度会议将由威廉姆斯先生（主席）、阿巴德-桑托斯先生和琼斯先生以及梅耶斯女士组成。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求，具备金融知识，并且是《交易法》第10A-3条规定的独立董事。我们的董事会已确定威廉姆斯先生是SEC定义的审计委员会财务专家。			成员 Harris N. Williams 主席迈克尔·阿巴德-桑托斯 Hugh W. Jones Michele Coleman Mayes 8 2024年会议


薪酬委员会除其他职责外，我们的薪酬委员会负责审查和批准向公司及其子公司（包括我们的首席执行官）的执行官和董事提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，并建立公司及其子公司的一般薪酬政策。在2024财年，我们的薪酬委员会举行了六次会议。我们的薪酬委员会目前由琼斯先生（主席）、安德森先生、克兰德尔先生和汤森先生组成，在年会后将有相同的组成，但克兰德尔先生除外（因为他没有被提名连任董事会）。我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求，并且是《国内税收法》第162（m）条规定的外部董事。如果在我们的薪酬委员会任职的所有董事均未满足《交易法》第16b-3条的“非雇员董事”要求，我们的薪酬委员会将授权给一个特殊的第16b-3条小组委员会，该小组委员会由满足此类要求的薪酬委员会成员组成，有权根据《交易法》第16（b）条批准授予基于股权的薪酬。我们的薪酬委员会也会不时授权首席执行官批准向非执行官和其他员工授予股权。			成员 Hugh W. Jones 主席 Mark Anderson Charles C. Townsend 6 2024年会议


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我们的董事会和公司治理


提名和公司治理委员会我们的提名和公司治理委员会除其他职责外，负责物色和推荐董事会候选人（包括股东提出的候选人），审查董事会及其委员会的组成，制定公司治理准则并将其推荐给董事会批准，管理董事会的年度自我评估流程，制定并定期审查提名和公司治理委员会认为适当的首席执行官和其他执行官的继任计划，并监督和审查公司的环境和社会战略。在2024财年，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。我们的提名和公司治理委员会目前由Mayes女士（主席）和Anderson、Koch和Payne先生组成，在年会后将有相同的组成，但Payne先生除外（因为他没有被提名连任董事会）。我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求。			成员 Michele Coleman Mayes 主席 Mark Anderson Monte J. M. Koch 2 2024年会议

董事会会议和年会出席情况

我们的董事会在2024财年举行了六次会议。我们的每名董事在其担任董事会或任何委员会成员期间，至少出席了董事会及其任何委员会会议总数的75%。董事会的政策是我们的董事参加我们的年度会议。我们董事会全体成员出席了2024年度股东大会。

董事的多元投票及董事辞职政策

公司的章程规定，董事应由所投的多数票选举产生。这意味着，在年度会议上被提名参加董事会选举的两名个人，如果获得最高数量的“赞成”票（在亲自或通过代理人适当投出的选票中），将当选。此外，公司的政策是，如果（i）一名董事不再受其主要雇主雇用，开始受雇于新的雇主，或在继续受雇于同一雇主期间，其职位或雇佣责任发生重大变化，（ii）一名独立董事不再符合该资格，或（iii）一名董事提名人在一次无争议的董事选举中，从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，受影响的董事将被要求立即向董事会提出辞去董事职务。提名和公司治理委员会将考虑提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈，而董事会将根据对个人是否继续满足董事会成员标准的审查以及董事会可能认为与其确定相关的任何其他事项作出此种决定。

继任规划及管理发展

我们专注于组织内各个层次的人才发展。提名和公司治理委员会的关键职责之一是确保管理层建立，并且该委员会监督有效的高管继任计划。董事会定期审查支持我们整体业务战略的继任计划，重点关注高级官员级别的关键职位。董事会认识到，继任规划和人才管理与风险管理密切相关。潜在领导者通过正式演讲和非正式活动获得董事会成员的曝光率和可见度。更广泛地说，董事会定期更新整体员工队伍的关键人才指标。


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我们的董事会和公司治理

证券所有权政策

公司的政策禁止所有董事和雇员（以及居住在其家庭中的人，包括直系亲属）就公司或其关联公司的股权从事卖空交易和看跌期权、看涨期权或其他衍生交易。公司的政策还不鼓励所有此类内部人士从事涉及公司或其关联公司证券的对冲或货币化交易（例如零成本项圈和远期出售交易），这允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。任何希望进行对冲或货币化交易的此类内部人士必须至少在拟议交易前两周与公司总法律顾问进行预先清算。总法律顾问有酌处权在其判决中拒绝任何此类交易。公司进一步要求，董事和执行官对公司或其关联公司证券的质押须经董事会或董事会指定委员会预先批准。

与董事会的沟通

希望联系我们董事会的股东可以发送书面信函，由执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书负责，c/o Gogo Business Aviation LLC，105 Edgeview Drive，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021。通讯可能会发送给个别董事、非管理董事作为一个整体或董事会作为一个整体。未秘密提交的讨论与我们董事会活动相关的业务或其他事项的通信将由执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书办公室进行初步审查，然后以摘要形式或通过交付一份通信副本的方式分发。标记为机密的通信将不经秘书办公室审查而分发给董事或董事小组，他们将收到这些通信。关于公司收到的寄给一名或多名董事的其他信函，董事会要求不得向董事分发以下项目：垃圾邮件和群发邮件、产品和服务投诉、产品和服务查询、简历和其他形式的职务查询、慈善捐赠征集、调查、商业征集和广告。


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执行干事

我们的执行官由我们的董事会指定，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的执行人员如下：


执行干事	年龄	职务
Oakleigh Thorne	67	董事会执行主席
Christopher J. Moore	49	首席执行官
迈克尔·贝格勒	60	执行副总裁兼首席运营官
扎卡里·科特纳	41	执行副总裁兼首席财务官
Crystal L. Gordon	46	执行副总裁、总法律顾问、首席行政官、秘书
海登·奥尔森	45	卫通直属政府常务副总裁、总经理

索恩先生的简历和相关信息可以在上面标题为“我们的董事会和公司治理——第一类董事——任期将于2026年年会到期”的部分中找到。

摩尔先生的履历及相关信息可在上文标题为“我们的董事会和公司治理—— Class II Directors ——任期至2027年年会届满”的部分中找到。以下是我们其他执行官的履历信息：

迈克尔·贝格勒2013年加入我们，担任公司生产运营副总裁，该职位一直担任到2018年1月，当时他开始担任Gogo生产运营高级副总裁。自2025年1月1日起担任公司执行副总裁、首席运营官。Begler先生获得了工业工程理学学士学位，并在卡内基梅隆大学完成了执行管理战略和实践课程。

扎卡里·科特纳在Gogo于2024年12月收购Satcom Direct交易结束时加入我们，担任执行副总裁兼首席财务官。Cotner先生为Gogo带来了超过20年的广泛经验，涉及多个行业，包括投资、银行和航空航天主机厂。他的职业生涯始于私募股权分析师。在加入Erickson Inc.之前，他在投资管理和生物技术公司成功晋升，在晋升为企业发展副总裁之前，他曾担任多个高级会计职位。在加入Gogo之前，Cotner先生曾在Satcom Direct担任首席财务官。Cotner先生获得了南方卫理公会大学的金融工商管理学士学位。

Crystal L. Gordon于2022年11月加入我们，担任执行副总裁、总法律顾问和秘书，并于2024年4月被任命为执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书。Gordon女士此前曾于2020年6月至2022年11月担任布里斯托公司高级副总裁、总法律顾问兼政府事务主管和公司秘书。Gordon女士是在帮助领导布里斯托 Inc.和Era Group Inc.的合并后被任命担任该职位的。她此前曾于2019年1月开始担任Era的高级副总裁、总法律顾问和首席行政官。从2011年到2018年，Gordon女士担任Air Methods Corporation的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是一家紧急空中医疗公司，在美国各地运营着400多架飞机。在被任命为Air Methods Corporation之前，她曾在科罗拉多州丹佛市的Davis Graham & Stubbs LLP担任公司和证券律师，从事私人执业工作。在上法学院之前，她还在金融服务行业担任过多个合规职务。Gordon女士在圣克拉拉大学获得生物学理学学士学位，在丹佛大学斯特姆法学院获得法学博士学位。

海登·奥尔森在2024年12月Gogo收购Satcom Direct交易结束时加入我们，担任SD Government执行副总裁兼总经理。在加入Gogo之前，Olson先生曾于2021年至2024年在Satcom Direct担任高级副总裁兼总经理一职。在加入Satcom Direct之前，Olson先生在2005 – 2021年期间在航空航天和国防公司担任过各种领导职务，包括Erickson Inc.，他在2019 – 2021年期间担任航空系统副总裁兼总经理。Olson先生还是Olson Advisory Group的创始人，该公司是航空航天行业的战略咨询公司。Olson先生获得了中佛罗里达大学的商业理学学士学位，以及Crumer商学院Rollins学院的工商管理硕士学位。


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关联交易

关联交易的政策与程序

我们已采纳书面的关联人交易政策，根据该政策，未经我们的审计委员会同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括他们的直系亲属，将不得与我们进行关联人交易。公司与执行官、董事、主要股东或任何此类人员的直系亲属之间的任何拟议交易，涉及金额超过120,000美元，必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。我们的董事、执行官和员工必须向我们的审计委员会报告任何拟议的关联交易。在批准或拒绝拟议交易时，除其他其认为适当的因素外，我们的审计委员会将考虑拟议关联人交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，该关联人在交易中的利益程度，以及（如适用）对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现任何关联交易未获得适当批准，我们的审计委员会将收到通知，并将确定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

关联交易

交易所交易

于2021年4月1日，我们与Mark Anderson的附属实体Silver（XII）Holdings，LLC（“GTCR”）订立交换协议（“交换协议”），据此，GTCR同意将GTCR实益拥有的本金总额为105,726，000美元的公司2022年到期的6.00%可转换优先票据（“2022年可转换票据”）交换为19,064，529股公司普通股。根据交换协议的条款，GTCR有权指定一名董事参加董事会选举，并拥有一名董事会观察员，直至GTCR在交换协议所设想的交易完成后立即停止拥有GTCR所持有的至少40%的普通股股份（“董事会放弃日期”）。如果GTCR指定的董事未在我们的任何股东会议上被选举为批准此类指定人员，董事会将填补空缺，或增加董事会的董事职位数量以创建一个由董事会填补的空缺，由GTCR指定的提名人，前提是我们没有义务任命特定的指定人员，如果该个人先前已被提名参加选举，但未在我们的任何股东会议上被选为董事。在董事会离职日期，GTCR的董事指定人员将被要求向董事会提出辞呈，该辞职将取决于董事会是否接受。GTCR已指定Mark Anderson为董事会成员。在GTCR没有董事指定人员在董事会任职的任何时候，它将不再有权在董事会中担任观察员。

注册权协议

2009年12月31日，我们与我们的某些股东签订了登记权协议，其中包括与Oakleigh Thorne和Charles Townsend有关联的某些实体（迄今为止经修订，“登记权协议”）。根据行使登记权对我们普通股的股份进行登记将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。

需求和搭载登记权在我们的首次公开发行于2013年6月26日结束后180天开始并永久持续。我们无须在任何十二个月期间内进行超过两次的需求登记或在任何其他登记声明生效日期后的180天内进行任何需求登记。如果董事会（或其授权委员会）在其合理的善意判断中确定提交注册声明将对重大交易产生重大影响或将迫使公司披露对公司利益不利的机密信息，那么董事会可以延迟最多90天的规定注册提交期限，只要这些期限在十二个月期间内合计不超过120天。一般来说，在包销发行中，管理承销商有权在符合特定条件的情况下，限制此类持有人可能包括的股份数量。我们将支付根据下文所述的需求和搭载注册登记而登记的股份的注册费用，但其中所述的承销折扣和佣金以及某些法律顾问或顾问费用除外。

需求登记权.根据登记权利协议的条款，作为协议一方的股东可以在某些情况下并在满足登记权利协议中所述的某些门槛的情况下，向我们提出书面请求，要求登记要约和出售全部或部分股份标的


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关联人交易

至该等登记权（“可登记证券”）。如果我们有资格在表格S-3或任何具有类似“简式”披露要求的后续表格上提交注册声明，可注册证券持有人可向我们提出书面请求，要求登记全部或部分可注册证券的要约和销售，前提是根据此类简式登记将注册的可注册证券的总市值，基于向公众公开的发行价格，至少等于1500万美元。

搭载注册权.如果我们代表我们或代表其他证券持有人登记我们的任何证券的发售和销售（有关首次公开发售的登记声明或表格S-4或S-8或证券的任何后续表格，分别在《证券法》第145条规则所述类型的交易中或根据任何员工福利计划向公司员工发售的证券），登记权协议项下可登记证券的持有人有权将其可登记证券纳入登记，但根据GTCR登记权协议（定义见下文）的条款实施的与“大宗交易”有关的某些例外情况除外。如果承销商认为将这些股份包括在内将对发行产生重大不利影响，则任何包销发行的管理承销商可以限制包销发行中包含的可注册证券的数量。如果可注册证券的数量受到管理承销商的限制，首先纳入注册的证券将取决于我们或我们的证券的某些持有人是否启动搭载注册。如果我们启动搭载注册，我们需要在发行中包含（i）首先是我们建议出售的证券，以及（ii）其次是所有出售证券持有人建议出售的证券（包括可注册证券和GTCR可注册证券（定义见下文）的持有人），按比例，基于每个此类持有人拥有的证券数量。如果GTCR可注册证券的持有人就包销发行启动搭载登记，则需要在发行中包括（i）首先是其持有人提议出售的GTCR可注册证券，（ii）其次是其持有人提议按比例纳入该登记的可注册证券，基于每个此类持有人拥有的可注册证券的数量，以及（iii）第三是我们提议出售的证券。如持有人（可注册证券或GTCR可注册证券的持有人除外）就包销发行启动搭载登记，则须在发行中包括（i）首先是所有出售证券持有人提议出售的证券（包括可注册证券和GTCR可注册证券的持有人），根据每个此类持有人拥有的证券数量，按比例，以及（ii）其次是我们提议出售的证券。

GTCR注册权协议

2021年4月9日，就交换协议而言，我们与GTCR和Silver（Equity）Holdings，LP（“Silver Equity”，连同GTCR，“GTCR关联公司”）订立了注册权协议（经修订至今“GTCR注册权协议”），它们是我们的董事Mark Anderson的关联实体。根据行使登记权对我们普通股的股份进行登记将使GTCR或其允许的受让人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。除其中所述的承销折扣和佣金以及某些法律顾问或顾问费用外，我们将支付根据需求和搭载注册登记的股份的注册费用。

需求登记权.根据GTCR登记权协议的条款，作为协议一方的股东可在某些情况下向我们提出或被视为已向我们提出书面请求，要求登记受该登记权约束的全部或部分股份的要约和出售（“GTCR可登记证券”）。此外，我们被要求在表格S-3（或，如果公司当时无法获得，则为表格S-1）上提交货架登记声明（“货架登记声明”），其中规定注册GTCR可注册证券，并不时在持续或延迟的基础上出售或分发该证券。GTCR可注册证券的持有人及其允许的受让人有权从任何货架登记声明中获得无限数量的减记，但在任何12个月期间最多可获得三次承销减记，每次此类减记的总收益至少为5000万美元（如果此类发售适用于所有剩余的GTCR可注册证券，则不适用最低限度），在每种情况下，受惯常的禁售期和暂停期的限制。

搭载注册权.如果我们代表我们或代表其他证券持有人登记我们的任何证券的发售和销售（有关首次公开发售的登记声明或表格S-4或S-8或证券的任何后续表格除外，这些证券将分别在《证券法》第145条规则所述类型的交易中发售或根据任何员工福利计划向公司员工发售），则GTCR持有人可注册


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关联人交易

证券及其获准受让人有权将GTCR可注册证券纳入登记，但登记权协议的股东一方实施的与“大宗交易”有关的某些例外情况除外。任何包销发行的管理承销商可以限制包销发行中包含的GTCR可注册证券的数量，如果承销商认为包含这些股票将对发行产生重大不利影响。如果GTCR可注册证券的数量受到管理承销商的限制，首先被纳入注册的证券将取决于我们或我们证券的某些持有人是否启动捎带注册。如果我们启动搭载注册，我们需要在发行中包括（i）首先是我们提议出售的证券，（ii）第二是可注册证券和GTCR可注册证券，其持有人提议按比例出售，基于每个此类持有人拥有的证券数量，以及（iii）第三，除可注册证券和GTCR可注册证券的持有人之外，其他持有人的证券，其持有人提议按比例出售，基于每个此类持有人拥有的证券数量。如可注册证券的持有人就包销发行启动搭载登记，则须在发行中包括（i）首先是其发起持有人建议出售的可注册证券，（ii）其次是其非发起持有人建议按比例出售的可注册证券，（iii）第三，其持有人建议按每个该等持有人拥有的可注册证券的数目按比例出售的GTCR可注册证券，（iv）第四，我们建议出售的证券和（v）第五，除可注册证券和GTCR可注册证券的持有人外，其他持有人建议按每个此类持有人拥有的证券数量按比例出售证券。如持有人（可注册证券或GTCR可注册证券的持有人除外）就包销发售启动搭载登记，则须在发售中包括（i）首先是所有出售证券持有人提议出售的证券（包括可注册证券和GTCR可注册证券的持有人），根据每个此类持有人拥有的证券数量，按比例，以及（ii）其次是我们提议出售的证券。


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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表显示了截至2025年4月22日有关我们普通股实益所有权的信息：

•	已知实益拥有我们任何类别普通股5%以上的每个人或一组人；

•	我们的每一位现任董事（包括未在年度会议上被提名连任的董事）；

•	“薪酬讨论与分析”中定义的每一位被点名的执行官；和

•	我们所有现任董事和现任执行官作为一个整体。

根据SEC规则，实益所有权包括与证券有关的唯一或共享投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权发行的股份和/或时间归属的限制性股票单位（“RSU”），这些单位（i）在确定日期后60天内归属，在下表的情况下为2025年4月22日，或（ii）在董事或执行官的情况下，在服务终止时，不是因死亡、残疾或非自愿终止。根据这些股票期权或基础其他股权奖励（包括RSU）可发行的股票，在计算持有此类期权的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人与其没有经济利益的证券的实益拥有人。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

受益所有权的百分比是基于截至2025年4月22日我们已发行普通股的132,245，584股。

除下文另有说明外，表中所列每个人的地址为c/o Gogo Inc.,105 Edgeview Dr.，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021。


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某些受益所有人和管理层的安全所有权


实益拥有人名称	数量股份	百分比
附属于GTCR的实体¹	31,739,011	24.0%
Oakleigh Thorne和关联实体^2,3,4	28,886,498	21.8%
FMR有限责任公司⁵	13,475,008	10.2%
贝莱德，公司。⁶	10,264,011	7.8%
董事和指定执行官
迈克尔·阿巴德-桑托斯⁴	—	%*
Mark Anderson⁴	—	%*
Robert L. Crandall^3,4	227,127	%*
Hugh W. Jones^3,4	167,382	%*
Monte M. Koch⁴	—	%*
Michele Coleman Mayes^3,4	124,560	%*
Christopher D. Payne^3,4	149,693	%*
Oakleigh Thorne和关联实体^2,3,4	28,886,498	21.7%
Charles C. Townsend^3,4	4,209,225	3.2%
Harris N. Williams^3,4	162,905	%*
Christopher J. Moore	—	%*
扎卡里·科特纳	—	%*
Crystal Gordon³	32,649	%*
海登·奥尔森	—	%*
杰西卡·贝杰曼³	185,159	%*
Sergio Aguirre³	449,984	%*
全体董事和现任执行官为一组（15人）⁷	34,090,895	25.78%

*	代表少于百分之一（1%）的实益所有权。

(1)

基于Silver（Equity Holdings）、LP、Silver（XII）Holdings，LLC、GTCR Partners XII/A & C LP和GTCR Investment XII LLC于2021年4月13日向SEC联合提交的附表13D/A。Silver（Equity Holdings），LP直接拥有12,674，482股普通股，Silver（XII）Holdings，LLC直接拥有19,064，529股普通股。GTCR Partners XII/A & C LP，仅作为Silver（Equity Holdings）的唯一普通合伙人，LP和Silver（XII）Holdings，LLC的管理人，以及GTCR Investment XII LLC，仅作为GTCR Partners XII/A & C LP的唯一普通合伙人，可被视为拥有Silver（Equity Holdings），LP和Silver（XII）Holdings，LLC直接拥有的普通股股份的间接受益所有权。上述每个实体的地址为300 North LaSalle Street，Suite 5600，Chicago，IL 60654。

(2)

包括Thorne先生配偶直接持有的100股、Thorndale Farm Gogo，LLC（“Thorndale Farm”）直接持有的27,163，859股、OAP，LLC（“OAP”）直接持有的139,536股。Thorndale Farm，Inc.（“Thorndale Farm”）是Thorndale Farm LLC的管理成员。Thorne先生担任Thorndale Farm的首席执行官，因此，可被视为对Thorndale Farm LLC持有的股份拥有实益所有权。此外，Thorne先生担任OAP的管理成员，因此可被视为拥有OAP所持股份的实益所有权。Thorne先生放弃对这类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。有关Thorndale Farm LLC和OAP实益所有权的信息基于Thorne先生于2025年4月1日向SEC提交的表格4。上述每个人或实体的地址为c/o Thorndale Farm Gogo，63 Front St.，P.O. Box 258，Millbrook，NY 12545。

(3)	包括在2025年4月22日60天内行使期权时可发行的普通股股份。这些金额包括以下个人的以下数量的我们普通股：Crandall先生，148,193；Jones先生，117,382；Mayes女士，123,660；Payne先生，148,193；Thorne先生，798,905；Townsend先生，148,193；威廉姆斯先生，141,915；Aguirre先生，214,640；Betjemann女士，49,776。

(4)	不包括在既得和未偿付的递延股票单位（“DSU”）结算时可发行的普通股股份。既得DSU在董事或执行官（如适用）不再担任董事或执行官后的90天内结算。这些金额是以下个人的已归属DSU数量：Abad-Santos先生，34,065；Anderson先生，74,522；Crandall先生，194,488；Jones先生，133,254；Koch先生，16,818；Mayes女士，177,606；Payne先生，177,287；Thorne先生，40,611；Townsend先生，191,744；威廉姆斯先生，144,735；全体董事和现任执行官为1,185，130。


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某些受益所有人和管理层的安全所有权

⁽⁵⁾	根据FMR LLC（“FMR”）和Abigail P. Johnson于2025年1月8日向SEC提交的附表13G。FMR和Johnson女士报告称，截至2024年12月31日，他们实益拥有13,475，008.28股我们的普通股，FMR对该金额拥有唯一投票权和决定权，Johnson女士对该金额拥有唯一决定权。FMR和约翰逊女士的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

⁽⁶⁾	根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月26日向SEC提交的附表13G。贝莱德作为母公司控股公司，报告称，截至2023年12月31日，它实益拥有10,246，011股我们的普通股，它对10,045，245股拥有唯一投票权，对10,264，011股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

⁽⁷⁾	所有董事和现任执行官作为一个整体包括本表所列的所有董事，以及Cotner、Olson和Begler先生以及Gordon女士。


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薪酬讨论与分析

在这篇“薪酬讨论与分析”中，我们概述了公司的高管薪酬方案，包括对我们的薪酬理念、政策和实践的讨论。我们还审查了我们指定的执行官（每个人，一个“NEO”）的2025年薪酬，并讨论和分析了薪酬委员会在2024年做出的薪酬决定。鉴于对Satcom Direct，Inc.及其关联公司（“Satcom Direct”）的收购已于2024年12月3日（“Satcom关闭日期”）完成，本节将讨论我们对那些曾担任我们遗留Gogo BA业务执行官（其中某些人继续担任现任执行官）的NEO的定期薪酬计划，以及给予从Satcom Direct加入我们的执行官的签约薪酬。近地天体⁽¹⁾本“薪酬讨论与分析”讨论及相关薪酬表格列示如下。


	姓名			标题
	Christopher Moore²			首席执行官
	扎卡里·科特纳²			执行副总裁兼首席财务官
	Crystal L. Gordon			执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼秘书
	海登·奥尔森			执行副总裁、总经理，SD Government
	Oakleigh Thorne²			执行主席和前首席执行官
	Sergio Aguirre³			前总裁兼首席运营官
	杰西卡·贝杰曼²			原执行副总裁兼首席财务官

(1)	根据SEC规则，我们的“NEO”包括：（1）在2024年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的所有个人；（2）我们在2024年薪酬最高的三名执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）截至2024年12月31日仍担任执行官；以及（3）在2024年期间卸任公司执行官的最多另外两名个人，但如果不是这样，他本可以跻身2024年该年度薪酬最高的三位高管之列（除了我们的首席执行官和首席财务官）。

(2)	随着我们完成对Satcom Direct的收购，Thorne先生和Betjemann女士分别辞去首席执行官、执行副总裁和首席财务官的职务，由Moore和Cotner先生接任，自2024年12月3日起生效。此外，索恩先生转任董事会执行主席一职，同日生效。

(3)	Aguirre先生退休，自2024年12月31日起生效。

执行摘要

赔偿委员会全面负责批准我们近地天体的赔偿方案，并就我们的近地天体作出所有最终赔偿决定。薪酬委员会努力实施反映我们价值观的薪酬政策和做法，并支持成功招聘、发展和留住高管人才，以便我们实现业务目标并优化我们的长期财务回报。

我们的薪酬计划旨在通过奖励达到或超过薪酬委员会确定的目标的绩效，使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，目标是增加长期股东价值并支持我们认为实现这一增长所必需的短期业务目标。根据我们按绩效付费的理念，我们的NEO收到的总薪酬将根据公司的财务业绩以及针对已确定的战略和/或运营目标取得的进展而有所不同。


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薪酬讨论与分析

我们采用了几种反映公司薪酬理念的做法，概述如下。


	我们做什么
				在基于长期激励的股权奖励中支付相当大一部分薪酬。
				在我们的现金奖金计划中纳入各种具有挑战性的企业绩效衡量标准。
				对我们的赔偿做法进行年度风险评估。
				聘请独立薪酬顾问为我们提供支持和建议。
				要求高管遵守持股准则。
				保持符合纳斯达克规则的“回补”政策。


	我们不做的事
				维持任何税收毛额安排。
				提供专为执行人员设计的特别退休福利。
				支付保证奖金。
				鼓励过度冒险。

我们NEO的总薪酬由基本工资、基于实现财务和战略绩效目标的年度现金奖金以及长期股权奖励组成。这些要素总结如下。


	元素			目的
	年薪：我们的短期补偿要素，每两周支付一次。			以与我们每位执行官的个人贡献一致的水平提供可预测的年度收入。
	年度现金红利：我们的中期薪酬部分，在达到具有挑战性的、预先设定的绩效指标的情况下，每年支付给我们的执行官。			将我们高管的薪酬与公司的整体年度业绩挂钩。
	长期股权奖励：我们的长期补偿要素，通常每年都会授予。			促进长期领导，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，同时也帮助我们（通过归属时间表）留住我们的执行官，因为他们监督关键的业务目标。

此外，在2024年底，我们在常规高管薪酬计划之外，向Satcom Direct的高管授予了某些签约现金和股权奖励，他们加入我们公司对Satcom Direct收购的成功至关重要。更多信息，见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬要素——卫星通信直接执行官签约奖励。”

我们的高管薪酬理念与目标

高管薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，以实现以下目标：

•	吸引、留住、激励和奖励：吸引、留住、激励和奖励有才华、高绩效的高管，他们拥有在我们竞争激烈的行业中实现创新和增长目标的技能。

•	股东对齐：强调以股权薪酬为重点的激励薪酬，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。


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薪酬讨论与分析

•	绩效薪酬：使高管薪酬要素与短期和长期公司业绩保持一致。

•	竞争性薪酬：将高管薪酬设定在与同行公司具有竞争力且符合市场惯例的水平。

薪酬治理

我们薪酬委员会的作用。薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。它管理我们的年度现金奖金和长期股权激励计划，并审查与薪酬相关的绩效水平。薪酬委员会还确定所有高管的薪酬，并力求确保所有高管薪酬都是公平的，符合我们的薪酬理念。如下文所述，薪酬委员会审查所提供的信息，并与首席执行官和我们的独立薪酬顾问讨论建议。在就NEO的薪酬水平和做法做出决定时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括相对于我们目标的绝对公司绩效、为我们的股东创造长期价值以及股东和代理顾问的反馈。薪酬委员会在2024年全年召开了六次会议。薪酬委员会的职责和责任在其章程中列出，可在我们的网站上找到，并在上文“我们的董事会和公司治理——董事会委员会”下进行了描述。

我们独立薪酬顾问的角色.薪酬委员会聘请Compensation Strategies，Inc.（“CSI”）在2024年期间向薪酬委员会提供高管薪酬咨询服务。CSI向薪酬委员会提供薪酬数据、分析和指导，薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出决策并确定高管的薪酬时使用这些数据、分析和指导。CSI在2024年期间就以下决定向薪酬委员会提供了建议；批准执行官的基本工资、2024年年度奖金计划（包括执行官的目标奖金水平）、对执行官的股权奖励形式和水平、我们的执行官的总薪酬以及我们的董事薪酬。此外，CSI还就从Satcom Direct加入的NEO获得的签约现金和股权奖励提供了建议。CSI还审查并评估了更新我们同行群体的必要性，薪酬委员会将其数据用作其薪酬确定的一个因素。见下文“—同行公司的作用与竞争定位”。CSI在2024年没有为公司提供任何其他服务。作为2024年年度独立性评估的一部分，薪酬委员会考虑了SEC在规则10C-1中规定的六个因素以及纳斯达克股票市场规则5605（d）（3）（d）中规定的六个因素，以监测CSI作为其薪酬顾问的独立性，并确定CSI的服务不会产生利益冲突。

我们的执行官的作用.我们的首席执行官参加薪酬委员会会议，并就确定薪酬（包括股权）的组成部分、薪酬水平和我们的执行官（他本人除外）的绩效目标向我们的薪酬委员会提出建议。这些建议基于首席执行官对公司的评估和执行官的个人表现，以及独立薪酬顾问的数据。在考虑为留任目的进行补偿时，薪酬委员会期待首席执行官就留任特定雇员或雇员群体的重要性提供意见。薪酬委员会在没有执行管理层的情况下举行正式和非正式会议，讨论其薪酬理念和方法，并在只有其独立薪酬顾问和/或外部律师出席的执行会议上就NEO薪酬作出决定。然后，薪酬委员会自行决定高管薪酬的形式和水平。


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薪酬讨论与分析

我们的同行公司的角色与竞争定位.作为审查2024年高管薪酬的一部分，薪酬委员会审查了同行集团公司的高管薪酬安排。一般来说，薪酬委员会不会将薪酬定位于任何同行群体百分位数据，而是使用同行群体数据来评估NEO的总薪酬机会，其水平对其进行了公平补偿，并且与可比公司中具有类似职责的类似职位的高管相比具有竞争力。对于2024年，薪酬委员会在CSI作为独立薪酬顾问的协助下，确认了上一年的同行群体。与上一年一样，2024年同行集团根据特定的财务标准，包括但不限于收入和市值，将互联网软件和服务、通信和卫星行业的公司包括在内。2024年同行集团由以下公司组成：


	大西洋电讯，公司。			Aviat Networks, Inc.
	Bandwidth Inc.			布莱克维，公司。
	Calix, Inc.			Cambium Networks公司。
	Casa Systems, Inc.			Cogent Communications Holdings, Inc.
	康沃系统，公司。			Comtech Telecommunications Corp.
	美国迪进国际，公司。			DZS，Inc。
	Edgio，Inc.（f/k/a Limelight Networks, Inc.）			Interdigital, Inc.
	Iridium Communications Inc.			Ooma, Inc.
	Perficient, Inc.			Ribbon Communications，Inc。
	谢南多厄电讯公司。

利用这一同行群体（在对一家年收入与该公司相等的公司应用回归分析以调整薪酬水平后），CSI向薪酬委员会提供了对我们NEO基本工资、目标奖金、长期股权薪酬和总薪酬的比较评估。薪酬委员会随后审查了这些数据，以评估我们的NEO的薪酬是否在合理的竞争范围内，是否对所提供的服务公平，是否反映了他们的经验和责任范围，以及是否有助于确定他们的2024年薪酬。

我们股东的作用。薪酬委员会致力于根据股东的反馈定期审查、评估并酌情调整公司的薪酬方案。在做出与我们的高管薪酬计划相关的决定时，薪酬委员会还会考虑股东对高管薪酬的咨询投票结果，即“薪酬发言权”投票。在我们的2024年度股东大会上，大约99%的对“薪酬说”进行投票的股东投了赞成票。薪酬委员会认为，投票结果传达了对我们高管薪酬计划的理念、战略和目标的持续支持，因此确定在2024年或2025年没有必要对我们的常规薪酬计划进行重大改变。

2024年补偿要素

基本工资

我们向我们的NEO提供基本工资，以现金补偿他们在一年中提供的日常服务的固定金额。我们努力将基本工资设定在与我们的同行集团中包含的具有类似职责的类似职位执行官的公司具有竞争力的水平。我们的近地天体的基薪每年都会进行审查，并在适当时进行调整，以反映个人角色和业绩以及市场情况。

2024年，我们每个NEO都获得了“薪酬”下“高管薪酬表——薪酬汇总表”中规定的基本工资。我们的每一个近地天体都是一份就业协议的缔约方，根据每份就业协议的条款，基本工资至少每年进行一次审查。2024年3月，薪酬委员会将先前报告的Aguirre先生的基薪维持在440,000美元，Betjemann女士的基薪维持在400,000美元。那个时候，


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薪酬讨论与分析

董事会还决定将Gordon女士的基本工资从370,000美元增加到445,000美元，以进一步与市场薪酬做法保持一致，并反映与她被任命为公司首席行政官相关的额外责任。此外，由于就Satcom Direct收购对公司新的执行团队执行了薪酬基准，董事会将Gordon女士的基本工资从445000美元增加到475000美元，自Satcom结束之日起生效。因此，2024年薪酬汇总表中显示的Gordon女士的工资反映了她根据这两次年中增长按比例分配的工资。索恩先生的2024年基本工资保持在700000美元，在他从卫星通信关闭日期过渡到执行主席后的2024年剩余时间内保持不变。此外，在卫星通信关闭日期加入公司的Moore、Cotner和Olson先生的2024年基本工资分别定为850,000美元、465,000美元和325,000美元。

年度现金奖金

我们为NEO和其他员工维持年度现金奖金计划，根据该计划，我们授予基于绩效的现金奖金。这些奖金赠款旨在激励我们的NEO专注于薪酬委员会选择的具体绩效衡量标准，并奖励他们在这些衡量标准方面取得的成就。我们对公司内其他符合奖金条件的员工采用相同的NEO绩效衡量标准。薪酬委员会选择与我们的财务和战略目标相一致的绩效衡量标准，以激励实现其认为将改善短期和长期股东价值的目标。在确定我们NEO的年度目标奖金（即基本工资的百分比）时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括来自我们同行群体的市场数据以及NEO的个人责任和绩效，并遵守NEO雇佣协议中规定的最低目标奖金百分比。2024年3月，薪酬委员会决定保持上一年我们NEO的目标奖金不变，Aguirre先生为80%，Betjemann女士为70%，Thorne先生为100%，在每种情况下都是基本工资。戈登女士的目标奖金从基本工资的75%增加到80%，这与Satcom Direct收购交易的完成有关。Moore先生、Cotner先生和Olson先生没有参加2024年奖金计划，因为他们于2024年12月加入公司。有关其2024年获得的留任奖金部分的信息，请参见“薪酬讨论与分析— Satcom直接执行官签约奖励—留任奖金。”

2024年2月，薪酬委员会批准了公司的2024年奖金计划，奖金将根据薪酬委员会认为是增长重要驱动力的两个财务目标和其他四个战略目标确定。上述各项目标下的目标目标（各按目标奖金的16.67%等权）如下：

•	服务收入3.298亿美元（“收入指标”）；

•	调整后EBITDA（定义见下文）1.284亿美元（“调整后EBITDA指标”）；

•	我们的AVANCE的出货量™平台1,205个单位（The“AVANCE™公制"）；

•	实现与软件和飞行测试相关的某些里程碑，为公司预期推出其第四个空地网络GOGO 5G（“5G指标”）做准备；

•	实现为推出Gogo伽利略做准备的某些里程碑，其中包括（其中包括）提交和完成某些监管文件，以及执行购买我们的半复式（HDX）产品（“GBB指标”）的商业协议；和

•	过渡600非LTE AVANCE™AVANCE的平台™与我们新的LTE网络兼容的平台，该公司作为FCC安全可信通信网络报销计划（“FCC升级指标”）的参与者正在完成该计划。

根据2024年奖金计划的定义，调整后的EBITDA指标代表扣除利息费用、利息收入、所得税以及折旧和摊销费用后归属于普通股的净收入，调整后的股票补偿、债务清偿损失和出售股权投资收益。

收入指标、调整后EBITDA指标和AVANCE的目标绩效水平™Metric基于该公司2024年的预算。5G Metric、GBB Metric、FCC Upgrade Metric的目标性能水平是在考虑公司业务目标后确定的。对于收入指标，调整后的EBITDA指标，


2025年代理报表	GOGO公司。	31

薪酬讨论与分析

阿凡斯™Metric，以及FCC Upgrade Metric，有一个最低性能水平，范围从目标的83%到97%，具体取决于指标。对于5G Metric，最低性能水平包括在2024年7月下旬完成完全可编程飞行阵列（FPGA）飞行测试。对于GBB指标，有一个最低绩效水平，即执行特定的HDX销售商业协议或完成某些监管备案。对于所有指标，如果达到最低绩效水平，将获得与指标相关的目标奖金部分的50%，低于该水平的绩效将导致目标奖金适用部分的零支付。对于收入指标，调整后EBITDA指标，AVANCE™Metric，以及FCC Upgrade Metric，有一个从目标的103%到116%的最高性能水平，取决于指标。对于5G指标，有一个最高绩效水平，包括在2024年的某些日期实现目标水平和实现在目标水平上确定的所有里程碑。对于GBB指标，有一个最高绩效水平，包括实现在目标水平上确定的所有里程碑，加上完成与2024年Gogo伽利略商业发射相关的某些活动。在每种情况下，如果达到最高绩效水平，将获得与指标相关的目标奖金部分的150%。薪酬委员会制定了确定支出的滑动比额表。此外，为了5G公制，AVANCE™Metric、GBB Metric和FCC Upgrade Metric要完全支付，公司必须满足调整后EBITDA指标至少50%的最低绩效水平。

关于2024年的实际业绩，虽然公司的业绩超过了收入指标（3.643亿美元）、调整后EBITDA指标（1.425亿美元）和FCC升级指标（1020个非LTE平台过渡）的目标水平，但薪酬委员会确定5G指标和伽利略指标未在目标水平上实现，相对于2024年奖金计划中的其他指标，对公司业务产生了巨大的影响。因此，薪酬委员会确定，公司实现了约75%的2024年奖金计划，但提供了约220万美元的资金池，高级管理层可以通过公司的九箱管理评估流程（“高绩效”）分配给被确定为高绩效员工。通过九箱管理评估流程确定的高绩效人员可获得超过其目标奖金金额的75%，但个人上限为200%。

考虑到这些目标以及每个NEO在完成Satcom Direct收购方面的重大努力，我们参与2024年奖金计划的每个NEO都获得了相当于目标的97.67%的支出。鉴于戈登在完成对Satcom Direct的收购中发挥了重要的领导作用，薪酬委员会还批准了一笔金额为20万美元的单独酌情奖金。Betjemann女士（自卫星通信截止日起生效）和Aguirre先生（自2024年12月31日起退休）根据他们与公司的协议收到了他们的支出，前提是他们将在离职后根据我们的2024年奖金计划支付2024年业绩的奖金（如果有的话）。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬表——汇总薪酬表的叙述和基于计划的奖励表的授予——雇佣和其他协议——杰西卡·贝杰曼。”支付给我们NEO的2024年年度奖金金额在“高管薪酬表——薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中列出。

基于股权的薪酬

我们认为，股权薪酬是我们整体薪酬结构的关键组成部分，对我们吸引和留住顶尖人才的能力至关重要，基于股权的奖励使我们的NEO利益与我们的股东利益保持一致，并鼓励我们的NEO专注于我们业务的长期表现。此外，我们认为股权奖励为我们的NEO提供了一个重要的保留工具，因为它们需要多年归属，并且在某些情况下还需要遵守基于绩效的归属要求。2024年，根据2024年综合股权计划（“2024年综合计划”）授予股权奖励。

2024年3月，薪酬委员会审查了股权奖励的适当组合专题，考虑了同行集团公司的做法、高管留用的持续需求，以及设定具有挑战性、激励性并与公司预计的长期目标合理挂钩的绩效目标的可行性。薪酬委员会决定在2024年保持先前披露的组合不变，并向NEO提供年度赠款，仅包括基于时间的归属RSU，从授予日的一周年开始分四次等额年度分期归属。在确定向我们的NEO提供股权赠款的规模时，薪酬委员会考虑了过去的业绩、对我们长期目标的预期贡献、在同行集团公司担任类似角色的NEO的市场数据以及与同行集团公司相比我们NEO的总薪酬。补偿


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薪酬讨论与分析

委员会还考虑了2024年所有员工股权授予的随时间推移的股份使用情况，即“烧钱率”，以便在股权薪酬计划下最大限度地提高股份使用效率，同时最大限度地提高奖励的保留和激励要素。薪酬委员会决定，与近几年一样，不授予任何股票期权，因为之前有“水下”股票期权的经验，这对期权作为公司激励手段的有效性产生了不利影响。有关作为我们定期薪酬计划的一部分向我们的NEO提供RSU赠款的更多信息，请参阅“高管薪酬表——薪酬汇总表”和“高管薪酬表——基于计划的奖励的赠款”。Moore、Cotner和Olson先生在2024年没有收到定期的年度股权授予，因为他们在我们的年度高管授予周期之外于2024年12月加入公司。有关这些新的NEO在2024年的一次性激励股权奖励的信息，请参见“薪酬讨论与分析— Satcom直接执行官签到奖励—激励奖励”。

Satcom Direct Executive Officers Sign-on Awards

就Satcom Direct收购而言，我们向Moore、Cotner和Olson先生与我们签订的高管雇佣薪酬协议中包含的每一位进行了一定的签约现金和股权奖励。这些奖项是对他们加入公司的实质性激励，我们认为这对Satcom Direct业务的持续成功和融入公司、在Satcom Direct业务和我们传统的Gogo BA业务之间创造协同效应以及由此产生的增加长期股东价值的潜力至关重要。

留用奖金

Moore先生、Cotner先生和Olson先生各自获得的现金保留奖金（“保留奖金”）分别为6,000，000美元、4,000，000美元和1,500，000美元。每份保留奖金在Satcom关闭日期归属三分之一，并将在此后的每个周年日归属三分之一，在每种情况下，取决于接受者在适用的归属日期之前是否继续受雇。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬表——对汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述——雇佣和其他协议。”根据Satcom Direct变更控制计划的条款，保留奖金最初将支付给Moore、Cotner和Olson先生。考虑到卖方完成了某些交割前的税务相关交易，公司承担了这些付款，并且，正如归属条款所反映的那样，Mrs. Moore、Cotner和Olson同意作为其雇佣安排的一部分，在Satcom交割日期之后的两年期间而不是立即收到此类付款。

诱导奖励

根据纳斯达克规则5635（c）（4），Moore、Cotner和Olson先生各自被授予某些激励奖励（“激励奖励”），旨在使他们与我们的股东之间建立利益一致并促进他们的保留。诱导奖励包括以下赠款：对Moore先生，目标金额为1,000，000个业绩归属限制性股票单位（“PSU”）和1,000，000个RSU；对Cotner先生，目标金额为50,000个PSU和50,000个RSU；对Olson先生，25,000个RSU。我们确定，重要的是将诱导奖的很大一部分授予Moore和Cotner先生，作为与我们的股价表现密切相关的基于业绩的股权，同时还包括一个基于保留的股权部分，这将补充现金保留奖金，并使新的NEO能够开始建立他们在我们公司的股权。PSU分为两个相等的部分。第一批将在（i）2025年5月3日后连续90个交易日的普通股平均收盘价至少为每股20.00美元的日期，即卫星通信收盘日期的六个月周年纪念日，以及（ii）公司完成控制权变更的日期，其中与此类控制权变更相关的普通股每股价格（“控制权价格变更”）至少为每股20.00美元，以较早者为准。第二批将在（i）2025年5月3日之后连续90个交易日的普通股平均收盘价至少为每股25.00美元之日，以及（ii）公司完成控制权变更之日，据此控制权变更价格至少为每股25.00美元之日，两者中较早者归属，前提是是否继续受雇。受限制股份单位将在授予日一周年开始的五年内，在继续受雇的情况下，以相等的年度分期付款方式归属。只有在发生有限的雇佣终止和控制事件发生变化时，才能加速归属RSU，并在特定情况下加速归属PSU。有关更多信息，请参见“高管薪酬表——对基于计划的奖励表的汇总薪酬表和赠款的叙述——雇佣和其他协议——诱导奖励。”


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薪酬讨论与分析

与近地天体的就业和其他协议

我们已经与我们的每一个近地天体签订了包括以下具体条款的就业协议。我们认为，与我们的NEO签订雇佣协议对我们有利，因为它提供了保留价值，并使NEO受到限制性契约的约束。有关这些协议的详细信息，请参阅“高管薪酬表——汇总薪酬表的叙述和基于计划的奖励表的授予——雇佣协议”。我们还与Aguirre先生和Betjemann女士签订了某些与离职有关的协议。最后，我们已与我们的每个NEO签订了控制权变更协议，以向NEO保证，如果在公司控制权变更之前或之后发生某些雇佣终止，他们将受到保护（Thorne先生除外，他的经修订的雇佣协议规定了在控制权变更后发生某些终止的情况下，某些定制的遣散费）。有关更多信息，请参阅“高管薪酬表——对汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述——控制权协议的变更。”

其他补偿

附加条件

我们一般不会向我们的近地天体提供额外津贴或个人福利。有时，就某些新雇员和其他战略性公司交易而言，我们可能会提供某些有限的福利，我们认为这对我们业务的持续运营至关重要。作为Satcom Direct收购的一部分，为了促进Moore和Cotner先生从Satcom Direct在佛罗里达州的总部过渡到我们在科罗拉多州的总部，我们允许他们寻求一次性补偿搬迁费，最高达到某些合理上限，以及在Moore和Cotner先生的情况下，补偿六个月的临时住房费用，最高达到某些合理上限。有关更多信息，请参阅“高管薪酬表——对汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述——雇佣和其他协议。”此外，在2025年1月，我们开始向我们的执行官提供补充医疗保险福利，该福利之前提供给Satcom Direct的执行官。

其他福利

我们的近地天体有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加我们的401（k）退休福利计划以及我们的健康和福利计划。

非合格递延补偿

我们的NEO均未参与或在我们维持的非合格固定缴款计划或其他递延薪酬计划中拥有账户余额（尽管Thorne先生持有在2018年3月4日首次被任命为执行官之前作为非雇员董事服务而收到的DSU）。请参阅“董事薪酬”，了解有关授予DSU非雇员董事的讨论。

ESPP

为鼓励员工对公司的投资，公司维持其2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”）。2024年ESPP是一项基础广泛的计划，为公司及某些指定的子公司和关联公司的员工提供机会，通过自愿定期捐款成为公司股东，这些捐款用于购买公司的普通股（以下简称“股份”），价格低于当时在纳斯达克的市场价格。该计划旨在获得《国内税收法》（“法典”）第421和423条规定的优惠税收待遇。

赔偿风险缓释措施

持股指引.根据我们的持股准则，我们的每位执行官都必须保持公司的最低股权，确定为执行官基本工资的倍数（我们首席执行官的三倍基本工资和我们其他每位执行官的两倍基本工资），并转换为固定数量的股份。在执行官达到最低要求的股票所有权水平之前，执行官必须保留2011年12月12日或之后授予的通过行使股票期权、授予限制性股票或其他基于股票的补偿而获得的净股份的50%。“净股份”是指在股票被出售或净额支付预扣税后剩余的股份，在股票期权的情况下，是行权价。


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薪酬讨论与分析

截至2024年12月31日，我们的每一位现任执行官都在各自任命后的三年内达到或正在按计划遵守持股要求。

反套期保值、反质押政策.根据我们的内幕交易政策，禁止内幕信息知情人从事任何具有对冲其公司股票所有权经济风险效果的交易。内幕人士也被禁止在保证金账户中持有任何公司股票、向持有公司股票的任何账户借款或质押公司股票作为贷款的抵押品，除非此类交易由公司提前清算，并且提出此类要求的内幕人士能够证明符合我们的内幕交易政策中概述的某些严格条件（公司很少允许这一例外情况）。有关我们内幕交易政策的更多信息，请参阅“股东的其他信息——内幕交易政策。”

股权授予程序。薪酬委员会在授予日期或之前批准我们NEO的股权奖励，并且薪酬委员会的一般做法是在每年的3月份批准年度股权奖励。有时，股权奖励可能会在我们的年度授予周期之外授予，用于新员工、晋升、保留或其他目的。一般来说，授予我们指定的执行官的股权的授予日期是公司没有重大非公开信息的时候。公司不允许以影响高管薪酬价值为目的，适时披露重大非公开信息。

追回政策.根据纳斯达克规则的要求，薪酬委员会维持回补政策。我们的追回政策涵盖了我们的每一位现任和前任执行官。该政策规定，在遵守纳斯达克规则提供的有限豁免的情况下，如果公司因重大不遵守证券法下的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，薪酬委员会必须合理地及时寻求追回支付或授予所涵盖个人的任何现金或股权激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是薪酬（i）基于错误的财务数据，并且（ii）超过了根据重述本应支付给执行官的金额。追偿适用于任何受保个人在担任执行官期间于2023年10月2日或之后在公司确定需要会计报表之日前的三个完整财政年度内收到的任何此类超额现金或股权奖金/其他奖励薪酬。欲了解更多信息，请参阅我们的追回政策全文，该政策作为我们2024年10-K表格的附件提交。

税务和会计考虑

税收减免.我们的董事会已经考虑了《守则》第162（m）节对支付给我们的NEO的高管薪酬的可扣除性的潜在未来影响。从2018年开始，由于对第162（m）节的改革，我们通常预计，支付给我们每个NEO的超过100万美元的补偿是不可扣除的，无论它是否基于绩效。薪酬委员会打算继续保持灵活性和支付竞争性薪酬的能力，不要求所有薪酬都可以扣除。我们预计我们的所得税费用将在未来期间增加到我们产生税前收入的程度，我们还预计能够使用净经营亏损和其他递延税项属性来抵消我们未来现金所得税的很大一部分。

没有税收总额。根据《守则》第280G和4999节，我们不向我们的近地天体提供税收总额。

2025年补偿方案

在2025财年第一季度，薪酬委员会进行了年度高管薪酬审查，并批准了我们高管当年的薪酬。除其他因素外，薪酬委员会考虑了我们的公司业绩、我们的执行官的个人表现、我们的独立薪酬顾问CSI提供的市场数据、我们的增长和扩张战略计划，以及整合我们的Satcom Direct业务和建立我们的执行团队新成员以取得成功的重要性。

薪酬委员会没有为Moore、Cotner、Gordon、Olson和Thorne先生增加2025财年的工资，并授予每个在2025年继续任职的NEO目标奖金，奖金百分比为NEO雇佣协议中规定的基薪百分比。作为常规年度股权薪酬计划的一部分，薪酬委员会向Moore、Cotner和Olson先生提供了分别为5,000，000美元、1,500，000美元和400,000美元的2025财年初始年度赠款，该委员会根据与我们的同行集团公司的基准、他们的执行责任以及将他们的大部分薪酬保持在风险中并与增强的股东价值直接挂钩的重要性来确定这些赠款的规模，并提高了


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薪酬讨论与分析

Gordon女士的年度股权赠款为1,300，000美元，这是基于她作为首席行政官的责任不断增加、在Satcom Direct收购和整合中发挥的重要作用以及上述其他NEO所述的其他因素。正如我们之前披露的那样，根据“高管薪酬表——薪酬汇总表的叙述和基于计划的奖励表的赠款——雇佣和其他协议—— Oakleigh Thorne”中所述的雇佣协议，索恩先生获得了2,500，000美元的补助金。薪酬委员会还考虑了与Satcom Direct收购完成相关的诱导奖励的价值，并确定与2024年相比，所有NEO的总授予日公允价值应该会出现实质性下降，2025年对所有NEO的总价值将降至2024年的55%，摩尔先生股权授予的价值将降至2024年的31%。2025年的股权授予100%以RSU的形式进行，以使NEO能够继续在公司积累有意义的所有权，这将进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，并确保他们遵守我们的股票所有权准则，并在公司整合Satcom Direct业务的同时，给予薪酬委员会和管理层足够的时间来考虑适当的公司绩效指标和目标。自授予一周年起，RSU在四年内平均归属，但Thorne先生的RSU除外，后者在2025年12月31日终止其雇佣协议时全额归属，但须在该日期继续受雇。


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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层成员审阅及讨论本代理声明所载的“薪酬讨论及分析”，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会向董事会建议将“薪酬讨论及分析”载入本代理声明。

薪酬委员会

Hugh W. Jones（主席）

Mark Anderson

Robert L. Crandall

Charles C. Townsend


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高管薪酬表

补偿汇总表

下表列出了有关我们的NEO在根据SEC规则要求披露的财政期间获得的补偿的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)¹	奖金 ($)²	股票奖项 ($)³	期权奖项 ($)⁴	非股权激励计划 Compensation ($)⁵	所有其他 Compensation ($)⁶	合计 ($)
Christopher Moore 首席执行官	2024	65,027	2,000,000	16,010,000	—	—	—	18,075,027
扎卡里·科特纳执行副总裁和首席财务官	2024	35,574	1,333,333	800,500	—	—	572	2,169,979
Sergio Aguirre 前总统兼首席运营官	2024	449,918	—	1,710,189	25,520	351,548	7,159	2,544,334
	2023	428,462	—	999,999	—	174,109	4,077	1,606,417
	2022	392,885	—	1,089,994	—	372,256	8,792	1,863,927
Crystal Gordon 执行副总裁。总法律顾问，首席行政干事和秘书	2024	431,134	200,000	596,148	—	317,427	6,303	1,551,012
Crystal Gordon 执行副总裁。总法律顾问，首席行政干事和秘书	2023	370,001	300,000	699,996	—	140,407	13,200	1,523,604
海登·奥尔森执行副总裁，总经理，SD政府	2024	24,863	500,000	202,500	—	—	400	727,763
Oakleigh Thorne 执行主席和前首席执行官	2024	700,000	—	1,899,996	—	683,690	—	3,283,686
	2023	700,000	—	2,499,997	—	354,179	—	3,554,176
	2022	700,001	—	1,700,009	—	840,000	—	3,240,010
杰西卡·贝杰曼前执行副总裁和首席财务官	2024	378,623	—	1,397,778	7,134	278,871	24,723	2,087,129
	2023	382,693	—	699,996	—	129,270	5,548	1,217,507
	2022	317,885	—	325,006	—	191,301	11,803	845,995

(1)	本栏报告的数额反映了支付给我们每一个近地天体的基薪，对Moore先生、Cotner先生和Olson先生来说，基薪是根据从卫星通信关闭日期开始的服务按比例分配的，对Aguirre先生和Mses来说也是如此。Gordon和Betjemann，是根据2024年期间薪资增长的变化按比例分配的。关于2024年薪酬的讨论，见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬要素——薪酬”。

(2)	本栏报告的金额反映了在非股权激励计划之外向我们的NEO支付的奖金。对于2024年的Moore、Cotner和Olson先生，报告的金额反映了他们在2024年获得的留任奖金部分（在作为Satcom Direct收购的一部分加入公司时授予他们）。更多信息见“薪酬讨论与分析——卫星通信执行官签约奖励——留任奖金。”对于Gordon女士来说，报告的金额反映了一笔可自由支配的奖金，以及她此后在Satcom Direct收购和整合中发挥的重要作用。

(3)

此栏中报告的金额反映了根据FASB会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”（“ASC主题718”）计算的RSU和/或PSU的授予日公允价值总和。正如在“高管薪酬表——基于计划的奖励的授予”中进一步详细讨论的那样，这些金额反映了2024年作为我们向Aguirre和Thorne以及MS各自的定期薪酬计划的一部分而提供的RSU授予。Gordon和Betjemann，以及2024年授予Moore、Cotner和Olson先生的诱导奖励（RSU赠款，对Moore和Cotner先生而言，PSU赠款），与他们作为Satcom Direct收购的一部分加入公司有关。此外，对于Aguirre先生和Betjemann女士而言，该金额反映了根据ASC主题718计算的增量公允价值，这与作为其离开公司的一部分而在2024年对其未偿RSU进行的修改有关。SEC将修改的增量公允价值视为上表中报告目的的实际股权授予，并要求将其包括在修改发生的日历年。有关修改的更多信息，请参阅“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Sergio Aguirre —离职协议”和“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Jessica Betjemann”。此外，关于计算所有这些金额所使用的相关假设的讨论，请参见我们2024年10-K表中包含的合并财务报表附注14，“基于股票的薪酬和401（k）计划”。对于PSU，授予日公允价值基于截至授予日的基于绩效的条件的可能结果；假设PSU的最高绩效水平（即目标的100%），PSU的总授予日价值分别为Messrs. Moore和Cotner各7.94美元和7.88美元。对于所有近地天体，这些数额并不反映实际实现或最终可能实现的价值。


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行政薪酬表

⁽⁴⁾	2024年没有向近地天体授予任何新的选择。此栏中的值代表根据ASC主题718计算的增量公允价值，该增量公允价值与Aguirre先生和Betjemann女士各自持有的未行使期权在2024年的修改有关，这是他们离开公司的一部分。SEC将修改的增量公允价值视为上表中报告目的的实际股权授予，并要求将其包括在修改发生的日历年。有关修改的更多信息，请参阅“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Sergio Aguirre —离职协议”和“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Jessica Betjemann”。

⁽⁵⁾	本栏代表2024年根据我们的现金奖金计划获得的基于绩效的奖金的金额。关于2024年绩效奖金是如何确定的，详见“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬要素–现金奖金方案”。

⁽⁶⁾	2024年“所有其他补偿”栏中报告的金额包括下表所列项目，适用于每个近地天体。对Betjemann女士而言，“遣散费”一栏还包括自她不再担任执行副总裁兼首席财务官之日起至2024年12月31日的持续工资和福利，如“高管薪酬表——汇总薪酬表的叙述和基于计划的奖励表的授予——雇佣和其他协议—— Jessica Betjemann”中所述。Betjemann女士和Aguirre先生有权因解雇而获得更多的遣散费，这在2024年没有产生。欲了解更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款。”


姓名	401（k）捐款（美元）	HSA捐款（美元）	遣散费（美元）	共计（美元）
Christopher Moore	—	—	—	—
扎卡里·科特纳	572	—	—	572
Sergio Aguirre	6,159	1,000	—	7,159
Crystal Gordon	6,303	—	—	6,303
海登·奥尔森	400	—	—	400
Oakleigh Thorne	—	—	—	—
杰西卡·贝杰曼	8,629	—	16,094	24,723

基于计划的奖励的赠款

下文列出了有关2024年授予我们的近地天体的基于计划的奖励的信息。


姓名	类型	板批准日期	授予日期	预计未来潜力非股权项下的支出激励计划奖励1			预计未来潜力权益项下的支出激励计划奖励			所有其他股票奖励：股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	授予日期公允价值的股票和期权奖项 ($)2
姓名	类型	板批准日期	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	授予日期公允价值的股票和期权奖项 ($)2
Christopher Moore	RSU3,8	10/30/2024	12/3/20248	—	—	—	—	—	—	1,000,000	—	—	8,100,000
Christopher Moore	PSU4	10/30/2024	12/3/20248	—	—	—	—	1,000,000	不适用	—	—	—	7,910,000
扎卡里·科特纳	RSU3	10/30/2024	12/3/20248	—	—	—	—	—	—	50,000	—	—	405,000
扎卡里·科特纳	PSU4	10/30/2024	12/3/20248	—	—	—	—	50,000	不适用	—	—	—	395,500
Sergio Aguirre	现金红利计划	不适用	不适用	176,000	352,000	528,000	—	—	—	—	—	—
	RSU5	4/1/2024	4/1/2024	—	—	—	—	—	—	85,164	—	—	715,378
	RSU6	不适用	12/31/2024	—	—	—	—	—	—	122,968	—	—	994,811
	期权6,7	不适用	12/31/2024	—	—	—	—	—	—	—	214,640		25,520
Crystal Gordon	现金红利计划	不适用	不适用	215,567	431,134	646,701	—	—	—	—	—	—	—
Crystal Gordon	RSU4	4/1/2024	4/1/2024	—	—	—	—	—	—	70,970	—	—	596,148
海登·奥尔森	RSU3	10/30/2024	12/3/20248	—	—	—	—	—	—	25,000	—	—	202,500
Oakleigh Thorne	现金红利计划	不适用	不适用	350,000	700,000	1,050,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU5	4/1/2024	—	—	—					226,190			1,899,996
杰西卡·贝杰曼	现金红利计划	不适用	不适用	140,000	280,000	420,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU5	4/1/2024	4/1/2024	—	—	—	—	—	—	59,615	—	—	500,766
	RSU6	不适用	11/27/2024	—	—	—	—	—	—	110,198	—	—	897,012
	期权6,7	不适用	11/27/2024	—	—	—	—	—	—	—	49,776		7,134


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行政薪酬表

(1)	表示截至2024年12月31日止年度的绩效于2024年3月批准的奖金的门槛、目标和最高支付水平。计划说明见“薪酬讨论与分析–薪酬要素2024 –年度现金红利”。上述门槛数字是基于实现了就财务业绩计量支付的最低绩效水平，并假设没有为战略/运营目标支付任何费用。

(2)	这些金额基于根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。请参阅我们的2024年10-K表格中包含的合并财务报表附注14，“基于股票的薪酬和401（k）计划”，该表格以引用方式并入本文，以讨论计算这些金额时使用的相关假设。

(3)	代表与作为Satcom Direct收购的一部分加入公司的NEO相关的诱导奖励的一部分的RSU。受限制股份单位将在授予日一周年开始的五年内，根据是否继续受雇的情况，以相等的年度分期付款方式归属。

(4)	代表与作为Satcom Direct收购的一部分加入公司的NEO相关的诱导奖励的一部分的PSU。有关其归属条款的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬要素——卫星通信执行官签约奖励——诱导奖励。”

(5)	代表根据我们的2024年综合计划授予的RSU，作为我们定期薪酬计划的一部分。受限制股份单位将在授予日一周年开始的四年内，根据是否继续受雇的情况，以相等的年度分期付款方式归属。

(6)	Aguirre先生和Betjemann女士在2024年没有收到我们常规补偿计划之外的额外RSU奖励。这些值代表根据ASC主题718计算的增量公允价值，该增量公允价值与2024年作为其离开公司的一部分而对其未偿还的RSU进行的修改有关。SEC将修改的增量公允价值视为上表中报告目的的实际股权授予，并要求将其包括在修改发生的日历年。有关修改的更多信息，请参阅“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Sergio Aguirre —离职协议”和“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Jessica Betjemann”。

(7)

2024年没有向近地天体授予任何新的选择。此栏中的值代表根据ASC主题718计算的总增量公允价值，该价值与Aguirre先生和Betjemann女士各自持有的几批未行使期权在2024年的修改有关，作为他们离开公司的一部分。美国证券交易委员会将修改的增量公允价值视为上表中的报告目的的实际股权授予，并要求将其包括在修改发生的日历年。被修改的期权部分包括以下内容：对Aguirre先生而言，27,944份期权的行权价为3.58美元，80,750份期权的行权价为4.57美元，53,000份期权的行权价为2.14美元，52,946份期权的行权价为2.61美元；对Betjemann女士而言，19,000份期权的行权价为2.14美元，30,776份期权的行权价为2.61美元。有关修改的更多信息，请参阅“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Sergio Aguirre —离职协议”和“高管薪酬表—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的授予的叙述—雇佣和其他协议— Jessica Betjemann。”

(8)	根据适用的会计和代理报表披露规则，这些奖励被视为授予日公允价值为2024年12月3日。他们被及时报告为在2025年3月14日获得表格4的批准，原因是未完成的监管批准超出了收件人的控制范围。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述

就业和其他协议

我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业和其他协议。有关协议的信息载列如下。薪酬委员会不时批准对NEO的头衔、基本工资或奖金目标进行更改，但通常不会对相应的雇佣协议进行修订以反映此类更改。关于每个NEO在2024年期间的基本工资和奖金目标的信息，请参见“薪酬讨论与分析”。有关终止或控制权变更的影响的更具体信息，如NEO的雇佣协议摘要中未具体说明，请参阅“——终止或控制权变更时的股权处理。”

Christopher Moore2024年11月，自卫星通信关闭之日起生效，我们与Moore先生签订了雇佣协议。该协议将穆尔的基本工资定为85万美元，并规定将至少每年对工资进行加薪审查。雇佣协议规定，Moore先生有资格获得年度奖金，目标为基本工资的100%，由薪酬委员会根据薪酬委员会确定的目标的实现情况确定。根据雇佣协议，Moore先生获得了诱导奖。从2025财年开始，摩尔先生还将获得年度股权奖励，授予日公允价值不低于5,000，000美元。Moore先生的雇佣协议规定，一次性偿还搬迁费的总额不超过133,000美元，但须遵守公司搬迁、费用偿还和/或其他适用政策中规定的所有限制和程序。该协议还规定最多六个月的临时住房费用，每月总额不超过10,000美元，但须遵守公司搬迁、费用偿还和/或其他适用政策中规定的所有限制和程序。摩尔先生的


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行政薪酬表

该协议还规定，就与他的雇佣协议的谈判和文件相关的法律费用，最多可报销总计35000美元。Moore先生的协议还规定，根据此类安排的条款，他有资格参加所有正常的公司福利，包括公司的401（k）、退休、医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划和计划。

Moore先生的雇佣协议不包含特定条款，公司或Moore先生可随时终止其雇佣关系，无论是否有理由。如果Moore先生被无故解雇或因正当理由辞职，或因其去世而被解雇，他将有资格以以下形式领取遣散费：（i）解雇后12个月的持续基本工资，（ii）根据实际表现获得的按比例分配的年度奖金奖励，（iii）在解雇后12个月期间偿还COBRA保费，以及（iv）前一年任何已赚取但未支付的年度奖金，以及“——终止或控制权变更时的股权处理”中描述的某些股权的加速归属。上述（i）和（ii）的支付将取决于Moore先生执行对公司的索赔的一般解除。

我们还于2024年11月13日与Moore先生签订了保留协议，规定了他的保留奖金条款。留任协议规定，如果Moore先生的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职，或在他死亡或残疾时，或在控制权变更完成时，留任奖金的任何未支付部分将在此类事件发生后60天内一次性支付，但须符合Moore先生执行的一般解除索赔。

Moore先生还须遵守在其受雇期间适用的不竞争和不招揽契约，并在此后的12个月内适用。

扎卡里·科特纳2024年11月，自卫星通信关闭之日起生效，我们与Cotner先生签订了雇佣协议。该协议将科特纳的基本工资定为46.5万美元，并规定将至少每年审查工资是否上涨。雇佣协议规定，Cotner先生有资格获得年度奖金，目标为基本工资的80%，由薪酬委员会根据薪酬委员会确定的目标的实现情况确定。根据雇佣协议，Cotner先生获得了诱导奖。Cotner先生还将每年获得股权奖励，金额由薪酬委员会批准。每份年度股权奖励将在授予日之后的四年期间内以相等的年度分期授予。Cotner先生的雇佣协议规定，一次性偿还搬迁费的总额不超过50,000美元，但须遵守公司搬迁、费用偿还和/或其他适用政策中规定的所有限制和程序。该协议还规定最多六个月的临时住房费用，每月总额不超过10,000美元，但须遵守公司搬迁、费用偿还和/或其他适用政策中规定的所有限制和程序。Cotner先生的协议还规定，就与其就业协议的谈判和文件有关的法律费用，报销总额最高可达10,000美元。Cotner先生的协议还规定，根据此类安排的条款，他有资格参加所有正常的公司福利，包括公司的401（k）、退休、医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划和计划。

Cotner先生的雇佣协议不包含特定条款，公司或Cotner先生可随时终止其雇佣关系，无论是否有理由。如果Cotner先生被无故解雇或因正当理由辞职，或因其去世而被解雇，他将有资格以以下形式领取遣散费：（i）在解雇后12个月内继续支付基本工资，（ii）根据实际表现获得的按比例分配的年度奖金奖励，（iii）在解雇后12个月期间偿还COBRA保费，以及（iv）上一年任何已赚取但未支付的年度奖金，以及“——终止或控制权变更时的股权处理”中描述的加速归属股权。上述（i）和（ii）的支付将取决于Cotner先生执行对公司的索赔的一般解除。

我们还于2024年11月27日与Cotner先生签订了保留协议，规定了他的保留奖金条款。留任协议规定，如果Cotner先生的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职，或在他死亡或残疾时，或在控制权变更完成时，留任奖金的任何未支付部分将在此类事件发生后60天内一次性支付，但须以Cotner先生执行一般解除索赔为前提。

Cotner先生还须遵守在其受雇期间以及此后12个月期间适用的不竞争和不招揽契约。


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行政薪酬表

Crystal L. Gordon我们于2022年11月与Gordon女士签订了雇佣协议，据此Gordon女士同意担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。就业协议将戈登的基本年薪定为37万美元，至少每年都会对其进行审查。雇佣协议规定，Gordon女士有资格获得年度奖金，目标为基本工资的75%，奖金数额将由薪酬委员会确定。雇佣协议还规定，Gordon女士有资格根据此类安排的条款参加所有正常的公司福利，包括公司的401（k）、退休、医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划和计划。待薪酬委员会批准后，Gordon女士还将有资格参加公司的年度股权奖励计划。

根据她的雇佣协议，Gordon女士的雇佣没有特定期限，公司或Gordon女士可随时终止Gordon女士的雇佣，无论是否有理由。如果Gordon女士的雇佣被无故终止，或者Gordon女士因正当理由辞职，Gordon女士将有权（i）在其终止后的12个月内继续领取基本工资，以及（ii）报销在其终止后的12个月内维持基本相当的健康保险范围所需的COBRA保费。Gordon女士还将有权获得支付任何已赚取但未支付的工资、报销已发生但未通过终止而偿还的任何业务费用，以及Gordon女士终止合同发生前一日历年的任何已赚取但未支付的奖金。上述（i）和（ii）的支付将取决于Gordon女士执行对公司的索赔的一般解除。Gordon女士在离开公司后的一年内须遵守竞业禁止及不邀约契约。

海登·奥尔森2024年11月，自卫星通信关闭之日起生效，我们与奥尔森先生签订了雇佣协议。该协议将奥尔森的基本工资定为32.5万美元，并规定将至少每年对工资进行加薪审查。雇佣协议规定，Oson先生有资格获得年度奖金，目标为实现根据年度奖金计划为公司确立的目标和目标的基本工资的30%，加上实现为公司的军事/政府业务确立的目标和目标的基本工资的30%的目标，由薪酬委员会根据薪酬委员会确立的目标的实现情况确定。根据雇佣协议，Olson先生获得了诱导奖。奥尔森先生还将每年获得股权奖励，金额由董事会或薪酬委员会批准。每份年度股权奖励将在授予日之后的四年期间内以相等的年度分期授予。Olson先生的雇佣协议规定，只要他在协议生效之日的六个月之前搬迁到丹佛都会区，一次性偿还搬迁费的总额不超过50,000美元，但须遵守公司搬迁、费用偿还和/或其他适用政策中规定的所有限制和程序。该协议还规定了最多六个月的临时住房费用，每月总额不超过10,000美元，但须遵守公司搬迁、费用偿还和/或其他适用政策中规定的所有限制和程序。Olson先生的协议还规定，根据此类安排的条款，他有资格参加所有正常的公司福利，包括公司的401（k）、退休、医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划和计划。

Olson先生的雇佣协议不包含具体条款，公司或Olson先生可随时终止其雇佣关系，无论是否有理由。如果Olson先生被无故解雇或因正当理由辞职，或因其死亡而被解雇，他将有资格以以下形式领取遣散费：（i）在解雇后12个月内继续支付基本工资，（ii）根据实际表现获得的按比例分配的年度奖金奖励，（iii）在解雇后12个月内偿还COBRA保费，以及（iv）前一年任何已赚取但未支付的年度奖金，在每种情况下，以Olson先生执行一般解除索赔为前提，以及“—终止或控制权变更时的股权处理”中所述的股权加速归属。上述（i）和（ii）的支付将取决于Olson先生执行对公司的索赔的一般解除。

Olson先生还须遵守在其受雇期间以及此后12个月期间适用的不竞争和不招揽契约。


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行政薪酬表

我们还于2024年11月13日与Olson先生签订了保留协议，规定了他的保留奖金条款。留任协议规定，如果Olson先生的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职，或在他死亡或残疾时，或在控制权变更完成时，留任奖金的任何未支付部分将在此类事件发生后60天内一次性支付，但以Olson先生执行一般解除索赔为前提。

Oakleigh Thorne

关于Thorne先生被任命为董事会执行主席，于2025年4月15日，公司与Thorne先生签订了第二份经修订和重述的雇佣协议（“第二份A & R雇佣协议”）。第二份A & R协议修订并重申日期为2018年3月4日的雇佣协议，经2022年3月25日第1号修正案修订，并于2024年3月21日修订和重申。

第二份A & R雇佣协议的期限自2025年1月1日开始，一直持续到由董事会和Thorne先生共同商定的2025年的某个日期（“第一任期到期日”及该期间，“第一任期”），并自第一任期到期日至2025年12月31日（“第二任期到期日”及该期间，“第二任期”）。索恩先生在第一个任期的工作是全职的，他在第二个任期的工作将是兼职的。第二份A & R就业协议规定，索恩先生的基本工资将在第一个任期内按每年70万美元的标准支付，在第二个任期内按每年35万美元的标准支付。第二份A & R雇佣协议规定，Thorne先生有资格获得2025年的年度奖金，目标是在第一个任期内支付给Thorne先生的第一个任期基本工资部分的100%，以及在第二个任期内支付给Thorne先生的第二个任期基本工资部分的100%，该奖金的数额将由薪酬委员会确定。奖金的实际数额将根据薪酬委员会确定的目标的实现情况而定。根据第二份A & R就业协议，公司将向Thorne先生提供以下额外补偿和福利：（a）在第一个任期到期日时支付的一次总付1,400，000美元（“第一个任期到期付款”），（b）按照与2023年奖励和2025年一致的条款进行的股权奖励，授予日公允价值不低于2023年授予的年度股权奖励，以及（c）偿还与第二份A & R就业协议的谈判和审查相关的高达15,000美元的法律费用。此外，在第二个任期到期日时，且在Thorne先生及时执行且未撤销对公司的一般解除债权的情况下，（a）所有仅随着时间的推移归属并在第二个任期TERM0之前根据公司股权计划授予的未归属的基于股权的未归属奖励将全部归属，（b）所有基于业绩目标实现情况归属并在第二任期到期日之前根据公司股权计划授予的未归属未归属股权奖励将保持未归属状态，并且只要索恩先生是董事会成员，就有资格按照其条款归属，并且（c）购买公司普通股的所有已归属股票期权（在（a）生效后）应在（x）原始期权期限或（y）中较早者之前保持可行使，直至（a）2025年3月31日，（b）授予第五周年，或（c）终止后的正常行权期届满（一般为终止后九十天）（“第二期届满股权处理”）。Thorne先生还须遵守竞业禁止和不招揽契约，这些契约在他从公司离职后一年内适用。

倘在第二个任期到期日之前，Thorne先生的雇佣被公司无故终止、其雇佣因其死亡或符合资格的残疾而终止，或Thorne先生因正当理由辞职，惟须经Thorne先生执行且不撤销针对公司的一般索赔豁免，他将有权（i）第一个任期届满付款（在先前未支付的范围内），（ii）根据其终止发生的财政年度的实际业绩按比例分配其年度奖金部分（“按比例奖金”），（iii）第二个任期届满的股权待遇，以及（iv）应计福利（定义见第二份A & R就业协议）。

如果Thorne先生在公司的雇佣关系被公司无故终止或Thorne先生在控制权发生变更（定义见Gogo Inc. 2024年综合股票激励计划）后的二十四个月内因正当理由辞职，Thorne先生将有权（i）一次性获得Thorne先生当时的基本工资和目标奖金减去先前支付的第一期到期付款金额后的十八个月，（ii）按比例奖金，（iii）应计福利，以及（iv）第二期到期股权处理。

Sergio Aguirre我们于2018年8月与Aguirre先生签订了雇佣协议（我们于2022年3月对该协议进行了修订），据此，Aguirre先生同意担任总裁兼首席运营官。修正后的


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行政薪酬表

就业协议将阿吉雷的基本年薪定为40万美元，并要求至少每年对薪水进行一次加薪（但不是降薪）审查。修订后的雇佣协议规定，Aguirre先生将有资格获得年度奖金，目标为基本工资的80%，奖金数额将由薪酬委员会确定。奖金基于薪酬委员会确定的目标的实现情况。Aguirre先生的雇佣协议规定，他有资格根据此类安排的条款参加所有正常的公司福利，包括公司的401（k）、退休、医疗以及人寿和残疾保险计划和计划。

关于Aguirre先生的退休，自2024年12月31日起生效，我们与他签订了一份自该日期起生效的离职协议，其中向他提供了遣散费，形式为（i）453,200美元的遣散费，（ii）18个月的COBRA福利报销，（iii）根据实际表现（如果获得）支付他的2024年年度奖金，以及（iv）加速归属他所有未偿还的股权奖励。此外，在Aguirre先生的离职日期为2024年12月31日之后的18个月内，他的期权仍可全额行使。此外，我们与Aguirre先生签订了一项咨询协议，规定他将提供咨询服务至2025年6月30日。支付Aguirre先生的遣散费取决于咨询协议是否因故终止，以及Aguirre先生遵守保密和离职协议的某些其他规定。

杰西卡·贝杰曼我们于2023年3月与Betjemann女士签订了一份雇佣协议，据此，Betjemann女士同意担任执行副总裁兼首席财务官。这份雇佣协议将贝杰曼的基本年薪定为40万美元，该年薪至少每年都会被审查是否有增长（但不会减少）。雇佣协议明确规定，Betjemann女士有资格获得年度奖金，目标为基本工资的70%，奖金数额将由薪酬委员会确定。雇佣协议还规定，Betjemann女士有资格根据此类安排的条款参加所有正常的公司福利，包括公司的401（k）、退休、医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划和计划。待薪酬委员会批准后，Betjemann女士也将有资格参加公司的年度股权奖励计划。

关于Satcom Direct收购产生的管理层过渡，我们于2024年11月27日对Betjemann女士的雇佣协议进行了修订，其中规定，她的雇佣将在收购完成后立即自动终止，并且她有资格获得（i）在她终止后12个月的基本工资延续（此外，由于Satcom Direct收购在2025年1月1日之前结束，额外的三个月基本工资支付），（ii）报销COBRA保费，以便在她被解雇后的12个月内保持基本相当的健康保险范围，（iii）就2024日历年赚取的年度奖金奖励，以及（iv）支付Betjemann女士因新职介绍服务而产生的合理费用和成本，最高可达50,000美元，以及（v）加速归属其未偿股权奖励，其中50%在解除索赔生效后归属，50%在2025年3月14日归属，当时我们根据Betjemann女士的合作和协助提交了2024年10-K表格。此外，在Betjemann女士的离职日期为2024年12月4日之后的18个月内，她的选择权仍可全额行使。遣散费的支付视Betjemann女士执行对公司的所有索赔的一般解除作为初步事项而定，其继续支付仍取决于Betjemann女士在离开公司后一年内遵守不竞争和不招揽契约。

终止或控制权变更时的股权处理

关于向Moore、Cotner和Olson先生各自作出的诱导奖励，在无故终止雇佣、因正当理由辞职或因死亡的情况下，诱导奖励的时间部分的100%将成为完全归属，并且PSU的任何未归属部分将被没收。如果终止是由于残疾，那么诱导奖励的基于时间的部分的下一部分的归属将加快，并且PSU将继续有资格在此类终止后的90天内归属。如果终止是由于退休，那么诱导奖励的时间部分的按比例部分将根据归属期内实际受雇的天数加速，PSU将继续有资格在此类终止后的90天内归属。在控制权发生变更的情况下，如果诱导奖励未被存续公司兑现或承担，那么所有基于时间的诱导奖励部分将加速并成为归属，只有在实现控制权价格变更时，PSU才会归属。If the Induction Awards are honored or assumed by the


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行政薪酬表

与此类控制权变更有关的收购方，则本应因此类控制权变更而归属的诱导奖励的25%，将改为在（a）此类控制权变更一周年，或（b）随后无故、有充分理由或因死亡或残疾而终止中较早者归属。

关于诱导奖励以外的股权奖励，由于它适用于除Thorne先生以外的所有NEO，如果NEO与我们的服务关系因死亡或残疾以外的任何原因终止，除下文规定外，所有未归属的期权、限制性股票的股份和未归属的RSU将立即被没收。如果NEO与我们的服务关系在死亡、残疾或退休的情况下终止，则期权、RSU和授予NEO的限制性股票的股份被视为在全部数量的范围内归属，或者（在2023年3月31日之后授予的RSU退休的情况下），如果NEO的雇用持续到下一个归属日期，则本应归属的股份的按比例部分。关于在公司无故终止、因正当理由辞职、无论是否与控制权变更有关的情况下，对未归属的期权、限制性股票的股份和授予除Thorne先生以外的NEO的RSU的处理，见“——控制权协议的变更”。在控制权发生变更的情况下，交易中的收购或存续实体可以承担或替代未行使期权、限制性股票和RSU的类似奖励，在这种情况下，期权、限制性股票和RSU的归属不会加速。在这种情况下，如果NEO与我们的服务关系在控制权变更后无故终止或因死亡或残疾而终止，所有期权、限制性股票和RSU将立即归属并可行使。如果收购方或存续实体不承担或用类似奖励替代未完成的奖励，或者我们的普通股在此类控制权变更交易中仅兑换为现金，期权、限制性股票和RSU的归属通常会随着控制权的变更而全面加速。

有关终止或控制权变更时Thorne先生股权处理方式的信息，请参见“—薪酬汇总表的叙述和基于计划的奖励表的授予–雇佣和其他协议— Oakleigh Thorne。”

控制协议的变更

根据控制权变更协议，Moore、Cotner和Olson先生以及Gordon女士各自有权获得遣散费，金额相当于（i）18个月的基本工资，加上（ii）终止年度适用目标奖金的1.5倍，一次性支付，以及偿还NEO在终止后最多18个月期间支付的COBRA保费，金额足以让NEO维持基本相当的健康保险范围，在每种情况下，如果（a）NEO被公司无故终止或NEO在控制权发生变更后两年内有充分理由辞职，或（b）如果公司与第三方订立协议，考虑公司控制权发生变更，并且在此控制权发生变更之前，NEO被公司无故终止或NEO有充分理由辞职，并且NEO证明此类终止是应第三方的请求或与公司控制权变更有关的其他情况发生的。此外，任何未归属的时间归属奖励将在终止时立即归属。控制权协议的变更还规定，任何未归属的业绩归属奖励（其中目前没有）将在适用的正常业绩归属日期（如果奖励是股票期权，则在该日期之后的90天）之前保持未归属，并将在满足适用的业绩目标的基础上归属或被没收，前提是NEO的雇用本应持续到适用的正常业绩归属日期（基于服务的归属适用于此类业绩归属奖励自终止之日起全部加速）。尽管有上述规定，针对Moore先生、Olson先生和Cotner先生的控制权协议变更规定，他们的诱导奖励不受上述加速归属的约束，而是根据上述奖励条款授予，如上文“——终止或控制权变更时的股权处理”中所述。

有关Thorne先生在控制权发生变更时的福利的信息，请参见“—薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述–雇佣和其他协议— Oakleigh Thorne。”


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行政薪酬表

2024财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的未偿股权奖励：


	期权奖励					股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位库存那还没有既得 (#)¹	市场价值股份或单位库存那还没有既得 ($)²	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)³	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 ($)⁴
Christopher Moore	—	—	—	—	—	—	—	1,000,000	8,090,000
Christopher Moore	—	—	—	—	—	1,000,000	8,090,000	—	—
扎卡里·科特纳	—	—	—	—	—	—	—	50,000	404,500
扎卡里·科特纳	—	—	—	—	—	50,000	404,500	—	—
Sergio Aguirre	27,944^5,7	—	—	3.58	6/30/2026	—	—	—	—
	80,750^5,7	—	—	4.57	6/30/2026	—	—	—	—
	53,000^5,7	—	—	2.14	6/30/2026	—	—	—	—
	52,946^6,7	—	—	2.61	6/30/2026	—	—	—	—
Crystal Gordon	—	—	—	—	—	106,979	865,460	—	—
海登·奥尔森	—	—	—	—	—	25,000	202,250	—	—
Oakleigh Thorne	2,261⁸	—	—	19.06	3/31/2025	—	—	—	—
	2,037⁸	—	—	21.43	6/30/2025	—	—	—	—
	4,092⁸	—	—	15.28	9/30/2025	—	—	—	—
	3,414⁸	—	—	17.80	12/31/2025	—	—	—	—
	5,682⁸	—	—	11.01	3/31/2026	—	—	—	—
	7,616⁸	—	—	8.39	6/30/2026	—	—	—	—
	3,892⁸	—	—	11.04	9/30/2026	—	—	—	—
	4,517⁸	—	—	9.22	12/30/2026	—	—	—	—
	3,687⁸	—	—	11.00	3/31/2027	—	—	—	—
	3,497⁸	—	—	11.53	6/30/2027	—	—	—	—
	3,390⁸	—	—	11.81	9/29/2027	—	—	—	—
	3,477⁸	—	—	11.28	12/29/207	—	—	—	—
	3,013⁸	—	—	8.63	3/30/2028	—	—	—	—
	125,000⁵	—	—	2.14	3/17/2030	—	—	—	—
	625,591⁶	—	—	2.61	6/12/2030	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	427,587	3,459,179	—	—
杰西卡·贝杰曼	19,000^5,9	—	—	2.14	6/4/2026	—	—	—	—
	30,776^6,9	—	—	2.61	6/4/2026	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	55,097	445,735	—	—

(1)	表示反映以下历史赠款的RSU，每项归属如下，但须在每个归属日期继续受雇：

•	Moore先生：作为诱导奖励的一部分，于2024年12月3日授予了1,000，000个RSU，在持续受雇的情况下，在自2024年12月3日授予日一周年开始的五年内以等额年度分期方式归属。


46	GOGO公司。	2025年代理报表

行政薪酬表

•	Cotner先生：作为诱导奖励的一部分，于2024年12月3日授予50,000个RSU，在继续受雇的情况下，在授予日2024年12月3日一周年开始的五年内以等额年度分期方式归属。

•	Gordon女士：2024年4月1日授予的70,970个RSU，自授予日一周年起在四年内以等额年度分期归属；2023年3月3日授予的42,347个RSU，自授予日一周年起在四年内以等额年度分期归属；2022年11月30日授予的12,747个RSU，自授予日一周年起在三年内以等额年度分期归属。

•	Olson先生：作为诱导奖励的一部分，于2024年12月3日授予了25,000个RSU，在持续受雇的情况下，在自2024年12月3日授予日一周年开始的五年内以等额年度分期方式归属。

•	Thorne先生：2024年4月1日授予226,190个RSU，自授予日一周年起分四年等额年度分期归属；2023年3月3日授予151,240个RSU，自授予日一周年起分四年等额年度分期归属；2022年3月24日授予89,900个RSU，自授予日一周年起分四年等额年度分期归属；2021年3月29日授予172,069个RSU，自授予日一周年起分四年等额年度分期归属。

此外，对于Betjemann女士来说，她代表着55097个RSU，根据她离职的条款，这些RSU于2025年3月14日（我们的2024年10-K表格提交之日）归属。

⁽²⁾	这一栏中的金额是基于每股8.09美元的价格，即2024年12月31日（一年中的最后一个交易日）我们普通股的收盘市价。

⁽³⁾	系2024年12月3日作为诱导奖励的一部分授予的PSU。有关其归属条款的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬要素——卫星通信执行官签约奖励——诱导股权奖励”。

⁽⁴⁾	根据SEC规则，并基于截至2024年12月31日业绩条件的实现情况，本表显示了假设在目标水平上支付的未偿还PSU奖励的基础股份数量。

⁽⁵⁾	这些期权在授予日的第一个周年日授予25%，并在该日期的随后三个周年日分别授予额外的25%。

⁽⁶⁾	这些期权于2022年12月31日归属100%。

⁽⁷⁾	根据Aguirre先生离职的条款，在Aguirre先生离职日期为2024年12月31日后的18个月内，这些选择权仍可全额行使。

⁽⁸⁾	这些期权是为索恩先生作为非雇员董事的服务而授予的，并在授予日完全归属。

⁽⁹⁾	根据Betjemann女士离职的条款，在Betjemann女士离职日期为2024年12月4日后的18个月内，这些选择权仍可全额行使。

期权行权和股票归属表

下表提供了2024年由我们的NEO行使的股票期权和授予我们的股票奖励的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	价值实现于运动 ($)	数量获得的股份关于归属 (#)	价值实现于归属 ($)¹
Christopher Moore	—	—	—	—
扎卡里·科特纳	—	—	—	—
Sergio Aguirre	—	—	237,427	1,948,149
Crystal Gordon	—	—	14,836	117,335
海登·奥尔森	—	—	—	—
Oakleigh Thorne	—	—	122,052	1,051,521
杰西卡·贝杰曼	—	—	82,965	651,356

(1)	归属时实现的价值代表股份数量乘以适用股份归属时我们普通股的市场价值。


2025年代理报表	GOGO公司。	47

行政薪酬表

不合格递延补偿表

下表提供了关于我们每个NEO在2024年的不合格递延补偿福利的信息。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)	聚合收益在上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)¹
Christopher Moore	—	—	—	—	—
扎卡里·科特纳	—	—	—	—	—
Sergio Aguirre	—	—	—	—	—
Crystal Gordon	—	—	—	—	—
海登·奥尔森	—	—	—	—	—
Oakleigh Thorne²	—	—	(82,866)	—	328,523
杰西卡·贝杰曼	—	—	—	—	—

(1)	包含在此金额中的递延股份单位分别于2013、2014、2015、2016、2017及2018财政年度收到。2018年之前收到的递延股份单位的金额在前几年的“补偿汇总表”中没有作为补偿报告给Thorne先生，因为他当时不是NEO。然而，当索恩先生担任非雇员董事时，“董事薪酬”部分报告了此类薪酬。

(2)	递延金额代表根据我们的2013年综合计划和2016年综合计划授予的递延股份单位的价值，该期间Thorne先生在2018年3月被任命为总裁兼首席执行官之前担任非雇员董事。关于我们的董事因在董事会任职而获得的报酬的讨论，请参见“董事报酬”。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了截至2024年12月31日，假设终止雇佣或控制权发生变化时，我们的NEO本应有权获得的付款和福利，但Aguirre先生（他们于2024年12月31日退休）和Betjemann女士（他们在2024年12月4日完成对Satcom Direct的收购后不久辞职）除外，我们仅显示他们根据SEC规则允许的雇佣协议实际收到的付款，具体如下：Aguirre先生，453,200美元的遣散费，22,430.64美元的福利，加速RSU的价值为994,811美元；Betjemann女士的遣散费为515,000美元，加速RSU的价值为897,012美元。Betjemann女士没有利用公司福利，因此无权领取COBRA福利。对于Aguirre先生和Betjemann女士而言，薪酬汇总表中显示的与这些遣散费有关的金额仅为2024年收到和应计的部分，而不是其加速RSU的价值，根据SEC的指导，这些价值全部显示为2024年提供的新赠款。

有关控制权终止或变更时可能向我们的NEO支付的更多详细信息，这些费用受其雇佣协议和与我们的各种其他协议的约束，请参阅“—薪酬汇总表的叙述和基于计划的奖励表的授予——雇佣和其他协议。”此外，由于SEC规则要求我们在截至2024年12月31日的控制权终止或变更时显示潜在付款，下表显示了根据索恩先生先前的雇佣协议支付的款项，而不是根据他于2025年4月15日签订的第二份A & R雇佣协议支付的款项。


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行政薪酬表


遣散费	死亡或残疾 ($)¹	非自愿终止没有原因 ($)¹	终止为好的原因 ($)¹	非自愿终止没有原因或终止永远原因内 2年以下或，在某些情况，之前变化控制 ($)²
Christopher Moore	5,700,000	5,769,863	5,700,000	6,550,000
扎卡里·科特纳	2,170,333	2,208,552	2,170,333	2,588,833
Crystal Gordon	不适用	789,919	754,484	1,131,726
海登·奥尔森	1,520,000	1,546,712	1,520,000	1,780,000
Oakleigh Thorne	57,534³	1,457,534	1,400,000	1,807,534
福利⁴
Christopher Moore	33,486	33,486	33,486	50,230
扎卡里·科特纳	32,901	32,901	32,901	49,352
Crystal Gordon		43,094	43,094	64,642
海登·奥尔森	33,601	33,601	33,601	50,401
Oakleigh Thorne	—	—	—	—
加速RSU和PSU的价值⁵
Christopher Moore	8,090,000	8,090,000	8,090,000	16,180,000
扎卡里·科特纳	404,500	404,500	404,500	809,000
Crystal Gordon	263,564	—	—	865,460
海登·奥尔森	202,250	202,250	202,250	202,250
Oakleigh Thorne	1,293,187	3,459,179	3,459,179	3,459,179
合计
Christopher Moore	13,823,486	13,893,349	13,823,486	22,780,230
扎卡里·科特纳	2,607,734	2,645,953	2,607,734	3,447,185
Crystal Gordon	263,564	833,013	797,578	2,061,828
海登·奥尔森	1,755,851	1,782,563	1,755,851	2,032,651
Oakleigh Thorne	1,350,721	4,916,713	4,859,179	5,266,713

(1)	Thorne先生有权获得30天的工资，以代替因残疾而终止的通知。

(2)	关于“遣散费”，包括30天的代通知工资（仅在非自愿无故终止时）、延续（索恩先生一次性支付）为期12个月的NEO工资、按比例支付的年度奖金，以及索恩先生的终止年度目标奖金（索恩先生的情况是一次性支付的此类金额）。仅就Thorne先生而言，包括未能续签其雇佣协议或在任期结束后辞职。就Moore、Cotner和Olson先生而言，这还包括支付他们留任奖金的未支付部分。有关雇佣协议条款的讨论，请参阅“—汇总薪酬表和基于计划的奖励表的赠款的叙述”。

(3)	就“遣散费”而言，包括为所有NEO一次性支付相当于18个月基本工资的现金以及终止年度此类NEO目标奖金的1.5倍（Thorne先生为1.0倍），仅为Thorne先生支付一个月的代通知金（仅在非自愿无故终止时）。仅就Thorne先生而言，还包括未能在NEO的雇佣协议到期时续签或他在任期结束后辞职。


2025年代理报表	GOGO公司。	49

行政薪酬表

⁽⁴⁾	对于每个NEO，这些金额包括COBRA保费的成本，以维持与NEO在终止前收到的基本相当的健康保险，并假设NEO选择了整个期间的COBRA保险或他或她有权获得付款或报销。仅在Thorne先生的情况下，包括未能在NEO的雇佣协议到期时续签。有关这些协议条款的讨论，请参见“—汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述”。

⁽⁵⁾

基于时间的归属RSU的归属价值是通过将加速的未归属RSU数量乘以8.09美元计算得出的，这是2024年12月31日我们普通股在纳斯达克的收盘价。仅在Thorne先生的情况下，包括未能在NEO的雇佣协议到期时续签。就Moore、Olson和Cotner先生而言，如果无故或有正当理由终止，他们的诱导奖基于时间的部分将100%加速，Moore和Cotner先生的诱导奖基于绩效的部分将被没收。就Moore、Olson和Cotner先生而言，在因残疾而终止时，诱导奖励的时间部分的下一档将加速，在因退休而终止时，将加速诱导奖励的按比例部分。就Moore和Cotner先生而言，一旦因残疾或退休而终止，他们的诱导奖励的基于绩效的部分将在此类终止后的90天内仍然有资格归属；但是，由于无法确定此类奖励的归属，我们没有包括此类归属的任何价值。就Moore先生、Olson先生和Cotner先生而言，在控制权发生变更的情况下，如果激励奖未被存续公司兑现或承担，那么其激励奖的所有基于时间的部分将加速并成为归属，而Moore先生和Cotner先生的激励奖基于绩效的部分将仅在“控制权价格变更”实现的情况下才会归属。如果诱导奖励由存续公司就该控制权变更履行或承担，则本应因该控制权变更而归属的诱导奖励的25%将改为在（a）该控制权变更一周年时归属，或（b）随后无故终止、有充分理由或因死亡或残疾而归属，以较早者为准。有关控制权发生变更时会触发加速归属的情形的描述，请参见上文“—薪酬汇总表的叙述和基于计划的奖励表的授予——终止或控制权变更时的股权处理”。


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CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间关系的信息：

我们根据截至2024年12月最后一个发薪日期的员工总数，使用总现金薪酬（工资、工资、加班费和奖金）确定了我们的员工中位数，我们确定的现金薪酬合理地反映了我们员工的年度薪酬，并始终适用于我们的所有员工。这一人群包括全职和兼职员工。我们排除了非美国员工，因为在收购Satcom Direct之前，这一人群占Gogo员工总数的比例不到5%。此外，由于与Satcom Direct的整合相关的行政复杂性，我们将与收购Satcom Direct相关的352名员工排除在员工总数以及确定员工人数或薪酬安排是否发生重大变化从而导致我们的薪酬比率披露发生重大变化之外。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

首席执行官和员工中位数薪酬总额的计算方式与“高管薪酬表——薪酬汇总表”中我们首席执行官的“总额”相同。

截至2024年12月31日止年度，公司除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬中位数为128,408美元。同年，我们的前首席执行官索恩先生的年度总薪酬为3,283，686美元，他在2024财年服务了超过11个月，在“高管薪酬表-薪酬汇总表”的“总计”一栏中报告。基于这一信息，就2024年而言，他的薪酬与公司所有其他员工年度总薪酬中位数的合理估计比例约为26：1。相比之下，根据SEC规则的要求，我们前任首席执行官索恩先生和现任首席执行官摩尔先生的年度总薪酬之和为21,358，713美元。基于这些信息，在2024年，我们两位CEO的合并年度总薪酬与年度总薪酬中位数的合理估计比率约为166：1。与我们的历史比率相比，这一比率明显更高，原因是摩尔先生在作为Satcom Direct收购的一部分加入公司担任首席执行官时获得了诱导奖励。

披露的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。适用规则为发行人在确定确定其员工中位数和计算该比率的方法和相关假设方面提供了一定的灵活性。因此，我们在这份委托书中披露的薪酬比率可能无法与其他公司披露的薪酬比率进行比较。


2025年代理报表	GOGO公司。	51

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明（i）向我们指定的执行官“实际支付”的薪酬（根据SEC规则计算）与（ii）公司财务业绩的某些方面之间的关系。赔偿委员会在实践中并不以“已实际支付的赔偿”作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。提供以下披露仅是为了遵守适用的SEC规则。

薪酬与绩效表


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO 1 ($)⁽¹⁾	Compensation 其实支付给PEO 1 ($)⁽³⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 2 ($)⁽¹⁾	Compensation 其实支付给PEO 2 ($)⁽³⁾	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($)⁽²⁾	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)⁽²⁾⁽³⁾	初始固定100美元的价值投资基于 ($)⁽⁴⁾		净收入（单位：千，美元）	自由现金流（单位：千，美元）⁽⁵⁾
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO 1 ($)⁽¹⁾	Compensation 其实支付给PEO 1 ($)⁽³⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO 2 ($)⁽¹⁾	Compensation 其实支付给PEO 2 ($)⁽³⁾	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($)⁽²⁾	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)⁽²⁾⁽³⁾	合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)	净收入（单位：千，美元）	自由现金流（单位：千，美元）⁽⁵⁾
2024	3,283,686	1,392,978	18,075,027	18,063,027	1,816,043	1,182,569	126.41	149.37	13,746	$ 41,942
2023	3,554,176	2,886,305	—	—	1,656,236	1,415,337	158.28	137.42	145,678	$ 82,687
2022	3,240,010	4,727,482	—	—	1,307,227	1,689,362	230.63	118.41	92,059	$ 57,783
2021	3,345,530	7,894,819	—	—	1,387,517	2,985,854	211.41	141.13	152,735	$ 49,408
2020	3,139,347	8,427,896	—	—	1,570,336	3,592,844	150.47	111.29	( 250,036 )	($ 4,477 )

(1)	我们报告的每一年的首席执行官（“PEO”）如下：2024年，Oakleigh Thorne（“PEO 1”），2024年期间由克里斯·摩尔（“PEO 2”）；并就2023、2022、2021及2020年度， Oakleigh Thorne .

(2)

我们报告的每一年的非PEO指定执行官（“NEO”）如下：2024年，Sergio Aguirre、Jessica Betjemann、Crystal Gordon、Zachary Cotner和Hayden Olson；2023年，Sergio Aguirre、Jessica Betjemann、Crystal Gordon、Karen Jackson和Barry Rowan；2022年，Barry Rowan、TERM1、Sergio Aguirre、TERM7、TERMMarguerite M. Elias Marguerite M. Elias、Karen Jackson和Jessica Betjemann；2021年，Barry Rowan、Sergio Aguirre、Marguerite M. Elias和

(3)	“实际支付”的补偿是根据S-K条例第402（v）项计算的。下表列出了表中列出的每一年中所做的每一次调整，以计算表中每一年中“实际支付”给我们的NEO的补偿。在本表中，未归属的股权价值是根据同样用于财务报告目的的方法计算的。

(4)	Peer Group股东总回报（“TSR”）反映了标普 600 SmallCap的同业组，用于我们最新的2024年10-K表中S-K条例第201（e）（ii）项的目的。就公司的累计TSR和同业组的累计TSR而言，每年都反映了截至适用财政年度结束时的累计价值100美元，包括股息的再投资，如果这些金额是在2019年12月31日首次投资的话。

(5)	我们选择了自由现金流作为我们公司选择的衡量标准，因为它是公司业绩的关键衡量标准。自由现金流是指经营活动提供的净现金，加上FCC偿还计划和利率上限的收益，减去购买财产和设备以及收购无形资产和为购买我们的利率上限而支付的现金。我们认为，自由现金流提供了有关我们流动性的有意义的信息。


52	GOGO公司。	2025年代理报表

薪酬与绩效


	2024			2023		2022		2021		2020
	PEO 1 ($)	PEO 2 ($)	平均其他近地天体 ($)	PEO ($)	平均其他近地天体 ($)	PEO ($)	平均其他近地天体 ($)	PEO ($)	平均其他近地天体 ($)	PEO ($)	平均其他近地天体 ($)
薪酬汇总表中报告的薪酬总额	3,283,686	18,075,027	1,816,043	3,554,176	1,656,236	3,240,010	1,307,227	3,345,530	1,387,517	3,139,347	1,570,336
在薪酬汇总表中列报的权益公允价值扣除	( 1,899,996 )	( 16,010,000 )	( 947,954 )	( 2,499,998 )	( 573,998 )	( 1,700,009 )	( 608,997 )	( 1,595,080 )	( 579,500 )	( 826,662 )	( 374,223 )
当年授予、年末未归属的股权报酬公允价值–年末价值	1,829,877	15,998,000	363,487	—	171,590	1,326,924	475,124	2,328,094	845,808	8,011,563	2,414,669
上一财政年度作出但在本财政年度结束时未归属的奖励的上一财政年度结束时至本财政年度结束时的公允价值变动	( 1,000,759 )	—	( 25,010 )	—	( 45,830 )	263,488	112,261	3,644,943	1,181,495	80,667	247,226
当年授予、当年归属的股权补偿公允价值	—	—	182,865	1,832,148	213,333	—	—	—	—	—	194,112
在上一财政年度作出且在本财政年度归属的奖励，从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动	( 819,829 )	—	( 206,862 )	( 21 )	( 5,994 )	1,597,069	403,747	171,332	150,535	( 284,077 )	( 241,707 )
在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值	—	—	—	—	—	—	—	—	—	( 1,692,942 )	( 217,569 )
实际支付的补偿	1,392,978	18,063,027	1,182,569	2,886,305	1,415,337	4,727,482	1,689,362	7,894,819	2,985,854	8,427,896	3,592,844

实际支付的赔偿与某项赔偿的关系

财政措施

以下图表说明，对于薪酬与绩效表所涵盖的财政年度，该表中披露的实际支付的薪酬与公司之间的关系：

•	累计TSR和同业组累计TSR；

•

净收入；和

•

自由现金流。


2025年代理报表	GOGO公司。	53

薪酬与绩效


54	GOGO公司。	2025年代理报表

薪酬与绩效

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，公司的高管薪酬方案由反映公司按绩效付费理念的几个薪酬要素组成，其中包括与我们的股东所经历的回报直接挂钩的股权薪酬。有关这些绩效指标的进一步描述（包括，在调整后EBITDA的情况下，如何计算）以及如何在我们的高管薪酬计划中使用它们，请参阅“薪酬讨论与分析”。对于2024年，我们认为用于将NEO薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

自由现金流 ;

•

收入；和

•	经调整EBITDA .


2025年代理报表	GOGO公司。	55

董事薪酬

除执行主席外，我们的非雇员董事每年获得240,000美元的董事会聘金，其中包括50,000美元现金和按季度等额分期支付的190,000美元股权，这些都是根据我们的2016年综合激励计划和2024年综合股权激励计划授予的递延股份单位。在2021财年第二季度之前，我们的董事还获得了部分股票期权权益。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席每年分别获得额外的20,000美元、15,000美元和10,000美元现金报酬，我们的首席独立董事每年获得额外的15,000美元现金报酬。现金支付在季度末或之后不久支付，股权授予在季度的最后一个工作日进行。董事可以选择以先前根据我们的2016年综合激励计划授予的递延股份单位的形式收取其年度聘用金的全部或部分现金部分以及担任主席或首席独立董事的任何额外付款，目前根据我们的2024年综合股权激励计划授予。董事须保留在结算递延股份单位时收到的股份，并在行使的范围内保留股票期权（按税后净额计算），直至董事会服务终止或公司控制权发生变更后的一年（以较早者为准）。本保留政策仅适用于2015年9月30日及之后授予的股票期权和递延股份单位。我们的董事不因出席董事会或委员会会议而获得额外费用。

下表提供了关于我们在2024年期间向非雇员董事或代表非雇员董事就向我们提供的服务支付或应计薪酬的汇总信息。


	费用已赚或已支付现金 ($)	股票奖项 ($)^1,2	合计 ($)
迈克尔·阿巴德-桑托斯	50,000	189,986	239,986
Mark Anderson	50,000	189,985	239,985
Robert L. Crandall	50,000	189,985	239,985
Hugh W. Jones	65,000	189,986	254,986
Monte M. Koch³	22,774	86,534	109,308
Michele Coleman Mayes	60,000	189,979	249,979
Christopher D. Payne	50,000	189,985	239,985
Charles C. Townsend	50,000	189,985	239,985
Harris N. Williams	70,000	189,986	259,986

(1)	Crandall、Payne、Townsend和Anderson先生选择推迟支付他们年度聘金的现金部分。梅斯女士选择推迟支付她年度聘金的一部分。他们收到的递延股份单位数目和递延股份单位的授予日公允价值，连同其年度保留的定期权益部分，列于下表。

(2)	本栏报告的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们的2024年10-K表格中包含的合并财务报表附注14，“基于股票的补偿和401（k）计划”，该表格以引用方式并入本文。下表按授予日列出有关2024年担任董事的每项奖励的授予日公允价值。

(3)	Koch先生加入董事会，自2024年7月17日起生效，他的薪酬相应按比例分配。


56	GOGO公司。	2025年代理报表

董事薪酬


姓名	授予日期	数量延期股份单位 (#)	授予日期公允价值延期股份单位 ($)
迈克尔·阿巴德·桑托斯	3/31/2024	5,410	47,500
	6/30/2024	4,937	47,496
	9/30/2024	6,615	47,494
	12/31/2024	5,871	47,496
Mark Anderson	3/31/2024	6,833	59,994
	6/30/2024	6,237	59,996
	9/30/2024	8,356	60,000
	12/31/2024	7,416	59,995
Robert L. Crandall	3/31/2024	6,833	59,994
	6/30/2024	6,237	59,996
	9/30/2024	8,356	60,000
	12/31/2024	7,416	59,995
Hugh W. Jones	3/31/2024	5,410	47,500
	6/30/2024	4,937	47,496
	9/30/2024	6,615	47,494
	12/31/2024	5,871	47,496
Monte M. Koch	3/31/2024	—	—
	6/30/2024	—	—
	9/30/2024	5,437	39,038
	12/31/2024	5,871	47,496
Michele Coleman Mayes	3/31/2024	5,694	49,993
	6/30/2024	5,197	49,994
	9/30/2024	6,963	49,995
	12/31/2024	6,180	49,996
Christopher D. Payne	3/31/2024	6,833	59,994
	6/30/2024	6,237	59,996
	9/30/2024	8,356	60,000
	12/31/2024	7,416	59,995
Charles C. Townsend	3/31/2024	6,833	59,994
	6/30/2024	6,237	59,996
	9/30/2024	8,356	60,000
	12/31/2024	7,416	59,995
Harris N. Williams	3/31/2024	5,410	47,500
	6/30/2024	4,937	47,496
	9/30/2024	6,615	47,494
	12/31/2024	5,871	47,496


2025年代理报表	GOGO公司。	57

董事薪酬

下表显示截至2024年12月31日我们的董事持有的递延股份单位和期权的总数。


姓名	数量延期股份单位	数量股票期权
迈克尔·阿巴德-桑托斯	33,492	—
Mark Anderson	73,799	—
Robert L. Crandall	193,765	150,454
Hugh W. Jones	132,681	117,382
Monte M. Koch	11,308	—
Michele Coleman Mayes	177,003	123,660
Christopher D. Payne	176,564	150,454
Charles C. Townsend	191,021	150,454
Harris N. Williams	144,162	144,176


58	GOGO公司。	2025年代理报表

审计事项

审计委员会报告

我们董事会的审计委员会负责（其中包括）与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）一起审查其审计业务的范围和结果。2024年，审计委员会由Harris 威廉姆斯（主席）、Michael Abad-Santos、Hugh Jones和Michele Mayes组成。

关于2024年审计，审计委员会：

•	审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表；

•	与Deloitte & Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项；和

•	从Deloitte & Touche LLP收到并与其讨论了上市公司会计监督委员会要求的Deloitte & Touche LLP关于其独立性的信函。

基于上述要点中所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表和管理层关于财务报告内部控制的报告纳入我们截至2024年12月31日止年度的Form10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会通过了一项章程和一项流程，以预先批准由德勤会计师事务所提供的服务。

根据《纳斯达克股票市场上市标准》第5605（c）节的要求和《交易法》第10A（m）（3）节的要求，审计委员会的成员已被确定为独立的。

审计委员会：

Harris N. Williams（主席）

迈克尔·阿巴德-桑托斯

Hugh W. Jones

Michele Coleman Mayes


2025年代理报表	GOGO公司。	59

审计事项

独立核数师服务的预先批准

审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。审计委员会预先批准特定类别的服务，直至达到预先设定的费用门槛。除非该服务类型先前已获预先批准，否则审计委员会必须先批准该特定服务，然后独立审计师才能执行该服务。此外，如果任何预先批准的服务类别的费用超过审计委员会规定的费用门槛，则需要单独批准。审计委员会可将许可服务的预先批准权力授予Harris 威廉姆斯先生或审计委员会任何其他独立主席，但主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。

独立注册会计师事务所费用

下表列出了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度由其独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP及其关联公司提供服务的费用。


	2024	2023
审计费用¹	$3,897,644	$1,832,196
审计相关费用²	90,000	5,685
税费	0	0
所有其他费用³	75,685	0
合计	$4,063,329	$1,837,881

(1)	审计费用主要包括与审计公司财务报表和审查公司季度财务信息相关的服务费用。2024年的增长主要是由于我们收购了Satcom Direct。

(2)	2024年审计相关费用包括系统和组织控制2（“SOC2”）考试的费用。

(3)	2024年的所有其他费用包括在线会计研究工具的订阅费以及与SOC2报告相关的内部控制相关咨询服务的费用。


60	GOGO公司。	2025年代理报表

提案1：

选举董事

董事会已提名以下两人在年度会议上当选为董事，任期至2028年年度会议或直至其各自的继任者正式当选并符合资格。每一位董事提名人目前都在董事会任职。董事由多人选举产生。因此，获得“赞成”票数最高的两位候选人将当选。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。没有累积投票。如任何被提名人因任何原因不能任职或将不会任职，则代理人将被投票给代理人持有人可能确定的替代被提名人。被提名人不能担任董事的，董事会可以决议减少董事人数或者选择替代被提名人。本公司并不知悉有任何被提名人将不能或不会担任董事。

董事提名人


			迈克尔·阿巴德-桑托斯年龄：52岁董事自：2023年独立：是						Mark Anderson 年龄：49岁董事自：2021 独立：是

有关被提名董事的履历信息，包括其担任董事的资格信息，请参阅“我们的董事会和公司治理——第三类被提名人。”

我们的董事会一致建议股东投票“为”这

选举III类董事的两名提名人各自进入董事会。


2025年代理报表	GOGO公司。	61

建议2：

咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条，公司股东有权在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。这种不具约束力的咨询投票，俗称“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见。

正如本代理声明（“CD & A”）的“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬计划的目标一直是并将继续是通过按绩效付费的文化支持成功招聘、发展和留住高管人才，以便我们能够实现我们的业务目标并优化我们的长期财务回报。为推进这些目标，我们的薪酬委员会制定了薪酬计划，旨在提供具有竞争力的基本薪酬和奖励业绩，达到或超过薪酬委员会制定的目标，目标是增加长期股东价值，并支持对该增长至关重要的短期业务目标。

基于这些原因，我们的董事会要求股东投票“支持”以下决议：

“决议，兹批准根据证券交易委员会在本代理声明中的规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

在审议本议案2时，请注意，它与“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”中具体披露的我们指定高管的薪酬有关。

作为咨询投票，这项建议2对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提议需要亲自或通过代理人出席的普通股持有人对该提议的主题事项有权投票的多数票的赞成票才能获得批准。任何弃权都将产生对该提案投反对票的效果。

我们的董事会一致建议进行投票“为”批准本代理声明中披露的行政赔偿。


62	GOGO公司。	2025年代理报表

建议3：

批准委任会计师

审计委员会已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师，对公司截至2025年12月31日的财政年度进行综合审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2007年起担任我们的独立审计师。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会认为，获得股东对任命的批准是一种健全的公司治理做法。如果股东没有在咨询基础上投票支持Deloitte & Touche LLP，审计委员会将重新考虑是否聘用该事务所，并可能保留Deloitte & Touche LLP或聘用另一家事务所，而无需将此事重新提交股东批准。审核委员会保留随时委任另一独立核数师的酌情权。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会，可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025财年独立注册公共会计师事务所的提案，需要由亲自或通过代理人出席的普通股持有人获得有权就提案标的进行投票的多数票的赞成票才能获得批准。任何弃权都将产生对该提案投反对票的效果。

我们的董事会一致建议进行投票“为”批准委任德勤会计师事务所为公司2025年财政年度独立注册会计师事务所。


2025年代理报表	GOGO公司。	63

股东的其他信息

其他业务

董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交以供采取行动并在会议上提出，随附代理人的持有人将根据其最佳判断就该事项对代理人所代表的股份进行投票。如果应提出任何不适合在会议上采取行动的事项，代理持有人将投票反对对该事项的审议或提议的行动。

内幕交易政策

我们对董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为采取了合理设计的内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规。在进行自有证券交易时遵守适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本已附在我们的2024年10-K表格中。

2026年股东提案和董事提名

公司将根据《交易法》第14a-8条规则，审查是否纳入2025年12月30日之前收到的明年代理声明股东提案。提案必须发送给执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书Crystal L. Gordon，地址为105 Edgeview Drive，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021。

未列入明年代理声明的股东提案（包括董事提名）可由有权在会议上投票、已向执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和公司秘书发出包含章程规定的某些信息的书面通知、且在发出该通知时为在册股东的公司股东在2026年年度股东大会之前提出。此种通知必须不早于2026年2月12日、不迟于2026年3月14日送达或邮寄至前款地址并收到，但2026年年度股东大会召开日期变更、会议召开时间在2026年5月13日前或2026年8月21日后的除外，该通知必须不早于该年度会议的新日期前120天，且不迟于（i）该年度会议的新日期前第九十天或（ii）首次就该年度会议的新日期作出公开公告之日的翌日的第十天的营业时间结束时，以较晚者为准，在前款地址送达。为了让股东及时发出董事提名通知，以便列入与2026年年度股东大会有关的通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息。

2024年年度报告

致股东的2024年年度报告，包括我们关于10-K表格的2024年年度报告，将与这份代理声明一起邮寄。股东也可以在我们的投资者关系网站上查阅这份代理声明和我们的2024年年度报告给股东，网址为https://ir.gogoair.com或在www.proxyvote.com，使用位于每个代理卡上的控制号码。

我们已向SEC提交了2024年10-K表格。可在SEC的网站上免费获取，网址为www.sec.gov.根据股东的书面要求，我们将免费邮寄我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求均应发送至投资者关系部，Gogo Inc.,105 Edgeview Dr.，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021。

征集费用

本次征集活动由公司进行，公司将支付征集代理的全部费用。除这些邮寄的代理材料和代理材料的互联网可用性通知（如适用）外，我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理。董事、高级职员和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。


64	GOGO公司。	2025年代理报表

股东的其他信息

年度披露文件的保存情况

根据美国证券交易委员会通过的规则，如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们被允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份代理材料的互联网可用性通知。这个过程被称为householding，减少了在您的家庭收到的重复信息量，并有助于降低成本。即使使用了householding，每个股东将继续有权提交单独的代理或投票指示。

对于那些直接以个人名义持有股份的股东，公司今年不是家常便饭。如果您与另一位同样直接持有其股份的公司股东拥有相同的姓氏和地址，并且你们每个人都想开始为公司的年度报告和代理材料进行托管，请致电（312）517-6069或致函投资者关系部，地址为105 Edgeview Dr.，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021。

今年，一些代表股东持有公司股份的券商和被提名人，可能正在参与为这些股东提供托管代理报表和年度报告的做法。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人。

出席年会

如果股东希望参加年会，他们必须是截至2025年4月22日的注册股东。年会将于2025年6月12日下午3：00举行。山区时间在线时间为www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025.

根据董事会的命令

Crystal L. Gordon

执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和秘书

科罗拉多州布鲁姆菲尔德

2025年4月29日


2025年代理报表	GOGO公司。	65

关于代理材料和年会的问答

这份代理声明和代理卡是在我们的年度股东大会上征集投票代理人时提供的，该大会将于2025年6月12日下午3：00山区时间举行，在线时间为www.virtualshareholdermeeting/GOGO2025.在2025年4月29日或前后，我们开始向截至2025年4月22日登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，并在互联网上提供代理材料。

为什么我收到这份代理声明和代理卡？

您收到这些代理材料是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上投票表决您的股份。这份代理声明描述了我们希望您在我们的年度会议上就这些问题进行投票的问题。它还为您提供有关这些问题的信息，以便您做出明智的决定。

因为您拥有我们普通股的股份，我们已在互联网上向您提供这份代理声明和代理卡，或者如果您有要求，已通过邮寄方式交付了这份代理声明和代理卡的印刷版。

当您使用互联网投票或通过签署并交还您通过邮寄方式收到的代理卡（或者，如果您通过银行或经纪人持有股份，则为投票指示表）进行投票时，您将指定Crystal L. Gordon和Zachary Cotner（具有完全替代权）作为您在年度会议上的代表。他们将按照您的指示在年度会议上对您的股份进行投票，或者，如果代理卡上没有适当提出的问题进行投票，则根据他们的最佳判断。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。即使您计划参加年会，我们鼓励您通过网络或通过邮寄方式签署并归还您的代理卡来提前投票。

为什么我在邮件中收到了代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是一套打印的代理材料？

根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通过的规则，我们被允许通过在邮件中发送通知的方式，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何通过互联网访问和审查代理声明和年度报告，网址为www.proxyvote.com.该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取这些材料的说明进行操作。

收到一套打印代理材料的股东将不会收到通知，但仍可以通过互联网访问我们的代理材料并提交他们的代理，地址为www.proxyvote.com.

谁有权在年会上投票？

在2025年4月22日营业结束时持有我们普通股的股东有权投票。2025年4月22日被称为“备案日”。有权在会议上投票的股东名单将在年会当天和会议召开前十天提供，在每种情况下，Gogo Inc.公司总部位于105 Edgeview Drive，Suite 300，Broomfield，CO 80021。

每股普通股有权获得多少票？

普通股持有人有权每股投一票。在记录日期，有132,245，584股我们的普通股流通在外并有权投票。

年会前如何对提案进行表决？

登记在册的股东可按下述方式通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。股东也可于2025年6月12日在网上出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025并在那个时候投票。


66	GOGO公司。	2025年代理报表

关于代理材料和年度会议的问答

•	你可以用互联网投票.互联网投票的网站地址为www.proxyvote.com，可使用位于各代理卡上的控制号码进行访问。互联网投票全天24小时开放，将于2025年6月11日美国东部时间晚上11：59前开放。易于遵循的指示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

•	你可以通过电话投票.如选择电话投票，可在美国东部时间2025年6月11日晚上11时59分前进行。请手持代理卡拨打1-800-690-6903，并按照电话中会给您的指示进行操作。

•	您可以邮寄投票.如果您选择邮寄投票，只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回即可。

如果你决定出席，你用来投票的方式将不会限制你在年会上的投票权。只有我们的股东和我们的股东的代理人才能参加年会。要在年度会议上投票，您必须在线参加，并且需要在2025年4月22日营业结束时登记为我们普通股的持有人。

如果您通过银行或经纪商持股，请参阅您的投票指示表或您的银行或经纪商转发的其他信息，以了解您可以使用哪些投票选项。此外，为了能够在年度会议上亲自投票，您必须从记录持有人那里获得一份对您有利的代理。

如何更改或撤销我的代理？

你可以在年会投票截止前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•	在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前通过互联网提交后续代理；

•	在年会之前向我们的公司秘书c/o Gogo Business Aviation LLC，105 Edgeview Drive，Suite 300，Broomfield，Colorado 80021发送书面撤销通知；或者

•	出席年会并在会上进行网络投票。

如果您通过银行或经纪商持股，请参阅您的投票指示表或您的银行或经纪商转发的其他信息，了解如何撤销您的代理并更改您的投票。

出席年会本身不会撤销代理。

开年会需要多少票？

有权在年度会议上投票的多数股份的记录持有人亲自或通过代理人出席将构成法定人数。在线出席年会的股东将被视为出席者，以确定是否达到法定人数。如果出席人数达到法定人数，我们就可以召开年会并开展业务。

我在哪些项目上投票？

你被要求对三个项目进行投票：

•	选举两名由董事会提名并在代理声明中指定的董事，任期至我们的2028年年度股东大会或其继任者当选并合格为止；

•	在不具约束力的咨询投票中批准2024年高管薪酬；和

•	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

不授权累积投票权，异议人权利不适用于这些事项。


2025年代理报表	GOGO公司。	67

关于代理材料和年度会议的问答

董事会如何建议我投票？

董事会建议你按以下方式投票：

•

为每位董事提名人；

•	为2024年高管薪酬的非约束性咨询批准；

•	为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

在董事选举中我可以如何投票，被提名人必须获得多少票才能当选？

关于董事的选举，你可以：

•	投票支持所有两位董事提名人；

•	只对其中一名董事提名人投赞成票，并回避对其余董事提名人的投票；或者

•	回避对所有两位董事提名人的投票。

公司经修订及重订的附例（「附例」）规定由多名投票选出董事。这意味着，获得最高“赞成”票数（在亲自或通过代理人适当投出的选票中）的两名被提名参加董事会选举的个人将当选。“撤回”投票不会对选举董事的投票结果产生影响。此外，如果董事提名人在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，则受影响的董事将被要求立即向董事会提交其董事辞呈，以供董事会审议和接受或否决。更多信息见“我们的董事会与公司治理——董事的多元投票和董事辞职政策。”

被提名人无法参选怎么办？

如被提名人不能参选，委员会可：

•	减少在董事会任职的董事人数；或者

•	指定一名替代提名人。

如董事会指定替代提名人，由投票给无法参选的被提名人的代理人所代表的股份将按代理人持有人的决定投票给替代提名人。

我可以如何投票支持批准2024年高管薪酬的非约束性咨询投票，这项提案必须获得多少票才能通过？

关于这项建议，你可以：

•	投票支持2024年高管薪酬的非约束性咨询批准；

•	投票反对2024年高管薪酬的非约束性咨询批准；或者

•

对该提案投弃权票。

为了获得通过，提案必须获得亲自出席或委托代理人出席的普通股股东对提案主题事项有权投票的多数票的赞成票。根据适用法律，这次投票是“咨询性的”，这意味着它将作为对我们董事会的建议，但不具有约束力。然而，我们的薪酬委员会将在为我们的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。如果对提案投弃权票，将与对提案投反对票具有同等效力。


68	GOGO公司。	2025年代理报表

关于代理材料和年度会议的问答

批准聘任我们独立注册会计师事务所的议案，我可以怎么投票，这个议案要获得多少票才能通过？

关于这项建议，你可以：

•	对会计师事务所批准书投赞成票；

•	对会计师事务所的追认投反对票；或者

•

对该提案投弃权票。

为了获得通过，提案必须获得亲自出席或委托代理人出席的普通股股东对提案主题事项有权投票的多数票的赞成票。如果对提案投弃权票，将与对提案投反对票具有同等效力。

如果我签署并归还我的代理卡，但没有提供投票指示，会发生什么情况？

如果您是登记在册的股东并交回签名卡但未提供投票指示，您的股份将按以下方式投票：

•	为两名董事提名人各一名；

•	为2024年高管薪酬的非约束性咨询批准；

•	为批准聘任我司独立注册会计师事务所；及

•	由代理持有人酌情决定，根据他们对年会之前可能适当提出的任何其他事项或业务的最佳判断。

不通过网络、电话或者签名交回我的代理卡投票，我的股份会被投票吗？

如果您是记录在案的股东，并且没有通过互联网、电话或签署并交还您的代理卡进行投票，那么您的股份将不会被投票，也不会被计入决定提交给股东在年度会议上审议的事项。

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，如果您没有在年度会议之前提供投票指示，根据管辖银行和经纪人的证券交易所规则，您的银行或经纪人可能会在某些有限的情况下对您的股票进行投票。这些情况包括在“日常事务”上对你的股票进行投票。我们认为是“例行事项”的唯一提议是批准任命我们的独立注册会计师，如本委托书所述。关于这项建议，因此，如果你不投票支持你的股份，你的银行或经纪人可以代表你投票支持你的股份或让你的股份不投票。

根据与银行和券商投票有关的证券交易所规则，选举董事和批准2024年高管薪酬的非约束性咨询投票不被视为“例行事务”。当一项提案不是例行事项且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。出席年会的经纪人未投票将被计算为确定法定人数的目的，但不是为了确定投票赞成或反对该非常规事项的股份数量。

我们鼓励您通过投票给您的代理人来向您的银行或经纪公司提供指示。这一行动确保你的股票将按照你的意愿在年会上投票。


2025年代理报表	GOGO公司。	69

关于代理材料和年度会议的问答

每项提案通过所需的票数是多少，弃权或不投票和未指示的股份对提案的影响是什么？

下表汇总了董事会对每项提案的建议、每项提案通过所需的投票以及弃权或拒绝投票和未指示的股份对每项提案的影响。

提案编号

项目

董事会投票

推荐

批准所需票数

弃权/

保留投票

经纪人

自由裁量权

投票

允许？

1.

选举本代理声明所指名的两名董事

为

当面或委托代理人适当投出并有权投票的获得最高票数支持的两名被提名人将当选

没有影响

无

2.

非约束性咨询投票批准2024年高管薪酬

为

亲自出席或委托代理人出席并有权就提案标的投票的股份的多数表决权

算作反对票

无

3.

批准独立注册会计师事务所

为

亲自出席或委托代理人出席并有权就提案标的投票的股份的多数表决权

算作反对票

有

参加年会需要做什么？

您将需要在线参加在www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO20252025年6月12日下午3：00山区时间。只有我们的股东和我们的股东的代理人才能参加年会。

公司欢迎全体股东加入并参加年会。无论你是否计划出席，我们促请你以年会代理材料中所述的方法之一，在年会召开前投票并提交你的代理。

未来的代理材料和年报可以电子化接收吗？

是啊。您可以通过访问位于以下位置的网站访问本代理声明和年度报告www.proxyvote.com使用位于每个代理卡上的控制号码。您可以选择接收一封电子邮件，提供我们未来年度报告和互联网上的代理材料的链接，而不是在邮件中接收未来的代理材料。选择以电子方式接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，将减少我们年度会议对环境的影响，并将为您提供一个自动链接到代理投票站点。

如果您是登记在册的股东，并希望注册未来会议的电子代理交付服务，您可以通过前往www.proxyvote.com并按照提示进行操作。


70	GOGO公司。	2025年代理报表


			利用互联网投票 www.proxyvote.com 使用位于每个代理卡上的控制号码进行访问。互联网投票全天24小时开放，将于2025年6月11日美国东部时间晚上11：59前开放。
			电话投票 1-800-690-6903 （手持代理卡）投票截止至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59。
			邮寄投票只需在您的代理卡上做个标记，注明日期并签名，用已付邮资的信封寄回即可。
			在年度会议上投票注册股东可在年度会议上进行在线投票，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/GOGO2025。