定价补充第11,109号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年10月31日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
2027年5月5日到期的或有收益自动赎回证券
基于表现最差的能源精选板块SPDR®基金与SPDR®标普®石油和天然气勘探与生产ETF
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证还本付息，不提供定期付息。
↓或有息票。证券将支付或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将不支付相关利息期的利息。
丨自动提前赎回。如果每个基础证券的收盘水平高于或等于其在任何赎回确定日期的赎回阈值水平，则将自动赎回证券，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。
↓到期兑付。如果证券未在到期前自动赎回，且每个基础证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日相关的或有息票，如果应付的话）规定的本金金额。然而，如果任一底层证券的最终水平低于其下行阈值水平，则在证券期限内，表现最差的底层证券的水平每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
↓证券的价值基于表现最差的基础资产。证券与多个标的挂钩这一事实并不能提供任何资产多样化的好处，相反，这意味着任何标的的水平下降超过其票息障碍水平和/或下行阈值水平将对您的证券回报产生不利影响，即使另一个标的已经升值或没有下降那么多。
丨本证券适用于寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取损失相当大部分或全部本金的风险以及在证券的整个期限内没有收到任何息票的风险。你不会参与任何一个底层的升值。证券的投资者必须愿意接受基于任一底层的表现而损失全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 本金总额： |
$1,539,000 |
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| 底层证券： |
能源精选行业SPDR®基金（“XLE基金”）及SPDR®标普®油气勘探与生产ETF（“XOP基金”）。我们分别将XLE基金和XOP基金作为标的基金。 |
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| 罢工日期： |
2025年10月31日 |
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| 定价日期： |
2025年10月31日 |
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| 原始发行日期： |
2025年11月5日 |
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| 最后观察日期： |
2027年4月30日，受非交易日延期及某些扰乱市场事件 |
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| 到期日： |
2027年5月5日 |
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| 条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co.LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券965.40美元。见第4页“证券估值”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（一） |
收益给我们（2） |
| 每证券 |
$1,000 |
$15 |
$985 |
| 合计 |
$1,539,000 |
$23,085 |
$1,515,915 |
（1）选定的交易商及其财务顾问将集体从代理商MS & Co.处获得每卖出一只证券15美元的固定销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第8页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2025年2月7日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
| 条款接上一页 |
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| 自动提前赎回： |
证券在第一个赎回确定日之前不进行自动提前赎回。若在任何赎回确定日，各标的的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，则该证券将在相关提前赎回日自动赎回提前赎回款项。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。 如果任一标的在相关赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，则该证券将不会在任何提前赎回日赎回。 |
| 首次赎回确定日： |
2026年4月30日。在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。 |
| 赎回确定日期： |
2026年4月30日、2026年5月29日、2026年6月30日、2026年7月31日、2026年8月31日、2026年9月30日、2026年10月30日、2026年11月30日、2026年12月31日、2027年1月29日、2027年2月26日和2027年3月31日，可延期非交易日和某些市场扰乱事件 |
| 调用阈值水平： |
关于XLE基金，88.13美元，这是其初始水平的100% 对于XOP基金，126.82美元，这是其初始水平的100% |
| 提前赎回支付： |
所述本金金额加上有关利息期的或有息票 |
| 提前兑付日： |
2026年5月5日、2026年6月3日、2026年7月3日、2026年8月5日、2026年9月3日、2026年10月5日、2026年11月4日、2026年12月3日、2027年1月6日、2027年2月3日、2027年3月3日和2027年4月5日 |
| 或有息票： |
将在每个付息日对证券支付年利率为9.75%的或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。 如果在任何一个观察日，任一标的的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。 |
| 息票支付日期： |
如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何息票支付日并非一个营业日，则有关该日期的息票支付（如有）将于下一个营业日进行，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的息票支付（如有的话）应在到期日进行。 |
| 票息障碍水平： |
XLE基金方面，报61.691美元，是其初始水平的70% 对于XOP基金，88.774美元，这是其初始水平的70% |
| 观察日期： |
如下文“观察日期和息票支付日期”中所述，可能会延期非交易日和某些市场扰乱事件 |
| 每份证券到期付款： |
如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到（除了最后观察日的或有息票，如果应付的话）如下确定的付款： •如果每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平： 声明的本金金额 •如果任一底层证券的最终水平低于其下行阈值水平： 声明本金金额×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。 |
| 最终关卡： |
就每个底层证券而言，最后观察日的收盘水平 |
| 下行阈值水平： |
XLE基金方面，报61.691美元，是其初始水平的70% 对于XOP基金，88.774美元，这是其初始水平的70% |
| 业绩因素： |
关于每个底层，最终水平/初始水平 |
| 表现最差的标的： |
从初始水平到最终水平回报率百分比最低的标的 |
| 初始水平： |
XLE基金方面，88.13美元，这是其在行权日的收盘水平 XOP基金方面，126.82美元，这是其在行使日的收盘水平 |
| 收盘水平： |
“收盘水平”和“调整因子”具有随附产品补充中“证券一般术语部分定义”中阐述的含义。 |
| CUSIP： |
61779PB95 |
| ISIN： |
US61779PB951 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日和息票支付日
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2025年11月28日 |
2025年12月3日 |
| 2025年12月31日 |
2026年1月6日 |
| 2026年1月30日 |
2026年2月4日 |
| 2026年2月27日 |
2026年3月4日 |
| 2026年3月31日 |
2026年4月3日 |
| 2026年4月30日 |
2026年5月5日 |
| 2026年5月29日 |
2026年6月3日 |
| 2026年6月30日 |
2026年7月3日 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2026年7月31日 |
2026年8月5日 |
| 2026年8月31日 |
2026年9月3日 |
| 2026年9月30日 |
2026年10月5日 |
| 2026年10月30日 |
2026年11月4日 |
| 2026年11月30日 |
2026年12月3日 |
| 2026年12月31日 |
2027年1月6日 |
| 2027年1月29日 |
2027年2月3日 |
| 2027年2月26日 |
2027年3月3日 |
| 2027年3月31日 |
2027年4月5日 |
| 2027年4月30日（最终观察日） |
2027年5月5日（到期日） |
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
证券的估计价值
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础证券有关的市场输入和假设、基于基础证券的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差有关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
假设示例
以下假设示例说明了如何确定证券是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照每个赎回确定日各标的的收盘水平确定。是否收到或有票息将参照各观察日各标的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日各标的的收盘水平确定。各标的的实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
| 假设初始水平： |
XLE基金方面，100.00美元* XOP基金方面，100.00美元* |
| 假设调用阈值水平： |
对于XLE基金，100.00美元，这是100%的假设的初始水平 关于XOP基金，100.00美元，这是其假设的初始水平的100% |
| 假设票息障碍水平： |
对于XLE基金，70.00美元，这是其假设的初始水平的70% 对于XOP基金，70.00美元，这是其假设的初始水平的70% |
| 假设下行阈值水平： |
对于XLE基金，70.00美元，这是其假设的初始水平的70% 对于XOP基金，70.00美元，这是其假设的初始水平的70% |
| 或有息票： |
年利率9.75%（相当于每份证券每期利息期约8.125美元）。实际或有息票将是由计算代理根据适用支付期的天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了8.125美元的假设或有息票。 |
*选择每个基础证券100.00美元的假设初始水平仅用于说明目的，并不代表任何一个基础证券的实际初始水平。关于标的实际收盘水平的历史数据，请看下方“历史信息”。
关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回：
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收盘水平 |
提前赎回付款 |
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| XLE基金 |
XOP基金 |
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| 假设赎回确定日# 1 |
45.00美元（低于其看涨阈值水平） |
110.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
不适用 |
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| 假设赎回确定日# 2 |
125.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
115.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
1000美元+ 8.125美元（规定本金金额+相关利息期的或有息票） 更多信息请见下文“如何确定在观察日是否需要支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）”。 |
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在假设的赎回确定日# 1，由于至少一个标的的收盘水平低于其赎回阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。
第5页
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| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
在假设的赎回确定日# 2，由于每个标的的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，证券将在相关的提前赎回日自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有票息的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。
如果任一标的在每个赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，则证券将不会在到期前自动赎回。
如何确定相对于观察日是否支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）：
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收盘水平 |
每份证券的付款 |
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| XLE基金 |
XOP基金 |
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| 假设观察日期# 1 |
125.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
115.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$8.125 |
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| 假设观察日期# 2 |
45.00美元（低于其票息障碍水平） |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$0 |
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| 假设观察日期# 3 |
115.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
125.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
1000美元+ 8.125美元（规定本金金额+相关利息期的或有息票） 更多信息请看上文“关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回”。 |
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在假设观察日# 1，由于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日支付或有票息。
在假设观察日# 2，由于至少一个标的的收盘水平低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。
假设观察日# 3，各标的收盘水平均大于或等于其票息障碍水平。由于每个基础证券的收盘水平也高于或等于其看涨阈值水平，证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。
如果任一标的在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，则您将不会收到该证券整个期限的任何或有票息。
第6页
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| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：
下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
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最终水平 |
每份证券到期付款 |
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| XLE基金 |
XOP基金 |
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| 例# 1 |
125.00美元（大于或等于其下行阈值水平） |
115.00美元（大于或等于其下行阈值水平） |
1000美元+ 8.125美元（规定本金+最后观察日期的或有息票） 更多信息请见上文“如何确定或有票息是否在观察日支付（如果证券之前没有自动赎回）”。 |
| 例# 2 |
45.00美元（低于其下行阈值水平） |
110.00美元（大于或等于其下行阈值水平） |
1000美元×表现最差标的的业绩系数= 1000美元×（45.00美元/100.00美元）= 450.00美元 |
| 例# 3 |
30.00美元（低于其下行阈值水平） |
20.00美元（低于其下行阈值水平） |
$1,000 × ($20.00 / $100.00) = $200.00 |
在示例# 1中，每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于每个标的的最终水平也大于或等于其票息障碍水平，投资者收到的或有票息相对于最终观察日。投资者不参与任何一个标的的升值。
在示例# 2和# 3中，至少一个底层证券的最终水平低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了表现最差的基础资产水平每下降1%本金损失1%。此外，由于至少一个底层的最终水平也低于其票息障碍水平，投资者不会收到与最终观察日相关的或有票息。
如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时您将面临表现最差的基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。
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| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
风险因素
本节介绍有关证券的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
丨本证券不保证任何本金的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时的支付将是现金金额，该金额大大低于每种证券的规定本金金额，您将损失与证券期限内表现最差的基础证券水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。
↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，该证券将在息票支付日支付或有息票，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。然而，如果任一底层的收盘水平低于其在任何观察日的票息障碍水平，我们将不会就适用的利息期支付票息。有可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
丨或有票息的支付仅以相关利息期结束时相关观察日的标的收盘水平为基础。或有票息是否在任一付息日支付，将在相关利息期结束时根据相关观察日各标的的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时，才知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日标的的收盘水平，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使该等标的在该利息期内其他日的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，即使另一标的在该观察日的收盘水平高于或等于其票息障碍水平。
丨任一底层的价值，投资者都不会参与任何升值。投资者将不参与任何一个标的在行权日至最后观察日期间的价值升值，证券的回报将限于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平的观察日支付的或有票息。有可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。
↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；
oInterest and yield rates in the market；
基础证券的股息率；
othe level of correlation between the underliers；
一般影响基础证券或股票市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；
o可比仪器的可获得性；
第8页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入自动赎回证券 主要风险证券 |
oThe occurrence of certain events affecting the underliers that may or may not require an adjustment factor；
oThe composition of each underlier and changes in the component securities of each underlier；
oThe remaining time until the securities mature；and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任一标的证券的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。底层证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证每个标的的收盘水平将高于或等于其在任何观察日的票息障碍水平，以便您将收到与适用利息期相关的或有票息，或每个标的的最终水平将高于或等于其下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估算值并不代表最小值或最大值
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包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买您的证券的价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应该愿意持有你的证券至到期。
丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。
↓有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面具有不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与标的相关的风险（s）
↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。
oYou are exposed to the price risk of each underlier。
o由于证券与表现最差的底层证券的表现挂钩，与仅与一个底层证券挂钩的证券相比，您面临的风险更大，即无法获得证券的正回报和/或使您的投资蒙受重大损失。
o对基础基金或该基础基金跟踪的指数进行调整可能会对证券价值产生不利影响。
o标的基金的业绩和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其份额标的指数的表现、其份额标的指数成份证券的表现或该基础基金的每股资产净值不相关。
oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every event that could affect a underlying fund。
↓证券须承受与投资集中于能源领域的证券相关的风险。纳入Energy Select Sector Index且通常由Energy Select Sector SPDR跟踪的证券®基金是指主要业务与能源部门直接相关的公司的证券，包括以下子行业：（i）石油、天然气和消耗性燃料以及（ii）能源设备和服务。
能源公司开发和生产原油和天然气和/或提供钻井和其他能源资源生产和分销相关服务。这些类型公司的股价主要受特定公司的业务、财务和经营状况以及石油、天然气和其他类型燃料价格变化的影响，而这些变化又在很大程度上取决于各种能源产品和服务的供需情况。可能影响能源产品和服务供需的一些因素包括：总体经济状况和增长率、天气状况、勘探、生产和交付石油和天然气的成本、影响能源效率和能源消耗的技术进步、石油输出国组织（OPEC）设定和维持石油产量水平的能力、货币波动、通货膨胀、自然灾害、内乱、破坏或恐怖主义行为以及其他区域或全球事件。能源公司的盈利能力也可能受到现有和未来有关保护环境、健康和安全事项的法律、法规、政府行为和其他可能增加成本的法律要求的不利影响
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开展业务或可能减少或延迟可用的商业机会。能源产品和服务的供应增加或需求疲软，以及各种发展导致更高的经商成本或错失商机，将对能源领域公司的业绩产生不利影响。证券的价值可能会受到更大的波动，并受到影响能源部门或能源部门的一个子行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。
↓证券须承受投资于集中于石油和天然气勘探和生产部门的证券的相关风险。纳入标普的证券®油气勘探与生产精选行业®指数和那些通常由SPDR跟踪的®标普®Oil & Gas Exploration & Production ETF是主要业务与石油和天然气的勘探和生产相关的公司的证券。
石油和天然气行业受到影响全球经济状况和石油和天然气价格的若干因素的显着影响，例如自然灾害、供应中断、地缘政治事件和其他可能相互抵消或放大的因素，包括：
原油和天然气的全球和国内供应和需求；
oThe cost of exploring for，development，production，refining and marketing crude oil and natural gas；
o消费者信心；
天气模式和气候变化的ochanges；
oThe ability of the members of Petroleum Exporting Countries（OPEC）and other producing nations to agree and maintain production levels；
另一个世界范围的军事和政治环境、武装敌对行动升级或在美国或其他地方进一步爆发或进一步的恐怖主义行为导致的不确定性或不稳定；
oThe price and availability of alternative and competitive fuels；
o国内外政府法规和税收；
oemployment level and job growth；and
全球总体经济状况。
这些或其他因素或没有这些因素可能会导致石油和天然气行业普遍或区域性低迷，并可能导致部分或全部纳入标普的证券的价值®油气勘探与生产精选行业®指数在证券期限内下跌。证券的价值可能受到更大的波动，并受到影响石油和天然气勘探和生产部门的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。
与利益冲突有关的风险
在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的附属公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。
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历史信息
能源精选行业SPDR®基金概况
彭博股票代码：XLE UP
The Energy Select Sector SPDR®Fund是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票标的指数（即能源精选行业指数）的价格和收益率表现（扣除费用和开支）大致对应的投资结果。能源精选行业SPDR的基础基金经理®Fund is the Select Sector SPDR®信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-57791和811-08837查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。
XLE基金2025年10月31日收盘时的价格为88.13美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| XLE基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年10月31日 |
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本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响标的的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）已经公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的挂钩的投资做出知情决定是适当的。
证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不向证券所有人或任何公众作出关于投资该证券的可取性的陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。
能源精选行业指数。能源精选板块指数，该指数是标普 500指数的精选板块分类指数之一®指数，旨在为投资者提供一种有效的、基于修正市值的方式来跟踪代表标普 500指数能源板块的某些上市公司的走势®指数。相对于能源精选行业指数的股票基础指数发布者是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。能源精选板块指数包括能源设备和服务；以及石油、天然气和消耗性燃料等行业的成分股。更多信息，请参见“标普®Select Sector Indices — Energy Select Sector Index”在随附的指数补充中。
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SPDR®标普®石油和天然气勘探与生产ETF概览
彭博股票代码：XOP上调
SPDR®标普®油气勘探与生产ETF是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票标的指数（即标普）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果®油气勘探与生产精选行业®指数。与SPDR相关的基础基金管理人®标普®石油和天然气勘探与生产ETF是SPDR®系列信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-57793和811-08839进行查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。
XOP基金2025年10月31日收盘时的收盘价为126.82美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| XOP基金日收盘点位 2020年1月1日至2025年10月31日 |
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本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响标的的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）已经公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的挂钩的投资做出知情决定是适当的。
证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不向证券所有人或任何公众作出关于投资该证券的可取性的陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。
标普®油气勘探与生产精选行业®指数。标普®油气勘探与生产精选行业®指数是一种修正的等权指数，旨在衡量标普中石油和天然气勘探与开采子行业部分的表现®Total Market Index，衡量美国股市表现的基准。与标普相关的股票基础指数发布者®油气勘探与生产精选行业®指数是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
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| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的期间，不因其任何延期而调整。 |
| 摊销期： |
发行日期后的6个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票的预付金融合同，将任何息票视为普通收入是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关息票的预付金融合同的证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，存在一种风险，即证券可能被定性为美国联邦所得税目的的债务工具，在这种情况下，投资于证券的税务后果可能与本文所述的不同，并可能对某些投资者不利。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对证券负有代扣代缴责任的程度而言，我们预计一般会将支付给非美国持有人的息票（定义见随附的产品补充文件）视为需缴纳美国预扣税。此外，您应该期望，如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税，它将按30%的税率（或更低的协定税率）。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。你应该咨询你的税务顾问关于优惠券的税务处理。 正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑——对非美国持有者的税务后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
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摩根士丹利金融有限责任公司
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| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
选定的交易商及其财务顾问将集体从代理商MS & Co.那里获得每卖出一只证券15美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
| 证券的有效性：
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作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）发行时，受托人和/或付款代理人已根据MSFL的指示在其记录中就代表该等证券的主票据（“主票据”）作出适当的分录或标记，而该等证券已按此处设想的付款交付，此类证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定以及（ii）MSFL优先债务契约的任何规定，旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于关于受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对主票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年9月23日的信函中说明，该信函由公司于2025年9月23日作为表格8-K的当前报告的证据提交。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。 |
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