这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

与亚马逊公司的普通股挂钩

•将于2028年2月14日到期的与亚马逊公司普通股挂钩的或有收入（具有内存功能）自动赎回收益票据（“票据”）预计将于2026年2月10日定价，预计将于2026年2月13日发行。

•如果未在到期前收回，则期限约为2年。

•票据的支付将取决于亚马逊公司普通股（“基础股票”）的表现。

•假设票据未被赎回，如果适用观察日的正股观察值大于或等于其起始值的65.00%，则按季度支付的或有票息。在相关或有付款日期（如适用）应付票据本金金额为1,000.00美元的每一张息票将等于（i）截至相关或有付款日期（包括相关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的27.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

•自2026年8月10日赎回观察日起，每季度自动可赎回金额等于本金加上相关或有息票支付，若标的股票的观察值大于或等于其在任一赎回观察日起始值的100.00%。

•假设票据未在到期前被赎回，如果基础股票较其起始价值下跌超过35%，到期时，您的投资将面临基础股票价值下跌的1：1下行风险，最多100%的本金面临风险；否则，到期时，您将收到本金金额。到期时，如果标的股票在最终观察日的观察值大于或等于其起始值的65.00%，您还将获得一笔最终的或有息票支付。

•票据的所有付款均受限于BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。

•标的股票起始值确定于2026年2月9日（“行权日”）。标的股票的起始值可能高于或低于其各自在定价日的收盘市价。

•票据将不会在任何证券交易所上市。

• CUSIP编号09711KKE5。

截至定价日，这些票据的初步估计价值预计在每1000.00美元本金的票据921.50美元至971.50美元之间，低于下面列出的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-10页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-16页的“结构化票据”。

票据与常规债务证券之间存在重要区别。票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-10页、随附产品补充文件第PS-4页、随附招股说明书补充文件第S-7页以及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（1）若干交易商购买票据以出售予若干收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元本金的票据981.50美元。

（2）每1,000.00美元本金票据的承销折扣可能高达18.50美元，导致扣除费用前，美国银行财务的收益低至每1,000.00美元本金票据的981.50美元。

（3）每1,000.00美元本金票据的承销折扣反映了高达17.50美元的销售佣金和高达1.00美元的结构费。

票据及相关担保：

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

票据条款

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

*可能会有变化。

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

观察日、或有缴款日、催缴观察日和催缴款日

*观察日期可按随附产品补充文件PS-18页“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中的规定延期。

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

*随附产品补充文件PS-18页“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中规定的Call观察日可延期，提及“观察日期”理解为提及“Call观察日”。

票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于相关股票的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-10页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。

票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将载列票据截至定价日的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-10页开始的“风险因素”和PS-16页的“票据结构”。

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

或有息票支付及赎回金额厘定

在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份

每1000.00美元本金票据的或有息票支付确定如下：

假设票据未被自动赎回，在到期日，您将收到按如下方式确定的每1000.00美元票据本金的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

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总或有息票支付示例

以下示例说明了在票据期限内每1000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其依据是每1000.00美元本金票据的或有息票支付等于（i）截至相关或有支付日（包括相关或有支付日）已发生的或有支付日数目的27.125美元乘积减去（ii）先前支付的所有或有息票支付的总和。根据基础股票的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。

例1-正股在第一个观察日的观察值低于其票息障碍。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。正股在第二个观察日（也是第一个Call观察日）的观察值在其票息屏障之上，但在其Call值之下。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的27.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）27.125美元x2-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据54.250美元。

正股在第三个观察日（也是Call观察日）的观察值在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关的或有付款日期否则到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的27.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）27.125美元x3-（ii）54.250美元=每1000.00美元本金票据27.125美元。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,027.125美元，并且在自动通知后，您将不会在票据上支付更多金额。

例2 –标的股票在第一个观察日的观察值低于其票息障碍。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款。正股在第二个观察日（也是第一个Call观察日）的观察值低于其票息屏障和Call值。因此，将不会在适用的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。正股在第三个观察日（也是Call观察日）的观察值在其票息屏障和Call值之上。因此，票据将被自动赎回，在相关的或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的27.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）27.125美元x3-（ii）0.000美元=每1000.00美元本金票据81.375美元。

在适用的或有付款日期（也是通知付款日期），您将收到每1,000.00美元本金的票据1,081.375美元，并且在自动通知后，票据将不再支付更多金额。

例3 –标的股票在第一个观察日的观察值在其票息障碍之上。因此，将在适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金27.125美元的或有息票付款。正股在第二个观察日（也是第一个Call观察日）的观察值高于其票息障碍但低于其Call值。因此，将于适用的或有付款日期支付或有息票付款，但票据将不会自动赎回。在相关或有付款日期到期的每1000.00美元本金票据的或有息票付款将按以下方式计算：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的27.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）27.125美元x2-（ii）27.125美元x1 =每1000.00美元本金票据27.125美元。

正股在第三至第七个观察日（也是Call观察日）各日的观察值为

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

高于其票息障碍，但低于其看涨价值。因此，将在每个适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金27.125美元的或有息票付款，但不会自动调用票据。正股在估值日的期末价值高于其票息障碍和门槛值。因此，到期日将到期支付一笔或有息票，计算如下：

（i）截至有关或有付款日期（包括有关或有付款日期）已发生的或有付款日期数目的27.125美元乘积减去（ii）先前已支付的所有或有息票付款的总和。

=（i）27.125美元x8-（ii）27.125美元x7 =每1000.00美元票据本金27.125美元。

在到期日，您将收到每1000.00美元本金的票据1027.125美元。

例4 –标的股票在第一个观察日的观察值在其票息障碍之上。将在适用的或有付款日期支付每1000.00美元票据本金27.125美元的或有息票付款。正股在第二个至第七个观察日（也是Call观察日）的每个观察值都在其票息屏障和Call值之下。因此，将不会在任何相关的或有付款日期支付或有息票付款，票据将不会自动赎回。正股在估值日的期末价值低于其票息障碍和门槛值。因此，到期日不会到期支付任何或有息票，到期时您将收到的金额将低于票据规定的本金金额，并且可能为零。

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

假设支付概况和到期付款示例

或有收入（带内存功能）自动可赎回收益率票据表

下表仅供说明之用。它假定票据未在到期前自动赎回，而是基于假设值，并显示票据的假设收益。该表说明了根据假设起始值100、假设息票障碍65、假设门槛值65、适用于单一付款期的或有息票付款每1000.00美元票据本金27.125美元以及基础股票的一系列假设期末值计算赎回金额和票据回报的情况。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于实际的起始值、票息障碍、门槛值、观察值和标的股票的期末价值、实际的或有票息支付、票据是否提前自动赎回，以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。下表还假设在到期前的每个或有支付日支付了一笔或有息票付款。

近期标的股票的实际值，见下文“标的股票”部分。基础股票的期末价值将不包括就基础股票的股份支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统的债务证券不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查看从随附产品补充文件第PS-4页、随附招股说明书补充文件第S-7页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细解释，每一部分都在下文PS-20页中确定。

结构相关风险

•你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前自动赎回且基础股票的期末价值低于阈值，到期时，您的投资将受到基础股票价值下降的1：1下行风险敞口，基础股票的期末价值低于起始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失您在票据上的很大一部分或全部投资。

•您对票据的回报仅限于票据期限内的或有息票支付（如果有的话）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论相关股票的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论标的股票的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于基础股票将允许您获得其价格任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有基础股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

•票据可能会被自动赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。自2026年8月10日Call观察日开始，如果在任一Call观察日，标的股票的观察值大于或等于其Call值，则票据将自动被赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在自动调用日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。

•您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据的投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果某一观察日标的股票的观察值小于其票息障碍，则在相关的票息支付日将不会收到或有票息支付。只有在相关观察日标的股票的观察值大于或等于其票息障碍时，才能在后续的票息支付日收到之前未支付的或有票息支付。但是，如果某一观察日的正股观察值小于其票息障碍且随后各观察日直至估值日（含估值日）的正股观察值小于其票息障碍，则您将不会收到该等观察日的未支付的或有票息付款。如果在票据期限内的所有观察日，标的股票的观察值均低于其票息障碍，则在票据期限内，您将不会收到任何或有票息支付，也不会获得票据的正收益。

•您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。

•或有息票支付、提前赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映除观察日或赎回观察日以外的标的股票价格变动。除观察日或通知观察日（如适用）外，票据期限内标的股票的价格不影响票据的支付。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解基础股票的表现，因为基础股票的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将计算提前赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、息票障碍、赎回价值或阈值（如适用）与观察值或标的股票的期末价值进行比较。不会考虑相关股票的其他价格。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且基础股票的期末价值低于阈值，即使基础股票的价格在估值日期之前始终高于阈值，您在到期时也将收到低于本金的金额。

•票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险的影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知的变化预计将影响票据的价值或票据的任何应付金额。

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

这些票据是我们的无担保优先债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论基础股票的表现如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如基础股票的价格，我们或担保人的信用评级的改善将不会降低与票据相关的其他投资风险。

•我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与发行、管理和支付我们在由担保人担保的债务证券项下的义务相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据项下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。

估值和市场相关风险

•您为票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日期的初始估计值，均仅为每一项估计，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）正股价格变动、担保人内部资金利率变动、公开发行价格中包含承销折扣（如有）以及对冲相关费用，所有这些均在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。

•初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的股票的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

•我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远得到发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

冲突相关风险

•我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能对您的票据回报及其市场价值产生不利影响。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或出售标的股票的股份，或标的股票的期货或期权合约或交易所交易工具，或其价值源自标的股票的其他上市或场外衍生工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户、为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对基础股票的价格产生不利影响，从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在行权日或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些用于对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的购买或销售）可能已对基础股票的价格产生不利影响。因此，相关股票的价格可能会在行使日之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也可能从事了可能对行权日的基础股票价格产生不利影响的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能对票据上需要支付的金额产生不利影响。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据或基础股票的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据或基础股票。例如，美国银行可能会进入这些

或有收入（具有内存功能）与亚马逊公司普通股挂钩的可自动赎回收益票据

与其从事的任何做市活动有关的交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对基础股票的价格、贵方票据到期前的市场价值或票据上的应付金额（如有）产生不利影响。

•可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

基础股票相关风险

•票据条款不会因所有可能影响基础股票发行人的公司事件而调整。正如随附产品补充文件PS-20页开始的题为“票据说明——反稀释调整”一节中所述，可能会针对影响基础股票的特定公司事件调整基础股票的价格乘数、票据付款的确定以及票据的其他条款。然而，这些调整并不涵盖可能影响基础股票市场价格的所有公司事件，例如以现金或与某些收购交易有关的普通股发行。发生任何不需要计算代理调整适用的价格乘数或票据到期时可能支付的金额的事件，可能会对基础股票的价格产生不利影响，并因此对票据的市场价值产生不利影响。

涉税风险

•投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。

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标的股票

我们从公开的文件中得出了以下关于标的股票和发行标的股票的公司（“标的公司”）的信息。由于标的股票是根据1934年《证券交易法》注册的，因此标的公司需要定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。标的公司向SEC提供或向SEC提交的信息可以通过SEC的网站sec.gov通过以下列出的CIK编号找到。

本文件仅涉及票据的发售，不涉及任何基础股票或基础公司的任何其他证券的发售。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就发行票据对标的公司进行任何尽职调查。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未独立验证有关标的公司的公开可用文件或任何其他公开可用信息的准确性或完整性，因此对此不作任何陈述。此外，无法保证在本文件日期之前发生的所有事件，包括可能影响这些可公开获得的文件的准确性或完整性并可能影响基础股票交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关基础公司的重大未来事件可能会影响基础股票的价格，因此可能会影响您在票据上的回报。选好标的股票不是建议买入或卖出标的股票。

亚马逊公司的普通股

亚马逊，Inc.是一家在线零售商，提供范围广泛的产品。该公司的产品包括书籍、音乐、计算机、电子产品等众多产品。该公司提供个性化购物服务，基于Web的信用卡支付，并直接向客户发货。该公司还运营一个云平台，在全球范围内提供服务。这种基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“AMZN”。公司CIK编号为0001018724。

AMZN历史业绩

下图列出了自2021年1月2日至行权日期间，AMZN的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。下图所反映的收盘市场价格可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。行权日，AMZN收盘市价为208.72美元。

有关AMZN的这些历史数据并不一定代表AMZN未来的表现或票据的价值。在上述任何时期内，AMZN收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势均不表明AMZN的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解AMZN的收盘市场价格和交易模式。

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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金额折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金981.50美元。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌情权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可以在二级市场上提出以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础股票的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程或随附的招股章程补充均不为招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本发行定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。BoFA Finance和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

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禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言：（a）散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它构成英国国内法的一部分；也不是（ii）《2024年公开发售和交易条例》（可能不时修订）附表1第15段所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权的人进行，且该等文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”））或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使进行与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

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构建笔记

票据是我们的债务证券，其回报与基础股票的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、基础股票的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-4页开始的“风险因素”和PS-15页的“收益的补充使用”。

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美国联邦所得税汇总

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人（各自，定义见随附招股说明书），除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，但我们打算将所有税务目的的票据视为与基础股票相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，就基础股票而言，将票据视为或有收益的单一金融合同是合理的。本讨论假设票据构成美国联邦所得税目的的基础股票的或有收益单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定基础股票的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果基础股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果基础股票的发行人是或成为PFIC或是或成为美国不动产控股公司，您应该参考基础股票发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成根据美国持有人的常规会计方法在收到或应计时间对美国持有人的应税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

替代税务待遇。由于缺乏直接处理票据的适当税务处理的当局，潜在投资者正

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敦促就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。

美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及《说明》等文书。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

非美国持有者

由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款的定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票付款的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收入基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有人是外国公司，它还可能被征收相当于其与在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须遵守某些

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调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础股票或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就基础股票或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

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在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

• 2025年12月8日产品补充Stock-1：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/70858/000119312525311322/d52179d424b2.htm

• A系列MTN招股章程补充日期为2025年12月8日及招股章程日期为2025年12月8日：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/70858/000119312525310920/d51586d424b3.htm