执行版本
VEZA TECHNOLOGIES，INC。
2025年限制性股票单位计划
1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予限制性股票单位为他们提供参与公司未来业绩的机会。
2.受计划规限的股份
2.1.可供选择的股份数目.在符合第2.3节和本协议任何其他适用规定的情况下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划保留并可供授予和发行的股份总数为443,036股。截止日期后（定义见ServiceNow，Inc. a Delaware公司之间的某些合并协议和计划（“家长”）、公司、[ Merger Sub ]，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接或间接全资子公司及其某些其他方（“合并协议"）），母公司应考虑以公司与母公司共同商定的金额和比例，善意地向关键员工（如合并协议中所定义）授予任何在该日期之前未获授予或因未能在该日期或之后归属而被没收的股份。
2.2.最低股份储备.公司将在任何时候储备并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有已发行限制性股票单位的要求。
2.3.股份调整.如果流通股的数量或类别因股票股利、特别股利或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股利除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则将按比例调整第2.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股份数量和类别，根据董事会或公司股东的任何必要行动，并遵守适用的证券法，前提是不会发行零碎股份。如果由于根据本第2.3节的调整，参与者的授标协议或与任何限制性股票单位有关的其他协议，或受该等限制性股票单位约束的股份，涵盖额外或不同的股票或证券股份，则该等额外或不同的股份，以及授标协议或与此有关的其他协议，将受该等调整前适用于限制性股票单位或受该等限制性股票单位约束的股份的所有条款、条件和限制的约束。
3.资格.限制性股票单位可授予员工和顾问，前提是此类顾问提供的善意服务与筹资交易中的证券发售和出售无关。
4.行政管理.
4.1.委员会组成；权威.该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全权。委员会将有权：
(1)对本计划、任何授标协议以及依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；
(2)规定、修订、撤销与本计划或根据本计划授予的任何限制性股票单位有关的规章制度；
(3)选择接收受限制股份单位的人士；
(4)确定根据本协议授予的任何限制性股票单位的条款和条件，不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于限制性股票单位可能归属或结算的时间、任何归属加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他合法到期的税务责任，以及关于任何限制性股票单位或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；
(5)确定根据本协议授予的限制性股票单位的股份数量或其他对价；
(6)善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；
(7)计划或限制性股票条件的授予豁免；
(8)更正本计划、任何限制性股票单位或任何授予协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(9)作出任何调整，以在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；
(10)通过与计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任何次级计划），以适应美国境外当地法律和程序的要求；
(11)为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
(12)根据适用法律（包括但不限于《特拉华州一般公司法》第157（c）条）允许的特定授权，将上述任何一项授权给一个小组委员会或一名或多名执行官。
4.2.委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何受限制股份单位作出的任何决定将在批出时全权酌情作出，或，
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除非违反计划的任何明示条款，否则在以后的任何时间，该决定将是最终决定，并对公司和所有在根据计划授予的限制性股票单位中拥有权益的人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名执行人员审查和解决与非内部人士参与者持有的限制性股票单位有关的争议，该决议将是最终决议，并对公司和参与者具有约束力。
4.3.文档.任何授标协议、计划和任何其他文件均可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。
4.4.外国获奖选手.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、其子公司和关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得限制性股票单位授予的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定：（a）确定哪些子公司和关联公司将被纳入该计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与该计划，其中可能包括为公司提供服务的个人，根据与外国或机构的协议设立的附属公司或附属公司；（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何限制性股票单位的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并修改归属条件，以及委员会认为必要或可取的其他条款和程序（如有必要，此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划）；（e）在此之前或之后采取任何行动 授予限制性股票单位，委员会认为为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要或可取的，但前提是根据本第4.4节采取的任何行动都不会增加本协议第2.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不会授予任何限制性股票单位，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律。
5.授予限制性股票单位.所有受限制股份单位将根据授标协议作出。
5.1.受限制股份单位的条款.委员会将决定根据该计划授出的受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位的股份数目，（b）可能结算受限制股份单位的时间，（c）结算时将予分派的代价，及（d）参与者终止服务对该等受限制股份单位的影响，但不得有任何限制性股票的期限超过十（10）年。限制性股票单位可在满足参与者奖励协议中预先确定的指定业绩期间的业绩目标时授予。
5.2.结算的形式和时间.受限制股份单位的付款将于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或
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两者兼而有之。委员会亦可准许任何参与者将付款推迟至受限制股份单位归属后的一个或多个日期，前提是限制性股票单位的条款及其任何延期均在适用范围内满足《守则》第409A条的要求。
5.3.终止服务.除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
6.免缴税款.
6.1.一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的限制性股票单位而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇入足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付或其他与税收相关的项目（“涉税项目"）根据任何受限制股份单位的归属或结算而在交付股份前合法到期的参与者。每当以现金支付根据本计划授予的限制性股票单位的清偿款项时，该款项将扣除足以满足与税务相关项目的适用预扣义务的金额。
6.2.股票预扣.在适用法律允许的情况下，委员会或其委托人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）让公司扣留以其他方式可交付的现金或具有与应扣留的与税务相关的物品相等的公平市场价值的股票，全部或部分满足该参与者合法应交的与税务相关的物品，（c）向公司交付公平市场价值等于应扣留的税务相关项目的已拥有股份，或（d）从出售根据限制性股票单位通过自愿出售或通过公司安排的强制出售获得的其他可交付股份的收益中扣除。公司可考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，对这些涉税项目进行预扣或会计处理， 在与适用法律一致的范围内，包括最高可达适用税务管辖区允许的法定税率。
7.可转让性.除非委员会另有决定，限制性股票单位不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置。如果委员会规定限制性股票单位可以转让，包括但不限于通过文书转让给活人或遗嘱信托，其中限制性股票单位将在委托人（委托人）去世时或通过赠与或通过国内关系令向获准受让人转让给受益人，此类限制性股票单位将包含委员会认为适当的附加条款和条件。
8.股票所有权的特权；股份限制.除适用的授标协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。向参与者发行股票后，参与者将是一个股东，拥有全部权利
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股东有关该等股份的权利，包括投票权及收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利。
9.证书.根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经证明，均将受到委员会认为必要或可取的股票转让指令、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或SEC或任何股票上市或报价所依据的证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求的限制，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
10.代管；股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的凭证，连同经委员会批准、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，存入公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，委员会可安排在凭证上放置一个或多个引用该等限制的传说。
11.证券法和其他监管遵守情况.限制性股票单位的授予将不会生效，除非该授予符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易所管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，因为它们在限制性股票单位的授予日期和发行日期均有效。尽管本计划中有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准和/或（b）根据公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。
12.没有雇用义务.本计划或根据本计划授出的任何受限制股份单位将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。
13.公司交易.
13.1.在公司交易的情况下，任何或所有已发行的限制性股票单位可由继承公司承担或更换，该承担或更换对所有参与者具有约束力。在另一种选择中，继承公司可以替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑到限制性股票单位的现有规定后），但须遵守适用的《守则》第409A条。继承法团亦可发行代替参与者所持有的公司已发行股份，
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实质上相似的股份或受回购限制的其他财产不会对参与者不利。
13.2.如该继承或收购公司（如有的话）根据公司交易拒绝按上述规定承担、转换、替换或替代受限制股份单位，则尽管本计划中有任何其他相反规定，该等受限制股份单位的归属应加速至紧接公司交易前受该等受限制股份单位规限的所有股份，然后该等受限制股份单位将终止。限制性股票单位的奖励不必在公司交易中被类似对待，处理可能因授予而异和/或因参与者而异。
14.通过和股东批准.本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律提交公司股东批准。
15.计划/治理法期限。除非按本协议规定提前终止，本计划将于生效日期生效，并自该日期起十（10）年终止。在本计划终止或到期后，不得授予任何限制性股票单位，但先前授予的限制性股票单位应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未偿还状态。本计划和根据本计划授予的所有限制性股票单位将受特拉华州法律管辖并按其解释（不包括其法律冲突规则）。
16.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书，但条件是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该等股东批准的方式修订本计划，但进一步的条件是，参与者的限制性股票单位将受授予该等限制性股票单位时当时有效的本计划版本的管辖。除非委员会明确规定，否则该计划的终止或修订不会影响任何当时尚未发行的限制性股票单位。在任何情况下，未经参与者书面同意，任何终止或修订计划或任何已发行的限制性股票单位均不得对任何当时已发行的限制性股票单位产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修订是必要的。
17.计划的无排他性.董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，而该等安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
18.内幕交易政策.获得限制性股票单位的每位参与者将遵守公司不时采纳的任何政策，涵盖公司员工和公司其他服务提供商对公司证券的交易，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。
19.受公司追回或追讨政策规限的所有赠款.所有受限制股份单位，在适用法律规限下，将根据
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董事会通过的或在参与者受雇或在公司的其他服务期间法律要求的适用于公司高级职员、雇员或其他服务提供者的任何补偿追回或补偿政策，除了根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能要求注销已发行的限制性股票单位，并补偿在限制性股票单位结算时获得的股份实现的任何收益。
20.定义.正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：
20.1.“附属公司”指（a）由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。
20.2.“授标协议”指，就每项限制性股票单位的授予而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明授予的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家附录，其形式将基本上是委员会（或在不用于内部人士的授予协议的情况下，委员会的代表）不时批准的形式（不必对每个参与者相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。
20.3.“板”指公司董事会。
20.4.“原因”指（i）参与者故意实质上不履行其对公司的义务和责任或故意违反公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈、挪用、已对公司造成或合理预期会导致重大损害的不诚实或任何其他故意不当行为；（iii）参与者未经授权使用或披露公司或该参与者因其与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或（iv）参与者故意违反其根据与公司的任何书面协议或契诺承担的任何义务。有关参与者是否因故被终止的决定，应由公司善意作出，并为最终决定，对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司在上述第12节规定的任何时间终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司”一词将被解释为酌情包括任何子公司或母公司。尽管有上述规定，上述“原因”定义可以部分或全部在每个单独的雇佣协议、授标协议或与任何参与者的其他适用协议中进行修改或替换，前提是此种文件取代本节20.4中提供的定义。
20.5.“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。
20.6.“委员会”指董事会的薪酬委员会或根据法律许可已获授权管理该计划或该计划的一部分的人士。
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20.7.“普通股”是指公司的普通股。
20.8.“公司”是指Veza Technologies，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。
20.9.“顾问”指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，向该实体提供服务。
20.10.“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或（iv）任何其他符合条件的交易除外作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。尽管有上述规定，在构成递延补偿的任何金额（定义见《守则》第409A条）将因公司交易而根据本计划成为应付款项的情况下，只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或公司有效控制权或公司大部分资产所有权变更的条件下，该金额才会成为应付款项，每一项均为《守则》第409A条含义所定义，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何已颁布或可能不时根据其颁布的拟议或最终财政部条例和IRS指南。
20.11.“生效日期”指该计划获得公司股东批准的日期（应在董事会批准该计划的十二（12）个月内）。
20.12.“雇员”指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员。
20.13.“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
20.14.“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
(1)如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如华尔街日刊或委员会认为可靠的其他来源；
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(2)如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或
(3)由董事会或委员会善意作出决定。
20.15.“内幕”是指公司的高级职员或董事会成员，或公司普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
20.16.“国税局”是指美国国税局。
20.17.“家长”是指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家此类公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
20.18.“参与者”指持有根据本计划授予的限制性股票单位的人员。
20.19.“获准受让人”指雇员的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制管理资产的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
20.20.“计划”即这份Veza Technologies，Inc. 2025年限制性股票计划。
20.21.“限制性股票”指对符合条件的雇员或顾问的奖励，涵盖可通过发行该等股份或以等值现金结算的若干股份。
20.22.“SEC”是指美国证券交易委员会。
20.23.“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
20.24.“服务”将指作为公司或母公司、子公司或关联公司的雇员或顾问的服务，但须遵守计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。如有任何经公司批准或根据公司不时采纳并以书面向参与者发出及颁布的正式政策而如此规定的请假，参与者将不会被视为已停止提供服务。如任何雇员获批准休假，或工作时数减少（仅作说明之用，时间表由全职改为非全职），委员会可就受限制股份单位在公司或母公司、附属公司或联属公司受雇休假期间或在工作时间变动期间暂停或修改归属作出其可能作出的规定
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认为合适。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇佣关系（无论终止是否违反当地就业法或后来被认定为无效），且雇佣关系不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，然而，提供，除非委员会酌情决定，否则从雇员转变为顾问（或反之亦然）的地位不会终止参与者的服务。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。
20.25.“股份”是指公司的普通股和任何继承实体的普通股的股份。
20.26.“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
20.27.“库务条例”是指美国财政部颁布的法规。
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