附件 10.11
本展览中的某些信息已被修改，因为它既是（i）非实质性信息，也是（II）注册人视为私人或机密的信息。 [***]表明信息已被编辑。
信贷协议
日期截至
2025年9月30日，
中间
恩特拉塔公司，
作为借款人，
放款方Here to
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、担保物代理人和开证行
______________________________
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行PLC PLC，
和
高盛美国萨克斯银行
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
|
页
|
||||||||
| 第一条 | ||||||||
| 定义 | ||||||||
| 第1.01节 | 定义术语 | 1 | ||||||
| 第1.02节 | 贷款和借款的分类 | 87 | ||||||
| 第1.03节 | 一般条款 | 87 | ||||||
| 第1.04节 | 会计术语；公认会计原则；某些计算 | 88 | ||||||
| 第1.05节 | 某些计算和测试 | 89 | ||||||
| 第1.06节 | [保留] | 91 | ||||||
| 第1.07款 | 货币换算；汇率；基准通知 | 91 | ||||||
| 第1.08节 | 有限条件交易 | 92 | ||||||
| 第1.09节 | 无现金展期 | 93 | ||||||
| 第1.10款 | 信用证金额 | 93 | ||||||
| 第1.11节 | 一天中的时间；履行的时间安排 | 94 | ||||||
| 第1.12节 | 额外的替代货币 | 94 | ||||||
| 第1.13节 | 遵守某些章节 | 95 | ||||||
| 第二条 | ||||||||
| 信用 | ||||||||
| 第2.01款 | 承诺 | 95 | ||||||
| 第2.02节 | 贷款和借款 | 95 | ||||||
| 第2.03节 | 借款请求 | 96 | ||||||
| 第2.04节 | [保留] | 97 | ||||||
| 第2.05节 | 信用证 | 97 | ||||||
| 第2.06款 | 借款的资金筹措 | 105 | ||||||
| 第2.07节 | 利益选举 | 106 | ||||||
| 第2.08款 | 终止和减少承诺 | 107 | ||||||
| 第2.09节 | 偿还贷款；债务证据 | 108 | ||||||
| 第2.10款 | 定期贷款摊销 | 108 | ||||||
| 第2.11节 | 提前偿还贷款 | 109 | ||||||
| 第2.12节 | 费用 | 121 | ||||||
| 第2.13节 | 利息 | 122 | ||||||
| 第2.14节 | 替代利率 | 123 | ||||||
| 第2.15节 | 成本增加 | 126 | ||||||
| 第2.16款 | [保留] | 127 | ||||||
| 第2.17节 | 税收 | 127 | ||||||
| 第2.18节 | 一般付款；按比例处理；分担抵销 | 131 | ||||||
| 第2.19款 | 缓解义务；更换贷款人 | 133 | ||||||
| 第2.20款 | 增量信贷展期 | 134 | ||||||
| 第2.21节 | 再融资修订 | 139 | ||||||
-我-
| 第2.22款 | 违约贷款人 | 140 | ||||||
| 第2.23节 | 违法 | 142 | ||||||
| 第2.24节 | 贷款修改优惠 | 142 | ||||||
| 第三条 | ||||||||
| 代表和授权书 | ||||||||
| 第3.01节 | 组织；权力 | 144 | ||||||
| 第3.02节 | 授权；可执行性 | 144 | ||||||
| 第3.03节 | 政府批准；没有冲突 | 144 | ||||||
| 第3.04节 | 财务状况；无重大不利影响 | 145 | ||||||
| 第3.05节 | 物业 | 145 | ||||||
| 第3.06款 | 诉讼和环境事项 | 145 | ||||||
| 第3.07节 | 遵守法律和协议 | 146 | ||||||
| 第3.08款 | 投资公司状况 | 146 | ||||||
| 第3.09节 | 税收 | 146 | ||||||
| 第3.10款 | ERISA | 146 | ||||||
| 第3.11节 | 披露 | 146 | ||||||
| 第3.12节 | 子公司 | 147 | ||||||
| 第3.13节 | 知识产权；许可证等 | 147 | ||||||
| 第3.14节 | 偿债能力 | 147 | ||||||
| 第3.15节 | [保留] | 147 | ||||||
| 第3.16节 | 美联储条例 | 147 | ||||||
| 第3.17节 | 所得款项用途 | 147 | ||||||
| 第3.18节 | 美国爱国者法案、OFAC和FCPA | 147 | ||||||
| 第四条 | ||||||||
| 条件 | ||||||||
| 第4.01节 | 生效日期 | 148 | ||||||
| 第4.02节 | 每个信用事件 | 150 | ||||||
| 第五条 | ||||||||
| 平权盟约 | ||||||||
| 第5.01节 | 财务报表和其他信息 | 151 | ||||||
| 第5.02节 | 重大事件通告 | 154 | ||||||
| 第5.03节 | 关于抵押品的信息 | 155 | ||||||
| 第5.04节 | 存在；经营行为 | 155 | ||||||
| 第5.05节 | 缴纳税款等 | 155 | ||||||
| 第5.06节 | 物业维修 | 155 | ||||||
| 第5.07款 | 保险 | 155 | ||||||
| 第5.08款 | 账簿和记录；检查和审计权 | 156 | ||||||
| 第5.09节 | 遵守法律 | 156 | ||||||
-三-
| 第5.10节 | 所得款项及信用证用途 | 156 | ||||||
| 第5.11节 | 新增子公司 | 157 | ||||||
| 第5.12节 | 进一步保证 | 157 | ||||||
| 第5.13节 | 评级 | 157 | ||||||
| 第5.14节 | 某些交割后义务 | 157 | ||||||
| 第5.15节 | 指定附属公司 | 157 | ||||||
| 第5.16节 | 业务变化 | 158 | ||||||
| 第5.17节 | 财政期间的变化 | 158 | ||||||
| 第5.18节 | 与关联公司的交易 | 158 | ||||||
| 第六条 | ||||||||
| 消极盟约 | ||||||||
| 第6.01节 | 负债 | 160 | ||||||
| 第6.02节 | 留置权 | 166 | ||||||
| 第6.03节 | 基本面变化 | 170 | ||||||
| 第6.04节 | 投资、贷款、垫款、担保和收购 | 171 | ||||||
| 第6.05节 | 资产出售 | 174 | ||||||
| 第6.06节 | [保留] | 177 | ||||||
| 第6.07节 | 负质押 | 177 | ||||||
| 第6.08节 | 受限制的付款；债务的某些付款 | 179 | ||||||
| 第6.09节 | [保留] | 184 | ||||||
| 第6.10款 | 财务契约 | 184 | ||||||
| 第七条 | ||||||||
| 违约事件 | ||||||||
| 第7.01条 | 违约事件 | 184 | ||||||
| 第7.02节 | 治愈权 | 189 | ||||||
| 第7.03节 | 收益的应用 | 190 | ||||||
| 第八条 | ||||||||
| 行政代理和附属代理 | ||||||||
| 第九条 | ||||||||
| 杂项 | ||||||||
| 第9.01节 | 通告 | 199 | ||||||
| 第9.02节 | 豁免；修订 | 201 | ||||||
| 第9.03节 | 费用；赔偿；损害免责 | 208 | ||||||
| 第9.04节 | 继任者和受让人 | 211 | ||||||
| 第9.05节 | 生存 | 219 | ||||||
| 第9.06节 | 对口单位；一体化；有效性 | 220 | ||||||
-三-
| 第9.07节 | 可分割性 | 220 | ||||||
| 第9.08节 | 抵销权 | 220 | ||||||
| 第9.09节 | 管辖法律；管辖权；同意送达程序 | 221 | ||||||
| 第9.10节 | 放弃陪审团审判 | 221 | ||||||
| 第9.11节 | 标题 | 222 | ||||||
| 第9.12节 | 保密 | 222 | ||||||
| 第9.13节 | 美国爱国者法案 | 223 | ||||||
| 第9.14节 | 判断货币 | 224 | ||||||
| 第9.15节 | 解除留置权及保证 | 224 | ||||||
| 第9.16节 | 无受托关系 | 225 | ||||||
| 第9.17节 | 利率限制 | 225 | ||||||
| 第9.18节 | 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 225 | ||||||
| 第9.19款 | 某些ERISA事项 | 226 | ||||||
| 第9.20节 | 转让和某些其他文件的电子执行 | 227 | ||||||
| 第9.21节 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 228 | ||||||
-IV-
| 日程安排： | ||||||||
| 附表1.01（a） | — | 被排除在外的子公司 | ||||||
| 附表2.01（a） | — | 期限承诺 | ||||||
| 附表2.01（b） | — | 循环承诺；信用证承诺 | ||||||
| 附表3.12 | — | 子公司 | ||||||
| 附表5.14 | — | 某些交割后义务 | ||||||
| 附表5.18 | — | 与关联公司的现有交易 | ||||||
| 附表6.01 | — | 现有债务 | ||||||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||||||
| 附表6.04（f） | — | 现有投资 | ||||||
| 附表6.07 | — | 现有限制 | ||||||
| 附表9.04 | — | 任务和参与的通知信息 | ||||||
| 展览： | ||||||||
| 附件 A | — | 转让及假设的形式 | ||||||
| 附件 b | — | 附属贷款人转让及假设的形式 | ||||||
| 附件 C | — | 担保协议的形式 | ||||||
| 附件 D | — | 抵押协议的形式 | ||||||
| 附件 e | — | 第一留置权债权人间协议的形式 | ||||||
| 附件 f | — | 第二留置权债权人间协议的形式 | ||||||
| 附件 G | — | 结业证书表格 | ||||||
| 附件 H | — | 公司间票据的形式 | ||||||
| 附件 i | — | 指定折扣预付通知表格 | ||||||
| 附件 J | — | 指定折扣预付款项回应表格 | ||||||
| 附件 K | — | 优惠幅度预付通知表格 | ||||||
| 附件 L | — | 折扣幅度预付要约的形式 | ||||||
| 附件 M | — | 索取贴现预付通知表格 | ||||||
| 附件 N | — | 征求贴现预付要约的形式 | ||||||
| 附件 O | — | 承兑及预付通知书表格 | ||||||
| 附件 P-1 | — | 美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人） | ||||||
| 附件 P-2 | — | 美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人） | ||||||
| 附件 P-3 | — | 美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者） | ||||||
| 附件 P-4 | — | 美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者） | ||||||
| 附件 Q | — | 借款请求的形式 | ||||||
| 附件 R | — | 利益选举要求表格 | ||||||
| 附件 S | — | 贷款提前还款通知表格 | ||||||
-v-
截至2025年9月30日的信贷协议（本"协议”），在EnTRATA，INC.，a Delaware corporate（“借款人”）中，作为行政代理人、抵押品代理人和开证行的出借人不时与本协议的一方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.。
然而，借款人已要求（a）定期贷款人延长定期贷款，在生效日期本金总额为400,000，000美元；（b）循环贷款人提供循环贷款，但须遵守循环承诺，在生效日期本金总额为75,000，000美元，在循环可用期内的任何时间向借款人提供，以及（c）发行银行在循环可用期内的任何时间签发信用证，在任何时间未偿还的票面总额不超过15,000，000美元；
现据此，双方约定如下：
第一条
定义
第1.01节定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“2025年分配”是指向借款人的某些直接或间接股权持有人或借款人的任何直接或间接母公司进行的金额不超过365,000，000美元的分配。
“ABR”在提及任何贷款或借款时，指该贷款是否，或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“可接受的折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“可接受的预付款金额”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（a）（二）（d）.
“承兑及预付通知书”指接受所征得的贴现提前还款要约的定期贷款人根据其规定的可接受折扣提前偿还贴现定期贷款的不可撤销的书面通知第2.11（a）（二）（d）条）基本上以附件 O.
“受理日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.
“会计变更”具有赋予该术语的含义，在第1.04（d）款）.
“应计费用”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。
“收购EBITDA”是指，就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）对借款人和受限制子公司的提及是对该备考实体及其将成为受限制子公司的子公司的提及），所有这些都是在该备考实体的综合基础上确定的。
“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“收购交易”指借款人或任何受限制的附属公司对某人的任何投资，如果（a）由于该投资，（i）该人成为受限制的附属公司，或（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其全部或几乎全部资产（或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给借款人或受限制的附属公司，或清算给该借款人或受限制的附属公司，以及（b）在该投资生效后，借款人遵守第5.16款，以及在每种情况下，该等人士所持有的任何投资。
“额外贷款人”指任何额外的循环贷款人或任何额外的定期贷款人（如适用）。
“额外循环贷款人"指在任何时候，任何银行或其他金融机构或其他人（自然人除外）同意根据增量融资修订提供任何（a）增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺的任何部分，根据第2.20款或（b）根据根据根据再融资修订的信贷协议再融资债务第2.21款;提供了每一额外的循环贷款人须经行政代理人、借款人批准，如该额外循环贷款人不是循环贷款人或循环贷款人的附属公司或认可基金，则须经各发行银行批准（此种批准在每种情况下不得被无理扣留或延迟）。
“额外定期贷款人"指在任何时候，任何银行或其他金融机构或其他人（包括任何该等银行或金融机构或当时为贷款人的人，但不包括任何自然人）同意根据增量融资修订提供任何（a）增量定期贷款的任何部分，按照第2.20款或（b）根据根据根据再融资修订的信贷协议再融资债务第2.21款;提供了每一额外定期贷款人（不包括作为贷款人的任何人、贷款人的附属公司或当时贷款人的认可基金或附属贷款人或附属债务基金）须经行政代理人批准（该批准不得无理扣留或延迟）及借款人批准。
“追加/替换循环承诺”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，及其继任人以本协议项下和其他贷款文件项下规定的身份第八条.
-2-
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明在第9.02款，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。
“受影响的班级”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“附属债务基金”指主要从事的善意债基金的关联出借人，或在正常过程中为从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信贷或证券展期的基金或其他投资工具提供建议的关联出借人。“关联债权基金”应包括银湖阿尔派。
“附属贷款人”是指，在任何时候，作为借款人的关联公司（其任何子公司除外）的任何贷款人。
“附属贷款人转让及假设”具有赋予该术语的含义，在第9.04（g）（5）条）.
“附属贷款人上限”具有赋予该术语的含义，在第9.04（g）（3）条）.
“代理”指行政代理人、担保物代理人、各牵头安排人、各联席账簿管理人及以该身份的任何继承人和受让人，以及“代理商”是指其中的两个或更多。
“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第9.01款.
“代理人相关人士”是指每一个代理人，连同其关联方。
“协议”具有序言部分规定的含义。
“协议货币”具有赋予该术语的含义，在第9.14（b）款）.
“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日有效的最优惠利率，（b）在该日有效的NYFRB利率加上1/21%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加1%；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。任何变化
-3-
替代基本利率由于最基本利率的变化，NYFRB利率或期限SOFR应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“替代货币”是指每一种货币（美元除外）按照第1.12款;提供了即，对于每一种替代货币，这种请求的货币都是合格货币。
“附属文件”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.
“年度期间”具有赋予该术语的含义，在第1.05（e）款）.
“适用账户”指，就根据本协议须向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为收取该类别款项而不时指明的帐户。
“适用债权人”具有赋予该术语的含义，在第9.14（b）款）.
“适用折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“适用正面曝光"就任何在任何时间为开证行的人而言，指（a）该人以开证行的身份（如适用）签发的所有信用证总额的等值美元，在该时间仍可供提取；及（b）该人以开证行的身份（如适用）作出的所有信用证付款总额的等值美元，但在该时间尚未由借款人偿还或由借款人代表偿还。
“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中赋予该术语的含义。
“适用百分比”指，在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位）；提供了在任何时候，任何循环贷款人应为违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额（不考虑任何该等违约贷款人的循环承诺）的百分比（执行到小数点后第九位）。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，从而使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
-4-
“适用期限”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。
“适用费率”的意思是，对于任何一天，
（a）就任何定期贷款而言（1）年利率2.00%（如属ABR贷款），或（2）年利率3.00%（如属定期SOFR贷款）；提供了即，自借款人在生效日期后完成的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起及之后，根据第5.01款，就本（a）条而言，适用的利率应根据以下定价网格，以最近一次合规证书中规定的第一留置权杠杆比率为基础：
|
水平
|
第一留置权杠杆 比
|
ABR定期贷款
适用费率
|
期限SOFR期限 贷款适用利率
|
||||||||
|
1
|
> 2.75:1.00
|
2.00%
|
3.00%
|
||||||||
|
2
|
≤ 2.75:1.00
|
1.75%
|
2.75%
|
||||||||
（b）就任何循环贷款（1）每年1.75%（如属ABR贷款），或（2）每年2.75%（如属定期SOFR贷款）；提供了即，自借款人在生效日期后完成的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书交付之日起及之后，根据第5.01款，就本条款（b）而言，适用的利率应根据以下定价网格，以最近一次合规证书中规定的第一留置权杠杆比率为基础：
|
水平
|
第一留置权杠杆 比
|
ABR循环贷款 适用费率
|
期限SOFR 循环贷款 适用费率
|
||||||||
|
1
|
> 2.75:1.00
|
1.75%
|
2.75%
|
||||||||
|
2
|
≤ 2.75：1.00但> 2.25：1.00
|
1.50%
|
2.50%
|
||||||||
|
3
|
≤ 2.25:1.00
|
1.25%
|
2.25%
|
||||||||
尽管有上述规定，在IPO完成后，上述每一类别的（a）和（b）条款的适用税率应自动降低0.25%。
-5-
因第一留置权杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第5.01款;提供了经行政代理人选择（根据所需贷款人的指示并在通知借款人作出此种确定后），最高定价水平应自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用于紧接如此交付该合规证书之日之前的日期（包括该日期）（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。经行政代理人或所规定的循环贷款人或所规定的定期贷款贷款人（视情况而定）的要求，在接获根据第7.01（a）款）或(b)已发生的，最高定价水平应自该违约事件发生之日起适用（由借款人合理确定），并应继续适用至但不包括该违约事件停止持续之日（此后，在每种情况下，应适用根据本定义另行确定的定价水平）。
如果任何财务报表在第5.01款或合规证书被证明在任何时候都不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致任何时期的适用费率更高（一种“适用期限"）超过该适用期间所申请的适用利率，则（i）借款人应迅速（且在任何情况下不得迟于其后的五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间的正确合规证明，（ii）适用利率应参照更正后的合规证明确定，（iii）借款人应在书面要求后立即（且在任何情况下不得迟于书面要求后的五（5）个工作日）向行政代理人支付因该适用期间所增加的适用利率所欠的任何额外利息，哪些款项应由行政代理人根据本协议条款及时申请。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据本款对此种付款提出书面要求之前，本协议项下的任何额外利息不得到期和支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此种利息不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的），并且不应将任何此类金额视为逾期（并且任何金额均不应根据以下规定产生违约利息第2.13（c）款）），在该书面要求后五（5）个营业日的日期之前的任何时间。承认并同意，本定义中的任何内容均不限制行政代理人和出借人在贷款文件项下的权利，包括第七条在这里。
“核准银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。
“获批外资银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“资产出售提前还款事件”具有“提前还款事件”一词定义（a）条赋予该词的含义。
-6-
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何须经第9.04款），或根据本协议条款另有规定须订立的，实质上以附件 A或行政代理人合理批准的任何其他形式。
“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）借款人（不论是否为行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，就任何贴现定期贷款提前还款事宜担任安排人，依据第2.11（a）（二）节）;提供了未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人无约定担任拍卖代理人的义务）。
“经审计的财务报表”指截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的经审计的借款人、其合并子公司的合并资产负债表，以及借款人及其合并子公司的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量。
“可用金额”是指，在任何确定日，累计金额等于（不重复）：
（a）（i）110,000，000美元和（ii）最后一次结束的最近一个测试期间的合并EBITDA的100%中的较大者（如金额较大，则为“首发篮筐”),加
（b）（1）由紧接生效日期前开始的借款人的财政季度的第一天起至最近的测试期间结束（作为一个会计期间处理）期间的合并净收益的50%的金额（以较高者为准）（根据本条第（1）款的金额在该期间不得少于零）及（2）相等于（i）借款人自紧接生效日期前开始的第一个财政季度起至最后结束的最近一个测试期间的每个财政季度的累计综合EBITDA的100%的金额，减去（ii）同一期间的1.4x累计固定费用（根据本条第（2）款的金额在该期间不得低于零），加
（c）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人或任何受限制的附属公司就使用可用金额（不超过此类投资的金额）进行的投资收到的任何实物金额的公平市场价值，加
（d）借款人或任何受限制附属公司于任何已重新指定为受限制附属公司或已与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或并入该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值，加
-7-
（e）借款人或任何受限制子公司收到的任何非受限制子公司的出售或其他处置（包括发行或出售非受限制子公司的股权）的净收益，加
（f）借款人或任何受限制的附属公司从非受限制的附属公司收到的未计入合并净收益、股息或其他分配或资本回报的范围内，加
（g）自生效之日起任何留存的递减收益、留存的资产出售收益、留存的ECF收益以及任何低于“资产出售提前还款事件”定义中规定金额的净收益的总额。
“可用现金”是指，截至任何确定日期，借款人或任何受限制子公司截至该日期的现金和许可投资总额，但法律或对借款人或任何受限制子公司具有约束力的任何合同不禁止将其用于支付债务。
“可用权益金额”是指累计金额等于（不重复）：
（a）在生效日期后向借款人或任何受限制附属公司出资（或由其收取）的借款人或借款人的任何母公司的新的公开或非公开发行合格股权的净收益，加
（b）借款人或任何受限制附属公司在生效日期后以现金或许可投资（任何不合格股权除外）收取的出资，以及任何实物出资在生效日期后的公平市场价值，加
（c）借款人或任何受限制附属公司在生效日期后发行的债务和不合格股权发行所收到的已交换或转换为合格股权的现金所得款项净额，加
（d）以现金或许可投资收到的回报、利润、分配和类似金额，以及借款人和受限制子公司就使用可用股本金额进行的投资收到的任何实物金额的公平市场价值（不超过此类投资的金额）；
提供了为免生疑问，可用股本金额不包括任何治愈金额或任何用于根据第6.01（a）（二十四）（a）条）;提供，进一步就上述（a）、（b）及（c）条而言，向任何受限制附属公司或由任何受限制附属公司收取的该等供款，必须由其任何附属公司以外的人作出。
“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，任何利息支付期
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参照该基准（或其组成部分）计算，该基准（或其组成部分）正在或可能用于确定支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准随后根据以下规定从“利息期”定义中删除的任何期限第2.14（b）（四）节）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"是指，就（a）执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”以及“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就任何适用的当时现行基准发生了基准过渡事件，则“基准”系指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据科 2.14（b）.
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
（a）每日简单SOFR；或
（b）以下各项的总和：（i）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷便利的替代此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整；
提供了根据上述（a）或（b）条厘定的基准重置，每年不少于0.00%。
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“基准更换调整"指，就任何适用利息期的未调整基准替换和任何设定此类未调整基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整（可能是正值或负值或零）或计算或确定此类利差调整的方法，并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整基准更换物取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更换物取代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括对“替代基准利率”定义的变化，“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后，决定可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人合理地确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人的其他管理方式，与借款人协商，决定是与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了该等不具代表性将通过参考该（c）条中所指的最新声明或出版物来确定，即使有
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在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就这类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
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“基准不可用期间“”就任何当时的基准而言，指自与此种基准有关的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第2.14（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和任何贷款文件项下的基准更替取代此种基准，则截至根据本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的基准更替取代此种基准之时止第2.14（b）款）.
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“BHC法案附属公司”具有赋予该术语的含义，在第9.21（b）款）.
“董事会"就任何人而言，指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或与上述职能相当的成员，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理委员会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。此外，“董事”一词是指就相关董事会而言的董事或其职能等价物。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“借款人”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。
“借款人材料”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.
“借款人提供指定折扣预付款项”指借款人提出的按面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约科 2.11（a）（二）（b）.
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指借款人根据规定以低于票面金额的折扣在特定范围内自愿提前偿还定期贷款的要约邀请，并由定期贷款人相应接受科 2.11（a）（二）（c）.
“借款人征集贴现提前还款优惠”指由借款人邀约，以及随后由定期贷款人接纳（如有的话）自愿按票面折扣提前偿还定期贷款第2.11（a）（二）（d）条）.
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“借款”指在同一日期以相同货币作出、转换或继续进行的同一类别和类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。
“借款最低限额”意味着50万美元。
“借款倍数”意味着10万美元。
“借款请求”指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报第2.03款并且基本上以附件 Q或经行政代理人合理批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“营业日”指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应是就参考定期SOFR参考利率的贷款以及参考定期SOFR参考利率的任何利率设定、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考定期SOFR参考利率的此类贷款的任何其他交易而言仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。
“资本支出”指在任何期间，借款人和受限制子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加（或应该）在根据公认会计原则编制的该期间借款人的综合现金流量表中列出，包括客户获取成本和奖励付款、转换成本、合同获取成本以及网站开发和网站内容开发成本。
“资本租赁义务”是指属于资本化租赁的债务；在任何时候由此表示的债务金额应为届时根据2020年12月31日生效的公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额（或者，如果借款人在任何时候（但仅在生效日期后一次）通过书面通知行政代理人的方式选择，则根据不时生效的公认会计原则，但须遵守公认会计原则定义中的但书。
“资本化租赁”是指根据2020年12月31日生效的公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁（或者，如果借款人已根据不时生效的公认会计原则作出资本租赁义务定义中括号中所述的选择，但须遵守公认会计原则定义中的但书）。
“资本化软件支出"是指在任何期间内，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上反映为或被要求反映为资本化成本。
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“结转金额”具有赋予该术语的含义，在第1.05（e）款）.
“结转金额”具有赋予该术语的含义，在第1.05（e）款）.
“现金抵押”指为一家或多家发行银行或循环贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付，作为信用证风险敞口或循环贷款人在抵押品代理人唯一支配和控制下就信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或在抵押品代理人和适用的发行银行应自行决定约定其他信贷支持的情况下，在每一种情况下，根据形式和实质上令抵押代理人和每一家适用的开证银行合理满意的文件。“现金 抵押品”和“现金 抵押”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金管理义务"指借款人或任何受限制的附属公司在以下方面的义务：（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动结算所资金转移而产生的任何透支和相关负债，（b）净额结算服务、员工信用卡或购买卡计划和类似安排，（c）信用证和（d）与上述相关、辅助或补充的其他服务（包括现金管理服务）。
“现金管理服务”具有“有担保现金管理义务”一词定义中赋予该术语的含义。
“伤亡事件”指因借款人或任何其他贷款方的任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改良）的任何损失或损坏而导致借款人或任何受限制的附属公司收到任何保险收益或谴责裁决的任何事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“控制权变更"指除许可持有人（或由许可持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司）以外的任何个人或集团取得实益所有权，代表有权投票选举借款方董事的总票数的50%或以上的股权，该等董事在借款方董事会的总票数中占多数，且选举该个人或集团实益拥有的股权的该等董事的总票数高于选举由许可持有人实益拥有的股权所代表的该等董事的总票数，除非许可持有人另有权利（根据合同、代理或其他方式），直接或间接地指定、提名或任命（并这样做指定、提名或任命）借款人的董事，并在借款人的董事会中拥有总票数的多数。
为本定义的目的，包括本文中与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3节的任何规定中有任何相反的规定，（i）“实益所有权”应为《交易法》下规则13（d）-3和13（d）-5中定义的自本定义之日起生效，（ii）短语
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“个人或团体”属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或团体或其子公司的任何员工福利计划以及以其作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，（iii）如果任何团体包括一名或多名获准持有人，为本定义的目的，由许可持有人直接或间接拥有的属于该集团的借款人的已发行和未偿还的股权不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（iv）个人或集团不应被视为实益拥有（x）该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议将获得的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成收购与该协议或（y）股权有关的交易仅因在任何合资协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的否决权或核准权而产生的股权，（v）一个人或团体（许可持有人除外）将不会因其拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合约权利）而被视为实益拥有另一人的股权，除非该个人或团体拥有有权投票选举该人的母公司的董事的总投票权的50%或以上，并在该人的母公司的董事会中拥有总票数的多数（vi）收购股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的股权的投票权）或与收购或处置股权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。
“法律的变化“”指（a）在本协定日期之后通过任何规则、条例、条约或其他法律，（b）任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局在本协定日期之后对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局在本协定日期之后提出或发出的任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，在本协议日期之后颁布、通过、颁布或发布的范围内，但仅限于行政代理人或任何贷款人对借款人及其子公司适用此类规则、条例或已发布的解释或指令的方式与在可比银团信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于为科 2.15.
“类“在提及（a）任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款，（b）任何承诺，指该等承诺是否为循环承诺、其他循环承诺、额外/替换循环承诺、定期承诺、有关增量定期贷款或其他定期承诺的承诺，以及（c）任何贷款人，指该等贷款人是否就某一特定
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贷款或承诺的类别。其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺（以及根据其作出的其他循环贷款）、额外/替换循环承诺、关于增量定期贷款的承诺和具有不同条款和条件的增量定期贷款应被解释为不同类别。
“CME术语SOFR管理员”指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”指根据担保文件据称授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的。
“抵押代理”具有抵押品协议中指定的含义。
“抵押协议”指借款人、互为贷款方和担保物代理人之间的担保物协议，实质上以附件 D.
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（a）行政代理人须已从借款人及各境内附属公司（除外附属公司除外）收到（i）（x）代表该人妥为签立及交付的担保协议的对应方，或（y）如任何人在生效日期后成为贷款方（包括不再是除外附属公司），则按其中指明的格式收到担保协议的补充，代表该人妥为签立及交付，以及（ii）由借款人及每名附属贷款方（x）一名代表该人妥为签立及交付的抵押协议的对应方，或（y）就任何在生效日期后成为贷款方的人（包括不再是被排除的附属公司）而言，一份以其中指明的格式妥为签立及代表该人交付的抵押协议的补充文件，在每一情况下均根据本条款（a）连同，在生效日期后签署和交付的任何此类贷款文件的情况下，第第4.01（c）款），以及在担保物代理人合理要求的范围内，在第第4.01（b）款）;
（b）借款人或任何其他贷款方拥有或代表其拥有的受限制附属公司的所有未偿股权（构成除外资产的任何股权除外）应已根据抵押协议进行质押（且抵押代理人应已收到代表该等股权的任何证书或其他文书（不包括非借款人直接或间接附属公司的人的任何该等股权），连同未注明日期的股票权力或其他空白背书的转让文书）；
（c）如借款人或任何附属公司的借款本金为15,000，000美元或以上的任何债务由该债务人欠任何贷款方，而该债务由本票证明，则该本票
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票据应已根据抵押协议进行质押（并且，在抵押协议要求的范围内，抵押代理人应已收到所有该等承兑票据，连同与之相关的未注明日期的空白背书转让票据）；和
（d）担保文件、法律要求和担保物代理人合理要求备案、交付、登记或记录的所有凭证、协议、文件和票据，包括统一商法典融资报表，以在担保文件和“担保物和担保要求”一词的其他规定要求的范围内设定担保文件拟设定的留置权并完善该等留置权，并具有其要求的优先权，应已备案、登记或记录或交付担保物代理人备案、登记或记录。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，（a）本定义的前述规定不应要求设定或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得与贷款方特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或任何子公司提供担保，如果，且只要行政代理人与借款人合理书面约定，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类产权保险、勘测、法律意见或其他可交付物，或提供此类担保（考虑到对借款人及其子公司的任何不利税务后果（包括征收预扣税或其他实质性税款））的成本，相对于贷款人将从中获得的利益而言，应过高，（b）根据“抵押品和担保要求”一词不时要求授予的留置权，应受生效日期生效的担保文件中规定的例外和限制的约束，（c）在任何情况下均不得要求就存款账户、证券账户、商品账户或其他特别要求通过控制协议予以完善的资产（凭证式证券除外）达成控制协议或其他控制或类似安排，（d）不得要求就受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动，（e）无须就个别价值低于15,000，000美元的商业侵权索赔采取完善行动，且除提交UCC融资报表外，无须就个别本金低于15,000，000美元的借款的债务证明本票采取完善行动，（f）不得要求在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括外国子公司的任何股权和任何外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（但有一项理解，即不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），（g）无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交UCC融资报表除外），（h）无需要求贷款方交付或获得任何房东留置权豁免、不容反悔证书或抵押品准入协议或信函，（i）无需要求贷款方交付或获得与收费自有或租赁不动产有关的抵押，（j）无须采取任何行动订立任何源码托管安排或注册或申请任何知识产权，及（k）在任何情况下抵押品不得包括任何除外资产。担保物代理人可以对所有权保险、查勘、法律意见书或者其他
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与特定资产或任何子公司提供任何担保（包括超过生效日期的延期或与在生效日期之后获得的资产、或成立或获得的子公司有关的延期）有关的交付品，如果它确定在本协议或担保文件原本要求其完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成此类行动。
“承诺”指就任何贷款人而言，其循环承诺、其额外/替换循环承诺、任何类别的其他循环承诺、任何类别的定期承诺、关于增量定期贷款的承诺以及任何类别或其任何组合的其他定期承诺（视上下文需要）。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“合规证书”指根据以下规定须交付的财务主任证明书第5.01（d）款）.
“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加:
（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：
（i）利息支出总额，以及在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券成本，以及根据其（i）至（xvi）条被排除在“综合利息费用”定义之外的项目，
（ii）根据收入、利润、收入或资本（包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权、财产、消费税、增值税和基于收入、利润、收入、毛收入或资本的类似税以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回的资金），包括与该等税款有关的罚款和利息，或因任何税务审查而产生，以及（不重复）根据第6.08（a）（十七）条）在税收方面，
（iii）折旧和摊销（包括资本化软件支出的摊销、客户获取成本、转换成本、合同获取成本、内部劳动力成本、奖励付款和递延融资费用的摊销以及加速和其他递延融资成本、OID或其他资本化成本），
（iv）其他非现金费用（有关花红的任何应计费用除外）（提供了，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择
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不在当期加回此类非现金费用，以及（b）在该人选择在当期加回此类非现金费用的范围内，该未来期间与此相关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中减去，并且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销），
（v）由归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益所组成的任何非控股权益扣除（且在该期间未加回合并净收益）的金额（不包括与其有关的现金分配），
（vi）（a）在该期间向（或代表）保荐人或任何其他许可持有人（或代表上述任何一方的任何管理公司）支付或应计的管理、监控、咨询、咨询和交易费用、赔偿和相关费用的金额（包括就提前终止管理和监控协议而应支付的任何终止费），（b）向借款人或其任何直接或间接母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的金额，或由于，向该个人或其直接或间接母公司的权益持有人作出的任何分配，该等付款是为了补偿该等期权、虚拟股权或利润权益持有人，犹如他们在该分配时是权益持有人并有权分享该分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下均在贷款文件允许的范围内，以及（c）向董事支付或应计的费用、开支和赔偿金额以及与董事会会议有关的所有一般行政费用，包括借款人或其任何直接或间接的母公司，
（vii）（a）与任何合格证券化融资有关的应收款项和相关资产的出售有关的任何费用、损失、收费、费用、成本、应计或任何种类的准备金的金额，以及（b）证券化费用以及就证券化融资向证券化子公司出售应收款项和相关资产的损失金额，
（viii）与首次公开募股有关的成本或开支，或预期或筹备首次公开募股的成本或开支，
（ix）借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股权期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何长期激励计划、任何遣散协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或以其他方式以向借款人出资的现金所得款项或借款人股权发行的净收益（不合格股权除外）拨付，
（x）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销前期产生的此类金额、摊销
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在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认的净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，
（xi）费用包括内部软件开发成本，这些费用已计入费用，但根据公认会计原则，本可根据替代会计政策予以资本化，
（xii）与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本以及其他上市公司成本，以及
（xiii）非关联第三方（借款人或其任何子公司除外）在该期间以现金偿还的任何费用，
加
（b）不重复，“运行率”成本节约、运营费用减少、收入增加、行动价格上涨和协同效应（包括收入协同效应）的金额（统称，“运行率福利"）有关任何特定交易或任何税务重组或其他重组、成本节约倡议、新合同或借款人善意预计因在生效日期之前、生效日期之前或之后已采取或发起的行动（包括在生效日期之前发起的行动）或预期将采取或发起的行动（在借款人善意确定的情况下）而实现的其他倡议，包括与或由或代为产生的任何运行率利益、费用和收费（包括重组和整合费用），借款人的任何合营企业或任何受限制的附属公司（不论是否在任何该等合营企业或借款人的财务报表中入账），其运行率收益应被添加到综合EBITDA中，直至完全实现并按备考基准计算，如同该等运行率收益已在相关期间的第一天实现，扣除从该等行动实现的实际收益金额；提供了（a）该等运行率福利是可合理计量且在事实上可支持的，（b）不得根据本条（b）增加运行率福利，但须与上文（a）条所载与该等运行率福利有关的任何开支或收费重迭（经理解并同意，“运行率”系指与所采取的任何行动相关的全部经常性福利）及（c）任何该等运行率福利的份额，将分配给借款人或任何受限制子公司的与合营企业有关的费用和收费，不得超过任何该等合营企业的总金额乘以该合营企业预期在相关测试期间计入综合EBITDA的收入百分比；
加
（c）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不包括在任何期间的合并净收益计算中，但与此种收入有关的非现金收益在计算
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根据下文（h）段对以往任何时期的合并EBITDA，未加回；
加
（d）借款人善意预测的自该测试期最后一天开始至该合同终止日期结束的期间，合理预期从截至该期间结束时任何已执行合同项下的合同收入中得出的“运行率”年化综合EBITDA总额，犹如该年化合同收入适用于整个测试期（不重复该测试期实际反映的任何综合EBITDA）；
加
（e）（仅限于以下（a）条中的金额超过以下（b）条中的金额）之间差额的净额（如有）：（a）借款人与受限制附属公司截至该期间最后一日的递延收入（“确定日期"）及（b）借款人及受限制附属公司截至厘定日期前12个月的递延收入，在每宗个案中，计算时均未考虑与适用资本重组会计或收购会计有关的调整（包括向借款人及受限制附属公司下推的该等调整的影响）；
加
（f）（i）于2025年9月1日或前后向牵头安排人提供的模型和（ii）由“四大”会计师事务所或国家认可会计师事务所（或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所）就任何许可收购或其他投资（包括在每种情况下并为免生疑问，在未来期间增加相同类型的回溯和调整）提供的收益报告质量所反映的其他加回和调整，
加
（g）在不重复的情况下，借款人善意预测的合并EBITDA增加是由于涉及新的或扩大的服务、设施、业务线或业务的许可收购或交易，在每种情况下均已完成或合理预期将根据借款人和/或任何受限制的子公司（如适用）就此订立的协议、已执行的条款清单或意向书完成，在每种情况下均可归因于适用的交易，并在合理可识别和可事实支持的范围内；
较少
（h）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间的以下数额之和：
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（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），
（ii）任何非控股权益包括任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损所增加的金额（且未在该期间从综合净收益中扣除），
在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为借款人和受限制子公司确定；提供了那
（i）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括不重复及（除任何重大收购事项外）由借款人选择的（1）借款人或任何受限制附属公司在该期间取得的任何人、财产、业务或资产的取得EBITDA（任何非受限制附属公司除外），不论该等收购事项是在生效日期之前或之后发生，但以其后未出售、转让或以其他方式处置的范围为限（但不包括任何关连人士、财产的取得EBITDA，业务或资产，但以非如此取得为限）（所取得的每名该等人士、财产、业务或资产，包括根据在生效日期前完成、但其后未如此处置的交易而取得的“被收购实体或业务“），以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA（每项，a”已转换受限制附属公司"），在每一种情况下，基于根据历史备考基础确定的此类备考实体在该期间的已收购EBITDA（包括在此类收购或转换之前发生的部分），以及（2）就每个被收购实体或业务进行的调整，等于该期间就此类被收购实体或业务进行的备考调整的金额（包括在此类收购之前发生的部分），以及
（ii）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须排除（a）借款人或任何受限制的附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止业务的任何个人、财产、业务或资产（任何非受限制的附属公司除外）的已处置EBITDA（但如该等业务因须遵守处置该等业务的协议而被分类为已终止业务，则仅在借款人选择时，该等业务应仅在该等业务实际处置时并在其范围内予以排除）（每名该等人，如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的财产、业务或资产，a“已售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA（每个，a“已转换非受限制附属公司"），在每种情况下，基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的已处置EBITDA（包括在该出售、转让、处置、关闭、分类或
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转换）根据历史备考基础确定，以及（b）包括在确定已出售实体或业务被处置的任何期间的合并EBITDA中，调整等于有关该已出售实体或业务的备考处置调整（包括在此类处置之前发生的部分）。
尽管有上述规定，（x）借款人可全权酌情选择不根据上述（a）至（h）条对任何项目进行任何调整，如果任何此类项目在任何财政季度单独低于5,000，000美元，并且（y）截至2024年9月30日的财政季度的合并EBITDA（a）应被视为21,808，586.57美元，（b）截至2024年12月31日的财政季度应被视为25,515，174.17美元，（c）截至2025年3月31日的财政季度应被视为31,564，485.15美元，（d）截至2025年6月30日的财政季度，应被视为为30,618，252.95美元，在每种情况下，可能会根据上述（a）至（h）条在发生于生效日期之后且被视为截至包括上述任何财政季度的期间的第一天发生的“备考”事件时进行加回和调整（不重复）。
“合并第一留置权债务"是指，截至任何确定日期，（a）在同等或超优先（但不考虑补救办法的控制）基础上以担保物的重要部分上的留置权作为担保的与担保债务的担保物上的留置权的合并债务总额（包括与本协议项下的贷款有关的）减（b）可用现金。
“合并利息费用"指借款人和受限制子公司就借款人和受限制子公司的借款的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出）扣除现金利息收入的总和，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及根据利率对冲协议就债务作出的任何付款净额（超过已收到的付款），为免生疑问，不包括（i）（a）递延融资成本、发债成本、佣金的摊销，费用和开支以及任何其他数额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响）和（b）与债务的任何修订或修改（无论是否已完成）有关的任何成本或开支，（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值计价变动而产生的非现金利息开支，（iii）与利率或货币的套期保值协议破裂相关的任何一次性现金成本，（iv）证券化费用、佣金、折扣、收益率，与任何合格证券化融资相关的补足溢价和其他费用和收费（包括任何利息费用），（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息费用或“额外利息”，（vi）因行使评估权以及就任何许可收购或任何其他投资解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上计算的，（vii）与补足溢价或任何债务的其他破损成本有关的任何付款，包括，但不限于，与交易有关的任何债务，（viii）与税收有关的罚款和利息，（ix）贴现负债的增加或应计，（x）由下推会计导致的归属于直接或间接母公司的任何利息费用，（xi）因与应用资本重组或
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购买会计，（xii）与任何托管债务有关的任何利息费用或其他费用或收费（为免生疑问，只要该等托管债务以托管方式持有），（xiii）行政机构或受托人费用，（xiv）任何过桥、结构、安排、承诺和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及年度代理费）产生的任何费用，以及（xv）与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他费用。
“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减（b）可用现金。
“合并净收入”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损），不包括但不重复：
（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括非常损失和不寻常或非经常性费用或可归因于法律和判决和解的开支以及可直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业前费用、开业费用、租赁终止费用、处理器终止或迁移费用、关闭和/或合并费用，开办费用和其他业务优化和合理化费用（包括与新产品引进、整合技术平台和其他战略或成本节约举措有关的费用和与新项目启动相关或应归因于新项目启动的任何成本或费用，包括任何相关的员工雇用或保留成本或员工冗余或终止成本）、重组费用、应计费用或准备金（包括与生效日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署费用，留任或完成奖金、其他高管招聘和留任成本、过渡成本、与关闭/合并设施、分支机构、数据中心和/或办公室相关的成本（包括但不限于与租赁房地相关的成本，包括与扩建和人员和设备的搬迁相关的成本）、租约破损成本、与战略举措以及削减或修改养老金和离职后雇员福利计划相关的内部成本（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），
（b）会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响，
（c）交易费用，
（d）任何属非受限制附属公司的人及任何非附属公司或以权益会计法入账的人于该期间的净收益；提供了合并净收益应增加实际以现金或许可投资（或，如果不是以现金或许可投资支付，但后来
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转换为现金或允许的投资，在此种转换后）由该人在此期间向借款人或其受限制的子公司，
（e）在该期间内就任何收购（包括任何相关的奖励开支）、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易，包括与任何债务工具的持续管理相关的任何费用或法律费用）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805支出所有与交易相关的费用的影响以及与FASB会计准则编纂460相关的损益），
（f）该期间的任何收益（亏损）可归因于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿，
（g）根据公认会计原则进行的交易（包括对现有收益的估计支出的任何调整）或由于在该期间采用或修改会计政策而发生的变化而建立或调整的应计费用和准备金，
（h）所有非现金补偿开支，
（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收益（亏损），
（j）[保留]，
（k）资产出售、处置或放弃的任何收益（损失）（资产出售、处置或正常经营过程中的放弃除外），
（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具和根据FASB会计准则编纂825-其他金融工具在该测试期间的套期保值义务或其他衍生工具的估值中的盯市变动导致的任何非现金收益（损失）；提供了与某一特定时期内实现的交易有关的任何现金支付或收款，应在该时期内予以考虑，
（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换风险的对冲协议和公司间结余的重估（包括债务以及与资产和负债换算有关的收益或损失）及其他资产负债表项目而产生的净损失或收益，
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（n）与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（提供了，在每种情况下，在该未来期间就其支付的现金应从支付该现金期间的合并净收益中减去），
（o）任何减值费用或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产及债务和股本证券投资有关的），
（p）仅为计算可用金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，其净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）的情况下未在确定之日被允许，或直接或间接受到其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作的其他限制，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；提供了借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内，
（q）在计算净收入时扣除的费用超过该期间与工人补偿计划相关的以现金支付的净额的范围内，与工人补偿计划相关的任何应计费用或应计债务，
（r）借款人或其任何子公司为任何联邦和州就业税负债（包括在计算该期间的净收入时扣除的社会保障、联邦失业、州失业和州伤残税）而累积的任何准备金、应计费用或债务，减去就该期间以现金支付的该等债务的金额，以及
（s）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整；
提供了借款人可全权酌情选择不对任何项目根据条款（a）直通（s）以上，如果任何此类项目在任何财政季度中单独低于5,000，000美元。
应在任何期间的合并净收益中排除因任何收购或投资而应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告（包括FASB会计准则编纂805，包括向借款人和受限制子公司推送的此类调整的影响）要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计
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在生效日期之前完成以及任何允许的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销。
此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括（i）已收到（或合理预期将收到）或应从营业中断保险或政府支持付款（贷款除外，在不可免除的范围内）获得的收益或补偿由赔偿支付的费用和收费的金额，与本协议允许的或在生效日期之前发生的任何收购或其他投资或任何资产的任何处置有关的保险和其他补偿规定（扣除任何先前期间如此包括的任何金额，但在两年期间内未如此收到或偿还）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。
“合并担保债务”是指，截至任何确定日期，（a）以抵押品的重要部分上的留置权为担保的合并债务总额减（b）可用现金。
“合并总债务"是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期的借款（包括购置款债务）、信用证项下未偿付的提款、资本租赁义务、票据或类似票据证明的第三方债务义务（但不包括（a）未提取的信用证，（b）掉期义务，（c）循环信贷额度下的所有未提取金额，（d）为营运资金目的而产生的所有未偿还循环贷款，以及（e）与任何合格证券化融资有关的所有义务）的所有第三方债务的未偿本金金额，在综合基础上并根据公认会计原则确定（无论如何，不包括与任何许可的收购或其他投资或其他类似交易相关的因应用收购方法或下推会计而导致的任何债务贴现的影响）；提供了“合并总债务”（以及“合并第一留置权债务”和“合并有担保债务”的相应定义）应排除该人的任何义务、责任或债务，前提是，在该人到期时或之前，该人已不可撤销地以信托方式存放于适当的人或托管必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务，此后，如此存放的该等资金和该义务、责任或债务或其他担保的证据不包括在可用现金的计算中。
“合并营运资金”是指，在任何日期，（a）所有金额（现金和允许的投资除外）的总和，按照公认会计原则，将在该日期在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出，不包括当期和递延所得税的当期部分，超过（b）所有金额总和，按照公认会计原则，在该日期借款人和受限制子公司的综合资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，但在其中另有包括的范围内，（iii）利息的流动部分和（iv）当期和递延所得税的流动部分；提供了指，为计算超额现金流量，因收购、处置而产生的营运资金（a）的增减
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或借款人和受限制子公司指定的非限制性子公司或受限制子公司，应自该收购、处置或非限制性子公司或受限制子公司指定发生之日起计量，且不超过计算超额现金流量的期间和（b）应排除（i）超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（II）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（III）由于（x）应计或有债务、套期保值协议下的资产或负债或其他衍生债务的金额波动的影响，（y）根据适用的资产或负债公认会计原则，在流动和非流动之间或（z）购置法会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，（y）根据适用的资产或负债的时间流逝而导致的任何重新分类，或（z）购置法会计的影响。
“合同对价”具有“ECF扣除”一词定义中赋予该术语的含义。
“控制”是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力，或通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式解除管理层的职务或任命。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“已转换受限制附属公司”具有“合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。
“已转换非受限制附属公司”具有“合并EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“涵盖实体”具有赋予该术语的含义，在第9.21（b）款）.
“被覆盖的一方”具有赋予该术语的含义，在第9.21（a）款）.
“信贷协议再融资债务“指由贷款方发行、招致或以其他方式取得（包括以现有债务展期或续期的方式）的债务，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款（或未使用的循环承诺）（”再融资债务”);提供了该等交换、展期、续期、置换或再融资债务（a）的原始本金总额不高于再融资债务的本金总额（包括当时任何未使用的循环承诺）（加上与该等交换、展期、续期、置换或再融资有关的任何溢价、应计利息和费用及开支），（b）不早于或（循环承诺的情况除外）到期，加权平均到期期限短于再融资债务（不包括惯常过桥贷款，但在该时间与到期剥离金额相等的金额除外），（c）不得由非贷款方的任何实体提供担保，（d）在任何有担保债务的情况下（i）不是由不为有担保债务提供担保的任何资产提供担保，并且（ii）受相关债权人间协议的约束，并且（e）存在违约的契诺和事件
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（不包括关于从属地位、利率（包括该等利息是否以现金或实物支付）、利率差额、定价、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款以及与惯常过桥贷款有关的除外）（i）中任何一项对贷款人或提供该等债务的投资者（当作为一个整体时）并无实质上比本协议的条款和条件（当作为一个整体时）更有利的利率（包括仅适用于该等再融资时最后一个到期日之后的期间的契诺或其他条款），（II）仅适用于此类再融资时最晚到期日之后的期间，（III）反映此类债务发生时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定）或（IV）令行政代理人合理满意（但经借款人选择，在为（x）任何此类债务的贷款人的利益而增加任何财务维持契约或其他条款或规定的范围内，由定期融资组成，为每笔定期贷款的利益（以及为免生疑问，该期限应被视为行政代理人合理满意）或（Y）由循环信贷融资组成的任何该等债务的贷款人，在同时增加该等条款或规定或提供该等条款或规定的特征的范围内，不得要求行政代理人或贷款人同意，或为每项循环信贷融资的贷款人的利益而提供该等条款或条文的特征）（为免生疑问，该等条款应视为行政代理人合理满意）。
“治愈量”具有赋予该术语的含义，在第7.02款.
“治愈权”具有赋予该术语的含义，在第7.02款.
“治愈违约”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
“习惯过桥贷款”指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；提供了（a）任何贷款、票据、证券或其他债务经交换或以其他方式取代该等过桥贷款的加权平均到期日不短于该等定期贷款的加权平均到期日（不影响其任何先前摊销或提前还款）及（b）任何贷款、票据、证券或其他债务经交换或以其他方式取代该等过桥贷款的最后到期日不早于该等过桥贷款发生时的最后到期日。
“习惯托管条款”是指与托管安排相关的惯常赎回或提前还款条款。
“习惯性例外”指（a）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件，或者，如果以贷款的形式，超额现金流支付和惯常的债务强制性提前还款条款和/或（b）惯常的托管条款。
“每日简单SOFR”是指，仅就贷款而言，任何一天（a“SOFR率日”），一年的利率等于当天的SOFR（这样的一天“SOFR测定日期"）即（a）前五（5）个美国政府证券营业日，如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如该SOFR利率日
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不是美国政府证券营业日，即紧接此类SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；提供了如如此确定的Daily Simple SOFR将低于每年0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为等于每年0.00个百分点。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“债务人救济法”指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“默认权”具有赋予该术语的含义，在第9.21（b）款）.
“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在根据本协议要求提供资金之日起一个营业日内为其贷款的任何部分或参与信用证提供资金，（b）通知借款人、行政代理人、任何开证银行，或任何贷款人以书面表示其不打算遵守其在本协议项下的任何融资义务，或已向任何人作出公开声明或提供任何书面通知，大意是其不打算遵守其在本协议项下或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的融资义务，（c）未能，在行政代理人（不论是代表自己行事还是应借款人的合理要求（有一项理解，即行政代理人应遵守任何此类合理要求））或任何开证银行提出要求后三（3）个营业日内，确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款，（d）否则未能向行政代理人付款，任何发行银行或任何其他贷款人须在到期日期的一个营业日内根据本协议支付的任何其他款项，除非诚信争议的主体或随后得到纠正或（e）（i）成为或已资不抵债或有一家母公司已成为或已资不抵债，（ii）成为破产或无力偿债程序的主体或任何类别的诉讼或程序第7.01（h）节）或（i），或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士的利益而受让人或为其指定的保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已有一家母公司成为破产或破产程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，（iii）成为保释诉讼的主体，（iv）向任何人作出公开声明或提供书面通知，大意是其（或其母公司）不打算暂时或永久地履行撤回请求，来自存款人或其他客户或不打算在其正常业务过程中遵守其合同义务或（v）未能在借款人提出请求后的两（2）个营业日内确认上述第（iv）款所述情况均不适用于其（或其母公司），无论是否提供了公开声明或书面通知；提供了贷款人不得
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仅凭政府当局对该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本的所有权或取得而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议；提供了,进一步，即在行政代理人和借款人均书面收到贷款人将遵守其预期筹资义务的确认后，贷款人将不再是违约贷款人。
“违约贷款人前置风险暴露”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人对该开证银行的未偿信用证债务的适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务。
“指定非现金代价”指借款人或附属公司就一项处置收到的非现金代价的公平市场价值，根据第6.05（k）节）根据借款人负责官员的证明指定为指定非现金对价，其中载明此类估值的基础，减去与随后出售或收取此类指定非现金对价或以其他方式处置相关的现金或许可投资金额。指定非现金代价的特定项目在其已被支付、赎回、出售或以其他方式处置或退回以换取现金或许可投资形式的代价时，将不再被视为未偿还第6.05款.
“确定日期”具有“合并EBITDA”定义（e）条赋予该术语的含义。
“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。
“贴现预付款接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“折扣幅度”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“折扣幅度预付金额”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（a）（二）（c）.
“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据以下规定提出的折扣幅度提前还款要约的书面通知第2.11（a）（二）（c）条）基本上以附件 K.
“优惠幅度提前还款优惠”指定期贷款人提出的不可撤销的书面要约，实质上以附件 L，是应在拍卖代理收到折扣幅度预付款通知后提交要约的邀请而提交的。
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“折扣幅度预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“折扣幅度按比例分配”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（a）（二）（c）.
“贴现预付款确定日”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“贴现提前还款生效日期”指，在借款人要约指定贴现提前还款或借款人征集贴现幅度提前还款要约的情况下，自各相关定期贷款人收到拍卖代理的通知后的五（5）个工作日内按照第2.11（a）（二）（b）条）,第2.11（a）（二）（c）条）或科 2.11（a）（二）（d），视情况而定，但借款人与拍卖代理人约定较短期限的除外。
“贴现定期贷款提前还款”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（a）条）.
“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非受限制附属公司而言，该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的该期间的合并EBITDA金额（确定时犹如在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）提及借款人和受限制附属公司是提及该已出售实体或业务及其附属公司或提及该已转换非受限制附属公司及其附属公司），所有这些均根据该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的合并基础上确定。
“处置”具有赋予该术语的含义，在第6.05款.
“处置/债务百分比"是指，（a）就根据该定义（a）条的预付款项事件而言，要求由第2.11（c）款）如果截至该时间的最近结束的测试期间的第一留置权杠杆比率是根据备考基准确定的（包括给予任何此类预付款的备考效力）科 2.11（c））为（i）大于4.25至1.00、100%，（ii）大于4.00至1.00但小于或等于4.25至1.00、50%及（iii）等于或小于4.00至1.00、0%及（b）就根据该定义（b）条就预付款项事件而言，须由科 2.11（c）, 100%.
“被取消资格的股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：
（a）到期或可强制赎回（但不只是为不构成不合格股权和现金代替该股权的零碎股份的该等人或任何母实体的股权），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；
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（b）可转换或可交换，可强制或由持有人选择，以换取债务或股权（但仅限于不构成不合格股权和现金代替该等股权的零碎股份的该个人或任何母实体的股权除外）；或者
（c）可赎回（但仅限于不构成不合格股权和现金代替该股权的零碎股份的该等人或任何母实体的股权）或须由该等人或其任何附属公司按其持有人的选择全部或部分购回；
在每种情况下，在发行该等股权时的最晚到期日91天后的日期或之前；提供了,然而，即（i）任何人士的股权，若不根据条款赋予其持有人在“资产出售”、“谴责事件”发生时要求该人士赎回或购买该等股权的权利，则不会构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及承诺终止后才开始生效，以及（ii）如果任何人的股权是根据借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司的雇员的利益的任何计划或通过任何此类计划向这些雇员发行的，此类股权不应仅仅因为借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司可能被要求回购以满足该人员的适用法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。
“被取消资格的贷款人"指（a）在生效日期前（及生效日期后）由保荐人或借款人以书面（包括以电子邮件）向牵头安排人指明的、行政代理人可合理接受的人，（b）由保荐人或借款人不时以书面（包括以电子邮件）向行政代理人指明的借款人或任何附属公司的竞争对手，（c）被排除在外的附属公司，以及（d）就根据上述（a）或（b）条指明的每名人士而言，（i）由保荐人或借款人不时以书面指明或（ii）根据该附属公司的名称可明确识别为附属公司的任何附属公司（在（b）条的情况下，属善意债务基金的附属公司除外）。根据上述（a）或（b）条对不合格贷款人名单作出的任何补充，在每种情况下，由借款人发送至行政代理人JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com（或行政代理人可能不时指定给借款人的其他地址）并在行政代理人收到该通知之日的次日营业日起该补充生效（据了解，不合格贷款人名单的该补充不得操作取消任何人的资格先前获得的与贷款有关的转让或参与从继续持有或投票这种先前获得的转让或参与根据本条款为不是不合格贷款人的贷款人）。尽管有上述规定，任何不合格贷款人名单只须在平台或其他类似电子系统（i）上向任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者提供，只要借款人希望阻止任何此类不合格贷款人成为贷款人或参与者，或（ii）应此类贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者的书面请求。
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“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。
“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“划分 人”）之间的两个或两个以上的人（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立的人，据此，分立的人可能会或可能不会存续。
“司继任人”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该等金额及（b）就任何以美元以外的货币计值的金额而言，由行政代理人在该时间根据第1.07款这里。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“国内子公司”是指任何不是外国子公司的子公司。
“ECF扣除”是指，在任何时期，金额等于：
（a）在不重复以往财政年度根据下文（f）条扣除的金额的情况下，以现金支付或在该期间应计的资本支出金额，前提是此类资本支出由借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，
（b）借款人和受限制子公司在该期间内就购买价款滞留、借款人和受限制子公司的债务以外的债务赚取债务或长期负债支付的现金，但该等付款在该期间内不计入费用，或在计算合并净收益时不扣除，但以借款人或受限制子公司内部产生的现金流量融资为限，
（c）在不重复以往财政年度根据下文（f）款扣除的数额的情况下，本协议不加禁止的投资（许可投资的投资除外）和收购的数额，但此种投资和收购的资金来源为借款人或受限制子公司的内部产生的现金流，
（d）在本协议不加禁止的期间内以现金支付的股息、分配和其他限制性付款的金额，但以此种股息和分配由借款人或受限制子公司内部产生的现金流提供资金为限，
（e）借款人及受限制子公司在该期间以现金方式实际发生的支出总额（包括用于
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支付融资费用和现金重组费用），但此类支出在该期间未支出或在计算合并净收益时未扣除，前提是此类支出由借款人或受限制子公司内部产生的现金流（许可投资的投资除外）提供资金，以及
（f）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，（i）借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单需要以现金支付的总对价（“合同对价"），在每种情况下，均在该期间之前或期间订立，以及（ii）在与该测试期间同时结束的期间的合规证书须依据以下规定交付时或之前交付给行政代理人的财务干事证书所载范围内第5.01（d）款）、合理预期借款人或任何受限制子公司就计划现金支出支付的现金总额（“计划支出"）；就第（i）和（ii）条中的每一条而言，涉及许可收购、其他投资（许可投资的投资除外）、资本支出（包括资本化软件支出或知识产权的其他购买）将在随后的测试期间完成、作出或支付；提供了如在该测试期内实际用于为该等许可收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价或计划支出（如适用），则该短缺金额应在该测试期结束时的超额现金流量计算中加上。
“ECF百分比”是指，就预付款项所要求的第2.11（d）款）就借款人的任何财政年度而言，如果第一留置权杠杆比率（在根据第2.11（d）款），但在根据《公约》规定作出的任何自愿预付款项生效后第2.11（a）款）或根据科 9.04（克）提前还款日期前）截至该会计年度结束时（a）大于4.25至1.00，为该会计年度超额现金流量的50%，（b）大于4.00至1.00但小于或等于4.25至1.00，为该会计年度超额现金流量的25%，（c）等于或小于4.00至1.00，为该会计年度超额现金流量的0%。
“ECF门槛”具有赋予该术语的含义，在第2.11（d）款）.
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
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“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).
“生效日期再融资”指偿还、回购或以其他方式解除现有信贷协议债务并终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。
“有效产量”是指，就截至任何确定日期的任何债务而言，在行政代理人和借款人合理确定并符合普遍接受的金融惯例的情况下，考虑到适用的利率差额、任何利率下限（其影响应以下文但书中规定的方式确定）或类似手段以及所有费用，该债务的有效收益率，包括一般应付给提供此类债务的贷方或其他机构的预付款或类似费用或原始发行折扣（按（a）此类债务的剩余加权平均到期期限和（b）发生日期后的四年中较短者摊销），但不包括与此相关的任何安排、结构安排、勾选、承诺、修订、未使用的额度或承销费用或其他类似费用，以及（如适用），修改的同意费（在每种情况下，无论是否向任何贷款人支付或全部或部分分担任何此类费用）以及一般未向所有相关贷款人支付的任何其他费用；提供了就包括“定期SOFR下限”或“基准利率下限”的任何债务而言，（i）在计算实际收益率低于该下限的日期（如适用）定期SOFR（计息期为一个月）或替代基准利率（不影响该等定义中的任何下限）的范围内，为计算实际收益率的目的，该等差额的金额应被视为添加到该等债务的利率差额中，以及（ii）在定期SOFR（计息期为一个月）或替代基准利率（不影响该等定义中的任何下限）的范围内，如适用，在计算有效收益率大于该下限之日，则在计算有效收益率时不考虑该下限。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的联属公司（不包括被排除的联属公司）、（c）认可基金及（d）任何其他人（包括但须符合第9.04（g）节）,（h）和（一）（如适用）借款人或其任何关联公司），但在每种情况下，（i）自然人、（ii）违约贷款人或（iii）不合格贷款人除外。
“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，可供适用的发行银行在该市场上使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果，在指定任何货币为替代货币后，任何
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货币管制或兑换条例的改变，或在发行此类货币的国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化，根据适用的发行银行的合理意见，导致（a）此类货币不再容易获得、可自由转让和可兑换为美元，（b）就此类货币而言，不再容易计算等值的美元，或（c）此类货币对发行银行提供（（a）、（b）和（c）中的每一项，a“取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知发行银行和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的通知后五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还信用证付款。
“环境法"指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。
“环境责任"指借款人或任何附属公司直接或间接因（a）任何实际或指称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，而直接或间接导致或基于（a）任何实际或指称的违反任何环境法或许可证、许可证或批准，（c）任何危险材料的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或以其他方式（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、咨询费、罚款、处罚和赔偿），（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益（为免生疑问，不包括任何可转换或可交换为上述任何一项的债务证券）。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条的含义内），无论是否被豁免；（c）根据第412条提交的
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申请豁免任何计划的最低资助标准的守则或ERISA第302条；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）贷款方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042（a）条终止任何计划或计划的意图有关的任何书面通知或委任受托人根据ERISA第4042（b）（1）条管理任何计划；（g）贷款方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划（包括ERISA第4062（e）条下的任何责任）或多雇主计划产生任何责任；或（h）贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何书面通知，关于征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA第305节或守则第432节的含义内处于濒危或危急状态的破产或预期破产。
“欧空局规则”具有赋予该术语的含义，在第9.02（h）节）.
“错误的付款返还缺陷”具有第八条赋予的含义。
“代管”具有“负债”定义中规定的含义。
“代管债务”具有“负债”定义中规定的含义。
“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存放在该托管账户中的金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付到托管代理的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。
“伦理筛查附属公司”指（a）在日常事务（但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项）方面独立于该贷款人的任何贷款人的关联公司，以及该贷款人的任何其他非经过道德审查的关联公司的关联公司，（b）在其与该贷款人及该贷款人的任何其他非经道德审查的附属公司之间设置了惯常的信息筛选，以及（c）该贷款人或该贷款人的任何其他非经道德审查的附属公司的附属公司不指示或导致该实体投资政策的方向，该贷款人或任何该等其他附属公司的投资决定也不影响该实体的投资决定。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”或“€”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲理事会关于引进、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。
“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
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“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超出部分的金额：
（a）以下各项的总和（不重复）：
（i）该期间的合并净收益，
（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额的金额（提供了，在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金支付应从该未来期间的超额现金流量中减去），
（iii）合并营运资金、长期应收款和长期预付资产减少及该期间长期递延收入增加，
（iv）相当于借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，及
（v）在该期间与互换协议有关的现金收益，但不包括在达成该综合净收益中；较少:
（b）以下各项的总和（不重复）：
（i）相当于在得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷项的金额（包括根据“综合净收入”定义最后一句所包括的任何金额，前提是该等金额在该期间到期但未收到）和在得出该综合净收入时所不包括的现金费用（不包括在生效日期或前后以在生效日期发生的债务收益（循环贷款除外）融资的范围内与在生效日期或前后支付的交易成本有关的现金费用），
（ii）所有债务本金付款的总金额，包括（a）有关资本化租赁的付款的主要部分，及（b）任何强制性提前偿还贷款或其他适用债务的金额，在因处置导致合并净收益增加且不超过该增加金额所需的范围内，但不包括（i）定期贷款和其他适用债务的所有其他提前还款和（II）在该期间作出的循环贷款（包括循环贷款）的所有提前还款（任何循环信贷融资（不包括循环贷款），但在其项下的承诺有相当的永久减少的范围内），但以借款人或受限制子公司的其他长期债务（循环债务或借款人及其受限制子公司之间的公司间贷款除外）的收益（除非该等长期债务已用内部产生的现金偿还）融资的范围，
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（iii）金额等于借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达成该综合净收益所包括的范围为限，
（四）合并营运资金、长期应收款、长期预付资产增加及该期间长期递延收入减少，
（v）借款人及受限制的附属公司在该期间就购买价款扣留而支付的现金，赚取借款人和受限制子公司的债务或债务以外的长期负债，前提是此类付款在该期间不计入费用或在计算合并净收益时不扣除，但以借款人或受限制子公司的其他长期债务（循环债务或借款人及其受限制子公司之间的公司间贷款除外）的收益（除非已使用内部产生的现金偿还了此类长期债务）融资的范围除外，
（vi）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）和（或）预留或应付的税款准备金（不重复）的数额，但以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的数额为限，
（vii）借款人及受限制子公司在该期间内实际以现金支付的支出总额（包括支付融资费用和现金重组费用的支出，但不包括减少根据第2.11（d）款））在该期间不支出或不在计算合并净收益时扣除的范围内，
（viii）借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，而该等款项须就任何预付债务作出，
（ix）在该期间与互换协议有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除，以及
（x）在不重复以往各期从超额现金流量中扣除的金额的情况下，截至该期间结束时，借款人或任何受限制子公司就应计未付奖金费用和法定结算准备金预期将支付的现金总额（“应计费用”），并预计在随后的测试期间支付；提供了（a）在该后续测试期间实际用于支付此类应计费用的内部产生的现金总额低于根据
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第（viii）款在前一测试期内，该等不足的金额应在该后续测试期结束时加入超额现金流量的计算中，且（b）在任何情况下，该后续测试期内的超额现金流量均不得因支付该后续测试期内的应计费用而减少，以该等应计费用的金额减少了前一测试期的超额现金流量为限。
“交易法”指《1934年美国证券交易法》，不时修订。
“汇率”是指，在任何一天，为确定以美元以外的货币计值的任何金额的美元等值，该货币可以在路透世界货币页面所载的该日上午11：00左右兑换成美元的汇率。如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人通过其主要外汇交易办事处在上午11：00或前后的即期汇率，在进行外汇计算之日前两个营业日的纽约市时间；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无任何该等即期汇率报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。
“不包括的账户"指（a）工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户，（b）税务账户，包括但不限于销售税账户，（c）代管、撤销和赎回账户，（d）信托或信托账户，（e）支付账户，（f）受许可留置权约束的现金抵押账户，以及（g）在任何上述账户中持有或为此目的维持的资金或其他财产条款（a）直通（f）.
“排除的关联公司”统称为主要作为委托人参与私募股权、夹层融资或风险投资的任何牵头安排人的任何关联公司。
“排除资产"指（a）任何收费拥有的不动产，（b）不动产的所有租赁权益，（c）任何政府许可或州或地方特许、宪章或授权，但以任何此类许可、特许、宪章或授权的担保权益将因此而被禁止或限制为限（包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据任何适用法域的《统一商法典》无效的任何禁止或限制），（d）适用法律禁止的担保权益的质押或授予的任何资产，规则或条例（包括取得任何政府当局同意的任何具有法律效力的要求，但不包括根据《统一商法典》或其他适用法律无效的任何禁止或限制），（e）（x）非限制性子公司的股权，（y）非实质性子公司（除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善）和（z）非营利子公司、专属保险公司和其他特殊目的子公司，（f）（i）属于CFC的任何外国子公司的股权，超过该外国附属公司的任何有表决权股本的65%及无表决权股本的100%，及（ii）任何FSHCO，超过该外国附属公司的任何有表决权股本的65%及无表决权股本的100%，（g）任何资产，如果为担保担保债务而在其上授予留置权是任何要求所禁止的，且只要
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法律（根据《统一商法典》或任何其他适用的法律要求，任何此种禁止将变得无效的情况除外）或将需要任何政府当局的同意或批准（除非已获得此种同意或批准），但不包括根据任何适用法域的《统一商法典》无效的任何禁止或限制，（h）保证金存量，以及在任何适用的组织文件的条款下，在任何适用的组织文件所禁止的范围内，或根据任何适用的组织文件的条款，为其任何其他方（任何贷款方除外）设定可强制执行的终止权，合资协议或权益持有人协议在任何适用司法管辖区的《统一商法典》的适用反转让条款生效后，除借款人和全资受限子公司之外的任何人的股权，（i）此类资产的担保权益将导致借款人或其子公司之一在与行政代理人协商后合理确定的重大不利税务后果的范围内的资产，（j）任何商标或服务标志的注册意向申请在向其提交并被其接受之前，（k）任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产（包括根据购货款担保权益或类似安排）的任何租赁、许可或其他协议或受其约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购货款安排无效或造成违约，有利于其任何其他方（任何贷款方除外）的违约或终止权，或以其他方式要求其任何一方（任何贷款方除外）的同意，除非在每种情况下，在任何适用的司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律的适用的反转让条款生效后，除其收益和应收款外，均已获得此种同意（有一项理解，即任何贷款方均不承担获得此种同意的任何肯定义务），尽管有此类禁止，但根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确认为有效的转让，（l）出售给任何证券化子公司的证券化资产和相关资产（或其中的权益）（a）或（b）以其他方式质押、保理、出资、转让或出售与任何合格证券化融资有关的资产，（m）价值低于15,000，000美元的商业侵权索赔和价值低于15,000，000美元的信用证权利（除非其中的担保权益可以通过UCC备案来完善），（n）受所有权证书规限的车辆和其他资产，（o）任何飞机、机体、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产（除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善），（p）任何非贷款方的子公司（包括任何非受限制的子公司）拥有或持有的任何和所有资产和个人财产，（q）现金和允许的投资（构成抵押品收益的范围内的现金和允许的投资除外），（r）根据以下规定获准招致的任何发行债项的任何收益第6.01款在满足某些条件或发生某些事件时支付到将被解除的托管账户，包括在发生此类债务时预留的现金或允许的投资，在每种情况下，只要此类收益、现金或允许的投资预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何成本）提供资金，并在此类托管账户或类似安排中持有，以用于此类目的和（s）排除账户。
其他货物、动产票据、投资财产、所有权凭证、票据、金钱、无形资产等资产，虽有相反规定，但行政代理人与借款人相互约定取得或完善该等货物担保权益的成本或其他后果的，视为“除外资产”，
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动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产，无论是相对于作为抵押品的这类货物、动产票据、投资财产、所有权文件、票据、金钱、无形资产和其他资产的价值，还是相对于由此提供的担保的出借人的实际利益而言，都是过度的。
“被排除在外的子公司”指下列任何一项（“附属贷款方”定义（b）条另有规定的除外）：（a）任何并非借款人全资附属公司的附属公司，（b）于附表1.01（a），（c）每一非限制性附属公司，（d）每一非实质性附属公司，（e）（i）适用的法律要求或（ii）在生效日期或任何此类附属公司被收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司（只要就任何此类合同禁止而言，此类禁止不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下均不得为担保债务提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保（除非已获得此类政府同意、批准、许可或授权），或提供担保将对借款人或其子公司之一（由借款人与行政代理人协商合理确定）造成重大不利税务后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施），（f）任何直接或间接的外国子公司，（g）借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，即CFC，（h）任何FSCO，（i）根据“抵押品和担保要求”一词定义最后一段（a）条免于成为贷款方的任何其他附属公司，（j）每个证券化附属公司和（k）借款人不时指定的任何非营利附属公司、专属保险公司或其他特殊目的附属公司。
“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指（a）任何掉期义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对担保权益的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益（如适用），该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，美国商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在为该担保人的利益实施任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）而在该担保人的担保时，或该担保人授予担保权益，就该等掉期义务或（b）相关贷款方与适用于该等掉期义务的对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人或任何其他收款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务将由任何贷款方支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对其净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下（i）
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某法域因该收款人被组织或其主要办事处设在或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处设在该法域或（ii）属其他关连税项，（b）可归因于该贷款人未能遵守的任何税项而施加第2.17（e）款），（c）依据在该贷款人（i）成为本协议当事人时有效的法律要求征收的任何美国联邦预扣税款，但依据借款人根据第2.19款或（ii）指定新的贷款办事处，但在每种情况下，除非该贷款人（或其转让人，如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）的时间之前，根据第2.17（a）款）和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷协议债务”指截至2023年7月10日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的借款人（作为借款人）、贷款方及其作为行政代理人和抵押品代理人的Blue Owl Credit Income Corp.（以该等身份）根据该特定信贷协议（经修订、重列、修订及重列）而未偿还的本金、利息、费用及其他金额（不包括未到期应付的或有债务）现有代理”).
“公平市值"就任何资产或资产组在任何确定日期而言，指在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由借款人善意确定。
“公允价值”是指借款人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。
“FATCA”指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）、根据本协议颁布的任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议、条约或公约（以及相关立法或官方指南）。
“FCPA”具有赋予该术语的含义，在第3.18（b）款）.
“联邦基金有效利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
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“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“财务业绩契约”是指《公约》所载的第6.10款.
“第一留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，其实质形式为附件 e或行政代理人和借款人合理满意的任何其他债权人间协议。
“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。
“固定金额”具有赋予该术语的含义，在第1.05（a）款）.
“固定收费"指在任何期间，不重复（a）该期间的合并利息费用的总和，加上（b）该等人士在该期间作出的任何系列优先股权益的所有预定现金股息支付（不包括在合并中消除的项目），加上（c）借款人或任何受限制子公司在该期间的任何系列不合格股权的所有预定现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）。
“国外预付款事件”具有赋予该术语的含义，在第2.11（g）节）.
“国外子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“自由明确的增量金额”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。
“FSHCO”是指借款人的任何境内子公司，除在借款人的一个或多个外国子公司中拥有股权和/或债务外，没有其他重大资产的氟氯化碳。
“基金”指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的任何人（自然人除外）。
“融资债务”指借款人和受限制子公司自其创设之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可由借款人或适用的受限制子公司选择可续期或可延期的借款之日起至该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的所有债务，该循环信贷或类似协议规定出借人或出借人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；提供了,然而，如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在生效日期后发生的任何变更的影响（或，就
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资本租赁义务和资本化租赁定义中的租赁处理，在公司在GAAP中作出资本租赁义务定义中括号中所述的选择之日之后发生的任何变化，或在其对该条款的运作的应用中发生的任何变化（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议进行修订。尽管有此处包含的任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，根据其中的定义和（b）根据公认会计原则与资本租赁义务相关的任何债务的金额应根据资本租赁义务的定义和第1.04（g）节）.
“一般资产出售篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.05（p）节）.
“一般债务篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.01（a）（xiv）（x）条）.
“一般债务篮子重新分配金额”是指根据借款人的选择，从一般债务篮子中重新分配到自由和明确的增量金额的任何当时可在一般债务篮子下发生的金额。
“一般留置权篮子”具有赋予该术语的含义，在第6.02（xx）款）.
“一般留置权篮子重新分配金额”是指根据借款人的选择，从一般留置权篮子中重新分配到自由和明确的增量金额的任何当时可在一般留置权篮子下发生的金额。
“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。
“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州、地方或其他，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“批给贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.04（f）款）.
“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或购买（或
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垫付或提供资金以购买）任何担保以支付其款项，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的资产的任何收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保协议”指贷款方与行政代理人之间的担保协议，实质上以附件 C.
“担保人”指附属贷款方。
“危险材料”指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。
“已确定的参与贷款人”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（a）（二）（c）.
“已确定的合格贷款人”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（a）（二）（d）.
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
“Immaterial子公司”是指任何不属于重大附属公司的附属公司。
“直系亲属”指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人为其捐赠者的任何捐赠人建议的基金。
“受影响的贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）（二）节）.
“增量上限”是指，在任何确定日期，
（i）相等于（the "自由明确的增量金额”):
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（a）（i）110,000，000美元和（ii）截至按备考基准确定的最近结束的测试期的合并EBITDA的100%中的较大者，加上
（b）（i）重新分配的一般债务篮子金额，加上（ii）重新分配的一般留置权篮子金额，加上
（c）定期贷款、任何增量定期贷款和任何增量等值债务或根据自由和明确的增量金额（包括以面值或低于面值的公开市场购买）所招致的任何其他债务的（x）自愿提前偿还、偿还、赎回、回购和债务回购的本金总额的总和，通过荷兰式拍卖程序付款以及借款人或其任何子公司使用第9.04（h）节或管理此类债务的文件中任何其他类似的“洋基银行”条款付款）和（y）根据自由和明确的增量金额产生的循环信贷融资、任何额外/替换循环承诺或任何其他循环信贷融资的永久承诺削减，但在本（c）条下的每种情况下，以借款人或受限制子公司的长期债务收益（（除（1）任何循环债务，（2）借款人及其受限制附属公司之间的任何公司间贷款或（3）当时依赖本（c）或下文（d）条而招致的增量融资或增量等值债务，加上
（d）任何信贷协议再融资债务、其他定期贷款、其他循环承诺或任何许可再融资（如适用）之前直接或间接适用于任何债务或循环信贷承诺（如适用）的提前偿还、赎回、回购、回购或永久承诺减少（如适用）的自愿预付、偿还、赎回、回购和回购的本金总额，以及在循环信贷承诺的情况下，永久承诺减少（在每种情况下，金额等于受其约束的债务的本金金额）的总和，上文（c）条所述（包括以或低于票面金额的公开市场购买、通过荷兰式拍卖程序付款以及利用第9.04（h）节）或借款人或其任何子公司在管理此类债务的文件中的任何其他类似的“Yank-a-bank”条款），但在本条款（d）项下的每一种情况下，以借款人或受限制子公司的长期债务收益（除（1）任何循环债务、（2）借款人及其受限制子公司之间的任何公司间贷款或（3）当时依赖本条款（d）或（c）项而产生的增量融资或增量等值债务为限的情况除外，减
（e）所有增量融资的本金总额及在该时间因依赖任何前述（a）至（d）条而招致的所有未偿还的增量等值债务，及
（二）最高本金总额比率增量金额”）可在不引起第一留置权杠杆比率的情况下发生的，在发生或建立（如适用）任何增量融资或增量
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等值债务（应假定所有此类债务均为合并的第一留置权债务，且当时设立的任何增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的全部金额已全部提取）及其收益的使用，在备考基础上（但不影响根据自由和明确的增量金额或根据与此相关的循环信贷安排作出的任何增量融资或增量等值债务的任何基本同时发生），在最后结束的最近一个测试期内，超过（x）紧接此类增量融资或增量等值债务发生前的第一留置权杠杆比率和（y）5.50至1.00中的较大者。
尽管本协议有任何相反的规定，在任何增量融资或以延迟提款定期贷款融资形式的增量等值债务的情况下（an "增量延迟提款期限便利”, 及其项下的贷款，“增量延迟 提取定期贷款“），借款人可全权酌情选择在就该等增量延迟提款期限融资作出的延迟提款期限贷款承诺时（a）根据增量上限产生该等增量延迟提款期限融资（the”增量延迟提款期限承诺"）成立，在此情况下，仅为确定增量上限下的可用性，该等增量延迟提款期限承诺应被视为在相关增量延迟提款期限融资成立时已全部提款（并且，为免生疑问，该等增量延迟提款期限融资下的增量延迟提款期限贷款的后续资金不得进一步减少增量上限下的可用容量）或（b）在相关增量延迟提款期限贷款获得资金时，在这种情况下，增量上限下的可用容量应在每笔该等增量延迟提款定期贷款获得资金时减少（并且，为免生疑问，就该等增量延迟提款期限融资初步确立增量延迟提款期限承诺不应减少增量上限下的可用容量）。
“增量等价债”具有赋予该术语的含义，在科 6.01（a）（二十三）.
“增量设施”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“增量融资修正”具有赋予该术语的含义，在科 2.20（f）.
“增量循环承诺增”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“循环贷款增量”是指根据额外/替换循环承诺提供的循环贷款。
“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20（a）款）.
“基于币值的金额”具有赋予该术语的含义，在第1.05（a）款）.
“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，（d）该人的所有义务
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就财产或服务的递延购买价格（不包括贸易账款或应付款项、在正常业务过程中应付的债务和任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果未在到期应付后60天内支付）而言，（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利（或有或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务；提供了“债务”一词不应包括（i）递延或预付的收入，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）可归因于行使评估权的任何义务以及与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的解决，（iv）仅由于根据公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上的任何母公司的债务，（v）应计费用和特许权使用费，（vi）逾期不超过60天的资产退休义务和其他与养老金相关的义务（包括养老金和退休人员医疗保健）和（vii）非金融租赁义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的债务，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。就上述（e）条而言，任何人的债项数额（除非该等债项已由该人承担）须当作等于（a）该等债项的未付总金额及（b）由该人以诚意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应不包括（i）因其现金管理、税务和会计业务以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债，（ii）任何合格证券化融资项下或与之相关的义务，（iii）义务，前提是这些义务否则将构成债务，根据任何已根据该协议的条款被撤销或满足和解除的协议，或（iv）仅因对一家非受限制子公司的投资（不附带任何担保）的质押而构成“债务”的债务。
尽管有上述规定，除与作出LCT选举有关外，负债将被视为不包括债务（“代管债务“）在一项交易（包括已向该交易的适用持有人交付该交易的通知的任何还款、提前还款或赎回）之前发生或以其他方式未清偿，且该交易的收益将被用于与该交易相关的交易，仅限于该交易的收益现在并将继续存放于代管、信托、抵押品或类似账户或安排（统称为”代管”），且不以其他方式用于任何其他目的（有一项理解，在任何情况下，在此类托管中持有的任何此类收益不应被视为代表可用现金，以用于计算第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率或总杠杆比率）；提供了在收益释放后
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来自此类托管的托管债务中，此类债务，在此类解除后未清偿的范围内，应构成在该日期发生的债务。
“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项。
“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.
“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12（a）款）.
“信息备忘录”指与承诺及贷款的初步银团有关的资料备忘录。
“初始违约”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.
“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“债权人间协议”指行政代理人和借款人合理满意的任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议。
“利息覆盖率”是指截至任何日期，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，截至该日期的测试期间。
“利息选举要求”指借款人根据科 2.07并且基本上以附件 R或经行政代理人合理批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用于该贷款的到期日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的利息期的最后一个美国政府证券营业日，如属利息期超过三个月的定期SOFR借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期第一天和适用于该贷款的到期日之后每隔三个月发生一次。
“利息期"就任何定期SOFR借款而言，指自该借款发生之日起至借款人在其借款请求中选择的其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或如参与该借款请求的每个贷款人同意，则为十二个月或借款人可能选择的其后少于一个月的其他期间）；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，及（b）自
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一个历月（或该计息期最后一个历月没有数字对应日的一天）应于该计息期最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属借款人及其受限制的附属公司，则不包括其母公司及其附属公司，（i）因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款和（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。截至任何确定日期，（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资的金额应为其在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表就该投资的利息的任何现金付款（只要要扣除的任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但在该等贷款或垫款日期后并无就减记或注销作出任何调整（包括因免除其中任何部分），（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就该等担保作出的相关主要债务或其部分的明示或可确定的金额，或如不明示或无法确定，则等于由财务人员善意厘定的有关的最大合理预期负债，（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该等股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在此种付款总额不超过，该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但在该等投资日期后并无就该等投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及（iv）任何投资（不包括上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资）由指明人士以购买或其他形式取得任何股权的价值，任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本（包括与此相关的任何债务），加上（a）所有追加的成本，并减去（b）已以现金偿还给投资者作为本金或资本回报的该投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本（b）条所指的金额没有，合计，超过该投资的原始成本加上其增加的成本且不重复增加可用金额或可用权益金额的金额），但不对价值增减进行任何其他调整
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在该等投资日期后的该等投资，或与该等投资有关的减记、减记或注销。为目的第6.04款、如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资金额应按照公认会计原则在被收购人之间分配；提供了在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，这种分配应由财务官合理确定。
“投资者”是指借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权持有人。
“首次公开发行”指在生效日期后完成任何交易（根据表格S-8或任何后续表格上的登记声明进行的公开发售除外），导致借款人或母实体的普通股权益首次上市，或在任何一种情况下，相关IPO实体在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或其他国际公认的证券交易所或类似市场的首次上市，包括通过完成的善意首次承销公开发售、直接上市或由公开上市的特殊目的收购工具完成的合并或收购。
“IPO实体”指在首次公开发行时及之后的任何时间，借款人、母公司或其定义（b）条所述的任何IPO上市公司（视情况而定），根据首次公开发行或以其他方式出售的股权或导致任何母公司公开交易的任何其他交易。
“IPO上市公司”指任何（a）首次公开发行实体或（b）借款人在考虑首次公开发行成为首次公开发行实体的生效日期后成立的任何全资子公司。借款人应在其形成后立即将任何IPO上市公司的形成情况通知行政代理人。
“IPO重组交易”统称为与完成首次公开发行有关并与其合理相关的交易，包括（a）首次公开发行股票壳公司的成立和所有权，（b）订立和履行，（i）任何借款人、其子公司、母实体和/或首次公开发行股票壳公司之间就首次公开发行股票实施重组交易和其他重组交易的重组协议，只要在该协议及其所设想的交易生效后，出借人在担保物上的担保权益和担保债务的担保作为一个整体，不会受到重大损害，并且（ii）与IPO和IPO实体普通股权的任何未来后续承销公开发行有关的惯常承销协议，包括IPO实体和借款人根据协议向承销商提供惯常的陈述、保证、契约和赔偿，（c）IPO子公司与借款人的一名或多名直接或间接股权持有人合并IPO子公司尚存并持有借款人股权或借款人对IPO壳公司股权的分红或其他分配或以其他方式向借款人股权持有人转移所有权，（d）借款人及任何IPO子公司的组织文件的修订和/或重述，（e）就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳公司的股权，（f）向IPO壳公司或借款人或任何子公司作出限制性付款（或投资），以允许借款人作出
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直接或间接向IPO上市公司进行分配或其他转让，在每种情况下，仅为支付IPO相关费用以及借款人进行此类分配所需的金额，（g）IPO上市公司从借款人或任何子公司回购其股权，（h）订立交换协议，据此，借款人的股权持有人和IPO上市公司的某些非经济/有表决权的股权持有人将被允许将这些权益交换为IPO上市公司的某些经济/有表决权的股权，（i）IPO壳公司股权的任何发行、股息或分配或以其他方式处置其所有权给IPO壳公司和/或借款人股权的直接或间接持有人和/或（j）与上述合理附带或为完成上述交易而必要的所有其他交易，只要在该协议及其所设想的交易生效后，出借人在担保物上的担保权益和担保债务的担保作为一个整体不会受到重大损害。
“IPO壳公司”指IPO上市公司和IPO子公司各一家。
“IPO子公司”指在考虑并为促进首次公开发行重组交易和首次公开发行而于生效日期后成立的首次公开发行上市公司的全资附属公司。借款人应在其成立后立即将IPO子公司的成立情况通知行政代理人。
“ISP98”是指国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在发布时可能有效的更高版本）。
“发行银行”指（a）每一位列于附表2.01（b）就该等人的信用证承诺及（b）彼此应已成为本协议项下开证银行的人而言，如第2.05（k）款）（但根据《证券日报》的规定已不再是开证行的人除外第2.05（l）款）), 各自作为本协议项下信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构，并就贷款文件的所有目的而言。各开证行可促使非关联金融机构签发信用证，该等信用证在贷款单证项下的所有用途均视为由该开证行签发。在任何时候有不止一家开证行的情况下，本文和其他贷款文件中对开证行的提述应视同就适用的信用证而言是指开证行，或视文意而定是指所有开证行。
“联席账簿管理人”是指摩根大通银行，N.A.、巴克莱银行 PLC和高盛 Sachs Bank USA。
“判断货币”具有赋予该术语的含义，在第9.14（b）款）.
“初级融资”是指任何贷款方的任何重大债务（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务），其在受付权方面按合同从属于贷款文件义务。
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“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最近到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光"是指在任何时候，（a）当时仍可供提取的所有信用证总额的等值美元（包括但不限于已出示单证但尚未兑现或拒付的任何和所有信用证）和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元的总和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP98规则3.13或规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了，则就任何信用证，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定一次或多次自动增加该信用证的规定金额，该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，不论该最高规定金额在该时间是否有效。
“LCT选举”具有提供的含义第1.08款.
“LCT测试日期”具有提供的含义第1.08款.
“牵头安排人”是指摩根大通银行，N.A.、巴克莱银行 PLC和高盛 Sachs Bank USA。
“贷款人相关人士”具有提供的含义第9.03（c）节）.
“贷款人”指定期贷款人、循环贷款人和根据转让和假设、增量融资修订、贷款修改协议或再融资修订应已成为本协议一方的任何其他人，在每种情况下，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何该等人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各发行银行。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
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“信用证“指根据本协议签发的任何信用证，但任何该等信用证除外，该信用证根据本协议应已不再是未结清的”信用证"第9.05款.信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；提供了,然而、（i）不要求任何开证银行签发商业信用证；（ii）如任何开证银行同意根据本协议签发任何商业信用证，则该商业信用证应仅规定在出示即期汇票时以现金付款。
“信用证承诺"是指截至生效日期的金额，相当于15,000，000美元；提供了的规定，对于任何开证行，该开证行的信用证承诺金额不得超过上附表2.01（b）与该开证行名称相对的，或者，如为生效日期后成为开证行的开证行，则为借款人和该开证行书面通知行政代理人的金额；提供了,进一步、任何开证行的信用证承诺，如经借款人与该开证行（各自全权酌情行事）书面约定并通知行政代理人，可以增减。
“信用证到期日”是指当时有效的循环到期日前三（3）个工作日的一天。
“负债”是指借款人及其子公司作为一个整体，截至交易完成生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债）。
“留置权”“就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何内容基本相同的经济效果的任何融资租赁）的权益；提供了经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”指（a）（i）任何收购交易或本协议允许的任何其他收购或投资，以及（ii）投资、债务和留置权的产生或发行、偿还、回购、赎回或再融资债务、限制性付款以及指定任何受限制的子公司或非限制性子公司，在每种情况下，与上述第（i）款所述的任何交易有关，（b）任何偿还、回购、赎回或再融资债务，而偿付通知（或类似通知，可能是有条件的）需要交付，以及（c）任何股息或分配，或赎回、本协议未加禁止的股权提前申报或要求不可撤销通知。
“有限发起人追索权”指与合格证券化融资下证券化子公司发生债务有关的信用证、现金抵押账户或其他此类信用增级。
“贷款文件义务"指（a）借款人按本协议规定的适用利率（包括在任何破产、无力偿债、接管或
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其他类似程序，无论在该程序中是否允许或允许）就包括与信用证风险敞口有关的所有义务在内的贷款，在到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括偿还信用证付款和支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债的未决期间发生的货币义务，接管或其他类似程序，无论在该程序中是否允许或允许），（b）借款人根据或根据每份贷款文件所承担的所有其他义务的到期和准时支付及履行，以及（c）其他贷款方根据或根据本协议和每份其他贷款文件所承担的所有义务的到期和准时支付及履行（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许）。
“贷款文件”指本协议、任何再融资修订、任何增量融资修订、任何贷款修改协议、担保协议、抵押协议、债权人间协议、其他担保文件，但为第9.02款，任何依据第2.09（e）款）.
“贷款修改协议”指借款人、行政代理人和一名或多名接受贷款人之间以行政代理人合理满意的形式订立的贷款修改协议，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项许可的修改第2.24款.
“贷款修改要约”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.
“贷款方”指借款人及附属贷款方。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“管理层投资者”指任何母公司的现任、未来和/或前任董事、高级职员、合伙人、成员和雇员、借款人和/或其各自的任何子公司（直接或间接通过一个或多个投资工具）投资者以及成为借款人（或其任何直接或间接母公司）股权持有人的任何此类人员。
“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。
“材料收购"指借款人或任何受限制的附属公司为对价（包括任何假定债务）而进行的任何收购，其总金额等于或大于（a）30,000，000美元和（b）按备考基准确定的截至最近结束的测试期间合并EBITDA的25%中的较低者。
“物质不良影响”指已对（a）业务或财务产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件、情况或条件
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借款人和受限制子公司的条件，作为一个整体，（b）借款人和担保人作为一个整体履行其在贷款文件下的付款义务的能力或（c）行政代理人和贷款人（作为一个整体）在贷款文件下的权利和补救措施。
“材料处置"指借款人或任何受限制的附属公司为考虑而进行的任何处置（包括任何假定的债务），其总额等于或大于（a）30,000，000美元和（b）按备考基准确定的截至该时间最近结束的测试期合并EBITDA的25%中的较低者。
“物质负债”指，在任何确定日期，任何借入款项的债务（贷款单证义务除外，但包括购置款债务）、资本租赁义务（为免生疑问，非融资租赁义务除外）、信用证项下的未偿付提款、票据或类似票据证明的第三方债务义务或与一份或多份互换协议有关的义务，任何一个或多个借款人和受限制子公司的本金总额超过（a）45,000，000美元和（b）截至按形式基准确定的最近结束的测试期合并EBITDA的40%中的较高者；提供了在任何情况下，任何合格的证券化融资都不得被视为任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“材料子公司”指（a）截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该借款人该季度合并收入或总资产（如适用）的5.0%或被借款人指定为重要子公司的每个全资受限制子公司，以及（b）由全资受限制子公司组成的任何集团，根据（a）条，每个集团本不是重要子公司，但合并计算，截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该借款人该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%。
“到期剥离金额"指由借款人（全权酌情决定）选择在本协议另有明文规定的最早到期日之前的最后到期日所发生的债务和/或加权平均到期日短于本协议另有明文规定的最低加权平均到期日的债务，该债务的未偿本金总额不超过（a）220,000，000美元和（b）按形式基准确定的最后一次结束的测试期间合并EBITDA的200.0%中的较高者（提供了为免生疑问，在一般债务篮子重新分配金额或一般留置权篮子重新分配金额（或任何信贷协议再融资债务、其他定期贷款、其他循环贷款或许可再融资，如适用，直接或间接再融资或替换该等增量融资）下发生的任何增量融资或增量等值债务，应在到期抵减金额下被允许，并应被视为不减少到期抵减金额）。
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“最惠国保护”具有赋予该术语的含义，在第2.20（b）款）.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。
“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件以现金或许可投资形式收到的收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或盈利（但不包括任何利息支付）以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益和（iii）在定罪或类似事件的情况下，实际收到的谴责奖励和类似款项，减（b）（i）借款人和受限制子公司就该事件支付的所有费用和自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用）的总和，（ii）在资产处置的情况下（包括根据出售回租或伤亡事件或类似程序），（a）依据证明任何处置的文件而成立的任何资助代管，以确保与任何该等出售、转让或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；提供了该等托管的任何后续减少（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为仅在借款人和/或任何受限制子公司收到与该减少金额相等的现金的情况下在该减少日期发生的净收益，（b）借款人和受限制的子公司因该事件而根据本协议被允许并为偿还债务而支付的所有款项的金额（贷款和任何以优先权相等（但不考虑补救措施的控制）的抵押品上的留置权或优先于担保担保债务的抵押品上的留置权为担保的债务的任何债务除外）由该资产担保或因该事件而以其他方式受到强制提前偿付的金额，（c）可归属于少数股东权益而不可分配予借款人及受限制附属公司或由其负担的现金收益净额（不考虑本条款（c）计算）的按比例部分，以及（d）与该资产直接相关并由借款人或受限制附属公司保留的任何负债的金额，以及（iii）已支付的所有税款（或合理估计应支付的税款，包括与从外国附属公司汇回该等净收益有关的估计应支付的任何预扣税）的金额，受限制付款的金额（在允许的范围内第6.08（a）款））就该事件作出的（包括就支付该事件的税款而作出的受限制付款），以及借款人和受限制子公司为就该事件合理估计应付的或有负债（在每种情况下）设立的任何准备金的金额；提供了任何时间任何该等储备金数额的任何减少（就该等储备金作出付款的结果除外），须当作构成借款人在该时间收到该等减少数额的所得款项净额。
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“净空头贷款人”指任何贷款人（单独或连同其关联公司（但受ESA规则约束）），由于其（和/或其适用的关联公司）在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约（不包括任何此类总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约）中的权益，就贷款和/或承诺持有净空头头寸，（a）属受监管银行的任何贷款人及（b）自生效日期起的任何循环贷款人及（c）上述任何一项的任何联属公司除外。
“新项目”指（a）借款人或事实上开始运营的子公司拥有的新设施、分支机构、数据中心或办公室或现有设施、分支机构、数据中心或办公室的扩建、搬迁、改造或实质性现代化的每个设施，以及（b）业务单位的每次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。
“不接受贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（c）款）.
“非现金补偿费用”指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。
“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（c）节）.
“非金融租赁义务”是指适用于任何人的该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据2020年12月31日生效的公认会计原则，不是也不需要在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账（或者，如果借款人已作出资本租赁义务定义括号中所述的选择，则根据不时生效的公认会计原则，但须遵守公认会计原则定义中的但书）。为免生疑问，直线租赁或经营租赁应被视为非融资租赁义务。
“无追索权债务"就任何受限制的附属公司而言，指该受限制的附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下发生的任何基于资产的融资或当地营运资金信贷额度，只要（x）该等债务不是由构成抵押品的资产担保，且（y）没有贷款方为该等债务提供担保。
“不以其他方式应用”指，参照可用金额或可用权益金额（如适用），此前未根据第6.02（xxxii）款）,第6.04（n）节）,第6.08（a）（八）条）或第6.08（b）（四）条）.
“贷款提前还款通知"指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上以附件 S或经行政代理人合理批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。
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“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天的此类利率均未公布，即为营业日，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一个低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“OFAC”具有赋予该术语的含义，在第3.18（c）款）.
“提供金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“提供折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“OID”具有赋予该术语的含义，在第2.20（b）款）.
“组织文件”指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他适用负债”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（c）.
“其他连接税"就任何收款人而言，指因该收款人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件或信用证从事任何其他交易或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他贷款”指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类贷款。
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“其他循环承付款项”指本协议项下的一类或多类循环信贷承诺或因再融资修订或贷款修改协议而产生的延长循环承诺。
“其他循环贷款”指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议作出的循环贷款。
“其他税"指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的记录、备案、盖章、跟单、无形、转让、销售、财产或类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19款).
“其他期限承诺”指再融资修订或贷款修改协议产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。
“其他定期贷款”指因再融资修订或贷款修改协议而产生的一类或多类定期贷款。
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“母实体”是指作为借款人直接或间接父母的任何人。
“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（i）条）.
“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（三）条）.
“参与贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“付款”具有第八条赋予的含义。
“付款通知”具有第八条赋予的含义。
“付款接受方”具有第八条赋予的含义。
“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“许可收购”指收购交易；提供了（a）就每项该等收购交易而言，为在适用范围内满足“抵押品和担保要求”一词定义的（a）、（b）、（c）和（d）条规定的要求，就任何该等新设立或收购的子公司（包括其每一子公司）或资产所需采取的所有行动，应已在规定的时间范围内采取或安排采取此类行动第5.11款应已作出（除非该新成立或收购的附属公司被指定为
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无限制附属公司根据第5.15款或以其他方式被排除在外的附属公司）及（b）在任何该等购买或其他收购生效后，根据条款 (a),(b),（h）或（一）的第7.01款应已发生并正在继续。
“允许的修订”指本协议及（如适用）其他贷款文件的修订，就贷款修改要约而根据第2.24款，适用于任何类别接受贷款人的全部或任何部分贷款和/或承诺，并规定（a）延长到期日和/或（b）有关接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率或其他定价条款（包括任何“最惠国待遇”规定）和/或（c）应付给的费用发生变化，或包括应付给的新费用，接受贷款人和/或（d）就该等接受贷款人的贷款而对该等接受贷款人作出的任何提前还款规定的变更，而就该等适用贷款而言，该等提前还款规定对该等接受贷款人的优惠程度低于对不接受贷款人的优惠程度和/或（e）就接受贷款人的贷款和/或承诺作出的任何催缴保护（包括任何“软催缴”保护）和/或（f）附加契诺或其他仅适用于该等贷款修改要约时最晚到期日之后的期间的规定（据了解，在如任何财务维持契约及任何相关股权补救或任何其他契约是为任何该等贷款及/或承诺的利益而加入，则如该等财务维持契约及任何相关股权补救或其他契约是（i）亦为该等贷款及/或承诺的发行或产生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而加入，或（ii）仅适用于该等贷款修改要约时的最晚到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。
“允许的资产互换”指借款人或受限制子公司与另一人同时买卖或交换相关业务资产或将相关业务资产与现金或许可投资相结合的行为。
“许可的产权负担”是指：
（a）对未逾期超过60天的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或者，如果逾期超过60天，（i）出于善意和通过适当程序提出争议，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或者（ii）借款人善意地确定未能支付此类款项不会产生重大不利影响；
（b）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料工、修理工或建筑承包商的留置权，以及在每种情况下的其他类似留置权（包括合同规定的房东留置权），只要这些留置权是在正常业务过程中产生的或符合以往惯例或行业规范，且担保金额未逾期超过60天，或者，如果逾期超过60天，（i）没有采取其他行动强制执行这些留置权，（ii）根据公认会计原则或相关当地司法管辖区的同等会计原则，在适用人的账簿上保留适当准备金的适当程序中，善意和通过适当程序对该等金额提出争议，或（iii）未能付款不会对此产生重大不利影响；
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（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款，或符合以往惯例或行业规范（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，以及（ii）确保向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益而提供的信用证或银行保函或类似票据有关的义务）的责任，或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目；
（d）为保证履行投标、贸易合同、商业合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或存款，以及与已贴出以支持相同、在正常业务过程中招致或符合以往惯例或行业规范的信用证、银行保函或类似票据有关的义务；
（e）地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或影响不动产的产权和勘测例外方面的其他违规行为，这些合计在任何情况下均不会对借款人和受限制的子公司的业务的正常进行构成实质性干扰，作为一个整体；
（f）在不构成违约事件的情况下为支付款项而作出的判决、裁决、附加物或法令提供担保或以其他方式产生的留置权第7.01（j）节）;
（g）对其购买价款由为借款人或其任何子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权；提供了该等留置权仅担保借款人或该等附属公司就该等信用证所承担的义务，但该等义务须经第6.01款;
（h）因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的与维持存款账户、证券账户、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和
（i）因预防性统一商法典融资报表或作出的任何类似申报而产生的留置权，或就借款人或其任何子公司订立的经营租赁而产生的留置权。
“获准的第一优先再融资债”指借款人或任何贷款方以一个或多个系列优先担保票据的形式发生的任何有担保债务或
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贷款；提供了（a）该等债务以优先权相等（但不考虑补救办法的控制）的抵押品上的留置权作为担保，与担保担保债务的抵押品上的留置权相同，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作为担保，（b）该等债务构成贷款方面的信贷协议再融资债务（包括贷款类别或其他贷款的部分），（c）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有强制赎回，可能导致在再融资债务到期之前赎回、回购或偿还此类债务的回购或偿还特征（习惯例外情况除外）（有一项理解，即应允许借款人和贷款方进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（d）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方，如适用，则为第二留置权债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可持有人”指（a）保荐人、（b）任何管理投资者及其许可受让人和（c）任何集团（在本定义（a）和/或（b）条中提及的任何前述人士为该集团的成员和任何成员的生效日期生效的《交易法》第13（d）（3）条的含义内（a”许可持有人团体”);提供了在本（c）条的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，没有任何人或其他集团（本定义（a）或（b）条规定的许可持有人除外）直接或间接拥有代表借款人有表决权股权总投票权的50.0%以上的股本。
“许可持有人团体”具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。
“许可投资”指下列任何一项，以借款人或任何受限制的附属公司所拥有的范围为限：
（一）其在日常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币或其他此类货币；
（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具、（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于其）或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国发行或直接和充分担保或投保的易于销售的债务，其平均到期日为自收购之日起不超过24个月；提供了承诺美国、英国或欧盟此类成员国的充分信任和信用予以支持；
（c）任何商业银行的定期存款或活期存款，或有保险的存款证或银行家的承兑汇票，而（i）为贷款人或（ii）就美国银行而言，合并资本和盈余至少为（x）250,000，000美元，而就非美国银行而言，则为（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的该等银行为
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一个“核准银行”），在每种情况下，平均期限自其取得之日起不超过12个月；
（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评级为A-2（或其等值）或更高或P-2（或其等值）或更高的法团发行或担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过24个月；
（e）任何人与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，资本和盈余超过（i）美国银行的250,000，000美元，在非美国银行的情况下超过（ii）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元），在每种情况下，用于（i）美国政府或任何机构或工具发行的直接债务或由其完全担保或投保的直接债务，（ii）英国或（iii）获标普评级为A-2（或相当于其评级）或更高，获穆迪评级为P-2（或相当于其评级）或更高的任何欧盟成员国，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但不受其他留置权的限制），并在购买该等权益之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值；
（f）适销对路的短期货币市场基金和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪中至少有A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候均不能对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；
（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均到期日为24个月或以下的证券；
（h）自收购之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更好或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更好的共同基金；
（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他信用质量和期限与上述相当的外币计价，并在美国境外任何司法管辖区为现金管理目的由公司惯常使用，但以与在该司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求为限；
（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，使得
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基本上所有这类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和成熟度；
（k）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司的组织或维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家政府的义务，提供了这类国家是英国、印度、中国、澳大利亚，其法定货币为英镑或欧元的欧盟成员国或经济合作与发展组织成员国，在每种情况下均在投资于其中之日后一年内到期，（ii）根据该外国子公司组建或开展业务所在国的法律组建和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，提供了该等国家为英国、印度、中国、澳大利亚、欧盟成员国或经济合作与发展组织成员国，且其在标普的短期商业票据评级为至少“A-2”或同等评级或在穆迪的评级为至少“P-2”或同等评级（任何此类银行为“获批外资银行"），以及在每宗个案中，自收购之日起不超过24个月的到期日，以及（iii）在认可外国银行维持的等值活期存款账户；及
（l）投资基金将其几乎全部资产投资于上文（a）至（k）条所述类型的证券。
“获准再融资”指，就任何人而言，对该人的全部或任何部分债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支（包括前期费用和原发行折扣），续展或延期，并以相当于任何现有承诺下未使用的金额为限，前提是任何现有和未使用的承诺再融资的部分被允许根据第6.01款和第6.02款紧接此类再融资之前的本协议（提及许可的再融资除外）且此类提款应被视为已作出，（b）[保留]，（c）如果正在修改、再融资、退款、续展或延期的债务在受款权上从属于贷款文件义务，则由于此类修改、再融资、退款、续展或延期而产生的债务在受款权上从属于贷款文件义务，其条款至少与规范正在修改、再融资、退款、续展或延期的债务的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（d）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务构成初级融资，则整体而言，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的条款及条件（不包括关于从属地位、利率（包括该等利息是否以现金或实物支付）、利率差额、定价、利率下限、费用、折扣、溢价及提前偿还或赎回条款），（i）中的任一（i）对提供该等债务的投资者而言，并不比被修改、再融资、退款的债务的条款及条件（整体而言）实质上更有利，续期或延长（适用于当时最后到期日之后期间的契诺或其他条文除外
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产生该等负债）（据了解，在为任何该等准许再融资的利益而增加任何财务维持契诺或任何其他契诺的范围内，如该等财务维持契诺或其他契诺（a）亦为在发行或发生该等许可再融资后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（b）仅适用于该等再融资时的最晚到期日之后）或（ii）反映该等债务发生时的市场条款（整体而言）（由借款人善意确定），则该等条款不得被视为实质上更有利；提供了在此类修改、再融资、退款、续期或延期之前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的负责人员的证明，连同对此类由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，以及（e）主要义务人，和/或提供担保的人（如有），因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，是被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的主要义务人，及/或担保的人（如有的话）。为免生疑问，据了解，经许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可再融资金额的部分；提供了该等超额金额在其他情况下获准根据第6.01款.为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。
“获准第二优先再融资债”指借款人或任何贷款方以一系列或多个次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；提供了（i）该等债务以抵押品上的留置权作担保，该留置权排名低于担保担保债务的抵押品上的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的部分）有关的信贷协议再融资债务，（iii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致赎回的强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外），在再融资债务到期之前回购或偿还此类债务（有一项理解，即应允许借款人和贷款方进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（iv）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第二留置权债权人间协议的一方。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，以及（b）在不与上述任何一项重迭的情况下，该人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人在该人死亡时以及在该人死亡时为该人关联的任何其他人，并且在该人死亡时直接或间接拥有借款人或任何其他IPO实体的股权。
“获准无担保再融资债务”指借款人或任何贷款方以一个或多个系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无抵押债务；
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提供了（i）该等债务构成与贷款（包括贷款类别或其他贷款的一部分）有关的信贷协议再融资债务，（ii）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在再融资债务到期前赎回、回购或偿还该等债务的强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外）（据了解，借款人和受限制的子公司应被允许进行任何AHYDO“追缴”付款，（如适用）及（iii）该等债务不以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权作担保。获准的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划受ERISA Title IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。
“计划支出”具有“ECF扣除”一词定义的（b）条中赋予该术语的含义。
“平台”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.
“交易后期间”是指，就任何已出售实体或业务的处置而言，自完成此类处置之日起，至紧接此类处置完成之日之后的借款人连续第八个完整财政季度的最后一天止的期间。
“预付款事件”是指：
（a）依据第6.05（k）节）任何抵押品（导致总净收益不超过（x）20,000，000美元和（y）15%的最近结束的测试期间合并EBITDA的较大者的处置除外）（在任何单一交易或一系列相关交易的情况下，根据形式基准确定）（每一此类事件，一个“资产出售 预付款事件”）；或者
（b）借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但根据第6.01款（许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务、许可的第二优先再融资债务和其他因再融资修订而产生的定期贷款除外）或由规定的贷款人根据第9.02款.
“现时公平可售货值”是指在可比较业务企业出售的现有条件下，如果借款人及其子公司作为一个整体的资产在公平交易中合理及时出售，在该条件能够得到合理评估的范围内，独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。
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“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指行政代理人作为其“最优惠利率”不时公布的年利率；最优惠利率的每一次变动自该变动被公开宣布为有效之日起（含）生效。
“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）条对合并EBITDA进行的任何调整。
“备考基础,” “备考合规”和“备考效果"指，就遵守本协议条款所规定的任何测试、财务比率或契约（包括但不限于任何基于现值的金额或任何固定金额）而言，须在备考基础上作出，（a）在适用的范围内，备考调整应已作出，且（b）在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易和与此相关的以下交易，应被视为截至该测试、财务比率或契约中适用的计量期间的第一天已发生：（i）归属于受该指定交易约束的财产或人的损益表项目（无论正面或负面），（a）在处置受限制附属公司的股权的情况下，该实体不再是受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何部门、业务单位、业务范围或产品系列，应予以排除；（b）在许可收购（包括意向书或已执行的条款清单下的潜在许可收购）或“特定交易”定义中描述的投资的情况下，应包括，（ii）任何债务的退休或偿还，（iii）借款人或任何受限制的附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务（但不影响根据任何固定金额或综合EBITDA种植者篮子或根据任何循环信贷安排同时招致的任何债务），如果此类债务具有浮动或公式化的利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的，并且（iv）可用现金应在给予该特定交易形式上的效力后于该特定交易完成之日计算（为免生疑问，任何债务所产生的为特定交易或为为该特定交易融资而招致的现金收益除外）；提供了在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义（并受其（b）条规定的约束），并使（i）（x）项可直接归因于此类交易的事件（包括运行率收益）生效，（y）预期会对借款人或任何受限制的附属公司产生持续影响，以及（z）事实上可支持或（ii）在其他方面符合“备考调整”的定义。
“备考处置调整"是指，对于包括任何已售实体或业务的任何交易后期间所包括的财政季度的全部或部分在内的任何四个季度期间，由于借款人或任何受限制的子公司在其处置时或在交易后期间与该已售实体或业务订立的合同安排，借款人善意预测的合并EBITDA的形式上的增减，并代表合并的增减
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EBITDA是对此类已出售实体或业务在其处置前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。
“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何已转换的受限制子公司。
“拟议变更”具有赋予该术语的含义，在第9.02（c）节）.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“上市公司成本”指与遵守经修订的1933年《证券法》和《交易法》（以及任何其他适用司法管辖区下的任何类似法律要求）条款有关的费用，适用于公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理和雇员的薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的费用、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用，上市费用和与成为上市公司相关的其他费用。
“公共贷款人”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.
“采购借款方”指借款人或借款人的任何子公司。
“QFC”具有赋予该术语的含义，在第9.21（b）款）.
“QFC信贷支持”具有赋予该术语的含义，在第9.21款.
“合资格股权”指借款人或借款人的任何母公司的股权，但在每种情况下，不包括不合格的股权。
“合格的证券化工具”指任何证券化融资（a）构成满足以下条件的证券化融资融资：（i）借款人的董事会或管理层应已善意地确定总体上对借款人在经济上是公平合理的，以及（ii）向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产是根据“真实出售”或“真实出资”交易进行的，或（b）构成应收款或应付款项融资或保理融资。
“合格贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“评级机构”指（a）穆迪、（b）标普或（c）惠誉中的任何一家。
“参考时间”是指，就当时的基准的任何设定而言，（a）如果该基准为Term SOFR，则在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（b）如果该基准为Daily Simple SOFR，则在该设定之前的四个美国政府证券营业日或
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（c）如该基准既非定期SOFR亦非每日简单SOFR，则为行政代理人与借款人磋商后合理厘定的时间。
“再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。
“再融资修正案"指由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供信贷协议再融资债务的全部或任何部分的每一额外贷款人和贷款人根据第2.21款.
“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（四）条）.
“注册等值票据”是指，就根据1933年《证券法》最初在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有基本相同的担保）。
“受监管银行”指经批准的银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据美国1913年《联邦储备法》第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据董事会批准并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何分支机构、机构或类似办事处。
“相关业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产（现金或许可投资除外）（可能由个人的证券组成，包括任何子公司（借款人除外）的股权）。
“关联方”指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问、律师和其他代表，以及该人士的每一关联公司和继任者以及允许的受让人。
“发布”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）并包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。
“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB（如适用），或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“移除生效日期”具有赋予该术语的含义，在第八条.
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“重定价交易"指（a）借款人发生任何债务，但与任何交易有关的任何债务除外，这些交易如完成将构成首次公开募股、控制权变更、重大收购、重大处置或定期贷款本金总额增加（包括通过增加一类新的定期贷款），以美元计价的B期贷款形式向银行和其他机构投资者广泛营销或银团，并在与定期贷款同等基础上提供担保（i）此类债务的相应类型的有效收益率低于相应等效类型定期贷款的有效收益率，以及（ii）其收益用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换），定期贷款的未偿本金或（b）定期贷款的有效收益率的任何有效降低（例如，通过修订、豁免或其他方式），但与任何交易有关的降低除外，如果完成，将构成首次公开募股、控制权变更、重大收购、重大处置或定期贷款本金总额的增加（包括通过增加一类新的定期贷款）。行政代理人对是否发生重定价交易的任何认定，应当是结论性的，对持有定期贷款的所有出借人具有约束力。
“所需的额外债务条款"是指就任何债务而言，（a）除惯常过桥贷款外，且除与当时的到期抵销金额相等的金额外，该等债务不早于最后到期日到期，（b）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致赎回的强制赎回、回购或偿还特征（惯常例外情况除外），在最晚到期日之前回购或偿还此类债务（据了解，借款人和受限制的子公司应被允许进行任何AHYDO“追缴”付款，如适用）和（c）此类债务的条款和条件（不包括利率（包括此类利息是否以现金或实物支付）、定价、利差、利率下限、折扣、费用，溢价和提前还款或赎回条款）（i）中的任何一项对提供此类债务的（整体而言）贷款人或投资者而言，并不比本协议的条款和条件（整体而言）对贷款人而言更为有利（据了解，只要任何财务维持契约或任何其他契约是为任何债务的利益而附加的，如该等财务维持契诺或其他契诺（i）亦为在任何该等债务发行或产生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（ii）仅适用于该时间的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意，（II）包括仅适用于该时间最后到期日之后期间的契诺或其他条文或（III）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人善意厘定）；提供了在发生该等债务前至少五（5）个营业日交付行政代理人的负责人员的证明书，连同对由此产生的该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。
“所需类别贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（b）款）.
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“所需贷款人”指在任何时候，有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人占当时循环风险敞口总额、未偿还定期贷款和未使用承诺的50.0%以上；提供了（a）借款人或其任何关联公司（关联债务基金除外）的循环风险敞口、定期贷款和未使用的承诺，以及（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额以及未使用的循环承诺，在（a）和（b）条的每一情况下，为确定所需贷款人的目的，均应排除在外。
“所需循环放款人”指在任何时候，具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的循环贷款人占该时间总循环风险敞口和未使用的循环承诺的50.0%以上；提供了（a）借款人或其任何关联公司的循环风险敞口和未使用的循环承诺，以及（b）每当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺，在（a）和（b）条的每种情况下，均应排除在外，以便确定所需的循环贷款人。
“规定的定期贷款放款人”指，在任何时候，贷款人的定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50.0%以上；提供了（a）借款人或其任何附属公司的定期贷款（附属债务基金除外）及（b）每当有一名或多于一名违约贷款人时，每名违约贷款人的未偿还定期贷款总额，在（a）及（b）条的每宗个案中，为作出所需定期贷款贷款人的厘定，均须予排除。
“法律要求"是指，就任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、正式行政声明、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“辞职生效日期”具有赋予该术语的含义，在第八条.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事“指贷款方的首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、总法律顾问、司库或助理司库或其他类似高级人员、经理或董事，就某些有限责任公司、合伙企业或其他没有高级人员的贷款方而言，就其任何董事、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人而言，就在生效日期或之后根据”抵押和担保要求"一词定义（a）段交付的任何文件而言，任何贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为依据第二条、根据适用贷款方与行政代理人之间的协议向行政代理人或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中由上述任何高级人员如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权
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当事人和该负责人员应被最终推定曾代表该贷款方行事。
“受限制的债务支付”具有赋予该术语的含义，在第6.08（b）款）.
“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而就借款人的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。
“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。
“留存资产出售收益”是指根据此类定义的（a）条发生的提前还款事件的部分净收益不需要用于根据以下规定提前偿还贷款第2.11（c）款）因处置/债务占比低于100%。
“留存下降收益”具有赋予该术语的含义，在第2.11（e）款）.
“保留的ECF收益”具有赋予该术语的含义，在第2.11（d）款）.
“循环可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。
“循环承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人作出的提供循环贷款和根据本协议获得参与信用证的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人根据本协议所承担的循环风险的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08款及（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设或（ii）再融资修订、增量融资修订或贷款修改协议作出的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01（b），或在转让和承担、增量融资修订、贷款修改协议或再融资修订中，该贷款人应已据此承担其循环承诺（视情况而定）。截至生效日期，贷款人循环承付款项的初始总额为75,000，000美元。
“循环信贷机制”指循环承诺以及本文中有关循环贷款和信用证的规定。
“旋转曝光”是指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金及其在该时间的信用证风险敞口的美元等值之和。
“循环贷款人”指具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已终止或到期，则指具有循环风险敞口的贷款人。
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“循环贷款"指根据第（b）条作出的贷款第2.01款.
“循环到期日”指2030年9月30日（或者，就根据许可修订延长其循环承诺的任何循环贷款人而言，任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日）。
“运行率福利”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。
“售后回租"指借款人或任何受限制的附属公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。
“制裁”是指美国政府、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的任何适用经济制裁（包括但不限于OFAC执行的制裁）。
“被制裁国”是指成为全面制裁目标的任何国家或领土（在本协议签署时，克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区）。
“被制裁人员"指（a）美国政府、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单（包括但不限于OFAC实施的制裁）中所列的任何人；（b）在被制裁国家组织或居住的任何人；（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制50%或以上的任何人；或（d）以其他方式受制裁的人。
“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二留置权债权人间协议”指基本上以附件 F形式存在的第一留置权/第二留置权债权人间协议或行政代理人和借款人合理满意的任何其他债权人间协议。
“有担保现金管理义务”指借款人和受限制子公司（证券化子公司除外）就任何（a）因库房、存管、现金池安排和现金管理服务产生的透支、偿付和相关负债，（b）公司信用卡和采购卡及相关计划，（c）信用证或银行保函或（d）自动清算所资金转账（统称，“现金管理服务”) 向借款人或任何附属公司（不论是绝对的或或有的，无论以何种方式以及在任何时候创建、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代））提供（a）欠行政代理人或其任何附属公司的款项，（b）在生效日期欠属
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贷款人或贷款人的附属公司自生效日期起，（c）在发生该等债务时欠作为代理人的人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司的债务，或（d）欠借款人不时以书面向行政代理人指明的任何其他人的债务，在每种情况下，在借款人向行政代理人书面指定为有担保现金管理义务的范围内（除非在紧接生效日期之前另有构成有担保现金管理义务）；据了解，向借款人或任何附属公司提供此类现金管理服务的每一此类提供者应被视为（i）指定行政代理人和担保代理人作为其在适用贷款文件下的代理人，以及（ii）同意受《公第八条,第9.03款,第9.09款及任何适用的债权人间协议，犹如其为贷款人一样；提供了构成现金管理服务的已签发和未偿还的信用证和银行保函的总面值的美元等值在任何时候不得超过15,000，000美元。
“担保杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并担保债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。
“担保债务”指（a）贷款单证义务、（b）有担保现金管理义务和（c）有担保掉期义务（不包括就任何贷款方而言，不包括该贷款方的掉期义务）。
“有担保方”指（a）每一贷款人和发行银行，（b）行政代理人和担保代理人，（c）每一联席账簿管理人，（d）任何有担保现金管理义务所欠的每一人，（e）任何掉期协议的每一对手方构成有担保掉期义务所依据的义务，以及（f）上述每一项的允许继承人和受让人。
“有担保互换债务"指借款人和受限制子公司（证券化子公司除外）在每份互换协议下的所有义务，即（a）与作为行政代理人或其任何关联公司的对手方，（b）在生效日期与作为贷款人的对手方、代理人或贷款人或代理人的关联公司的对手方生效，（c）在生效日期后与作为贷款人的任何对手方订立，贷款人的代理人或附属公司或在订立该互换协议时的代理人，或（d）与借款人不时以书面向行政代理人指明的任何其他人订立时的代理人，在每种情况下，在借款人向行政代理人书面指定为有担保掉期义务的范围内（除非在紧接生效日期之前另有构成有担保掉期义务）；据了解，向借款人或任何附属公司提供此类有担保掉期义务的每一此类提供者应被视为（i）指定该行政代理人和该担保代理人作为其在适用贷款文件下的代理人，以及（ii）同意受以下条款的约束第八条,第9.03款,第9.09款和任何适用的债权人间协议，就好像它是一个贷款人一样。
“证券化资产”指资产、应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权或受合格证券化融资约束的任何其他资产及其收益。
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“证券化工具”指一项或多项经修订、补充、修改、展期、续期、重列或不时退还的应收款项、保理或证券化融资便利中的任何一项，其义务对借款人或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）无追索权（除习惯上的陈述、保证、契诺、赔偿、回购义务、履约担保或承诺以及任何有限的发起人追索权（在每种情况下均与此类便利有关），据此借款人或其任何受限制子公司出售、出资、转让，或以其他方式转让或授予证券化资产或与之相关的资产（无论是现在存在的还是未来产生的）的担保权益，包括但不限于与资产证券化交易有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的所有资产，在每种情况下，转让给（a）非受限制子公司的人或（b）证券化子公司，而后者又将其证券化资产或与之相关的资产出售或授予担保权益给非受限制子公司的人。
“证券化费用”指就与任何合格证券化融资相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。
“证券化子公司”指为以下目的而成立的任何子公司（i），且仅与借款人及其子公司从事一项或多项合格的证券化设施以及与之合理相关的其他活动，以及（ii）借款人或借款人的任何其他子公司（另一证券化子公司除外）均无义务提供直接财务支持以维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。
“安全文件”指担保物协议与根据担保物和担保要求执行和交付的相互担保协议或质押协议，第4.01（f）款）,第5.11款,第5.12款或第5.14款担保任何有担保的债务。
“高级代表”指，就任何一系列准许的第一优先再融资债务、准许的第二优先再融资债务或其他债务而言，发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人（视属何情况而定），以及各自以该等身分的继承人。
“重要附属公司”指截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或资产总额超过该借款人该季度合并收入或资产总额（如适用）的10%的任何受限制子公司或任何一组受限制子公司。
“银湖”指（a）与Silver Lake Group，L.L.C.或其一个或多个关联公司有关联、或由其管理、建议、赞助或控制的任何基金、合伙企业、共同投资实体、管理账户和其他投资工具，以及（b）受上述一项或多项控制或共同控制的任何人。
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“同类业务”指借款人及受限制附属公司于生效日期进行或拟进行的任何业务或与其类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。
“SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“已售实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“征集贴现预付款金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“征求贴现预付款通知书”指借款人征集贴现提前还款要约的不可撤销书面通知，根据第2.11（a）（二）（d）条）基本上以附件 M.
“征求贴现预付款优惠”指各贷款人提出的不可撤回的书面要约，基本上以附件 N，在行政代理人收到征求贴现预付款通知书后提交。
“征求贴现预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（d）条）.
“征求折扣比例”具有赋予该术语的含义，在科 2.11（a）（二）（d）.
“溶剂”指（a）借款人及其附属公司的资产在合并基础上作为一个整体的公允价值超过其负债，（b）借款人及其附属公司的资产在合并基础上作为一个整体的当前公允可销售价值超过其负债，（c）借款人及其附属公司于交易完成后整体合并为基础，属持续经营，并有足够资本合理确保其于本协议日期至最后到期日期间继续为持续经营，同时考虑到以下情况的性质、资本的需要及预期需要，借款人及其子公司在预计财务报表中反映的合并基础上开展或将开展的特定业务，并根据预期信贷能力和（d）自本协议之日起至最后到期日期间，借款人及其子公司在合并基础上开展或将开展的特定业务
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根据预计财务报表中反映的借款人及其子公司已开展或预期将开展的业务，并根据预期信贷能力，作为一个整体的基础将有足够的资产和现金流来支付其负债，因为这些负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项。
“指定折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定贴现预付金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定折扣预付通知”指借款人根据以下规定提出的指定贴现预付款要约的不可撤销的书面通知第2.11（a）（二）（b）条）基本上以附件 i.
“指定折扣预付款响应”指各贷款人作出的不可撤销的书面回应，实质上以附件 J，到指定的折扣预付款通知。
“指定折扣预付款回复日期”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定折扣比例”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（b）条）.
“指定交易”指，就任何期间而言，任何投资（包括任何许可收购（包括意向书项下的潜在许可收购））、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、新项目、税务重组或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。
“保荐机构”指Silver Lake（借款人及其子公司或任何投资组合公司除外）。
“即期汇率"对于一种货币，是指行政代理人或开证行（如适用）确定的汇率，为以该身份行事的人在进行外汇计算之日前一个营业日上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率；提供了行政代理人或者开证行可以从行政代理人或者开证行指定的其他金融机构取得该即期汇率的，其行为人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的；以及提供了,进一步、开证行对以美元以外货币计价的任何信用证，可采用截至计算外汇之日所报的即期汇率。
“SPV”具有赋予该术语的含义，在第9.04（f）款）.
“停顿期”具有赋予该术语的含义，在第7.01（d）款）.
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“首发篮筐”具有“可用金额”定义中赋予该术语的含义。
“英镑”或“£”是指英国的法定货币。
“提交金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“提交的折扣”具有赋予该术语的含义，在第2.11（a）（二）（c）条）.
“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期（a）任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或如属合伙企业，则于该日期拥有、控制或持有超过50%的普通合伙权益，及（b）根据借款人的选择，任何其他法团、有限责任公司、合伙企业，协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，前提是此类财务报表是按照公认会计原则编制的。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“附属贷款方"指（a）作为担保协议一方的借款人的每一附属公司及（b）借款人可能指定的任何其他受限制附属公司（通过向抵押代理人交付抵押协议的补充和担保协议的补充，在每种情况下均由该附属公司正式签立）不时全权酌情作为担保债务的担保人，据此该附属公司有义务遵守第5.11款如同它是新收购的，而不是被排除的子公司，在每种情况下，除非它根据本协议不再是子公司贷款方。
“继任借款人”具有赋予该术语的含义，在第6.03（d）节）.
“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第9.21款.
“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。
“互换协议”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、信用挂钩票据、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，
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或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，a“师父 协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“互换义务”就任何人而言，指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
“税务集团”具有赋予该术语的含义，在第6.08（a）（十七）条）.
“税务重组”指借款人、一个或多个母公司和/或一个或多个受限制子公司在生效日期后为税务筹划（由借款人善意确定）而订立的任何组合之间进行的任何重组和其他交易，只要该等重组和其他交易作为整体不损害抵押品的价值，或根据担保协议规定的贷款单证义务的担保价值，作为整体，在任何重大方面（由借款人善意决定），且在其他方面不对贷款人不利，且在实施该等重组及其他交易后，借款人及其受限制的附属公司以其他方式遵守第5.12款.
“税收”指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。
“期限承诺”指就每名定期贷款人而言，该定期贷款人在生效日期作出根据本协议提供定期贷款的承诺，表示为代表该定期贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）不时根据第2.08款及（b）根据转让及假设由该定期贷款人作出或向该定期贷款人作出的转让而不时减少或增加。每个定期贷款人的定期承诺的初始金额载于附表2.01（a）或在该定期贷款人应已承担其定期承诺（视情况而定）所依据的转让和假设中。截至本报告之日，任期承诺总额为400,000，000美元。
“定期贷款”指定期贷款和任何增量定期贷款或其任何再融资。
“定期贷款人"指列于附表2.01（a）以及根据任何定期贷款的转让和假设、任何定期贷款的增量融资修订、任何定期贷款的贷款修改协议或任何定期贷款的再融资修订而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议一方的任何该等人除外。
“定期贷款"指根据第（a）条作出的贷款第2.01款.
“期限到期日”是指2032年9月30日。
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“期限SOFR"指，就贷款及任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午约5时的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了即，如果定期SOFR低于每年0.000%，则有关贷款的定期SOFR应被视为每年0.000%。
“期限SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义中规定的含义。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR 确定日”），就任何期限的借款而言，与适用的利息期相当，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“终止日期”指（a）所有承诺均已终止，（b）所有贷款单证义务（未到期的或有赔偿和或有费用偿还索赔除外）已全额支付，以及（c）所有信用证（已100%以现金抵押或支持的信用证除外，或已就其作出适用的开证行合理满意的其他安排）已被取消或已到期（未根据该等安排作出任何未被拒绝或未获兑现的提款），而根据该等安排提取或支付的所有款项已全数偿还。
“测试期”指，在任何确定日期（a）就本协议项下的任何确定（适用费率的任何确定除外，根据第2.12款和遵守财务业绩公约），在内部可获得财务报表的该日期或之前结束的借款人最近完成的连续四个财政季度，以及（b）为确定适用的利率，根据第2.12款和遵守财务业绩公约，借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束，而财务报表已经（或被要求）按照第5.01（a）款）或5.01（b）;提供了在财务报表在内部可获得或已按照第5.01（a）款）或5.01（b），如适用，有效的测试期间为截至2025年6月30日的借款人连续四个财政季度的期间。
“TL门槛”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（i）条）.
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“TL Threshold Lender”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（i）条）.
“总杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的合并净债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。
“交易成本”指由保荐人、管理层投资者、任何母实体、借款人或任何附属公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。
“交易"统称为（a）生效日期再融资，（b）在生效日期为贷款提供资金并完成本协议所设想的其他交易，（c）2025年分配的申报和支付，（d）完成与上述有关的任何其他交易，以及（e）支付与上述任何一项有关的费用和开支（包括交易费用）。
“类型，”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或备用基准利率确定。
“UCC”或“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了,然而、如果在任何时候，由于法律的强制性规定，担保代理人对担保物的任何物品或部分的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则为本协议有关此种完善性或优先权的规定的目的，以及为有关此种规定的定义的目的，“UCC”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。
“UCP”是指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或发布时可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指剔除相关基准置换调整的基准置换率。
“未经审计的财务报表”指借款人及其合并附属公司截至年底的未经审核简明综合资产负债表，以及相关未经审核
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截至2025年3月31日和2025年6月30日的财政季度，借款人及其合并子公司的简明综合经营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量。
“不受限制的附属公司"指（a）任何附属公司（借款人除外）根据第5.15款在生效日期后及（b）任何该等非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在科 9.21.
“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在科 2.17（e）.
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订。
“车辆”是指所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和土方搬运设备及其他车辆，在每种情况下，均由任何州的产权法证书和所有轮胎及其他与上述任何一项有关的附属物所涵盖。
“投票股权”是指有权对其发行人的董事会选举董事进行一般投票的股权。只有在该发行人发生违约或违约时才有权选举一名或多名董事进入其董事会的优先股股份，只要在该违约或违约发生时可能被选入发行人董事会的董事占发行人董事会全体董事总投票权的少数，则不被视为有表决权的股权。一名人士实益拥有的任何发行人的投票股权百分比，须参照该人士实益拥有的投票股权所代表的该发行人的所有投票股权的总投票权百分比厘定。
“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的定期本金付款（包括最后定期到期日的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额；提供了为确定正在修改、再融资、退还、续期、替换或延长的任何债务的加权平均到期期限（“适用负债”），任何预付款项的影响
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或在适用的修改、再融资、退款、展期、置换或展期日期之前对该等适用债务进行的摊销，不予考虑。
“全资子公司"就任何人士而言，指在任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律规定的范围内向外国国民或其他人士发行的名义股份除外）于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属于该等法律规定的任何权力的任何权力。
第1.02节贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期贷款借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期借款”）分类和提及。
第1.03节一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样为举例说明，视为后接“不受限制”等字样。“或”这个词并不是排他性的。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，任何其他
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应继承其任何或所有职能的政府当局，（c）“herein”、“hereof”和“hereunder，”和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中所有对条款、章节、展品和附表的提及应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利以及（f）对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定。
第1.04节会计术语；公认会计原则；某些计算.
（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制。
（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定遵守本协议所载的任何篮子（包括但不限于任何基于货币的金额和任何固定金额）的任何测试或使用，合并EBITDA、总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率（如适用），应按备考基准计算，以使在适用的计量期内或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的交易和所有指定交易生效，并且在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除或根据托管或类似安排）的范围内，不迟于此类新债务发生后60天，允许借款人对这种债务的偿还给予形式上的效力；提供了尽管有上述规定，为确定实际遵守《财务执行情况公约》（但不是本协议要求遵守该《公约》的任何其他条款）的目的，确定“适用利率”的定义，并确定根据第2.12（a）款），在该期间之后发生的任何指定交易不应被赋予形式上的效力。
（c）凡提及“借款人及合并基础上的受限制附属公司”或类似语言，该等合并不应包括除受限制附属公司外的借款人的任何附属公司。
（d）如果借款人选择按照《国际财务报告准则》编制财务报表，而这种选择导致财务契约、标准或条款的计算方法发生变化（统称为“会计变更"）在本协议中，借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以便修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率的水平），以公平地反映会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在此类变更后应与未进行此类变更时大致相同。直至该等修订已获签立及由
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借款人、行政代理人和所需贷款人、本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由借款人的负责官员善意确定）计算或解释（同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生这种变化一样。
（e）为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性（包括但不限于，第6.10款、任何第一留置权杠杆比率测试、任何担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试和合并EBITDA金额），该财务比率或测试应在采取该行动时计算（受第1.08款），作出该等更改、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定），而任何违约或违约事件均不得视为仅因在采取该等行动、作出该等更改、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定）后发生的该等财务比率或测试的变动而发生。
（f）每个贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了《公认会计原则》或《国际财务报告准则》的变更，或其各自的解释或应用，借款人及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会仅因遵守《公认会计原则》或《国际财务报告准则》的此类变更（或此类解释或应用）而导致贷款文件项下的违约或违约事件。
（g）尽管本协定有任何相反的规定，但为依据第5.01款、就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，确定一项租赁是资本化租赁还是非金融租赁，应在不影响ASC 842（租约);提供了借款人可以选择，在交付该测试期间的合规证书之前或同时以书面通知行政代理人，依据第5.01（d）款），以确定一项租赁在生效后是资本化租赁还是非融资租赁的ASC 842（租约).
第1.05节某些计算和测试.
（a）尽管本文有任何相反的规定，但对于依赖本协议的某项规定（包括但不限于循环贷款，以及在自由和明确的增量数额下确定或发生的增量融资和增量等值债务）而不需要遵守财务比率或测试（包括但不限于，第6.10款、任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试及/或任何利息覆盖率测试）（任何该等金额、该“固定金额"）与依据本协议要求遵守财务比率或测试（包括但不限于，第6.10款、任何第一留置权杠杆比率测试、任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试及/或任何利息覆盖率测试）（任何该等金额、该“基于币值的金额”），据了解并同意，在计算与该等实质上同时发生有关的以货币为基础的金额所适用的财务比率或测试时，应忽略固定金额。尽管在这方面有任何相反的情况科
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1.05、任何同时发生债务的现金收益，在计算可用现金数额以确定是否允许发生债务时，应不予考虑。
（b）为免生疑问，就根据第2.20款、规定贷款人、规定循环贷款人和规定定期贷款贷款人的定义应按照本规定按备考基准计算第1.04款,第2.20款以及“增量上限”的定义；提供了根据该等基准所取得的任何豁免、修订或修改，（i）在实质上与发生该等债务同时发生前不会生效，（ii）为避免契诺违约并不需要，及（iii）不影响持有任何当时未偿还类别的贷款或承诺的贷款人而不是就将发生的该等债务的贷款人在本协议下的权利或义务。
（c）本文或任何其他贷款文件中对留置权排序的任何提及均应在不考虑补救措施控制的情况下确定。
（d）就本协议的所有目的和受本协议约束的计算而言，经借款人选择，收购任何人员、财产、业务或资产（以及与此相关的任何形式上的事件，包括承担或产生任何债务或留置权以及任何运行率利益）应被视为已“发生”并在借款人或任何附属公司或就此订立具有约束力的最终协议或意向书时“完成”，且此类被视为发生的情况应持续到该交易实际完成或被放弃或该最终协议或意向书以其他方式终止。
（e）尽管有任何相反的规定，但对于参照某一财政年度或日历年度确定的第六条中的任何相关“篮子”、条件、要求、门槛或例外（每一“年度期间"），（i）根据借款人的选择，在该年度期间根据该“篮子”、条件、要求、门槛或例外情况如此允许的最高金额可增加（a）相当于任何前一年度期间的允许金额与借款人在该前一年度期间实际使用（且不是后来重新分类）的金额之间的差额（如果为正数）的100%的金额（“结转金额“）；及/或（b）相等于以下任何年度期间许可金额的100%的金额及以下该年度期间的许可金额，须按相应金额（以下简称”结转金额"）；及（ii）如根据上文第（i）条在该年度期间根据该“篮子”、条件、要求、门槛或例外如此准许的最高金额有所增加，则在该年度期间的任何使用均须当作按以下顺序适用：（a）首先，针对任何结转金额；（b）其次，针对根据上文第（i）条在任何增加之前在该年度期间如此准许的最高金额；及（c）第三，针对任何结转金额。
第1.06节[保留].
第1.07款货币换算；汇率；基准通知.
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（a）即使本条另有相反规定，为根据第五条,第六条（除第6.10款）或第七条或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何确定，以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的所有金额，均应按汇率换算成美元（四舍五入至最接近的货币单位，一个货币单位的0.5或更多向上四舍五入）；提供了,然而，为确定遵守第六条就任何债务、投资、处分、受限制支付或以美元以外货币提前偿还债务的金额而言，不得将任何违约或违约事件视为仅因该等债务或投资发生或作出处分、受限制支付或提前偿还债务之时后发生的汇率变动而发生；提供了为免生疑问，本条例的前述条文第1.07款否则须适用于该等条文，包括有关厘定是否可能招致任何债务或投资或在任何时间根据该等条文作出的债务处置、受限制的付款或提前偿还。为确定合并总债务的目的，以美元以外的货币计算的数额，应按编制最近交付的财务报表时所使用的货币汇率换算成美元第5.01（a）款）或(b)并应使在与任何此类货币有关的确定日期生效的与此类债务有关的任何掉期协议生效。本协议的每一项条款均应受制于行政代理人经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝）不时指明的合理的结构变更，以适当地反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
（b）在不限制第八条第三款中的责任限制条款或本协议中规定的行政代理人的明示义务的情况下：以美元或替代货币计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，科 2.14（b）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何基准利率的管理、提交、履行或与其有关的任何其他事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率或任何基准替代符合性变更，不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有基准利率或与任何现有基准利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议所使用的任何基准利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何基准利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及
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无论是在法律上还是在公平上），对于任何此类信息来源或服务对任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.08节有限条件交易.
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，为以下目的：
（i）确定遵守本协议的任何规定（除第6.10款）要求计算利息覆盖率、总杠杆率、担保杠杆率或第一留置权杠杆率的；
（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件（或违约的任何子集或违约事件）是否已经发生、正在继续或将由一项行动导致；或
（iii）在本协议规定的篮子下测试可用性（包括基于或以合并EBITDA的百分比或参考可用金额或可用权益金额衡量的任何篮子）（包括产生任何增量融资）；
在每种情况下，就有限条件交易而言，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举”），而就“有限条件交易”定义（a）条所述的任何有限条件交易而言，该等LCT选择将于（a）日或之前作出，则为根据借款人的选择，执行与该有限条件交易有关的最终协议或意向书的日期，或（b）就“有限条件交易”定义（b）或（c）条所述的任何有限条件交易而言，有关的通知的交付日期（提供了在每种情况下，借款人可随后选择撤销该LCT选择），而根据本协议确定任何该等有限条件交易（包括任何指明交易或与此有关的其他行动）是否被允许的日期，应视作就该等有限条件交易订立最终协议或意向书的日期或就该等有限条件交易交付通知的日期（如适用）（“LCT测试日期"），且如在给予有限条件交易形式上的效力后，指明交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）犹如发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守；提供了如适用的一个或多个后续财政季度或财政年度的财务报表（如适用）应已在适用的有限条件交易完成之前提供，则借款人可全权酌情选择在上述第（i）和（iii）条的基础上根据任何适用的比率、测试或篮子重新确定可用性，在这种情况下，此后该重新确定日期应被视为就上述第（i）和（iii）条的目的而言该比率、测试或篮子的适用LCT测试日期。
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为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，且（x）截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子（包括有关发生债务的比率或篮子）在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动（包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动）而不获满足，此类篮子或比率不会被视为因此类波动而未得到满足；提供了,然而，如任何比率或篮子因该等波动而改善，则可使用该等改善的比率或篮子，而（y）该等比率及其他条文无须在完成该等有限条件交易或相关指明交易时再次测试。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后及在（i）完成该有限条件交易的日期或（ii）该有限条件交易的最终协议、意向书或通知（如适用）终止或到期而未完成该有限条件交易的日期（以较早者为准）之前的任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考假设该有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的基础。
第1.09节无现金展期.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量循环贷款、其他循环贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或在新的信贷安排下发生的贷款的到期日，或更换、续期或再融资，在每种情况下，只要此种延期、更换、续期或再融资是由该贷款人根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”方式进行的，此种延期、更换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
第1.10款信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了,然而、对于任何信用证，根据其条款或适用的开证行与借款人（或任何附属公司）订立或以该开证行为受益人并与该信用证有关的任何其他单证、协议和票据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，是否该最高规定金额在该时间生效。
第1.11节一天中的时间；履行的时间安排.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或在非营业日的一天被要求履行时，该等支付的日期（利息定义中所述的除外
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期间和在第2.18（a）款））或履行须延展至紧接其后的营业日。
第1.12节额外的替代货币.借款人可不时要求以美元以外的货币提供循环贷款和/或签发信用证；提供了这种要求的货币是合格货币。此种请求须经行政代理人批准，如就循环贷款提出任何此种请求，则须经每一循环贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求还须经适用的签发银行批准。任何此类请求应不迟于所希望的借款或信用证签发日期（或行政代理人可能合理同意的其他时间或日期，如有与信用证有关的此类请求，则由适用的开证银行全权酌情决定）之前的二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。涉及循环贷款的此类请求，行政代理人应及时将适用于该合格货币的利率和适用于部分提前还款（或转让）的最低面额通知各循环贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应及时通知适用的开证银行。各循环贷款人（如提出与循环贷款有关的请求）应不迟于收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供循环贷款。循环贷款人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出回应的，应视为该循环贷款人拒绝允许以此种请求的货币发放循环贷款。适用的开证银行（在涉及信用证的请求的情况下）应在收到该请求后十（10）个工作日的上午11：00之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所请求的货币签发信用证（视情况而定）。开证行未在前句规定的期限内对该请求作出答复的，视为该开证行拒绝允许以该请求货币签发信用证。如行政代理人（以及在有关循环贷款的任何请求的情况下，每一循环贷款人）同意以所请求的货币提供循环贷款，行政代理人应如此通知借款人，并且（a）行政代理人和借款人可在必要的范围内修订本协议，以增加该货币的适用利率，以及（b）在本协议反映该货币的适当利率或已修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下用于任何循环贷款借款的替代货币；而如果适用的开证银行也同意以所要求的该货币签发信用证，则行政代理人应如此通知借款人，而该货币应随即就所有目的而言被视为本协议项下用于任何信用证签发的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.12款、行政代理人应当及时通知借款人。
第1.13节遵守某些章节.如任何债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务付款、投资、处分或关联交易（如适用）符合当时根据《公约》任何条款或分节所允许的多于一类交易或项目的标准第六条,第二条或“增量上限”的定义，借款人可全权酌情决定，不时向
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time，divide，classify and/or reclassify such transactions or item（or part of them）among any combination of one or more categories and will be required to include the amount and type of such transactions（or part of them）only in any one category at any time；提供了本句所述的重新分类应被视为已自动发生于根据固定金额（包括自由和明确的增量金额）发生或进行的任何此类交易或项目，而该固定金额（包括自由和明确的增量金额）之后将被允许在备考基础上根据基于币值的金额（包括比率增量金额）发生或进行。经了解及同意，任何债务、留置权、受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处分及/或联属交易，无须仅透过提述某一类别的许可债务、留置权、受限制的支付、受限制的债务支付、投资、处分及/或联属交易根据第六条,第二条或分别定义“增量上限”，但可能会在其任何组合下部分被允许。
第二条
信用
第2.01款承诺.根据此处规定的条款和条件，（a）每个定期贷款人同意在生效日期向借款人提供本金金额不超过其定期承诺的以美元计价的定期贷款，以及（b）每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺的以美元计价的循环贷款。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。
第2.02节贷款和借款.
（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了贷款人的承诺是若干项，除本协议明确规定的违约贷款人外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按本协议规定提供贷款负责。
（b）在符合第2.14款，每笔以美元计价的循环贷款借款和定期贷款借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供了因未偿还的定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款可能在合计
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等于此类未偿还借款的金额。每次ABR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候不得有超过总数十二（12）个期限的SOFR借款；提供了,进一步每一类增量贷款的额外三笔借款可能同时未偿还（或者，在上述任一限制的情况下，行政代理人可能合理接受的更多数目）。
第2.03节借款请求.请求循环贷款借款或定期贷款借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，该通知可通过（a）电话或（b）借款请求发出；但任何电话通知必须通过向借款请求的行政代理人送达迅速予以确认，以使请求得到处理。每份此类通知必须由行政代理人（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00、拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日（或在任何定期SOFR借款将于生效日期进行的情况下，由行政代理人同意的较短期限）或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00收到，在拟议借款之日；条件是，任何此类ABR循环贷款借款通知可在不迟于拟议借款之日纽约市时间下午2：00之前发出，以按照第2.05（f）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每一此种借款请求不可撤销，应以专人送达、传真或其他电子传送方式送达（或如有电话请求，迅速以专人送达、传真或其他电子传送方式书面确认）给行政代理人，并由借款人签字。每一项此类借款请求应具体说明以下信息：
（i）所要求的借款是否为定期贷款借款、循环贷款借款或任何其他类别的借款（指明其类别）；
（ii）该等借款的总金额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日；
（iv）该等借款是ABR借款还是定期SOFR借款；
（v）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间；
（vi）将拨付资金的借款人帐户的地点及数目，该帐户须符合第2.06款或者，在任何ABR循环贷款借款的情况下，请求按照以下条款为偿还信用证付款提供资金第2.05（f）款）, 进行该等信用证付款的开证银行的身份；及
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（vii）除生效日期外，自该等借款日期起，第第4.02（a）款）和第4.02（b）款）都满意了。
如果没有就任何借款具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。
第2.04节[保留].
第2.05节信用证.
(a)一般.受制于此处规定的条款和条件（包括科 2.22），各开证行同意，依据本协议所列循环放款人的同意第2.05款，为借款人自己的账户（或为任何附属公司的账户开立以美元或任何替代货币计值的信用证，只要借款人和该附属公司是该信用证的共同申请人），以适用的开证银行合理可接受的形式开立，该形式应反映该开证银行的标准政策和程序，在自该信用证生效日期起至该信用证到期日期间的任何时间和不时进行。丨如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的、或借款人与任何开证银行就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内获得信用证，以取代已到期（未根据本协议作出任何未被拒绝或未兑现的提款）或已提取并已偿还的信用证。
(b)发行、修订、续期、延期；若干条件.请求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人应以专人送达或传真（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获收件人同意）的方式书面向适用的开证银行（至少在请求的签发、修改、展期或展期日期前三（3）个工作日或适用的开证银行与行政代理人约定的较短期限前）交付请求签发信用证的通知，或识别拟修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为一个营业日），该信用证将到期的日期（须符合本条（d）款的规定）科 2.05）、该等信用证的币种和金额、其受益人的名称和地址以及编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交有关该开证行标准表格上的信用证或银行保函申请。信用证应当出具、修改、续期或者
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只有在以下情况下（且在任何信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修订、续期或展期生效后，（i）总循环风险敞口不得超过总循环承诺，（ii）总信用证风险敞口不得超过总信用证承诺，以及（iii）该开证银行的信用证风险敞口不得超过该开证银行的信用证承诺。如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令须责成或限制该开证银行签发（或修订）信用证，则任何开证银行均无义务签发（或修订）任何信用证，或适用于该开证行的任何法律对该开证行有管辖权的任何政府当局作出的任何指示（不论是否具有法律效力），均应禁止签发（或修改）一般信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该开证行施加任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得补偿），或应将任何未偿付的损失强加给该开证行，在生效日期不适用且该开证行善意认为对其重要的成本或费用，（ii）除非该开证行另有约定，信用证的初始声明金额低于100,000美元或（iii）任何贷款人当时是违约贷款人，如果在生效后第2.22（a）（四）节），任何违约贷款人正面风险敞口仍未清偿，除非该开证行已与借款人或该贷款人订立令该开证行合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证行因当时提议签发（或修订）的信用证或该信用证和该开证行有违约贷款人正面风险敞口的所有其他信用证风险敞口而产生的违约贷款人正面风险敞口。尽管如此，（i）除非开证行与借款人合理约定，否则不得要求开证行签发商业或贸易信用证；（ii）如开证行签发任何信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项善意政策，则不得要求开证行签发任何信用证。
（c）通知.各开证行同意，除非已向行政代理人发出本条（m）款所规定的任何书面通知，且各开证行在此同意发出该通知，否则不得允许发生任何信用证的签发、修改、续期或展期。
（d）到期日.除非根据适用的开证银行合理可接受的安排进行现金抵押或支持，否则每份信用证应于（i）自该信用证签发之日起一年后的日期（或，如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年）及（ii）该信用证到期日中较早者的营业时间结束时或之前届满；提供了如该到期日不是一个营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前到期；提供了,进一步、任何信用证可应借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动延长一年或一年以下的额外连续期限（但不得超过该信用证的到期日），除非适用的开证银行在该信用证指明的期限内通知受益人，或者，如果未指明该期限，则在当时适用的到期日期前至少30天通知受益人，该信用证将不再续期。
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（e）参与.
（i）通过签发信用证或修改信用证以增加其金额，且作为其签发人的开证行或放款人不采取任何进一步行动，该开证行特此授予每一循环放款人，而每一循环放款人特此不可撤销和无条件地从该开证行获得无追索权或担保（无论是否在第4.02款应已满足），参与该信用证的金额等于该循环贷款人在该信用证下可提取总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为该开证银行的账户，支付该循环贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人未按本条（f）款的规定在到期日偿还第2.05款，或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约的发生和延续或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。
（ii）在开证银行根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何循环贷款人收到该贷款人就该等付款所适用的信用证付款的适用百分比科 2.05（e）（i）、如行政代理人为该开证银行的账户收到与适用的信用证付款的相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），则行政代理人将其在该行政代理人收到的相同资金中的适用百分比分配给该贷款人。
（iii）行政代理人为适用的开证银行账户收到的任何款项，如依据第2.05（e）（i）条）被要求在任何情况下被退回第9.08款（包括根据发行银行酌情订立的任何结算），每个循环贷款人应按行政代理人的要求向适用的发行银行账户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金实际利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（f）偿还.如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，借款人须透过行政代理人向开证银行付款，并向开证银行发出有关该付款的通知，以偿还该信用证付款，金额相等于该信用证付款的金额，不迟于借款人接获该信用证通知的紧接日的翌日纽约市时间下午4时正
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付款；提供了该信用证付款不低于借款最低限额的，借款人可以在符合本合同规定的借款条件的情况下，按照第2.03款以等额ABR循环贷款借款为此类付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环贷款借款取代。对于以替代货币计值的信用证，借款人应通过行政代理人以该替代货币向开证行偿付，除非（a）开证行（由其选择）已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类以美元偿付的要求的情况下，借款人应在收到信用证付款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿付开证行。对于以替代货币计值的信用证项下的信用证付款的任何此类以美元偿还，开证银行应在确定后立即通知信用证付款金额的美元等值的借款人。如果（a）以替代货币计价的信用证付款将根据本文件第二句以美元偿还第2.05（f）款）（b）借款人支付的美元金额，不论是在信用证付款日期当日或之后，在该付款日期不足以按照正常银行程序购买以替代货币计值的金额等于信用证付款，借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿开证银行因其在该日期无法全额购买替代货币而导致的损失的信用证付款。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后，应立即以美元向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，并按照第2.06款就该贷款人作出的贷款（及第2.06款应比照适用于循环放款人依据本款承担的付款义务），行政代理人应将其从循环放款人收到的款项及时汇给适用的开证行。行政代理人在收到借款人或其代表依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的情况下，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。
（g）义务绝对.借款人根据本条（f）款规定偿还信用证付款的义务第2.05款及本条例（e）段所规定的循环放款人的责任第2.05款是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或任何其他贷款单证缺乏有效性或可执行性，或其中的任何条款或规定，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，（iv）
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任何违约或违约事件的发生，（v）借款人在任何时候可能对任何受益人、开证行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，（vi）开证行对为该开证行的保护而存在的任何要求的任何放弃，而不是对借款人的保护，或开证行对事实上并无实质性损害借款人的任何放弃，（vii）开证银行就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，或如在该日期后呈报是获UCC、ISP或UCP（如适用）授权的，则根据该信用证必须收到文件的日期，或（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条文的规定，则可能第2.05款，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联机构均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，因发行银行无法控制的原因导致的技术术语解释错误或后果；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是后果性、惩戒性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定），该开证行应被视为在每项该等裁定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。
（h）付款程序.适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应及时以电话（专人送达、传真或电子通讯方式确认）（如这样做的安排已获适用的开证行批准）（或如电话要求，应迅速以专人送达、传真或其他电子传送方式书面确认）方式通知行政代理人和借款人该等付款要求，以及该开证行是否已据此进行信用证付款；提供了任何未能发出或延迟发出该通知，均不解除借款人根据本条（f）段就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿还的义务。
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（一）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（包括该日但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天计息；提供了如借款人未能根据本条例（f）段在到期时偿还该等信用证付款第2.05款，那么第2.13（c）款）应适用。根据本款应计的利息应支付给行政代理人，由适用的开证银行负责，但任何循环贷款人根据本条（f）款支付之日及之后的应计利息除外第2.05款偿还该开证行应在该等付款范围内为该贷款人的账户，并应在提出要求后两个营业日内支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日起两个营业日内支付。如任何循环贷款人未按上述（f）款的规定向行政代理人提供其适用的信用证付款百分比，则该循环贷款人应按行政代理人根据银行业同业代偿规则或惯例确定的利率，就该金额自要求支付该金额之日起的每一天（包括该日）支付利息。
（j）现金抵押.如果发生任何违约事件条款（a）,(b),（h）或（一）的第7.01款应当发生并持续发生，在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或者，如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占所有循环贷款人合计信用证风险敞口的50.0%以上）要求按照本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义并为开证银行和循环贷款人的利益存入行政代理人的账户，金额为美元的现金，金额等于截至该日期可归属于信用证的信用证风险敞口部分的等值美元加上任何应计和未支付的利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生有关借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。条款（h）或（一）的第7.01款.借款人还应根据本款规定存入现金担保物，并在其要求的范围内第2.11（b）款）.每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，如任何违约贷款人正面敞口仍未清偿（在生效后第2.22（a）（四）节）），然后应行政代理人或任何开证银行的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以覆盖该违约贷款人正面敞口的现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应在许可投资中由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经循环
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信用证风险敞口占所有循环贷款人合计信用证风险敞口50.0%以上的贷款人），适用于根据贷款文件条款履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内或在违约贷款人地位终止后（视情况而定）退还借款人。如要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押第2.11（b）款），该等金额（在上述未适用的范围内）须退回予借款人，作为及在该等退回生效后，借款人将继续遵守第2.11（b）款）且不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续。
(k)指定增发银行.借款人可随时并不时指定一名或多名同意以下述身份服务的循环贷款人作为额外发行银行。循环贷款人接受本协议项下指定为开证行，应以行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的协议为凭证，由借款人、行政代理人和该指定循环贷款人签署，并自该协议生效之日起，（i）该循环贷款人应拥有开证行在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份。
（l）发行银行的终止.
（i）借款人可通过向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止委任任何开证行为本协议项下的“开证行”。任何该等终止须于（x）该开证银行确认收到该通知及（y）该通知交付日期后的第5个营业日（以较早者为准）起生效；提供了除非该开证银行（或其关联机构）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零，否则此类终止不会生效。在任何该等终止生效时，借款人须支付已终止发行银行账户根据科 2.12（a）.尽管任何该等终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得签发任何额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时存在的信用证。
（二）任何发行银行在获得继任发行银行的委任和接受的情况下，可在提前30天向行政代理人、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去发行银行的职务。如发生任何此类辞去开证行的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一家继任开证行。尽管任何该等辞呈有效，任何前开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得签发
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任何额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修订任何当时存在的信用证。在指定继任开证行后，（x）该继任人应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任开证行应签发信用证，以替代在该继承时代表该辞职开证行未结清的信用证（如有），或作出适用开证行满意的其他安排，以有效承担该开证行就该等信用证承担的义务。
(m)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人合理要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行签发、修改、续期或延长任何信用证之日起五（5）个营业日内，该等签发、修订、续期或延期的日期，以及由其签发、修订、续期或展期且在该等签发、修订、续期或延期生效后仍未到期的信用证的票面金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等信用证付款失败的日期及金额及（v）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他资料。
（n）ISP和UCP的适用性.除非在签发信用证时适用的开证银行和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何开证行均不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的开证行的任何作为或不作为，包括该开证行或受益人所在法域的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践，或在决定、意见、实践陈述中所述的实践，而对借款人负责，也不得损害开证行对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（o）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证银行偿还。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
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第2.06款借款的资金筹措.
（a）各贷款人须在纽约市时间下午2时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用的美元资金汇入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的行政代理人的适用账户。行政代理人将通过将如此收到的金额及时记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；提供了ABR循环贷款为偿还信用证付款提供的资金第2.05（f）款）应由行政代理人汇至适用的开证银行，或在循环贷款人已根据科 2.05（f）偿还该等开证行，然后向该等贷款人及该等开证行可能出现的利息。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并在其唯一酌处权下向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向行政代理人支付与该份额相等的金额。该贷款人如应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应金额。行政代理人还有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，按适用于该借款的利率按照第2.13款.如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。
（c）根据本协议提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证提供资金和根据科 9.03（d）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.03（d）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且，除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第9.03（d）款）.
第2.07节利益选举.
（a）每笔循环贷款借款和定期贷款借款最初应为适用的借款请求中规定的类型或由第2.03款且在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的或由第2.03款.此后，借款人可以选择转换
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向不同类型的此类借款或继续此类借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可以为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据本条规定需要提出借款请求时，以电话（或由借款人选择，以书面形式）将该选择通知行政代理人第2.03款如果借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择产生的类型的借款。每一此种请求可通过（1）电话或（2）利益选择请求提出。
（c）每一此种请求均应不可撤销，每一电话请求均应迅速以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理人确认由借款人负责官员签署的书面利益选择请求，以便处理此种请求。
（d）每项电话请求和书面利益选举请求均应说明以下信息，以符合第2.03款:
（i）该等权益选择请求所适用的借款，如就该等权益选择请求的不同部分正选择不同的选择，则该等权益选择请求将分配予每项所产生的借款的各部分（在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；及
（iv）如果由此产生的借款将是定期SOFR借款，则在该选择生效后将适用于该借款的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。
（e）在收到按照本条提出的利息选择请求后，行政代理人应迅速将其详情以及该贷款人在每笔所产生借款中的部分通知适用类别的每一贷款人。
（f）如借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非
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此种借款按本协议规定偿还，在该计息期结束时，借款人应被视为选择了一个月期限的计息期。
第2.08款终止和减少承诺.
（a）除非先前已终止，任期承诺应于生效日期纽约市时间晚上11：59终止。循环承诺应于循环到期日纽约市时间晚上11：59终止。
（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；提供了（i）任何类别的承付款项每减少一笔，金额须为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；及（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，但如在按照第2.11款，循环风险敞口总额将超过循环承诺总额。借款人经通知行政代理人，可以非按比例终止任何违约贷款人的承诺。
（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少一个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止或减少循环承诺的通知，可说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别的事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未得到满足的情况下（通过在指定的终止或减少的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。
第2.09节偿还贷款；债务证据.
（a）借款人在此无条件承诺（i）于循环到期日向该贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔循环贷款当时未支付的本金，及（ii）向该行政代理人支付该贷款人的帐户的该贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金，如在第2.10款.
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）任何到期应付或即将到期的本金或利息的金额
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及由借款人根据本协议向每名贷款人支付的款项，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付根据本协议应付的任何款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的帐目加以控制。
（e）任何贷款人可通过行政代理人要求以本票作为其所作任何类别的贷款的证据。在此情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则向其注册转让人）的本票，并以行政代理人提供并经借款人批准的格式交付。
第2.10款定期贷款摊销.
（a）须依据本条（c）款作出调整第2.10款，借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（由2026年3月31日开始）偿还定期贷款借款，其定期贷款本金金额等于（x）紧接在生效日期结束后的定期贷款未偿还本金总额乘以（y）0.25%。
（b）在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在定期到期日到期应付。
（c）任何（i）类定期贷款借款的任何预付款项依据科 2.11（a）（i）须适用于减少按借款人指示（且没有按直接到期顺序作出该指示）根据本条作出的该类别定期贷款借款的其后预定和未偿还的还款，及（ii）根据科 2.11（c）或第2.11（d）款）应适用于减少根据本条将作出的此类定期贷款借款的后续预定和未偿还的还款，或除任何增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约中另有规定外，根据借款人指示的此类增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约（如适用）的相应部分（且未按直接到期顺序作出此种指示）。
（d）在根据本协议偿还任何类别的定期贷款借款之前，借款人应选择所要偿还的适用类别的借款或借款，并应在不迟于纽约市时间下午2：00之前以书面或电话（必须通过专人递送、传真或其他电子传输迅速书面确认，以便处理此种偿还）将该选择通知行政代理人，（x）如为定期SOFR贷款，就ABR贷款而言，于该等还款的预定日期前三（3）个营业日及（y）个营业日，于该等还款的预定日期前一个营业日。在没有前文所述的借款人指定的情况下
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句，则此种偿还应在适用的情况下首先适用于未偿还的最高利率借款第2.13款并在其后，根据以下规定，按此种借款的借款人的成本的倒序排列的未偿还借款第2.13款.借款的每一笔还款应按比例适用于已偿还借款中包含的借款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。
第2.11节提前偿还贷款.
(a)
（i）借款人有权在任何时间及不时预付任何类别的任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（受紧接其后的但书规限）；提供了如在生效日期后六个月的日期当日或之前，借款人（i）就主要目的是降低该等定期贷款的实际收益率的任何重定价交易提前偿还定期贷款，或（ii）影响本协议的任何修订，导致主要目的是降低定期贷款的实际收益率的重定价交易，则借款人应向行政代理人支付，用于每一适用贷款人的应课税账户，（x）就第（i）条而言，就该重新定价交易而预付的定期贷款本金的1.00%的提前还款溢价；就第（ii）条而言，（y）的提前还款溢价，金额相当于紧接该修订前未偿还的、根据该重新定价交易须予有效定价下调的适用定期贷款总额的1.00%。
（ii）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：
（a）借款人有权以低于面值的折扣自愿提前偿还任何类别的定期贷款（该等提前偿还，即“贴现定期贷款提前还款"）根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，在每种情况下均按照本第2.11（a）（二）节）;提供了（x）借款人不得借入循环贷款为任何贴现定期贷款提前还款提供资金及（y）借款人不得根据本第2.11（a）（二）节）为就任何类别作出贴现定期贷款提前还款，除非（i）由于借款人在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款，自最近一次就该类别作出的贴现定期贷款提前还款完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自通知借款人没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款按指明折扣提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，在折扣幅度内或按适用的票面价值的任何折扣，或在借款人征集
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贴现提前还款要约，借款人选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过以指明的贴现提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，提出作出贴现定期贷款提前还款；提供了（i）任何该等要约须由借款人全权酌情就任何类别的定期贷款按个别批次基准向每名定期贷款人及/或每名贷款人提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的本金总额（“指定贴现预付金额“）就每一适用类别而言，受该要约规限的一类或多类定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣（”指定折扣"）的待付定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可能会提供不同的指定折扣和/或指定的折扣预付款金额，在这种情况下，每项此类要约将根据本节条款被视为单独的要约），（III）指定折扣预付款金额的总额应不低于1,000，000美元，超过500,000美元的全部增量，以及（IV）每项此类要约应在指定折扣预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向有关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日，及时向每名有关定期贷款人提供一份该等指明折扣提前还款通知书的副本及一份指明折扣提前还款回复表格，并由每名该等定期贷款人填写并交还拍卖代理（或其受委托人）指定折扣预付款响应 日期”).
（2）每名接受该要约的有关定期贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意接受按指明的贴现提前偿还其任何有关当时尚未偿还的定期贷款，如是，则（该接受定期贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），该等定期贷款人的定期贷款的金额及类别将按该等提供的折扣予以预付。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受适用的借款人的指定贴现提前还款要约。
（3）如至少有一个贴现预付款接受贷款人，借款人将根据本款（b）项向每个贴现预付款接受贷款人按该定期贷款人根据第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还定期贷款的金额和类别作出提前偿还；提供了如所有接受贴现提前还款的贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款金额，则该等提前还款须按以下方式进行-
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贴现预付款项接受贷款人之间根据各该等贴现预付款项接受贷款人及拍卖代理人（经与借款人协商并受拍卖代理人合理酌情所作出的四舍五入要求规限）各自接受预付的本金金额按比例计算该等比例（“指定折扣 按比例分配”).拍卖代理人应在指定的贴现提前还款回复日期后的三（3）个营业日内，迅速并在任何情况下，将（i）各定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期和贴现定期贷款提前还款的本金总额及待预付的类别通知借款人，（ii）各定期贷款人贴现提前还款生效日期，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款类别及（iii）每项接受指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话）的贴现预付款项，以及确认该定期贷款人须于该日期按指明折扣预付的贷款本金金额、类别及类别。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；提供了（i）任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额”），受该要约规限的一类或多类定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（“折扣幅度"）就愿意由借款人预付的每一相关类别的定期贷款而言的该等定期贷款的本金金额（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的预付款金额，在这种情况下，每一此种要约将根据本节的条款被视为单独的要约），（iii）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的全部增量，及（IV）借款人的每项该等招标须在贴息幅度预付款项回复日期前保持未偿还。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向相关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（“折扣幅度预付款回复日期”).各相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣”）时，该定期贷款人愿意允许提前还款
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其任何或所有当时尚未偿还的适用类别或类别的定期贷款，以及该等定期贷款人定期贷款的最高本金总额及类别（“提交金额”）这样的定期贷款人愿意以提交的折扣预付。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，折扣幅度内以其面值的任何折扣。
（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）根据本款（c）确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，顺序从提交的折价较面值的最大折价到提交的折价较面值的最小折价，直至并包括提交的折价区间内较面值的最小折价（此种提交的折价为折价区间内较面值的最小折价简称“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。每名已提交贴现幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的定期贷款人，须被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款作出任何规定的按比例分配）（每名该等定期贷款人，a“参与贷款人”).
（3）如至少有一名参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每名参与贷款人各自未偿还的定期贷款的本金总额及该定期贷款人的贴现幅度提前还款要约所指明的类别；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的面值贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则就其呈交贴息为高于或等于适用贴息的面值贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的本金额（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与贷款人中按照每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例分配，而拍卖代理人（经与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应迅速，无论如何应在贴现区间提前还款响应日期后五（5）个工作日内，将各自定期贷款人对该邀约的响应通知（i）借款人，贴现
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提前还款生效日期、适用的折扣、贴现定期贷款提前还款的本金总额和须预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、适用的折扣，以及在该日期按适用的折扣须预付的定期贷款的本金总额和类别，（iii）在该日期按适用的折扣须预付的该定期贷款人的本金总额和类别的每个参与贷款人，以及（IV）如适用，各经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求的贴现预付通知的形式，以征求的贴现预付要约；提供了（i）就任何类别的定期贷款，任何该等邀约须由借款人全权酌情延展至每名定期贷款人及/或每名贷款人，以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总美元金额（"征集贴现预付款金额"）以及借款人愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款而言，可能会提供不同的征求贴现预付款金额，在这种情况下，每项此类要约将根据本节的条款被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项的总额须不少于$ 1,000，000，且超过其总额的整笔增量须为$ 500,000，及（IV）借款人的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向有关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日纽约市时间下午5时前，迅速向每名有关定期贷款人提供一份该等所征得的贴现预付通知的副本及一份由作出回应的定期贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的所征得的贴现预付要约的表格（"征求贴现预付款回复日期”).每个定期贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定两者的票面折扣（the“提供折扣“）时，该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款以及该定期贷款的最高本金总额和类别（”提供 金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约未在所征集的贴现提前还款回复日被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
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（二）拍卖代理人应当及时向借款人提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。借款人应审查所有此类征求的贴现提前还款要约，并选择借款人可接受的相关应诉定期贷款人在征求的贴现提前还款要约中指定的最小折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如借款人选择接受任何已提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有经征求的贴现预付要约的副本之日后的第三个营业日（即受理日期”），借款人应向拍卖代理人提交承兑及提前还款通知书，载明可接受的折扣。拍卖代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人已拒绝全部征集到的贴现提前还款要约。
（三）根据拍卖代理人在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三（3）个营业日内（以“贴现预付款项厘定 日期”），拍卖代理人将（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）由借款人按照本协议约定以可接受的折扣方式预付第2.11（a）（二）（d）条）.如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日之前收到的所有已征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交一份所征求的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须当作已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等定期贷款人，a "排位赛 贷款人”).借款人将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣预付本金总额及该等定期贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的类别的未偿定期贷款；提供了如所有合资格贷款人提供的贴息大于或等于可接受的贴息的总提供金额超过所征集的贴息提前还款金额，则为那些提供的贴息大于或等于可接受的贴息的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人“）应根据每一已确定的合格贷款人的报价金额在已确定的合格贷款人之间按比例分配，而拍卖代理人（经与借款人协商并在符合拍卖代理人自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（”索取折扣 按比例分配”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应当及时通知（i）被贴现的借款人
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提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和将被预付的类别，（II）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人、可接受的折扣，以及所有定期贷款和将被预付的类别的可接受的提前还款金额在该日期按适用的折扣预付，（III）本金总额的每个合格贷款人和将在该日期按可接受的折扣预付的该定期贷款人的类别，以及（IV）如适用，所征集的折扣比例的每个已确定的合格贷款人。拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求借款人支付与此有关的惯常费用和开支，作为任何贴现定期贷款提前还款的条件。
（f）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向拍卖代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行此种预付款，所有此种预付款应在该等分期期间按比例适用于相关类别定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.11（a）（二）节）应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）。未偿还的相关定期贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。
（g）在本条未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条规定一致的程序完成第2.11（a）（二）节）, 由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经借款人合理同意设立。
（h）即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条而言第2.11（a）（二）节）、要求向拍卖代理人（或其委托人）交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，均应视为已向拍卖代理人（或其
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delegator’s）在正常营业时间内实际收到该通知或通讯；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起已发出。
（i）借款人及各定期贷款人承认并同意拍卖代理人可根据本条例履行其任何及所有职责第2.11（a）（二）节）自行或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理将任何此类职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类转授的职责。根据本协议的开脱条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其各自与本协议规定的任何贴现定期贷款预付款有关的活动第2.11（a）（二）节）以及拍卖代理的活动。
（J）借款人有权藉向拍卖代理人发出书面通知，全数（但非部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指明贴现提前还款回应日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指明贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或为此而征求的贴现提前还款通知（且如该要约根据本款（J）项被撤销，则借款人未能根据本（适用）项向定期贷款人作出任何提前还款第2.11（a）（二）节）不构成违约或违约事件第7.01款或其他）。
尽管有任何相反的情况，本条例的条文第2.11（a）（二）节）应允许此类条款允许的任何交易在每种情况下按借款人选择的类别逐类和跨类别（但不是在单一类别内）按非比例进行。
（b）在循环风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下以及在每一次情况下，借款人应及时提前偿还循环贷款借款（或，如果没有此种借款未偿还，则将现金抵押存入行政代理人的账户，依据第2.05（j）款））所需的总量，以消除此类过剩。
（c）在借款人或其任何受限制子公司就任何提前还款事件收到或代表收到任何净收益的情况下以及在每一情况下，借款人应在收到该等净收益后十个营业日内（或在“提前还款事件”一词定义（b）条所述的提前还款事件的情况下，在该提前还款事件发生之日）提前偿还总额等于该等净收益金额的处置/债务百分比的定期贷款借款；提供了指，就依据第一项但书第（ii）（i）条而在“预付款项事件”一词的定义（a）条所述的任何事件而言，第6.05（k）节），如借款人或任何受限制的附属公司在借款人及其附属公司的业务收到该等净收益（包括根据第6.04款），则无须依据本款就该等
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有关该事件的净收益（或该等净收益的适用部分，如适用），但在该540天期间结束时尚未如此投资（或承诺投资）的任何净收益的范围内（或，如果承诺在该540天期间内如此投资，则在收到后720天内尚未如此投资），此时应要求预付相当于未如此投资（或承诺投资）的该等净收益的金额；提供了,进一步，借款人可选择将在收到此种净收益之前发生但在其他情况下属于允许的再投资的支出视为已按照本条款的规定进行再投资第2.11（c）款）如果此类支出是在生效日期之后进行的；提供了借款人可以使用该等净收益的一部分来预付、赎回或回购（或提议预付、赎回或回购）任何其他债务，该债务由担保物上的留置权担保，该留置权与担保有担保债务的担保物上的留置权在本协议允许的范围内（但不考虑补救措施的控制），且管辖该等其他债务的文件要求预付、赎回或回购（或提议预付，赎回或购回）（要求如此偿还、赎回或购回（或要约偿还、赎回或购回）的该等债项，“其他适用负债"），在每种情况下，金额不超过（x）该等所得款项净额与（y）零头的乘积，其分子为该等其他适用债务的未偿本金，而其分母为定期贷款及该等其他适用债务的未偿本金总额。
（d）在借款人的每个财政年度结束后，自截至2026年12月31日的财政年度结束后开始，借款人应按总额预付定期贷款借款（“ECF支付金额”）等于该会计年度超额现金流的ECF百分比；提供了（a）由借款人选择，该数额应减去（i）在该财政年度内的预付款项、回购或赎回（包括但不限于贷款回购和与贷款人替换准备金有关的预付款）总额的总和，或由借款人选择，在该财政年度之后和所要求的超额现金流量付款（而不是从实际作出的财政年度的超额现金流量预付款中扣除）之日之前的（x）定期贷款（以及，在循环承诺相应减少的范围内，根据第2.08款、循环贷款、增量循环贷款和其他循环贷款）根据第2.11（a）款）和回购根据第9.04（h）节）(提供了根据以下规定预付款项而导致的此类减少科 2.11（a）（二）和回购根据第9.04（h）节）应以该等现金预付款的实际金额为限）和（y）由担保物的任何部分以同等优先权（但不考虑对补救办法的控制）与担保担保债务的留置权作担保的其他债务（提供了即在提前偿还任何循环承诺的情况下，有相应减少的承诺），在每种情况下均不包括本款（i）项下，所有以其他长期债务（借款人及其受限制子公司之间的循环债务或公司间贷款除外）的收益（除非该等长期债务已以内部产生的现金偿还）或发行股权和（ii）扣除的ECF出资的所有该等提前还款，（b）前述（a）条所述但未用于减少ECF预付款金额的任何该等金额，应结转至以后的会计年度，并可用于减少该等以后会计年度的ECF预付款金额，直至该等金额已用于减少任何该等TERM0预付款金额及（c）无需根据本条提前偿还定期贷款第2.11（d）款）除非，而且只对
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该会计年度的ECF支付金额超过截至该时间按形式基准确定的最近一个测试期的合并EBITDA的（x）20,000，000美元和（y）15%（以较高者为准）（该阈值为“ECF门槛”）（任何金额不超过该金额，“保留的ECF收益”）（据了解，借款人仅需偿还本项下的定期贷款第2.11（d）款）对于该会计年度的ECF支付金额超过ECF阈值的金额）；提供了,进一步、借款人可以使用该等超额现金流的一部分进行预付、赎回或回购（或提出预付、赎回或回购）任何其他适用债务，在每种情况下的金额不超过（x）该等ECF占超额现金流的百分比的金额和（y）零头的乘积，其分子为该等其他适用债务的未偿本金金额，分母为定期贷款和该等其他适用债务的未偿本金总额。根据本款规定的每笔预付款项应在要求根据本款交付财务报表之日后十个工作日之日或之前支付科 5.01（a）关于正在计算超额现金流的财政年度。
（e）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，借款人应选择任何类别的借款或将被提前偿还的借款，并应在根据本条（f）款进行的此类提前偿还通知中指明此种选择（包括在超过一个类别的定期贷款借款仍未偿还时所进行的任何强制性提前偿还定期贷款借款的情况下）；提供了（i）任何定期贷款人（以及在任何类别定期贷款的增量融资修订、再融资修订或贷款修改要约中规定的范围内，任何持有该类别定期贷款的贷款人）可选择，在提前还款日期前至少两个营业日，通过电话通知行政代理人（必须通过专人递送、传真或其他电子传输方式迅速予以书面确认，以便处理此种提前还款），根据本条拒绝其定期贷款或任何该等类别的其他定期贷款的全部或任何部分提前还款（根据本条（a）（i）段的可选提前还款或因其定义（b）条所述的提前还款事件而产生的强制性提前还款除外，不得拒绝），在此情况下，本应适用于任何该等类别的提前还款但被如此拒绝的提前还款总额应由借款人和受限制子公司保留（该等金额，“留存下降收益"）及（II）尽管本协议另有相反规定，任何以信贷协议再融资债务的净收益或作为交换的贷款的提前还款，应仅适用于借款人选定的每一类或多类正在再融资的贷款。定期贷款借款的可选和强制性提前还款，应当按照借款人的指示，在一类或多类定期贷款借款中进行分配。未按本款前述规定由借款人指定任何类别借款类型的，行政代理人应当合理酌情权指定。
（f）借款人对本协议项下的任何提前还款，应当通过电话或者交付贷款提前还款通知书的方式通知行政代理人；提供了除非行政代理人另有约定，否则必须（i）在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前三（3）个工作日或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前一个工作日收到此种通知；提供了,进一步、每份电话通知均应及时以专人递送方式确认，
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向行政代理人传真或以其他电子方式传送经借款人负责人员签署的贷款提前还款书面通知，以便办理此种提前还款。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算该提前还款的金额；提供了可选提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支同一类型借款的情况下允许的数额。第2.02款，除非有必要全面适用强制性预付款项的规定金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附带应计利息，但须按第2.13款.在借款人根据本条选择与任何预付款项有关的情况下第2.11款，该等提前还款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应在相关非违约贷款人之间按比例分配。
（g）尽管《公约》的任何其他规定第2.11（c）款）或（d），（a）在外国附属公司的定义（a）条所列的任何预付款项事件的任何或全部净收益导致根据科 2.11（c）（a "国外预付款事件”）或境外子公司产生的超额现金流导致根据第2.11（d）款）被任何法律要求禁止、限制或延迟归还给借款人，相当于此类净收益或如此受影响的超额现金流部分的金额将不被要求在以下时间用于偿还定期贷款第2.11（c）款）或（d），视情况而定，只要适用的法律要求不允许向借款人汇回（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求下可用的所有商业上合理的行动，以允许汇回），并且一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，相当于该等净收益或超额现金流量的金额将立即用于偿还定期贷款（扣除因在适用的净收益或超额现金流量定义未考虑的范围内汇回该等金额而应支付或保留的额外税款）第2.11（c）款）或（d）（b）如适用，借款人无须预付任何根据本条例须予支付的款额第2.11款只要相关受影响的超额现金流归属于任何受限制的子公司或相关净收益由任何受限制的子公司（视情况而定）收到，只要向借款人分配任何此类金额将与该受限制子公司的董事的信托责任相冲突，或将导致或可以合理预期导致任何高级职员、董事、雇员、经理、管理层成员、成员、合伙人的重大个人或刑事责任风险，此类受限制子公司的独立承包商或顾问；理解并同意，如果将相关受影响的超额现金流或净收益分配给借款人（视情况而定）将不再与该董事的受托责任发生冲突，或导致或合理预期将导致上述人员的重大个人或刑事责任风险，在任何一种情况下，在适用的财政年度结束后的18个月内
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或产生有关所得款项净额的事件，相当于有关超额现金流量或所得款项净额（视属何情况而定）的金额，将由借款人根据本规定及时申请预付定期贷款第2.11款在此要求的范围内），以及（c）只要借款人善意地确定，汇回任何外国预付款事件的任何或所有净收益或外国子公司的超额现金流量将对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），相当于受此影响的净收益或超额现金流的金额将不需要在以下规定的时间用于偿还定期贷款第2.11（c）款）或（d），视情况而定，该等金额可由适用的外国附属公司保留；提供了当借款人善意地确定，汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），相等于该等所得款项净额或超额现金流量的金额，应迅速（扣除因将该等金额汇回净收益或超额现金流量定义未予考虑的范围（如适用）而应支付或保留的额外税款），用于根据以下规定偿还定期贷款第2.11（c）款）或（d），视情况而定。
第2.12节费用.
（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按每年0.50%的费率（或在合并财务报表交付后的任何时间根据科 5.01（b）截至2026年3月31日止财政季度，（i）如第一留置权杠杆比率小于或等于2.75至1.00，则为每年0.375%，但如第一留置权杠杆比率小于或等于2.25至1.00，则为高于（ii）每年0.25%（如第一留置权杠杆比率小于或等于2.25至1.00）该等贷款人于生效日期至但不包括循环承诺终止日期期间的实际每日未使用循环承诺金额。应计承诺费应于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天以及循环承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用。
（b）借款人同意就其参与信用证向每一循环贷款人（任何违约贷款人除外）账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按用于确定定期SOFR循环贷款适用利率的适用利率在每种情况下按该循环贷款人的信用证风险敞口每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环贷款人的循环承诺终止日期及该循环贷款人停止任何信用证风险敞口日期（以较后者为准）的期间内。此外，借款人同意就该开证行向借款人签发的每份信用证向各开证行支付自
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该信用证的签发日期直至该信用证的到期日（或如在该信用证的终止日之前的较早日期终止），按相当于每年0.125%的利率或借款人与该开证银行就该信用证的每日未偿金额议定的其他每年百分比计算，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计产生的参展费、门面费，应于每年3月、6月、9月、12月最后一天的第十五天支付；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付，直至所有未偿信用证到期或注销。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数支付。
（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。
（d）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付代理费。
（e）尽管有上述规定，并在符合第2.22款，借款人没有义务依据本条例向任何违约贷款人支付任何款项第2.12款;提供了该等款项须支付予根据以下规定承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人第2.22（a）（四）节）.
第2.13节利息.
（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。
（b）构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR加上适用的利率计息。
（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，在条款所指的违约事件持续期间，不论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，均未在到期时支付(a),(b),（h）或（一）的第7.01款，该逾期金额在判决后和判决前，按年利率等于（i）的利率计息，在任何贷款逾期本金的情况下，按年利率2.00%加上本条前款规定的该贷款另有适用的利率计息第2.13款或（ii）如属任何其他款额，则每年2.00%加上本条（a）段所规定的适用于ABR循环贷款的利率；提供了不得据此支付任何款项第2.13（c）款）对违约出借人，只要该出借人为违约出借人；提供了,进一步，则不得依据本条例而累积任何款项第2.13（c）款）就任何逾期金额，就任何信用证付款或应付给违约贷款人的其他金额承担偿付义务，只要该贷款人为违约贷款人；提供了,进一步，则该等款项须支付予任何非-
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承担违约贷款人义务的违约贷款人依据科 2.22（a）（四）.
（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期SOFR贷款已于该等本期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（e）ABR贷款（包括参照定期SOFR确定的ABR贷款）的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据365天一年计算的费用或利息），或者，在普遍接受的市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应按照这种普遍接受的市场惯例进行。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.18款，计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.14节替代利率.
（a）条款所列的除外(b)以下，如果，在定期SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日：
（i）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前确定（该确定在没有明显错误的情况下为结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或
（ii）行政代理人获规定贷款人告知，该等利息期的定期SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该等利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本（在每宗个案中，就受上述（b）条或（a）条影响的适用贷款而言，"受影响的贷款”),
行政代理人其后须在切实可行范围内尽快以电话或传真方式向借款人及放款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及放款人有关Term SOFR的情况已不存在，及（y）借款人按照第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，任何利益选择要求
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请求将任何借款转换为或继续任何借款为定期SOFR借款以及请求定期SOFR借款的任何借款请求应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求（如适用）；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期SOFR贷款在借款人收到本条所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14（a）款）就定期SOFR而言，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就定期SOFR而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人根据科 2.07或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款、任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成ABR贷款。
(b)基准更换
（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就任何基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（a）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（a）条确定的，行政代理人和借款人将对本协议进行修订，以便为本协议项下和任何贷款文件项下所有目的就此种基准设定和随后的基准设定以此种基准替换，该修订应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，除非该修订在该日期之前另有生效，并应继续构成ABR贷款，直至该修订生效为止，以及（b）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，行政代理人和借款人将对本协议进行修订，以便为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的，以该基准替换为该基准，该修订应在向贷款人提供此类修订之日（无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意）后的第五个工作日下午5：00或之后（纽约市时间）或之后生效，只要该行政代理人在该时间未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
（ii）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出与基准更换相符的变更，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该基准更换相符的任何修订
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变更将生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修订，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等基准更换符合变更的每一项该等修订合理及时地寄发给贷款人。
（iii）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）依据第2.14（b）（四）节）下文和（e）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何决定、决定或选择第2.14（b）款），包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外科 2.14（b）.
（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（a）如任何当时的基准为定期利率，而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则该行政代理人与借款人协商后，可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（y）不是或不再是基准（包括基准替换）的代表的公告，则行政代理人与借款人协商，可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（v）借款人收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，在每种情况下，该请求将被作出、转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款请求或转换为ABR贷款的请求，其数额为其中规定的数额，以及（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦出现任何此类提前还款或转换，借款人应
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还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的替代基准利率的组成部分，即此种基准不可用期间的主题或此种基准的此种期限（如适用），将不会用于任何替代基准利率的确定。
第2.15节成本增加.
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或
（ii）向任何贷款人或任何发行银行或银行间市场施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或
（iii）就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人征收任何税项（弥偿税项、其他税项不包括税项除外）；
而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的实际成本，或增加该贷款人或开证银行参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的实际成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则，借款人不时应该等贷款人或开证银行的要求，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）实际发生的增加的成本或实际遭受的减少；提供了如果任何贷款人在生效日期后因根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而招致任何此类成本或削减，则该贷款人应根据本第2.15（a）款）仅在该贷款人证明其在该贷款人为贷款人的其他银团信贷安排下对情况类似的借款人征收此类费用的情况下。
（b）任何贷款人或开证行如确定有关流动性或资本要求的任何法律变更对该贷款人或开证行（或贷款人或开证行的贷款办公室）的资本或对该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）的资本（如有的话）的回报率产生影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策和该等
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贷款人或发行银行的控股公司就流动性或资本充足），则借款人将不时应该贷款人或发行银行的要求，向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司实际遭受的任何该等减少。
（c）载有本条（a）或（b）段所指明的以合理详情（视属何情况而定）向该借款人作出补偿所需的一笔或多于一笔数额的贷款人或开证银行或其控股公司的证明书，在无明显错误的情况下，须为结论性证明。借款人须在收到任何该等证明书后15个营业日内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。
（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条例向贷款人或发行银行作出补偿第2.15款对于在该贷款人或开证银行（视情况而定）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿的日期之前超过180天发生的任何增加的成本或遭受的减少；提供了,进一步，即如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16款[保留].
第2.17节税收.
（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的或因此而支付的所有款项，均应免缴和清缴任何税款，且不得扣除任何税款；提供了如适用的法律要求要求任何适用的扣缴义务人就任何此种付款代扣代缴或扣除任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行此种代扣代缴或扣除，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给有关政府部门，以及（iii）如果所涉税款为补缴税款或其他税款，适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在所有规定的扣除（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除第2.17款）适用的贷款人（或者，在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除，它本应收到的金额。
（b）在不限制上文（a）款规定的情况下，借款人应根据法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
（c）借款人应在书面要求后30天内向行政代理人和每个贷款人赔偿任何已获赔偿的税款或其他
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行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）已缴付或须缴付的税项（包括就根据本条例须缴付的款项而征收或主张征收或可归责的弥偿税项或其他税项第2.17款）及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。合理详细载明贷款人或行政代理人自行或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。
（d）在贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i）将允许不预扣或以降低的预扣率支付的款项，或（ii）将使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到预扣或信息报告要求的其他文件。每一贷款人在因时过境迁或情况变化导致该等文件过时、过期或在任何方面不准确时，均应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。此外，任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，交付适用的法律要求规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前三句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（e）（1）、（e）（2）和（e）（3）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
在不限制前述内容的情况下：
（1）每名属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-9（或任何后续表格）正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴。
（2）每名并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须向借款人及
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行政代理人在其成为本协议当事人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的请求不时提出）适用以下任一情形：
（a）两份妥善填妥及妥为签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，
（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8ECI表格（或任何继承表格）正本，
（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的证明书，其大致形式为（如适用）附件 P-1、P-2、P-3或P-4，（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本，
（d）在贷款人并非实益拥有人的范围内（例如，在贷款人为合伙企业或参与贷款人的情况下），两份适当填妥并妥为签署的贷款人的国内税务局表格W-8IMY（或任何后续表格）的正本，并附有国内税务局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、表格W-9或表格W-8IMY、美国税务合规证书或根据本条第2.17（e）条规定的每名实益拥有人提供的任何其他所需资料（或任何后续表格），如该等实益拥有人为贷款人（如适用）（但，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，则该贷款人可以代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书，或
（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用美国联邦所得税法订明的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件就向该贷款人的任何付款申索完全豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律规定可能订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定须作出的预扣或扣除。
（3）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须按法律规定的时间交付予借款人及行政代理人，而在该时间或
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次借款人或行政代理人合理要求的适用法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）所规定的此类文件，以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务可能需要的此类额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
尽管有本（e）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。
（f）如借款人善意地确定存在要求退还已根据本条第2.17条提供赔偿的任何获弥偿税款或其他税款的合理依据，则行政代理人或有关贷款人（如适用），如借款人提出要求，应尽商业上合理的努力与借款人合作，要求退还此类税款；但前提是（a）行政代理人或此类贷款人在其合理的酌处权下确定其不会因合作应对此类质疑而受到任何未偿还的第三方成本或费用或其他损害，（b）借款人支付行政代理人或此类贷款人的所有相关合理自付费用（如适用）和（c）借款人赔偿行政代理人或此类贷款人（如适用），为该当事人因此类质疑而承担的任何责任或其他合理的自付费用。行政代理人或贷款人如收到退还其已获借款人赔偿的任何已获补偿税款或其他税款，或借款人已依据本条支付额外款项的任何已获补偿税款或其他税款第2.17款，应及时向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.17款就已获弥偿的税款或其他引起该等退款的税款），扣除行政代理人或该等贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了借款人应行政代理人或该贷款人的要求，在该行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，应及时向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。行政代理人或贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还退款的其他证据的副本（提供了行政代理人或该等贷款人可删除其中任何行政代理人或该等贷款人合理认为保密的资料）。尽管有任何相反的情况，这科 2.17（f）不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
（g）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人依据第2.17（e）款）.
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（h）每名贷款人须在提出要求后30天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务），分别向该行政代理人作出弥偿，（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人兹授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项第（h）段）.
（i）本协议中的协议第2.17款应在行政代理人辞职或更换或任何权利或义务由贷款人转移或更换、承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续存续。
（j）就本条例而言第2.17款，“贷款人”一词应包括任何发行银行。
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销.
（a）借款人须支付其根据任何贷款文件须作出的每笔付款（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或根据第2.15款或2.17（或以其他方式）在根据本协议或根据此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或，如果没有明确要求的时间，则在纽约市时间下午2：00之前），在到期之日，以立即可用的资金，免费和清除，并且不抵消、补偿、抗辩或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项均应支付给行政代理人可能指定的账户，但直接支付给任何开证银行的款项应按本协议明文规定支付以及依据第2.15节,2.17和9.03应直接支付给有权获得贷款的人，并应根据其他贷款文件向其中规定的人支付款项。行政代理人收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项，应在收到后立即分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）须于非营业日当日到期，则付款日期须延展至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款的计价货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，所有应计利息的支付应于a
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贷款或信用证付款应以美元支付，每笔贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。
（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有适用金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付当时根据本协议到期的适用利息和费用，并在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的适用金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的适用本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。
（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其某一类别的任何贷款的任何本金或利息或参与信用证付款而取得付款，导致该贷款人收到的付款占其该类别的贷款总额或参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他拥有同一类别未偿还贷款或参与信用证付款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别的贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自的该类别贷款或参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分款项，则该等参与须予撤销，并将购买价款恢复至该等收回的范围内，不另计利息；及（ii）本款的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用）而作出的任何付款，（b）贷款人作为向任何受让人或参与人（包括采购借款方）转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，或（c）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延期的贷款人的贷款而提高适用利率的任何增加。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人（如适用），其参与的金额。
（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或发行银行（视情况而定）各自同意立即向行政代理人偿还
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要求将如此分配给该贷款人或发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者收取。
（e）如任何贷款人未能按照第2.05（e）款）,第2.05（f）款）,第2.06（a）款）,第2.06（b）款）,第2.06（c）款）,科 2.18（d）或第9.03（d）款），则行政代理人可酌情并按行政代理人所厘定的顺序（尽管本条例另有相反规定），（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据该款所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中，作为该贷款人根据任何该等款所承担的任何未来资助义务的现金抵押，并将予适用。
（f）如任何贷款人按本条前述条文的规定向行政代理人提供资金，以供该贷款人作出任何贷款第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是《中国证券报》所载适用借款的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
第2.19款缓解义务；更换贷款人.
（a）各贷款人可作出任何贷款或各开证银行可透过任何贷款办事处向借款人发出信用证；提供了本选择权的行使不影响借款人按照本协议条款偿还贷款或信用证的义务。如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据以下规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或以其他方式赔偿任何贷款人的帐户第2.17款或引起操作的任何事件第2.23款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款或预订其参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15款或第2.17款或减轻其适用性第2.23款（视属何情况而定）及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，而该等成本或开支被该贷款人合理地认为是重大的，且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大经济、法律或监管方面对该贷款人不利。
（b）如（i）任何贷款人根据第2.15款或根据第2.23款，（ii）借款人须依据第2.17款，或（iii）任何贷款人成为或成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其在本协议及其他贷款文件项下的所有权益、权利及义务予须承担该等义务的合资格受让人（该受让人可
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另一贷款人或附属贷款人，如该贷款人或附属贷款人接受该等转让及转授）；提供了（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但该同意须根据科 9.04（b）对于适用的贷款或承诺转让（以及，如果正在转让和转授循环承诺，则为每家发行银行），在每种情况下同意的不得无理扣留或延迟，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和未偿还参与信用证付款的金额的付款，应计但未支付的利息，应计但未支付的费用以及受让人（以该未偿还本金和应计利息和费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）根据本协议应向其支付的所有其他款项，（c）借款人或该受让人应已向行政代理人支付（除非已免除）《行政代理协议》中规定的处理和记录费用第9.04（b）（二）条）及（d）如任何该等转让是根据第2.15款，根据以下规定须支付的款项第2.17款或根据以下规定发出的通知第2.23款，这种转让将导致这种补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方当事人同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此种转让的贷款人不必是其当事人。
第2.20款增量信贷展期.
（a）借款人或任何附属贷款方可在生效日期后的任何时间及不时，在符合本条例所列条款及条件的情况下，藉通知行政代理人要求（i）任何现有类别定期贷款的一个或多个额外类别的定期贷款或同一类别的额外定期贷款（可包括增量延迟提款定期贷款）（"增量定期贷款“），（ii）任何类别的循环承付款项的金额增加一项或多于一项（每项该等增加，一项”增量 循环承诺增加“）或（iii）一项或多项额外类别的循环承诺（the”追加/替换循环承付款，”以及与增量定期贷款和增量循环承诺增加一起，“增量设施”);提供了那，受制于第1.08款, 在下文提及的任何增量融资修订生效后，以及在作出或生效任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不发生任何违约事件（或者，在发生或提供与收购交易或本协议条款不加禁止的其他投资有关的任何增量融资的情况下，不发生根据条款（a）,(b),（h）或（一）的第7.01款）应已发生并正在继续进行或将由此产生。尽管本文有任何相反的规定，（i）增量融资的本金总额和（ii）增量等值债务的本金总额之和在发生任何此类增量融资或增量等值债务时（以及在发生此类发生后）不得超过当时的增量上限（以符合“增量上限”定义的方式计算）。
（b）每笔增量定期贷款应遵守以下（a）至（f）条款：
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（a）除（i）到期剥离金额外，（II）将自动转换为或被要求交换为不早于到期日到期的永久融资的惯常过桥贷款，以及（III）与收购交易或其他投资有关的增量定期贷款，任何增量定期贷款的到期日不得早于定期到期日且增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响任何先前的摊销付款或定期贷款的预付款），
（b）在符合以下第（F）条的规定下，任何增量定期贷款的定价（包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款）、利率差额、利率下限、费用、溢价（包括提前还款溢价）、融资折扣，以及在符合上述第（A）条的规定下，任何增量定期贷款的到期和摊销时间表应由借款人和适用的额外贷款人确定，
（c）（i）在有担保的范围内，增量定期贷款应仅以优先权相等（但不考虑补救办法的控制）的抵押品留置权作为担保，（或在符合第二留置权债权人间协议的情况下，优先权低于）担保债务的抵押品留置权，以及（ii）除担保人或借款人之外的实体不得为增量定期贷款提供担保，
（d）增量定期贷款的条款和依据由借款人和适用的额外贷款人确定的文件；提供了如该等条款及文件与定期贷款不一致（除非（i）在上文（a）或（b）条或下文（E）或（F）条允许的范围内，（ii）在定价、利率差、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款方面，以及（iii）适用于任何增量延迟提款定期融资的任何资金条件），它们应（i）作为一个整体，对提供该等增量定期贷款的贷款人而言，并不比定期贷款的条款及条件（整体而言）对其项下的贷款人更为有利，（II）仅适用于该等再融资时最晚到期日之后的期间，（III）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人善意确定）；提供了如该等增量定期贷款包括比财务履约契约对借款人更具限制性的任何财务契约，则该等财务契约须（x）仅适用于最后到期日之后的期间，或（y）为任何其他定期融资和循环信贷融资的利益而增加，（IV）为行政代理人合理满意或（V）为其后仍未偿还的任何贷款或承诺的利益而增加，或提供该条款或条文的特征（以及为免生疑问，该条款应视为行政代理人合理满意）（提供了负责人员的证明书，在该定期融资设立前至少五（5）个营业日交付行政代理人，连同有关该定期融资的重要条款及条件的合理详细说明
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由此产生的债务或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据），
（e）该等增量定期贷款可按行政代理人、借款人及适用的额外贷款人之间相互议定的任何货币提供。每笔增量定期贷款的最低本金金额为5000000美元（借款人和行政代理人另有约定的除外）；提供了该金额可能低于5,000，000美元，前提是该金额代表增量上限下的所有剩余可用金额，以及
（f）就生效日期后资助的任何增量定期贷款而言，（i）由抵押品上的留置权担保，该留置权与担保定期贷款的留置权享有同等地位，（ii）根据自由和明确的增量金额（不包括因依赖（x）一般债务篮子重新分配金额或（y）根据其（c）或（d）条可归因于循环信贷额度的永久承诺削减的自由和明确的增量金额的任何部分而产生的增量定期贷款），（iii）在定期到期日或之前到期，（iv）在生效日期后六个月的日期之前发生，（v）以美元计价的广泛银团浮动利率定期B贷款形式发生，以及（vi）未因任何收购交易或其他投资而发生或成立（提供了借款人可全权酌情将任何类别的增量定期贷款排除在最惠国保护的适用范围之外，前提是该类别的初始本金总额不超过（x）220,000，000美元和（y）截至按形式基准确定的最近结束的测试期间的合并EBITDA的200%（以较高者为准），如果任何增量定期贷款的利率差高于定期贷款的适用利率每年超过1.00%，则定期贷款的适用利率应在必要的范围内提高，以使定期贷款的适用利率与该等增量定期贷款的利率差相等减年息1.00%（the "最惠国保护”);提供了,进一步，则就任何不按参照定期SOFR厘定的利率计息的增量定期贷款而言，为计算前述但书中有关定期贷款的适用利率的适用增加（如有的话），该等增量定期贷款的利率差幅须当作该等增量定期贷款的利率（根据紧接其后的但书所规定的任何增加生效后计算）较少当时适用的术语SOFR；提供了,进一步、在确定定期贷款适用的利率和增量定期贷款适用的利率差时，（w）原发行贴现（“OID"）或预付费用（应被视为，仅为本条款（w），构成相同数额的OID）由借款人或适用的附属贷款方或其代表支付给定期贷款的贷款人及其初始一级银团中的增量定期贷款应包括在内（OID或预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息），（x）（1）就定期贷款而言，
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在增量融资修订截止日期的三个月利息期的定期SOFR低于适用于定期贷款的“定期SOFR下限”（如有）的范围内，该差额的金额应被视为添加到定期贷款的适用利率中，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率以及（2）就增量定期贷款而言，在增量融资修订截止日期的三个月利息期的期限SOFR低于适用于增量定期贷款的利率下限（如有）的范围内，该差额的金额应被视为添加到增量定期贷款的利率差额中，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率，（y）安排、结构、勾选、承诺、修订，就定期贷款或该等增量定期贷款（如适用）应付的未使用额度或承销费或其他类似费用、修订的同意费（在每种情况下，不论任何该等费用是否已向任何贷款人支付或全部或部分与任何贷款人分摊）以及就该等债务一般未向所有相关贷款人支付的任何其他费用，均应予以排除，且（z）定期贷款的适用利率和增量定期贷款的息差应被视为包括信用利差或类似调整，如有，适用于一个月期限SOFR借款；提供了,进一步、因对任何该等增量定期贷款适用或施加利率下限而导致适用于定期贷款的适用利率的任何上调，可由借款人选择通过（1）上调适用于定期贷款的相关利率下限或（2）上调适用于定期贷款的适用利率中的任一方式实现；提供了,进一步，即在获得所需类别贷款人同意的情况下，可随时就适用类别的定期贷款放弃最惠国保护。
（c）增量循环承诺增加额应与正在增加的循环承诺类别（包括就其到期日而言）同等对待，并应被视为正在增加的循环信贷便利类别的一部分（据了解，如果需要完成增量循环承诺增加额，则定价、利率差、正在增加的循环承诺类别的利率下限和未提取的承诺费用可能会增加，并且可能会向提供增量循环承诺增加的贷方支付额外的预付款或类似费用（无需向任何现有的循环贷方支付此类费用）。
（d）额外/替换循环承诺（i）应与循环贷款享有同等受偿权，仅应以担保担保债务的抵押品上的留置权作担保，且仅应由贷款方提供担保，（ii）除根据到期抵减金额产生的额外/替换循环承诺外，不得早于循环到期日到期，且不应要求在循环到期日之前强制减少承诺，（iii）应有利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、资金折扣，由借款人和提供该等承诺的出借人确定的原始发行折扣、提前还款条款和溢价以及承诺减少和终止条款，（iv）应包含借款、偿还和终止
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由借款人和提供此类承诺的贷款人确定的承诺程序，（v）可包括与根据该协议签发的信用证（如适用）有关的规定，其签发的条款应大致相似（但此类次级融资的总体规模、与此相关的应付费用和信用证签发人的身份（如适用）应由借款人、提供此类承诺的贷款人和适用的信用证签发人以及与此相关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在适用的增量融资修正案中应指明的每一种情况下）就适用类别的循环承诺或行政代理人合理接受的其他与信用证有关的条款和（vi）可能具有与循环信贷融资的条款和条件（包括货币面额）不同的其他条款和条件；提供了（x）除有关上文第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条所设想的事宜外，任何差异均应令行政代理人合理满意（契诺和其他规定仅适用于最后到期日之后的期间除外）和（y）管辖任何额外/替换循环承诺的文件可包括财务维护契诺或相关的股权补救措施，只要（i）该财务维护契诺仅适用于最后到期日之后的期间或（ii）行政代理人应已得到及时的书面通知，并且本协议经修订以包括该财务维护契诺或为每项融资的利益而相关的股权补救措施（提供了,进一步,然而、如适用的新财务维护契约是为该循环信贷融资的利益而产生的“弹簧式”财务维护契约或仅适用于或为该循环信贷融资的利益而产生的财务维护契约，则该财务维护契约应仅为本协议项下的每项循环信贷融资的利益而自动纳入本协议（而不是为本协议项下的任何定期贷款融资的利益）。
（e）借款人依据本条发出的每一份通知第2.20款应列出相关增量定期贷款、增量循环承诺增加或追加/替换循环承诺的请求金额。
（f）关于增量定期贷款、增量循环承付款项增加和追加/替换循环承付款项的承付款项，应成为根据本协定根据修正案（a "增量融资修正”）至本协议及（视情况而定）由借款人及任何适用的附属贷款方签立的其他贷款文件，每名贷款人同意提供该等承诺（提供了任何贷款人均无义务提供任何增量融资项下的任何贷款或承诺，除非其同意）（如有）、每一额外贷款人（如有）、行政代理人（如同意不得被无理拒绝或延迟），以及在增量循环承诺增加的情况下，每一开证银行（在每种情况下，该同意不得被无理拒绝或延迟）。增量定期贷款和增量循环承诺下的贷款增加和额外/替换循环承诺应为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款”。增量融资修订可在无任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订（包括更改摊销时间表或以使增量定期贷款可与此类定期贷款替代的所需方式延长任何类别现有定期贷款的催缴保护或其他条款），合理认为
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行政代理人和借款人，执行本规定第2.20款（包括，就增加循环承付款而言，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险敞口）。任何增量融资修订的有效性和根据该等增量融资修订发生的任何信贷事件（包括根据该等增量融资修订提供贷款和签发、增加金额或延长信用证）可能取决于其各方应同意的附加条件是否得到满足。借款人及任何受限制的附属公司可将增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的收益（如有）用于本协议未禁止的任何目的。
（g）尽管有任何相反的规定，这第2.20款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第2.21节再融资修订.
（a）在生效日期后的任何时间，借款人可就（a）当时根据本协议未偿还的任何类别定期贷款的全部或任何部分（就本条款而言（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）根据本协议的全部或任何部分循环贷款（或未使用的循环承诺）（就本条款而言（b）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款、其他循环承诺，增量循环贷款和额外/替换循环承诺），形式为（i）其他定期贷款或其他定期承诺或（ii）其他循环贷款或其他循环承诺（视情况而定），在每种情况下均根据再融资修订；提供了该等信贷协议再融资债务的所得款项净额（如有的话）须在实质上与该等债务的发生同时应用于提前偿还未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺（视情况而定）；提供了,进一步，指但不限于适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件，可就借款人与其贷款人之间协定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条文作出规定，而该等契诺或其他条文仅适用于适用的再融资修订时的最后到期日之后的期间（据了解，在为任何该等信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契诺及任何相关的股权补救或任何其他契诺的范围内，如该等财务维持契约及任何相关股权补救或其他契约或（x）亦为在该信贷协议再融资债务发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（y）仅适用于该再融资修订时的最后到期日之后），则无须行政代理人或任何贷款人同意。根据本协议产生的每一类信贷协议再融资债务第2.21款本金总额应为（x）在其他定期贷款的情况下不低于5,000，000美元或在其他循环贷款的情况下不低于5,000，000美元，以及（y）超过1,000，000美元的整数倍（在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有约定）。任何再融资修订可规定，根据由此确立的任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，其条款大致相当于循环承诺下适用于信用证的条款。行政代理人应当将每项再融资修正案的效力及时通知各适用贷款人。每一方
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本协议特此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映信贷协议的存在和根据其产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺的任何必要修订）。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议的规定第2.21款（包括更改摊销时间表或延长现有定期贷款的赎回保护或其他条款，其方式是使其他定期贷款可与此类定期贷款互换）。此外，如有关再融资修订有此规定，并经各开证银行同意，参与在循环到期日或之后到期的信用证，应根据该再融资修订的条款，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；提供了,然而，该等参与权益于持有循环承诺的相关贷款人收到后，即视为该等循环承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括但不限于适用于该等权益的佣金）须作相应调整。
（b）尽管有任何相反的规定，这第2.21款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第2.22款违约贷款人.
(a)一般.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第9.02款.
（二）重新分配付款.以最后一句为准第2.11（f）款）、行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第七条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第9.08款），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠每一开证银行的任何款项；第三次，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，在循环贷款人的情况下，如经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第五，以支付因任何贷款人取得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人或开证银行的任何款项，该开证银行针对该违约贷款人作为
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该违约贷款人违反其在本协议项下义务的结果；第六届，只要不存在违约或违约事件，支付任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款方的任何款项；和第七届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如该等付款是任何贷款或信用证付款本金的付款，而该等贷款人是其定义（a）条所指的违约贷款人，则该等付款须仅用于按比例支付有关非违约贷款人的有关贷款及欠该等信用证付款，然后再根据科 2.05（j）还是这个第2.22（a）（二）条）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据第2.05（j）款）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.该违约贷款人（x）无权根据以下规定收取或累积任何承诺费第2.12（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）及（y）收取信用证费用的权利受限于科 2.12（b）.
（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证的义务金额的目的第2.05款, 各非违约贷款人的“适用百分比”应在不影响该违约贷款人循环承诺的情况下计算；提供了每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与信用证的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环承诺减去（2）该贷款人的循环风险敞口的本金总额的正差（如有）。
(b)违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及各开证银行全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不使科 2.22（a）（四）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项，将不进行追溯调整；和提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.23节违法.如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则对任何贷款人或
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其适用的贷款办公室作出、维持或资助其利息根据定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率，则应在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，暂停该贷款人作出或继续进行定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，直至该贷款人通知行政代理人和借款人引起该确定的情况不再存在。（x）借款人在接获该通知后，如属定期SOFR贷款，须在该贷款人发出三（3）个营业日的通知后（连同一份副本送交行政代理人），预付款项，或（如适用于定期SOFR贷款）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款，或在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。各贷款人同意在知悉此类贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法后，立即书面通知行政代理人和借款人。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
第2.24节贷款修改优惠.
（a）在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次情况下，以书面通知行政代理人的方式，提出一项或多项要约（每项，a“贷款 修改要约”）向一个或多个类别的所有贷款人（每个类别受此类贷款修改要约的约束，一个“受影响的班级"）根据行政代理人合理规定并为借款人合理接受的程序（包括允许贷款人转换、无现金展期和交换以及接受贷款人或非接受贷款人的贷款的其他偿还和再借的机制）实施与该受影响类别有关的一项或多项许可修订第2.24款).该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。许可的修订仅对接受适用的贷款修改要约的受影响类别的贷款人的贷款和承诺（该等贷款人、“接受贷款人"），并且，就任何接受贷款人而言，仅就该贷款人的贷款和受影响类别的承诺作出，而该贷款人已作出接受。
（b）应根据借款人、每一适用的接受贷款人和行政代理人签署和交付的贷款修改协议进行许可的修改；提供了除非借款人已向行政代理人交付行政代理人合理要求的与之相关的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明及其他文件，否则任何准许的修订均不生效。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。每份贷款修改协议可在不征得适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本协议的规定生效第2.24款，包括任何必要的修订，以处理
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接受贷款人的适用贷款和/或承诺，作为本协议项下的新的或同一“类别”贷款和/或承诺，以及与循环贷款和/或循环承诺相关的许可修订相关的，以在相关循环贷款人之间按比例重新分配（如适用）循环风险敞口。
（c）如就任何建议的贷款修改要约而言，任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约（每个该等贷款人，a“不接受贷款人"）则借款人可在通知行政代理人和不接受贷款人后，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）转让和转授而全部或部分取代该不接受贷款人，而无追索权（根据并受限于载于第9.04款）其根据本协议就受影响类别向一名或多名合资格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该等合资格受让人可能是另一名贷款人）的贷款和承诺而享有的全部或任何部分权益、权利和义务；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人的义务；提供了,进一步，即（a）适用的受让人应已同意按照适用的贷款修改协议中规定的条款提供贷款和/或承诺，（b）该未接受的贷款人应已收到相当于其根据本协议转让的受影响类别贷款的未偿本金的付款第2.24（c）款）、其应计利息、应计费用及合资格受让人根据本协议须向其支付的所有其他款项（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）及（c）除非获豁免，借款人或该等合资格受让人应已向行政代理人支付《第第9.04（b）款）.
（d）没有根据任何贷款修改协议根据本协议展期、转换或交换（或以其他方式偿还或终止）贷款或承诺科 2.24就本协议而言，应构成自愿或强制性付款或预付款。
（e）尽管有任何相反的规定，本第2.24款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或第9.02款恰恰相反。
第三条
代表和授权书
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01节组织；权力.借款人和每个受限制的附属公司（a）根据其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉（在相关司法管辖区存在此种概念的范围内），（b）拥有公司或其他组织权力和权力来开展其现在开展的业务并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，以及（c）有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，（a）条（就任何贷款方而言除外）、（b）条（就借款人而言除外）及（c）条的情况除外，如未能单独或合计地这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。
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第3.02节授权；可执行性.本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方当事人的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
第3.03节政府批准；没有冲突.任何贷款方执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出且完全有效，以及为完善根据贷款文件设定的留置权而必要的备案，（b）不会违反（i）任何贷款方的组织文件或（ii）适用于任何贷款方的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约或其他证明对借款人或任何其他受限制附属公司或其各自资产具有约束力的重大债务的协议或文书项下的违约，或产生根据该契约或其他协议或文书要求借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速根据该契约承担的任何义务的权利，或导致终止、取消或加速履行该契约项下的任何义务，及（d）不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，根据贷款文件设定的留置权除外，但（就（a）、（b）（ii）和（c）条中的每一条而言），在无法合理地预期未能单独或合计获得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、违约或权利（视情况而定）不会产生重大不利影响的情况下，除外。
第3.04节财务状况；无重大不利影响.
（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，包括其附注，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映了借款人及其合并子公司截至相应日期的财务状况及其在随后结束的相应期间内按照在所述期间内始终适用的公认会计原则的综合经营业绩，除非其中另有明确说明，包括其附注。
（b）未经审计的财务报表（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非报表中另有明确说明，包括其附注，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了借款人及其附属公司截至财务状况之日的财务状况，但在第（i）和（ii）条的情况下，须遵守没有脚注和正常的年终审计调整以及其中所述的任何其他调整。
（c）自2024年12月31日以来，没有出现实质性不利影响。
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第3.05节物业.借款人及各受限制附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益（为免生疑问，不包括知识产权，其标的为第3.13款），（i）不受任何留置权的限制，但由第6.02款（ii）除所有权上的轻微缺陷不影响其按目前进行或拟进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力外，在每种情况下，除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第3.06款诉讼和环境事项.
（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或任何受限制的附属公司的任何诉讼、诉讼或程序可能单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。
（b）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、政府许可或其他批准，（ii）据借款人所知，已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何环境责任的书面通知，或（iv）据借款人所知，合理预期借款人或任何受限制子公司将承担任何环境责任的任何依据。本文件所载的陈述及保证第3.06（b）款）是本协议关于环境事项（包括与环境法或环境责任有关的事项）的唯一和排他性的陈述和保证。
第3.07节遵守法律和协议.借款人和每个受限制的子公司均遵守（a）对其或其财产适用的法律的所有要求，以及（c）证明对其或其财产具有约束力的重大债务的所有契约和其他协议和文书，但在每种情况下，如果未能单独或合计这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。
第3.08款投资公司状况.根据不时修订的1940年《投资公司法》，借款人或任何其他贷款方均无需注册为“投资公司”。
第3.09节税收.除无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，借款人和每个受限制子公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以其作为扣缴税款代理人的身份，但（i）未逾期超过30天的任何税款或（ii）正受到适当程序善意质疑的任何税款除外；提供了借款人或此类受限子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。
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第3.10款ERISA.
（a）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。
（b）除无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响外，（i）在作出或当作作出本陈述或合理地预期将会发生的日期之前的五年期间内没有发生ERISA事件，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何计划承担或合理地预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理预期招致任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），且（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。
第3.11节披露.截至生效日期，（a）信息备忘录或（b）任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判而向行政代理人或任何贷款人提供或根据该文件交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充）在整体上均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；提供了关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据其在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，但有一项理解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，此类差异可能是重大的。
第3.12节子公司.自生效之日起，附表3.12列明各附属公司的名称、借款人及各附属公司的所有权权益。
第3.13节知识产权；许可证等.除因无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，借款人及各受限制附属公司拥有、许可或拥有使用对借款人或其受限制附属公司目前开展的各自业务的经营合理必要并由其使用的所有知识产权权利，而不与任何其他人的知识产权发生任何冲突。借款人或任何受限制的附属公司均未在其目前进行的业务运营中侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但此类侵权行为除外，无论是个别的还是总体的，这些侵权行为无法合理地预期会产生重大不利影响。关于借款人或任何受限制子公司所拥有的任何知识产权的任何索赔或诉讼均未待决，或据借款人所知，没有针对借款人或任何受限制子公司的书面威胁，在每种情况下，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。
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第3.14节偿债能力.于生效日期，紧随将于生效日期发生的交易完成后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第3.15节[保留].
第3.16节美联储条例.任何贷款或任何信用证的收益的任何部分均未被直接或间接用于导致违反理事会条例U或X规定的任何目的。
第3.17节所得款项用途.借款人将使用（a）在生效日期发放的定期贷款的收益直接或间接为交易的一部分提供资金，包括支付交易成本，以及（b）在生效日期及之后发放的循环贷款，直接或间接为交易的一部分提供资金（包括支付交易成本）以及用于营运资金和其他一般公司用途（包括本协议未禁止的任何用途）。
第3.18节美国爱国者法案、OFAC和FCPA.
（a）借款人和受限制的子公司将不会直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助（i）任何被制裁人员的任何非法活动或与其开展业务，或在任何被制裁国家，或（ii）将导致任何参与交易的人员（无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他方面）违反制裁的任何其他交易。
（b）借款人和受限制的子公司将不会直接使用贷款或信用证的收益，或据借款人所知，间接使用（i）违反《美国爱国者法案》或（ii）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国海外腐败行为法》（"FCPA”).
（c）除据借款人所知无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，在过去三年中，借款人或受限制的子公司均未违反美国财政部外国资产管制办公室的适用条例（"OFAC”），《美国爱国者法案》或《反海外腐败法》Title III。
（d）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，借款人、受限制子公司或据借款人所知，任何贷款方或其他受限制子公司的任何董事、高级职员或雇员，在每种情况下，均不是目前在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，也不是借款人或任何受限制子公司位于、组织或居住在被制裁国家。
第四条
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条件
第4.01节生效日期.本协议项下贷款人的贷款义务和各开证行开具信用证的义务，自下列各项条件各自满足（或按照第9.02款):
（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署对应方的传真或其他电子传输），表明该方已签署本协议对应方。
（b）行政代理人应已收到贷款方律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期）。借款人特此请求该律师提供该意见。
（c）行政代理人应已收到每一贷款方的证明，日期为生效日期，大致形式为附件 G附有适当的插入，由该贷款方的任何负责人员签署，并包括或附上本节（d）段中提及的文件。
（d）行政代理人应已收到（i）各贷款方的每份组织文件的副本（在适用范围内，截至最近日期由适用的政府当局核证），（ii）各贷款方执行其作为缔约方的贷款文件的负责官员的签字和在职证明，（iii）各贷款方的董事会和/或类似理事机构批准和授权其作为缔约方的贷款文件的执行、交付和履行的决议，并由其秘书核证自生效日期起，一名助理秘书或一名负责人员作为具有完全效力和效力而无需修改或修正，以及（iv）来自每个贷款方的成立、组织或组建的司法管辖区的适用政府当局的良好长期证书（在存在此概念的范围内）。
（e）行政代理人应已收到或与生效日期的首次借款基本同步收到牵头安排人、联席账簿管理人和借款人先前书面约定在生效日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内（借款人另有合理约定的除外），偿还或支付所有合理和有文件证明的自付费用（包括合理费用，法律顾问的费用和支出）要求任何贷款方根据任何贷款文件偿还或支付。
（f）在符合第5.14款、抵押物和担保要求应已满足；提供了如果尽管借款人使用了商业上合理的努力，以使担保物和担保要求在生效日期得到满足，但其要求（除（i）贷款方签署和交付担保协议和担保协议外，（ii）借款人的任何全资重要子公司（外国子公司除外）的凭证式股权上的担保权益的设定和完善，以及（iii）交付统一
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商法典融资报表关于完善贷款方其他资产上的担保权益可根据统一商法典提交融资报表而完善的）截至生效日不满足，满足该等要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件（但须要求在生效日期后并无论如何在附表5.14所指明的期间或行政代理人合理同意的较后日期内尽快满足）；提供了任何此类凭证股权，仅应在借款人使用商业上合理的努力后，在从现有代理人处收到的范围内被要求交付，而无需承担不应有的负担或费用。
（g）牵头安排人及联席账簿管理人应已收到经审计的财务报表。
（h）与定期融资下的初始借款基本同步，应完成生效日期再融资。
（一）行政代理人应当已收到经第2.03款;提供了只要该借款请求至少在生效日期前一个工作日交付，则该要求应被视为已满足。
（j）自2024年12月31日以来，不得发生重大不利影响。
（k）行政代理人应已收到借款人财务干事出具的证明，证明借款人及其附属公司在生效日期发生的交易生效后，在合并基础上，并对生效日期之后发生的交易给予形式上的效力，是可解决的。
（l）（i）行政代理人和联席账簿管理人应在生效日期前至少两个工作日收到所有文件，以及应在生效日期前至少十个工作日以书面形式合理要求且行政代理人或联席账簿管理人合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》Title III）所要求的有关贷款方的其他信息。
（二）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，借款人应向提出请求的每个贷款人（该请求是通过行政代理人提出的）交付与借款人有关的受益所有权证明；提供了行政代理人至少在生效日期前五个营业日向借款人提供了每个此类贷款人的名单及其电子交付要求（经商定，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为就该贷款人满足本条款规定的条件）。
不限制规定的概括性第八条，为确定符合本规定的条件第4.01款，每个拥有
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签署本协议应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
第4.02节每个信用事件.每个贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及每个开证银行发行、修订、续期、增加或延长任何信用证的义务，在每种情况下，但与任何增量融资、贷款修改要约或允许的修订有关的除外，须根据本协议收到有关请求并满足以下条件：
（a）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在该借款日期或该信用证（视属何情况而定）的签发、修订、续期、增加或延期日期，在所有重要方面均属真实及正确；提供了指在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（使任何该等资格生效）在此类信贷展期之日或视情况而定的较早日期。
（b）在该等借款或该等信用证（视属何情况而定）的签发、修订、续期、增加或延期生效时及紧接生效后（除非该等借款是在生效日期），不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。
在这种程度上第4.02款适用，每次借款（提供了转换或延续借款不构成本条所指的“借款”），而信用证的每一次签发、修订、续期、增加或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）条所指明的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权盟约
在终止日期已发生之前，借款人与贷款人承诺并同意：
第5.01节财务报表和其他信息.借款人将代表每个贷款人向行政代理人提供以下信息：
（a）自截至2025年12月31日止的财政年度开始，其后，在借款人的每个该等财政年度结束后120天（或在允许向SEC提交该等财务报表的较后日期或之前）的日期或之前，提供截至该年度结束时和该年度结束时的经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营、现金流量和权益报表，及其相关附注，在每种情况下均以比较形式列出上一个财政年度的数字，均由Grant报告
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Thornton LLP、BDO USA或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（不具有“持续经营”资格，对此类审计的范围没有任何保留或例外（但与（a）任何债务即将到期日有关或由此产生的除外，（b）任何非限制性子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债，（c）任何时期内任何实际或潜在的无法满足财务维持契约，（d）反映GAAP变化的会计原则或惯例的变化，并由这些独立公共会计师要求或批准，（e）“强调事项”段落和/或（f）任何民事或刑事调查要求、传票或其他要求提供资料的要求，这些要求是由任何政府当局或代表任何政府当局进行的任何调查或调查或任何潜在或实际指控或要求的任何申索、投诉、其他形式的指控、诉讼、调查所引起的，仲裁或任何其他形式的程序或调查产生于或与上述任何一项有关））的大意是，此类合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则在合并基础上公允列报借款人及其子公司截至该年度年底的财务状况和经营成果以及该年度的现金流量；
（b）自截至2025年9月30日的财政季度的财务报表开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后60天之日或之前，提供未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表，借款人截至该财政季度末的现金流量和权益，以及（现金流量情况除外）该财政年度当时已过去的部分，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度末）的数字，所有经财务干事证明在所有重大方面均公允列报借款人和子公司截至该财政季度末和该财政季度末的财务状况、经营业绩和现金流量，以及（现金流量情况除外）根据公认会计原则在合并基础上列报该财政年度的该部分，但须按正常的年终审计调整和没有脚注；提供了,然而，该等财务报表不得被要求反映与生效日期后完成的任何收购交易有关的任何采购会计调整，直至财务报表根据第5.01（a）款）包括此类调整的；
（c）在交付上述（a）及（b）条所指的每套综合财务报表的同时，提供有关的综合财务资料，反映为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司（如有的话）的账目而作出的任何必要调整；
（d）不迟于根据上述（a）或（b）条交付财务报表后五天内，提供一份财务主任证明书（i），证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，及（ii）在导致适用利率发生任何变动的范围内载明（x）、根据该等规定须支付的ECF百分比或承付费用第2.12（a）款）、截至最近结束的测试期的第一留置权杠杆比率（但没有任何要求提供任何计算）和（y）在根据上文（a）段提交的财务报表的情况下，除非ECF百分比为零（0%），合理详细地计算，从借款人截至2026年12月31日的财政年度的财务报表开始，该财政年度的超额现金流；
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（e）在提出任何要求后立即提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；
（f）在首次公开发售前，不迟于自生效日期后开始的借款人的每个财政年度开始后的120天内，为借款人及其附属公司提供该财政年度的详细综合预算（以借款人惯常编制的表格（或以其他方式提供给借款人的权益持有人）；和
（g）在提出任何有关要求后，作为行政代理人、代表其本身或代表任何贷款人可合理地以书面要求提供有关借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他资料，或有关遵守任何贷款文件的条款的其他资料；但如行政代理人根据本条（g）代表一个或多个贷款人要求提供任何资料，则该行政代理人须向借款人指明每个要求贷款人的名称，并为免生疑问，借款人没有义务对任何未如此识别请求贷款人的信息请求作出回应。
尽管有上述规定，本条（a）或（b）款的义务第5.01款关于借款人及其子公司的财务信息，可以通过提供（a）借款人（或其母公司）向SEC或外国司法管辖区类似监管机构提交的表格10-K或10-Q（或同等文件）（如适用）或（b）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的适用财务报表来满足；提供了如果此类信息涉及借款人的母公司，则此类信息随附简要叙述性信息（无需审计），一方面合理详细地描述与此类母公司相关的信息与另一方面单独描述与借款人及其子公司相关的信息之间的差异，并且在此范围内，此类信息代替了根据以下规定要求提供的信息第5.01（a）款），该等材料随附Grant Thornton LLP、BDO USA或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”资格或此类审计范围的任何资格或例外的限制（但与（i）任何债务即将到期日有关或由此产生的除外，（ii）任何非限制性子公司的活动、经营、财务业绩、资产或负债，（iii）任何时期内任何实际或潜在无法满足财务维持契约的情况，（iv）反映公认会计原则变更并由该等独立公共会计师要求或批准的会计原则或惯例变更，（v）“强调事项”段落和/或（vi）任何民事或刑事调查要求、传票或其他要求提供资料的要求，这些要求是由任何政府当局或代表任何政府当局进行的任何调查或调查或任何索赔、投诉、其他形式的潜在或实际指控或索赔、诉讼、调查的指控引起的，仲裁或因上述任何一项而产生或与之有关的任何其他形式的程序或调查）。
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要求根据《公约》提交的文件第5.01（a）款）或(b)（在任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（a）中的较早者交付，或在借款人或其关联公司之一的互联网网站上提供此类文件的链接，或（b）代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他网站（如有）上发布此类文件的链接（无论是商业，第三方网站或是否由行政代理人主办）；提供了（i）借款人应行政代理人的合理要求将该等文件交付行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知，及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并应其合理要求，以电子邮件电子版本向行政代理人提供（即.，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件并保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人、牵头安排人和/或联席账簿管理人将根据本协议（统称，“借款人 材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，将根据行政代理人的合理请求，通过商业上合理的努力，识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》第9.12节）；（iii）所有标有“PUBLIC”的借款人资料允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（iv）行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人资料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。除前一句规定的情况外，借款人无义务将任何借款人材料标记为“公开”；提供了根据以下规定交付的任何财务报表第5.01（a）款）或(b)将被视为“公开”。
第5.02节重大事件通告.借款人的任何负责人员在获得实际知情后，将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给各贷款人）提供以下书面通知：
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（a）（i）构成（x）违约的任何事件的发生，但该违约将在（1）借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知和（2）本协议适用条款所要求的必要时间过去后构成违约事件，或（y）违约事件；
（b）由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前提起或展开针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人的财务主任或另一执行人员所知，影响借款人或任何附属公司，或收到环境责任的书面通知（在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响）；及
（c）发生合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。
根据本条例交付的每项通知第5.02款应附有借款人负责官员的书面陈述，说明需要发出此类通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。
第5.03节关于抵押品的信息.
（a）借款人将迅速（无论如何在60天内或抵押代理人合理同意的较长期限内）就任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件中所述）或（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内或以其组织形式发生的任何变更向行政代理人提供书面通知。
（b）不迟于按照科 5.01（a），借款人应向行政代理人交付一份由借款人的负责官员签立的证书，其中载列依据担保协议附表I至IV所要求的信息的任何变更（但就知识产权而言，该证书应仅在担保协议第3.03（c）节要求的范围内载列此类信息）或确认自生效日期或根据本条交付的最近一次证书的日期以来，此类信息没有任何变更。
第5.04节存在；经营行为.借款人将、并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期和保持其合法存在，并使其在每种情况下（除与保全借款人的存在有关的情况外）使其开展业务的权利、政府许可、许可、特权、特许经营权和知识产权材料充分生效，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散根据第6.03款或任何由第6.05款；但进一步规定，前述规定不适用于根据其最长法定期限到期的知识产权。
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第5.05节缴纳税款等.借款人将并将促使每个受限制的子公司在其成为拖欠或违约之前支付其与税款有关的义务，除非（i）无法合理地预期未能单独或合计支付将导致重大不利影响，或（ii）此类税款正由适当程序善意地提出异议；提供了借款人或此类受限子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。
第5.06节物业维修.借款人将并将促使每个受限制的附属公司保持并保持其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状态（普通磨损除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响。
第5.07款保险.借款人将，并将促使每个受限制的子公司，与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持，保险金额至少为借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及风险自留）；并将根据行政代理人的书面请求向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。不迟于生效日期后60天（或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的较晚日期），贷款方维持的每份此类保险单应（i）代表有担保方指定抵押代理人作为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含指定抵押代理人的应付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将代表有担保方指定抵押代理人作为贷款人的损失受款人/抵押权人。
第5.08款账簿和记录；检查和审计权.借款人将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合GAAP（或适用的当地标准）的分录。借款人将并将促使每个受限制的附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率；提供了不包括违约事件延续期间的任何此类走访和检查，只有代表出借人的行政代理人可以行使行政代理人和出借人在本项下的走访和检查权利第5.08款且行政代理人在不存在违约事件且仅有一次此类探视和检查的情况下，在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次，费用由借款人合理承担；提供了,进一步（a）当存在违约事件时，
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行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用，并且（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。
第5.09节遵守法律.借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法、美国爱国者法案、OFAC和FCPA），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。
第5.10节所得款项及信用证用途.借款人将使用贷款收益直接或间接为交易的一部分提供资金（包括支付交易成本）以及用于营运资金和一般公司用途（包括许可收购、限制性付款和本协议未禁止的任何其他用途）。借款人及其附属公司将使用（i）生效日期后提取的循环贷款和信用证的收益用于营运资金和一般公司用途（包括许可收购、限制性付款和本协议不加禁止的任何其他用途）和（ii）根据本协议条款在贷款和任何增量定期贷款之间适用的任何信贷协议再融资债务。增量定期贷款的收益将用于营运资金和一般公司用途（包括许可收购、其他许可投资、限制性付款和本协议未禁止的任何其他用途）。
第5.11节新增子公司.如任何额外受限制附属公司于生效日期后成立或收购（包括但不限于在任何受限制附属公司成立时为分立继承者），借款人将在该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购后的90天内（除非该受限制附属公司为除外附属公司），通知抵押品代理人，并将并将促使该受限制附属公司和其他贷款方在该通知发出后90天内（或担保方代理人合理同意的较长期限）采取一切必要行动（如有），以满足有关该受限制附属公司以及任何贷款方或其代表所拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务的抵押和担保要求。
第5.12节进一步保证.借款人将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且抵押品代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以促使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，所有这些费用均由贷款方承担。
第5.13节评级.借款人将通过商业上合理的努力，促使（a）借款人连续获得至少两家评级机构的公开公司信用评级（但不维持特定评级）和（b）根据本协议提供的定期贷款便利连续获得至少两家评级机构的公开评级（但不维持特定评级）。
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第5.14节某些交割后义务.在切实可行范围内尽快，并在任何情况下在《公约》所指明的生效日期后的一段时间内附表5.14除非担保物代理人以其合理的酌情权予以延期，包括为合理地适应在生效日期未预见的情况，借款人和相互贷款方应交付文件或采取在附表5.14, 在每种情况下，除非抵押品代理人根据“抵押品和担保要求”一词定义中规定的其权限另有约定。
第5.15节指定附属公司.借款人可在生效日期后的任何时间指定借款人的任何受限制子公司为非限制子公司或任何非限制子公司为受限制子公司；提供了截至最近一个测试期结束时，在以备考方式进行此种指定前后，没有发生根据条款（a）,(b),（h）或（一）的第7.01款应已发生并正在继续。在生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人或适用的附属公司根据上句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
第5.16节业务变化.借款人及受限制的附属公司作为一个整体，不会从根本上和实质性上改变其业务性质，作为一个整体，从其于生效日期所进行的业务和其他属于其延伸或与上述任何一项的其他附带、补充、合理相关或附属的业务活动。
第5.17节财政期间的变化.借款人不得在其财政年度内作出任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其财政年度变更为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议作出必要的任何调整，以反映财政年度的此种变更（其中的调整可包括（其中包括）对财务报告要求的调整，以说明此类变更，包括但不限于，对年度比较报告和存根期间报告义务的影响）。
第5.18节与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司向借款人的任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从借款人的任何附属公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与借款人进行任何其他交易，涉及的付款或对价总额超过（在相关交易发生时）在该交易日期之前最近结束的测试期间的合并EBITDA的（x）6,000，000美元和（y）5.0%中的较高者，但以下情况除外：
（i）与借款人或任何受限制附属公司的交易；
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（ii）以与联属公司以外的人在可比较的公平交易中当时可获得的对借款人或受限制的附属公司实质上同样有利的条款进行的交易；
（iii）交易，包括支付交易费用；
（iv）在本协议另有许可的范围内发行借款人的股权；
（v）借款人与受限制附属公司及其各自的高级人员、经理、雇员及其他服务供应商在符合以往惯例或行业规范的正常业务过程中或与交易有关的其他方面（包括根据第6.04（b）款）和第6.04（p）款）;
（vi）借款人（以及其任何直接或间接母公司）和受限制子公司就任何税务重组或根据借款人（及其任何此类母公司）和受限制子公司之间的分税协议按惯例条款支付的款项，但以可归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限，在此种付款由第6.08款;
（vii）在正常业务过程中向借款人（或其任何直接或间接母公司）及受限制附属公司的董事、高级人员、经理、雇员及其他服务提供者支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供赔偿，但以可归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限；
（viii）依据自生效日期起生效并于附表5.18，或对其的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换作为一个整体，与借款人善意确定的在生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对贷款人没有不利）；
（ix）根据以下规定准许进行的交易第6.03款,第6.04款（除科 6.04（ee））或第6.08款（除第6.08（a）（vii）（a）（4）条);
（x）借款人及任何受限制附属公司就任何财务顾问、谘询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关）及任何其后的交易或退出费所作出的惯常付款，而该等付款须经该等人士的董事会多数成员或董事会大多数无利害关系成员善意批准；
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（xI）向任何准许持有人或向借款人的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员、顾问或其他服务提供者（或任何上述任何附属公司的任何关联公司）、借款人的任何子公司或其任何直接或间接母公司发行或转让借款人（或其任何直接或间接母公司的不合格股权除外）的股权权益；
（xii）支付谘询、谘询及其他费用（包括交易费）、弥偿及开支（加上任何未付的谘询、谘询及其他费用（包括交易费）、弥偿及任何过往年度在其项下应计的开支）；
（xiii）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款和/或承诺，以及持有此类贷款以及与此相关的付款和其他相关交易；
（十四）与任何合格证券化融资、保理安排或类似交易有关的交易，包括出售或以其他方式转让应收账款和相关资产或参与其中；
（十五）在第六条允许的范围内，与本协议另有许可的任何类似业务的交易，借款人、任何受限制的附属公司或任何合营企业（无论法律实体的形式如何）之间或之间的贷款、垫款和其他交易，以及借款人或任何附属公司投资的该合营企业（以及如果不是借款人或附属公司拥有该合营企业或附属公司的股权，则该附属公司或合营企业将不是借款人的附属公司）；
（xvi）与任何在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司之前订立的协议和交易的存在和履行情况，但以该交易在与该等受限制附属公司订立时被允许为限，以及由一非受限制附属公司在重新指定任何该等非受限制附属公司为受限制附属公司之前与该附属公司订立的交易为限；提供了该等交易并非在考虑作出该等指定或重新指定（如适用）时订立；
（xvii）根据采购联合体成员资格进行的交易；
（xviii）根据任何服务协议向联属公司支付费用及开支，以聘用借款人及其附属公司（或其任何母公司）的首席执行官、首席财务官或其他管理层成员；及
（xix）任何首次公开发售重组交易。
第六条
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消极盟约
在终止日期已发生之前，借款人与贷款人承诺并同意：
第6.01节负债.
（a）借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（i）借款人及贷款文件项下任何受限制附属公司的债务（包括根据第2.20款,2.21或2.24);
（二）生效日未偿债务（a）；提供了任何单独超过10,000，000美元的此类债务，只有在列于附表6.01，以及任何有关的准许再融资及（b）属公司间债务的借款人及/或于生效日期尚未偿还的受限制附属公司及其任何准许再融资（只要在本（b）条的情况下，任何该等准许再融资属公司间债务）；
（iii）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；提供了（a）该等保证在其他情况下获第6.04款、（b）任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司亦已根据担保协议为贷款文件义务提供担保；及（c）如被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应从属于贷款文件义务的担保，其条款至少与该债务的从属条款所载的条款一样对贷款人有利；
（iv）借款人或任何受限制附属公司因任何受限制附属公司或借款人在经第6.04款;提供了任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务，须服从贷款文件义务（以任何该等债务在生效日期后30天或行政代理人合理同意的较后日期后的任何时间未偿还为限）（但仅限于适用法律允许且不会产生重大不利税务后果的范围内），条款（a）至少与以公司间票据形式所载的条款（如附件 H或（b）以其他方式合理地令行政代理人满意；
（v）（a）借款人或任何受限制附属公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产（不论是通过直接购买财产或拥有此类财产的任何人）提供融资的债务（包括资本租赁义务）；提供了该等债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在该等债务发生后270天内发生，以及（b）对紧接前（a）款所述的任何债务进行任何许可的再融资；
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（vi）互换协议方面的债务（为投机目的订立的互换协议除外）；
（vii）（a）（1）任何在生效日期后成为受限制附属公司的人（或任何先前并非与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的人）因许可收购或其他投资（以及该人的附属公司对该等债务的任何担保）而产生的债务，（2）由借款人或任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司在许可收购或其他投资中收购资产而承担的任何人的债务，以及（3）由任何因此成为受限制附属公司的人（即与该人合并或合并的存续人或该人的附属公司）为前述第（1）及（2）条所述的债务提供的任何担保；提供了该等债务（或其担保）并非在考虑进行该等许可收购或其他投资时发生；及（b）根据前述（a）款所招致的任何许可再融资债务；
（viii）与任何合格证券化融资有关的债务；
（ix）代表在正常经营过程中对借款人和受限制子公司的雇员和其他服务提供者的递延补偿的债务；
（x）由借款人或向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的财产、配偶或前配偶发行的任何受限制的附属公司发行的无担保本票组成的债务，用于为购买或赎回借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权提供资金第6.08（a）款）;
（十一）构成赔偿义务或与购买价格或其他类似调整（包括与上述有关的“赚取”或类似义务和盯市调整）有关的债务，与本协议允许的任何许可收购、任何其他投资或任何处置有关，在每种情况下；
（xii）由递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，该债务与本协议项下允许的任何许可收购或其他投资有关；
（十三）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构兑付以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务（包括借款人及其受限制子公司在与该等银行或金融机构的正常业务过程中为管理借款人及其受限制子公司的现金余额而产生的短期欠银行和其他金融机构的不超过30天的债务）；
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（十四）借款人及受限子公司负债情况；提供了在发生该等债务时及在给予该等债务的备考效力后，根据本条（xiv）的未偿债务本金总额不得超过（x）110,000，000美元中的较高者，以及截至按备考基准厘定的最近结束的测试期间的综合EBITDA的100%（本条（x）、“一般债务篮子”），减去（y）一般债务篮子重新分配金额（如有）；
（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（十六）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据所招致的债务，或与所招致的债务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或与工人赔偿索赔有关的其他偿付型债务有关的债务；
（xvii）借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务或与之相关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（十八）借款人和受限制子公司的债务，包括对借款人或任何受限制子公司拥有任何股权的任何人的义务的担保；提供了在发生债务时并在给予其形式上的效力后，依赖本条款（十八）的未偿债务本金总额不得超过30,000，000美元中的较高者，以及截至按形式上基础确定的最近结束的测试期间的合并EBITDA的25%；
（xix）（a）借款人或任何受限制附属公司的负债；提供了指在以备考基准发生该等债务（以及与此有关而完成的任何准许收购或其他准许投资）后，（1）利息保障比率高于或等于（x）紧接前有效的利息保障比率中的较低者
（xx）发生该等债务及（y）1.75至1.00或（2）总杠杆比率等于或小于（x）紧接发生该等债务前有效的总杠杆比率及（y）7.00至1.00及（b）根据前述（a）款招致的任何准许再融资债务中较大者；
（二十六）依据本协议签发的信用证或本协议允许的任何其他信用证、银行保函或类似票据支持的债务第6.01（a）款），本金不超过该等函件面值的
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信贷、银行保函或此类其他工具允许的无担保再融资债务及其任何允许的再融资；
（xxii）许可的第一优先再融资债务和许可的第二优先再融资债务，以及在每种情况下，其任何许可的再融资；
（xxiii）（a）借款人或任何附属贷款方为代替增量融资而发行的债务（根据本条（xxiii）所招致的该等债务，“增量等价债”) 由有担保或无担保贷款、债券、票据或债权证组成；提供了（x）依据本条款（二十三）而招致的增量等值债务的本金总额，连同在该时间招致的增量融资的本金总额，不得超过该等增量等值债务发生时的增量上限，而（y）该等债务符合规定的额外债务条款（提供了除本（y）款或上文（x）款所订明外，为免生疑问，适用于增量融资的条款及条件载于第2.20款不适用于增量等值债务）和（b）根据上述（a）条产生的任何许可的债务再融资（提供了就本条款而言（二十三），在不因依赖“增量上限”定义的（a）、（b）或（c）条而产生的增量等值债务的情况下，即（i）由担保物排序上的留置权以低于担保债务的担保物上的留置权作为担保，以代替适用于此的第一留置权杠杆比率测试，可根据“增量上限”定义的（d）条产生无限量的增量等值债务，只要，在有关的增量等值债务发生生效后，（a）担保杠杆比率不超过（x）6.75至1.00和（y）在紧接该等增量等值债务发生前有效的担保杠杆比率中的较大者，在每种情况下，按备考基准计算，或（b）利息覆盖率不低于（x）1.75至1.00和（y）在紧接该等增量等值债务发生前有效的利息覆盖率中的较小者，在每种情况下，按备考基准计算，或（II）无担保，以代替适用的第一留置权杠杆比率测试，可根据“增量上限”定义的（d）条产生无限量的增量等值债务，只要在使增量等值债务的相关发生生效后，（a）总杠杆比率不超过（x）7.00至1.00和（y）在紧接发生该等增量等值债务之前有效的总杠杆比率中的较高者，在每种情况下，按备考基准计算，或（b）利息保障比率不低于（x）1.75至1.00及（y）紧接该等增量等值债务发生前有效的利息保障比率中的较低者，在每种情况下，均按备考基准计算）；
（xxiv）（a）本金总额的债务，在发生时计量并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，不得超过借款人收到的直接或间接现金股权投资总额或以共同股权或合格股权形式的许可投资总额（为免生疑问，不包括任何治愈金额）的200%，任何受限制的附属公司或任何母公司（以共同股权或合格股权形式向借款人或受限制的附属公司出资的范围）在生效日期后不包括在可用股本金额内或申请增加本协议项下的任何其他篮子和（b）根据上述（a）条产生的任何允许的债务再融资；
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（二十五）非贷款方的任何受限制附属公司的债务；提供了（a）该等债务构成无追索权债务或（b）主要承付人或担保人为受限制附属公司且并非依据本条（二十五）（b）款未偿还的贷款方的债务本金总额（构成无追索权债务的任何该等债务除外），在发生时及在给予其形式上的影响后，不得超过110,000，000美元和按形式上基准确定的截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的100%中的较高者；
（xxvi）（a）借款人或任何受限制的附属公司为许可的收购或其他投资（或与此有关的承担）而招致的债务；提供了该等债务在某一时间未偿还的本金总额不得超过60,000，000美元和截至该时间以备考基准确定的合并EBITDA的50%，以及（b）根据上述（a）条所产生的任何允许的债务再融资，两者中的较高者；
（xxvii）因任何售后回租及其任何许可再融资而产生的资本租赁义务形式的债务；
（二十八）[保留]；
（xxix）（a）额外负债，金额相当于（x）当时可用的受限制支付能力之和的200%第6.08（a）款）代替根据以下规定允许的限制性付款第6.08（a）款），（y）当时可用的受限制债务支付能力第6.08（b）款）代替根据《公约》允许的限制性债务支付第6.08（b）款）和（z）当时可用的投资能力第6.04款代替根据以下规定允许的投资第6.04款（据了解，此类债务的50%应被视为（a）为遵守第6.08（a）款），（b）为遵守规定而作出的受限制债务支付第6.08（b）款）或（c）为遵守第6.04款（如适用）及（b）根据前述（a）条招致的任何经许可的债务再融资；
（xxx）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以适用法律允许其保持无资金准备为限；和
（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及以实物支付的利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本盟约而言，将不被视为产生债务或不合格股权。
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第6.02节留置权.借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司在为所借资金担保债务的任何抵押品上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（i）根据贷款文件设定的留置权；
（二）许可的产权负担；
（iii）在生效日期存在的留置权；提供了任何为债务或其他债务单独担保超过10,000，000美元的留置权，只有在列于附表6.02，及其任何修改、替换、续期或延期；提供了（a）该等经修改、替换、续期或延长留置权并不延伸至任何额外财产，但（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（ii）其收益及产品的事后取得的财产除外，及（b）该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务由第6.01款;
（iv）根据以下规定准许的保证债务的留置权第6.01（a）（五）节）或（二十七）;提供了（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、维修、更换、建造、改善或售后回租（如适用）同时附加或在该等留置权后270天内附加，（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保，但对该等财产及其收益及其产品的加入、该等财产的任何租赁（包括加入）及其收益和产品以及（c）与资本租赁义务有关的除外，此类留置权在任何时候都不延伸或覆盖除受此类资本租赁义务约束的资产以外的任何资产（此类资产的加入或收益除外）；提供了,进一步、一个出借人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；
（v）在正常业务过程中订立的租赁、许可、转租、转租或不起诉的契诺（不论是否在排他性或非排他性的基础上），或不（a）整体干预借款人及受限制附属公司业务的任何重大方面，或（b）担保任何债务；
（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
（vii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权和（b）对银行机构有利的留置权，这些留置权是作为法律担保存款事项产生的（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；
（viii）对现金垫款或代管存款的留置权（a）以卖方为受益人的任何将在依据第6.04款就该等投资的购买价格或就任何该等投资的任何代管安排或根据第6.05款（包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议）或（b）包括根据根据第6.05款，在每种情况下，仅限于
-163-
该等投资或处分（视属何情况而定）在设定该等留置权之日本应获准许；
（ix）非贷款方的任何受限制附属公司的财产上的留置权，该附属公司留置该受限制附属公司或非贷款方的另一受限制附属公司的担保债务或其他义务，在每种情况下均为根据第6.01（a）款）;
（x）非贷款方的受限制附属公司授予有利于任何贷款方的留置权，非贷款方的受限制附属公司授予有利于非贷款方的受限制附属公司的留置权，以及贷款方授予有利于任何其他贷款方的留置权；
（xI）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（包括通过指定非受限制附属公司为受限制附属公司），在每种情况下均在生效日期之后；提供了（a）该等留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制附属公司时设定，且（b）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但就该等人而言，该等财产或资产的任何置换以及其新增和附加、收益和产品、受留置权约束的后取得的财产以及在该时间之前发生的其他义务，且根据该时间的条款要求或包括根据本协议允许的债务和其他义务的除外，该人的事后取得财产的质押，以及与此有关的收益及其产品和惯常的保证金，以及在任何出借人提供的设备多次融资的情况下，由该出借人提供融资的其他设备，但有一项谅解，即不允许该要求适用于如果不是此类取得本不会适用该要求的任何财产）；
（xii）借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权；
（十三）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中因有条件出售、所有权保留、托运或类似的销售或购买货物安排而产生的留置权；
（十四）“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；
（十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；
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（十六）属于合同抵销权的留置权（a）与与银行建立存管关系有关的留置权，而不是与发生债务有关；（b）与集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或（c）与借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；
（xvii）就借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（xviii）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（xix）抵押品上的留置权（a）为获准的第一优先再融资债务提供担保，（b）为获准的第二优先再融资债务提供担保，（c）为增量等值债务提供担保，以及（d）为根据科 6.01（a）（二十六）;提供了（x）在（b）条的情况下，该等留置权并不担保合并的第一留置权债务，而（y）在（a）、（b）、（c）和（d）条的情况下，如果该等留置权是由抵押品担保的合意留置权，则该等债务应受适用的第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议的约束；
（xx）其他留置权；提供了在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务的形式上效力后），依赖本条款（xx）而存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过（x）110,000，000美元中的较高者，以及截至按形式上基础确定的最近结束的测试期间的合并EBITDA的100%（本条款（xx），“一般留置权篮子”），减去（y）重新分配的一般留置权篮子金额（如有）；
（二十六）对用于清偿或清偿债务的现金和许可投资的留置权；提供了此种满足或解除根据本协议是允许的；
（二十三）与任何合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；
（xxiii）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但以此为限，对相关库存品及其收益产生留置权；（b）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；
（二十四）根据适用的法律要求在正常经营过程中对现金或担保互换协议的许可投资的留置权；
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（二十五）对借款人的设备或在正常经营过程中授予该借款人或该受限制子公司客户的任何受限制子公司的设备的留置权；
（xxvi）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营所需时给予该等人的担保；
（二十七）为托管债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管所得款项或在发生任何拟用于支付其应计利息和任何赎回溢价及其他金额的托管债务时预留的现金进行留置；
（二十八）（a）对合营企业股权的留置权；提供了任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人并非该合营企业的任何合伙人的附属公司，以及（b）就借款人或任何受限制的合营企业的附属公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权和类似权利，以及为该第三方的利益而设置的限制；
（xxix）保证（a）根据以下规定准许的债务的留置权科 6.01（a）（七）,第6.01（a）（xxiv）条）或第6.01（a）（xxix）条）及（b）上述任何一项的任何准许再融资；提供了如该等留置权是由抵押品作担保的合意留置权，则该等债务须受适用的第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议的规限；
（xxx）授予软件、技术及其他知识产权许可；
（xxxi）为债务作担保的资产上的其他留置权；提供了在债务发生时并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，当时未偿还并由其担保的债务总额不得超过以下数额：（a）如担保物所担保的任何此类留置权与担保担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救办法的控制权），第一留置权杠杆比率不超过（1）在紧接发生该等留置权生效前有效的第一留置权杠杆比率，及（2）5.50至1.00（在每种情况下，按备考基准计算）及（b）在任何该等留置权的情况下，由优先于担保担保有担保债务的留置权的抵押品排名所担保的任何该等留置权，（1）有担保杠杆比率不超过（x）在紧接发生该等留置权生效前有效的有担保杠杆比率和（y）6.75至1.00（在每种情况下均按备考基准计算）中的较大者，或（2）利息覆盖率不低于（x）在紧接发生该等留置权生效前有效的利息覆盖率和（y）1.75至1.00（在每种情况下均按备考基准计算）中的较小者；提供了如该等留置权是由抵押品作担保的合意留置权，则该等债务须受适用的第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议所规限；及
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（xxxii）其他留置权；提供了在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务形式上的效力之后），依赖本条款（xxxii）而存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过（a）未以其他方式适用的可用金额加上（b）未以其他方式适用的可用股本金额之和。
第6.03节基本面变化.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散（在每种情况下包括根据分立），但以下情况除外：
（a）任何受限制的附属公司可与（x）借款人合并、合并或合并，提供了借款人应为持续或存续的人，或（y）任何一家或多家其他受限制子公司；提供了当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并、合并或合并时（a）持续或存续人应为附属贷款方或（b）如果持续或存续人不是附属贷款方，则该存续受限制附属公司对该附属贷款方的收购根据第6.04款;
（b）任何受限制的附属公司可以清算或解散或改变其法律形式，前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人和受限制的附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；
（c）任何受限制附属公司可（在自愿清算或其他情况下）向借款人或另一受限制附属公司作出其全部或几乎全部资产的处置；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方允许的受限制子公司的投资第6.04款或（c）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处置的范围内，该处置是为了公平市场价值，而就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方允许的受限制附属公司的投资第6.04款;
（d）借款人可与任何其他人合并、合并或合并；提供了（a）借款人须为持续或存续的人，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，则“继任借款人"），（1）继任借款人应是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继任借款人应明确承担借款人根据本协议和借款人根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件在形式和实质上合理地令行政代理人满意的所有义务，（3）除借款人之外的每一贷款方，除非其是此类合并或合并、合并或合并的另一方，应已重申，根据行政代理人合理满意的形式和实质上的协议，其对有担保债务的担保和授予任何留置权作为担保，应适用于继任借款人在本协议下的义务，并且（4）借款人应已向行政代理人交付一份负责官员的证书和一份大律师的意见，每一份均说明该合并、合并或合并符合本协议；提供了,进一步，即（x）如果该人不是贷款方，则不存在违约事件后
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实施该等合并、合并或合并及（y）如满足上述规定，则一名继任借款人将继承并取代本协议及其他贷款文件项下的借款人；提供了,进一步、借款人同意通过商业上合理的努力，提供任何贷款人通过行政代理人以书面合理要求的关于此类继任借款人的任何文件和其他信息，该贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》标题III和《受益所有权条例》，合理确定为监管当局所要求的；
（e）任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04款;提供了持续或存续人须为受限制附属公司，连同其各受限制附属公司须已遵守第5.11节和5.12;
（f）任何受限制附属公司可实施合并、解散、清算、合并或合并，以实现依据第6.05款;
（g）[保留]；和
（h）借款人及其子公司可以进行或完成任何税务重组或IPO重组交易以及与之相关或由此设想的任何交易。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购.借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：
（a）进行此类许可投资时的许可投资；
（b）向借款人及受限制附属公司的高级人员、董事、雇员及其他服务提供者提供的贷款或垫款（i）用于合理及惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁及类似的普通业务目的，（ii）与该人购买借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权有关的贷款或垫款（提供了以现金向该人提供的该等贷款及垫款的金额，须以现金形式作为普通股权益或合资格权益向借款人提供）及（iii）用于前述（i）及（ii）条未述及的目的；提供了在发生时并在给予其形式上的影响后，依赖本条款（iii）的未偿本金总额不得超过35,000，000美元中的较高者，以及截至按形式上确定的时间的最近结束的测试期间的合并EBITDA的30%；
（c）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的投资；
（d）包括在正常经营过程中向供应商预付款项的投资；
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（e）包括在正常经营过程中延长贸易信贷的投资；
（f）在生效日期存在或预期的投资（i），并于附表6.04（f）及任何修改、更换、续期、再投资或延期，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司于本协议日期存在于借款人或任何受限制附属公司的投资及其任何修改、续期或延期；提供了原始投资的金额不增加，除非该投资的条款规定的范围为附表6.04（f）或在本条例另有许可下科 6.04;
（g）根据《互换协议》允许的投资第6.01款;
（h）就所准许的处置而收取的期票及其他非现金代价第6.05款;
（i）许可的收购；
（j）与此有关的交易和投资；
（k）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；
（l）就供应商和客户的破产或重组、财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的所有权的其他转让丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；
（m）向借款人（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款及垫款，以代替（且不超过（在任何其他贷款、垫款或与其有关的受限制付款生效后）按准许向借款人（或该母公司）作出的受限制付款的金额第6.08（a）款）;
（n）其他投资及其他收购（i）只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据本条款（n）（i）作出的所有投资的未偿还总额，连同就根据本条款（n）（i）作出的所有其他投资和收购而支付的所有对价的总额，不得超过110,000，000美元中的较高者，以及截至根据形式基准确定的最近结束的测试期间的合并EBITDA的100%，以及（ii）金额不超过（a）在紧接作出该投资时之前未以其他方式适用的可用金额的200%，（b）在紧接作出该投资的时间之前未以其他方式适用的可用股本金额，（c）当时可用的受限制支付能力第6.08（a）款）代替根据以下规定允许的限制性付款第6.08（a）款）和（d）当时可用的受限制债务支付能力第6.08（b）款）代替根据《公约》允许的限制性债务支付第6.08（b）款）（据了解，（x）可用金额或可用股本金额（如适用）须按（a）或（b）条下任何该等投资金额的50%（如适用）及（y）根据（c）或（d）条下任何该等投资的50%
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应被视为（a）为遵守第6.08（a）款）或（b）为遵守第6.08（b）款），视情况而定）；
（o）借款人及其子公司可以进行或完成任何IPO重组交易以及与之相关或拟进行的交易；
（p）与以往惯例一致或符合行业规范的在正常经营过程中向雇员和其他服务提供者预付工资；
（q）以借款人（或其任何直接或间接母公司或IPO实体）的合格股权（不包括治愈金额）支付此类投资的投资和其他收购；提供了（i）根据本条款（q）使用的此类金额不得增加可用股本金额或用于增加本协议项下的任何其他篮子；（ii）用于此类投资或其他收购的任何金额，如不属于借款人（或其任何直接或间接母公司或IPO实体）的合格股权，则应根据本条款另有许可第6.04款;
（r）在生效日期后取得的附属公司的投资，或根据本条与任何附属公司合并或合并的人的投资，以及第6.03款在生效日期后，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行，且在该等收购、合并或合并日期存在；
（s）与内部重组和/或任何税务重组有关的对借款人子公司的投资；提供了任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体并未受到实质性损害；
（t）投资，包括留置权、债务、基本变化、处置、限制性付款和预付款、购买和赎回根据第6.01节,6.02,6.03,6.05和6.08，分别在每宗个案中，除参考本第6.04（t）节）;
（u）额外投资；提供了在以备考基准实施该等投资后，（i）总杠杆比率等于或小于（x）5.00至1.00及（y）紧接作出该等投资前有效的总杠杆比率两者中较高者，在每种情况下，按备考基准计算，或（ii）利息保障比率不少于或等于（x）1.75至1.00及（y）紧接作出该等投资前有效的利息保障比率两者中较低者，在每种情况下，按备考基准计算；
（v）在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商的利益而向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款；
（w）在正常经营过程中构成投资、购买和收购库存、用品、材料或设备或购买、收购、许可、再许可或租赁或转租其他资产、知识产权或其他权利的范围内；
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（x）根据“非受限制附属公司”的定义，在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的非受限制附属公司的投资；
（y）对类似业务的任何投资；提供了在进行任何此类投资时，依赖本条款（y）进行的所有投资的未偿还总额，连同依赖本条款（y）进行的所有其他投资所支付的所有对价的总额，不得超过（a）90,000，000美元和（b）按形式基准确定的最近结束的测试期间的合并EBITDA的75%中的较高者；
（z）对非受限制附属公司的投资，以及借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的任何人；提供了在进行任何此类投资时，依赖本条款（z）进行的所有投资的未偿还总额，连同依赖本条款（z）进行的所有其他投资所支付的所有对价的总额，不得超过（a）90,000，000美元和（b）按形式基准确定的截至该时间最近结束的测试期间的合并EBITDA的75%中的较高者；
（aa）以合格证券化融资所需的证券化资产形式对子公司的投资（包括向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从借款人或其他受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为所需准备金提供资金）；
（bb）专属保险子公司根据其适用的任何投资政策或任何保险法规或条例进行的投资；
（CC）由借款人或任何受限制附属公司就不构成债务的租赁（资本化租赁除外）、合同或借款人或任何受限制附属公司的其他义务提供的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
（dd）在构成一项投资的范围内，就正常业务过程中的转让定价和成本分摊安排（即“成本加成”安排）提供的预付款；和
（ee）任何交易，只要该交易构成一项投资，而该投资是由第5.18（五）节）,（七）,（x）,（十一）,（十三）或（十八）.
第6.05节资产出售.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产（在一项交易或一系列相关交易中，无论是否根据分立或其他方式生效），包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何受限制的附属公司在该受限制的附属公司中发行任何额外的股权（发行董事合资格股份除外，在适用的法律要求所要求的范围内向外国国民或其他人发行的名义股份，而不是按照以下规定向借款人或受限制的子公司发行股权第6.04（c）节））（每个，a "处置”），但以下情况除外：
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（a）（i）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，（ii）在借款人和受限制的子公司经营业务时处置不再使用或不再有用或在经济上切实可行可维持的财产（包括允许不再使用或不再有用或在经济上切实可行的任何知识产权（以及任何相关的注册或申请）失效或被放弃或作废或被取消）和（iii）知识产权在其最长法定期限结束时到期；
（b）在正常经营过程中处置存货和其他资产；
（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，（ii）相当于此类处置的净收益的金额迅速适用于此类置换财产的购买价格，或（iii）此类处置符合《守则》第1031条规定的不承认处理条件，或类似财产的任何类似或继承条款（及其上的任何靴子）并用于类似业务；
（d）向借款人或受限制的附属公司处分财产；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，（ii）在构成对非贷款方的受限制子公司的投资的范围内，此类投资必须是对非贷款方的受限制子公司的投资第6.04款（除第6.04（t）条）或（iii）在构成对非贷款方的受限制附属公司的处置的范围内，该处置是为了公平市场价值，而就该处置收到的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方允许的受限制附属公司的投资科 6.04;
（e）允许的处分第6.03款、允许的投资第6.04款、受限制的付款和提前还款、购买和赎回允许的债务第6.08款和留置权允许的第6.02款，在每宗个案中，除藉藉提述本第6.05（e）节）;
（f）任何发行、出售或质押非受限制附属公司的股权或债务或其他证券；
（g）许可投资的处置；
（（h）处置（a）与收款或妥协有关的应收账款（包括向保理公司或其他第三方出售）和（b）根据任何合格证券化融资进行的证券化资产；
（i）租赁、转租、服务协议、不起诉契诺、许可或分许可（包括涉及根据开放源码许可提供软件、复制或作为服务以及相关数据和服务的协议），在每种情况下均不对借款人和受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；
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（j）收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；
（k）其他处分；提供了（i）该等处置是为公平市场价值而作出的，及（ii）除许可资产互换的情况外，就根据本条（k）作出的任何处置而言，购买价格超过（x）25,000，000美元和（y）任何交易或一系列相关交易的备考基础上确定的最近结束的测试期间的合并EBITDA的20%，自生效日期起，借款人或受限制附属公司应就根据本条款（k）允许的所有交易收取不少于（i）75%的该等对价以现金或许可投资的形式，或（II）自生效日期起就根据本条款（k）允许的所有交易收取不少于（i）50%的该等对价以现金或许可投资的形式；提供了,然而，就本条第（ii）款而言，（a）任何负债的本金金额和账面价值（反映在根据本协议或其脚注提供的借款人（或母公司）最近的资产负债表上）中的较大者，或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则本应反映在借款人（或母公司）资产负债表或其脚注中的该等负债，如果该等发生、应计或增加发生在该资产负债表日期或之前，由借款人善意确定的借款人或此类受限制子公司的负债，但根据解除借款人或此类受限制子公司的此类负债的书面协议，由受让人承担的任何此类资产（或在与此类处置有关的交易中以其他方式消灭）根据其条款在受付权上从属于贷款文件义务的负债除外，（b）借款人或该受限制子公司从该等受让人收到的任何证券，在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制子公司转换为现金或允许的投资（以收到的现金或允许的投资为限），（c）因该处置而不再是受限制子公司的任何人的债务金额，根据其条款从属于贷款文件义务的负债或欠借款人或任何受限制子公司的任何公司间债务除外，在借款人及所有受限制附属公司已有效解除与该处置有关的任何支付该等债务的担保的范围内，（d）在生效日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的任何贷款方的债务（初级融资除外）构成的对价金额，以及（e）借款人或该受限制附属公司就该处置收到的任何指定非现金对价，具有合计公平市场价值，连同根据本条（k）款收到的所有其他指定非现金对价（当时未支付），但不超过（在收到该指定非现金对价时）（1）（x）60,000，000美元和（y）按备考基准确定的最近结束的测试期间合并EBITDA的50%中的较高者和（2）由借款人选择的一般资产出售篮子（减去该篮子下使用的任何金额）之和，以收到时计量且不影响后续价值变动的每一项指定非现金对价的公允市场价值，在每种情况下均应视为现金；
（l）处置对合营企业的投资，包括在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内；
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（m）处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产，而这些资产并未用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务没有用处，或（b）为就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准而作出的处置；
（n）因行使“征用权”或其他类似权力而将被裁定财产转移给已作出相同裁定的有关政府当局或机构（不论是以契据代替定罪或其他方式），以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而已遭受伤亡的财产转移给该不动产的有关保险人；
（o）Investments的专属保险子公司的处置；
（p）以公平市场价值处置财产，本条例并无另有许可第6.05款在借款人的任何财政年度，总购买价格不超过（x）（a）40,000，000美元和（b）截至该时间按形式基准确定的最近结束的测试期合并EBITDA的35%中的较大者，减去（y）根据第6.05（k）节）（本条（p）项下的“一般 资产出售篮子”);
（q）与合格证券化融资有关的其他证券化资产、应收款（包括但不限于贸易和租赁应收款）及相关资产的出售或折价（有或无追索权）（包括通过转让或参与的方式）；
（r）任何掉期义务或现金管理义务的解除；及
（s）借款人及其子公司可进行或完成任何IPO重组交易或与之相关或拟进行的任何交易以及任何税务重组。
第6.06节[保留].
第6.07节负质押.借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为有担保当事人就有担保债务或根据贷款文件对其各自的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力；提供了上述规定不适用于以下人员施加的限制和条件：
（a）（i）法律要求，（ii）任何贷款文件，（iii）与任何合格证券化融资有关的任何文件，（iv）任何关于增量等值债务的文件，（v）任何关于许可的无担保再融资债务、许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务的文件，（vi）任何关于根据第6.01（a）（五）节）,6.01（a）（八）或6.01（a）（二十七）及（vii）任何文件，规管为为上述任何（i）至（vi）条所提述的任何该等债务再融资而招致的任何许可再融资；提供了就上述第（四）及（五）条所提述的债务（a）而言，该等限制在任何重大方面不得比贷款文件中的限制及条件更具限制性，或就初级融资而言，则为发行时的市场条款及
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（b）上述第（v）条，该等限制不得在任何重大方面扩大正在进行再融资的债务所载的任何该等限制或条件的范围；
（b）在生效日期存在的惯常限制和条件以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外；
（c）与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制和条件；提供了此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，并且此类出售是本协议允许的；
（d）租赁、服务协议、许可、分许可、不起诉契诺和其他限制其转让的合同中的习惯规定；
（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该限制仅适用于为该债务提供担保的财产；
（f）在任何人成为受限制附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但并非任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；提供了该等协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立，而该等协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；
（g）依据《公约》所准许的任何债项的限制或条件第6.01款由非贷款方的受限制子公司招致或承担，但该等限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或在发行时为市场条款，且仅对该受限制子公司及其子公司施加；
（h）在正常经营过程中订立的协议对现金（或许可投资）或其他存款施加的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；
（i）所列的限制附表6.07及任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；
（j）合营企业协议和适用于经许可的合营企业的其他类似协议中的习惯规定第6.02款并仅适用于该合资公司；和
（k）子公司订立的不动产租赁中包含的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值条款会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力。
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第6.08节受限制的付款；债务的某些付款.
（a）借款人不会直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（i）[保留]；
（二）为满足评估人或其他持不同政见者的权利而根据或与符合的合并、合并、合并、资产转让或收购有关的限制性付款第6.03款或第6.04款;
（iii）借款人可宣布并作出股息支付或仅以借款人的权益应付的其他分派；
（iv）与交易有关或为完成交易而作出的限制性付款，包括支付交易成本；但2025年分配应于2025年12月29日或之前作出；
（v）回购借款人的股权（或借款人为允许回购借款人任何直接或间接母公司的股权而进行的限制性付款），如该等股权代表该等股权期权或认股权证的行使价格的一部分或其他激励权益，则视为在行使股权期权或认股权证或其他激励权益时发生；
（vi）用于赎回、收购、退休或回购股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益）（或进行限制性付款以允许借款人的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权或其他此类权益）的限制性付款现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员以及其他服务提供商（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他许可受让人、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人，受遗赠人或分配人）的借款人（或其任何直接或间接母公司）和受限制子公司，（a）根据任何股权期权或股权增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权所有权或激励计划、股权认购计划、利润利息、雇佣终止协议或与任何董事、高级职员、顾问或其他个人服务提供商或合伙企业或股权持有人的任何其他雇佣或服务协议或（b）任何监管机构可能要求的任何此类人员死亡、残疾、退休或终止雇佣或聘用时；提供了除有关非酌情进行的回购（据了解，就本条第（vi）款而言，任何根据前述（b）款进行的赎回、收购、报废或回购应视为非酌情进行）或在正常业务过程中或与过去惯例或行业规范一致的其他情况下，本（vi）款在生效日期后允许的限制性付款总额，连同根据以下规定向借款人（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款总额第6.04（m）节）代替，不得在借款人的任何财政年度超过
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（a）30,000，000美元和合并EBITDA的25%两者中较大者的总和（提供了在首次公开募股发生后，该金额应为60,000，000美元和合并EBITDA的50%中的较大者），截至按形式基准确定的最近结束的测试期（扣除借款人或任何受限制子公司收到的将此类股权重新发行或转售给另一人的任何收益），（b）等于借款人或受限制子公司在生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益的金额，（c）出售借款人的股权（不包括不合格的股权）的现金收益（以以共同股权或合格股权的形式贡献给借款人为限），以及在向借款人贡献的范围内，出售任何直接或间接的母公司或管理投资工具的股权的现金收益，在每种情况下，出售给借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问或其他个人服务提供者，其任何附属公司或任何直接或间接的母公司或管理层投资工具于生效日期后发生，但出售该等股权的现金收益以共同股权或合格股权的形式贡献给借款人，且不是治愈金额，且未因可用股权金额而以其他方式应用于支付限制性付款或以其他方式应用于增加本协议项下的任何其他篮子；
（vii）借款人可向任何母实体作出限制性付款：
（a）其收益须由该母实体用于支付（或进行分配以允许其任何直接或间接母实体支付）（1）其在正常业务过程中发生的运营费用以及在正常业务过程中发生的合理和惯常的其他公司管理费用和费用（包括行政、法律、会计、税务报告和应付给第三方的类似费用），（2）任何母体的董事或高级人员因借款人及受限制附属公司的所有权或经营而提出的任何合理及惯常的赔偿要求，（3）任何借款人及受限制附属公司到期应付的费用及开支（x）及（y）否则不禁止由借款人及受限制附属公司根据本协议支付的费用及开支，（4）否则将获准由借款人或受限制附属公司根据第5.18（五）节）,（七）,（x）,（十一）,（十三）或（十八）（5）本应允许由借款人或受限制的子公司根据第5.18（x）款）;提供了在根据本第（5）款作出的任何该等受限制付款生效后，并无根据第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）;
（b）该母实体应将其收益用于支付（或进行分配以允许其任何直接或间接的母实体支付）特许经营和类似税收，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；
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（c）该母体（或其任何直接或间接母体）须将其所得款项用于作出由第6.08（a）（四）节）或第6.08（a）（xi）条）;
（d）为依据第6.04款除了第6.04（m）节）;提供了（1）该等受限制的付款须在该等投资结项的实质上同时进行，及（2）任何母体实体须在紧接该等投资结项后，安排（x）所取得的所有财产（不论是资产或股权，但不包括依据第6.04（b）款））将向借款人或受限制的附属公司或（y）为与借款人或任何受限制的附属公司合并或合并而成立或获得的人出资，但该等合并、合并或合并在允许的范围内第6.03款）为完成该等投资，在每宗个案中均按照第5.11节和5.12;
（e）所得款项须用于支付任何母体的高级人员、雇员及其他服务提供者的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营；及
（f）该母公司应将其所得款项用于支付（或进行分配以允许其任何直接或间接的母公司支付）与本协议不加禁止的任何股权发售、债务发售或其他非普通课程交易相关的费用和开支（无论该发售或其他交易是否成功）；
（viii）在作出任何该等受限制付款时，以及连同根据以下规定向借款人（或其任何直接或间接母公司）作出的贷款和垫款的总额，总额不超过第6.04（m）节）代替本条款（viii）所允许的限制性付款，不得超过（a）以备考基准确定的截至该时间的90,000，000美元和合并EBITDA的75%中的较高者的总和加上（b）不以其他方式适用的可用金额（提供了就依据本条款（b）项依据「可用金额」定义（b）条作出的任何受限制付款而言，根据本条款并无任何违约事件第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）应继续进行或将由此产生）加上（c）未以其他方式应用的可用股本金额；
（ix）全部或部分赎回其任何股权以换取其另一类股权或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权所得款项；提供了该等新股本权益所载的条款及条文，至少在对出借人的利益具有重大意义的所有方面，与由此赎回的股本权益所载的条款及条文一样，对出借人有利；
（x）（a）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理应付的预扣税或类似税款而作出或预期作出的付款，
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顾问或其他服务提供商以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括视同回购，在每种情况下，与行使股权期权和归属限制性股权和限制性股权单位有关，以及（b）根据任何管理层股权计划、股权期权计划或与任何限制性付款有关的任何其他类似员工福利计划、协议或安排对未偿股权进行的付款或其他调整；
（xi）借款人可（a）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权，及（b）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；
（xii）在完成首次公开募股后，每年金额不超过（a）10,000，000美元的限制性付款，加上（b）相当于借款人从该首次公开募股和任何后续发行中收到或贡献的净现金收益的7%的金额，加上（c）相当于宣布该限制性付款时IPO实体市值的8%的金额；
（xiii）借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、顾问或其他服务提供者（或其各自控制的关联公司、直系亲属或许可受让人）在行使股票期权或认股权证时应缴纳的预扣税或类似税款以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购（如果该等股权代表该等期权或认股权证的行权价格的一部分或所需的预扣税或类似税款）已支付或预期将支付；
（十四）追加限制性付款；提供了该等受限制付款生效后，在备考基础上，总杠杆比率小于或等于4.50至1.00；
（十五）构成或以其他方式作出的与任何IPO重组交易或税务重组有关的限制性付款；
（xvi）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（其主要资产为许可投资的非受限制附属公司除外（除非该等许可投资构成任何出售任何非受限制附属公司的资产或股权的收益）的股本权益或欠借款人或受限制附属公司的债务）的股份；
（xvii）借款人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组成员，或为由合并、合并或单一税组的任何此类成员直接（或通过其他被忽略实体间接）拥有的被忽略实体，在每种情况下为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的，借款人可进行限制性付款，其中借款人的直接或间接父母是共同的父母（任何这样的群体，a“税务集团"），分配金额不至
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超过该税务组在该课税期间的任何美国联邦、州、地方或外国税收（如适用）（包括估计税收）中归属于借款人和/或其子公司收入的部分；提供了根据本条款（i）作出的股息或分派，不得超过借款人和/或其子公司（如适用）在被确定为如同该实体是独立纳税人或独立集团的情况下本应承担的税务责任，（ii）就归属于任何非受限制子公司的收入的任何税款而言，只能在该等非受限制子公司已为此目的向借款人或其受限制子公司支付现金的情况下进行，及（iii）须扣除借款人或其任何附属公司就该等税项向适用的政府当局支付的任何款额；
（xviii）就任何合格证券化融资或与之相关的任何回购义务支付或分配证券化费用和购买应收款。
（b）借款人不会、亦不会容许任何附属贷款方直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资在其预定到期日（任何该等付款、a受限制的债务支付”），但以下情况除外：
（i）就任何债务以付款形式及到期时支付定期排定的利息及本金付款，但有关次级融资条文所禁止的任何初级融资的付款除外；
（ii）以根据以下规定准许招致的其他初级融资债务的收益或作为交换而对初级融资债务进行再融资科 6.01;
（iii）将任何初级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外）；
（iv）受限制的债务付款总额不超过（a）作出任何该等受限制的债务付款时的金额的总和，以及连同依据第6.04（m）节）代替本条款（iv）允许的限制性债务支付和利用本款（a）项进行的任何其他限制性债务支付，以按形式基准确定的截至最近结束的测试期间的合并EBITDA的90,000，000美元和75%中的较高者加上（b）不超过未以其他方式应用的可用金额加上（c）未以其他方式应用的可用权益金额加上（d）当时可用的受限支付能力第6.08（a）款）代替根据以下规定允许的限制性付款第6.08（a）款）加上（e）当时可用的投资能力第6.04款代替根据以下规定允许的投资第6.04款（据了解，此类限制性债务支付应被视为（a）出于遵守目的的限制性支付第6.08（a）款）或（b）为遵守第6.04款，视情况而定）；及
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（v）受限制的债务支付（包括在其预定到期之前）；提供了以备考基准实施该等受限制债务支付后，总杠杆比率小于或等于4.50至1.00。
（c）借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司修订或修改任何管辖任何初级融资的文件，如果此类修订或修改的影响（整体而言）对贷款人具有重大不利影响，但与（i）任何此类初级融资的许可再融资或（ii）以明确允许的方式或不违反适用的债权人间或从属条款或规范贷款人与适用的初级融资的贷款人或购买者之间关系的协议有关的情况除外。
尽管本文中有任何相反的规定，但本条款的前述规定科 6.08将不会禁止在申报或发出该等通知（如适用）后60天内支付任何受限制的付款或受限制的债务付款，前提是在申报或发出该等通知之日，该等付款本应符合本协议的规定。
第6.09节[保留].
第6.10款财务契约.仅就循环信贷融资而言，如果在任何测试期的最后一天，即从截至2026年3月31日的测试期开始，如果当时未偿还的循环贷款本金总额（除（a）在生效日期为交易提供资金（包括支付交易成本）而提供的任何循环贷款外，（b）与任何收购、投资有关的任何循环贷款，借款人及其受限制子公司的周转资本或资本支出和（c）信用证（无论是否已提取）超过当时有效的循环承付款项本金总额的（x）30,000，000美元和（y）40%（在使任何额外/替换循环承付款项或增量循环承付款项增加生效后）（前述（x）和（y）条款中较大者）的“测试门槛”），借款人将不允许第一留置权杠杆比率超过8.90至1.00，截至该测试期的最后一天。
第七条
违约事件
第7.01条违约事件.如有下列任何事件（任何该等事件、一项“违约事件”）应发生：
（a）任何贷款方在任何贷款到期应付时，均不得以本协议所规定的货币支付任何贷款的本金，不论是在该贷款到期日期或在为提前偿还而订定的日期或以其他方式支付；提供了如在借款人发现该错误后10个营业日内或在行政代理人向借款人发出该错误通知后付款，则因行政或技术错误导致的任何该等未付款或付款不足，均不构成违约事件；
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（b）任何贷款方不得就任何贷款支付任何利息，或就任何信用证付款或任何费用或任何其他根据任何贷款文件须予支付的款额（本条（a）段所提述的款额除外）支付任何费用或任何其他款额，而该等款项亦须到期应付，而该等未付款项须持续10个营业日而无补救；提供了如在借款人发现该错误后10个营业日内或在行政代理人向借款人发出该错误通知后付款，则因行政或技术错误导致的任何该等未付款或付款不足，均不构成违约事件；
（c）由借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的任何陈述或当作作出的任何保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何重大方面均须证明作出或当作作出的不正确，而该等不正确的陈述或保证（如可治愈，包括通过重述任何相关财务报表）在行政代理人向借款人发出通知后的30天内保持不正确；
（d）借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行载于第5.02（a）款）,5.04（关于借款人的存在）或在第六条;提供了随后交付违约通知应纠正未能提供通知的违约事件，除非借款人的负责人员实际知道该违约或违约事件已经发生，并且在履行职责过程中仍在继续并合理地应知道未能提供该通知将构成违约事件；进一步提供（i）任何违约事件根据第6.10款如《公约》所规定，须予治愈第7.02款而与该部分有关的违约事件，须在有关适用财政季度（或在该财政季度最后一天结束的财政年度）的财务报表须根据以下规定交付之日之后的第15个营业日届满时才会发生第5.01（a）款）或第5.01（b）款）（二）（如适用）根据第6.10款不构成定期贷款方面的违约事件，除非且直至所需的循环贷款人终止其循环承诺并宣布循环贷款项下的所有金额到期应付（该期间开始于根据第6.10款并于有关循环信贷融资的规定贷款人终止及加速循环贷款之日止停顿期”);
（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明的契诺、条件或协议除外），而该等失约须持续30天（如就未能按照第5.01款）经行政代理人通知借款人后；
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（f）借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须于到期及应付时（在任何适用的宽限期生效后）支付；提供了本条款（f）不适用于借款人或适用的受限制附属公司（i）补救的任何违约或违约，或适用的重大债务的规定持有人（在（i）和（II）的情况下，在根据本条款加速发放贷款之前（包括以修订的形式）放弃（包括以修订的形式）的任何违约或违约第七条;
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了本款（g）不适用于（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本条（f）款将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）或（iii）由借款人或适用的受限制附属公司（i）补救的任何违约或违约，或（II）由适用的重大债务的所需持有人（在任何一种情况下）在根据本条加速贷款之前放弃（包括以修订的形式）的任何违约或违约第七条;
（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回或不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）借款人或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）段所述的任何程序或呈请提出异议，或未能以及时和适当的方式提出异议，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、审查人、保管人、扣押人，借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益进行一般转让；
（j）一项或多项可强制执行的判决，要求支付的款项总额超过（a）50,000，000美元和（b）按形式基准确定的截至最近结束的测试期间的合并EBITDA的40%（以适用的保险公司或第三
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一方未否认其义务）应对借款人提出，任何受限制的子公司或其任何组合应在连续60天期间未被解除且在此期间执行不得有效中止，或任何判定债权人应依法附加或征收该贷款方对借款人和受限制子公司的业务和经营具有重大影响的资产，作为一个整体，以执行任何该等判决；
（k）（i）发生ERISA事件，该事件已导致或合理地预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章承担的赔偿责任的总额合理地预期将导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，如果已导致或合理预期将导致任何贷款方的负债总额合理预期将导致重大不利影响；
（l）在10个营业日期间未获补救的范围内（仅就第（x）条下的违约而言），任何看来是根据任何担保文件（x）设定的留置权，均不再是，或（y）须由任何贷款方主张不是抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，但（i）由于在贷款文件所准许的交易中将适用的抵押品出售或以其他方式处分给非贷款方的人，则除外，（ii）由于（a）抵押品代理人不再管有根据担保文件交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据，或（b）未及时提交统一商法典备案，或（iii）关于由不动产组成的抵押品，但该等损失由贷款人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保；
（m）任何贷款文件的任何重要条文或贷款文件义务的任何担保，须因任何理由而由任何贷款方主张不是任何贷款方对其的法律、有效及具约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确准许的除外；
（n）借款人或附属贷款方根据担保协议对贷款文件义务作出的任何担保，均应停止具有完全效力和效力（在每种情况下，按照贷款文件的条款除外）；或
（o）控制权发生变更；
然后，在每一此类事件中（本条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求（或，如果因违反财务履约契约而导致的违约事件发生并正在持续，且在停顿期届满之前，仅应要求循环贷款人的请求，在此情况下仅就循环承诺而言，循环贷款和任何信用证），应通过通知借款人，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止适用的承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的适用贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），并据此
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如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，并且（iii）要求就信用证风险或就信用证风险交存现金抵押品作出支持安排，如第2.05（j）款），在每种情况下，在没有出示、要求、抗议或其他任何种类通知的情况下，所有这些均由借款人特此放弃；而在发生本条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件时，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；提供了在本条或任何贷款文件中虽有其他相反规定，但自该公告或报告之日起超过一年，所采取的任何行动以及向行政代理人和贷款人公开宣布或以其他方式报告的任何行为，均不得为任何违约或违约事件提供依据；提供了,进一步、如行政代理人已就任何该等违约事件展开任何补救行动，则该等一年期限不适用。
尽管本协议中有任何相反的规定，每个贷款人和行政代理人在此承认并同意（x）重述历史财务报表不会导致本协议项下的违约（无论是根据第7.01（c）节）因有关就该等财务报表（包括任何中期未经审核财务报表）作出的陈述或根据第7.01（d）款）因为它与财务报表的交付要求有关第5.01款）的前提是，此类重述并未揭示先前报告的信息中借款人及其受限子公司的财务状况、经营业绩或现金流量与此类重述所反映的任何相关前期的实际结果之间的任何重大不利差异，以及（y）没有发生违约或违反任何陈述或保证的事件第三条或任何盟约在第五条或六、应构成违约或违约事件，如果该违约事件或违反该陈述或保证在第三条或这样的盟约在第五条或六、如果没有货币汇率的波动（或其他不利变化），就不会发生。
尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述应意味着违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或放弃。如任何违约或违约事件是由于（i）任何贷款方未能在指定时间采取任何行动而发生的，则在适用的贷款方采取该行动或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动（如有）时，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，此类违约或违约事件应被视为在（x）根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取此类行动的日期和（y）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正。如有任何违约或违约事件发生并随后得到纠正（a“治愈违约"），任何贷款方作出或当作作出任何陈述或保证，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动所导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约，后续违约或违约事件将不会出现，则应视为在治愈时自动治愈，并与治愈同时
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治愈的违约。尽管在这方面有任何相反的情况第7.01款，违约事件（the "初始 违约”）不得依据本第7.01款:
（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在该初始违约持续期间和因此而不被允许，直接导致该初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并正在继续；
（ii）如发生根据第7.01（l）节）或(m)直接导致贷款单证项下出借人、担保物代理人和行政代理人的权利和补救措施发生实质性损害且该等实质性损害无法得到根治的；
（iii）如发生根据第7.01（e）节）因未能履行或遵守而产生第5.07款直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响；或者
（iv）如属初步违约，而（i）借款人没有按照本协议第5.02（a）条向该行政代理人及该等初步违约的贷款人发出通知，及（ii）借款人实际知悉该等未能发出该等通知，并在履行职责过程中合理地应知道未能提供该等通知将构成违约事件。
尽管本文有任何相反的规定，但前一款的补救规定不适用于因未履行或未遵守而引起的任何违约事件第5.02（a）款）（而不是由第7.01（d）款）).
第7.02节治愈权.尽管有任何相反的规定载于第7.01款, 如借款人及其受限制的附属公司截至借款人的任何财政季度的最后一天未能遵守财务业绩契约的规定，则在该财政季度开始后的任何时间，直至15第有关该财政季度（或在该财政季度最后一天结束的财政年度）的财务报表须根据第5.01（a）款）或第5.01（b）款）如适用，其任何母实体有权（x）以现金发行股权或以其他方式以现金形式收取对任何母实体资本的现金出资，作为行政代理人合理接受的形式的现金普通股或其他股权（该母体实体应（通过其附属机构，如借款人为其附属机构）以现金普通股向借款人出资），其收益不会以其他方式应用和/或（y）在使用或不使用同时进行的股权投资的收益（只要不构成不合格的股权）的情况下，偿还循环贷款的金额，使该等偿还生效后，测试门槛不再适用（统称为“治愈权”），并在借款人收到该发行或出资的净收益（“治愈 金额"）根据借款人行使该治愈权，应重新计算财务业绩契约，以实施以下形式调整：
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（a）（i）就该适用财政季度和任何包含该财政季度的四个财政季度期间而言，合并EBITDA应仅为衡量财务业绩契约的目的而不是为本协议下的任何其他目的而增加相当于治愈金额的金额，或（ii）就该适用财政季度而言的循环贷款应减少至低于测试阈值的金额，以使财务业绩契约不会被要求在该财政季度的最后一天进行测试；
（b）如在使上述备考调整生效后（不使借款人及其受限制附属公司的资产负债表上的任何部分治愈金额仅就该财政季度生效，但对适用于任何偿还任何债务的治愈金额的任何部分给予备考效力），则借款人及其受限制附属公司须遵守财务业绩公约的规定，借款人及其受限制的附属公司应被视为在相关确定日期已满足财务履约契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守财务履约契约的情况相同，而就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务履约契约的情况应被视为已得到纠正；和
（c）尽管本文另有相反规定，（i）在借款人的每一个连续四个财政季度期间，至少有两个财政季度没有行使治愈权，（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，（iii）治愈额不得高于为遵守财务履约公约而规定的款额，而任何超过该等款额的款额不得当作治愈额，（iv）为确定在行使该治愈权的财政季度遵守财务业绩契约，不得以治愈额的收益（以净额结算或其他方式）减少债务的形式（除非该等收益实际用于偿还债务，及（v）贷款人无须作出贷款或发行、修订，续签或延长任何信用证，除非且直至借款人收到导致借款人和受限制子公司遵守财务履约契约所需的治愈金额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，为确定可用金额、可用权益金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用篮子，根据任何行使治愈权利而收到的治愈金额应不予考虑第六条本协议。
第7.03节收益的应用.在行使规定的补救措施后第7.01款，因担保债务而收到的任何金额应由担保代理人根据担保协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定申请。尽管有上述规定，与任何担保人有关的排除掉期债务不应以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留抵押协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定中另有规定的对担保债务的分配。
第八条
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行政代理和附属代理
各贷款人和发行银行在此不可撤销地委任摩根大通 Bank，N.A.担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并授权行政代理人和抵押代理人采取贷款文件条款授予行政代理人和抵押代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、贷款人和开证银行的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。据了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
本协议的每一方均承认并同意，行政代理人可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和向行政代理人发出通知所要求提交的所有UCC融资报表，其中包括该等文件即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应借款人和其他贷款方的请求并代表其行事。任何代理均不对任何此类服务提供者采取或未采取的任何行动承担责任。
各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各开证行应享有本条款中提供给代理的所有利益和豁免（a）第八条就该开证银行就其发出或拟由其发出的信用证及与该等信用证有关的文件所采取或不作为而作出的任何作为或不作为，犹如本条例所使用的“代理人”一词第八条和“代理相关人员”的定义包括与此类作为或不作为相关的此类开证行，以及（b）本文针对每个开证行额外规定的。
担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份，享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联机构可以接受存款、出借款项、担任借款人或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他关联公司的任何类型的业务，就好像该人不是本协议下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。
行政代理人、联席账簿管理人或牵头安排人（如适用）除贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务。在不违反前述一般性的情况下，行政代理人、联席账簿管理人或牵头安排人（如适用）（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）不承担任何采取任何酌情权行动或行使任何酌情权的义务，但贷款文件中明确设想的酌情权和权力除外
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行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或本文或其他贷款文件明文规定的其他贷款人人数或百分比）行使；提供了行政代理人不得被要求采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及（c）没有任何义务或责任向任何贷款人或任何开证银行披露与任何贷款方或其任何关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，且不对未向其披露承担责任，行政代理人、联席账簿管理人、牵头安排人或其任何关联方以任何身份取得或管有，但行政代理人在此明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件除外。行政代理人或任何联席账簿管理人或牵头安排人均不对其在同意或应要求出借人（或必要的其他数量或百分比的出借人，或作为行政代理人善意认为必要的情况下所采取或未采取的任何行动承担责任。第9.02款）或在没有自身重大过失或故意不当行为的情况下。除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知情。行政代理人或任何联席账簿管理人或牵头安排人均无责任或有责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，（iv）有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，（v）任何抵押品的价值或充分性或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，或（vi）满足第第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不应承担因确认循环曝光或其成分金额而产生的任何责任。
行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人（如适用，包括该人的负责人员或财务人员）签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士（如适用，包括财务人员或该人的负责人员）作出的任何陈述，而无须因依赖而承担任何法律责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
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行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
经本款规定聘任、接受继任行政代理人后，行政代理人可以提前30日通知贷款人、开证银行和借款人离职。行政代理人成为违约贷款人，不履行本协议项下行政代理人职责的，经借款人和规定的出借人请求，可以解除行政代理人本协议项下行政代理人的职务。在收到任何该等辞职通知或在该等撤职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人有权（除非根据第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已发生并正在继续），指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及开证银行，于辞职生效日期委任一名继任行政代理人，该继任人须为在纽约、纽约设有办事处的认可银行，或任何该等认可银行的附属机构（在该退任行政代理人获更换之日，即“辞职生效日期”).
担任行政代理人的人是违约贷款人的，被要求的贷款人和借款人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知方式解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但（i）如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止，以及（ii）就任何未清偿的付款义务而言）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和开证银行作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。
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继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括自辞职生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动的利益而继续有效。
各贷款人及各开证行明确承认，行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人此后采取的任何行为，包括对其任何关联机构的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人就任何事项向任何贷款人或任何开证行作出的任何陈述或保证，包括行政代理人、牵头安排人或联席账簿管理人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和各发行银行向行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人声明，其独立且不依赖行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人、任何其他贷款人或任何发行银行或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他情况和资信状况进行信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各开证行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、牵头安排人、联席账簿管理人、任何其他贷款人或任何开证行或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并作为贷款人或开证银行订立本协议，目的是提供、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各发行银行同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个发行银行都表示并保证，他们在做出的决定方面是老练的，
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收购和/或持有商业贷款并提供本文所述的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行银行），并且该银行或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。
各贷款人在生效日期将其签字页交付本协议并为其贷款提供资金，或将其签字页交付转让和假设、增量融资修订、再融资修订或贷款修改协议，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序的未决，行政代理人（不论任何贷款或与信用证风险敞口有关的债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：（a）就贷款和所有其他贷款文件义务提出并证明本金和利息的全部欠款和未付款项的索赔的欠款及未付款项，以及提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人、开证行及行政代理人的债权（包括任何有关贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款的债权，以及应付贷款人的所有其他款项，发行银行及第2.12及9.03条下的行政代理人）在该等司法程序中所允许的；及（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或财产；而任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及发行银行授权向该行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及发行银行支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.12和9.03条应付行政代理人的任何其他款项。
在不限制本条任何其他规定的情况下，任何以其各自身份的代理人，均不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人（包括任何开证银行）或任何其他人具有或被视为具有任何受托关系。
各贷款人、各发行银行和各担保方（以及上述任何一方的每一参与方，通过其接受参与）特此确认并同意，如果行政代理人通知该贷款人、发行银行或担保方，该行政代理人已全权酌情确定该贷款人、发行银行或担保方收到的任何资金（或其任何部分）（上述任何一方，a“付款 受援国”）从行政代理人或其任何关联机构错误传送
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向该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）或以其他方式错误或错误地收取（不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别或集体地，一个“付款"）并要求退回该等付款（或其部分），该付款受让人应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回任何该等付款的金额（或其部分），连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的现行银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每日利息（包括该利息）。在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对某笔付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人为返还所收到的任何付款而提出的任何要求、主张或反主张，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，放弃任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知段落应是结论性的，不存在明显错误。
在不限制前一款的情况下，每一付款受让人进一步承认并同意，如果该付款受让人从行政代理人（或其任何关联人）（x）收到的付款金额，或在与该行政代理人（或其任何关联人）就该付款发出的付款通知中指明的金额和/或日期不同的日期（a "付款通知"），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发出的付款通知之前或之后没有发出的，或（z）该付款接受方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的付款通知，在每种情况下，其在收到该付款时理解并同意已就该付款作出错误（并被视为知悉该错误）。各付款受款人同意，在每一此种情况下，应将此种情况及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将提出此种要求的任何此种付款的金额（或其部分）退还行政代理人。
任何根据本条规定须由付款受让人退回的款项，须以当日资金（以如此收取的货币）支付，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
各付款接受方特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该付款接受方的任何款项，抵销、净额及在任何时间应用该行政代理人根据紧接前三款中的任何一款或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。
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行政代理人因任何原因未能追回某笔款项（或其部分）的，经行政代理人要求（该未追回金额、“错误的付款返还缺陷"），借款人和对方贷款方在此同意，（x）行政代理人应代位行使该付款受让人就该金额所享有的所有权利（包括但不限于出售和转让贷款（或其任何部分）的权利，这些贷款曾受到错误的付款归还缺陷的影响）和（y）付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何有担保债务，但在每种情况下，只要该付款是，且仅就该等付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付某些义务的款项的资金组成，而该行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司，无论是否根据法律程序或其他方式，均未以其他方式偿还或退还给贷款方。为免生疑问，任何错误的付款返还缺陷的转让都不会减少任何付款接受方的承诺，并且此种承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误付款返还缺陷的转让而获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人均应以合同方式就每一次错误付款返还缺陷向贷款文件项下适用的付款受让人的所有权益代位行使。
每一方在本协议项下的义务、协议和豁免第八条应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有担保债务（或其任何部分）后继续有效。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本第八条不会产生任何额外的担保债务或以其他方式增加或改变此类担保债务。
任何出借人均无权单独变现任何担保物或强制执行有担保债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人代表出借人根据其条款单独行使。在行政代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎的情况下，行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时作为任何或所有该等抵押品的购买者或许可人，而行政代理人作为出借人的代理人和代表（但不是任何出借人或以其各自的个人身份出借人，除非规定的出借人另有书面约定）有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何有担保债务作为行政代理人在该等出售或其他处置中代表贷款人应付的任何抵押品的购买价款的贷方。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保担保，将被视为已同意上述规定。
尽管本协议另有相反规定，任何牵头安排人或任何联席账簿管理人均不得在本协议或任何其他贷款项下承担任何责任或义务
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文件（但适用时以贷款人或开证行的身份除外），但所有该等人均享有根据本协议规定的赔偿的利益，包括根据科 9.03，完全犹如其中指明为受弥偿人或获弥偿人，而不论获弥偿损失、申索、损害赔偿、法律责任及/或有关开支是否产生于任何贷款文件生效日期之前、当日或之后产生的事项、与该事项有关或因该事项而产生。
无论特此设想的交易是否完成，各贷款人均应在要求时按比例（截至寻求适用付款时根据各贷款人当时的应课税份额确定）对每名与代理相关的人（在借款人未偿还或未代表借款人偿还的范围内）进行赔偿，并使每名与代理相关的人免受其所招致的任何和所有已赔偿责任的损害；提供了（a）任何贷款人均无须就该等获弥偿负债的任何部分向任何与代理有关的人支付在最终决定所厘定的范围内的款项承担法律责任，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该代理人相关人士本身的重大过失或故意不当行为（且根据规定贷款人的指示采取的任何行动均不得被视为就本款而言构成重大过失或故意不当行为）和（b）在任何开证银行仅以其作为开证银行的身份和角色有权根据本款获得赔偿的范围内，只有循环贷款人应被要求按照本款对该开证银行进行赔偿（截至寻求适用付款时根据每个循环贷款人当时的适用百分比确定）。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本款均适用。在不受前述限制的情况下，每一贷款人应应要求偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利和责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师的费用、付款和其他费用）或法律咨询意见而应按比例分摊的费用，以借款人或其代表不向行政代理人偿还此类费用或开支为限。
在任何适用的法律要求要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大《公约》规定的情况下第2.17款，每名贷款人须就美国国内税务局或任何其他政府当局因行政代理人因任何理由（包括但不限于，因未交付适当的文件或未执行财产，或因该贷款人未将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人），无论该等税款是否正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销并适用欠该贷款人的任何及所有款项
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根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销根据本款应付行政代理人的任何款项。本款约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换贷款人以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本第八条所称“出借人”应包括任何发行银行。
本协议的每一贷款方特此指定行政代理人和担保物代理人作为其在相关担保文件项下和与之相关的代理人。
行政代理人不对本协议有关不合格贷款人、关联贷款人、净空头贷款人或TL门槛的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人、关联贷款人、净空头贷款人或TL门槛贷款人，或（b）对任何不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人或TL门槛贷款人的贷款或承诺的任何转让或参与，或机密信息的披露负有任何责任或由此产生。
这一切的规定第八条适用于行政代理人的应适用于担保物代理人，担保物代理人有权获得本协议项下适用于行政代理人的一切利益和赔偿。
第九条
杂项
第9.01节通告.除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本条规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：
（a）如向任何贷款方，则向：
Entrata，Inc。
4205 Chapel Ridge Rd
Lehi，UT 84048
注意：总法律顾问
邮箱：legal@entrata.com
附副本至：
银湖
55哈德逊院子
西34街550号，40楼
纽约，NY 10001
关注：贾斯汀-哈米尔
-196-
邮箱：justin.hamill@silverlake.com
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
关注：凯瑟琳·伯恩斯
邮箱：catherine.burns@stblaw.com
（b）如向行政代理人（包括与向行政代理人作出的信贷展期或付款和/或与以摩根大通银行，N.A.为开证银行的信用证有关）或抵押代理人，则向在本协议日期或大约日期通知借款人以及可能不时通知借款人的收款人。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
（e）如向任何其他开证行，则按其最近在送达行政代理人的通知中指明的地址（或传真号码或电邮地址）向该借款人（或在没有任何该等通知的情况下，向作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查表所列的地址（或传真号码或电邮地址）；及
（f）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在收件人下一个工作日营业时已发出）。
借款人可以向行政代理人发出通知变更其根据本协议发出通知的地址、电子邮件或者传真号码，行政代理人可以向借款人发出通知变更其根据本协议发出通知的地址、电子邮件或者传真号码，贷款人可以向行政代理人发出通知变更其根据本协议发出通知的其他通信的地址、电子邮件或者传真号码。根据本协议向贷款人和发行银行发出的通知和其他通信，也可以按照行政代理人合理批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述情况不适用于根据第二条如该等贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。
该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对其中的错误或
-197-
借款人材料的遗漏。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）向借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由行政代理人或其任何关联方故意不当行为、恶意或重大过失（如适用）导致的除外。
行政代理人、开证银行和贷款人有权依据声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知和借款请求）行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式发出、不完整或没有在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。向行政代理人发出的所有电话通知，以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
第9.02节豁免；修订.
（a）行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、开证银行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发、修改、续期或展期不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
（b）除本协议另有明文规定外，任何贷款文件或其任何条文均不得放弃、修订或修改，但如属本协议，则根据借款人、行政代理人订立的一项或多项书面协议（在此种放弃、修订或修改不影响行政代理人在本协议下的权利、义务、特权或义务的范围内，本
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行政代理人应在规定贷款人批准的范围内执行此种放弃、修改或其他修改）和规定贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均应征得规定贷款人的同意；提供了任何此类协议不得：
（i）未经任何贷款人（但非规定贷款人）的书面同意而增加该贷款人的承诺（据了解，放弃任何载于第4.02款或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成增加任何贷款人的任何承诺），
（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金（须理解为豁免任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金减少）或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（但不是被要求的贷款人）（须理解为对“第一留置权杠杆比率”或任何其他财务比率的定义的任何更改，或在每种情况下，其成分定义不应构成利息或费用的减少）；提供了只有获得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据以下规定支付违约利息的任何义务第2.13（c）款）,
（iii）推迟任何贷款的到期（有一项谅解，即放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何到期日的延长），或任何定期贷款本金的任何预定摊销支付日期科 2.10或适用的增量融资修订、再融资修订或贷款修改协议，或与任何信用证付款有关的偿还日期，或根据本协议应付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需每个贷款人（但不是所需贷款人）的书面同意，
（iv）未经每名贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，并因此而直接受到不利影响（但不包括规定贷款人）；提供了任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的某一类贷款人（且仅在该等其他类别贷款或承诺到期后生效）的此类变更，将只需要所需贷款人就因此而受到直接和不利影响的每一类作出书面同意，
（v）在未经每名贷款人（或该类别的每名贷款人（视属何情况而定）的书面同意下，调低“规定贷款人”定义或任何贷款文件的任何其他条文所载的百分比，该等条文指明须放弃、修订或修改根据该等文件所订的任何权利或作出任何决定或根据该等文件授出任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，
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（vi）在未经每名贷款人（违约贷款人除外）书面同意的情况下，解除担保协议项下担保的全部或实质上全部价值（贷款文件中明确规定的除外），
（vii）未经每名贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，解除全部或实质上全部担保物的担保文件留置权，但贷款文件中明确规定的除外，
（viii）更改任何贷款的计价货币，而无须直接受其影响的每名贷款人（但非规定贷款人）的书面同意，
（ix）更改第7.03条的任何规定，或抵押品协议第4.02条和/或其中提及的其他担保文件中的类似“瀑布”规定，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响，或
（x）以合同方式使（a）在全部或基本上全部抵押品上为任何定期贷款提供担保的留置权从属于为所借资金的任何其他债务提供担保的留置权，或（b）对所借资金的任何其他债务具有合同受付权的任何定期贷款，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响，但（x）本协议允许在生效日期生效的任何债务在付款或留置优先权方面排在定期贷款的优先地位的情况除外，（y）任何“债务人管有权”融资（或适用法律下的类似融资）或（z）任何其他债务（包括在交换为定期贷款或用于再融资的范围内），只要向每个定期贷款人提供了按可评定基准参与此类债务的机会；
提供了,进一步、（a）未经行政代理人、担保代理人或开证银行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保代理人或开证银行的权利或义务，包括但不限于对本条的任何修改，（b）本协议的任何条款或任何其他贷款文件可由借款人与行政代理人订立的书面协议予以修改，以纠正任何模糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，（c）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以（i）提高根据本协议须向任何一类或多类贷款人支付的利率（包括任何利率差额或利率下限）、费用及其他款项及/或（ii）增加、增加、扩大及/或延长赎回保障条文及预付款项溢价及根据本协议对任何一类或多类贷款人有利的任何“最惠国”条文，在本条款（c）的每一情况下，就发行或发生本协议项下允许的任何增量融资或其他债务而言，凡任何此类增量融资或其他债务的条款比适用于当时在本协议项下存在的其他贷款或承诺的相应条款对其贷款人更有利，且本协议项下一类或多类当时存在的贷款或承诺旨在分享此类更有利条款的利益，以遵守本协议项下与发生此类增量融资或其他债务有关的规定，（d）本协议及任何其他贷款文件可仅经行政代理人同意而修订，并
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借款人无需征得任何其他贷款人的同意，如果交付此类修订是为了使本协议或任何其他贷款文件的条款对借款人及其受限制子公司（由借款人确定）具有更强的限制性（或以其他方式不那么有利），以及（e）任何豁免，对本协议的修订或修改，如其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，则可通过仅由借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类别的贷款人的必要利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人（“所需类别贷款人”).尽管有上述规定，（a）经所需贷款人、行政代理人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同，（b）本协议和其他贷款文件可由行政代理人与借款人或任何贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议将适用于该等协议或协议，而无须征得任何贷款方的同意，以包括“平行债务”或类似规定，以及贷款方和其他有担保方为担保代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，需要为担保代理人设定本协议项下拟设定的任何担保权益，或完善任何此类担保权益，如果行政代理人应已由其律师告知，根据当地法律，为此目的，此类规定是必要的或可取的（借款人在此同意，并促使其子公司，应行政代理人的合理要求，应该要求迅速订立任何该等协议）和（c）应借款人向行政代理人发出通知，就包括任何先前不存在的财务维持契约或其他契约，本协议应通过借款人和行政代理人订立的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，在适用债务发生之日将任何此类契约和任何相关的股权补救条款包括在该定义或部分条款要求的范围内。尽管有上述规定，对与本协议有关的担保、抵押担保文件和相关文件的修订或放弃，可以采用由行政代理人和借款人合理确定的形式，并且可以连同本协议和其他贷款文件，在借款人的请求下经行政代理人同意进行修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，（ii）纠正歧义或缺陷或（iii）使该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。
尽管有任何相反的规定，如任何贷款人在下午5时前（纽约时间）不接受或拒绝借款人提出的关于同意、放弃、修订贷款文件的任何条款或与之有关的任何条款的书面请求，该书面请求自该书面请求送达该等书面请求之日起十（10）个工作日后
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贷款人（或借款人同意的较长期限），则根据借款人的选择，在确定是否已获得总承诺、贷款和/或参与的任何相关百分比（为免生疑问，包括一致同意）以批准该请求时，不应将该贷款人的承诺、贷款和/或参与列入计算总承诺、贷款或参与的目的，但为免生疑问，本句不适用于借款人提出的任何同意、放弃或修改请求，而每一贷款人的同意因此而受到影响，根据第9.02条的规定，否则将要求每个受其直接影响的贷款人或受其直接和不利影响的每个贷款人（视情况而定）。
（c）就任何建议的修订、修改、放弃或终止（a "提议 改变“）要求所有贷款人（或某一类别的所有贷款人）或所有直接及受不利影响的贷款人（或某一类别的所有直接及受不利影响的贷款人）同意，前提是已取得所需贷款人对该等建议变更的同意，但未取得须取得其同意的其他贷款人对该等建议变更的同意（任何该等贷款人其同意乃按本条（b）段所述的要求而非取得，称为”非同意贷款人"），则借款人可在向该非同意贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该非同意贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款), 其在本协议下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务；提供了（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但该同意须根据第9.04（b）款）对于适用的贷款或承诺转让（以及，如果正在转让循环承诺，则为每家发行银行），不得无理拒绝同意，（b）该非同意贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿票面本金金额、应计利息、应计费用和所有其他金额（包括根据第2.11（a）（i）节）），由合资格受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）或其代表根据本协议向其支付，及（c）除非获豁免，借款人或该等合资格受让人须已向行政代理人支付在第9.04（b）款）.本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。
（d）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何当时为违约贷款人的贷款人的循环承诺、循环风险敞口和定期贷款在贷款文件下不享有任何表决权或核准权，在确定所有贷款人（或某一类的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或某一类的所有受影响的贷款人）、规定的类别贷款人或规定的贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据本协议作出的任何修订或放弃第9.02款);提供了（i）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人同意不得增加或延长，及（ii）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意而对任何违约贷款人产生较其他受影响贷款人更不利影响的放弃、修订或修改，须经该违约贷款人同意。
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（e）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人（关联债务基金除外）在此同意，如果根据美国破产法或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的程序应在借款人或任何其他贷款方为关联贷款人的时间由或针对该借款人或任何其他贷款方启动，该关联贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该关联贷款人以任何方式就该关联贷款人持有的贷款进行投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该关联贷款人进行投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的贷款进行投票；提供了该附属贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，但前提是任何该等重组计划提议将该附属贷款人持有的任何有担保债务的处理方式在对该附属贷款人的任何重大方面低于对非借款人附属贷款人持有的类似有担保债务的拟议处理方式。
（f）未经贷款人进一步同意，应授权行政代理人和担保代理人代表有担保当事人谈判、执行和交付任何形式基本符合附件 e或附件 f到此为止。
（g）尽管有上述规定，只有规定的循环放款人才有能力放弃、修订、补充或修改《公约》所载的契诺第6.10款,文章 七、（仅当它与第6.10款）或《公约》的任何组成部分定义，载于第6.10款（仅当它与第6.10款).
（h）尽管本文另有相反规定，就有关规定贷款人或规定类别贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文作出任何修订或放弃，或任何贷款方对其作出任何背离，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何决定而言，（1）为净空头贷款人、（2）TL门槛贷款人或（3）已知悉违约或违约事件的任何贷款人（不包括违约或违约事件，而该等知悉是由借款人（x）向该贷款人报告或以其他方式通知或（y）根据本协议条款向所有贷款人报告或通知的违约或违约事件）而未能在获得该等知悉后立即但无论如何在10个营业日内，将此种违约或违约事件通知行政代理人（第（1）、（2）和（3）条，统称，“置之不理 贷款人"），在每种情况下，均无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按与非被忽视的贷款人就该事项分配投票权的相同比例对其作为贷款人的利益进行了投票，而无需酌情决定；提供了就任何TL门槛贷款人而言，上述规定仅适用于该贷款人超过TL门槛的定期贷款；提供了,进一步, 在任何情况下，行政代理人都没有义务根据其定义第（2）款确定、监督或查询任何贷款人是否为被忽视的贷款人。为确定贷款人在任何确定日期是否存在“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，应按其美元名义金额计算，（ii）
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其他货币的名义金额应由该贷款人（或其适用的关联公司）以符合普遍接受的金融惯例并基于确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）的商业上合理的方式转换为美元等值，（iii）就包含任何借款人或其他贷款方或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据的指数而言的衍生合约不应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要（x）此类指数不是由此类贷款人或其关联机构创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占此类指数组成部分的比例应低于5%（5%），（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义（统称“ISDA CDS 定义"）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人（或其适用的关联公司）是此类衍生交易的保护买方或其等价物，并且（x）贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是在相关文件中指定的名称，包括在Markit公布的最新清单上的“标准参考义务”中，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，（v）信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义进行记录的其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人（或其适用的关联公司）提供保护的交易，或就任何借款人或其他贷款方的信用质量（在每种情况下作为指数的一部分除外）提供保护的交易，则应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，只要（x）此类指数未创建、设计，由该贷款人（或其适用的关联公司）管理或要求，以及（y）借款人和其他贷款方以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例应低于5%（5%），并且（vi）就任何此类修订、放弃、行动或指示而言，每个贷款人应合理查询其经过道德筛选的关联公司是否在任何贷款和承诺以及/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约中拥有任何权益，而其中的任何该等权益，只应包括在确定该贷款人（单独或连同其关联公司）是否为净空头贷款人的范围内，但以根据该合理查询所确定的范围为限（而其中任何不可如此确定的权益均应不予考虑）（本第（vi）条，“欧空局规则”).对于任何此类确定，各贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）。
（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人按照第七条为所有贷款方、发行银行和有担保当事人的利益提起和维持；提供了,然而，即前述应
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不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）发行银行根据本协议和其他贷款文件（视情况而定）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第9.08款（受第2.18款）或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第七条和（ii）款以其他方式赋予行政代理人的权利，但须受第2.18款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
第9.03节费用；赔偿；损害免责.
（a）如果生效日期发生，借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、联席账簿管理人及其关联机构（无重复）产生的所有合理的、有单证的或自付发票的费用，包括行政代理人的合理费用、收费和支付的法律顾问费用，并在行政代理人合理确定为每个适用司法管辖区必要的一名当地法律顾问或经借款人同意以其他方式保留的范围内，在每种情况下为行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和联席账簿管理人，以及在经借款人同意而保留的范围内，顾问，就本协议所规定的信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理或对其条款的任何修改、修改或放弃，以及（ii）行政代理人和担保代理人、每一开证银行、牵头安排人、联席账簿管理人或任何贷款人产生的所有合理的、有文件证明或开票的自付费用，包括行政代理人和担保代理人、开证银行、牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人的法律顾问的费用、收费和支出，涉及强制执行或保护各自与贷款单证有关的权利，包括各自在本条下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；提供了此类律师在每个适用法域应限于一名首席律师和一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，每类类似情况的受影响当事人应增加一名律师。
（b）借款人须向上述任何人士的每名代理人、每名开证行、每名贷款人、牵头安排人及联席账簿管理人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对每一适用法域的一名律师和一名当地律师的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及合理的、有文件记载或开具发票的自付费用和开支，并使每一受偿人免受损害（并且，在发生利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人通知借款人存在此种冲突并随后保留其自己的律师，则为所有受偿人（可能包括在多个法域行事的单一特别律师）每一类类似情况的受影响受偿人增加一名律师，
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任何第三方或借款人或任何附属公司因（i）任何贷款文件或由此设想的任何其他协议或文书的签署或交付、贷款文件的各方履行其各自在其项下的义务或完成交易或由此设想的任何其他交易而招致或针对任何受偿人主张，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括开证银行拒绝根据信用证履行付款要求的任何拒绝，如果与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）在以任何方式产生或与上述任何一项有关的范围内，任何实际或指称的危险材料的存在或释放，在或来自借款人或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何附属公司提出，且不论任何受偿人是否为其一方（统称，“获赔 负债”);提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（i）由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为该等受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为或严重违反贷款文件所致，或（ii）非因借款人或任何受限制子公司的作为或不作为而引起的受偿人之间或其之间的任何争议，但每个代理人除外，牵头安排人和联席账簿管理人应以其身份获得赔偿，但第（i）条规定的例外情况在此时均不适用于该人。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的税项以外的税项。
（c）在适用法律许可的范围内（i）借款人和任何贷款方不得主张，而借款人和每一贷款方特此放弃对行政代理人、任何牵头安排人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此种人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，但因该出借人相关人员或其任何关联方的故意不当行为、恶意或重大过失而导致的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用除外，以及（ii）本合同任何一方均不得就任何赔偿责任理论向本合同任何其他方主张，且每一方特此免除对本合同任何其他方的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）；提供了that，nothing in this第9.03（c）节）应解除借款人和每一贷款方可能需要对受偿人进行赔偿的任何义务，如第9.03（b）款），以对抗第三方对此类受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
（d）如借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人、抵押代理人或任何开证银行支付其所需支付的任何款额，则每名贷款人各自同意向该行政代理人、抵押代理人或开证银行（视属何情况而定）支付该贷款人的按比例份额（于
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寻求适用的未偿还费用或赔偿付款的时间）的此类未支付金额；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、担保物代理人或开证行以其本身的身份招致或主张的。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺中所占的份额来确定。出借人根据本款（c）项承担的义务受以下最后一句第2.02（a）款）（其中应适用比照对贷款人根据本款（c）项承担的义务。
（e）在适用法律允许的最大范围内，任何借款人均不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人主张，且各自特此放弃任何索赔；提供了就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类损害是由于此类受偿人或其关联方的重大过失或故意不当行为或实质性违反贷款文件而导致的范围内，此类赔偿不得提供。
（f）根据本条到期的所有款项，须不迟于书面要求后三十（30）天内支付；提供了,然而、任何受偿人在有最终司法裁定该受偿人无权依据本条就该等付款获得赔偿的情况下，应迅速退还根据本协议收到的赔偿款项第9.03款.
第9.04节继任者和受让人.
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除非在第6.03款（或与任何将受制于或准许的交易有关，第6.03款如果其结构为合并、合并或合并，并且在其他方面符合第6.03款适用于合并、合并和合并），未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），（ii）不得向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时，将构成本条款（ii）和（iii）中所述的任何前述人员，除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各代理、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）及（g）段所列条件下，任何贷款人可将其全部或部分权利及义务转让予一名或多于一名合资格受让人
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根据本协议（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）经（a）借款人事先书面同意（此种同意（除非与转让给借款人或任何附属公司的竞争对手有关）不得被无理拒绝或延迟）；提供了定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的附属公司作出的转让（1）无须取得借款人的同意，只要该受让人贷款人连同其附属公司在该转让生效后将持有适用类别当时未偿还的定期贷款少于20%（本条第（1）款），则“TL门槛”，以及任何未经借款人同意（不论是预期给予或追溯性给予，但一旦给予同意不得随后撤回）而持有超过TL门槛的定期贷款的贷款人，a“TL Threshold Lender"），（2）由定期贷款人向认可基金提供，（3）由循环贷款人向任何其他循环贷款人提供，（4）如根据第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已经发生并正在继续，除非仅在上述第（4）条的情况下，此种转让是向借款人的竞争对手或任何附属公司转让；和提供了,进一步，借款人有权拒绝同意任何转让，如果为了使此种转让符合适用法律，任何贷款方将被要求获得任何政府当局、（b）行政代理人的同意，或向其进行任何备案或登记（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金或借款人或其任何关联公司或关联贷款人或关联债务基金，以及（c）仅在将循环贷款和循环承诺转让给合资格受让人的情况下，每一开证银行（在每种情况下，此种同意不得被无理拒绝或延迟），无须获得行政代理人的同意；提供了为免生疑问，定期贷款或定期承诺的全部或任何部分的转让无须取得任何开证银行的同意。尽管在这方面有任何第9.04款相反，本款要求借款人同意任何定期贷款的转让，而借款人未在书面通知借款人后十（10）个营业日内向行政代理人发出反对该转让的书面通知的，借款人视为同意该转让。就根据本条取得借款人同意转让定期贷款、定期承诺、循环贷款和循环承诺而言，（i）应允许借款人以书面形式向行政代理人指定最多两名额外个人（为免生疑问，可能包括保荐人的高级职员或雇员）应就行政代理人提出的任何此类同意请求（或收到有关此类拟议转让的单独通知）进行复印，以及（ii）任何TL门槛贷款人根据上述要求借款人同意，应同时将此类请求以书面通知行政代理人。
（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除转让予贷款人、贷款人或认可基金的附属公司或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，截至有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日），在循环贷款或循环承诺的情况下，不低于5000000美元，或在定期贷款的情况下，不低于1000000美元，除非借款人和行政代理人另有同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了没有这样的
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发生违约事件时须经借款人同意第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已经发生并正在继续；提供了此外，为确定是否已满足此种最低金额，将汇总并将同时向或从关联机构和基金集团进行的转让，并将其视为单一转让，（b）每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；提供了本款（b）不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款所享有的权利和义务的比例部分，（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设（其中应包括受让人表示其符合成为合格受让人的所有要求），连同（除非行政代理人放弃）处理和记录费3500美元；提供了根据以下规定作出的转让第2.19（b）款）或第9.02（c）节）不得要求转让出借人签字生效；（d）受让人如不是出借人，应向行政代理人交付所要求的任何税务文件第2.17（e）款）以及一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法和（e））接收此类信息，除非借款人另有同意，不得转让兼为开证银行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非（1）受让人应是或成为开证银行，并以开证银行的身份承担该转让人的权利和义务的可评定部分，或（2）转让人酌情同意保留其在本协议项下订立或签发信用证的所有权利和义务，在这种情况下，该转让人的适用的正面风险敞口可能超过该转让人的循环承诺，以供科 2.05（b）数额不超过转让人在此种转让前的循环承诺与转让人在此种转让后的循环承诺之间的差额；提供了如发生违约事件，则无须取得借款人的此种同意第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）已经发生并正在继续。
（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得（并受制于以下义务和限制）的利益第2.15节,2.17和9.03以及根据本协议应支付的已为该贷款人账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。
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（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设、交付予其的每项附属贷款人转让及假设的副本及一份登记册，以记录贷款人的姓名及地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的承诺，以及贷款及信用证付款的本金及利息金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册应可供借款人查阅，仅就其贷款或承诺而言，应可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并应在合理的事先通知下不时查阅。尽管如此，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总额。双方打算将本协议项下贷款中或与之相关的任何权益视为以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及其项下任何条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”发行和维持，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议条例第1.163-5条（以及任何后续条款），并且本协议的条款应以使该意图生效的方式解释。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理人发出书面通知后：（1）该贷款人应立即将该贷款人持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；提供了（a）行政代理人对借款人、该贷款人或任何其他人没有义务找到该等替代贷款人，（b）借款人对该不合格贷款人或任何其他人没有义务找到该等替代贷款人或接受或同意任何该等转让给自己或任何其他人，但须经借款人按照第9.04（b）（二）条）及（c）该等贷款及/或承诺（视属何情况而定）的转让，须按（x）该等贷款及/或承诺在该时间的票面本金额及（y）该等贷款人就该等贷款及/或承诺所支付的金额中的较低者进行；（2）该等贷款人根据贷款文件不享有任何表决权或核准权，并须排除在决定是否所有贷款人（或任何类别的所有贷款人）、所有受影响的贷款人（或任何类别的所有受影响的贷款人），规定类别贷款人或规定贷款人已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据科 9.02);提供了（x）任何不合格贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长；及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对任何不合格贷款人产生不利影响，且其方式与其他受影响贷款人不相称，则须征得该不合格贷款人的同意；及（3）任何不合格贷款人均无权接收由行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的资料或将
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获准出席或参加仅由贷款人和行政代理人出席的会议，但有权收取借款通知、预付款通知和其他行政通知，而有关其贷款或承诺须根据第二条.
（五）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表和任何由第2.17（e）款）（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）（ii）段所提述的处理及记录费及本条（b）（i）或（ii）段所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人须接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。
（vi）受第9.20款、任何转让和承担中的“执行”、“签字”、“签字”等字样和类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
（c）（i）任何贷款人可向一间或多于一间银行或其他人士（不属合资格受让人的人士除外）出售参与（提供了就本条而言，除非借款人已向所有贷款人提供不合格贷款人名单，否则不合格贷款人应被视为合格受让人））（a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）中，在循环贷款和循环承诺的情况下，经借款人事先书面同意（此种同意（除非与任何母实体、借款人或任何子公司的竞争对手的参与有关）不得被无理拒绝或延迟）；提供了循环贷款人参与（1）任何其他循环贷款人或（2）如发生违约事件，则无须取得借款人同意第7.01（a）款），（b）、（h）或（i）已经发生并正在继续，除非仅在上文第（2）款的情况下，此类参与是针对任何母实体的竞争对手、借款人或任何子公司；和提供了，此外，借款人有权拒绝同意任何参与，如果为了使这种参与符合适用法律，任何贷款方将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。尽管在这方面有任何第9.04款相反，如果本款要求借款人同意循环贷款的任何参与，则未经此种同意而试图参与的任何尝试应从一开始就无效。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书中所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）直接和不利地影响此类参与者。除本条（c）（二）款另有规定外，第
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借款人同意每名参与者有权享有第2.15节和2.17在与作为贷款人相同的程度上（受其要求和限制的限制，据了解，任何税务文件所要求的第2.17（e）款）应仅提供给出售参与的贷款人）并已根据本条（b）款通过转让获得其权益；提供了该等参与者同意受第2.18款犹如它是本条（b）款下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第2.18款就好像是放贷人一样。
（ii）任何参与者无权根据第2.15款或第2.17款超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。
（iii）每名出售参与的贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务的权益的本金（及所述明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露对于税务审计或其他程序是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《守则》或《财政部条例》（包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式。参与者名册中的记项应是决定性的（没有明显错误），而根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人应被视为本协议所有目的的参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（d）任何贷款人可在任何时候未经借款人或行政代理人同意，将其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（e）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括出资、贷款中适用的按比例份额
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先前要求但未由违约贷款人提供资金（适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（f）即使本条另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可授予特殊目的资助工具（一种“SPV"），由授出贷款人不时以书面向行政代理人及借款人指明，向借款人提供该授出贷款人根据本协议原本有义务向借款人作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权；提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV提供任何贷款的承诺；（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则给予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，该方将不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管有任何相反的规定载于本第9.04款，任何特别专业人员可（i）在向借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予批给贷款人或向该特别专业人员提供流动资金或信贷支持或为该特别人员的帐户提供流动资金或信贷支持以支持贷款的资金或维持，及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供的贷款有关的任何非公开信息，向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的商业票据交易商或提供者。借款人约定，各SPV有权享受章节 2.15和2.17在与作为贷款人相同的程度上（受其要求和限制的限制，据了解，任何税务文件所要求的第2.17（e）款）须仅提供予批给贷款人），并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；提供了该等SPV同意受科 2.18犹如根据本条（b）款它是受让人一样；但特别专业人员不应有权根据第2.15款或第2.17款超过适用的授予贷款人本应有权获得的金额，除非授予此类SPV是在借款人事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下进行的，或者此类获得更多付款的权利是由于SPV获得适用的授予后发生的法律变更所致。
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（g）任何贷款人可在任何时候将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人（且此类关联贷款人可向借款人提供相同的出资），但须遵守以下限制：
（1）附属贷款人将不会收到行政代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的资料，亦不会获准出席或参加仅由贷款人及行政代理人出席的会议，但有权收取借款通知、预付款通知及就其贷款或承诺而须依据第二条;提供了,然而、本条款前述规定不适用于任何关联债务基金；
（2）就任何贷款文件的任何修订、放弃或修改（包括依据第9.02款），或受第9.02（e）节），任何根据美国《破产法》进行的重组计划或类似的处置性重组计划，如在任何一种情况下均不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或与其他贷款人相比不会在任何重大方面对该关联贷款人产生不利影响，则关联贷款人将被视为与非关联贷款人就该事项进行投票的贷款人的投票比例相同；且每个关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国破产法》对接受或否决任何计划的投票不被视为已如此投票，那么该投票将被视为（x）不是善意的，并且（y）根据《美国破产法》第1126（e）节被“指定”，因此在根据《美国破产法》第1126（c）节确定适用的类别是否已接受或拒绝该计划时，该投票不被计算在内；提供了附属债务基金将不受此类投票限制，并将有权作为任何其他贷款人投票；
（3）依据本条以转让方式购买的定期贷款的本金总额第9.04款并由附属贷款人（附属债务基金除外）在任何时间持有，不得超过在购买该等定期贷款时计算的所有定期贷款的未偿还本金金额的30.0%（该百分比，即“附属贷款人上限”);提供了如任何转让予附属贷款人（附属债务基金除外）将导致附属贷款人持有的所有定期贷款（附属债务基金除外）的本金总额超过附属贷款人上限，则该等超额金额的转让将无效从头算起;
（四）关联放款人不得购买循环贷款；及
（五）转让出借人和购买该出借人贷款的关联出借人应当签署并向行政代理人交付转让协议，协议的实质形式为附件 b本协议（一项“附属 贷款人转让和假设”);提供了各关联出借人同意在取得任何同时为出借人的人的情况下，及时（无论如何在10个营业日内）通知行政代理人和借款人，
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且各出借人同意在成为关联出借人的情况下，及时（无论如何在10个工作日内）通知行政代理人和借款人。
尽管在第9.02款或“规定贷款人”的定义相反，为确定规定贷款人是否（i）已同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该条款，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属债务基金所持有的贷款总额，如超过计算所需贷款人是否已采取任何行动的所有目的所需金额的49.9%，则应视为未偿还。
每一关联贷款人通过其根据本协议获得的任何未偿还贷款将被视为放弃了其可能不得不以其身份就此类贷款对行政代理人提起任何诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意行政代理人对任何人因向关联贷款人或从关联贷款人进行的任何声称的转让而遭受的任何损失不承担任何责任。
（h）应允许通过（a）就适用类别向所有定期贷款人开放的“荷兰式拍卖”程序向任何采购借款方转让定期贷款，或（b）公开市场按比例或非按比例购买或其他购买，在每种情况下，只要（i）没有发生违约事件并且仍在继续，（ii）立即取消所购买的定期贷款，以及（iii）不得将循环信贷融资下任何贷款的收益用于为此类转让提供资金。购买借款方不得购买循环贷款。
（i）在向借款人或任何受限制附属公司提供贷款时，以及在采购借款方购买贷款时，（a）该等贷款的本金总额（按其面值计算）应自动由借款人在该等出资或购买之日注销和退还（如行政代理人提出要求，就某笔贷款的出资而言，任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，或行政代理人合理要求的其他形式，有关贷款人据此将其在该等贷款中的权益转让予借款人以即时注销）及（b）行政代理人须将该等注销或退休记录于登记册内。
（j）除就借款人以书面批准的向合资格受让人提供定期贷款的主要银团而作出的任何转让外，借款人依据第9.04（b）（i）条）或第9.04（c）（i）条）及有关通讯须由行政代理人同时送达（a）借款人不时以书面指定予行政代理人的任何作为借款人雇员的收件人（如有的话），（b）借款人的财务总监或借款人不时以书面指定予行政代理人的任何其他负责人员，（c）借款人于附表9.04及（d）由保荐商不时以书面指定予行政代理人的保荐商雇员。
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第9.05节生存.贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应视为已被其他合同方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付（没有根据本协议作出任何未被拒绝或未兑现的提款），并且根据本协议提取或支付的所有金额均已全额偿还，则应继续完全有效，并且只要承诺没有到期或终止。的规定第2.15节,2.17和9.03和第八条无论终止日期的发生如何，均应继续存在并保持充分的效力和效力。
尽管有上述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果就再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利而言，开证行应已向行政代理人提供书面同意，以解除循环贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金存款全额抵押或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或其他原因），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，而循环贷款人将被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务，根据第2.05（e）款）或第2.05（f）款）.
第9.06节对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人和抵押代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。受制于科 9.20、以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第9.07节可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响有效性、合法性和
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本协议其余条款的可执行性；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。
第9.08节抵销权.如果发生违约事件下第7.01（a）款）,(b),（h）或（一）现授权各贷款人及各开证行在法律允许的最大限度内，随时及不时抵销及运用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务（任何货币），以对抗该贷款人或发行银行根据本协议所持有的借款人当时到期及所欠的任何及所有债务，无论该贷款人或开证银行是否应根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人或开证银行的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有款项应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.22款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的有担保债务。适用的贷款人和适用的开证银行应当将该抵销和申请通知借款人和行政代理人；提供了任何不给予或迟延给予该等通知，均不影响根据本条作出的任何该等抵销及申请的有效性。每一贷款人和每一开证行根据本条享有的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。
第9.09节管辖法律；管辖权；同意送达程序.
（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。
（b）本协议每一方在任何贷款文件或与本协议或其有关的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，为其自身及其财产，现不可撤销地无条件地服从位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。任何贷款文件不得影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人以其他方式可能享有的任何权利
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必须在任何司法管辖区的法院针对借款人或任何其他贷款方或其各自的财产提起与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序。
（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院中因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序奠定地点而产生的任何异议。本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（d）本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第9.11节标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节保密.
（a）行政代理人、抵押品代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、成员、合伙人、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露信息的情况除外（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，以及此类人员未能遵守本第9.12节应构成违反本第9.12节由行政代理人、抵押品代理人、相关开证行或相关贷款人（如适用），（b）（x）在任何监管当局要求或适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或（y）在与行使补救措施有关的必要范围内；提供了（i）在每种情况下，除适用法律或法院命令特别禁止外，每一贷款人和行政代理人应将任何政府机构或其代表提出的任何请求（与该政府机构审查该贷款人的财务状况或其他例行检查有关的任何此类请求除外）通知借款人
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此类政府机构的此类贷款人）在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息以及（ii）仅在第（y）条的情况下，每个贷款人和行政代理人应尽其合理的最大努力确保在行使此类补救措施时对此类信息保密，并且提供了,进一步，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不得有义务或被要求将借款人或其任何子公司提供的任何材料退回，（c）退回本协议的任何其他方，（d）在载有与本节内容基本相似的保密承诺的协议的前提下，退回（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换协议的任何直接、实际或潜在对应方（或其关联方及其顾问），就任何贷款方或其子公司及其在贷款文件下的义务进行或可能进行付款的证券化或其他交易，（e）经借款人同意，在借款人或任何子公司提供的信息的情况下，（f）在此类信息（i）变得可公开的范围内，但不是由于违反本条或（ii）变得可供行政代理人、抵押代理人，任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源或（g）在保密基础上向任何评级机构、保险提供商或经纪人或CUSIP服务局。此外，行政代理人、担保物代理人和贷款人各自可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节而言，"信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人、任何附属公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、抵押代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
（b）每个出借人都承认在第9.12（a）节）根据本协议向其提供的可包括有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序处理此类重大非公开信息
（c）所有信息，包括借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议过程中提供的豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个
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贷款人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节美国爱国者法案.受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》标题III和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方或行政代理人（如适用）的其他信息，根据美国爱国者法案Title III和受益所有权条例确定每个贷款方。
第9.14节判断货币.
（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。
（b）借款人就任何应付予合约任何一方或根据合约所欠任何债务的任何持有人的款项所承担的义务（"适用债权人“）须即使以货币作出任何判决（该”判断货币“）而不是根据本协议声明该等款项到期的货币（”协议 货币”），仅在适用债权人收到判定以判决货币到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应由适用债权人支付的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就该等损失向适用债权人进行赔偿。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。
第9.15节解除留置权及保证.附属贷款方应自动解除其在贷款单证项下的义务，并自动解除该附属贷款方（在第（1）、（2）和（3）条的情况下，在每种情况下，在构成除外资产的范围内，应借款人的请求）拥有的担保品上的担保单证设定的所有担保权益，该附属贷款方的股权应自动解除，（1）在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制的附属公司（包括依据与非贷款方的附属公司的合并或指定为非受限制的附属公司），（2）应借款人的请求，在任何附属贷款方成为被排除的附属公司时，或（3）应借款人的请求，就本协议允许的交易而言，该附属贷款方因此不再是全资
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附属公司或以其他方式成为被排除的附属公司。（i）任何贷款方（借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议许可的交易中的任何担保物，或（ii）任何书面同意解除任何担保物中根据任何担保文件设定的担保权益的效力，或任何贷款方根据担保协议解除其担保的效力科 9.02、担保单证设定的该等担保物上的担保权益或该等担保自动解除。在终止日发生时，贷款单据项下的所有义务和担保单据设定的所有担保权益自动解除。对于依据本条作出的任何终止或解除，行政代理人应签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。行政代理人和抵押代理人将，以及贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人，解除或从属于行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权给该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第6.02（四）节）,（viii）（a）或（二十三）（在行政代理人和担保代理人合理接受的文件所规定的此类留置权所担保的债务条款要求的范围内）。
第9.16节无受托关系.借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，借款人、其他附属公司及其关联公司，以及代理、贷款人及其各自的关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成代理、贷款人或其各自关联公司的任何信托义务的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生了此类义务。借款人承认，每个代理、贷款人及其各自的关联公司可能存在与借款人、其子公司和关联公司的经济利益冲突的经济利益。
第9.17节利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分配利息总额。
第9.18节受影响金融的认可及同意保释 机构.尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能会受到减记和
-221-
适用的解决机构的转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.19款某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；
（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于，与此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议有关的ERISA第406节和守则第4975节的禁令豁免救济的条件已根据该条件得到满足；
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等
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合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，满足该贷款人进入、参与、、贷款、信用证、承诺及本协议的管理及履行；或
（iv）行政代理人、借款人及该贷款人之间以书面议定的其他陈述、保证及契诺（但借款人不得无理拒绝其协议）。
（b）此外，除非紧接前（a）条中的（i）款中的任何一项就放款人而言是真实的，或（II）放款人已按照紧接前（a）条中的（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，行政代理人，牵头安排人或其各自的任何关联机构不是此类贷款人的资产的受托人，这些资产涉及此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。
第9.20节以电子方式执行转让及某些其他 文件.（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属 文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而具有效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了，此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签字的外观或形式，以及（ii）
-223-
经行政代理人或任何出借人请求，任何电子签名应由人工执行的对应人员及时跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论，仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的法律效力、有效性或可执行性的抗辩或权利，分别，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害、责任或相关费用。
第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信用 支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国 特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量监督管理委员会的缔约方（每个实体，a“涵盖 党”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件下的违约权可能会以其他方式适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持
-224-
可针对此类被覆盖方被允许行使的程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如在本第9.21款，下列用语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
-225-
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
| Entrata，INC.，作为借款人 | ||||||||
| 签名： | /s/蔡斯·哈灵顿 | |||||||
| 姓名：蔡斯·哈林顿 | ||||||||
| 头衔：总统 | ||||||||
[签名页– Entrata信贷协议]
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as 行政代理人和担保物代理人 |
||||||||
| 签名： | /s/贾里德·弗里德伯格 | |||||||
| 姓名：Jared Friedberg | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
[签名页– Entrata信贷协议]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为定期贷款人、循环贷款人和 发行银行 |
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| 签名： | /s/贾里德·弗里德伯格 | |||||||
| 姓名：Jared Friedberg | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
[签名页– Entrata信贷协议]
| 巴克莱银行PLC PLC， 作为循环贷款人 |
||||||||
| 签名： | /s/Adam E. Schroeder | |||||||
| 姓名：Adam E. Schroeder | ||||||||
| 职称：副总裁 | ||||||||
[签名页– Entrata信贷协议]
| 高盛美国银行， 作为循环贷款人 |
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| 签名： | /s/托马斯·曼宁 | |||||||
| 姓名：托马斯·曼宁 | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
[签名页– Entrata信贷协议]
附表1.01（a）
被排除在外的子公司
[***]
附表1.01（b）
现有信用证
[***]
附表2.01（a）
期限承诺
[***]
附表2.01（b）
循环承诺
[***]
附表3.12
子公司
[***]
附表5.14
某些交割后义务
[***]
附表5.18
与关联公司的现有交易
[***]
附表6.01
现有债务
[***]
附表6.02
现有留置权
[***]
附表6.04（f）
现有投资
[***]
附表6.07
现有限制
[***]
附表9.04
任务和参与的通知信息
[***]
展品A
[ form of ] assignment and assumption
[***]
A-1
展品b
[表格]附属出借人转让及假设
[***]
B-1
展品c
担保协议的形式
[***]
C-1
展品d
担保协议的形式
[***]
D-1
展览e
第一留置权仲裁员协议的形式
[***]
E-1
展品f
第二留置权仲裁员协议的形式
[***]
F-1
展品g
结业证明书的格式
[***]
G-1
展览H
[形式]公司间说明
[***]
H-1
展览I
[表格]指定折扣备付通知
[***]
I-1
展览J
[表格]指定折扣预付款项回应
[***]
J-1
展览K
[表格]折扣幅度预付通知
[***]
K-1
展品l
[ form of ] discount range prepayment offer
[***]
L-1
展品m
[表格]已招标的贴现预付通知
[***]
M-1
展品N
[ form of ] Solicited Discounted Prepayment Offer
[***]
N-1
展览O
[表格]接纳及预付通知书
[***]
O-1
展品P-1
[形式]
美国税务合规证书
（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
[***]
P-1-1
展览P-2
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
[***]
P-2-1
展览P-3
[形式]
美国税务合规证书
（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）
[***]
P-3-1
展览P-4
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）
[***]
P-4-1
展览Q
[形式]借款请求
[***]
Q-1
展品r
[ form of ] interest election request
[***]
R-1
展览S
[表格]贷款预付通知书
[***]
S-1