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经修订及重述的INTUITIVE SURGICAL，INC.2000年雇员股票购买计划（由董事会于2000年3月17日通过）（由股东于2000年4月30日批准）（由董事会于2010年2月4日通过的修订）（由董事会于2017年2月2日通过的修订及重述）（由股东于2017年4月20日批准）
（2024年3月6日董事会通过的修订及重述）
（2024年4月25日股东大会通过）
终止日期：无
1.目的。
a.该计划的目的是提供一种手段，使公司的员工和某些指定的关联公司可以有机会购买公司的股票。
b.公司通过该计划，寻求保留这些员工的服务，确保和保留新员工的服务，并为这些人提供激励措施，以尽最大努力促进公司及其附属公司的成功。
c.公司打算将根据该计划授予的股份购买权利视为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在《守则》第423（b）节中定义。
2.定义。
a.“附属公司” 指《守则》第424（e）及（f）条分别定义的任何母公司或附属公司，不论现时或其后已存在。
b.“板” 指公司董事会。
c.“代码” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。
d.“委员会” 指委员会根据计划第3（c）款委任的委员会。
e.“公司”意为直觉外科公司，一家特拉华州公司。
f.“董事” 指董事会成员。
g.“合资格雇员” 指符合要约中规定的参与要约资格要求的雇员。
h.“雇员” 指受雇于公司或公司附属公司的任何人士，包括高级人员及董事。担任董事或支付董事费用均不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。
i.“员工股票购买计划” 是指授予权利的计划，旨在作为根据《守则》第423（b）节定义的“员工股票购买计划”发行的期权。
j.“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。
k.“公平市值” 指证券的价值，由董事会善意确定。如果该证券在任何已设立的证券交易所上市或在纳斯达克全国市场或纳斯达克小盘股市场交易，则除发行中另有规定外，该证券在任何给定日期的公允市场价值应为该证券在该交易所或市场（或公司相关证券交易量最大的交易所或市场）于该日期报出的收盘价（或收盘出价，如无销售报告）的收盘价（必要时四舍五入至一分整），如在华尔街日报或董事会认为可靠的其他来源，或如该等证券在有关日期没有收市价，则该等证券在存在该收市价的最后一个上一日期的收市价。
l.“非雇员董事” 指（i）并非公司或其母公司或附属公司的现任雇员或高级人员的董事，没有（直接或间接）从公司或其母公司或附属公司因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而获得报酬（根据《证券法》颁布的条例S-K（“条例S-K”）第404（a）项不要求披露的金额除外），在任何其他交易中不拥有权益，而根据条例S-K第404（a）项要求披露，并且没有从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为就规则16b-3而言的“非雇员董事”。
m.“提供” 指根据该计划向合资格雇员授予购买股份的权利。
n.“发售日期” 指董事会选定的发售开始日期。
o.“参与者” 指持有根据该计划授予的未行使权利的合资格雇员，或（如适用）持有根据该计划授予的未行使权利的其他人。
p.“计划” 指这份2000年员工股票购买计划。
q.“购买日期” 指董事会在发售期间确定的一个或多个日期，根据该计划授予的权利应在该日期行使，并根据该发售进行股份购买。
r.“右” 指购买根据该计划授予的股份的选择权。
s.“细则16b-3” 指《交易法》第16b-3条规则或在就该计划行使酌处权时对公司有效的第16b-3条规则的任何继承者。
t.“证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。
u.“分享” 指公司普通股的一股。
3.行政管理。
a.董事会须管理该计划，除非及直至董事会按第3（c）款的规定将行政授权予委员会为止。无论董事会是否已授权行政，董事会应拥有决定在管理计划过程中可能出现的所有政策和权宜问题的最终权力。
b.董事会（或委员会）有权、在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：
i.确定何时及如何授予购买股份的权利以及该等权利的每项发售的规定（不必完全相同）。
ii.不时指定公司的哪些附属公司有资格参与该计划。
iii.解释和解释根据其授予的计划和权利，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。
iv.根据第14条的规定修订该计划。
v.通常，行使其认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司及其关联公司的最佳利益，并执行该计划被视为员工股票购买计划的意图。
c.董事会可将该计划的管理权转授予由两（2）名或更多成员组成的董事会委员会，该委员会的所有成员可由董事会酌情决定为非雇员董事。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有管理局在此之前所拥有的权力（而本计划内对管理局的提述，其后须提述委员会或该小组委员会），但须受管理局不时通过的不违反计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理重新授予董事会。
4.受该计划规限的股份。
a.在符合第13条有关证券变动时的调整的规定下，根据计划授予的权利可出售的股份合计不得超过2,600万股七万七千九百四十五（26,770，945）股。如果根据该计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可用于该计划。
b.[保留。]
c.受该计划规限的股份可为未发行股份或已在公开市场按现行市价或其他方式买入的股份。
d.[保留。]
5.授出权利；发售。
a.董事会可不时在董事会选定的一个或多个发售日期向发售中的合资格雇员授出或订定根据该计划购买公司股份的权利。每项发售应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件，这些条款和条件应符合《守则》第423（b）（5）条的要求，即根据该计划被授予购买股份权利的所有员工应享有相同的权利和特权。发售的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。单独发售的规定不必完全相同，但每次发售应包括（通过在构成发售的文件中以引用方式并入本计划的规定或其他方式）发售的有效期间，该期间不得超过自发售日期开始的二十七（27）个月，以及第6至9节所载规定的实质内容，包括在内。
b.如果参与者在计划下有不止一项未行使的权利，除非他或她在根据本协议交付的协议或通知中另有说明：（i）该参与者交付的每一份协议或通知将被视为适用于他或她在计划下的所有权利，以及（ii）一项较早授予的权利（或一项行使价较低的权利，如果两项权利的授予日期相同）将在一项较晚授予的权利（或一项行使价较高的权利，如果两项权利的授予日期相同）将被行使之前尽可能充分地行使。
6.资格。
a.权利只可授予公司雇员，或如委员会按第3（b）款的规定指定，则可授予附属公司的雇员。除第6（b）款另有规定外，除非在发售日期，雇员已受雇于公司或联属公司（视属何情况而定）于董事会所规定的批给前的连续期间，否则雇员没有资格根据该计划获授予权利，但在任何情况下，所规定的连续受雇期间均不得等于或超过两（2）年。
b.董事会可规定，每名在要约过程中首先成为合资格雇员的人，将于要约中指明的一个或多个日期，与该人成为合资格雇员的日期重合或其后发生的日期，根据该要约获得一项权利，该权利其后须当作该要约的一部分。如本文所述，该权利应与最初根据该发售授予的任何权利具有相同的特征，但以下情况除外：
i.授予该权利的日期应为所有目的的该权利的“发售日期”，包括确定该权利的行使价格；
ii.与该权利有关的要约期限自其要约日期开始，并于该要约结束时同时结束；及
iii.董事会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，他或她将不会获得该发售项下的任何权利。
c.任何雇员如在紧接授出任何该等权利后，拥有拥有公司或任何附属公司所有类别股票总合并投票权或价值百分之五（5%）或以上的股票，则任何雇员均无资格根据该计划授出任何该等权利。就本第6（c）款而言，《守则》第424（d）条的规则应适用于确定任何雇员的股份所有权，
该雇员根据所有未行使的权利和期权可能购买的股票应被视为该雇员拥有的股票。
d.符合资格的雇员只有在该等权利连同根据《守则》第423（b）（8）条规定的公司和任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许该等符合资格的员工购买公司或任何关联公司的股票的权利按在任何时间未行使该等权利的每个日历年度超过该等股份的公平市场价值（在授予该等权利时确定）的25000美元（25000美元）的比率累积时，才可根据该计划授予权利。
e.董事会可在要约中规定，属于《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员，不得有资格参与。
f.董事会可在要约中规定，惯常工作时间为每周二十（20）小时或以下的雇员不得参加。
g.董事会可在要约中规定，在任何日历年内按惯例受雇不超过五（5）个月的雇员不得有资格参加。
7.权利；购买价格。
a.在每个发售日，根据根据该计划作出的发售，每名合资格雇员应被授予购买不超过可购买的股份数量的权利：
i.董事会指定的百分比，在发售日（或董事会为某项特定发售确定的较后日期）开始至发售所述日期结束的期间内，不超过该雇员收益（由董事会在每项发售中定义）的百分之十五（15%），该日期不迟于发售结束；或
ii.董事会指定的最高美元金额，如董事会就某项特定发售确定，（1）应全部或部分从该雇员的收益（由董事会在每项发售中定义）中扣留，该期间自发售日（或董事会就某项特定发售确定的较后日期）开始，并于发售中所述日期结束，该日期不迟于发售结束和/或（2）应由该雇员在该期间全部或部分出资。
b.董事会应在发售期间确定一个或多个购买日期，根据该计划授予的权利应在该日期上行使，并根据该发售进行股份购买。
c.就根据该计划进行的每项发售而言，董事会可指明任何参与者可购买的股份的最高金额，以及所有参与者可根据该发售购买的股份的最高总额。此外，就包含多于一个购买日期的每项发售而言，董事会可指定所有参与者在发售下的任何特定购买日期可购买的最高股份总额。倘在行使根据发售授出的权利时购买股份的总额将超过任何该等最高总额，则董事会须在切实可行且其认为公平的情况下，以近乎统一的方式按比例分配股份。
d.根据根据该计划授予的权利而收购的股份的购买价格应不低于以下两者中的较低者：
i.相当于发售日股份公平市值百分之八十五（85%）的金额；或
ii.金额相当于购买日股份公平市价的百分之八十五（85%）。
8.参与；退出；终止。
a.合资格雇员可根据要约通过在要约规定的时间内以公司规定的形式向公司交付参与协议而成为计划的参与者。每份此类协议应授权扣除工资，最高可达董事会规定的该员工在发售期间（如每份发售中所定义）的收入的最高百分比。为每位参与者作出的工资扣减应记入该参与者根据该计划的簿记账户，并可存入公司的普通资金，或以该参与者的名义存入公司指定的金融机构的单独账户，并为该参与者的利益而存入该账户。在发售规定的范围内，参与者可以减少（包括减少到零）或增加此类工资扣减。在发售中规定的范围内，参与者可以在发售开始后开始进行此类工资扣减。参与者只有在发售中有具体规定且参与者尚未在发售期间预扣最高允许金额的情况下，才能向其账户追加付款。
b.在发售期间的任何时间，参与者可通过以公司提供的形式向公司交付退出通知，终止其在计划下的工资扣减并退出发售。除董事会在发售中规定的情况外，可在发售结束前的任何时间选择撤回。一旦参与者退出发售，公司应向该参与者分配其在发售下的所有累计工资扣减（如有，该等扣减已用于为该参与者收购股份），除非发售中另有规定，否则不计利息，且该参与者在该发售中的权益应自动终止。参与者退出发售对该参与者参与计划下任何其他发售的资格没有影响，但该参与者将被要求交付新的参与协议，以便参与计划下的后续发售。
c.根据该计划下的任何发售授予的权利应在任何参与员工因任何原因（受法律规定的任何离职后参与期）或其他缺乏资格而停止在公司或指定关联公司受雇后立即终止。公司应根据发售向该已终止雇员派发其所有累计工资扣减（如有减少至该等扣减已用于为已终止雇员取得股份的程度），除非发售中另有规定，否则不计利息。累计工资扣款已存入公司普通基金的，则从公司普通基金中进行分配，不计利息。如已按第8（a）款的规定将累计工资扣减存入金融机构的独立账户，则须从独立账户进行分配，除发售另有规定外，不另计利息。
d.根据计划授予的权利不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或通过第15条规定的受益人指定，否则在其有生之年，只能由被授予此类权利的人行使。
9.运动。
a.在相关发售中为此指明的每个购买日期，每位参与者的累计工资扣减及发售中特别规定的其他额外付款（不增加任何利息）将适用于按发售中指明的购买价格购买股份，最多不超过根据计划和适用发售条款允许的股份最高金额。无
除非在发售中有特别规定，否则零碎股份应在根据计划授予的权利被行使时发行。
b.除非发售中另有特别规定，购买股份后任何参与者账户中剩余的累计工资扣减金额（如有）等于在发售的最终购买日购买一股或多股整股所需的金额，应在发售结束时全额分配给参与者，不计利息。累计扣薪已存入公司普通基金的，则从公司普通基金中进行分配，不计利息。如累计工资扣减已按第8（a）款的规定存放于金融机构的独立账户，则须从独立账户进行分配，除发售另有规定外，不另计利息。
c.不得在任何程度上行使根据计划授予的权利，除非根据《证券法》在有效登记声明中涵盖在该计划下行使时将发行的股份（包括根据该计划授予的权利），并且该计划在实质上符合适用于该计划的所有适用的州、外国和其他证券及其他法律。如在本计划下任何发售的购买日期，该计划并无如此登记或符合该等规定，则不得在该购买日期行使根据该计划或任何发售所授出的任何权利，而购买日期须延迟至该计划须遵守该等有效登记声明及该等规定，但购买日期不得延迟超过十二（12）个月，且购买日期在任何情况下均不得超过发售日期的二十七（27）个月。如果在本协议项下任何发售的购买日期，在最大允许的范围内延迟，该计划未被注册，并且在此合规的情况下，不得行使根据该计划或任何发售授予的任何权利，并应将发售期间累积的所有工资扣款（如果有的话，该等扣款已被用于收购股份）分配给参与者，除非发售中另有规定，否则不计利息。累计扣薪已存入公司普通基金的，则从公司普通基金中进行分配，不计利息。如累计工资扣减已按第8（a）款的规定存放于金融机构的独立账户，则须从独立账户进行分配，除非发售另有规定，否则不计利息。
10.公司的契诺。
a.在根据该计划授予的权利期限内，公司应确保满足该等权利所需的股份数量可用。
b.公司应寻求从对该计划具有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得在行使根据该计划授予的权利时可能需要的发行和出售股份的权力。如经合理努力后，公司无法从任何该等监管委员会或机构取得公司大律师认为根据该计划合法发行及出售股份所需的授权，则公司须免除在行使该等权利时未能发行及出售股份的任何法律责任，除非及直至取得该授权。
11.股份所得款项用途。
根据根据该计划授予的权利出售股份的收益将构成公司的普通资金。
12.作为股东的权利。
参与者不得被视为根据计划授予权利的股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直至参与者在根据计划行使权利时获得的股份记录在公司账簿中。
13.证券变动时的调整。
a.倘受计划规限的股份或受任何权利规限的股份发生任何变动，而公司并无收取对价（透过合并、合并、重组、资本重组、重新注册成立、股票股息、非现金财产股息、股份分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收取对价的交易），则计划将根据第4（a）款在受计划规限的股份类别及最高数目上作出适当调整，而未行使的权利将在类别上作出适当调整，该等未行使权利的股份数目及购买限额。董事会应作出此种调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。（转换本公司任何可转换证券，不得视为不涉及本公司收取对价的交易。）
b.在以下情况下：（i）公司全部或基本上全部资产的解散、清算或出售；（ii）公司不是存续法团的合并或合并；或（iii）公司是存续法团但紧接合并前已发行的股份凭借合并转换为其他财产（无论是以证券、现金或其他形式）的反向合并，则：（1）任何存续或收购法团应承担计划下未行使的权利或
应以类似权利（包括获得在本第13（b）款所述交易中支付给股东的相同对价的权利）替代计划下未行使的权利，或（2）如果任何存续或收购公司拒绝承担此类权利或以类似权利替代计划下未行使的权利，则，经董事会全权酌情决定，该等权利可继续全面生效或参与者的累积工资扣减（不包括根据发售条款不能用于购买股份的任何累积利息）可用于购买紧接正进行发售下的上述交易之前的股份，而参与者在正在进行的发售下的权利此后终止。
14.计划的修订。
a.董事会可随时及不时修订该计划。然而，除第13条有关证券变动时的调整的规定外，以及为有利于计划的管理、考虑到立法的变化或为获得或维持对参与者或公司或任何关联公司有利的税收、外汇管制或监管待遇，任何修订均不得生效，除非获得公司股东的批准，而股东的批准是计划满足《守则》第423条的要求所必需的，《交易法》下的第16b-3条以及任何纳斯达克或其他证券交易所上市要求。目前根据《守则》，在修正案通过之前或之后的十二（12）个月内，如果修正案将：
i.增加计划项下预留供股的股份数量；
ii.修改关于参与计划资格的规定，只要此类修改需要股东批准，以便计划获得《守则》第423条规定的员工股票购买计划待遇或遵守规则16b-3的要求；或者
iii.如果此类修改需要股东批准，以使计划获得《守则》第423条规定的员工股票购买计划处理或遵守规则16b-3的要求，则以任何其他方式修改计划。
b.现已明确预期，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向雇员提供根据《守则》条款及据此颁布的有关雇员购股计划的规例所提供或将提供的最大利益，及/或使根据该计划所授予的计划和/或权利符合该等规定。
c.计划修订前所授出的任何权利项下的权利及义务不得因计划的任何修订而受到损害，除非获授予该等权利的人同意，或为遵守任何法律或政府规例而有需要，或为确保根据计划授出的计划及/或权利符合《守则》第423条的规定而有需要的情况除外。
15.指定受益人。
a.参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在发售结束后但在向参与者交付该等股份和现金之前死亡，则该受益人将根据计划从参与者的账户中收取任何股份和/或现金（如有）。此外，参与者可提交书面指定受益人，如果该参与者在发售期间死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。
b.参与人可随时以书面通知方式变更受益人的指定。如任何参与者去世，且在该参与者去世时没有根据计划有效指定且在该参与者去世时仍在世的受益人，公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如（据公司所知）并无委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可全权酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或该参与者的任何一名或多名受抚养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。
16.终止或中止该计划。
a.董事会可酌情随时暂停或终止该计划。除非较早终止，否则计划应于根据计划条款发行所有经不时增加及/或调整的受计划储备规限的股份时终止。在计划中止期间或终止后，不得根据该计划授予任何权利。
b.计划生效期间授予的任何权利下的权利和义务不得因计划的中止或终止而受到损害，除非计划中明确规定或经授予此类权利的人同意，或为遵守任何法律或政府法规而必要，或为确保根据计划授予的计划和/或权利符合《守则》第423条的要求而必要的情况除外。
17.计划生效日期。
该计划须由董事会决定生效，但不得行使根据该计划授出的权利，除非及直至该计划在董事会采纳该计划的日期之前或之后十二（12）个月内获公司股东批准，而该日期可能在董事会设定的生效日期之前。