Pine Street 200，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104

电话：415.37 1.8 300 ●传真：415.37 1.83 11

https://jaguar.health

尊敬的股民：

诚邀您参加将于当地时间2026年4月20日（星期一）上午8：30在旧金山Pine Street 200，Suite 400，AAA，94104举行的Jaguar Health, Inc.（“公司”）特别股东大会（“特别会议”）。

在特别会议上，您将被要求：（i）批准对经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“COI”）的修订（“第十次修订”），将公司有表决权的普通股（每股面值0.0001美元）的授权股份数量（“普通股”）从298,000，000股增加到500,000，000股，并将公司获授权发行的股份总数从352,475，074股相应增加到554,475，074股；（ii）批准通过对公司COI的修订（“第十一次修订”），以生效，如获批准及完全生效，则按不低于1比15及不高于1比150的比例对公司已发行及已发行普通股进行反向拆股，确切比例如获批准及完全生效，将由公司董事会酌情设定在该范围内，并由公司于本建议获批准一周年或之前公开宣布，未经公司股东进一步批准或授权（“第一次反向股票分割”）；（iii）批准通过对公司COI的修订（“第十二次修订”），以在完全获得批准和生效的情况下，对已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例不低于1比15，不高于1比150，确切的比例，如果完全获得批准和生效，由公司董事会酌情设定在该范围内，并由公司于第一次反向股票分割的有效性之日或之后以及本建议获批准一周年当日或之前予以公开宣布，而无须公司股东进一步批准或授权（“第二次反向股票分割”）；（iv）就纳斯达克上市规则第5635（d）条（“规则第5635（d）条”）而言，批准，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节，公司于2025年11月12日向Streeterville Capital，LLC发行的经2026年3月6日修订的原始本金金额为10,810，000美元的特定有担保本票可在交换时发行的普通股股份（“Streeterville票据”）；（v）在必要时批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议召开时没有足够票数批准提案（i）、（ii）、（iii）及（iv）。

无论你是否计划亲自出席特别会议，你的股份有代表和投票是很重要的。您可以提交代理人，让您的股份通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡或投票指示表进行投票。通过互联网、电话或邮件提交代理将确保您的股票在特别会议上有代表。如果你确实出席了特别会议，如果你希望亲自投票，你当然可以撤回你的代理。投票前请仔细阅读所附资料。

真诚的，

Lisa A. Conte

首席执行官兼总裁

松树街200号

套房400

旧金山，加利福尼亚州 94104

股东特别会议通知

将于2026年4月20日举行

特此通知，Jaguar Health, Inc.（“公司”）股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2026年4月20日（星期一）上午8：30在200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104举行，会议用途如下：

1.批准对经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“COI”）进行修订（“第十次修订”），将公司有表决权的普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）的授权股份数量从298,000，000股增加到500,000，000股，并将公司获授权发行的股份总数从352,475，074股相应增加到554,475，074股（提案1）；

2.批准对公司COI的修订（“第十一次修订”），以便在获得批准并完全生效的情况下，以不低于15配1且不高于150配1的比例对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割。确切的比率，如获批准和完全生效，将由公司董事会酌情在该范围内设定，并由公司在本建议获得批准一周年或之前公开宣布，而无需公司股东进一步批准或授权（“第一次反向股票分割”）（建议2）；

3.批准对公司COI的修订（“第十二次修订”），以便在获得批准并完全生效的情况下，以不低于15配1且不高于150配1的比例对已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割。确切的比率，如获批准和完全生效，将由公司董事会酌情在该范围内设定，并由公司在第一次反向股票分割生效之日或之后以及在本提案获得批准一周年或之前予以公开宣布，而无需公司股东进一步批准或授权（“第二次反向股票分割”）（提案3）；

4.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节（“提案4”），批准根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节，发行公司于2025年11月12日向Streeterville Capital，LLC发行的、经2026年3月6日修订的、原本金为10,810，000美元的特定有担保本票可在交换时发行的普通股股份（“提案4”）；和

5.批准一项提案，以批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、2、3和4（提案5）的情况下征集额外的代理人。

与上述事项有关的信息载于所附的代理声明。在2026年3月2日营业结束时登记在册的股东有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

根据董事会的命令。

Lisa A. Conte

首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山

与上述事项有关的信息载于所附的代理声明。在2026年3月2日营业结束时登记在册的股东有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。如果您对代理声明中的提案有疑问，想要代理声明的额外副本或在投票您的普通股股份方面需要帮助，请致电866-821-0284联系我们的代理律师Georgeson LLC。

请仔细阅读代理声明。即使您预计要参加特别会议，也请在随附的邮资信封中及时填写、执行、注明日期并归还随附的代理卡或投票指示表。如果在美国邮寄，则无需邮寄邮资。您也可以提交代理，让您的股票通过互联网或通过电话，通过遵循随附的代理卡或投票指示表上的说明进行电子投票。如果您通过互联网或电话提交了代理，那么您不需要通过邮寄方式归还书面代理卡或投票指示表。出席特别会议的股东如有此意愿，可撤销其代理并亲自投票（如下所述）。

Jaguar Health, Inc.

松树街200号

套房400

旧金山，加利福尼亚州 94104

代理声明

召开股东特别会议

将于2026年4月20日举行

关于特别会议的一般信息

我们向我们的股东提供这份代理声明，涉及我们的董事会征集将在股东特别会议（“特别会议”）上投票以及在任何休会或延期会议上投票的代理。特别会议将于当地时间2026年4月20日（星期一）上午8：30在200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104举行。

在本委托书中使用时，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“捷豹”等术语是指Jaguar Health, Inc.

美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求我们通过邮寄方式向截至2026年3月2日（“记录日期”）有权在特别会议上投票的所有登记在册的股东交付代理材料。我们的代理材料包括股东特别会议通知、这份代理声明和代理卡或投票指示表的形式，我们将在2026年3月2日或前后将这些代理材料邮寄给有权在会议上投票的股东。根据SEC通过的规则，该公司还通过互联网提供访问其代理材料的权限。所有股东都可以在https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports上查阅代理材料。

1

关于投票的一般信息

记录日期

截至2026年3月2日，特别会议的记录日期（“记录日期”），12,419，277股我们有投票权的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）已发行和流通。只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或任何休会或延期会议上投票。此类持有人的名单将在特别会议召开前十（10）天，在旧金山Pine Street 200号Suite 400，加利福尼亚州 94104的Jaguar Health, Inc.，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放审查。股东名单也将在特别会议上提供此类审查。此外，截至2026年3月2日，我国已发行的无投票权普通股或优先股为零。

本委托书及相关材料中使用的大写术语“普通股”仅指公司有表决权的普通股，不包括公司可转换无表决权的普通股。

代理人的投票、法定人数和可撤销性

每一股普通股赋予其记录持有人一票的权利。没有其他证券有权在特别会议上投票。每个持有普通股的股东可以亲自或通过代理人投票。普通股股份记录持有人有权就提交特别会议的所有事项及其任何休会或延期（下文另有说明的除外）进行投票，并将作为一个单一类别对提案1、2、3、4和5一起进行投票。

股东无权对任何事项进行累积投票。在记录日期拥有三分之一（1/3）已发行普通股股份投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表出席，将构成在特别会议上投票的法定人数。标记为“弃权”的正确执行的代理人，以及经纪人未投票，将被视为“出席”，以确定是否存在法定人数。如法定人数不应出席，会议主持人或亲自出席或委托代理人出席并有权就休会投票的股东的表决权过半数者可不时休会，直至达到法定人数为止。

我们的董事会正在征集与特别会议及其任何延期或休会相关的使用代理。如果您通过互联网或电话提交您的代理，或执行并交回本代理声明随附的代理卡或投票指示表，您的股份将按照您的指示就特别会议之前适当进行投票的所有事项进行投票。议案1、2、3、4、5，可投“赞成”或“反对”票，也可投“弃权票”。

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理人”）登记，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。作为记录在案的股东，你有权将你的代理直接授予公司或在特别会议上亲自投票表决你的股份。如果您以股票经纪账户或通过银行或其他金融中介持有您的股份，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。就这些股份而言，您的银行、经纪人或其他金融中介被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他金融中介如何对您的股份进行投票，但由于您不是记录股东，您不得亲自在特别会议上对这些股份进行投票，除非您作为记录持有人从您的银行、经纪人或其他金融中介获得签名代理，从而赋予您对股份进行投票的权利。不过，作为实益拥有人，欢迎您亲自出席特别会议，条件是您出示截至记录日期的实益拥有权证明，例如账户报表或类似的所有权证明，以及一份带照片的身份证明表格。

即使你计划出席特别会议，我们建议你也按照代理卡或投票指示表中的描述提交你的代理，这样，如果你后来决定不出席特别会议，你的投票将被计算在内

2

特别会议。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在特别会议上亲自以书面投票方式投票您的股份，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。

你可藉以下方式撤销你的委任：（a）在特别会议上或之前向公司秘书交付日期较该委任为晚的书面撤销通知；（b）妥为签立其后的委任并在特别会议上或之前交付公司秘书；或（c）亲自出席特别会议并投票（尽管出席特别会议本身并不构成撤销委任）。任何撤销代理的书面通知应在特别会议上或之前送达：Jaguar Health, Inc.,200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104，收件人：Jonathan S. Wolin。我们普通股的受益所有人如果不是记录持有人并希望改变他们的投票方向，应该联系他们的银行、经纪公司或其他托管人、被提名人或受托人，询问如何进行这种改变。

收到的所有有效代理人所代表的股份将按规定的方式进行表决。凡有权在特别会议上投票的股东有效签立和交付的代理上未注明具体选择，则该代理所代表的股份将被投票：（i）“赞成”提案1，即批准经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书的第十次修订（“COI”），以增加公司有表决权的普通股的授权股份数量，每股面值0.0001美元（“普通股”）从298,000，000股增至500,000，000股，公司获授权发行的股份总数相应增加，从352,475，074股增至554,475，074股；（ii）“赞成”提案2，即批准公司COI的第十一次修订，以便在获得批准和生效的情况下，以不低于15股中1股且不高于150股中1股的比例对公司已发行和已发行普通股进行反向股票分割，确切的比例，如果获得批准和生效，由公司董事会酌情设定在该范围内，并由公司于本建议获批准一周年当日或之前公开宣布，而无须公司股东进一步批准或授权（“第一次反向股票分割”）；（iii）“FOR”建议3，即批准公司COI的第十二次修订，以使公司已发行及已发行普通股的反向股票分割在不低于1比15且不高于1比150的情况下生效，确切的比率（如获批准及完全生效）将由公司董事会酌情设定在该范围内，并由公司于第一次反向股票分割生效日期或之后及本建议获批准一周年当日或之前公开宣布，而无须公司股东进一步批准或授权（“第二次反向股票分割”）；（iv）“为”建议4，即就第5635（d）条而言，根据《证券法》第3（a）（9）节，发行我们在交换Streeterville票据时可发行的普通股股票；以及（v）“支持”提案5，即在必要时批准特别会议的一次或多次休会，以在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、2、3和4的情况下征集额外的代理人。

我们将承担本次征集的所有费用，包括准备和邮寄这份委托书的费用。我们聘请了Georgeson LLC，以7500美元的基本费用加上合理的自付费用报销来征集代理。除使用邮件征集外，我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、传真或亲自征集代理，他们的服务将不会获得额外补偿。我们将补偿银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向普通股股份受益所有人发送代理征集材料方面产生的合理费用。

经纪人投票

为客户以“街道名称”持有记录股份的经纪人，如果在会议日期至少10天前没有收到客户关于客户希望股份如何投票的指示，则有权就某些事项（日常事项）进行投票；前提是至少在会议召开15天前将代理材料传送给客户。还有一些券商没有涉及的事项

3

有自由裁量权投票（非常规事项），如果他们没有及时收到客户的指示。当经纪人没有对特定事项进行投票的自由裁量权，并且客户没有及时指示经纪人应该如何投票时，就会产生经纪人不投票的结果。为确定法定人数，任何经纪人未投票将被视为出席特别会议，但将被视为无权就非常规事项投票。

关于批准COI第十次修订以增加普通股授权股数的议案（议案1）、关于批准COI第十一次修订以实现第一次反向股票分割的议案（议案2）、关于批准COI第十二次修订以实现第二次反向股票分割的议案（议案3）、关于批准特别会议一次或多次休会（如有必要）以在特别会议召开时没有足够票数以批准议案1的情况下征集额外代理人的议案，2、3和4（提案5）被视为日常事务，经纪人将被允许代表至少在特别会议日期前10天未提供投票指示的实益拥有人酌情就这些事项进行投票。相比之下，根据《证券法》第3（a）（9）节（提案4），为第5635（d）条的目的，批准发行可在交换Streeterville票据时发行的普通股的提案不被视为“例行”事项，经纪人没有代表受益所有人就此类事项进行投票的酌处权。

所需投票

建议1-采纳COI第十次修订，将普通股的授权股份数目由298,000，000股增加至500,000，000股

关于建议批准COI第十次修订，将普通股的授权股数由298,000，000股增加至500,000，000股，并将公司获授权发行的股份总数由352,475，074股相应增加至554,475，074股，你方可对该建议投赞成票、对建议投反对票或投弃权票。对于提案1，我们正在根据投票标准（定义见下文）和多数未通过标准（定义见下文）寻求批准。因此，如果提案1获得（i）所投多数票的赞成票或（ii）已发行股份投票权的多数票的赞成票，则该提案1将被视为获得批准。就投票标准而言，在决定投票结果时，只有投“赞成”或“反对”提案的票数才被计算在内。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票不会影响根据投票标准对提案1的投票结果，但未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本的三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。就大多数未付标准、弃权票和经纪人不投票（如果有的话）而言，将具有与对提案投“反对票”相同的实际效果。我们认为，提案1是例行事务，因此，如果您未能向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，该经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）可酌情对您的股份进行投票。

议案2-采纳COI第十一次修订以批准授予公司董事会全权以实施第一次反向股票分割

关于建议批准COI第十一次修订以批准授予公司董事会酌情权以实施第一次反向股票分割的建议，你可以对该建议投赞成票、对该建议投反对票或投弃权票。对于提案2，我们正在寻求在投票表决标准和多数未通过标准下获得批准。因此，如果提案2获得（i）所投多数票的赞成票或（ii）已发行股份投票权的多数票的赞成票，则该提案2将被视为获得批准。就投票标准而言，在决定投票结果时，只有投“赞成”或“反对”提案的票数才被计算在内。虽然未能在特别会议上亲自提交代理或投票将不会影响根据《公约》对提案2的投票结果

4

投票标准，未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。就大多数未付标准、弃权票和经纪人不投票（如果有的话）而言，将具有与对提案投“反对票”相同的实际效果。我们认为，提案2是例行事务，因此，如果您未能向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，该经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）可酌情对您的股份进行投票。

议案3-采纳COI第十二次修订以批准授予公司董事会全权以实施第二次反向股票分割

关于建议批准COI第十二次修订以批准授予公司董事会酌情权以实施第二次反向股票分割的建议，你可以对该建议投赞成票、对该建议投反对票或投弃权票。对于提案3，我们正在寻求在投票表决标准和多数未通过标准下获得批准。因此，如果提案3获得（i）所投多数票的赞成票或（ii）已发行股份投票权的多数票的赞成票，则该提案3将被视为获得批准。就投票标准而言，在决定投票结果时，只有投“赞成”或“反对”提案的票数才被计算在内。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票不会影响根据投票标准对提案3的投票结果，但未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本的三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。就大多数未付标准、弃权票和经纪人不投票（如果有的话）而言，将具有与对提案投“反对票”相同的实际效果。我们认为，提案3是例行事务，因此，如果您未能向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，该经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）可酌情对您的股份进行投票。

提案4-为施行纳斯达克上市规则第5635（d）条，发行可在Streeterville票据交易所发行的普通股股份

关于根据《证券法》第3（a）（9）节，就第5635（d）条而言，批准发行可在交换Streeterville票据时发行的普通股的提议，您可以对该提议投赞成票、对该提议投反对票或投弃权票。批准提案4所需的投票受特拉华州法律、纳斯达克上市规则、我们的COI和我们的章程管辖，并且是亲自出席或由代理人出席特别会议并有权就该提案投票的普通股股份对该提案投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数票持有人的赞成票，前提是出席会议的法定人数达到。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权和经纪人不投票，但对提案4的投票没有影响。

建议5-休会

在特别会议举行时如无足够票数通过议案1、2、3及4，如有需要特别会议为征集额外代理人而批准一次或多次休会的提案，你可对该提案投赞成票、对该提案投反对票或投弃权票。批准提案5所需的投票受特拉华州法律、我们的COI和我们的章程管辖，是亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票的普通股股份投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数投票权持有人的赞成票，前提是出席的法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权和经纪人不投票，但对提案5的投票没有影响。

5

没有异议者的权利

本代理声明中描述的公司行为将不会让股东有机会对本文中描述的行为提出异议，并获得其普通股股份的商定或司法评估价值。

6

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书中非历史陈述的陈述，包括关于未来筹资活动和预期所得款项用途的陈述、我们对费用、未来收入、资本要求、额外融资需求的估计、我们获得额外融资的能力、我们在任何业务发展计划方面的成功、我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住我们的执行官的能力、我们的股价和满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力，以及关于我们未来的期望、信念、计划、目标、财务状况的任何其他陈述，非历史事实的假设或未来事件或业绩，属于联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明受到众多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与声明中明示或暗示的结果存在重大差异。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件产生重大差异的风险和不确定性，该报告于2025年3月31日提交，并于2025年4月15日进行了修订，并由我们于8月14日提交的截至2025年6月30日和2025年9月30日的财政季度的10-Q表格最近季度报告进行了修订或补充，分别为2025年和2025年11月14日，以及我们于2026年2月18日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.2。

任何前瞻性陈述都应该结合这些重要因素来考虑。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在做出此类陈述之日起生效。

关于本代理声明中涉及的事项并归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本代理声明中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

7

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2026年3月2日我们普通股股份的实益所有权信息，用于：

有关实益所有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、执行官或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权和投资权。除脚注另有规定外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每个上市人的所有权百分比的普通股股份数量包括这些人持有的普通股基础期权或认股权证或可转换证券的股份，这些股份目前可在2026年3月2日后60天内行使或可转换或可行使或可转换，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

普通股实益所有权百分比基于截至2026年3月2日已发行的12,419，277股普通股。

除下文另有规定外，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Jaguar Health, Inc.,200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，California 94104。

8

9

10

建议1-批准修订我们的第三份经修订及重述的公司注册证书，以增加我们的普通股的授权股份数目

在特别会议上，我们的普通股持有人将被要求批准对COI的修订，将普通股的授权股份数量从298,000，000股增加到500,000，000百万股，并将公司被授权发行的股份总数从352,475，074股相应增加到554,475，074股（“第十次修订”）。第十次修正载于COI第十次修正证书，其表格作为附件A附于本协议，并以引用方式并入本代理声明。附件A的文本，除了修改COI第四条第一款的措辞外，仍可进行修改，以包括特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）可能要求的以及我们的董事会认为必要或可取的变更，以实施将我们的普通股授权股份增加至298,000，000股。

背景

COI目前授权我们发行总计298,000，000股普通股，面值0.0001美元，50,000，000股无投票权普通股，面值0.0001美元，以及4,475，074股优先股，面值0.0001美元。我们的董事会已批准并正在寻求股东批准对COI的修订，以实施将普通股的授权股份数量从298,000，000股增加到500,000，000股，并相应地将公司获授权发行的股份总数从352,475，074股增加到554,475，074股。

在COI目前授权的298,000，000股普通股中，截至2026年3月12日，12,419，277股已发行在外，10,357，241股在现有股票购买权证行使时预留发行，348,213股在现有股权激励奖励下预留未来发行，715,993股根据公司2014年股票激励计划可供授予，16,194股根据公司诱导奖励计划可供授予。因此，我们目前有大约2.74亿股授权普通股可供未来发行。

我们的董事会一致认为，第十条修正案是可取的，但须行使其酌情权不实施如下所披露，并且符合公司和我们股东的最佳利益，并建议我们的股东批准第十条修正案，包括授予董事会放弃第十条修正案的权利。根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”），我们在此寻求我们的股东批准第十修正案。

根据DGCL，对公司注册证书的修订通常必须获得已发行股份投票权多数（“多数未偿标准”）的赞成票批准。然而，DGCL第242（d）（2）条允许某些修订，包括增加或减少一类股本的授权股数或反向股票分割的修订，由有权投票的股东所投的多数票（“投票标准”）的赞成票而不是未付标准的多数票批准，当且仅当（i）该等类别的股份在紧接修订生效前于国家证券交易所上市，及（ii）该等股份符合该等国家证券交易所有关紧接修订生效后最低持有人数的上市规定。

如先前所披露，吾等于2026年3月5日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的工作人员的书面通知（“通知”），表明由于此前连续30个工作日我们普通股的投标价格收于每股最低1.00美元以下，我们不再符合在

11

纳斯达克根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则5550（a）（2）”）。此外，通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条，由于我们在前一年期间进行了反向股票分割，或在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多，因此我们没有资格进入纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条规定的任何合规期。

该通知称，除非我们在2026年3月12日之前及时向听证小组（“小组”）提出上诉请求，否则我们的证券将被安排从纳斯达克退市。我们据此向评估小组提交了上诉请求，因此，纳斯达克的任何进一步暂停或退市行动已被暂停，至少在听证程序最终结束之前。但是，由于无法保证评估小组将批准我们继续上市的请求或我们将能够重新合规，因此无法确定在我们的董事会决定提交第十次修订时，我们的普通股是否仍将在纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）上市。因此，我们决定在投票标准和多数未通过标准下寻求股东对提案1的批准，以便为我们的董事会提供最大的灵活性，以便在未来提交第十次修订。

如果提案1仅根据投票标准获得批准，那么我们的董事会将有权全权酌情提交第十次修订，前提是在提交第十次修订时（i）我们的普通股在紧接第十次修订生效之前已在纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）上市，并且（ii）我们的普通股符合紧接第十次修订生效后的纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）关于持有人最低人数的上市要求。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市并且第十次修订仅根据投票标准获得批准，我们的董事会将不会提交第十次修订，但可以决定在未来根据大多数未投票标准寻求股东对第十次修订的批准。

如果提案1在卓越标准的多数下获得批准，我们的董事会将有权全权酌情决定是否提交第十次修订，无论我们的普通股是否仍在纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）上市。

即使提案1在特别会议上获得通过，我们的董事会保留在情况发生变化时选择不继续和放弃第十条修正案的权利，并且它在第十条修正案生效之前的任何时间全权酌情决定此提案不再符合我们股东的最佳利益。如果我们的董事会认为，除了增加到298,000，000股普通股的授权股份之外，更改我们普通股的授权股份数量是可取的，并且符合公司的最佳利益，我们的董事会将必须批准对更改我们普通股的授权股份数量的COI的此类修订，并在公司实施任何此类普通股授权股份数量的更改之前将此类修订提交公司股东批准。

对于无投票权普通股或优先股的授权股份数量，没有提议对COI进行任何修改。除建议增加普通股的授权股数及相应增加公司获授权发行的股份总数由352,475，074股增至554,475，074股外，第十次修订无意在任何重大方面修改现有股东的权利。根据拟议修订授权的额外普通股股份将与目前根据COI授权的普通股类别相同。

根据DGCL，我们的股东无权就建议修订COI以增加普通股授权股数享有评估权，我们不会独立向股东提供任何此类权利。

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公司将根据投票标准和多数未付标准对提案1的批准投票进行制表。公司将于特别会议结束后根据投票表决标准和多数未通过标准公开宣布提案1的表决结果，并将在该公告中包括关于提案1是否根据投票标准、多数未通过标准或两者同时通过的声明。

第十次修正的理由

我们的董事会认为，建议增加普通股的授权股份数量将使我们受益，因为（i）提供所需的股份，以筹集额外资金以执行我们的业务计划、重组和偿还我们现有的债务，转换公司的O系列优先股的股份，每股面值0.0001美元（“O系列优先股”），这些股份于2026年3月4日发行，与我们先前宣布的截至2026年3月2日的普通股持有人的O系列优先股股息有关，以及（ii）提高我们应对未来商机的灵活性。额外授权股份将可不时发行，以使我们能够应对未来需要发行股份的商业机会，包括完成涉及普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的证券（“股票挂钩证券”）的股权融资，包括涉及发行普通股或股票挂钩证券的当前或未来债务再融资、涉及发行普通股或股票挂钩证券的收购或战略合资交易、向公司当前和未来的员工和顾问授予普通股和股票挂钩证券，或董事会不时认为可取的其他一般用途。我们目前正在寻求批准第十次修订，因为根据O系列优先股的条款，O系列优先股的流通股将在2026年12月31日或之前转换为普通股，未来可能会出现需要立即采取行动的机会，董事会认为，在另一次股东特别会议上寻求批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺我们利用潜在机会的能力。

如果不增加普通股的授权股份数量，我们筹集资本和偿还现有债务的能力可能会受到限制，可能无法为我们的运营提供资金或根据条款将O系列优先股的流通股转换为普通股股份，并可能失去重要的商业机会，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能员工的能力，如果这项提议没有得到我们股东的批准，那么缺乏任何可用的未发行和未保留的授权普通股股份来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。

在确定拟议的授权股份增加规模时，董事会考虑了多个因素，包括为我们的运营提供资金所需的资本数量、完全转换O系列优先股流通股所需的普通股数量、偿还现有债务和筹集额外资本所需的潜在条款，包括可能发行认股权证以购买与股权融资相关的普通股，以及在未来几年内我们可能需要与未来股权交易、收购或其他战略交易相关的额外股份。如果股东不批准这一提议，那么我们认为我们将没有所需的额外股份可用于筹集资金以进行上述交易，包括但不限于筹集我们认为未来可能需要的额外资金以执行我们的业务计划，并且存在我们可能在未来违约债务契约的增强风险。

第十修正案的潜在影响

建议增加普通股的授权股数不会对我们现有股东的权利产生任何即时影响。董事会将有权发行普通股的额外股份，而无需未来股东批准此类发行，但作为

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我们的证券可能上市的任何证券交易所的适用法律或规则可能会要求。增发普通股将降低我们现有股东的相对股权百分比，从而稀释他们普通股的投票权，并且，根据可能增发股票的价格，也可能稀释我们普通股的每股收益。

该等股份的后续发行可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。授权和未发行普通股的股份可以在适用法律规定的限制范围内，在一项或多项交易中发行，这将使公司控制权的变更更加困难，因此可能性较小。发行我们普通股的额外股份可能会稀释我们已发行普通股的每股收益和每股账面价值，并稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权。虽然它可能被认为具有潜在的反收购效果，但增加普通股授权股份的提议并不是由我们知道的任何具体努力促成的，以积累我们的普通股股份或获得公司的控制权。

额外的普通股授权股份，如果以及在发行时，将是现有普通股类别的一部分，并将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。我们的股东对我们的普通股没有优先购买权。因此，如果我们的董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先购买此类股份的权利，以维持其按比例拥有的股份。

第十修正案的生效

如果获得批准本提案1中规定的第十条修正案所需的公司股东的投票，并且我们的董事会没有放弃第十条修正案，我们将在我们的董事会全权酌情决定的时间向特拉华州国务卿提交第十条修正案。如果未能获得批准本提案1中规定的第十次修订所需的公司股东的投票，则第十次修订将不会生效，我们普通股的授权股数将保持在298,000，000股，直到授权不同数量的普通股授权股数的后续修订获得公司股东的批准。尽管有上述规定，如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，而提案1仅根据投票标准获得批准，我们的董事会将不会提交第十次修订，但可以决定在未来根据未投票标准的多数寻求股东对第十次修订的批准。

要求股东投票

对于提案1，我们正在根据投票标准和多数优秀标准寻求股东批准。因此，如果提案1获得（i）所投多数票的赞成票或（ii）已发行股份投票权的多数票的赞成票，则该提案1将被视为获得批准。就投票标准而言，在决定投票结果时，只有投“赞成”或“反对”提案的票数才被计算在内。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票不会影响根据投票标准对此提案的投票结果，但未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本的三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。就大多数未付标准而言，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将具有与对提案投“反对票”相同的实际效果。我们认为，提案1是例行事务，因此，如果您未能向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，该经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）可酌情对您的股份进行投票。

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我公司董事会已一致通过并宣布本议案1所载第十条修正案为可取之举，并一致建议公司股东对本议案1所载第十条修正案投“赞成票”。

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提案2-批准对我们第三次修订和重述的公司注册证书的第十一次修订，以批准向我们的董事会授予自由裁量权，以实现第一次反向股票分割

提案3-批准对我们第三次经修订和重述的公司注册证书的第十二次修订，以批准授予我们的董事会以实施第二次反向股票分割

在特别会议上，股东将被要求批准（i）对我们的COI的第十一次修订，以便在完全获得批准和生效的情况下，对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票分割，其数量比例不低于15比1，且不高于150比1（“第一次反向股票分割”），以及（ii）对我们的COI的第十二次修订，以便在完全获得批准和生效的情况下生效，我们已发行和流通普通股的另一次反向股票分割，其数量比例不低于15换1，且不高于150换1（“第二次反向股票分割”；连同第一次反向股票分割，统称为“反向股票分割”）。每项反向股票分割的确切比率，如获批准及完全生效，将由我们的董事会酌情在该范围内设定，并由公司（i）就建议2批准一周年当日或之前的第一次反向股票分割及（ii）就第二次反向股票分割而言，在第一次反向股票分割生效日期当日或之后，以及在建议3批准一周年当日或之前，在每种情况下，为我们的董事会提供灵活性，以根据我们的业绩和其他市场因素确定适用的反向股票分割的适当比例和时间。本委托书附件B和C分别载有反映第一次反向股票分割和第二次反向股票分割的COI拟议第十一次修订和第十二次修订的表格。通过批准提案2和提案3中的每一项，股东将在以下所述限制的情况下，赋予我们的董事会酌处权，但不是义务，分别实施第一次反向股票分割和第二次反向股票分割，并充分酌情批准普通股股份将被重新分类的比例，对于第一次反向股票分割，从并包括15换1的比例，对于150换1的比例，对于第二次反向股票分割，15比1，最高可达并包括150比1。确切的比率，如果我们的董事会为每一次反向股票分割选择，公司将在反映适用的反向股票分割的COI的相关修订向特拉华州国务卿提交之日或之前向股东公开披露。

如上所述，DGCL第242（d）（2）节允许某些修订，包括反向股票分割，由Votes Cast Standard而不是大多数未偿标准批准，当且仅当（i）受反向股票分割约束的股份在紧接修订生效前在国家证券交易所上市，以及（ii）股份在紧接修订生效后满足该国家证券交易所关于最低持有人数的上市要求时。

如先前所披露，在我们的董事会决定提交COI的第十一次修订或第十二次修订以实现反向股票分割时，我们的普通股是否仍将在纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）上市，目前尚不确定。因此，我们决定在投票表决标准和多数未通过标准下寻求股东对提案2和提案3的批准，以便为我们的董事会提供最大的灵活性，以便在未来实施反向股票分割。

如果提案2或提案3（或两者）中的任何一项仅根据投票标准获得批准，那么，对于每一项此类提案，我们的董事会将有权全权酌情实施该提案授权的适用的反向股票分割，前提是在提交该特定反向股票分割的备案时（i）我们的普通股在紧接该修订生效之前已在纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）上市，并且（ii）我们的普通股符合纳斯达克的上市要求（或任何

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其他国家证券交易所）有关紧接该修订生效后的最低持有人数的规定。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市并且反向股票分割仅根据投票标准获得批准，我们的董事会将不会实施反向股票分割，但可以决定在未来根据大多数未投票标准寻求股东批准反向股票分割。

如果提案2或提案3（或两者）中的任何一项在卓越标准的多数下获得批准，我们的董事会将有权全权酌情决定是否在上述时间段内的任何时间对该反向股票分割实施该提案授权的反向股票分割，无论我们的普通股是否仍在纳斯达克（或任何其他国家证券交易所）上市。

这两次反向股票分割，如果都获得批准并生效，可能会导致我们普通股的总反向股票分割比例高达1：22,500。然而，我们的董事会保留选择不进行其中一项或两项反向股票分割的权利，即使在未偿付标准的多数下获得批准，如果其全权酌情确定适用的反向股票分割不再符合我们股东的最佳利益，则保留放弃其中一项或两项反向股票分割的权利。我们的董事会将不需要股东采取进一步行动来实施或放弃其中一项或两项反向股票分割。为免生疑问，除本文另有规定外，本代理声明中列出的所有股份和美元金额均以反向股票分割前为基础。

倘我们的董事会在建议2及建议3获批准一周年当日或之前未实施任何一项反向股票分割，我们的股东根据建议2或建议3授予我们的董事会的任何酌情授权，以提交修订以实施任何一项反向股票分割（如适用），将终止。

公司将根据投票标准和多数未付标准对提案2和提案3的通过投票进行制表。公司将于特别会议结束后根据表决标准和未通过标准的多数公布提案2和提案3的表决结果，并将在该公开公告中包含关于提案2或提案3（或两者）是否根据表决标准、未通过标准的多数或两者均获得批准的声明。

股票反向拆分的原因

我们的董事会已授权这些决议寻求股东批准，以实施其中一项或两项反向股票分割。我们的普通股在纳斯达克公开交易和上市，代码为“JAGX”。我们的董事会认为，除了提高我们普通股的价格外，反向股票分割还将降低我们的某些成本，例如在纳斯达克或我们的普通股未来可能上市的任何交易所的上市费用，并使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。较低的交易成本和机构投资者和投资基金的兴趣增加相结合，最终可能会提高我们普通股的交易流动性，无论我们的普通股在何种证券交易所或报价系统中交易/报价。因此，我们认为授予我们董事会实施反向股票分割的酌情权符合公司和股东的最佳利益。

我们之所以提议在两个单独的反向股票分割提案中授权总比率约为1：22,500的反向股票分割，这可能会导致对公司的COI进行两个单独的修订，是为了让我们的董事会根据我们在该时间段的表现和其他市场因素，灵活地决定在未来12个月内何时以及在何种程度上进行此类反向股票分割。

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反向股票分割的目的和理由

提高我们普通股的适销性和流动性

我们认为，反向股票分割将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。我们的理解是，我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资大众的接受程度。另据我们了解，很多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。相反，我们理解低价股票吸引了短期交易者的兴趣，这可能会导致由于做空普通股的人和更长期投资者的买入并持有决定而导致的显着波动。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，我们普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的比例高于股价大幅上涨的情况。然而，一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因为这会减少公开市场上可用的普通股股票数量。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割，如果其中一项或两项都完成，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将随着反向股票分割而上涨，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。

便利未来融资

我们的董事会认为，对公司而言，保持其在进入股权资本市场方面的灵活性至关重要。

我们打算探索不同的潜在融资策略，以帮助支持我们的业务增长和业务计划的执行，包括股权或债务融资，例如对普通股或优先股证券的私人投资、可转换债务证券或其他债务融资、在市场上发行我们的普通股、供股或其他公开发行的股权或债务证券。能否获得额外的股权或债务融资将取决于我们长期业务计划的持续执行、我们展示通往长期盈利增长之路的能力，以及市场状况。无法保证此类股权或债务融资将以我们可接受的金额或条款（如果有的话）提供，或者我们将能够筹集资金为我们的运营提供资金并持续经营。

然而，出售额外股权将导致对我们股东的显着稀释。此外，发生债务融资将导致额外的偿债义务，并可能规定限制性经营和财务契约、我们资产上的担保权益以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款。尽管如此，我们认为，未能通过股权或债务融资筹集额外资本可能会对我们满足短期和长期流动性需求以及实现业务目标的能力产生重大不利影响。

与反向股票分割相关的某些风险

在评估拟议的反向股票分割时，我们的董事会还普遍考虑了与反向股票分割相关的某些风险，包括对所持有的反向股票分割的负面看法

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被一些投资者、分析师和其他股票市场参与者认为，一些实施反向拆股的公司股价随后回落到反向拆股前水平的事实，以及下文描述的风险。

无法保证在实施任何一次反向股票分割后，我们普通股的总市值（按当时市场价格计算的普通股总价值）将等于或大于此类反向股票分割前的总市值，或者在任何一次反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与此类反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。

无法保证任何一次反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将保持不变或与此类反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。例如，根据我们普通股在2026年3月12日的收盘价每股0.55美元，如果我们的董事会要实施反向股票分割并使用1比50的比率，我们无法向您保证，我们普通股的分割后市场价格将是每股27.50美元（即0.55美元乘以50）或更高。我们普通股的市场价格在反向股票分割后可能会波动并可能下跌，例如我们在2018年6月1日、2019年6月7日、2021年9月8日、2023年1月23日、2024年5月23日和2025年3月24日实施的反向股票分割后经历的普通股市场价格下跌。

因此，在任何一次反向股票分割获得批准和生效时以及如果获得批准和生效后，我们普通股的总市值可能低于此类反向股票分割之前的总市值。此外，在未来，我们的普通股在反向股票分割后的市场价格可能不会超过或保持高于这种反向股票分割之前的市场价格。

如果反向股票拆分中的一项或两项均获得批准并生效，则由此产生的每股市场价格可能无法吸引机构投资者或投资基金，可能无法满足此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

虽然我们的董事会认为较高的股价可能有助于产生投资者的兴趣，但无法保证反向股票分割中的一项或两项将导致每股市场价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

在反向股票拆分中的一项或两项获得批准并生效后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分的情况下更大的百分比下跌。

如果反向股票分割中的一项或两项均获得批准并生效，而我们普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能大于没有反向股票分割的情况。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的股份数量无关。

因为我们普通股的授权股数不会按比例减少，反向股票分割将提高董事会发行授权和未发行股票的能力，而无需进一步的股东行动。

因为我们普通股的授权股数不会按比例减少，反向股票分割将提高我们董事会发行授权和未发行股票的能力，而无需进一步的股东行动。在不考虑建议反向拆股影响的情况下，我们

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已经拥有大量已获授权但未发行的股票，发行这些股票将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下降。关于授权但未发行和未保留的股份，我们也可以使用这些股份来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权变更或管理层变动或罢免。我们（i）与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.就“在市场上”的股票发行计划签订了现有的市场发行协议，（ii）已发行O系列优先股股份，作为当时已发行普通股的特别一次性股息，如2026年2月18日宣布的那样，根据O系列可转换优先股的指定优先、权利和限制证书中规定的条款，该O系列优先股将在2026年12月31日之前全部转换为普通股股份，并且（iii）可以，不时根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第3（a）（9）节将我们现有的债务交换为我们的普通股，包括但不限于交换本议案4中所述的Streeterville票据。除上述情况外，概无任何现有计划、安排或谅解与发行任何已获授权但未获发行及未获保留的股份有关，不论是否因建议反向股票分割或其他原因而可获得。

实施反向股票分割；董事会酌情实施反向股票分割

如果提案2和提案3均在特别会议上获得股东批准，并且如果我们的董事会认为实施其中一项或两项反向股票分割符合公司和我们的股东的最佳利益，我们的董事会将根据当时存在的几个因素为适用的反向股票分割确定一个适当的比率，公司将公开宣布我们的董事会选择的比率，我们随后将提交对COI的修订，以附件B或附件C所附COI拟议修正案的形式（如适用）。除其他因素外，我们的董事会将考虑当时的市场状况、适用的反向股票分割对我们普通股交易价格的可能影响，以及我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会还将确定向特拉华州国务卿提交我们的COI修正案以实现反向股票分割的适当时机。如果出于任何原因，我们的董事会认为可取，董事会可全权酌情在适用的对我们的COI的修订生效之前的任何时间放弃其中一项或两项反向股票分割，而无需我们的股东采取进一步行动。假设我们的董事会确定进行其中一项或两项反向股票分割符合公司和我们的股东的最佳利益，则适用的反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交的对我们的COI的修订中规定的日期和时间（每一项，“有效时间”）生效。尽管有上述规定，如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，并且第一次反向股票分割或第二次反向股票分割（或两者）仅根据投票标准获得批准，我们的董事会将不会实施此类反向股票分割，但可以决定在未来根据大多数未偿标准寻求股东对此类反向股票分割的批准。

在生效时间，公司或我们的股东不采取任何进一步行动，截至该生效时间登记在册的股东持有的已发行普通股股份将根据我们董事会选定的比例转换为数量较少的普通股股份，并由公司公开宣布。例如，如果我们的董事会批准了1比50的比例，那么截至生效时间持有500,000股普通股的股东将在反向股票分割后持有10,000股普通股。

对已发行股票、期权和某些其他证券的影响

如果反向股票分割中的一项或两项获得批准并生效，每个股东所拥有的我们普通股的股份数量将按照已发行股份总数减少的相同比例减少，这样每个股东所拥有的我们普通股的百分比将保持不变，但由于处理该股东因反向股票分割而本应获得的任何零碎股份而导致的任何微量变化除外。日可能收到的普通股股份数量

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转换、行使或交换（视情况而定）未行使的期权或其他可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，以及这些证券的行使或转换价格，也将根据其条款进行调整，截至适用的生效时间。

对登记和股票交易的影响

我们的普通股目前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节进行登记，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。拟议的反向股票分割不会影响根据《交易法》注册我们的普通股。如果反向股票分割中的一项或两项均获得批准并生效，则在适用的反向股票分割生效后，我们的普通股将获得一个新的CUSIP号码。

反向分裂的力学

如果提案2和提案3中的一项或两项在特别会议上获得股东批准，并且我们的董事会认为实施反向股票分割中的一项或两项符合公司和我们的股东的最佳利益，我们的股东将被告知我们的董事会选择的适用的反向股票分割的比例，并且该反向股票分割已获得批准并生效。反向股票分割的机制将有所不同，这取决于股东是否在经纪账户或“街道名称”中持有其普通股股份，或者这些股份是否直接登记在股东的名下并以记账形式或证书形式持有。

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零碎股份的处理

根据我们董事会批准的反向股票分割比例，因在反向股票分割之前持有的普通股数量不能平均分割而持有零碎股份的股东，将有权在我们的转让代理人收到一份正确填写并正式签署的送文函后，从我们的转让代理人处获得现金（不计利息或扣除）以代替这些零碎股份，如果股份是以凭证形式持有的，则交出所有旧证书，每股金额等于通过将（a）在纳斯达克上报告的适用的反向股票分割生效日期我们普通股的每股收盘价乘以（b）股东拥有的股份的分数获得的乘积，不计利息。零碎股份权益的所有权不会给予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得上述现金付款。

对已获授权但未获发行的股本股份的影响

目前，我们被授权发行最多298,000，000股有表决权的普通股，其中12,419，277股截至记录日期已发行在外，50,000，000股无表决权普通股，其中零股截至记录日期已发行在外，4,475，074股优先股，其中零股截至记录日期已发行在外。反向股票分割，如果其中一项或两项均获批准并生效，将不会对我们的普通股、无投票权普通股或优先股的授权股数产生任何影响。

会计后果

反向股票分割不会影响我们每股普通股的面值，仍将是每股面值0.0001美元。因此，截至适用的反向股票分割生效时间，我们资产负债表上归属于普通股和额外实收资本账户的规定资本总额不会因此类反向股票分割而发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高，因为发行在外的普通股将更少。

没有私有化交易

尽管在实施其中一项或两项反向股票分割后，流通股数量有所减少，但我们的董事会不打算将此类交易作为《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的第一步，拟议的反向股票分割的实施不会导致公司私有化。

没有异议者的权利

根据DGCL，股东将无权就建议修订我们的COI以实现反向股票分割享有异议者的权利，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

保留放弃对我们COI的修订的权利

我们的董事会保留放弃提案2和提案3中所述的对我们的COI的拟议修订中的一项或两项的权利，而无需在适用的生效时间之前的任何时间由我们的股东采取进一步行动，即使股东在特别会议上同时批准了提案2和提案3。通过投票赞成反向股票分割中的一个或两个，股东也明确授权我们的董事会决定不继续进行和放弃已批准的反向股票分割（如果它应该这样决定的话）。

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拟议的反向股票分割的重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了拟议的反向股票分割对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本委托书之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会对美国持有人产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求也不会寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS或法院不会就拟议的反向股票分割的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，它是或被视为（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或被视为公司的任何其他实体或安排）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（1）其管理受美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的控制，或（2）根据适用的美国财政部法规，其拥有有效的选举，可被视为美国人。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、设保人信托基金、免税组织、证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易员、持有我们的普通股作为跨式头寸的一部分或作为对冲、转换或综合交易的一部分以用于美国联邦所得税目的的股东、拥有美元以外功能货币的美国持有人，或实际或建设性地拥有我们5%或更多有投票权股票的美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及这些实体的合伙人应就拟议的反向股票分割对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及拟议的反向股票分割的美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或州、地方和非美国税法后果。此外，以下讨论不涉及在提议的反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与提议的反向股票分割有关。

每位股东应就提议的反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何州、地方或外国所得税后果，咨询其自己的税务顾问。

根据《守则》第368（a）（1）（e）条，每一项拟议的反向股票分割拟被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国持有人通常不应为美国联邦所得税目的确认拟议的反向股票分割的收益或损失，除非与

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关于收到的现金代替零碎股份，如下所述。美国持有人根据拟议的反向股票分割收到的我们普通股股份的总调整税基应等于为此而交换的我们普通股股份的总调整税基（不包括分配给美国持有人收到现金的任何零碎股份的此类税基的金额）。美国持有人根据拟议的反向股票分割收到的我们普通股股份的持有期应包括我们为之交换的普通股股份的持有期。美国财政部条例规定了将资本重组中交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给资本重组中收到的股份的详细规则。在不同日期以不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期限的分配咨询其税务顾问。

根据拟议的反向股票分割获得现金代替零碎股份的美国持有人通常应确认资本收益或损失，金额等于所收到的现金金额与美国持有人在我们交出的普通股股份中分配给此类零碎股份的总调整税基部分之间的差额（如果有的话）。如果这种反向拆分前的股份持有超过一年，这种资本收益或损失一般应该是长期的。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

我们普通股的美国持有者可能会因拟议的反向股票分割而受到信息报告和代替零碎股份支付的现金的备用预扣税的约束。如果我们普通股的美国持有人没有其他豁免，并且该美国持有人没有以要求的方式提供其纳税人识别号，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有人一般将被征收备用预扣税。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为美国持有人联邦所得税负债（如果有的话）的贷项。

上述美国联邦所得税讨论并未根据特定股东的情况和所得税情况讨论可能与该特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，我们敦促您就拟议的反向股票分割可能对您造成的所有美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。

要求股东投票

对于提案2和提案3中的每一项，我们正在根据投票标准和多数未通过标准寻求股东批准。因此，如果每项提案获得（i）所投多数票的赞成票或（ii）已发行股份投票权的多数票的赞成票，则每项提案将被视为获得批准。就投票标准而言，在决定投票结果时，只有投“赞成”或“反对”提案的票数才被计算在内。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票不会影响根据投票标准对此提案的投票结果，但未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本的三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。就大多数未付标准而言，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将具有与对提案投“反对票”相同的实际效果。我们认为，提案2和提案3中的每一项都是例行事项，因此，如果您未能向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，该经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）可酌情对您的股份进行投票。

我们的董事会一致建议股东投票“赞成”提案2和提案3，以批准对我们的COI的第十一次修订和第十二次修订，如果获得批准并完全生效，则根据第十一次修订进行反向股票分割，比例为不

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低于15配1且不超过150配1，并根据第十二修正案以不低于15配1且不超过150配1的比例进行反向股票分割。每次反向股票分割的确切比率，如果获得批准并完全生效，将由我们的董事会酌情在该范围内设定，并由公司（i）在第一次反向股票分割的情况下，在提案2获得批准一周年或之前，以及（ii）在第二次反向股票分割的情况下，在第一次反向股票分割生效之日或之后，以及在提案3获得批准一周年或之前，在每种情况下，未经我们股东的进一步批准或授权。

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建议4-批准于交换Streeterville票据时发行普通股股份

在特别会议上，将要求股东根据《证券法》第3（a）（9）节的规定，为《纳斯达克上市规则》第5635（d）条（“规则5635（d）条”）的目的，批准不时根据Streeterville票据（定义见下文）的未偿余额在交易所发行可发行的普通股股份，每股价格等于截至此类交换协议之日普通股的最低价格（定义见下文）。本议案4中包含的所有每股美元数字均可能因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分类和其他类似的资本重组交易而进行调整。

背景和概述

如先前公告，于2025年11月12日，公司与Streeterville Capital，LLC（“贷款人”）订立票据购买协议（“票据购买协议”），据此，公司向贷款人发行及出售经2026年3月6日修订的原本金金额为10,810，000美元的有担保本票（“Streeterville票据”）（“票据融资”）。Streeterville票据的原始发行折扣为800,000美元，公司同意向贷款人支付10,000美元，以支付其律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他交易费用，这两项费用均包含在本票据的原始本金余额中。于票据融资截止日，贷款人向公司支付2,000，000美元，而8,000，000美元则存入公司全资附属公司JAGX Holdings，LLC（“JAGX Subb”）于湖滨银行的账户（“存款账户”），该账户将根据JAGX Subb、贷款人与湖滨银行（“DACA”）订立的存款账户控制协议而持有。

Streeterville票据下的利息按年利率8.00%计提。Streeterville票据的未付金额、任何利息、费用、收费和滞纳金将于2029年3月12日（“到期日”）到期。公司可在发行日期后预付Streeterville票据的全部或任何部分未偿余额。

上述关于票据购买协议、Streeterville票据和DACA的描述并不完整，通过提及票据购买协议、Streeterville票据、DACA、来自JAGX Sub的某些担保以及公司对JAGX Sub的所有会员权益的某些质押（其副本作为我们于2025年11月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据以及有担保本票的修订，在整体上受到限制，一份副本，该副本作为我们于2026年3月9日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.4提交。

截至2026年3月12日，Streeterville票据的未清余额约为7057500美元。

在到期日之前的任何时间和不时，如果我们和Streeterville相互同意，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条，将当时未偿还的Streeterville余额的部分或全部交换为普通股股份（“交换股份”），每股价格等于截至交换协议之日普通股的最低价格，除非获得股东批准，否则发行的交易所股份的最大数量不会违反规则5635（d）（“交易所上限”）。

股东批准要求

根据规则5635（d），在以低于最低价格的价格发行20%之前，需要获得股东批准。就第5635（d）条而言，（a）“20%发行”是指公开发行以外的交易，涉及：（i）我们出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），这些股票单独或连同我们的高级职员、董事或主要股东的出售相当于普通股的20%或更多（就本计算而言，包括

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我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的已发行和流通股）或发行前已发行投票权的20%或以上（“最大百分比”），以及（b）“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。股东对本提案的批准将构成就第5635（d）条而言的股东批准。

截至2026年3月12日，我们有12,419，277股普通股流通在外。因此，发行约13,232，241股交换股份（假设截至2026年3月12日Streeterville票据的未偿还余额全部交换）将构成此次发行前我们已发行普通股股份的约106.55%。因此，根据规则5635（d），我们有义务根据规则5635（d）寻求并因此正在根据规则5635（d）寻求股东批准向Streeterville发行普通股，不时根据《证券法》第3（a）（9）节交换Streeterville票据的未偿余额。如果这项提议获得批准，我们将不会在根据《证券法》第3（a）（9）节交换Streeterville票据的未偿余额之前征求我们的股东的进一步授权。

虽然任何交易所股份的发行价格将等于适用交易所的具有约束力的协议日期的最低价格，但根据规则5635（d），在交易所（“先前交易所”）发行的交易所股份可能会与公司在（i）相关和/或不相关交易中的公司普通股股份的任何其他发行合并，每股价格低于当时适用的最低价格，或（ii）在公司就先前交换订立交换协议后六个月内发生的任何以每股价格相等于于该等后续交换的具约束力协议日期的最低价格但低于先前交换的交换价格的Streeterville票据未偿还余额的任何后续交换。在这种情况下，如果在先前交易所发行的交易所股份连同在该等后续发行中发行的股份超过了最高百分比，我们发行的额外普通股股份将须根据纳斯达克上市规则5635（d）（包括与根据该规则汇总发行的相关规则）获得股东批准。因此，我们正寻求股东批准，就规则5635（d）（包括有关根据规则汇总发售的规则）而言，发行交易所股份。

股东批准的影响

如果股东批准这一提议，如果我们在该先前交换的六个月内以低于先前交换的交换价格完成一项或多项非公开发行的交易（“未来私募配售”），包括但不限于随后交换Streeterville票据的未偿余额，则在先前交换中发行的交换股份将不会与该等未来私募中的发行合并，以确定是否满足规则5635（d）下20%发行的门槛。

如果股东不同意这一提议，如果我们在先前交易所的六个月内完成一次或多次未来的私募配售，可能会被视为在该先前交易所发行的交易所股份应与未来私募中的发行合并，以确定是否满足规则5635（d）下20%发行的门槛。

本议案的稀释及潜在不利影响

将Streeterville票据的全部或部分未偿余额交换为普通股股份将对我们当前的股东产生稀释效应，因为我们当前的股东持有的公司所有权百分比将由于在交换Streeterville票据的未偿余额时发行我们的普通股的额外股份而下降。因此，我们目前的股东将在公司中拥有较小比例的权益，因此影响公司的能力较小

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需要股东批准的决定。在交换Streeterville票据的未偿余额时发行我们的普通股股份也可能对我们的每股账面价值和任何未来的每股收益产生稀释影响，而出售或任何转售这些股份可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

在发生交换的情况下，适用的交换价格将等于截至该交换协议日期的普通股最低价格。因此，任何未来交易所的稀释效应的确切幅度无法最终确定，但对我们目前的股东来说可能是重要的。

仅为说明之目的，下表显示了根据三个假设交换价格交换Streeterville票据未偿余额时可能发行的普通股数量，假设相当于截至2026年3月12日Streeterville票据的所有未偿余额（约为7057500美元）的金额被交换为普通股。可发行普通股的股份数量将根据N系列优先股的实际交换价格相应增加或减少。与未来交换相关的交换价格可能会大大低于下表中假设的交换价格，这可能会对我们当前的股东产生显着的稀释效应。

要求股东投票

为批准在不时交换Streeterville票据的全部或部分未偿余额时发行普通股股份（本议案4），需要由亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此投票的普通股股份持有人投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数票持有人投赞成票，前提是出席人数达到法定人数。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票，或未能向贵公司的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何投票贵公司股票的指示，不会影响对本提案的投票结果，未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足我们的章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。

董事会一致建议股东投票“赞成”提案4，以授权根据纳斯达克上市规则第5635（d）条在Streeterville票据的未偿余额交换时发行普通股。

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提案5-必要时批准特别会议延期以征求更多代理

虽然预计不会，但特别会议可能会延期，以征集更多代理人。如有必要，我们正在征集代理人批准特别会议的一次或多次休会，目的是征集有利于提案1和2的额外代理人。董事长将有酌情权决定是否向股东提交本议案3。

要求股东投票

如有必要，为征集更多赞成提案1、2、3和4的代理人，批准特别会议休会，需要有权就其投票的普通股股份所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数表决权持有人的赞成票，前提是出席的法定人数。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票，或未能向贵公司的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何投票贵公司股票的指示，不会影响对本提案的投票结果，未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即持有我们已发行和流通股本三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自或通过代理出席构成特别会议的法定人数。此外，我们认为提案5是例行事务，因此，如果您未能向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，该经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）可酌情对您的股份进行投票。

我们董事会一致建议股东投票“赞成”议案5延期特别会议，如有必要，征集更多赞成议案1、2、3和4的代理人。

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2026年年度会议的股东提案

根据SEC规则14a-8，为了使打算在2026年年度股东大会上提交的股东提案有资格被纳入我们在此类会议上的代理声明，我们必须在2026年3月27日之前在我们位于加利福尼亚州旧金山的执行办公室收到这些提案。我们的董事会尚未确定公司2026年年度股东大会的召开日期，但目前预计该日期不会自2026年年度股东大会召开之日起超过30个日历日。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，拟在2026年年度股东大会上提交的股东提案（包括董事会选举被提名人的建议）必须根据我们的章程在不早于2026年5月21日和不迟于2026年6月20日以书面形式在我们的主要执行办公室收到。如果2026年年度股东大会的日期被安排在2026年8月19日之前30天以上或之后60天以上的日期，则必须在不迟于2026年年度会议预定日期前90天或首次公开披露2026年年度股东大会日期的次日的第10天的营业时间结束前收到此类提案，详见我们的章程。

向股东提供年度报告和10-K表格报告

我们的年度报告副本（不包括以引用方式并入的展品和文件）可通过将书面请求发送至：Jaguar Health, Inc.免费获取，收件人：Jonathan S. Wolin，200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104（415.37 1.8 300电话）。与年度报告一起归档或其中引用的证物和基本文件的副本将在书面请求和支付与提供此类文件有关的象征性费用后提供给股东。您也可以在SEC网站www.sec.gov或https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports上通过互联网获取年度报告。

公司股东名单

我们的股东名单截至2026年3月2日，即记录日期，将在特别会议前10天期间的正常营业时间在我们的公司总部可供查阅。股东名单也将在特别会议上提供此类审查。

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一份代理声明和特别会议通知。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这一过程被称为“持家”，有助于减少单个家庭接收到的重复信息量，从而降低了我们承担的成本和开支。

如果您希望在今年或未来几年收到一套单独的我们的年度披露文件，请按照以下说明进行操作，我们将及时交付一套单独的文件。同样，如果您与其他股东共享地址，而你们两个只想收到我们的一套年度披露文件，请按照以下说明进行操作：

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根据董事会的命令。

Lisa A. Conte

首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山

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附件A

第十次修订的证明书

第三次经修订及重列的成立法团证明书

Jaguar Health, Inc.

Jaguar Health, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（“公司”），兹证明：

1.公司名称为Jaguar Health, Inc.公司向特拉华州州务卿提交公司原始公司注册证书的日期为2013年6月6日，名称为Jaguar 动物保健国际，Inc。

2.这份对第三份经修订和重述的公司注册证书的第十次修订证书是由公司董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242条正式授权和通过的，并修订了公司第三份经修订和重述的公司注册证书的规定。

3.现对现有第三份经修订及重述的法团注册证明书作出修订，现就此作出如下修订：

a.删除第四条第一款全文，代之以以下内容：

“公司有权发行的股票总数为五亿五千四百七十四（554,475，074）股，包括（i）五亿（500,000，000）股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）五千万（50,000，000）股可转换无投票权普通股，每股面值0.0001美元（“无投票权普通股”），以及（iii）四百万股四百七十五万七十四（4,475，074）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”

4.这份对第三份经修订和重述的公司注册证书的第十次修订证书应在向特拉华州州务卿提交后立即生效。

****

作为证明，Jaguar Health，Inc.已安排由[ ]、其[ ]、于[ ● ]、202 [ ● ]的这个[ ● ]日签署本对第三次修订和重述的公司注册证书的第十次修订证书。

附件b

第十一次修订的证明书

第三次经修订及重列的成立法团证明书

Jaguar Health, Inc.

Jaguar Health, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（“公司”），兹证明：

1.公司名称为Jaguar Health, Inc.公司向美国特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交公司注册证书原件的日期为2013年6月6日，名称为Jaguar 动物保健国际，Inc。

2.这份对第三份经修订和重述的公司注册证书的第十一次修订证书是由公司董事会和股东根据特拉华州一般公司法第242条正式授权和通过的，并修订了公司第三份经修订和重述的公司注册证书的规定。

3.现对现有第三份经修订及重述的法团注册证明书作出修订，现就此作出如下修订：

a.在第IV.A节末尾增加以下段落，作为新的第IV.A.12节：

“11.第七次反向拆股。第三次重述证书的本次修订根据DGCL生效（“第十一次修订生效时间”）后，紧接第十一次修订生效时间之前已发行和流通的每十五（15）股至一百五十（150）股普通股应自动重新分类并合并为一（1）股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，上述范围内的确切比例将由董事会在第十一次修订生效时间之前确定并由公司公开宣布，未经公司或其持有人采取任何进一步行动（“第七次反向股票分割”）。不得就第七次反向股票分割发行零碎股份。本应有权获得普通股零碎股份的股东，在持有股份的股东以记账式形式提交传送函时，以及在以凭证式形式持有股份的情况下，在交出该股东的旧证书（定义见下文）时，有权从公司的转让代理人处获得现金（不计利息或扣除）以代替该零碎股份权益，金额等于乘以（a）截至第十一次修正生效时间之日在纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价，乘以（b）股东拥有的一股股份的分数所得到的乘积。紧接第十一次修订生效时间之前的每份证书代表普通股股份（“旧证书”），此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须按上述消除零碎股份权益的规定进行。”

4.本《第三次经修订及重述的法团注册证明书之第十一次修订证明书》于美国东部时间上午12时01分[ ]、202 [ ]生效。

****

作为证明，Jaguar Health，Inc.已安排由[ ]、其[ ]、202年[ ● ]的这个[ ● ]日签署本对第三次修订和重述的公司注册证书的第十一次修订证书。

附件C

第十二次修订的证明书

第三次经修订及重列的成立法团证明书

Jaguar Health, Inc.

Jaguar Health, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（“公司”），兹证明：

1.公司名称为Jaguar Health, Inc.公司向美国特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交公司注册证书原件的日期为2013年6月6日，名称为Jaguar 动物保健国际，Inc。

2.这份对第三份经修订和重述的公司注册证书的第十二次修订证书是由公司董事会和股东根据《特拉华州一般公司法》第242条正式授权和通过的，并修订了公司第三份经修订和重述的公司注册证书的规定。

3.现对现有第三份经修订及重述的法团注册证明书作出修订，现就此作出如下修订：

a.在第IV.A节末尾增加以下段落，作为新的第IV.A.13节：

“11.第八次反向拆股。第三次重述证书的本次修订根据DGCL生效（“第十二次修订生效时间”）后，在紧接第十二次修订生效时间之前已发行和流通的每十五（15）至一百五十（150）股普通股应自动重新分类并合并为一（1）股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，上述范围内的确切比例将由董事会在第十二次修订生效时间之前确定并由公司公开宣布，未经公司或其持有人采取任何进一步行动（“第八次反向股票分割”）。不得就第八次反向股票分割发行零碎股份。本应有权获得普通股零碎股份的股东，有权在持有股份的股东以记账式形式提交传送函时，从公司的转让代理人处获得现金（不计利息或扣除），以代替该零碎股份权益，如果股份以凭证式形式持有，则在交出该股东的旧证书（定义见下文）时，金额等于乘以（a）截至第十二次修正生效时间之日在纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价，乘以（b）股东拥有的一股股份的分数所得到的乘积。紧接第十二次修订生效时间之前的每份证书代表普通股股份（“旧证书”），其后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须按上述消除零碎股份权益的规定为准。”

4.本第三次经修订及重述的法团注册证明书之第十二次修订证明书，于美国东部时间上午12时01分[ ]、202 [ ]生效。

****

作为证明，Jaguar Health，Inc.已安排由[ ]、其[ ]、202年[ ● ]的这个[ ● ]日签署本对第三次修订和重述的公司注册证书的第十二次修订证书。

C/O代理制表器每一次投票都很重要PO箱43131 Providence，RI 02940-3131扫描二维码或访问www.proxy-direct.com投票您的股票自动电话1-800-337-3503遵循可用的记录说明24小时邮寄投票，签署并注明您的代理卡日期，并在随附的业务回复信封中退回，请勿偷听JAGUAR Health，INC。将于2026年4月20日举行的股东特别会议的代理卡代理这一代理是代表JAGUAR Health，INC.的董事会征集的。兹授权Lisa Conte和Carol Lizak或他们中的任何一人（各自拥有完全替代权力）在当地时间2026年4月20日（星期一）上午8：30或在其任何休会或延期期间，代表以下签署人的股份并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，出席JAGUAR HEALTH，INC.股东特别会议。会议将于当地时间2026年4月20日（星期一）上午8：30在200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104举行。下列签署人有权投出的选票将按反面指示投出。如果这份委托书被执行但没有发出指示，以下签名人有权投的票将被投“赞成”提案1、2、3、4和5。此外，有权由以下签署人投票的投票将由代理持有人酌情就特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。通过互联网投票：www.proxy-direct.com通过电话投票：1-80 0-33 7-350 3 JAG _ 35010 _ 031226请在反面标记、签名并注明日期这张代理卡，并使用随附的信封立即归还。xxxxxxxxxxxx代码

这一代理是代表董事会征集的。董事会建议对第1、2、3、4和5项提案投“赞成”票。OTE，mark blocks below in blue or black ink as shown in this example：x a proposals：for against abstain 1。批准对经修订的公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“COI”）进行修订（“第十次修订”），将公司有表决权的普通股（每股面值0.0001美元）的授权股份数量（“普通股”）从298,000，000股增加到500,000，000股，并相应将公司获授权发行的股份总数从352,475，074股增加到554,475，074股。反对弃权2。批准通过对公司COI的修订（“第十一次修订”），以使公司已发行和流通在外的普通股按不低于1比15且不高于1比150的比例进行反向股票分割（如果最终获得批准并生效），确切的比例将由公司董事会酌情设定在该范围内，并由公司在本提案获得批准一周年或之前公开宣布，未经公司股东进一步批准或授权（“第一次反向股票分割”）。反对弃权3。批准通过对公司COI的修订（“第十二次修订”），以便在获得批准并完全生效的情况下，对已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例不低于15换1，不高于150换1，确切的比例，如果获得批准并完全生效，由公司董事会酌情设定在该范围内，并由公司在第一次反向股票分割生效之日或之后以及在本提案获得批准一周年当日或之前予以公开宣布，而无需公司股东进一步批准或授权（“第二次反向股票分割”）。反对弃权4。根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节，为《纳斯达克上市规则》第5635（d）条的目的，批准发行公司于2025年11月12日向Streeterville Capital，LLC发行的经2026年3月6日修订的原始本金金额为10,810，000美元的某些有担保本票可在交换时发行的普通股股份（“Streeterville票据”）。反对弃权5。批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1、2、3和4的情况下征集额外的代理人。将于2026年4月20日举行的股东特别会议的代理材料的互联网可用性通知代理材料可在以下网址查阅：https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports B授权签名—必须填写此部分，您的投票才能被计算在内。—在注下方签字及日期：请与您在这张代理卡上出现的姓名完全一致签字，并注明日期。共同持股时，各持有人应签字。以律师、被执行人、监护人、管理人、受托人、法团或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签字时，请在签字下方提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在Signature 1下方打印日期—请在方框内保留签名Signature 2 —请在方框内保留签名//扫描仪条码xxxxxxxxxxxxxxxx JAG 35010 xxxxxxxxx