附件 99.3

The Medicines Company

8校园驱动器

新泽西州帕西帕尼07054

2020年1月6日

本通知（本“通知”）由特拉华州一家公司（“公司”）根据日期为2015年1月13日的义齿（“基础义齿”）的要求，由本公司与作为受托人（“受托人”）的富国银行银行全国协会发出，与公司2022年到期的2.50%可转换优先票据（“票据”）有关。本通知中使用的大写术语，除非本文另有定义，否则具有基础义齿中赋予此类术语的含义，并由补充义齿（定义见下文）（“义齿”）修订、补充和修改。公司于2015年1月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格的当前报告中，已将基础义齿的副本作为附件 4.1提交。受托人还担任契约下的付款代理和转换代理。

2019年11月23日，本公司与根据瑞士法律成立的公司Novartis AG（“母公司”）和特拉华州公司和母公司全资子公司Medusa Merger Corporation（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。公司于2019年11月24日发布新闻稿，公开宣布执行合并协议，并向票据持有人发出通知，预计合并协议拟进行的交易将构成根本性变化、整体基本性变化和换股事件和，因此，持有人可以根据义齿的条款和条件交出其票据以进行转换。合并协议、新闻稿和给持有人的通知的副本分别作为附件2.1、99.1和99.2提交到公司于2019年11月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中。

根据合并协议，母公司和合并子公司于2019年12月5日开始要约收购（“要约”），以每股面值0.00 1美元（“普通股”）收购公司所有已发行普通股。股票”和每股普通股，“股份”），购买价格为每股85.00美元，以现金净额支付给卖方（“要约价”），不计利息，减去任何适用的预扣税。要约已于2020年1月6日完成，在要约完成后，合并子公司与本公司合并，本公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”）。在合并生效时，当时发行在外的每股股份（除了（i）在合并生效时由公司、母公司、合并子公司、母公司或公司任何子公司的任何其他子公司或在公司库房中持有的任何其他子公司，以及 在合并生效时间之前尚未偿还且由根据特拉华州法律适当要求和完善评估权的公司股东持有）被转换为收取要约价的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税（“合并考虑”）。

合并的完成构成换股事件，要约和合并的完成均构成基础契约下的根本性变化和整体根本性变化。换股事件、基本面变动和全盘基本面变动各自的生效日期为2020年1月6日，即要约和合并完成之日。如下所述，基础义齿还规定，由于股份交换事件，公司和受托人被要求签署补充契约，将每个持有人将每1,000美元本金票据转换为将每1,000美元本金票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（在合并的情况下将是现金，基于合并对价），其数量等于紧接生效时间之前的转换率 的合并将拥有或有权在合并生效时获得（“参考财产”）。

如下所述，基础契约进一步规定，由于根本性变化和整体基本性变化，票据的每个持有人将有权要求公司回购其票据，或者放弃持有人的转换票据。根据基本契约第14.03条，与整体基本变化相关的已退还票据的转换率不会增加额外股份。

本通知构成以下通知，详情如下：

您应该仔细阅读本通知并咨询您自己的财务和税务顾问。您必须自行决定是否交出您的票据以进行回购或行使您的转换权（如果有的话），如果是，转换的时间以及交出或转换的票据数量。本公司、母公司、合并子公司、受托人、付款代理、转换代理或其各自的任何关联公司正在就持有人是否应选择要求本公司回购其票据或转换其票据或采取或拒绝采取任何其他行动向任何持有人作出任何陈述或建议。

股份交换事件通知、记录日期和生效日期
合并和股东有权交换股份的日期
参考属性

根据基础契约第14.07条，合并构成股份交换事件。为合并目的确定公司记录在案的股份持有人的日期，合并生效之日以及公司普通股持有人因合并而有权将其股份交换为参考财产的日期为2020年1月6日。

补充契约的执行通知

2020年1月6日，本公司与受托人根据基础义齿（“补充义齿”）第10.01（f）条的允许签订了补充义齿。补充契约规定，在合并生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为将该等本金票据转换为参考财产的权利。因此，对于合并生效日期之后发生的所有转换，转换每1,000美元本金票据时到期的对价应仅为现金，其金额等于相关转换日期有效的转换率（可能因任何额外股份而增加）乘以合并对价。有关与Make-Whole基本面变化相关的转换率的信息，请参见下文“转换权”部分。

公司已向美国证券交易委员会提交了一份补充义齿副本，作为日期为2020年1月6日的8-K表格当前报告的附件，并且补充义齿的上述描述完全符合补充义齿的要求。

根本性变更回购权

基本面变动生效日、基本面变动回购日及
基本面变动回购价格

因要约和合并完成而导致的根本性变化的生效日期为2020年1月6日。根据基础义齿第15.02条，每位持有人将有权选择（“根本性变更回购权”）要求公司以现金购买该持有人票据的全部或任何部分，金额为1,000美元，或整数倍1,000美元，1月26日，2020年（“根本性变更回购日期”），根据并以持有人满足基础义齿第15.02条规定的要求为前提。本公司将在2020年1月15日至（但不包括）基本面变动回购日以等于其本金金额100%的价格（“基本面变动回购价格”）加上任何应计和未付利息回购该等票据。票据的应付金额，包括应计利息，将为每1,000美元票据本金有效金额1,000.76 3889美元 退还回购，未有效撤回。

为了行使基本变动回购权，持有人必须在2020年1月24日，即紧接基本变动回购日之前的营业日（“基本变动到期时间”）下午5：00（New York City时间）或之前交出其票据以进行回购。为了撤回先前已退还回购的票据，持有人必须在基本变化到期时间之前的任何时间提交书面撤回通知。

票据的到期日（“到期日”）为2023年7月15日，除非根据义齿的条款提前转换或回购。如果持有人既未行使该持有人的转换权也未行使回购权，且持有人的票据仍未发行，则该持有人的票据将在到期日偿还，金额等于票据本金金额的100%，加上任何应计和未付利息在其上。

本公司及其董事会或员工正在就是否行使或不行使基本变更回购权向持有人提出任何建议。每个持有人必须根据该持有人对票据当前市场价值的评估和其他相关因素，自行决定是否行使该权利，如果是，则行使该权利的票据本金金额。

重要提示：如果您有效行使基本变动回购权，您将获得的基本变动回购价格将大大低于您在转换票据时获得的价值，如下文“转换权-转换率”部分所述。”如果您已根据基本变更回购权放弃了全球票据的权益，并且未根据基础义齿第15.03条有效撤回了全球票据的此类放弃权益，则您不得放弃此类票据进行转换。

购买程序

受托人已通知本公司，截至本通知日期，存托信托公司（“存托人”）是票据的唯一登记持有人，票据的所有托管人和受益人都通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的证书票据。根据基础义齿第15.02条，放弃以回购以全球票据为代表的票据的实益权益，受益所有人必须遵守保管人的规则和程序并按照托管人在基本变化到期时间之前交出全球票据权益的适用程序，通过记账式转让票据向付款代理人交付将被回购的全球票据的权益，可延期（如有）以遵守适用法律。付款代理将立即通知公司其收到根据基本原则投标的全球票据的任何权益 更改回购权。

付款代理和转换代理是：富国银行银行，全国协会

受托人担任付款代理和转换代理，其地址和电话号码如下：

富国银行银行，全国协会
企业信托业务
MAC N9300-070
南四街600号，7^第地板
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

 
通过传真传输：
1-877-407-4679
电话：
(800) 344-5128

bondholdercommunications@wellsfargo.com

本通知的副本可从付款代理和转换代理处获得，地址为上述地址。

提款程序

根据基本变更回购放弃全球票据的权益可以通过在任何时间基本变更到期时间通过DTC向付款代理发送撤回通知（全部或部分）撤回，具体说明：

但是，撤回通知必须符合保存人的适当程序。

转换权

Make-Whole基本面变动、兑换率和可兑换性的生效日期通知

因要约和合并的完成而导致的整体基本变化的生效日期为2020年1月6日。作为要求公司回购持有人票据的替代方案，票据可能会被交出以进行转换。根据基础义齿第14.07节和补充义齿第2.01节，在票据可转换的任何时间从合并生效时间和之后交出票据以进行转换的持有人将收到现金，其金额等于合并生效日期之前有效的转换率，乘以每股85.00美元的要约价（减去任何适用的预扣税），并且不会收到公司普通股的任何股份。受益所有人根据基本变更回购权放弃的全球票据的任何权益只有在受益所有人撤回放弃全球票据的权益时才能转换 附注根据上文“基本变动回购权——撤回程序”所述的基本变动回购权。

转化率

紧接Make-Whole基本面变动之前有效的转换率为每1,000美元本金票据29.8806股普通股，相当于每股约33.467美元的转换价格。根据要约价格，在2020年1月6日（含）至2020年1月24日（含）期间（该期间，“全额转换期”），根据基础义齿14.03。

根据合并协议，合并完成后，每股股份将转换为收取85.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。因此，在全额转换期内退还以进行转换的任何票据将转换为收取相当于每1,000美元票据本金2,539.85 1美元现金的权利（“结算金额”），基于转换率29.8806乘以每股85.00美元。

全额转换期后的可兑换性；赎回

在全额转换期之后，票据将在2020年2月4日下午5：00（New York City时间）之前的任何时间继续可转换，根据持有人基于每股85.00美元的要约价的转换权，紧接赎回日之前的预定交易日，在合并生效时间之后，就义齿而言，该价格将被视为“最后报告的销售价格”。

在全额转换期后交出以进行转换的票据将被转换为获得相当于每1,000美元票据本金2,539.85 1美元现金金额的权利，基于等于每1,000美元转换票据本金29.8806股乘以每股85.00美元的转换率。

本公司已于2020年1月6日向持有人发出书面通知（“赎回通知”），已于2020年2月5日（“赎回日”）行使赎回（“赎回”）其所有未偿还票据的权利”），根据基础义齿第16.01和16.02节。每1,000美元票据本金的赎回价格（“赎回价格”）将等于票据本金的100.00%，加上从2020年1月15日至（但不包括）赎回日的应计和未付利息。因此，转换其票据的持有人将比因持有票据至赎回日而被本公司赎回其票据的持有人获得更高的现金付款。

转换程序

持有人可以转换票据的一部分，但前提是该部分是本金金额1,000美元的整数倍。受托人已通知本公司，截至本通知日期，托管人是票据的唯一登记持有人，票据的所有托管人和受益持有人通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的凭证式票据。要转换为全球票据的票据的实益权益，受益所有人必须遵守托管人的适用程序，根据托管人的适用程序，通过托管人的设施将其交付给转换代理，对要转换的全球票据的兴趣，并附有：

利息支付

根据基础义齿第14.02（h）条，持有人无权就为转换而交出的票据收取应计和未付利息。如果票据在利息支付的正常记录日期下午5：00（New York City时间）之后但在相应的利息支付日期之前转换，截至该正常记录日期下午5：00（New York City时间）的此类票据的持有人将在相应的利息支付日期收到此类票据的全部应付利息，尽管进行了转换。笔记投降从任何正常记录日期下午5：00（New York City时间）到紧接下一个付息日上午9：00（New York City时间）期间的转换，必须附有与该等已退还票据的应付利息金额相等的资金。付息日。

票据按2.50%的年利率计息，每半年支付一次，按一年360天、十二个30天的月份计算。

票据的下一个付息日为2020年1月15日，常规记录日为2020年1月1日。因此，任何在2020年1月1日下午5：00（New York City时间）至2020年1月16日营业期间交出票据以进行转换的持有人必须支付与1月15日应付利息相等的资金，2020年，就该持有人无权获得的此类已退还票据而言，如第14.02（h）条所述。在2020年1月15日的利息支付日，这些资金将作为2020年1月15日定期支付利息的一部分退还给该持有人，实际上导致该持有人不会因退还的票据而支付利息这样的转换。在2020年1月16日开业后交出票据以进行转换的持有人将收到2020年1月15日到期的利息，但不会收到2020年1月15日及之后的应计利息。

如果您在1月15日的付息日之后有效行使转换权，您将收到的金额，2020年和赎回日期之前，如果您在1月15日或之前的全额转换期内有效行使转换权，您将获得更多，2020年付息日，因为如果您在付息日之后交出票据进行转换，您将收到在2020年1月15日付息日到期应付的利息。

如果您在2020年1月15日付息日或之前有效行使转换权，尽管您可能会收到2020年1月15日的利息，它将被没收，因为您为转换而交出的票据必须附有与在2020年1月15日付息日就此类交出的票据应付的利息金额相等的资金。

转换代理是：富国银行、银行、全国协会

受托人担任转换代理，其地址和电话号码如下：

富国银行银行，全国协会
企业信托业务
MAC N9300-070
南四街600号，7^第地板
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

通过传真传输：
1-877-407-4679
电话：
(800) 344-5128
bondholdercommunications@wellsfargo.com

本通知的副本可从付款代理和转换代理处获得，地址为上述地址。

与根本性变化相关的重要日期，Make-Whole
根本性变化和股份交换事件

票据持有人应注意与本通知有关的以下重要日期：

备用预扣税和预扣税：国内税收表格

为避免对根据行使基本变更回购权或转换权处置票据时支付的任何款项征收24%的备用预扣税，作为美国人（定义为美国联邦所得税目的）的每个持有人（或其他收款人）应填写并向付款代理人提供美国国税局（“IRS”）表格W-9。每个此类持有人在填写IRS表格W-9时，都必须提供持有人的正确纳税人识别号（“TIN”）（通常是持有人的社会保障或联邦雇主识别号）以及某些其他信息，并根据伪证处罚证明持有人是美国人（定义为美国联邦所得税目的），该TIN是正确的（或该持有人正在等待TIN）并且该美国人不是受备用预扣税的约束。未能提供正确的信息 在IRS表格W-9或充分的豁免基础上，该持有人可能会受到IRS的处罚，并按根据行使基本变更回购权或转换收到的任何付款的24%的税率进行备用预扣权利。有关说明，请参阅本通知中包含的IRS表格W-9随附的说明。

非美国人（根据美国联邦所得税目的定义）的持有人不应填写IRS表格W-9。相反，为避免预扣和/或备用预扣，每个此类外国持有人应填写适用的IRS表格W-8。外国持有人可以从IRS网站获取IRS表格W-8和说明。

未能包括正确填写的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8可能会导致申请美国备用预扣税或预扣税。备用预扣税不是额外的联邦所得税。相反，受备用预扣税约束的人的联邦所得税责任将减少预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款，只要向IRS提供所需信息，就可以获得退款。

一般的

下表说明了如果（a）公司通过行使基本变更回购权回购其票据，持有人将收到的每1,000美元票据本金的大致现金金额，（b）在全额转换期内转换或（c）在全额转换期之后和赎回日期之前转换。

如果任何票据在根本性变更回购日期后仍未偿还，本公司可直接或间接在公开市场、私人交易中、通过票据赎回或其他方式购买票据，其中一项或多项购买可能以与基本变更回购权或按全额转换率转换的条款相同的条款或对票据持有人有利或不利的条款完成，包括但不限于，购买价格高于或低于基本面变动回购价格或全额转换率，或者可以现金或其他对价支付。在根本性变更回购日期之后购买票据的任何决定（如有）将取决于许多因素，包括当时未偿还的票据数量、票据的市场价格、公司的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

截至2020年1月1日，本通知的副本已发送给所有票据记录持有人。

以上提及的CUSIP编号仅为方便票据持有人而包括在内。对印在票据上或本通知中指明的此类数字的正确性不作任何陈述。

本公司、母公司、合并子公司、受托人、付款代理、转换代理或其各自的任何关联公司或任何其他人均无义务就投标或转换或撤回中的任何缺陷或违规行为发出通知的投标，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

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