图表4.3
NERDY INC.描述证券
A类普通股
投票权.除法律或优先股指定的规定外，我们A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。除法律另有规定外，A类普通股持有人无权对仅与任何已发行系列优先股条款相关的公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权根据我们的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL分别或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订进行投票。
股息权.根据可能适用于任何已发行股份或一系列优先股的事先权利和优先权，A类普通股持有人有权按其持有的A类普通股股份的比例按比例收取由Nerdy Inc.董事会不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（以现金、股票或其他方式支付）（如有）。
清算权.在我们清算、解散、分配资产或其他清盘时，A类普通股持有人有权按比例获得在支付债务和我们任何已发行优先股的清算优先权后可分配给股东的资产。
其他事项.A类普通股的股份没有优先购买权或转换权，并且不受我们进一步催缴或评估的约束。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。
B类普通股
一般而言.B类普通股的股份将不得转让，除非与允许转让相应数量的OPCO单位有关。因此，B类普通股的每个持有者将在Nerdy Inc.拥有与其持有的OPCO单位总数相等的投票权。
投票权.我们的B类普通股的股份持有人有权就普通股持有人将投票的所有事项，在记录在案的每股股份中拥有一票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人在提交给我们的股东以供其投票或批准的所有事项上作为一个单一类别共同投票，但有关修改我们的公司注册证书的某些条款会改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利从而对其产生不利影响的情况除外，这些修改必须得到受修订影响的股份持有人有权投票的过半数的批准，作为单独类别投票，或适用法律另有规定。
股息权.我们的B类普通股持有人没有任何权利获得股息，除非股息由我们的B类普通股的股份或可转换为或可行使为或可赎回的B类普通股股份的权利、期权、认股权证或其他证券组成，就我们的B类普通股的每一股已发行股份按比例支付，以及由A类普通股的股份或权利、期权组成的股息，认股权证或其他可按相同条款转换或可行使为或可赎回A类普通股股份的证券同时支付给A类普通股持有人。
清算权.我们的B类普通股持有人没有任何权利在Nerdy Inc.清算或清盘时获得分配
其他事项.B类普通股的股份没有优先购买权或转换权，并且不受我们进一步催缴或评估的约束。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
Nerdy Inc.董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，有权将优先股股份分为一个或多个系列，并有权确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、条款
赎回、清算优先权、偿债基金条款，以及在DGCL允许的最大范围内构成任何系列或指定任何系列的股份数量。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格、限制Nerdy Inc.股本的股息、稀释普通股的投票权、损害Nerdy Inc.股本的清算权、或延迟或阻止Nerdy Inc.的控制权变更
选举董事及空缺
在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利以及《股东协议》的条款和条件的情况下，Nerdy Inc.董事会的董事人数应完全和排他性地由Nerdy Inc.董事会不时适当通过的决议确定，但最初由七（7）名董事组成，分为三（3）类，指定为I类、II类和III类，其中I类由两（2）名董事组成，II类由两（2）名董事组成，III类由三（3）名董事组成。
根据章程，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投下的多数票将足以选举该等董事进入Nerdy Inc.董事会。
除DGCL或《股东协议》另有规定并受制于任何系列优先股持有人的任何权利（如有），在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补与此相关的任何空缺之间的临时期间，新设立的董事职位和Nerdy Inc.董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补空缺，只能由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，尽管不足法定人数，或由唯一的剩余董事填补。全体董事任期至各自任期届满，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺而当选或获委任的董事，将在产生新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。
在符合任何一系列优先股的权利（如有的话）的情况下，任何董事只有在有理由的情况下，并且只有在当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的大多数持有人投赞成票的情况下，才能被免职。根据《股东协议》的条款和条件，如任何一名或多名董事应被如此罢免，则可同时选举新的董事，任期满的董事或被如此罢免的董事的未届满部分。
除上述或法规明确授予的权力及授权外，兹授权董事行使所有该等权力及作出由Nerdy Inc.可能行使或作出的所有该等作为及事情，惟惟须遵守DGCL、公司注册证书及不时采纳及生效的任何附例的规定；惟如此采纳的任何附例均不会令董事的任何先前作为失效，而该等行为若未采纳该附例本应有效。
法定人数
除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行并有权在会上投票的普通股的过半数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席或派代表出席股东的任何会议，则亲自出席或由代理人代表的过半数表决权持有人将有权不时休会，而无需在会议上发布公告以外的通知，直至达到法定人数或派代表出席为止。在将有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或在休会后为续会确定新的记录日期，则将向每名有权在该续会上投票的股东发出续会通知，截至为该续会通知而确定的记录日期。
法团注册证明书及附例的反收购效力
公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。下文概述的这些规定可能会阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。
获授权但未发行股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纽交所上市，纽交所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股数的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使Nerdy Inc.董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得Nerdy Inc.控制权的企图，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其A类普通股股份的机会。
特别会议、书面同意的行动和股东提案的事先通知要求
除非法律另有规定，并在符合任何系列优先股持有人的任何权利（如有）的情况下，出于任何目的或目的，Nerdy Inc.股东的特别会议只能（i）由首席执行官、董事会主席或董事会召集，或（ii）在自Nerdy Inc.上次年度会议后十三（13）个月内未召开年度会议的任何时间，可以召开特别会议代替该会议，而该特别会议应具有，就附例或其他目的而言，年会的所有效力及影响。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，须向每名有权在该会议上投票的股东发出，并须在该会议所定日期前不少于十（10）天或六十（60）天以上发出，述明会议的时间、地点及目的。在任何特别股东大会上处理的业务将限于通知中所述的目的。
附例还规定，除非《公司注册证书》或附例另有限制，否则在Nerdy Inc.董事会或其任何委员会的任何会议上所要求或允许采取的任何行动，如适用于Nerdy Inc.董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式同意，且该等书面或书面或电子传送或电子传送均与Nerdy Inc.董事会或委员会的程序记录一并存档，则可不经会议采取。
此外，章程规定，股东提案须在股东年会前提出的事先通知程序，包括董事提名。年度会议的股东只能审议会议通知中指明或由董事会或根据董事会指示提交或在会议前提交的提案，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的会议记录日期的股东将该事项提交会议的意向的提案。
这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使它们受到我们大多数已发行普通股股东的青睐。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，而章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级管理人员或其任何子公司，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须
向我们的高级职员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利有关的任何和所有已支付或招致的费用和义务。赔偿协议还要求我们（如果有此要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
对某些行动的排他性管辖
公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非Nerdy Inc.书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为（i）代表Nerdy Inc.提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称Nerdy Inc.的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人对Nerdy Inc.或其股东所欠的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）依据DGCL的任何条文、公司注册证书或附例而对Nerdy Inc.或Nerdy Inc.的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）对Nerdy Inc.或其任何董事或高级人员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出申索的任何诉讼，在每起此类案件中，须遵守（a）上述衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权，以及（b）下文对声称执行经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务的任何行动的下一句话，或在每种情况下，根据该法律颁布的规则和条例，对此具有专属的联邦或同时存在的联邦和州管辖权。尽管我们认为这一规定有利于Nerdy Inc.，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的更高一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。除非Nerdy Inc.书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管我们认为这一规定有利于Nerdy Inc.，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的更高一致性，但该规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
过户代理人及权证代理人
我们的A类普通股和B类普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。