美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告 | ||||
截至财政年度
12月31日
, 2024
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号
001-39029
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（成立或组织状态）
（I.R.S.雇主识别号）
（主要行政办公室地址）
(
212
)
447-1000
（注册人电话号码，含区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
根据该法第12（g）条注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
o
|
加速披露公司 |
o
|
||||||||
|
|
x
|
较小的报告公司 |
|
||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
||||||||||
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
o
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o无
x
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
13,485,737
.
截至2025年3月21日，MediaCo Holding Holdings Inc.的各类普通股的已发行股份数量分别为：
以引用方式并入的文件
| 文件 | 表格10-K参考 | ||||
|
预期于2025年4月30日（即登记人2024财政年度最后一天后120天）前提交的2025年年度股东大会代表声明
|
第三部分 | ||||
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
表格10-K
目 录
| 页 | |||||
2
某些定义
除非文意另有所指，本报告中所有提及“MediaCo”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似词语均指MediaCo Holding Inc.及其合并子公司。
前瞻性陈述
本报告包含或纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。您可以通过我们使用诸如“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”和类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，无论是否定的还是肯定的。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，它们是基于管理层对我们未来计划、意图和期望的估计、假设和信念。我们不能保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有关于我们预期财务状况、业务、经营业绩和融资计划的陈述均为前瞻性陈述。
实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期存在重大差异。我们在本报告中的各种警示性陈述中包含了重要事实，我们认为这些事实可能导致我们的实际结果与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。这些包括但不限于第一部分第1a项“风险因素”中描述的因素。
这些前瞻性陈述并未反映任何未来收购、合并或处置的潜在影响。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
3
第一部分
项目1。商业
将军
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo”或“公司”）是一家拥有和经营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于广播和数字广告、优质节目和活动。
2024年4月17日，MediaCo Holding Inc.及其全资附属公司MediaCo Operations LLC（一家特拉华州有限责任公司（“买方”）与一家特拉华州公司Estrella Broadcasting，Inc.（“Estrella”）及一家特拉华州有限责任公司（“Estrella”）及HPS Investment Partners，LLC（“HPS”）的关联公司丨SLF 丨SLF LBI Aggregator，LLC订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，买方购买Estrella及其附属公司的几乎所有资产（Estrella及其附属公司（“Estrella Broadcasting Assets”）拥有的若干广播资产（“Estrella Broadcasting Assets”）除外）（“所购买资产”），并承担Estrella及其子公司的几乎所有负债（“假定负债”）（此类交易，统称为“Estrella收购”）。MediaCo Operations LLC以Estrella MediaCo的商品名运营购买的资产。
我们的资产包括两个广播电台，WQHT（FM）和WBLS（FM），它们服务于主要针对黑人、西班牙裔和多元文化消费者的纽约市人口市场区域，并且作为Estrella收购的结果，Estrella的网络、内容、数字和商业运营，包括与Estrella就其服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州达拉斯的11个广播电台以及服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿、科罗拉多州丹佛、纽约州纽约市、伊利诺伊州芝加哥和佛罗里达州迈阿密的9个电视台的网络附属关系和节目供应协议。加入MediaCo的Estrella品牌包括EstrellaTV网络、其颇具影响力的线性和数字视频内容业务，以及Estrella的广阔数字渠道，包括其八个免费广告支持的电视（“FAST”）频道和EstrellaTV应用程序。加入MediaCo的Estrella品牌包括-EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV、Estrella Games、EstrellaTV Mexico、Curiosity Explora、Curiosity Motores、Curiosity Animales。见附注4 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的业务合并，以获取更多信息。我们的收入主要来自广播、电视和数字广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售、授权和联合。
2022年12月9日，Fairway Outdoor LLC、FMG Kentucky，LLC及FMG Valdosta，LLC（统称“Fairway”）（均为MediaCo的全资直接及间接附属公司）与路易斯安那州有限责任公司The Lamar Company，L.L.C.订立资产购买协议，据此，我们向The Lamar Company，L.L.C.出售我们的Fairway户外广告业务。购买协议拟进行的交易于购买协议日期结束。
我们在合并资产负债表中将与Fairway业务相关的相关资产和负债归类为已终止经营业务。除非另有说明，本文的讨论均指公司的持续经营业务。有关更多信息，请参阅本报告其他部分包含的我们合并财务报表中的附注2 —终止经营。
业务部门
我们经营两个业务部门：音频（“音频部门”）和视频（“视频部门”）。我们根据提供的服务类型组织我们的业务部门。见附注14 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的分部信息，以获取更多信息。
业务战略
我们是一家品牌和内容公司，通过文化、新闻、娱乐，反映、告知、放大多元文化社区。我们致力于改善核心资产的经营业绩，同时寻求未来在视频和音频内容分发方面的增长机会，这些内容由我们和我们的合作伙伴拥有，主要面向地方、国家和数字广告空间的多元文化受众。我们是一家多元化的自有、多元的有针对性的媒体企业。MediaCo站在娱乐和新闻的最前沿，定位于触达多元文化受众的领导者。通过我们多样化的数字、电视和广播资产组合，我们每月吸引超过3500万独立访问者，在所有主要媒体平台和所有设备上提供免费、广告支持的流媒体和地面娱乐、音乐和新闻的动态组合。我们的策略专注于以下操作原则：
4
开发独特、引人注目的内容和强势品牌
我们已建立的全国公认的媒体品牌多年来在各自的当地细分市场取得并持续保持领先地位，每个品牌都拥有超越其当地足迹的强大品牌标识。始终如一地制作满足目标受众需求的独特且引人注目的内容，对于我们的成功至关重要。因此，我们在市场研究、数据分析和创意人才等领域进行大量投资，以确保我们的内容保持相关性和新鲜感，对我们所服务的社区产生有意义的影响，并加强每个物业的核心品牌形象。可在所有数字平台和设备上访问，我们多样化的阵容包括新闻、早间节目、游戏节目、才艺比赛、深夜节目、音乐会、音乐颁奖、纪录片和体育。
我们相信，我们的品牌已经很好地融入了Hip Hop和R & B市场，并且通过我们最近的Estrella业务合并，我们已经扩展到了西班牙裔受众和众多其他类型，扩大了我们的影响力。我们希望通过数字、流媒体、联合和授权领域继续扩大我们在每个品牌上的全国影响力。我们的明星人才具有广泛的国内和国际影响力，并融入关键的文化时刻，有助于放大我们的品牌。
以我们的受众想要消费的方式提供内容
我们努力将我们的品牌提供给他们选择消费内容的各地受众。我们通过数字广播和地面广播分发我们的音频内容。我们以数字方式分发我们的视频内容，包括通过我们的移动和联网电视（“TV”）应用程序、第三方合作伙伴应用程序和免费广告支持的流媒体电视（“FAST”）平台、多渠道视频节目分销商（“MVPD”），以及网络和本地电视。我们大力强调通过数字和移动平台加强我们的视频和音频内容的分发。我们相信，这些数字平台提供了极好的机会，让他们能够以新的方式消费和分享我们的内容，并为我们与最终用户的一对一沟通提供新的分发渠道，从而进一步加强我们与受众之间的关系。
在我们的视频部分，新的数字格式（包括直播和互动）将使我们的视频业务与众不同并增加收视率。我们将通过拥有和运营的物业和技术合作伙伴扩展FAST和联网设备，从而增加我们的视频广告库存。在我们的音频部分，我们希望通过我们增强的网站和应用程序平台支持我们拥有和运营的电台观众的增长。我们预计将利用活动和节目来推动听众和社区参与，并通过直接面向消费者的互动应用程序（例如Hot 97应用程序和NOW应用程序）增加社区参与、参与和覆盖活动，有时还会利用第三方社区参与工具。
向广告商交付成果
广告收入竞争激烈。为了保持竞争力，我们专注于维持和扩大我们的视频和音频受众，优化我们的定价策略，并为我们的客户开发创新的营销计划，使他们能够以更直接和可衡量的方式与我们的受众互动。我们部署多接触点营销计划的能力使我们能够为客户提供更高的投资回报，同时为我们的媒体资产产生辅助收入流。
我们为不断增长的人口群体中的不同受众提供一流的内容。我们认为，这为我们争夺优先考虑文化相关营销的广告商提供了优势。
提升我们的运营效率
我们认为，我们必须尽可能高效地运营我们的业务。我们定期审查我们的业务运营，并根据需要降低成本或重新调整资源。我们正在整合跨网络电视、地方电视、数字的视频运营。我们还投资于技术解决方案，以帮助进一步简化我们的业务流程。
寻求收购和投资机会
我们可能会在各种媒体相关业务以及各种其他行业和市场领域寻求收购或其他投资机会。我们认为，完成此类收购和投资可以成为我们努力发展业务的宝贵工具。
电台
截至2024年12月31日，我们拥有、经营或向这13个广播电台提供节目、销售和/或其他服务，包括1个AM和12个FM广播电台。我们所有的广播电台都设在美国。没有一个站对我们的整体运营是重要的。我们相信我们的物业状况良好，适合我们的营运。下表提供了按市场划分的拥有和运营的无线电台数量：
5
| 车站和市场 |
市场
排名
DMA(1)
|
格式 |
初级
人口统计
目标年龄
|
在主要人口统计目标中的排名(2)
|
车站
观众
分享(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 纽约州纽约 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| WQHT（调频） | 节奏当代热播电台 | 18-49 | 11 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||
| WBLS（调频） | 都市成人当代 | 25-54 | 8 | 4.6 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亚州洛杉矶 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| KBUE（调频） | 墨西哥地区 | 18-49 | 21 | 1.8 | ||||||||||||||||||||||||||||
| KBUA（调频） | 墨西哥地区 | (4) | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||
| KEBN（调频） | 经典国度 | (4) | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||
| KVNR（AM） | 越南语 | (5) | (5) | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达拉斯—达 英尺。沃思，德克萨斯州 |
4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| KBOC（FM） | 西班牙当代热门 | 18-49 | 25 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||
| KZZA（调频） | 墨西哥地区 | 25-54 | 24 | 1.8 | ||||||||||||||||||||||||||||
| KNOR（调频） | 墨西哥地区 | 25-54 | 26 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 休斯顿- 德克萨斯州加尔维斯顿 |
6 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| KQQK（调频） | 墨西哥地区 | 18-49 | 8 | 4.6 | ||||||||||||||||||||||||||||
| KTJM（调频） | 经典摇滚 | 18-49 | 12 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| KNTE（FM） | 墨西哥地区 | (6) | (6) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 里弗赛德- 圣贝纳迪诺，加利福尼亚州 |
26 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| KRQB（调频） | 墨西哥地区 | 25-54 | 8 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
(1)“按指定市场区域划分的市场排名（“DMA”）”是我们电台服务的各个指定市场区域在美国所有无线电市场中的无线电市场范围估计排名。DMA排名来自2024年春季尼尔森音频无线电市场排名。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(2)“Primary Demographic Target Ranking”是根据2024年12月Nielsen Audio，Inc.（“Nielsen”）Portable People Meter结果，在其市场上所有广播电台中，该电台在其指定的Primary Demographic Target内的排名。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(3)“电台观众份额”表示一个百分比，通常是通过将特定时间段内收听特定电台的主要人群的平均人数除以尼尔森确定的市场区域内所有电台的主要人群中这类人的平均人数来计算的。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(4)Station trimulcast with KBUE（FM）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(5)根据与Little Saigon Radio Broadcasting，Inc.的本地营销协议提供的电台。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(6)同台联播KTJM（FM）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
6
电视市场和电视台
截至2024年12月31日，我们的视频部门在以下市场拥有、经营或向这些电视台提供节目、销售和/或其他服务，所有这些电视台均与EstrellaTV网络有关联：
| 市场 |
市场排名
DMA(1)
|
市场渠道数量 | 车站 | |||||||||||||||||
| 纽约州纽约 | 1 | 36 | 瓦萨 | |||||||||||||||||
| 加利福尼亚州洛杉矶 | 2 | 45 | KRCA | |||||||||||||||||
| 伊利诺伊州芝加哥 | 3 | 30 | WESV | |||||||||||||||||
| 德克萨斯州休斯顿 | 6 | 31 | KZJL | |||||||||||||||||
| 科罗拉多州丹佛市 | 17 | 23 | KETD | |||||||||||||||||
| 佛罗里达州迈阿密 | 18 | 32 | WGEN、WGEN-LD、WVFW、W12DI | |||||||||||||||||
|
(1)“DMA市场排名”是美国所有电视市场中，我们电视台服务的各个指定市场区域的电视市场宇宙估计排名。DMA排名来自尼尔森的2024-2025年尼尔森DMA排名。
|
||||||||||||||||||||
此外，该公司还在加利福尼亚州和德克萨斯州经营租赁电视台。该公司还拥有用于为其拥有和附属电视台制作节目的电视制作设施。
MediaCo还与某些电视台签订了附属协议，以播放其附属电视台主要或数字多播频道的EstrellaTV网络节目。目前，EstrellaTV网络由服务于48个指定市场区域的各州电视台播出。该公司还通过第三方发行合作伙伴在Over-top平台上运营八个FAST频道-EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV、Estrella Games、EstrellaTV Mexico、Curiosity Explora、Curiosity Motores和Curiosity Animales。
广告销售
我们的广告收入来自于我们经营所在市场的本地、区域和数字广告，以及全国广告的销售。当地和大部分地区的销售都是由一家车站的销售人员进行的。全国销售是由专门从事此类销售的公司进行的，这些公司仅按佣金进行补偿。我们认为，全国广告收入的体量往往会比地方和区域广告收入的体量更快地调整到一家电台的观众份额位置的变化。截至2024年12月31日止年度，我们的现场广播广告总收入约27%来自全国销售，73%来自当地销售。截至2024年12月31日止年度，我们的电视广告收入约32%来自全国销售，68%来自本地销售。
非传统收入
我们参与了我们经营所在市场的众多活动，这些活动支持当地社区，娱乐我们的观众，并更好地将我们的听众与我们的电台和广告商联系起来。在大多数情况下，第三方制作活动，我们帮助推广，我们向我们的广告商出售一定的赞助机会。在这些情况下，我们不对活动的成功承担财务风险。在有限的情况下，例如Fiestas Patrias和Hot 97的Summer Jam，我们制作活动，包括保护表演艺术家和场地，并主要负责财务风险和奖励，包括与活动相关的门票和赞助销售。
新技术
我们认为，新技术的增长不仅给广播公司带来了挑战，也带来了机遇。首要挑战是增加对我们电视台和广播电台观众的时间和注意力的竞争。首要机会是通过将我们的电视和广播电台提供的产品和服务扩展到相邻的娱乐领域，包括流媒体、游戏、直播节目和体育，并通过连接的设备扩大受众范围，从而加强我们与受众之间已经存在的关系。
7
社区参与
我们的指导原则之一是在我们所服务的社区中有所作为，我们的企业社会责任倡议是我们文化的重要组成部分。我们相信，在我们的员工、他们的家人和我们的社区之间建立联系，可以创造一个更有意义、更充实和更愉快的工作场所。作为一家公司，我们努力利用我们的资源和产品推动有意义的社会变革，并与全球各地的地方和国家组织合作，以改善健康和公共安全；确保可持续的环境；促进艺术、教育和文化多样性；并支持逐个市场的广告标准。MediaCo的目标是有目的性并做正确的事，多年来，我们与社区合作，教育、理解、指导和放大他们的声音，以确保我们的观众特别是围绕专门的新闻节目感到被倾听和赞赏。 我们的台参与了许多社区计划、筹款活动和惠及广泛的各种事业的活动。一直是我们支持的受益者的慈善组织包括，除其他外，Hip Hop has Heart、哈林商会、结节病基金会、纽约关怀协会、美国艾滋病基金会和皇后区警察服务区社区顾问。我们已经开始与环球嘻哈博物馆建立合作关系，该博物馆目前正在纽约市建设中。
竞争
我们的分销渠道，包括我们的电视和广播电台以及数字频道，与各自市场区域的其他广播电台以及其他广告媒体，如报纸、有线电视、杂志、户外广告、过境广告、互联网、卫星广播、流媒体服务、直接营销以及移动和无线设备营销进行竞争。电视和无线电广播行业内部的竞争主要发生在个别市场区域，因此一个市场（例如纽约）的电台一般不会与其他市场（例如洛杉矶）的电台竞争。数字发行的竞争既有地方性的，也有全国性的。我们的电台面临来自其他财力雄厚的电台的竞争，包括针对相同人口群体的电台。除管理经验外，对广播电台的竞争地位具有重要意义的因素还包括其在其市场中的听众人数、授权权力、分配频率、受众特征、本地节目接受度以及市场区域内其他电台的数量和特征等方面的排名。对一家电视台的竞争地位具有重要影响的因素包括其在其市场中的收视人数排名、观众特征以及市场区域内其他电视台的数量和特征。我们试图通过针对我们电台所针对的人口群体的节目和促销活动来提高我们的竞争地位。我们还寻求通过旨在吸引希望接触不断增长的多样化受众的广告商的销售努力来提高我们的地位。虽然我们相信我们的每一个电台都能在其市场上有效竞争，但无法保证我们的电台将能够保持或增加其目前的收视率或广告收入市场份额。
我们的内容面临着来自主要网络以及为人口结构相似的受众创建专业节目的网络的竞争。对内容的竞争地位具有重要意义的因素包括其质量和文化相关性以及其可获得性的广度。我们投资于屡获殊荣的娱乐和新闻节目以及体育、音乐和生活方式内容，以保持竞争力。内容成本对我们的受众来说是一个因素，这就是为什么我们以免费、广告支持的方式分发我们的内容。
虽然广播行业竞争激烈，但进入壁垒是存在的。在美国运营广播电台需要获得美国联邦通信委员会（“FCC”）的许可。此外，可在特定市场运营的电台数量受到FCC将在该市场许可的频率的可用性以及FCC对可能由同一人或公司拥有或控制的电台数量和类型进行监管的多种所有权规则的限制。
在选择投放广告的媒体形式时，广告商评估其针对具有特定人口特征、生活方式、品牌或媒体消费或购买行为的受众，或位于或穿越特定地理区域的受众的能力。广告商还比较可用媒体的相对成本，评估展示次数（潜在观看次数）、曝光率（广告被看到的机会）和发行量（一个市场的流量），以及潜在有效性、相关服务的质量（如广告文案设计和布局）和客户服务。在与其他媒体的竞争中，我们认为我们的视频和音频广告库存具有成本效益，允许广告商覆盖更广泛的受众，并针对市场内的特定地理区域或人口群体。此外，我们的数字影响力和品牌认知度的实力使我们能够竞争全国性的数字广告收入。
人力资本资源
我们的使命是通过提供创新的广告洞察力和解决方案来连接品牌和消费者，同时增强我们的社区。我们相信，我们的成功取决于成功执行这一使命，而实现这一使命的一个关键组成部分是吸引、激励和留住优秀人才，这些人才使我们能够继续寻找新的创新方式来服务我们的客户和我们的社区。我们认为，我们的关键人力资本管理目标是在我们经营的行业中吸引、留住和发展最优质的人才和主题专家。我们认为，人才和战略之间的一致性是扩展业务的关键。
8
截至2024年12月31日，我们有407名全职和兼职员工，而2023年12月31日为116名。
为促进人才吸引和留住，我们通过诚信、创新、卓越和安全的核心价值观，努力在组织的每一个层面创造强大的团队和充满活力的文化。我们还努力提供公平和有竞争力的薪酬和福利计划，培育一个让每个人都感到被包容和有能力尽最大努力的社区，提供一个安全的工作场所，并让员工有机会回馈他们的社区并产生社会影响。我们相信，当人们享受工作时，他们可以充分发挥潜力，因此我们的首要任务是提供一个成长、成功和乐趣齐头并进的工作场所。我们正在实施年度目标制定和绩效管理流程，以确保任务得到执行，同时确保透明度。
商业行为守则
我们坚定致力于促进道德操守和合规文化。我们的商业行为和道德准则（“准则”）适用于所有员工以及高级职员和董事会所有成员，强化了我们的核心价值观，并有助于推动我们遵守道德标准、诚信和问责制的工作场所文化。关于《守则》的培训在就业时是强制性的，并且每年提供一次。我们《守则》的亮点包括对任何善意通知我们可能违反《守则》、我们的政策或法律的人的不报复政策；对我们所有业务中的人权和劳动保护的承诺，以及期望我们的业务合作伙伴坚持相同的标准；以及禁止为获得或保留业务或不公平优势而提供、试图提供、授权或承诺任何贿赂或回扣的反腐败政策。
薪酬和福利方案
我们的薪酬和福利计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标所需技能、协助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值的人才。我们提供有竞争力的一揽子计划，以满足我们所雇用的个人的需求，以确保我们与文化、期望和价值驱动的结果保持一致。我们的销售员工通过销售佣金计划获得激励。我们的高管和某些其他员工获得长期股权奖励，这些奖励随着时间的推移而归属。我们认为，兼具短期和长期奖励的薪酬方案提供了公平和有竞争力的薪酬，并使员工和股东利益保持一致。
我们还为员工及其家人提供各种医疗保健和保险福利、合格支出账户、退休储蓄计划和其他各种福利。
多样性和包容性
我们是一个机会均等的雇主，致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作环境。我们尊重并拥抱思想和经验的多样性，并相信多元化的员工队伍会产生更多创新的见解和解决方案，从而为我们的客户带来更好的产品和服务。当我们带着品牌与人们面对面交流时，我们相信我们的团队需要像我们每天接触的受众一样，在组成和前景方面具有多样性，我们共同努力创造一个包容的环境，让每个人都能发挥出真正的自我。我们致力于建立反映我们所服务的人的生活经历的团队。我们的团队符合我们的使命和价值观；在推动业务的407名全职和兼职员工中，超过88%是黑人、西班牙裔或亚裔，41%是女性。
关于我们的执行官员的信息
下文列出了截至2024年12月31日MediaCo公司高管的某些信息。我们所有的执行官都以董事会为乐。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 职务 |
年龄
2024年12月31日
|
年度第一届当选干事 | |||||||||||||||||
| 阿尔贝托·罗德里格斯 | 临时首席执行官兼总裁 | 60 | 2024 | |||||||||||||||||
| 黛布拉·德菲利斯 | 首席财务官和财务主管 | 55 | 2024 | |||||||||||||||||
| Ren é Santaella | 首席运营官 | 53 | 2024 | |||||||||||||||||
Rodriquez先生于2024年10月被任命为临时首席执行官兼总裁。在罗德里克斯先生被任命为临时首席执行官和总裁之前，他自2024年1月起担任MediaCo Audio的首席营收官和总裁。在加入公司之前，Rodriquez先生在西班牙广播系统工作了24年，最近的职位是总裁兼首席运营官。Rodriquez先生拥有佛罗里达大西洋大学的学士学位。
9
DeFelice女士于2024年9月被任命为首席财务官兼财务主管。DeFelice女士此前自2021年4月起担任MediaCo的执行副总裁Radio Finance &助理财务主管。在加入MediaCo之前，DeFelice女士曾担任Artisanal Brewing Ventures的公司财务总监，在此之前，她曾担任HEPACO，LLC的公司财务总监。她拥有东卡罗莱纳大学MBA学位和宾厄姆顿大学学士学位。DeFelice女士也是一名注册会计师。
Santaella先生于2024年10月被任命为首席运营官。Santaella先生之前是Estrella MediaCo的首席数字和流媒体官。在加入Estrella之前，Santaella先生曾在Sony Pictures Entertainment担任业务规划和运营高级副总裁，并在迪士尼互动媒体集团担任广告销售营销总监。Santaella先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和MBA学位。
可用信息
我们的网站地址是mediacoholding.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告的修订，均已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。
联邦广播条例
根据经修订的《1934年通信法》（《通信法》），包括经1996年《电信法》（《1996年法》）部分修订的《通信法》，美国的广播受FCC管辖。广播和电视广播被禁止，除非根据FCC在发现授予此类许可将服务于公共利益、便利和必要性时颁发的许可。除其他外，FCC有权因FCC文件中的虚假陈述或故意或反复违反《通信法》或FCC规则而吊销许可证。总的来说，《通信法》规定，FCC必须为电台和电视台分配广播许可证，以便在全美范围内提供公平、高效和公平的服务分配。FCC确定电台的运行频率、位置和功率；监管电台使用的传输设备；并根据《通信法》授权通过的规则、条例和政策，监管广播和电视广播的许多其他方面。除其他外，《通信法》禁止在未经FCC事先批准的情况下转让广播许可证或转让持有此类许可证的实体的控制权。根据《通信法》，FCC还对广播公司与节目提供商和分销商的有限关系以及与广播电台竞争的一些媒体进行监管。
以下是《通信法》某些条款以及FCC具体法规和政策的简要概述。有关广播电台联邦监管的性质和范围的进一步信息，应参考《通信法》以及FCC规则、公告和裁决。不时出台的立法将在各个方面修订《通信法》或以其他方式影响公司，FCC定期考虑适用于广播和网络的新法规或对其现有法规的修订。我们无法预测是否会颁布任何此类立法，是否会采用新的或修订的FCC法规，或它们将对公司产生什么影响。
牌照批出及续期
广播和电视台根据通常由FCC授予的最长期限为八年的广播许可证运营，并可根据申请和FCC的批准进行续签。下表列出了我们目前的FCC许可证到期日期，以及截至2024年12月31日所有自有站点的呼叫信、许可证分类、高于平均地形的天线高度、功率和频率：
| 无线电市场 | 车站 | 许可城市 | 频率 | 到期日 许可证 |
FCC类 | |||||||||||||||||||||||||||
| 纽约州纽约 | WQHT（调频） | 纽约州纽约 | 97.1 | 2030年6月 | B | |||||||||||||||||||||||||||
| WBLS（调频） | 纽约州纽约 | 107.5 | 2030年6月 | B | ||||||||||||||||||||||||||||
下表列出了目前的FCC许可证到期日期，此外还包括公司根据日期为2024年12月17日的行使期权通知拟收购的站点的通知函、许可证分类、高于平均地形的天线高度、功率和频率。截至2024年12月31日，公司向这些电台提供节目、销售和/或其他服务。
10
| 无线电市场 | 车站 | 许可城市 | 频率 | 到期日 许可证 |
FCC类 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亚州洛杉矶 | KEBN（调频） | 加利福尼亚州加登格罗夫 | 94.3 | 2029年12月 | A | |||||||||||||||||||||||||||
| KBUE（调频） | 加利福尼亚州长滩 | 105.5 | 2029年12月 | A | ||||||||||||||||||||||||||||
| KBUA（调频） | 加利福尼亚州圣费尔南多 | 94.3 | 2029年12月 | A | ||||||||||||||||||||||||||||
| KVNR（AM） | 圣安娜，加利福尼亚州 | 1,480.0 | 2029年12月 | B | ||||||||||||||||||||||||||||
| 达拉斯-英尺。沃思，德克萨斯州 | KBOC（FM） | 德克萨斯州布里奇波特 | 98.3 | 2029年8月 | C | |||||||||||||||||||||||||||
| KZZA（调频） | 德克萨斯州明斯特 | 106.7 | 2029年8月 | C | ||||||||||||||||||||||||||||
| KNOR（调频） | 德克萨斯州克鲁姆 | 93.7 | 2029年8月 | C0 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州休斯顿-加尔维斯顿 | KQQK（调频） | 德克萨斯州博蒙特 | 107.9 | 2029年8月 | C | |||||||||||||||||||||||||||
| KTJM（调频） | 德克萨斯州亚瑟港 | 98.5 | 2029年8月 | C | ||||||||||||||||||||||||||||
| KNTE（FM） | 德克萨斯州贝城 | 101.7 | 2029年8月 | C1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 里弗赛德-圣贝纳迪诺，加利福尼亚州 | KRQB（调频） | 加利福尼亚州圣哈辛托 | 96.1 | 2029年12月 | A | |||||||||||||||||||||||||||
| 电视市场 | 车站 | 许可城市 | 频率 | 到期日 许可证 |
FCC类 | |||||||||||||||||||||||||||
| 纽约州纽约 |
WASA-LD1
|
纽约州杰维斯港 | 甚高频CH.13 | 2031年6月 | LDT | |||||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亚州洛杉矶 |
KRCA（电视）1
|
滨江，加利福尼亚州 | 甚高频CH.7 | 2030年12月 | DTV | |||||||||||||||||||||||||||
| 伊利诺伊州芝加哥 | WESV-LD | 伊利诺伊州芝加哥 | 超高频第31期 | 2029年12月 | LDT | |||||||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州休斯顿 | KZJL（TV） | 德克萨斯州休斯顿 | 超高频第21届会议 | 2030年8月 | DTV | |||||||||||||||||||||||||||
| 迈阿密-英尺。佛罗里达州劳德代尔 | WGEN-TV | 佛罗里达州基韦斯特 | 甚高频CH.8 | 2029年2月 | DTV | |||||||||||||||||||||||||||
| WGEN-LD | 佛罗里达州迈阿密 | 甚高频CH.8 | 2029年2月 | LDT | ||||||||||||||||||||||||||||
| WVFW-LD | 佛罗里达州迈阿密 | 甚高频CH.8 | 2029年2月 | LDT | ||||||||||||||||||||||||||||
| W12DI-LD | 佛罗里达州基韦斯特 | 甚高频第12期 | 2029年2月 | LDT | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科罗拉多州丹佛市 | KETD（电视） | 科罗拉多州城堡岩 | 超高频Ch. 15 | 2030年4月 | DTV | |||||||||||||||||||||||||||
|
1共享通道运营
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
审查所有权限制
法规要求FCC每四年审查一次其广播所有权规则（即，每四年一次），并废除或修改不再“为公共利益所必需”的规则。
尽管有几次这样的审查和上诉复审，但FCC限制当地市场可能共同拥有的广播电台数量的规则自1996年法案后首次通过以来基本保持不变。美国联邦通信委员会此前的所有权审查一直受到诉讼。2021年4月，美国最高法院推翻了下级法院的一项裁决，该裁决阻止了多项旨在更新FCC媒体所有权规定的FCC规则变更。因此，FCC的广播/电视交叉所有权规则被取消，该规则限制了可以在单一市场共同拥有的广播和电视台的数量。
美国联邦通信委员会于2023年12月完成了2018年四年期审查，在很大程度上保持其广播规则不变，同时对电视台的地方所有权规则进行了更严格的限制。美国联邦通信委员会（FCC）在2018年四年期审查中的决定，目前正在向美国上诉法院提起上诉，要求8第电路。与此同时，美国联邦通信委员会于2022年12月启动了2022年四年期审查，该程序仍悬而未决。我们无法预测2018年四年期审查的法院上诉或FCC的2022年四年期审查是否会导致所有权规则的修改或此类修改将对我们的业务产生的影响（如果有的话）。
所有权权益归属：
在应用其所有权规则时，FCC制定了特定标准，用于确定与FCC被许可人的某种所有权权益或其他关系是否重要到足以在其规则下“可归属”或“可识别”，这样，如果该个人或实体在同一市场上持有的可归属权益超过允许的站点数量，就会违反FCC的规则。FCC的法规一般认为，出于所有权限制的目的，可归属于以下关系和利益：
•被许可人或其直接/间接母公司的所有高级管理人员和董事职位；
11
•至少5%（或20%，如持有人为被动机构投资者，即、共同基金、保险公司或银行）；
•有限合伙人或成员未根据特定FCC标准与LP或LLC的媒体相关活动“绝缘”的有限合伙企业或有限责任公司的任何股权；
•股权和/或债务权益，合计超过电视台或其他广播实体总资产价值的33%（简称股权/债务加成规则），如果权益持有人提供超过该电视台每周总节目的15%（通常根据时间经纪、当地营销或网络从属协议）或持有同市场广播电台的应占权益。
为了评估在广播被许可人的直接或间接母公司中的有表决权的股票权益是否可归属，FCC使用了“乘数”分析，在该分析中，非控制性有表决权的股票权益被视为在多公司所有权链中的每个非控制性环节按比例减少。
所有权规则冲突可能需要公司或受影响的股东、高级职员或董事进行资产剥离。此类冲突还可能导致公司无法获得未来收购所需的FCC同意。相反，公司的广播权益可能会运作，以限制拥有或收购公司应占权益的股东的其他广播投资。
地方电台所有权:
当地无线电所有权规则限制了无线电市场中个人或实体可能根据该市场上的无线电电台数量持有可归属权益的商业无线电电台的数量：
•如果市场上有45个或更多的广播电台，一个实体可能会持有最多八个电台的应占权益，其中不超过五个电台可能是同一服务（AM或FM）；
•如果市场上有30到44个电台，一个实体可能会持有最多七个电台的应占权益，其中不超过四个电台可能在同一服务中；
•如果市场上有15到29个广播电台，一个实体可能会持有最多六个电台的应占权益，其中不超过四个电台可能在同一服务中；和
•如果市场上有14个或更少的广播电台，一个实体可能会持有最多五个电台的应占权益，其中可能不超过三个在同一服务中，但一个实体可能不会拥有市场上超过50%的电台。
公司持有无线电牌照的纽约市场拥有超过45个无线电台。
为了适用这些数字限制，FCC通过了有关（i）所谓的本地营销协议或“LMA”的规则，即一家电台的被许可人在同一市场为另一家被许可人的电台提供节目并出售该节目中的所有广告，以及（ii）所谓的联合销售协议或“JSA”，即一家广播电台的被许可人在同一市场上出售另一家广播电台的广告时间。根据这些规则，在同一市场的另一家广播电台播放超过15%的广播时间的市场中的一个或多个电台，或在同一市场的另一家广播电台销售超过15%的广告时间的广播电台中持有归属权益的实体，通常被要求将该电台计入其广播所有权限制，即使它不拥有该电台。因此，在我们拥有一个或多个广播电台的市场中，如果我们无法根据FCC的所有权规则收购该电台，我们通常无法根据LMA向该市场的另一个电台提供节目或根据JSA在另一个广播电台上出售广告。
地方电视台所有权:
一方可能持有毗邻市场电视台的应占权益，即使两个电视台的广播信号之间存在噪声有限服务轮廓重叠，并且在（i）各电视台之间没有信号轮廓重叠的情况下，一般可能持有同一市场的两个电视台的应占权益；或（ii）不超过一个拥有的电视台在市场上排名前四（“前四名禁令”）。美国联邦通信委员会将根据请求，考虑放弃前四大禁令，允许各方根据具体情况在同一市场上拥有最多两个排名前四的电台。2023年12月22日，FCC通过了2018年所有权令，扩大了前四名禁令，在某些情况下禁止在共同拥有的电视多播流或低功耗电视（“LPTV”）台上放置第二个收视率前四名的节目从属关系，并限制了这类共同拥有的前四名多播流或LPTV台未来可能被转让或分配的情况。2018年所有权令，包括此次延长前四名禁令，于2024年3月18日生效。
在2022年的四年期审查程序中，FCC正在考虑其地方所有权规则的所有方面，包括目前形式的规则是否仍然有必要符合公共利益。
12
国家电视台所有权:
与没有国家所有权限制的电台形成对比的是，电视台所有权有一个国家上限。根据这一规则，任何个人或实体不得持有位于合计包含全国电视收视观众39%以上市场的商业性全功率电视台的应占权益。此外，由于超高频电台（第14至51频道）在历史上对其市场的覆盖率低于甚高频电台（第2至13频道），因此在国家上限计算的目的中，一个电台市场中只有一半的电视家庭被包括在内，其中个人或实体仅持有该市场中的超高频电台的权益（通常称为“超高频折扣”）。2017年12月18日，FCC发布了一份拟议规则制定通知，以审查国家所有权规则，包括超高频折扣。规则制定程序仍悬而未决。我们无法预测规则制定程序的结果或该程序中采取的变更将对我们的业务产生的影响（如果有的话）。
外资持股:
根据《通信法》，如果超过五分之一的股本由外国人或其代表、外国政府或其代表或根据外国法律组建的实体（统称为“非美国人”）拥有或投票，则公司不得持有FCC许可证。此外，《通信法》规定，如果FCC发现拒绝授予此类许可将为公共利益服务，则不得向由另一实体直接或间接控制的实体授予FCC许可，而该实体的股本超过四分之一由非美国人拥有或投票。美国联邦通信委员会（FCC）已通过规则，以简化和简化请求授权超过广播许可持有人25%间接外国所有权限制的流程，并修订了公开交易的广播公司必须使用的方法，以评估其遵守外国所有权限制的情况。上述对非美国人所有权的限制以修改后的形式适用于其他类型的商业组织，包括合伙企业和有限责任公司。我们经修订和重述的《公司章程》以及经修订和重述的《章程》授权董事会禁止可能导致公司违反《通信法》或FCC法规的此类受限制的外国人所有权、投票或股本转让。
控制权的转让和转让
《通信法》禁止在未经FCC事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有者的控制权。在决定是否授予此类批准时，FCC考虑了一些因素，包括遵守限制广播许可证共同所有权的各种规则、转让人/转让人和受让人/受让人以及在其中持有可归属权益的人的“性格”，以及遵守《通信法》对外国所有权的限制以及其他法定和监管要求。在评估控制权转让或转让申请时，禁止FCC考虑是否可能通过将广播许可转让或将被许可人的控制权转让给申请中指定的受让人或受让人以外的一方来服务于公共利益。
编程和操作
《通信法》要求广播公司服务于“公共利益”。从20世纪70年代末开始，FCC逐渐放宽或取消了它为促进某些类型的节目的播出而制定的许多更正规的程序，以响应电视台许可社区的需求。然而，持牌人仍被要求呈现对社区问题、需求和兴趣有反应的节目，特别是在电视台的情况下，以满足儿童的教育和信息需求。各车站还被要求保持某些记录，以证明这种响应能力。
联邦法律禁止在儿童极有可能出现在观众中的任何时间播放淫秽物品，以及在特定时间段播放不雅物品。联邦法律还规定了赞助商身份识别（或“payola”）要求，要求披露有关由第三方付费播出的节目的信息。该公司可能会收到关于其站点涉嫌违反FCC规则的调查信或其他通知。我们无法预测任何投诉程序或调查的结果，也无法预测任何未来FCC执法行动的程度或性质。
电台还必须支付监管和申请费用，并遵守根据《通信法》颁布的各种规则，这些规则除其他外，对政治广告、赞助身份识别、平等就业机会、竞赛促销、儿童节目中的广告以及技术操作进行了监管，包括对射频辐射的限制。
不遵守FCC规则和政策可能会导致实施各种制裁，包括罚款、授予“短期”（低于最长期限）许可证，或者对于特别严重的违规行为，拒绝许可证更新申请或吊销许可证。
13
其他发展和拟议的变化
美国联邦通信委员会通过了实施低功耗调频（“LPFM”）服务的规则，目前已有近2000个此类电台获得许可。2007年11月，FCC通过了一些规则，除其他外，这些规则增强了LPFM对随后授权的全业务调频电台的干扰保护。国会随后通过立法，取消了全功率调频和LPFM电台之间的某些最小距离分离要求，从而减少了全功率调频电台的干扰保护。按照立法的要求，FCC在2012年1月向国会提交了一份报告，指出一项法定经济研究的结果表明，总体而言，LPFM电台目前没有，而且在未来也不太可能对全业务商业调频广播电台产生明显的经济影响。此后，FCC修改了其规则，允许处理额外的LPFM申请并实施有关干扰保护的立法要求，并接受了寻求授权建造或对LPFM设施进行重大改变的申请。虽然到目前为止，LPFM电台干扰全功率广播电台的情况很少，如果有的话，但我们无法预测未来是否有任何LPFM电台会真的干扰我们广播电台的覆盖。
美国联邦通信委员会此前还授权发射和运营卫星数字音频无线电服务（“SDARS”）系统。该国单一的SDARS运营商Sirius XM提供全国性的节目服务以及为主要城市提供本地交通和天气信息的频道。
此外，FCC允许地面数字音频广播（“DAB”，也称为高清广播或“高清广播”®”）的调频电台，并于2020年10月通过了允许AM电台全数字化运营的规则。
为了播放音乐作品或通过互联网流式传输，我们必须向音乐作品的版权所有者（通常是词曲作者和出版商）支付版税。这些版权方往往依赖被称为表演权组织的组织，这些组织与版权用户就其作品的公开表演进行许可谈判，收取版税，并分发给版权方。公司拥有许可并向其支付版税的四大表演权组织是美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、Broadcast Music，Inc.（“BMI”）、SESAC，Inc.和Global Music Rights（“GMR”）。这些费率是定期设定的，通常由代表广播公司的组织进行协商，未来可能会增加。也有可能，词曲作者或出版商可能会与这些表演权组织断绝关系，或者未来可能会出现更多这样的组织。如果大量音乐作品版权所有者从已建立的表演权组织转变为不根据同意令运营的表演权组织，如果新的表演权组织成立以许可尚未获得许可的作品，或者如果美国司法部（“DOJ”）和ASCAP/BMI之间的同意令被重大修改或取消，我们的版税率或谈判成本可能会增加。
为了通过互联网流式传输音乐，公司还必须获得许可并向录音制品版权所有者（通常是艺术家和唱片公司）支付版税。这些版税是在互联网流媒体的版税之外，必须支付给表演权组织。
国会还定期提出立法，要求向在地面广播电台播放音乐的艺术家、音乐家或唱片公司支付演出版税，从而结束了一项长期存在的版权法例外规定。如果颁布，这类立法可能会对播放音乐节目的成本产生不利影响。
国会和联邦通信委员会也正在考虑，并可能在未来考虑和通过有关可能直接或间接影响我们广播电台的运营、所有权和盈利能力、导致我们广播电台失去观众份额和广告收入和/或影响我们收购额外广播电台或为此类收购提供资金的各种额外事项的新法律、法规和政策。此类事项包括但不限于：
•向FCC被许可人征收频谱使用或其他费用的提案；
•修改FCC的部分或全部多重所有权规则和/或政策的提案；
•提议提出旨在促进广播公司向当地社区提供服务的要求；
•修改政治广播相关规则的提案；
•技术和频率分配事项；
•限制或禁止啤酒、葡萄酒等酒类广告的提案；
•关于收紧与射频辐射照射有关的安全准则的提案；
•修改广播公司公共利益义务的提案；和
•包括各州在内的提案，旨在限制广告商广告费用的税收减免，或限制可能播出的广告的性质或类型。
我们无法预测是否会采纳任何提议的变更，未来可能会考虑哪些其他事项，或者实施这些提议或变更可能会对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。
14
以上仅是《通信法》某些条款和FCC具体法规的简要总结。有关联邦监管广播电台的性质和范围的进一步信息，应参考《通信法》以及FCC法规、公告和裁决。
项目1a。风险因素。
除本报告其他部分所述风险因素外，以下所列风险因素可能会影响公司的业务、财务状况和未来业绩。公司目前不知道或公司目前认为不重大的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
与我们业务相关的风险
我们的广告收入和经营业绩可能会受到疲软的经济状况和金融市场不稳定的负面影响。
我们认为，广告是一项可自由支配的业务支出，与其他类型的业务支出相比，在经济衰退或低迷时期，广告支出往往会不成比例地下降。因此，美国经济疲软一般会对我们的广告收入产生不利影响，因此也会对我们的经营业绩产生不利影响。
除了普遍的经济下滑之外，持续的通胀压力、更高的利率以及消费者支出行为的转变，都给广告市场带来了不确定性。面临资金成本上升和信贷条件收紧的企业可能会优先考虑基本支出而不是广告，从而导致多个行业的广告预算减少。此外，供应链中断和劳动力市场波动继续影响企业盈利能力，促使企业重新评估可自由支配的支出，包括广告投资。
即使在没有广泛经济衰退的情况下，传统上将大量资源分配给广告的单个商业部门——例如汽车行业、零售或技术——如果该部门经历低迷，可能会被迫缩减支出。例如，由于消费者需求波动、借贷成本上升以及供应链限制，汽车行业面临挑战，导致营销预算减少。
如果一个行业的广告支出占我们收入的很大一部分，那么其支出的任何减少都可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，替代营销渠道的兴起，例如有机的社交媒体参与和直接面向消费者的策略，可能会进一步影响传统的广告需求。随着经济状况的演变，我们仍然专注于适应市场变化，优化我们的广告产品，并在充满活力的商业环境中保持财务弹性。
我们可能会失去观众份额和广告收入给竞争的广播电台或其他类型的媒体。
广播行业竞争激烈。我们的电视台与其他电视台和台组，以及与其他媒体竞争观众和广告收入。人口、人口结构、受众口味、消费者对技术和媒体形式的使用以及其他我们无法控制的因素的变化可能会导致我们失去市场份额。我们电视台市场的任何不利变化，或我们电视台相对市场地位的不利变化，都可能对我们的收入或评级产生重大不利影响，可能需要增加推广或其他费用，并可能对我们的收入产生不利影响。其他广播公司可能会进入我们经营的市场或我们未来可能经营的市场。这些公司可能比我们更大，拥有更多的财政资源。我们的电视台面对这样的竞争，可能无法维持或提高目前的收视率和广告收入。
MediaCo预计将继续例行进行市场调查，以审查我们的电台在其市场中的竞争地位。如果我们确定一个电台可以通过服务不同的人群来提高其运营绩效，我们可能会改变该电台的格式或节目。我们的竞争对手可能会对我们的行为做出回应，对他们的电台进行更激进的促销，或者播出我们放弃的格式或节目，如果我们的新格式/节目没有达到预期效果，就会限制我们的选择。
有时，其他电台可能会改变其格式或节目，新的电台可能会采用某种格式或节目，与我们的电台更直接地竞争观众和广告商，或者电台可能会进行激进的促销活动。这些策略可能会导致收视率和广告收入降低，或者推广和其他费用增加，从而降低我们的收益和现金流。我们未能做出回应，或未能像竞争对手一样迅速做出回应，也可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
由于我们面临的竞争因素，我们无法向投资者保证，我们将能够保持或增加我们目前的收视率和广告收入。
15
我们的广播业务缺乏一些竞争对手的规模。
公司经营two纽约的广播电台，并正在收购加州的六家广播电视台和目前向其提供编程和其他服务的德克萨斯州的七个.我们在这些市场的一些竞争对手拥有比我们更大的广播和/或电视台集群。我们的竞争对手可能能够利用他们的市场份额，在我们的市场中提取更大比例的可用广告收入，并且可能能够通过在同一市场中对多个电台进行编程来实现更高的运营效率。此外，如果此类集团的播出格式或节目以与我们的受众基本相似的受众为目标，公司的财务状况和经营业绩可能会受到我们竞争对手的此类额外内容竞争的重大不利影响。
我们无法成功地与广播、电视和其他第三方内容分销商建立联系，或将任何收购的广播和电视台转换为我们的节目/格式，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
作为节目网络的所有者和视频和音频节目的提供者，我们的成功取决于与第三方电台运营商和其他各方建立联系或类似的节目安排，以广泛分发我们的节目，以及最大限度地通过我们自己现有的电台和我们收购的电台分发我们的内容。无法与第三方分销商建立新的从属关系或类似的节目安排，以及无法成功转换我们目前拥有或随后收购的电台来分发我们的节目内容，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
失去关联协议、以较不利的条款续签或对其作出不利的解释可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的网络提供附属电台和其他分销商定期安排的节目，以换取在该节目期间播放网络广告并支付反向补偿。失去这类关联协议可能会降低我们节目的覆盖面，从而降低我们对广告商的吸引力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。此外，以不太有利的条款续签这些关联协议可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
站群所有者之间的合并可能会增加他们的谈判杠杆。多渠道视频节目分销商（“MVPD”）面临的竞争压力，特别是考虑到不断变化的消费者消费模式和新的分销模式，可能会对我们与MVPD的节目续订条款产生不利影响。此外，MVPD继续开发替代产品，如果这些产品不包含我们的内容并代替传统产品而被广泛接受，我们可能会遇到附属收入下降。
我们可能无法实现任何利益，并产生与任何收购相关的意外损失。
任何战略收购的成功部分取决于我们将收购的业务和资产与我们的业务成功结合的能力，以及我们成功管理如此收购的资产的能力。整合过程可能会导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对我们与客户、客户和员工保持关系或实现收购预期收益的能力产生不利影响。成功的整合也可能因两个组织的运营和企业文化之间的任何差异而受到阻碍。此外，一般的市场和经济条件可能会阻碍我们成功整合任何业务。如果我们在整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。最后，实现的任何成本节约可能会被所收购业务的收入损失、与此相关或以其他方式处置的任何资产或业务，或与此类收购相关的收益费用所抵消。
Summer Jam对公众品味高度敏感，依赖于我们获得热门艺人的能力，我们的票务收入可能会受到消费者偏好变化的影响。
我们的业务对迅速变化的公众品味高度敏感，并且依赖于受欢迎的艺术家的可用性。Summer Jam部分取决于我们预测消费者口味并提供吸引他们的活动的能力。由于我们依赖非关联方创作并在现场音乐活动中演出，任何不愿意或缺乏热门艺人的机会都可能限制我们创造收入的能力。特别是，能够成为头条新闻或能够卖出更大场地的艺术家数量有限，我们租用这些场地。因此，我们的门票销售成功部分取决于这些第三方正确预测公众对特定活动的需求的能力，以及受欢迎的艺术家、艺人和团队的可用性。
此外，艺术家在巡演开始前四到八个月被预订，我们通常同意在收到任何收入之前向艺术家支付固定的保证金额。因此，如果公众不接受，或者某个艺术家取消，我们可能会产生损失，具体取决于固定担保的金额或相对于所赚取的任何收入所产生的成本，以及我们本可以在预定场地赚取的收入。此外，消费者的偏好不时发生变化，我们未能预测、识别或应对这些变化可能导致对我们活动的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
16
我们是纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们A类普通股的投资者将不享有受此类要求约束的公司股东所享有的同等保护。
截至2024年12月31日，SG Broadcasting控制的约 通过其对MediaCo B类普通股的所有权获得MediaCo 56.7%的已发行投票权益。因为SG Broadcasting的投票权，就纳斯达克要求而言，我们被视为“受控公司”。因此，我们免于遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事会多数成员由独立董事组成，
•我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并且
•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
目前，MediaCo确实拥有多数独立董事，薪酬委员会确实完全由独立董事组成；但是，我们没有提名和公司治理委员会。MediaCo可以选择利用与董事会和薪酬委员会有关的豁免。因此，我们A类普通股的投资者将不会享有对那些受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
我们必须应对广播业特有的技术、服务和标准的快速变化，以保持竞争力，而技术的变化可能会增加实质性知识产权侵权索赔的风险。
广播行业受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准以及新技术和服务的竞争出现。我们不能保证我们将有资源获得新技术或推出可以与这些新技术竞争的新服务。已开发或引进的各类媒体技术和服务包括：
•卫星交付的方案服务，这导致了基于用户的卫星服务，具有众多的利基格式；
•有线系统、直播卫星系统、互联网流媒体提供商和包括播客在内的其他数字格式的音视频节目；
•个人数字音频设备；
•高清广播®，以目前传统AM和FM无线电业务占用的相同带宽提供多通道、多格式的数字无线电服务；以及
•低功耗调频收音机，这可能会导致额外的调频收音机广播网点。
新媒体导致音频和视频广告市场分散，但我们无法预测新技术产生的额外竞争可能对广播行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响。
许多汽车制造商正在引入更先进的交互式仪表板技术，包括引入苹果CarPlay和谷歌Android Auto等技术，这些技术使车载娱乐系统能够更轻松地与消费者的智能手机进行交互，并包括替代的音频娱乐选项。
程序化购买，使广告主能够通过交换或其他服务购买广告库存，并绕过传统的个人销售关系，已在数字广告购买中被广泛采用，是广播行业的新兴趋势。我们无法预测程序化购买可能对行业或我们的财务状况和经营业绩产生的影响。
此外，广播电台运营和相关业务的技术进步增加了对广播公司提起的专利和其他知识产权侵权索赔的数量。虽然MediaCo历来没有受到重大专利和其他知识产权索赔的约束，并采取了某些措施来限制此类索赔的可能性和风险，但不能保证未来不会主张重大索赔。可能会开发替代或新技术，包括人工智能技术，提供优于我们提供的服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。未能及时以可接受的成本提供这些服务或升级到新技术，或未能获得任何必要的监管批准以及时推出此类新技术，所有这些都可能对我们在市场上与运营商竞争的能力产生重大不利影响，并可能使我们面临额外的风险。例如，未能实施正确的人工智能技术可能会导致糟糕的客户体验或品牌受损。我们在实施或使用人工智能或其他技术进步方面出现的任何问题也可能对我们的业务或运营结果产生负面影响。
17
我们的业务在很大程度上依赖于维护我们的FCC许可证。如果我们不能保持其许可证，我们可能会被阻止运营一个电台。
广播行业受到广泛且不断变化的监管。《通信法》和FCC规则和政策要求FCC批准FCC许可证的控制权转让和转让。对FCC被许可人提出请愿或投诉可能会导致FCC推迟授予或拒绝授予其对许可证控制权的更新、转让或转让的同意。在某些情况下，《通信法》和FCC规则和政策的运作将对外国对我们普通股的所有权和投票权施加限制。无法保证当前的监管计划不会发生变化，不会施加额外的监管规定，也不会创建新的监管机构，这些变化可能会限制或限制我们收购、运营和处置电台的能力，或者总的来说，与媒体资产的其他运营商进行盈利竞争的能力。
我们的每个电台都根据FCC颁发的一个或多个许可证运营。根据FCC的规定，广播许可证通常被授予八年的期限。我们最近的广播许可证续展申请是为这样一个期限批准的。虽然我们不知道有哪些事实或情况会阻止我们在未来更新我们当前的许可证，但第三方可能会对我们的更新申请提出质疑，并且无法保证许可证将被更新或更新将不包括可能对我们的业务和运营产生不利影响的条件或资格。未能获得我们的任何广播许可证的更新可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的任何高级职员、董事或重要股东严重违反FCC的规则和条例或《通信法》，被判定犯有重罪或被发现对政府机构进行非法反竞争行为或欺诈，FCC可能会响应第三方的请求或主动启动程序对我们实施制裁，这可能涉及处以罚款、吊销我们的广播许可证或其他制裁。
我们必须在知道某一特定节目是否会受欢迎到足以让我们收回成本之前购买电视节目。
我们最重要的成本之一是购买电视节目。如果某一特定节目相对于我们为这类节目支付的成本而言没有在观众中获得足够的欢迎，我们可能无法出售足够的相关广告时间来让我们收回我们为播出该节目而支付的成本。我们还通常必须提前几年购买编程，我们可能不得不承诺购买超过一年的编程价值，导致在我们收到任何相关收入之前产生重大成本。在我们重新获得获得此类程序所产生的成本的任何重要部分或为财务报告目的将成本完全费用化之前，我们也可能会替换表现不佳的程序。这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入，导致产生减值费用，或以其他方式导致我们的成本相对于收入上升。
我们向公众传播大量内容。考虑不周或时机不当的直播声明或社交媒体帖子可能会对我们的业务产生重大不利影响。
美国联邦通信委员会的规定禁止在任何时间播放淫秽物品，并禁止在当地时间早上6点至晚上10点之间播放不雅物品。由于FCC对此类材料的广泛定义，再加上直播节目的自发性，广播公司面临被认定违反了禁止播放不雅材料的风险。
国会大幅提高了对播放淫秽、不雅或亵渎节目的处罚，如果广播公司播放此类材料（在猥亵的情况下，当此类材料在允许的窗口之外播放），则可能面临吊销许可证或不予更新。此外，FCC对猥亵行为的高度关注，普遍针对广播行业，可能会鼓励第三方反对我们的许可证更新申请或同意获得广播电台许可证的申请。由于这些事态发展，我们实施了某些措施，旨在降低播放违反FCC规则的不雅材料的风险。这些以及未来对我们的编程进行的其他修改，旨在降低猥亵违规的风险，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
即使是不违反FCC猥亵规则的声明或社交媒体帖子，也可能冒犯我们的受众和广告商或侵犯第三方的权利，从而导致收视率下降、收入损失、对我们的广播许可证提出质疑或延长诉讼。虽然我们维持涵盖其中一些风险的保险，但其他风险实际上是不可保险的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与公众和消费者的品味和偏好不一致可能会对广告需求和我们业务的盈利能力产生负面影响。
我们的业务为我们的目标受众创造内容。我们的业务依赖于通过无线和数字方式分发内容，使我们的品牌与我们的受众品味和偏好保持一致。如果我们的品牌和受众之间的一致性发生变化，那么我们可能会经历广告收入和品类的变化。
18
当前联邦法规的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。
国会和联邦通信委员会正在考虑并可能在未来考虑和通过新的法律、法规和政策，这些法律、法规和政策可以直接或间接地fect the profitability of our broadcast stations or our ability to acquire additional stations。特别是，国会正在考虑撤销电台免于向表演艺术家支付播放其录音的版税（电台已经向词曲作者支付版税）的规定。支付额外特许权使用费的要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务战略和我们的盈利运营能力取决于我们关键员工的持续服务，他们的流失可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的媒体管理团队和其他关键人员的领导能力和表现。作为一家独立的公众公司运营需要我们的管理层和其他人员投入大量时间和精力，并可能导致更替增加。如果我们失去管理团队成员或其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理我们的业务或实现我们的业务目标。
我们需要在高度竞争的环境中继续吸引和留住合格的关键人才。我们吸引、招聘和留住这类人才的能力将取决于许多因素，包括竞争对手的招聘做法、我们发展中的业务计划的表现、我们的薪酬和福利，以及普遍影响我们行业的经济状况。我们的媒体人员包括几位直播人物和联合节目的主持人，在各自的播出区域拥有大量忠实的观众。这些直播人物有时对一家电台的排名负有重大责任，从而对该电台销售广告的能力负有重大责任。这些直播人物或其他关键人物可能不会留在我们的电台，我们可能无法留住他们的观众，这可能会影响我们的竞争地位。如果我们不能有效地雇用和留住合格的员工，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
与我们的无形资产相关的减值损失可能会减少我们未来的收益。
截至2024年12月31日，我们的无形资产 占我们总资产的64%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有记录任何减值费用。然而，如果事件发生或情况发生变化，我们的无形资产的公允价值可能会低于我们的bala反映的金额nce表，我们可能被要求在我们的运营报表中确认减值费用，这可能是重大的，在未来期间。
我们的经营业绩已经并可能再次受到战争行为、全球健康危机、恐怖主义和自然灾害的不利影响。
针对美国的战争和恐怖主义行为，以及该国对这些行为的反应，可能会对美国广告市场产生负面影响，这可能会导致我们的广告收入因广告取消、延迟或拖欠广告时间付款等因素而下降。此外，这些事件可能会对我们的业务产生其他负面影响，其性质和持续时间我们无法预测。
例如，在2001年9·11恐怖袭击之后，我们决定，对我们台上正在展开的事件进行连续无商业报道的呈现，最有利于公众利益。这一临时政策对我们2001年9月份的广告收入和经营业绩产生了重大不利影响。同样，新冠疫情在2020年及随后几年对我们的业务造成了严重创伤，广告商拉广告，Summer Jam等活动被取消。未来的事件，例如2001年9月11日的事件，或新冠疫情，可能会对我们的广告收入和经营业绩产生重大不利影响。
此外，2001年9月11日对世界贸易中心的袭击导致位于那里的发射机设施遭到破坏。虽然我们没有位于世贸中心的发射机设施，但在被摧毁的建筑物中拥有设施的广播公司的广播能力出现了暂时性中断。由于我们倾向于将服务于城市地区的电台的传输设施定位在高楼或其他重要结构上，例如纽约的帝国大厦，进一步的恐怖袭击或其他灾难可能会对我们在受影响地区的广播造成类似的干扰。如果发生这些中断，我们可能无法以具有成本效益或及时的方式或根本无法找到足够的替换设施。未能补救恐怖袭击或其他灾害造成的中断以及由此导致的信号覆盖范围下降可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
同样，飓风、洪水、龙卷风、地震、野火和其他自然灾害都可能对我们在任何特定市场的运营产生重大不利影响。虽然我们一般会携带涵盖这类巨灾的保险，但我们无法确定这类保险的收益是否足以抵消重建或修复我们的财产的费用或损失的收入。
19
我们的业务依赖于我们内部业务流程和信息系统的正常运作。此类系统的修改、变更或中断可能会扰乱我们的业务、流程和内部控制。
我们内部业务流程和信息系统的正常运作对我们业务的高效运营和管理至关重要。如果这些信息技术系统出现故障或中断，我们的运营可能会受到不利影响，经营业绩可能会受到损害。我们的业务流程和信息系统需要具有足够的可扩展性，以适应我们的业务规模，并且可能需要进行修改或升级，从而使我们面临许多运营风险。我们的信息技术系统，以及第三方提供商的信息技术系统，也可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断。这些包括灾难性事件、电力异常或中断、自然灾害、计算机系统或网络故障、病毒或恶意软件、物理或电子入侵、未经授权的访问和网络攻击。我们的业务流程或信息系统的任何重大中断、故障或类似挑战，或与向新流程、系统或供应商过渡有关的中断或挑战，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们的业务合作伙伴在不同地点以电子方式维护大量数据。这些数据涉及我们业务的所有方面，包括某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护这些数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能损害这些数据的完整性和隐私的入侵、网络攻击或篡改风险。此外，在开展业务所必需的某些情况下，我们向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息。虽然我们从这些缔约方获得保证，即它们拥有保护此类数据的系统和流程，并在适用的情况下，它们将采取步骤确保第三方保护此类数据，但尽管如此，这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者、员工和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功地发现任何额外的合适收购或投资机会。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购或其他投资机会。然而，无法保证我们将成功识别或完成任何合适的收购，某些收购机会可能会受到适用监管制度的限制或禁止。即使我们进行完整的收购或业务合并，也无法保证其中任何一项对提升我们的业务或财务状况具有价值。此外，我们正在进行的活动可能会转移我们大量的管理时间，我们可能难以整合，这可能会对管理层识别和完善其他投资机会的能力产生不利影响。未能识别或成功整合未来的收购和投资机会可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于我们面临收购和投资机会的重大竞争，我们可能难以全面执行我们的业务战略。我们预计将遇到来自战略投资者和其他潜在竞争对手的激烈收购和投资机会竞争，例如私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、空白支票公司以及国内和国际的其他实体，竞争我们可能打算收购的业务类型。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识，或更多的资本渠道，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。这些因素可能使我们在成功完成未来的收购和投资方面处于竞争劣势。
此外，虽然我们认为我们可能收购或投资的目标业务众多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种与生俱来的竞争限制给了其他人在寻求收购和投资机会方面的优势。
某些收购，例如电台和电视台，需要获得FCC的批准，并可能获得美国司法部等其他监管机构的批准。如果FCC或其他监管机构认为拟议的收购将导致市场过度集中，则需要FCC和其他监管机构的批准可能会限制我们完成未来交易的能力，并可能要求我们剥离某些站点或业务，即使拟议的合并可能会遵守FCC所有权限制或其他法规。无法保证未来的收购将获得FCC或其他监管机构的批准，或者剥离现有电台或业务的要求不会对交易产生不利结果。
20
未来的收购或投资，或类似的战略交易，可能涉及未知风险，可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会在包括但不限于媒体行业在内的多种行业和市场领域进行收购，或从事其他类似的战略交易。我们完成的未来收购将涉及未知风险，其中一些风险将是收购目标所处行业特有的。我们可能无法充分应对此类收购带来的财务、法律和运营风险，尤其是如果我们不熟悉我们所投资的行业。任何未知风险的实现都可能阻止或限制我们实现收购的预期收益，这可能会对我们的fi产生不利影响财务状况和流动性。此外，我们的财务状况和经营业绩将受制于适用于我们投资的任何公司的特定风险。
FCC的所有权限制限制了我们拥有和运营多个电视台或广播电台的能力。
FCC的所有权规则一般禁止我们收购位于全国电视家庭超过39%的市场的电视台的“应占权益”（由FCC计算，包括通过对超高频电视台应用50%的“超高频折扣”），以及位于同一市场的两家电视台，除非这两家电视台的信号轮廓不重叠或至少有一家电视台未跻身市场前四名（“前四名”禁止）。
2023年12月，FCC对前四项禁令进行了两项修改，使其限制性更强。这些规则变更于2024年3月生效。首先，FCC将前四项禁令扩大到包括低功耗电视（“LPTV”）台和多播流。由于这一变化，排名前四的电视台牌照持有人被禁止收购其市场上另一家排名前四的电视台的网络附属公司，然后将该节目放置在其自己的组播流之一或该市场上共同拥有的LPTV电视台上。现有的组合是祖父级的，但不得转让或转让，除非FCC逐案裁定转让或转让组合符合公共利益。其次，FCC修改了其为前四名禁令（以及未通过的电台豁免请求）的目的确定电台的观众份额的方法，以（i）考虑在紧接申请提交之日之前的12个月期间内的观众份额数据，（ii）扩大观众份额数据的相关时段，以及（iii）在进行前四名计算时要求包括所有免费向消费者、非联播多播流的观众份额数据。
关于无线电，FCC的地方无线电所有权规则限制了一个无线电市场中个人或实体可能根据该市场上的无线电电台数量持有应占权益的商业无线电电台的数量：
•如果市场上有45个或更多的广播电台，一个实体可能会持有最多八个电台的应占权益，其中不超过五个电台可能是同一服务（AM或FM）；
•如果市场上有30到44个广播电台，一个实体可能会持有最多七个电台的应占权益，其中不超过四个电台可能在同一服务中；
•如果市场上有15到29个广播电台，一个实体可能会持有最多六个电台的应占权益，其中不超过四个电台可能在同一服务中；和
•如果市场上有14个或更少的广播电台，一个实体可能会持有最多五个电台的应占权益，其中不超过三个可能在同一服务中；但是，一个实体可能不会持有市场上超过50%的电台的应占权益。
由于FCC审查广播电台许可证的转让或控制权转让申请，以确定拟议交易是否符合其规则并符合公共利益，因此每项拟议的广播交易都必须遵守上述所有权限制（或获得豁免），并证明批准交易符合公共利益。因此，我们无法预测FCC是否会批准拟议的交易，我们通过额外的车站收购或通过在非自有车站创造可归属权益的协议进行扩张的能力可能会受到限制。
我们过去曾参与重组活动，未来可能会进一步实施重组，我们的重组努力可能不会成功或产生预期的成本节约。
我们积极寻求使我们的成本结构适应行业不断变化的经济状况，并利用我们在新技术方面所做的投资，建立一个运营基础设施，以提供更好的质量和更新的产品，并提供新的成本效益。不能保证我们将成功地有效升级我们的系统和流程，或按时间表并以预期的成本进行升级，或我们将实现预期的长期成本节约。
我们可能会根据其他成本削减措施或我们所竞争的市场和行业的变化，实施进一步的重组活动，对我们的管理层或员工队伍进行增加、削减或其他变动。重组活动可能会对业务产生意想不到的后果和负面影响，我们无法确定任何正在进行或未来的重组努力是否会成功或产生预期的成本节约。
21
与负债相关的风险：
任何未来债务的条款可能会限制我们当前和未来的运营，尤其是我们对市场状况变化做出反应或采取一些行动的能力。
任何未来的长期债务工具都可能对我们施加重大的经营和财务限制。这些限制可能会显着限制或禁止（其中包括）我们产生额外债务、支付证券股息、产生留置权、进行资产购买或出售交易、与另一家公司合并或合并、处置我们的资产或进行某些其他付款或投资的能力。
这些限制可能会限制我们通过收购来发展业务的能力，并可能限制我们应对市场条件或满足特殊资本需求的能力。它们还可能以其他方式限制我们的公司活动，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生不利影响。
为了偿还我们的债务和其他义务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素。
我们的第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款要求在此类债务期限内每月支付利息。我们支付债务和为资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这种产生现金的能力，在一定程度上，将受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流。我们可能无法完成未来的发行，我们可能无法获得足够的未来借款，以使我们能够支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
与我们的普通股相关的风险：
SG Broadcasting对我们的已发行普通股拥有重大投票权，这限制了MediaCo A类普通股持有人对公司事务的影响。
截至2024年12月31日， SG Broadcasting held approximately96.1 %我们已发行普通股在完全稀释基础上的投票权益。因此，SG Broadcasting有能力通过选举和罢免我们的董事会以及所有其他需要股东批准的事项，对我们的管理和事务产生重大影响，除非我们的公司章程或印第安纳州法律要求对MediaCo A类普通股进行单独投票，包括任何未来合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。这种集中的投票权还可能阻止其他人发起任何可能对我们的股东有利的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，这种集中控制限制了MediaCo A类普通股持有人通过任何股东投票或其他方式对我们的业务和事务施加影响的实际效果。因此，上述任何一种影响都可能压低MediaCo A类普通股的价格。
标准通用的利益可能与其他股东的利益发生冲突。
SG Broadcasting，一家由Standard General管理的基金全资拥有的公司，实益拥有约96.1%的股份of未行使的合并投票权我们所有类别的普通股。因此，SG Broadcasting能够对提交给我们股东投票的大多数事项的结果施加实质性影响，包括选举我们的大多数董事，确定进行合并、收购或处置大量资产，或以其他方式。
MediaCo A类普通股可能停止在纳斯达克上市。
MediaCo的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MDIA”。我们可能无法满足纳斯达克的继续上市要求，这些要求包括（其中包括）MediaCo A类普通股的最低收盘价、最低市值和最低股东权益。如果我们无法满足纳斯达克继续上市的要求，MediaCo A类普通股将被从该市场退市，我们可能有资格也可能没有资格在另一个市场上市。这种退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们A类普通股的流动性和市场价格。
我们的章程指定印第安纳州马里恩县的巡回法院或高等法院，或在未决管辖权案件中的印第安纳州南区美国地方法院，作为MediaCo股份持有人可能发起的某些诉讼的专属法院，这将阻止针对我们以及我们的董事和高级职员的诉讼。
根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则在未决管辖权案件中，巡回法院或印第安纳州马里恩县任何高级法院，或印第安纳州南区美国地方法院，将是以下案件的唯一和排他性法院：
•代表公司提起的任何派生诉讼或程序，
22
•任何就MediaCo的任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或MediaCo股份持有人所欠的信托义务的违反而提出索赔的诉讼，
•根据《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）、公司章程或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，或
•主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中受上述法院管辖，对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
尽管《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属联邦管辖权，但公司打算让这一法院地选择条款在法律允许的最大范围内适用，包括适用于根据《证券法》产生的诉讼或索赔。虽然MediaCo股份持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，因此法院地选择条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例产生的索赔，但这一法院地选择条款可能会限制MediaCo股份持有人在他们认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的司法法院的其他情况下提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司和/或我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果印第安纳州以外的法院裁定本法院地选择条款不适用于或无法就上述一种或多种类型的诉讼或索赔执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用给予新兴成长型公司的一些报告要求豁免，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求、减少有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现MediaCo A类普通股的吸引力降低，因为我们打算依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现MediaCo A类普通股的吸引力降低，那么MediaCo A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会因此更低或更加波动。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格.
在2025年12月31日之前，我们可以成为一家新兴的成长型公司。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会被要求承担与任何高度披露相关的额外专业费用和内部成本。
然而，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括如果我们的收入仍然低于1亿美元，则无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，并减少本年度报告10-K表格以及我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有我们股票的市值不到7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.50亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1.00亿美元，并且截至前6月30日非关联公司持有的我们的股票市值低于7.00亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
23
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报而得不到预防或发现，这可能影响投资者对我们财务报表准确性和完整性的信心，并可能对我们的股价和财务状况产生负面影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定。公司是一家新兴成长型公司，可能会选择利用适用于其他公众公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。作为一家新兴的成长型公司，公司不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。要求管理层根据第404（a）节对财务报告内部控制进行年度评估，包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。
如第二部分第9A项——“控制和程序”所述，管理层已发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
该公司制定了一项补救计划，以解决已确定的实质性弱点。如果公司的补救努力不足，或未来发现或发生财务报告内部控制的其他重大缺陷，公司的合并财务报表可能存在重大错报，可能会被要求修订或重述其财务业绩，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，限制其进入资本市场的能力，要求其花费大量资源来纠正重大缺陷，使其受到罚款、处罚或判决，损害其声誉，或以其他方式造成投资者信心下降。
项目1b。未解决的工作人员评论。
没有。
项目1c。网络安全。
24
见标题为项目IA的部分。风险因素，包括“我们的业务依赖于我们内部业务流程和信息系统的正常运作。此类系统的修改、变更或中断可能会扰乱我们的业务、流程和内部控制，”有关可能对我们的业务产生重大影响的网络安全威胁带来的风险的更多信息。
项目2。属性。
支持我们的无线电台所需的物业类型包括办公室、演播室和发射机/天线站点。我们租赁了大部分工作室和办公空间。我们的工作室和主要行政办公室位于加利福尼亚州伯班克和纽约曼哈顿的办公室内。根据2039年10月到期的主租赁协议，我们租赁位于加利福尼亚州伯班克的工作室和办公室。根据一项同样于2039年10月到期的协议，我们租用了位于纽约州曼哈顿的工作室和办公室。此外，我们还拥有或租赁其他较小的物业，用于工作室、发射机和天线站点。
每个电台的发射机/天线站点一般都位于这样的位置，以便提供最大的市场覆盖，与电台的FCC许可证一致。总体而言，我们预计在续签发射机/天线场地租约或在需要时租赁额外空间或场地方面不会有困难。
项目3。法律程序。
我站不时是日常业务过程中产生的各类法律诉讼的当事人。然而，公司管理层认为，不存在我们认为可能对公司产生重大不利影响的针对公司的未决法律诉讼。不时，我们可能会受到各种法律诉讼和索赔，这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
25
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。
我们普通股的市场信息
MediaCo的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为MDIA。MediaCo的B类普通股或A系列可转换优先股没有成熟的公开交易市场。
持有人
截至2025年3月21日，A类普通股的在册股东为218名，B类普通股的在册股东为1名。这些数字不包括对其股份可能被经纪公司和结算机构记录在案的受益持有人数量的估计。
股息
MediaCo目前打算保留未来收益以用于其业务，并且在可预见的未来没有计划支付其普通股的任何股息。
股份回购
下表提供了我们在截至2024年12月31日的季度购买的A类普通股的相关信息：
| 期 | 购买的股票总数 | 每股支付的加权平均价格 | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年10月1日– 2024年10月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,029 | ||||||||||||||||||||
| 2024年11月1日– 2024年11月30日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,029 | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月1日– 2024年12月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,029 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||||||||
项目6。[保留]
没有。
项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
将军
以下讨论涉及MediaCo Holding Inc.及其子公司（统称“MediaCo”或“公司”）。
2022年12月9日，Fairway Outdoor LLC、FMG Kentucky，LLC及FMG Valdosta，LLC（统称“Fairway”）（均为MediaCo的全资直接及间接附属公司）与路易斯安那州有限责任公司The Lamar Company，L.L.C.订立资产购买协议，据此，我们向The Lamar Company，L.L.C.出售我们的Fairway户外广告业务。资产购买协议拟进行的交易于协议日期结束。
我们已将与Fairway业务相关的相关资产和负债在我们的综合资产负债表中归类为已终止业务，并且我们的Fairway业务的业绩已在我们所有期间的综合损益表中作为已终止业务列报，因为出售代表了我们业务的战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。除非另有说明，管理层讨论和分析中的讨论是指公司的持续经营。见附注2 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的已终止经营业务，以获取更多信息。
26
我们拥有并经营位于纽约市的两家广播电台，服务于纽约市人口市场区域，主要针对黑人、西班牙裔和多元文化消费者，并且作为Estrella收购的结果，Estrella的网络、内容、数字和商业运营，包括与Estrella就其服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州达拉斯的11家广播电台以及服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿、科罗拉多州丹佛、纽约州纽约、伊利诺伊州芝加哥和佛罗里达州迈阿密的九家电视台的网络附属关系和节目供应协议。加入MediaCo的Estrella品牌包括EstrellaTV网络，其有影响力的线性和数字视频内容业务，Estrella的广阔数字渠道，包括其八个免费广告支持的电视（“FAST”）频道-EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV、Estrella Games、EstrellaTV Mexico、Curiosity Explora、Curiosity Motores和Curiosity Animales。有关Estrella收购的更多信息，请参见附注4 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的业务合并。
我们的收入主要来自广播、电视和数字广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售、授权和联合。我们的收入主要受到实体收取的广告费率的影响，因为广告销售是我们综合收入的主要组成部分。这些费率在很大程度上是基于我们的电视台在其广告客户所针对的人口群体中吸引观众的能力。尼尔森公司一般每周对便携式人员计量器测量的市场测量电台收视率™以及为EstrellaTV网络和Estrella可变利益实体（“VIE”）地方电视台提供电视节目收视服务。因为一家电视台的本地市场的收视率对于该电视台的财务成功至关重要，我们的策略是利用市场研究、广告和推广来吸引和留住每一家电视台选定的人口目标群体中的观众。
我们全年的收入各不相同。第一季度的营收和营业收入通常是最低的，部分原因是零售商在假日购物季之后立即削减了广告支出。
除了将广告时间出售换成现金外，电台通常还会将广告时间换成商品或服务，供电台在业务运营中使用。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。我们通常将这类贸易交易的使用限制在促销品或服务上，否则我们将支付现金。此外，我们的一般政策是不与贸易支付的广告位抢占以现金支付的广告位。
下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入来源。除其他项目外，“其他”类别包括与网络收入和易货交易.
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入： | |||||||||||||||||||||||
| 现货广电广告 | $ | 61,158 | 64.0 | % | $ | 18,650 | 57.6 | % | |||||||||||||||
| 数位 | 20,291 | 21.2 | % | 3,677 | 11.4 | % | |||||||||||||||||
| 银团 | 2,918 | 3.1 | % | 2,427 | 7.5 | % | |||||||||||||||||
| 活动和赞助 | 3,617 | 3.8 | % | 5,766 | 17.8 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 7,588 | 7.9 | % | 1,871 | 5.8 | % | |||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 95,571 | $ | 32,391 | |||||||||||||||||||
我们大约有20%的费用会随着收入的变化而变化。这些可变费用主要与我们销售部门的成本有关，例如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入的关系没有太大的变化，大部分是在我们的编程和一般和行政部门，如人才成本，评级费，租金，水电和工资。最后，我们高度可自由支配的成本是我们营销和促销部门的成本，我们主要是为了维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的成本。
已知趋势和不确定性
美国传统的广播电视广播行业是成熟行业，其增长速度已经停滞。管理层认为，这主要是两个因素造成的结果：（i）新媒体，例如通过互联网、电信公司和有线互联网分发的各种媒体，以及社交网络，相对于广播、电视和其他传统媒体获得了广告份额，并造成了广告库存的激增；（ii）卫星广播、音频和视频流媒体服务导致广播和电视受众的碎片化以及收听和观看所花费的时间，以及播客导致一些投资者和广告商得出结论，广播广告的有效性已经减弱。
我们的网络和电台积极努力利用宽带和移动媒体分发的力量来开发新兴商机，方法是通过几个运营渠道利用快速增长的FAST市场，创建高度互动的直接面向消费者（“D2C”）应用程序和网站，其内容吸引我们的受众，并利用我们D2C平台、YouTube以及联网电视出版商、VMVPD和原始设备制造商上的数字视频力量。
27
作为我们业务战略的一部分，我们不断评估我们认为有望实现价值长期升值的业务的潜在收购，并发挥我们的优势。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为适当时机会性地处置或以其他方式将资产货币化。作为Estrella Acquisition整合的一部分，在截至2024年12月31日的十二个月内，我们制定了关闭和搬迁某些工作室和营销业务的计划。为履行这一计划，我们在截至2024年12月31日的十二个月中产生了140万美元的非自愿终止费用，包括在本报告其他部分所列的合并运营报表中不包括折旧和摊销的运营费用中。
MediaCo受到金融市场利率环境上升的影响，推动Emmis可转换本票在2024年11月到期前的应计利息和支付利息增加，并为我们的第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款提供了不确定性，它们具有浮动利率。尽管美联储已在2024年多次下调基准利率，但由于持续的通胀压力，美联储已表示2025年的降息步伐将放缓。尽管美联储已发出倾向于最终进一步降息的信号，但它也表示，如果通胀仍然居高不下，未来可能需要额外加息，并且无法保证美联储不会在未来上调联邦基金利率，或者会降低当前利率。
关键会计估计
关键会计政策被定义为那些包含重大判断和不确定性，并在不同假设和条件下可能得出重大不同结果的政策。我们认为，我们的关键会计政策如下所述。
FCC许可证
截至2024年12月31日，我们的FCC许可证记录约为1.66亿美元，约占我们总资产的51%。如果没有每个物业的相关FCC许可证，我们将无法运营我们的电视台和广播电台。FCC广播许可证每八年更新一次；因此，我们不断监测我们的电台遵守各种监管要求的情况。从历史上看，我们的每一个FCC许可证都是在各自期限结束时更新的，我们预计未来每一个FCC许可证都会继续更新。我们认为我们的FCC许可证是无限期的无形资产。
我们不对无限期无形资产进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况表明某项资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。然而，该公司已将会计准则编纂（“ASC”）350-30的规定应用于其某些广播许可，其中规定，单独记录的无限期无形资产如果作为单一资产运营，因此本质上是彼此不可分割的，则应将其合并为一个单一的记账单位以测试减值。如果广播许可的信号是联播的和/或作为一项创收资产运营，公司将汇总广播许可进行减值测试。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们于每年10月1日完成年度减值测试，并将于未来年度继续于该日期进行评估。
我们的FCC许可证的公允价值估计为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价值或转移负债所支付的价值。为确定我们的FCC许可证的公允价值，公司在进行减值测试时使用收益法方法。在收益法下，假设会计单位在估值期开始时在其各自市场开始运营，公司预测其会计单位将产生的现金流量。这个现金流流折现，得出FCC许可证的价值。公司假设会计单位市场存在的竞争态势不变，但会计单位在估值期初开始经营的除外。在这样做的过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并对FCC许可证进行了严格的估值。本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据一般经济状况、观众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而发生变化。纳入我们许可证估值的预测考虑了当前的经济状况。
截至2024年10月1日，公司对与Estrella收购相关的FCC许可证进行了定性减值评估，并确定2024年4月估值中考虑的任何将触发减值费用的因素均无重大变化。
28
以下是我们收益法年度减值评估中使用的一些关键假设。我们经营所在的纽约市场的长期增长率是基于最近的行业趋势和我们对未来市场的预期。
| 2024年10月1日 | 2023年10月1日 | ||||||||||
| 贴现率 | 12.5% | 12.7% | |||||||||
| 长期收入增长率 | 0.5% | 0.5% | |||||||||
| 成熟市场份额 | 11.3% | 10.8% | |||||||||
| 营业利润率 | 23.2-29.2% | 22.9-29.0% | |||||||||
收购和公允价值
我们根据截至收购日各自的公允价值对收购的资产和在收购中承担的负债进行会计处理。转让对价的公允价值超过所收购净资产公允价值的部分（如适用）记为商誉。
在确定企业合并中所收购资产、承担的负债和转让的对价的估计公允价值以及估计资产寿命时所做的判断可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。无形资产的公允价值是根据管理层认为合理的预期和假设，使用在收购日期可获得的信息确定的。这些公允价值估计需要对预期未来收入和现金流、预期未来增长率和估计贴现率作出重大判断。这些估计和假设是根据我们的商业计划、一般经济状况、观众行为和许多其他变量确定的。根据事实和情况，我们可能认为有必要聘请独立估值专家协助对重大资产和负债进行估值。
无限期及长期资产减值
我们定期审查长期资产（无形和有形资产）的账面价值是否存在潜在减值，每当事件或情况变化表明资产（或资产组）的账面价值可能无法收回时。我们通过比较公允价值与其账面价值来识别商誉减值既使用市场方法，也使用收益方法。市场法下的公允价值由报告单位的现金流量乘以估计的市场倍数确定。收益法采用现金流折现法确定各报告单位的公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，公司将确认与经营报表中的差额相等的减值费用。
我们通过比较资产（或资产组）将产生的预计未折现现金流量与其账面价值来识别长期资产的减值。如果识别出减值，则通常使用贴现现金流分析，记录等于资产账面价值超过其公允价值的部分的损失，并调整成本基础。
商誉和无限期无形资产至少每年进行一次减值审查，并在出现某些减值指标时进行。我们历来执行了截至每年10月1日的年度商誉减值评估，并将在未来年度继续执行该日期的商誉和无限期无形资产评估。
在我们的减值审查中估计公允价值以及在创建贴现现金流法估值中使用的未来经营业绩预测时，需要有重大的管理层判断。这些包括但不限于有关（1）我们的未来现金流、收入和其他盈利能力衡量标准如EBITDA，（2）我们业务的长期增长率，以及（3）确定我们的加权平均资本成本，这是确定贴现率的一个因素的估计和假设。我们根据我们的历史经验、相关的市场规模、预期的行业趋势做出这些判断。这些假设可能会在未来期间发生变化，原因除其他外，包括额外信息、基于进一步历史经验的财务信息、竞争变化、我们的投资决策以及宏观经济状况的变化，包括利率上升和通货膨胀。这些假设的变化或使用替代估计和假设可能会对估计的公允价值产生重大影响，并可能使我们面临减值损失。
递延税项
公司按照资产负债法核算所得税，需要对已在公司财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。所得税在相关交易在综合经营报表中反映的年度内确认。递延税项是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的暂时性差异计提的。公司在确定递延所得税资产总额后，确定部分递延所得税资产无法变现的可能性是否较大。
29
经营成果
执行摘要
以下对MediaCo Holding及其合并子公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本文其他地方包含的我们经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
截至2024年12月31日止年度，我们业务的主要发展总结如下：
•2024年4月17日，MediaCo完成了Estrella收购，据此，它购买了Estrella广播资产以外的几乎所有Estrella资产，并承担了Estrella及其子公司的几乎所有负债。
•公司认定，持有Estrella广播资产（“Estrella VIE”）的Estrella实体是公司持有控股财务权益的VIE。Estrella VIE自2024年4月17日起在公司合并财务报表中合并。
•Estrella收购显着扩大了MediaCo的全国足迹，并使其内容组合多样化，使该公司成为服务于美国拉美裔受众的领先多平台媒体网络。
•与2023年的3240万美元净营收相比，2024年的净收入为9560万美元，增加了6320万美元，增幅为195%。
•数字和流媒体计划实现了有意义的增长，数字平台的收入同比增长452%，这得益于扩大的过度分销和社交货币化。
•与2023年的运营亏损680万美元相比，2024年的运营亏损为2820万美元，增加了2140万美元，增幅为316%。
•与2023年的净亏损740万美元相比，2024年的净亏损130万美元减少了610万美元，降幅为82%。
•与2023年相比，2024年用于经营活动的现金流为1990万美元，增加了1430万美元，即257%。
•2024年调整后EBITDA为（2.2）百万美元，与2023年调整后EBITDA为（2.2）百万美元保持相对一致。
•Estrella业务的整合进展符合预期，2024年下半年实现了初步的成本协同效应，预计2025年将进一步提高效率。
30
合并经营数据
下表列出了公司截至12月31日止年度的持续运营情况，以及运营费用的各个组成部分占净收入的百分比：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 95,571 | 100 | $ | 32,391 | 100 | ||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用 | 106,650 | 112 | 32,633 | 101 | ||||||||||||||||||||||
| 公司开支 | 11,859 | 12 | 5,451 | 17 | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,258 | 6 | 568 | 2 | ||||||||||||||||||||||
| 资产处置损失 | 10 | — | 526 | 2 | ||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 123,777 | 39,178 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (28,206) | $ | (6,787) | ||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
以下讨论涉及公司的持续经营业务。见附注2 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的已终止业务，以获取更多信息。
| 截至12月31日止年度， | 改变 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 95,571 | $ | 32,391 | 63,180 | 195 | ||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用 | 106,650 | 32,633 | 74,017 | 227 | ||||||||||||||||||||||
| 公司开支 | 11,859 | 5,451 | 6,408 | 118 | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,258 | 568 | 4,690 | 826 | ||||||||||||||||||||||
| 资产处置损失 | 10 | 526 | (516) | (98) | ||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 123,777 | 39,178 | 84,599 | 216 | ||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (28,206) | (6,787) | (21,419) | 316 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (11,137) | (426) | (10,711) | 2,514 | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证股份负债公允价值变动 | 38,360 | — | 38,360 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | 2 | 100 | (98) | (98) | ||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用合计 | 27,225 | (326) | 27,551 | (8,451) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前持续经营收入（亏损） | (982) | (7,113) | 6,131 | (86) | ||||||||||||||||||||||
| 准备金 | 320 | 308 | 12 | 4 | ||||||||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (1,302) | $ | (7,421) | 6,119 | (82) | ||||||||||||||||||||
净收入：
在截至2024年12月31日的一年中，净收入有所增长，这主要是由于2024年4月的Estrella收购，以及在较小程度上更强劲的政治和电信支出。这一增长被我们年度夏季果酱音乐会的销售疲软以及媒体、零售和饮料类别的支出减少部分抵消。
不包括折旧和摊销费用的营业费用：
截至2024年12月31日止年度，不包括折旧和摊销费用的运营费用增加，主要是由于Estrella收购，在较小程度上是由于信息技术成本增加。这些增长部分被我们年度Summer Jam音乐会的制作成本降低、由于我们的新办公室租约于2023年2月开始而租赁成本降低以及之前的办公室租约直到2023年第三季度才终止、员工成本降低和专业服务费降低所抵消。
31
公司开支：
截至2024年12月31日止年度的公司费用增加主要是由于与Estrella收购、债务修正和其他公司事项相关的工作推动专业服务费增加，部分被较低的工资和股票薪酬费用所抵消。
折旧和摊销：
截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用增加，主要与Estrella收购有关。折旧和摊销费用（不包括与Estrella收购相关的费用）保持相对平稳，原因是某些资产在上一年变得完全折旧，但被2024年投入使用的新资产所抵消。
资产处置损失：
截至2024年12月31日止年度的资产处置损失减少，主要是由于在2023年处置了与我们的网站相关的某些无形资产，以及在本年度为我们的无线电业务和公司办公室搬迁到我们的新地点时在我们先前地点的一台发电机，而2024年的处置很少。
经营亏损：
见“净营收，” “不含折旧摊销的营业费用”“公司费用”“折旧摊销”“资产处置损失”以上。
利息支出，净额：
由于与Estrella收购相关的额外长期债务，利息支出在截至2024年12月31日止年度有所增加。
权证股份负债公允价值变动：
认股权证股份负债的公允价值变动主要与MediaCo的股价从认股权证股份负债初始确认时的2.50美元下降至截至2024年12月31日的1.14美元有关。
其他收入：
截至2024年12月31日止年度，其他收入较上年减少，原因是上年记录的与Fairway出售相关的交易服务协议（“TSA”）收入被履行TSA所产生的额外成本和各种其他费用所抵消。
所得税拨备：
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的所得税拨备略有增加，原因是公司历史和新收购的无限期无形资产的税收摊销，以及由于Estrella收购而在额外的州司法管辖区申报的影响。更多详情，见附注12 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的所得税。
合并净亏损：
综合净亏损减少主要是由于Estrella Acquisition。见“净收入”、“不包括折旧和摊销的运营费用”、“公司费用”、“折旧和摊销”、“资产处置损失”、“利息支出净额”、“认股权证负债的公允价值变动”“所得税准备金，”和上面的“其他收入”了解更多详情。
32
按业务分部划分的表现
音频段
该公司的音频部门（合并了以前的“EM-ADE：和“NY-ADE”部门）包括Estrella MediaCo电台、数字和活动业务以及在Estrella收购之前的两个纽约电台。我们音频部门的收入、运营费用和分部运营亏损如下：
| 音频段 | ||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 57,534 | $ | 32,391 | ||||||||||
| 营业费用 | 59,009 | 33,727 | ||||||||||||
| 分部经营亏损 | $ | (1,475) | $ | (1,336) | ||||||||||
与2023年相比，我们音频部门的收入增加了2510万美元，这主要是由于收购了Estrella。
与上一年相比，我们音频部门的运营费用增加了2530万美元，主要受Estrella收购的推动。
视频部分
该公司的视频部门（前身为“EM-VD”）包括EstrellaTV网络和Estrella MediaCo所有电视业务的结果，包括数字业务。我们视频部门的收入、运营费用和分部运营亏损如下：
| 视频部分 | ||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 38,037 | $ | — | ||||||||||
| 营业费用 | 52,910 | — | ||||||||||||
| 分部经营亏损 | $ | (14,873) | $ | — | ||||||||||
2024年我们视频部门的所有收入和运营费用都是由于Estrella收购。
公司及其他
与公司及其他相关的运营费用增至1190万美元 截至2024年12月31日止年度 与截至2023年12月31日止年度的550万美元相比，主要是由于Estrella收购。
33
非GAAP财务指标
净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账(1)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (1,302) | $ | (7,421) | ||||||||||
| 准备金 | (320) | (308) | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 11,137 | 426 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 5,258 | 568 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | 14,774 | $ | (6,735) | ||||||||||
| 资产处置损失 | 10 | 526 | ||||||||||||
| 认股权证股份负债公允价值变动 | (38,360) | — | ||||||||||||
| 其他收益 | (2) | (100) | ||||||||||||
| 其他调整 | 21,350 | 4,075 | ||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
$ | (2,228) | $ | (2,234) | ||||||||||
|
（1）我们将调整后EBITDA定义为经调整的综合经营亏损，不包括重组费用、企业合并交易成本、不寻常和非经常性支出以及包含在经营费用中的非现金补偿，以及我们的经营报表中列示的以下细列项目：折旧和摊销、资产处置损失、权证股份负债的公允价值变动和其他收入。或者，调整后的EBITDA按净亏损计算，调整后不包括所得税拨备、利息支出、净额、折旧和摊销、资产处置损失、认股权证股份负债公允价值变动、其他收入和其他调整。我们使用调整后的EBITDA等衡量标准来评估公司的经营业绩。该措施是管理层用于规划和预测未来期间以及用于衡量业绩以补偿高管和其他管理层成员的主要措施之一。我们认为，这一衡量标准是衡量我们业务运营实力和业绩的重要指标，因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。这也是管理层在评估公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这一衡量标准的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法的方式看待业绩。我们认为，这有助于提高投资者了解我们的经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他拥有不同资本结构或税率的公司进行比较。此外，我们认为这一衡量标准也是我们的投资者、分析师和业内同行出于估值和将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较的目的而对外使用的主要衡量标准之一。由于调整后EBITDA不是按照公认会计原则计算的衡量标准，因此不应将其作为衡量经营业绩的指标孤立地考虑或替代经营亏损或净亏损，并且可能无法与其他公司采用的类似名称的衡量标准进行比较。调整后的EBITDA不一定衡量我们满足现金需求的能力。由于与营业亏损相比，与最直接可比的GAAP财务指标——合并净亏损相比，它排除了某些财务信息，因此这些财务信息的用户应该考虑排除的事件和交易类型。
|
||||||||||||||
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是运营提供的现金和我们的市场发行销售协议。我们对资本的主要用途一直是，并预计将继续是，资本支出、营运资金和收购。管理层预计，公司将能够通过手头的现金和现金等价物、第一留置权定期贷款的额外提款以及预计的运营现金流来满足未来十二个月的流动性需求。
作为其业务战略的一部分，公司不断评估其认为有望实现价值长期升值的业务的潜在收购，并利用我们的优势。
经营活动
用于持续经营活动的现金 截至2024年12月31日止年度为1990万美元，而截至2023年12月31日止年度持续经营活动提供的现金为560万美元。在持续经营活动中使用现金增加的主要原因是营业收入减少以及Estrella收购推动营运资金需求增加。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于持续投资活动的现金为1420万美元，主要归因于为收购Estrella支付的现金（扣除收到的现金），以及与数字平台项目和我们为公司办公室建造新空间相关的资本支出。截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金为170万美元，主要是由于与新的数字平台项目和为公司办公室建造新空间相关的资本支出。
34
融资活动
截至2024年12月31日止年度，持续融资活动提供的现金为3390万美元，主要来自第一留置权定期贷款收益4370万美元，部分被与全额偿还Emmis本票相关的730万美元、190万美元所抵消 在 支付债务发行费用，以及与解决预扣税款义务有关的0.4百万美元。
截至2023年12月31日止年度，用于持续融资活动的现金为120万美元，主要是由于回购了80万美元的A类普通股和40万美元的预扣税义务结算。
季节性
我们的经营业绩通常会受到季节性波动的影响，主要是由于地方和国家顾问的广告支出波动，这导致第二季度收入和营业收入增加。对于我们的音频部分，这种季节性很大程度上是由于我们每年6月最大规模的音乐会的时间安排。对于我们的音频和视频业务部门来说，第一个日历季度的业绩通常是最低的。
市场风险
我们面临由市场利率和价格变化产生的市场风险，包括利率和通货膨胀的变动。
利率风险
2024年4月17日，MediaCo订立第一留置权定期贷款及第二留置权定期贷款。根据第一和第二留置权定期贷款的每月利息支付基于SOFR利率加上信贷协议中规定的SOFR调整。
我们的大量长期债务以浮动利率计息。此外，管理层估计中使用的某些假设受到利率变化的影响。因此，我们的收益将受到利率变化的影响。截至2024年12月31日，约56%的长期债务本金总额以浮动利率计息。假设目前的借款水平，并假设浮动利率变化100个基点，估计我们截至2024年12月31日止年度的利息支出将发生0.5百万美元的变化。
如果利率发生不利变化，管理层可能会采取行动减轻我们的风险敞口。然而，由于将采取的行动及其可能产生的影响的不确定性，前面的利率敏感性分析假设没有这样的行动。此外，分析没有考虑在这样的环境下可能存在的整体经济活动水平变化的影响。
通货膨胀
通货膨胀是我们业务的一个因素，我们继续寻求减轻其影响的方法。通货膨胀影响了我们在员工薪酬、设备、第三方服务等成本上升方面的表现。尽管我们无法确定通胀的确切影响，但我们认为，将继续通过我们已经采取的行动减轻影响，并可能继续采取行动，以应对通胀可能导致的这些更高的成本。然而，不能保证未来的高通胀率不会对经营业绩产生不利影响。
资产负债表外融资和负债
除在正常业务过程中发生的法律或有事项，以及购买商品和服务的合同承诺外，所有这些均在合并财务报表附注11中讨论，并以引用方式并入本文，本公司不存在任何重大的表外融资或负债。公司不存在未纳入合并报表的控股或控股子公司，公司亦不存在未在合并报表中反映或未在合并报表附注中披露的任何“特殊目的实体”的权益或关系。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
35
项目8。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
致MediaCo Holding公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的MediaCo Holding及其子公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间各年的相关合并经营报表、权益变动和非控制性权益、现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永会计师事务所
我们自2019年起担任公司核数师。
印第安纳州印第安纳波利斯
2025年4月15日
36
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
综合业务报表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千，每股金额除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用 |
|
|
|||||||||
| 公司开支 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 资产处置损失 |
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 认股权证股份负债公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 其他收益 |
|
|
|||||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
(
|
|||||||||
| 所得税前持续经营的损失 | (
|
(
|
|||||||||
| 准备金 |
|
|
|||||||||
| 持续经营净亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 停止运营： | |||||||||||
| 已终止经营业务的所得税前亏损 |
|
(
|
|||||||||
| 终止经营业务的所得税收益 |
|
|
|||||||||
| 终止经营业务净亏损 |
|
(
|
|||||||||
| 合并净亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的净收入 |
|
|
|||||||||
| 优先股股息 |
|
|
|||||||||
| 归属于共同持股人的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释： | |||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 已终止经营 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释： | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 加权平均已发行普通股： | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
37
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
合并资产负债表
| （以千为单位，共享数据除外） | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
|
应收账款，扣除呆账准备金$
|
|
|
|||||||||
| 当前编程权限 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备： | |||||||||||
| 土地和建筑物 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 广播设备 |
|
|
|||||||||
| 办公设备、计算机设备、软件和汽车 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备共计，净额 |
|
|
|||||||||
| 无形资产： | |||||||||||
| 无限期无形资产 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 其他无形资产 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 无形资产总额，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他资产： | |||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁使用权资产 |
|
|
|||||||||
| Noncurrent获得的编程权利 |
|
|
|||||||||
| 存款及其他 |
|
|
|||||||||
| 其他资产合计 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
38
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
合并资产负债表–（续）
| （以千为单位，共享数据除外） | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||||
| 负债和股权及非控制权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 当前到期的长期债务 |
|
|
|||||||||
| 应计薪金和佣金 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应付所得税 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 长期债务，流动部分净额 |
|
|
|||||||||
| 认股权证股份 |
|
|
|||||||||
| B系列优先股 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债，流动净额 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁负债，流动净额 |
|
|
|||||||||
| 资产退还义务 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 应支付的非现行方案权利 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
|
承诺和或有事项（附注11）
|
|
|
|||||||||
|
系列累加可转换参与优先股，$
|
|
|
|||||||||
| 股权： | |||||||||||
|
A类普通股，$
|
|
|
|||||||||
|
B类普通股，$
|
|
|
|||||||||
|
C类普通股，$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 总股本 |
|
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总股本和非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总负债及权益和非控制性权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
39
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
合并权益变动表和非控制性权益变动表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| A类普通股 | B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，共享数据除外） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | APIC | 累计赤字 | 非控制性权益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向雇员、高级职员和董事发行A类债券，扣除预扣款项 |
|
|
— | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购A类普通股 | (
|
(
|
— | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | — | — | — | — | — | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售A类普通股 |
|
|
— | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向雇员、高级职员和董事发行A类债券，扣除预扣款项 | (
|
(
|
— | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Estrella交易产生的非控股权益 | — | — | — | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先A股转换 |
|
|
— | — |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购A类普通股 | (
|
— | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
40
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 经营活动： | |||||||||||
| 合并净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 减：已终止经营业务亏损，税后净额 |
|
|
|||||||||
| 调整净亏损与来自持续经营业务的经营活动所用现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 债务贴现摊销 |
|
|
|||||||||
| 公允价值债务调整的摊销 |
|
|
|||||||||
| 认股权证股份的非现金变动 | (
|
|
|||||||||
| 非现金利息支出 |
|
|
|||||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
|||||||||
| 坏账准备 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税拨备 |
|
|
|||||||||
| 非现金补偿 |
|
|
|||||||||
| 出售财产和设备的损失 |
|
|
|||||||||
| 其他非现金项目 |
|
|
|||||||||
| 资产和负债变动 | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
(
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 应付账款和应计负债 |
|
(
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
(
|
|||||||||
| 所得税 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 用于持续经营活动的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 终止经营活动提供的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 购买内部创建的软件 | (
|
(
|
|||||||||
| 收购支付的现金，扣除收购的现金 | (
|
|
|||||||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|
|||||||||
| 用于持续投资活动的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 已终止投资活动使用的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 融资活动： | |||||||||||
| 长期债务的支付 | (
|
|
|||||||||
| 长期债务收益 |
|
|
|||||||||
| A类普通股发行收益 |
|
|
|||||||||
| 回购A类普通股 | (
|
(
|
|||||||||
| 支付债务相关成本 | (
|
|
|||||||||
| 融资租赁本金支付 | (
|
|
|||||||||
| 预扣税款义务的结算 | (
|
(
|
|||||||||
| 持续筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
|||||||||
| 用于已终止融资活动的现金净额 |
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金减少 | (
|
(
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金： | |||||||||||
| 期初 |
|
|
|||||||||
| 期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 补充披露： | |||||||||||
| 支付的现金： | |||||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 所得税-联邦 |
|
|
|||||||||
| 所得税-州 |
|
|
|||||||||
随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
41
MEDIACO HOLDING INC。和子公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，以千美元计）
1.
重要会计政策概要
组织机构
MediaCo Holding Inc.及其子公司和可变利益实体（“VIE”）（统称“MediaCo”或“公司”）是一家拥有和经营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于电视、广播和数字广告、优质节目和活动。
2024年4月17日，MediaCo Holding Inc.及其全资附属公司MediaCo Operations LLC（一家特拉华州有限责任公司（“买方”）与一家特拉华州公司Estrella Broadcasting，Inc.（“Estrella”）及一家特拉华州有限责任公司（“Estrella”）及HPS Investment Partners，LLC（“HPS”）的关联公司丨SLF 丨SLF LBI Aggregator，LLC订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，买方购买Estrella及其附属公司的几乎所有资产（Estrella及其附属公司（“Estrella Broadcasting Assets”）拥有的若干广播资产（“Estrella Broadcasting Assets”）除外）（“所购买资产”），并承担Estrella及其子公司的几乎所有负债（“假定负债”）（此类交易，统称为“Estrella收购”）。MediaCo Operations LLC以Estrella MediaCo的商品名运营购买的资产。
我们的资产包括
two
位于纽约市的广播电台、WQHT（FM）和WBLS（FM）（“电台”），它们服务于主要针对黑人、西班牙裔和多元文化消费者的纽约市人口市场区域，并且由于Estrella收购、Estrella的网络、内容、数字和商业运营，包括与Estrella的网络附属关系和节目供应协议，为其
十一
服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州达拉斯的广播电台和
九
服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿、科罗拉多州丹佛、纽约州纽约市、伊利诺伊州芝加哥和佛罗里达州迈阿密的电视台。加入MediaCo的Estrella品牌包括EstrellaTV网络，其有影响力的线性和数字视频内容业务，Estrella的扩张性数字渠道，包括其
八个
免费广告支持的电视（“FAST”）频道-EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV、Estrella Games、EstrellaTV Mexico、Curiosity Explora、Curiosity Motores和Curiosity Animales。有关Estrella收购的更多信息，请参看附注4 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的业务合并。我们的收入主要来自广播、电视和数字广告销售，但我们也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售、授权和联合。
2022年12月9日，Fairway Outdoor LLC、FMG Kentucky，LLC及FMG Valdosta，LLC（统称“Fairway”）（均为MediaCo的全资直接及间接附属公司）与路易斯安那州有限责任公司The Lamar Company，L.L.C.订立资产购买协议，据此，我们向The Lamar Company，L.L.C.出售我们的Fairway户外广告业务。购买协议拟进行的交易于购买协议日期结束。
除非文意另有所指，“我们”、“我们”和“我们的”是指MediaCo及其子公司和Estrella VIE（定义见下文）的统称。
列报和合并的基础
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。所有重要的公司间余额和交易均已消除。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。
公司认定，持有Estrella Broadcast Assets（“Estrella VIE”）的Estrella实体是公司持有控股财务权益的VIE。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第810-10-25-38A段和第810-10-25-38B段，如果报告实体（在本例中为公司）同时具有以下两个特征，则该报告实体（在本例中为公司）被视为在VIE中拥有控股财务权益：
a.指挥对VIE经济绩效影响最大的VIE活动的权力；以及
b.吸收可能对VIE产生重大影响的VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。
42
公司认定，由于Estrella VIE经济表现的主要因素是公司向Estrella VIE提供的节目受欢迎程度以及公司在该节目中出售广告，因此公司是VIE的主要受益人，Estrella VIE的剩余资产和负债应在公司截至2024年4月17日的合并财务报表中合并。
公司根据ASC 810对非控制性权益进行会计处理，这要求拥有非控制性权益的公司将此类权益披露为权益的一部分，但与母公司的权益是分开的。非控股权益的净收益（亏损）部分在综合经营报表中列报。于2025年3月6日，公司股东投票批准发行（i）至
28,206,152
MediaCo A类普通股股票，面值$
0.01
每股股份，在行使就公司收购Estrella Broadcasting，Inc.及其附属公司的若干资产而发行的认股权证时，及（ii）
7,051,538
MediaCo A类普通股股票，面值$
0.01
每股，于行使MediaCo附属公司持有的期权权利购买，或Estrella Media，Inc.持有的认沽权出售若干广播资产的股权时。更多信息见附注15 ——后续事件。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
收入确认
公司通过销售服务产生收入，包括但不限于：（i）直播商业广播时间，（ii）非传统收入，包括与赛事相关的收入和赛事赞助收入，以及（iii）数字广告。在履行履约义务之前从广告商收到的付款记录为递延收入。我们不披露原预计期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。财务报表中列报的广告收入按净额反映，扣除广告代理费后，通常按
15
占总收入的百分比。
信贷损失准备金
| 期初余额 | 与Estrella收购相关的新增 | 拨备变动 | 核销 | 期末余额 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | $ |
|
$ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | $ |
|
|
|
(
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
43
现金、现金等价物和受限制现金
MediaCo将定期存款、货币市场基金份额和所有原期限为三个月或以下的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，这类存款可能超过FDIC保险限额。截至2023年12月31日的限制现金包括$
1.3
百万托管持有与公司处置Fairway业务相关，分类为流动资产，限制已于2024年6月解除。此外，限制性现金$
2.0
百万美元
1.9
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别持有百万美元作为与纽约市无线电业务和公司办公室租赁相关的信用证的抵押品，该租赁将于2039年10月到期，限制性现金为$
0.5
截至2024年12月31日，百万元存放在与商户银行业务相关的抵押账户中，用于公司的购买卡计划和办公室租赁保证金，全部包含在合并资产负债表的细目存款和其他中。
财产和设备
公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或转移负债的交换价格（一种退出价格）。公司使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可能很容易观察到，得到市场数据的证实，或者通常是无法观察到的。公司利用估值技术，最大限度地利用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。（更多信息见附注10）。公司的认股权证股份（定义见附注4）被归类为一项负债，其公允价值使用第1级输入按经常性基础计量（更多信息见附注7）。我们有
无
使用第3级输入值以经常性基础计量公允价值的资产或负债。
公司有若干资产按非经常性基础以公允价值计量，包括附注10无形资产所述的资产，只有当账面价值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察输入值的主观性质，用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量（更多信息见附注10）。
该公司的长期债务交易不活跃，被视为3级衡量。公司认为其长期债务的当前账面价值接近其公允价值，因为它是浮动利率债务。
无形资产
无限期无形资产
根据ASC主题350，“无形资产——商誉和其他，”商誉和广播电视广播许可不摊销，但至少每年分别在报告单位层面和会计单位层面进行减值测试。我们每年、每年10月1日或更频繁地在事件或情况变化或其他情况表明可能已经发生减值时进行减值测试。当资产账面价值超过其各自的公允价值时，就存在减值，然后将超出部分作为减值费用记入运营。有关我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度进行的年度减值测试的更多讨论，请参见附注10 —无形资产和商誉。
确定寿命的无形资产
公司的有期限无形资产包括内部开发的软件、客户关系和与我们的无线电业务相关的编程协议。这些在无形资产预计对公司未来现金流直接或间接贡献的期间内进行摊销。
44
认股权证负债
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与权益（“ASC 480”）以及ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑的是认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时和随后每个季度期末日期认股权证未到期时进行。
编程权利
广告费用
递延收入和易货交易
递延收入包括makegood负债、递延易货交易和在履行服务之前收到付款的其他交易（例如，预付现金广告）。某些网络销售合同包括保证展示数量。如果担保未得到满足，公司有义务免费提供额外的展位，直到满足保证的展示数量，称为makegood负债。每个合同的负债是通过确定每个原始合同的每次担保成本，乘以不足单位数来计算的。截至2024年12月31日，与这些网络销售和合同相关的Estrella收购中承担的makegood负债为$
9.2
万，预计确认超
四年
.
无
截至2023年12月31日止年度存在该等负债。截至2024年12月31日止年度，公司确认$
1.7
百万计入先前在收购日期记录为递延收入的收入。易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。易货交易收入在商业广告播出时确认。在使用或接受商品或服务时确认适当的费用或资产。易货交易收入为$
2.6
百万美元
0.8
百万 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。易货费用为$
2.7
百万美元
0.8
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
每股收益
45
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | |||||||||||
| 持续经营亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 减：归属于非控股权益的净利润 | (
|
|
|||||||||
| 减：优先股股息 | (
|
(
|
|||||||||
| 普通股股东可获得的持续经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 已终止经营业务的亏损，扣除所得税后的净额 |
|
(
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的基本和稀释每股收益净亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 分母： | |||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数——基本和稀释 |
|
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的普通股每股收益： | |||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释： | |||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 已终止经营 |
|
(
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损-基本和稀释： | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
截至2024年12月31日止年度，我们根据股份回购计划购回
11,304
A类普通股的股份，金额不大。
以下可转换股权股份和限制性股票奖励被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 可转换Emmis期票 |
|
|
|||||||||
| 期权协议股份 |
|
|
|||||||||
| A系列可转换优先股 |
|
|
|||||||||
| 限制性股票奖励 |
|
|
|||||||||
| 反稀释股份合计 |
|
|
|||||||||
所得税
公司按照资产负债法核算所得税，需要对已在公司财务报表或所得税申报表中确认的预计未来税务后果确认递延所得税资产和负债。所得税在相关交易在综合经营报表中反映的年度内确认。递延税项是为财务报告目的记录的资产和负债金额与为所得税目的记录的金额之间的暂时性差异计提的。
公司在确定递延所得税资产总额后，确定部分递延所得税资产无法变现的可能性是否较大。如果公司确定一项递延所得税资产不太可能实现，将针对该资产建立估值备抵，以其预期可变现价值记录。
长期有形资产
公司定期考虑是否存在使用期限较长的有形资产的减值迹象。如果存在此类指标，公司将确定归属于相关资产的估计未折现现金流量之和是否低于其账面价值。若较少，本公司按资产账面值超过其各自公允价值的部分确认减值损失。公允价值采用未来现金流折现、评估等方法确定。如果确定为减值的资产是持有和使用的，公司在资产的账面价值大于公允价值的范围内确认减值费用。资产的公允价值进而成为资产的新账面价值，公司在资产的剩余估计使用寿命内进行折旧或摊销。
46
估计数
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。公司考虑了截至本财务报表出具之日可获得的信息，并不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或对其资产或负债的账面价值进行修订。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重新分类
某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
最近实施的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具–信贷损失，这为基于使用预期损失估计某些类型金融工具的信用损失的方法引入了新的指南。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。范围内的工具包括贷款、持有至到期债务证券和租赁净投资以及再保险和贸易应收款。我们在2023年1月1日采用了这个标准。采用新准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进更新可报告分部披露要求，主要是通过加强披露重大分部费用和用于评估分部业绩的信息。此更新从我们的2024财年年度报告期开始生效，允许提前采用。我们采用了这项新标准，自2024年12月31日起生效。因此，我们加强了分部披露。采用该ASU仅影响我们的披露，对我们的财务状况和经营业绩没有影响。
近期尚未实施的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，会计准则更新2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息来改进财务报告。本ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。一个实体可以在生效日期之后的报告期间前瞻性地应用这些修订，或追溯到财务报表中列报的任何或所有以前期间。虽然这一ASU只会影响我们的披露，而不会影响我们的财务状况和经营业绩，但我们目前正在评估何时采用ASU。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，旨在通过增强有关实体的运营和相关税务风险及其税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景的信息，增强所得税披露的透明度和决策有用性。本指南对2024年12月31日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。收养允许预期应用，允许追溯应用。我们目前正在评估这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响，包括但不限于我们的所得税脚注披露。
2.停止运营
于2022年12月9日，Fairway Outdoor LLC、FMG Kentucky，LLC及FMG Valdosta，LLC（统称“Fairway”）（均为MediaCo的全资直接及间接附属公司）与路易斯安那州有限责任公司The Lamar Company，L.L.C.订立资产购买协议，据此，我们向The Lamar Company，L.L.C.出售我们的Fairway户外广告业务。购买协议拟进行的交易于购买协议日期结束。购买价格为$
78.6
万，根据某些惯例调整，在收盘时以现金支付。此次出售产生税前收益$
46.9
2022年第四季度的百万。
按照ASC 205-20-S99-3，向已终止经营业务分配利息，公司选择将利息费用分配给债务未直接归属于Fairway业务的已终止经营业务。利息费用按照终止净资产与合并净资产加合并债务之和的比率进行分配。
47
此外，在交易完成后，我们与The Lamar Company，L.L.C.签订了过渡服务协议，以支持剥离后的运营，收取非实质性费用。该协议于交易结束时开始，并于2023年2月初始期限结束时终止。
Fairway的财务业绩在我们的综合损益表中作为已终止经营业务的收入列报。
下表列出了Fairway的财务业绩：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 营业费用 | |||||||||||
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用 |
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 资产处置损失 |
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 已终止经营业务的经营亏损 |
|
(
|
|||||||||
| 利息及其他净额 |
|
|
|||||||||
| 所得税和销售收益前的已终止经营业务亏损 |
|
(
|
|||||||||
| 销售税前收益 |
|
|
|||||||||
| 终止经营业务亏损，所得税前 |
|
(
|
|||||||||
| 所得税优惠 |
|
|
|||||||||
| 已终止经营业务的亏损，扣除所得税后的净额 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并资产负债表中已终止经营的Fairway资产和负债的账面总额分别为
零
.
3.普通股
MediaCo已授权A类普通股、B类普通股和C类普通股。这三个类别的权利基本上是相同的，只是A类普通股的每一股都有
One
对几乎所有事项进行投票，B类普通股的每一股都有
10
对几乎所有事项进行投票，每一股C类普通股都有
无
基本上所有事项的投票权。所有已发行的B类普通股均由SG Broadcasting拥有。截至2024年12月31日和2023年12月31日，
无
已发行或发行在外的C类普通股股票。
我局于2022年12月16日批准一项股票回购计划（「回购计划」），不时在公开市场或透过私下协议交易方式回购股份，最高可达$
2.0
万股，合计为我们A类普通股的股份。购买时机和购买股票的确切数量取决于市场情况。回购计划不包括具体的价格目标或时间表，可能随时暂停或终止。于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们根据回购计划进行回购
11,304
和
629,880
A类普通股的股份，金额不大，总额为$
0.8
分别为百万。
2021年8月20日，MediaCo Holding Holdings Inc.与B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley”）签订了市场发行销售协议，根据该协议，公司可不时通过或向B. Riley（作为代理人或委托人）要约和出售公司A类普通股的股份，$
0.01
每股面值，总发行价高达$
12.5
百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，
无
股票是根据这份协议出售的。
于2024年12月12日，公司与BTIG，LLC及Moelis & Company LLC（统称“代理”）订立场内销售协议，据此，公司可不时透过或向作为代理的代理要约及出售公司A类普通股股份，$
0.01
每股面值，总发行价高达$
2.0
百万。截至2024年12月31日止年度，
62,441
根据该协议出售股票，净收益为$
0.1
百万。
48
4.业务组合
该公司根据ASC 805中的指导对收购进行会计处理，业务组合.该指引要求给予考虑，包括或有对价、收购的资产以及假定按其在收购日的公允价值估值的负债。该指引进一步规定：（1）收购成本一般会在发生时计入费用，（2）与企业合并相关的重组成本一般会在收购日期之后计入费用；（3）收购日期之后递延所得税资产估值备抵的变化和所得税不确定性一般会影响所得税费用。ASC 805要求，购买价格超过所收购资产（包括承担的可识别无形资产和负债）公允价值的任何部分，均应确认为商誉。
Estrella收购
2024年4月17日，MediaCo完成了Estrella收购，据此，它购买了Estrella除Estrella广播资产之外的几乎所有资产，并承担了Estrella及其子公司的几乎所有负债。MediaCo就Estrella收购提供了以下对价（“交易对价”）：
a认股权证（「认股权证」）购买最多
28,206,152
MediaCo A类普通股的股份；
b
60,000
新指定为“B系列优先股”（“B系列优先股”）的MediaCo系列优先股的股份，
c本金金额为$的定期贷款
30.0
根据第二留置权信贷协议（定义见下文）（“第二留置权定期贷款”）的百万元；及
d现金支付总额约为$
25.5
百万元将部分用于偿还Estrella的某些债务和支付Estrella的某些交易费用，通过第一留置权信贷协议（定义见下文）提供资金。
期权协议
2024年4月17日，就Estrella收购事项而言，MediaCo及Estrella与Estrella及Estrella若干附属公司订立期权协议（“期权协议”，并与Estrella收购事项及网络附属协议及下文所述网络程序供应协议所设想的交易合称“Estrella交易”），据此，（i）MediaCo获授予购买期权
100
Estrella持有Estrella广播资产的若干附属公司的股权（“期权附属公司股权”）的百分比，以换取
7,051,538
A类普通股的股份，以及（ii）Estrella被授予在开始期间以相同对价将期权子公司股权置于MediaCo的权利
六个月
于Estrella交易结束日期（「结束日期」）后并于
七年
，这将自动延长续展期限为
七年
除非双方另有约定。
投票和支持协议
资产购买协议规定，MediaCo将编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明，该声明将发送给MediaCo股东，内容涉及将举行的MediaCo股东特别会议（“股东大会”），以考虑批准在行使认股权证时发行A类普通股股票以及根据期权协议发行A类普通股股票（“提案”）。股东大会于2025年3月6日召开。有关股东大会的更多信息，请参见附注15 ——本报告其他部分所载我们合并财务报表中的后续事件。
2024年4月17日，就Estrella收购而言，SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”），A类普通股和B类普通股的持股人，面值$
0.01
每股股份（“B类普通股”）代表MediaCo股份的多数投票权，与MediaCo及Estrella订立投票及支持协议（“投票及支持协议”），据此，SG Broadcasting同意（其中包括）在受其中所载条款及条件规限的情况下，在MediaCo股东的任何会议（包括股东大会）上，或在其任何休会或延期时，投票赞成该提案，并反对任何可合理预期会阻止或实质上延迟该提案完成的行动或提案。投票协议还包括对SG Broadcasting转让其所持MediaCo股票的能力的某些习惯性限制。投票协议将于提案获得通过之日自动终止。
认股权证
就Estrella收购事项，MediaCo发出认股权证，规定购买最多
28,206,152
A类普通股的股份，但须按认股权证中规定的惯例调整，每股行使价为$
0.00001
.见附注7—长债、权证、B轮优先股进一步讨论。
49
第一留置权定期贷款
为了为Estrella收购提供资金，MediaCo作为借款人和担保人及其直接和间接子公司作为担保人订立了$
45.0
百万第一留置权定期贷款信贷融资与White Hawk Capital Partners，LP，作为行政和抵押代理，以及各种贷方。见附注7—长债、权证、B轮优先股进一步讨论。
第二留置权定期贷款
就完成Estrella收购而言，MediaCo作为借款人和担保人及其直接和间接子公司作为担保人订立了$
30.0
百万第二留置权定期贷款信贷安排与HPS Investment Partners，LLC，作为行政和抵押代理，以及各种金融机构。第二份留置权信贷协议按公允价值$
26.5
百万。见附注7—长债、权证、B轮优先股进一步讨论。
B系列优先股
2024年4月17日，MediaCo发布
60,000
B系列优先股的股份，初始清算总价值为$
60.0
百万，按发行日公允价值$
32.0
万，将在整个期限内累计达到赎回价值。见附注7—长债、权证、B轮优先股进一步讨论。
网络附属关系和供应协议
2024年4月17日，就Estrella收购事项，MediaCo与Estrella若干经营无线电广播电台的附属公司（“电台”）订立网络节目供应协议（“网络节目供应协议”）。根据网络节目供应协议，MediaCo已同意向广播电台许可某些节目和其他材料，以便在广播电台的广播频道上分发。
于2024年4月17日，就Estrella收购事项，MediaCo与Estrella若干经营电视广播站的附属公司（“电视台”）订立网络附属协议（“网络附属协议”）。根据网络附属协议，MediaCo已同意向电视台许可某些节目和其他材料，以便在电视台的广播频道上分发。
采购价格分配
2024年4月17日，公司完成了对Estrella的收购，按照ASC 805采用收购法核算。在计量期间，公司确定了对所收购资产和承担的负债的公允价值最初记录的暂定金额的调整。这些调整是根据ASC 805-10-25-13中关于测量周期调整的指导意见进行的。这些计量期调整包括对所购资产估值的变动，这些变动主要包括1美元
9.5
Estrella Acquisition的FCC许可证公允价值减少百万，a $
5.6
有利的租赁权益减少百万，以及$
1.9
与客户关系相关的Estrella收购无形资产减少百万。这些减少被一美元部分抵消
1.9
财产和设备增加百万美元
1.1
百万其他承担负债增加。此外，公司对本披露中的金额进行了某些重新分类，以符合合并资产负债表中的年终列报。总体而言，我们录得净增长$
13.5
百万计入商誉，用于这些计量期调整，以反映收购资产和承担的负债的最终确定，如下所示。
计量期间调整数在确定和计算调整数的报告期内确认，如同会计核算已在购置日完成一样。公司确认了额外的折旧和摊销费用$
0.7
固定资产和无形资产公允价值修正产生的百万。该公司还确认$
0.6
与公司租赁调整相关的运营费用减去百万。这些调整反映在公司截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中。
50
下表汇总了截至收购日转让的现金和非现金对价、收购的资产、承担的负债的公允价值：
| 估值截至 2024年4月17日 |
||||||||
| 现金代价 |
|
|||||||
| 非现金对价： | ||||||||
|
认股权证(1)
|
|
|||||||
|
B系列优先股(2)
|
|
|||||||
|
第二留置权定期贷款(2)
|
|
|||||||
| 非现金对价总额 |
|
|||||||
| 总对价 |
|
|||||||
(1)表示要购买的认股权证的公允价值
28,206,152
在Estrella交易中发行的A类普通股的股份，其估值为收盘前一日的收盘价$
2.50
.
| 估值截至 2024年4月17日 |
||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
||||||
|
应收账款，扣除呆账准备金$
|
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|||||||
| 当前编程权限 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|||||||
| 无形资产，净值 |
|
|||||||
| 使用权资产 |
|
|||||||
| 商誉 |
|
|||||||
| 非当前编程权限 |
|
|||||||
| 存款及其他 |
|
|||||||
| 获得的资产 | $ |
|
||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 |
|
|||||||
| 融资租赁负债 |
|
|||||||
| 其他负债 |
|
|||||||
| 承担的负债 | $ |
|
||||||
|
非控制性权益的公允价值(1)
|
|
|||||||
| 取得的净资产 | $ |
|
||||||
(1)非控制性权益的公允价值基于
7,051,538
期权协议发行的股票，按前一日收盘价$
2.50
.
物业和设备主要由广播设备和租赁物改良组成。购置的财产和设备将在各自的估计剩余使用寿命内按直线法折旧。
分配给有固定寿命的无形资产的数额是客户关系的估计公允价值$
13.7
万元，并将在其预计剩余使用年限内摊销
十五年
.
分配给无限期无形资产的金额代表FCC许可证的估计公允价值$
102.7
万美元和商誉$
28.3
百万。商誉源于扩大的客户群和我们通过综合投资组合提供更广泛的广告解决方案的能力，商誉是根据购买价格超过所收购净资产的公允价值的金额记录的，我们预计它将可用于税收抵扣。商誉$
8.4
百万美元
19.9
本次交易的百万元分别分配给我们的视频部门和音频部门。
51
作为收购的一部分，我们产生了$
9.0
截至2024年12月31日止年度的百万，主要与交易奖金和专业服务有关，这些费用包括在合并经营报表中不包括折旧和摊销的运营费用以及公司费用细目项目中。此外，还有$
1.8
百万递延融资成本和$
1.1
与发行第一留置权信用协议相关的原始发行折扣百万计入长期债务，合并资产负债表中的流动净额。
该公司录得收入$
67.3
万，净亏损$
16.0
与Estrella收购相关的截至2024年12月31日止年度的百万。
可变利益实体
如附注1所述，公司确定持有Estrella广播资产的Estrella实体代表公司持有控股财务权益的VIE，因为MediaCo是VIE的主要受益人。Estrella VIE的资产只能用于清偿Estrella VIE的债务。
纳入合并资产负债表的VIE合并资产和负债的账面金额如下：
| 12月31日， 2024 |
||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
||||||
|
应收账款，扣除呆账准备金$
|
|
|||||||
| 预付费用 |
|
|||||||
| 其他流动资产 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|||||||
| 其他无形资产，净额 |
|
|||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|||||||
| 存款及其他 |
|
|||||||
| 其他资产合计 |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 |
|
|||||||
| 应付所得税 |
|
|||||||
| 其他流动负债 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|||||||
| 经营租赁负债，扣除流动 |
|
|||||||
| 其他非流动负债 |
|
|||||||
| 负债总额 | $ |
|
||||||
| 净资产 | $ |
|
||||||
52
VIE的经营成果汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||
| 营业收入 |
|
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
|||||||||
未经审核备考财务资料
下表列出MediaCo和Estrella截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的估计未经审计的备考合并业绩，如同收购发生在2023年1月1日：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
补充备考财务信息采用收购会计法编制，以MediaCo和Estrella的历史财务信息为基础。补充备考财务信息不一定代表如果Estrella收购于2023年1月1日完成，合并后公司的收入或经营业绩将是多少，也不打算作为合并后公司未来经营业绩的预测。它也没有反映出任何运营效率或可能通过合并MediaCo和Estrella的协同效应而实现的潜在成本节约。
未经审计的补充备考财务信息主要反映了与无形资产、财产和设备、债务、优先股、利息费用以及为Estrella收购融资而发行的债务和优先股的递延融资成本摊销的公允价值估计相关的备考调整。未经审计的补充备考财务信息包括与Estrella收购相关的交易费用。不存在直接归因于Estrella收购的重大非经常性备考调整，这些调整包含在报告的所得税前持续经营业务的备考收入和亏损中。
5.股份支付
记录为基于股份的补偿费用的金额包括向高级职员和雇员发放的限制性股票奖励，其归属期可达
三年
.奖励通常是根据就业协议作出的。限制性股票奖励在公司2020年度、2021年度股权补偿计划中授予。
我们根据授予日我们股票的收盘价确定限制性股票奖励的公允价值。我们一般在限制失效期间以直线法确认与限制性股票奖励相关的补偿费用。没收在发生期间确认。
下表汇总了公司截至2024年12月31日尚未完成的限制性股票授予，以及截至2024年12月31日止年度的限制性股票活动（“价格”反映了授予日的加权平均股价）：
| 奖项 | 价格 | ||||||||||
| 未偿还赠款，期初 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得（限制失效） | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 未偿还赠款，期末 |
|
$ |
|
||||||||
确认的非现金补偿费用
下表汇总了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认的基于股票的补偿费用。截至2024年12月31日止年度与股票薪酬相关的税收优惠为$
0.1
万，与股票薪酬相关的税费为$
0.2
截至2023年12月31日止年度的百万元。
53
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 不包括折旧和摊销的运营费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 公司开支 |
|
|
|||||||||
| 基于股票的补偿费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日，有$
0.1
百万与非既得股票补偿安排相关的未确认补偿成本。预计该成本将在加权平均期间内确认约
1.0
年。
6.收入
公司通过销售服务产生收入，包括但不限于：（i）直播商业广播时间，（ii）非传统收入，包括与赛事相关的收入和赛事赞助收入，以及（iii）数字广告。在履行履约义务之前从广告商收到的付款记录为递延收入。某些网络销售合同包括保证展示数量。如果未能满足保证，公司有义务免费提供额外的位置，直到满足保证的展示数量，称为makegood负债。每个合同的负债是通过确定每个原始合同的每次担保成本，乘以不足单位数来计算的。截至2024年12月31日，与这些网络销售和合同相关的Estella收购中承担的makegood负债为$
9.2
万，预计确认超
四年
.我们不披露原预计期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。合并财务报表中列报的广告收入在扣除广告代理费后按净额反映，通常按率
15
%总收入.
现货广电广告
当与客户的合同条款下的履约义务得到满足时或作为履约义务确认直播收入。这通常发生在提供广告的时间段内，或者随着事件的发生。收入按公司预期根据合同有权获得的金额报告。在履行履约义务之前从广告商收到的付款在综合资产负债表中记为递延收入。
数位
数字收入涉及在公司拥有的网站上向广告商销售数字营销服务（包括展示广告和视频前贴片和赞助）所产生的收入，以及在其他数字平台上分发的内容所产生的收入。数字收入一般在数字广告投放时确认。
银团
银团收入与出售我们制作的播出节目的权利所产生的收入以及我们有偿播出的银团节目的收入有关。银团收入一般在合同期内按比例确认。
活动和赞助
活动和赞助收入主要包括我们的电视台在其当地市场举办的活动的门票销售和赞助。这些收入在我们履行履约义务时确认，这通常与相关事件的发生相重合。
其他
其他收入包括易货收入、网络收入、人才费收入和其他收入。公司提供广告播出时间，以换取某些产品和服务，包括广播电台节目。这些易货安排通常允许公司优先利用这种易货播出时间，而有利于以现金对价购买时间的广告商。这些易货安排的估值基于公司对所收到产品和服务的公允价值的估计。收入在我们播放广告时根据易货安排确认。根据易货安排投放的广告通常在产品和服务被消费的同一时期播出。公司还向第三方出售某些剩余广告库存以换取现金，我们将此称为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存进行汇总，以出售给第三方，通常是出售给大型全国性广告商。这笔网络收入在我们播放广告时确认。人才费收入是我们的人才为出场而赚取的费用，在我们履行履约义务时确认，这通常与相关出场的发生相重合。其他收入包括品牌整合、定制直播节目或其他不属于任何其他类别并在我们履行履约义务时确认的收入金额。
54
收入分类
下表列示了公司按收入来源分类的收入情况：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 音频 | 视频 | 合并 | |||||||||||||||
| 净收入： | |||||||||||||||||
| 现货广电广告 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 数位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 银团 |
|
|
|
||||||||||||||
| 活动和赞助 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 音频 | 视频 | 合并 | |||||||||||||||
| 净收入： | |||||||||||||||||
| 现货广电广告 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 数位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 银团 |
|
|
|
||||||||||||||
| 活动和赞助 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
7.长期债、权证、B系列优先股
长期债务、认股权证份额和B系列优先股在2024年12月31日和2023年12月31日由以下部分组成：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| Emmis可转换本票 |
|
|
||||||||||||
| 第一留置权定期贷款 |
|
|
||||||||||||
| 第二留置权定期贷款 |
|
|
||||||||||||
| 减：本期到期 |
|
(
|
||||||||||||
| 减：未摊销原发行贴现及递延融资费用 | (
|
|
||||||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 认股权证股份 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| B系列优先股 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
Emmis可转换本票
Emmis可转换本票（定义见附注13）的基本利率等于任何优先信贷融资的利息，包括任何适用的已付实物利率，或者如果
无
高级信贷额度未偿还，of
6.0
%，加上额外的
1.0
任何以实物支付的利息的百分比，以及在不考虑公司是否以实物支付该等利息的情况下，额外增加
1.0
发行日期两周年后的百分比及额外增加
1.0
此后每个连续周年之后的百分比。公司使用如果利息本应以实物支付的情况下适用的利率自成立以来应计利息（“PIK”）。Emmis可转换本票可根据Emmis的选择全部或部分转换为MediaCo A类普通股，执行价格等于转换之日MediaCo A类普通股的三十天成交量加权平均价格。Emmis可转换本票于2024年11月25日到期，以现金结算。
55
第一留置权定期贷款
2024年4月17日，MediaCo作为借款人和担保人，及其直接和间接子公司作为担保人，订立了$
45.0
百万第一留置权定期贷款信贷便利（“第一留置权信贷协议”）与White Hawk Capital Partners，LP作为行政和抵押代理人，以及不时作为其当事人的各贷款人。第一留置权信贷协议由$
35.0
百万初始定期贷款（“初始定期贷款”）和延迟提取定期贷款，总额不超过$
10.0
万元（“延迟提取定期贷款”）。这种延迟提款定期贷款中的第一笔$
5.0
万元，于2024年5月2日作出，而第二笔该等延迟提款定期贷款为$
5.0
2024年7月17日赚了百万。
2024年9月，公司与White Hawk Capital Partners，LP签订了第一留置权信贷协议的第一修正案，其中规定$
7.5
万的额外延迟提款定期贷款承诺，用于延迟提款定期贷款，并免除强制提前支付因任何股票发行而收到的任何净收益的要求，最高可达$
7.3
百万。费用$
0.3
百万元连同订立此项修订而支付。截至2024年12月31日，尚未提取任何金额。
初始贷款的所得款项用于为Estrella收购提供资金、清偿与此相关的若干现有Estrella债务以及支付相关费用和交易成本。延迟提款定期贷款所得款项用于提供额外营运资金需求。
首期贷款将于2029年4月17日到期，每笔延迟提款定期贷款将于该日到期
两年
在这种延迟提款定期贷款的提款之后。第一留置权定期贷款将按SOFR +的利率每月支付利息
6.00
%.首期定期贷款和延迟提取定期贷款的实际利率分别为
12.15
%和
12.11
截至2024年12月31日，分别为%。
从2027年5月开始，每月的摊还款要求等于
0.8333
第一留置权定期贷款初始本金金额的百分比。公司可随时自愿偿还第一留置权信贷协议项下的未偿还贷款，如果满足某些条件，可能需要支付退出费。
第一留置权信贷协议由公司及公司各直接和间接附属公司提供担保，但有若干例外情况。除允许的留置权和其他例外情况外，第一份信贷协议项下的所有义务以及这些义务的担保均由MediaCo几乎所有资产和所有担保人资产的第一优先留置权担保，包括对MediaCo股本的留置权。
第一留置权信贷协议载有限制公司及其附属公司能力的负面契诺，其中包括：
•对某些资产设置留置权；
•出售某些资产，包括MediaCo子公司的股本；
•与他人合并或合并、出租或出售或以其他方式处置MediaCo的全部或几乎全部资产；
•进行某些投资；
•产生、招致、承担、允许存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任；
•与关联公司进行某些交易；
•限制首期定期贷款收益的使用；
•产生、招致、承担或遭受存在任何或有义务；
•支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制性支付；
•对MediaCo受限制子公司的股息或其他金额的支付设置限制；
•从事涉及其任何资产的售后回租、合成租赁或类似交易；和
•担保额外债务。
第一留置权信贷协议包含财务契约，包括最低流动性、最低借款基础以及维持与业务各部门相关的某些现金流量水平。截至2024年12月31日，公司遵守所有契诺。
56
第二留置权定期贷款
于2024年4月17日，就完成Estrella收购事项，公司作为借款人及担保人，及其直接及间接附属公司作为担保人订立$
30.0
百万第二留置权定期贷款信贷便利（“第二留置权信贷协议”或“2L定期贷款”）与HPS Investment Partners，LLC作为行政和抵押代理人，以及不时作为其当事人的各金融机构。第二份留置权信贷协议按公允价值$
26.5
截至2024年4月17日，为百万。这笔款项将在贷款期限内累积至本金余额。
2L定期贷款将于2029年4月17日到期，按SOFR +的利率每月付息
6.00
%，其中
6.00
%可能是公司选举时的PIK。在2024年第二季度，公司选择了PIK
6.00
月间%价差。2L定期贷款的实际利率为
14.14
截至2024年12月31日的百分比。
从2027年5月开始，每月的摊还款要求等于
0.8333
2L定期贷款初始本金金额的百分比。公司可随时自愿偿还第二留置权信贷协议项下的未偿还贷款，无需预付溢价或罚款。
第二留置权信贷协议由公司及公司各直接和间接附属公司提供担保，但有若干例外情况。第二留置权信贷协议项下的所有义务以及这些义务的担保，在允许的留置权和其他例外情况下，由MediaCo的几乎所有资产和担保人的所有资产的第二优先留置权担保，包括对MediaCo股本的留置权。
第二留置权信贷协议载有限制公司及其附属公司能力的负面契诺，其中包括：
•对某些资产设置留置权；
•出售某些资产，包括MediaCo子公司的股本；
•与他人合并或合并、出租或出售或以其他方式处置MediaCo的全部或几乎全部资产；
•进行某些投资；
•产生、招致、承担、允许存在，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任；
•与关联公司进行某些交易；
•限制首期定期贷款收益的使用；
•产生、招致、承担或遭受存在任何或有义务；
•支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制性支付；
•对MediaCo受限制子公司的股息或其他金额的支付设置限制；
•从事涉及其任何资产的售后回租、合成租赁或类似交易；和
•担保额外债务。
第二留置权信贷协议包含财务契约，包括最低流动性、最低借款基础和维持一定的现金流以及与各业务部门相关的调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）水平。截至2024年12月31日，公司遵守所有契诺。
第二留置权信贷协议包括某些惯常的陈述和保证、肯定性契诺和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契诺违约、对某些债务的交叉违约、某些与破产相关的事件、ERISA下的某些事件、重大判决和控制权变更。倘发生违约事件，第二留置权信贷协议项下的贷款人有权采取各种行动，包括加速第二留置权信贷协议项下的所有到期款项，以及根据有关贷款文件或适用法律允许采取的所有行动。
B系列优先股
2024年4月17日，MediaCo发布
60,000
B系列优先股的股份，初始清算总价值为$
60.0
百万，按当时公允价值$
32.0
百万，将在整个期限内累积至赎回价值余额。
57
B系列优先股对MediaCo的所有其他股本证券具有优先受偿权和优先受偿权，包括任何偿还、赎回、分配、破产、无力偿债、清算、解散或清盘。根据修订的B系列条款，MediaCo就公司被指定为低于B系列优先股或与B系列优先股平价的任何其他类别股本进行分配或进行清算支付的能力将受到某些限制。
B系列优先股持有人无权就提交给公司股东的任何事项享有投票权。B系列优先股的每个持有人将有
One
就B系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项进行每股投票。
B系列优先股的已发行和流通股将产生股息，以实物支付，年费率等于
6.00
其清算价值的%，可能会在发生B系列修订条款中规定的某些触发事件时增加。
B系列优先股不可转换为公司的任何其他股本证券。由于B系列优先股被强制赎回后
七年
且不包含转股期权，归类为长期负债。
认股权证股份
2024年4月17日，就Estrella收购事项，MediaCo发行认股权证，其中规定购买最多
28,206,152
A类普通股的股份，但须按认股权证中规定的惯例调整，每股行使价为$
0.00001
.在受到某些限制的情况下，认股权证还规定，认股权证持有人有权在行使后的基础上参与A类普通股的分配。认股权证进一步规定，在任何情况下，在行使认股权证时可向认股权证持有人发行的认股权证股份总数不得超过
19.9
根据纳斯达克的适用规则计算的紧接该等认股权证股份发行日期前一个工作日的MediaCo已发行普通股股份总数或该等已发行普通股股份的投票权的百分比，除非且直至股东批准。因此，除非获得股东批准，否则所有认股权证股份均按其基于MediaCo A类普通股收盘价的公允价值分类为负债。该批准已于2025年3月6日获得。更多信息见附注15 ——后续事件。公允价值变动记入综合经营报表的权证股份负债公允价值变动。认股权证终止
六个月
自取得股东批准之日起，即2025年3月6日，在该时点，在未完全行权的范围内，认股权证视为自动行权。
根据截至2024年12月31日的未偿金额，未来五年及之后的长期债务和优先股的强制性本金支付汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | 第一留置权定期贷款 | 第二留置权定期贷款 | B系列优先股 | 付款总额 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2026 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2029年以后 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
8.公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日在有序交易中出售资产或转移负债的交换价格（一种退出价格）。公司使用市场数据或市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可能很容易被观察到，得到市场数据的证实，或者通常是无法观察到的。公司利用估值技术，最大限度地利用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
以下层次将用于确定公允价值的投入分为三个层次：
第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级–市场参与者可直接或间接观察到的输入，报价除外。
第3级–对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。
58
经常性公允价值计量
认股权证股份所依据的A类普通股在纳斯达克资本市场公开交易，代码为MDIA，认股权证股份在特定日期的公允价值由该日期普通股的收盘价确定。
因此，认股权证股份被归类为公允价值等级的第1级。
| 1级 | 2级 | 3级 | 总账面价值 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证股份 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
非经常性公允价值计量
本公司有若干资产以非经常性基础以公允价值计量，包括附注10 ——无形资产和商誉中所述的资产，仅当账面价值高于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察输入值的主观性质，用于为资产定价的框架分类被视为第3级计量（更多讨论见附注10）。
其他金融工具的公允价值
某些非金融资产和负债按非经常性基础以公允价值计量，并在某些情况下进行公允价值调整，例如在存在减值证据时。金融工具的估计公允价值采用可获得的最佳市场信息和适当的估值方法确定。然而，在解读市场数据以发展公允价值估计时，需要有相当大的判断力。因此，所提出的估计不一定表明公司在当前市场交易中可以实现的金额，或最终将在到期或处置时实现的价值。使用不同的市场假设可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。公司估计，现金及现金等价物的账面值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。
9.租赁
我们在一开始就确定一项安排是否是租约。我们有办公空间、演播室空间和塔式空间的经营租赁，在截至2047年12月的不同日期到期，广播塔式空间的融资租赁将于2029年3月到期。有些租约有延长的选择权，有些则有终止的选择权。经营租赁包括在我们合并资产负债表中的租赁使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。融资租赁计入我们合并资产负债表中的租赁使用权资产、流动融资租赁负债、非流动融资租赁负债。
租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。租赁资产和负债在起始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。如果隐含利率很容易确定，我们就使用它。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当合理确定且存在行使该选择权的重大经济动机时，我们将其视为已行使。
我们选择不适用ASC 842的认可要求，“租约”，改为短期租赁，视为租期为十二个月或以下的租赁。相反，我们在综合经营报表中按直线法在租赁期内确认租赁付款，并在这些付款的义务发生期间确认可变付款。我们为所有类别的基础资产选择了这一政策。截至2024年12月31日止年度的短期租赁费用为
不是
材料和是$
0.1
截至2023年12月31日止年度的百万元。
经营租赁资产的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。融资租赁费用由租赁资产的折旧和租赁负债的增加组成，在合并经营报表中分别作为折旧摊销费用和利息费用的一部分列报。可变租赁付款额是指由于非时间流逝的开始日期之后发生的事实或情况的变化而发生变化的租赁付款额，在这些付款的义务发生期间计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的可变租赁付款额分别为
不是
材料。
2022年11月18日，公司在纽约市就我们的无线电业务和公司办公室订立租赁协议，租赁开始日期为2023年2月1日，不可撤销的租赁期限至2039年10月。这导致使用权资产为$
10.4
万美元，经营租赁负债$
10.4
百万在租赁开始时入账。
2024年4月17日，作为收购Estrella某些资产的一部分，公司收到了有利的租赁权益$
7.4
万元计入取得的使用权资产的经营租赁权。
59
经营租赁对我们合并财务报表的影响如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 |
|
|
|||||||||
| 取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 加权平均剩余租期-经营租赁（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均折现率-经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
融资租赁对我们合并财务报表的影响如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 融资租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁产生的现金流 |
|
|
|||||||||
| 加权平均剩余租期-融资租赁（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均折现率-融资租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
截至2024年12月31日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2029年以后 |
|
||||
| 租赁付款总额 |
|
||||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 记录的经营租赁负债总额 | $ |
|
|||
截至2024年12月31日，我们融资租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2029年以后 |
|
||||
| 租赁付款总额 |
|
||||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 记录的融资租赁负债总额 | $ |
|
|||
60
10.无形资产和商誉
截至2024年12月31日和2023年12月31日，无形资产净额包括：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 无限期无形资产： | |||||||||||
| FCC许可证 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 固定寿命无形资产： | |||||||||||
| 客户关系 |
|
|
|||||||||
| Software |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
根据ASC主题350，无形资产——商誉及其他，公司至少每年审查一次无形资产的减值情况。就任何此类审查而言，如果无形资产的入账价值高于其公允价值，这些资产将被减记并记入经营业绩。我们的WQHT（FM）和WBLS（FM）FCC许可证已于2022年至2030年6月成功续签。每年更新FCC许可证
八年
以象征性的成本，从历史上看，我们的FCC许可证在各自的年底都得到了更新
八年
时期。由于我们预计我们的FCC许可证将在未来继续更新，我们认为他们有无限期的生命。
减值测试
公司一般于每年10月1日对无限期无形资产进行年度减值审查。在每次减值审查时，如果无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则在经营业绩中记录一笔费用。当出现减值迹象时，公司将进行中期减值测试。每当触发事件表明有必要对这些资产的可收回性进行此类测试时，我们将进行额外的中期减值评估。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无录得任何减值亏损。
无限期广播牌照的估值
我们的FCC许可证的公允价值估计为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为确定我们的FCC许可证的公允价值，公司在进行减值测试时使用收益法方法。在收益法下，公司预测假设会计单位在估值期开始时在其市场上开始运营，其会计单位将产生的现金流量。这个现金流流折现，得出FCC许可证的价值。公司假设其市场存在的竞争态势不变，但其会计单位在估值期开始时开始运营除外。在这样做的过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并对FCC许可证进行了严格的估值。
本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、EBITDA利润率、会计受众份额单位、会计收入份额单位和贴现率。这些假设中的每一个都可能在未来根据一般经济状况、观众行为、完成的交易以及许多其他可能超出我们控制范围的变量的变化而发生变化。纳入我们许可证估值的预测考虑了当前的经济状况。市场法下，公司使用近期销售价值似乎完全集中于许可价值的可比广播电视台的销售情况，得出公允价值的指示。市场法仅在确定近期可比站的销售情况提供准确的市场比较时，公司才采用。在对我广电广播许可进行减值评估时，按照ASC课题350-30确定的会计水平单位进行测试。
61
截至2024年10月1日，公司对与Estrella收购相关的FCC许可证进行了定性减值评估，并确定2024年4月估值中考虑的任何将触发减值费用的因素均无重大变化。
以下是我们在WQHT（FM）和WBLS（FM）FCC许可证的收入法年度减值评估中使用的一些关键假设。我们经营所在市场的长期增长率是基于最近的行业趋势和我们对未来市场的预期。
| 2024年10月1日 | 2023年10月1日 | ||||||||||
| 贴现率 |
|
|
|||||||||
| 长期收入增长率 |
|
|
|||||||||
| 成熟市场份额 |
|
|
|||||||||
| 营业利润率 |
|
|
|||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司FCC许可证的账面金额为$
166.0
百万美元
63.3
分别为百万。
商誉的估值
由于Estrella收购，该公司录得$
28.3
万元的商誉，占截至2024年12月31日合并资产负债表上所有商誉的
8.4
百万分配给我们的视频部门和$
19.9
百万分配给我们的音频部分。ASC课题350-20-35要求公司至少每年进行一次商誉减值测试。在ASC 350下，我们可以选择首先对定性因素进行评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否较大，以此作为确定是否需要进行年度定量商誉减值测试的依据。我们自10月1日起每年进行一次评估，或在事件或情况变化表明商誉账面价值可能减值时更频繁地进行评估。此类事件或情况变化可能包括整体经济状况显着恶化、我们行业的商业环境发生变化、我们的市值下降、经营业绩指标、竞争、我们的业务重组、美国政府预算限制或处置报告单位的全部或部分。我们的商誉已分配到称为报告单位的水平并进行减值测试，该水平是我们的业务分部水平或低于业务分部的水平。我们测试商誉减值的水平要求我们确定业务分部以下的业务是否构成可获得离散财务信息且分部管理层定期审查经营业绩的自我维持业务。在本期间，每个报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大。
在进行减值量化评估时，公司首先采用收益法，通过预测净自由现金流并将其折现为现值。为了佐证采用收益法确定的公允价值，我们还采用市场法，将报告单位的现金流量乘以估计的市场倍数。我们认为，这种对我们的报告单位进行估值的方法是一种常见的方法，我们使用的倍数是基于我们的同行比较、分析师报告和市场交易。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，公司将确认与经营报表中的差额相等的减值费用。
确定寿命的无形资产
下表列示各主要类别有限期无形资产于2024年12月31日及2023年12月31日的加权平均剩余使用寿命及账面毛额及累计摊销情况：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均剩余使用寿命 （年） |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Software |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
该软件由我们的无线电业务部门内部开发，代表我们更新的网站和移动应用程序，它们提供了更多的功能和机会，以发展并与我们的受众互动。他们花了$
1.7
百万开发和使用寿命
五年
和
七年
分别被分配到应用程序和网站。与我们在2022年投入使用的网站相关的资产在截至2023年12月31日的年度内处置，导致损失$
0.3
万，计入合并经营报表资产处置损失。客户关系和时间经纪协议（其他）作为Estrella收购的一部分获得。
62
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的有固定寿命无形资产摊销费用总额为$
2.5
百万美元
0.3
分别为百万。
公司预计未来五年每年的摊销费用如下：
| 截至12月31日止年度， | 摊销费用 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2029年以后 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
11.其他承诺和意外情况
承诺
公司在合同项下有各种承诺，包括购买义务和带有年度承诺的雇佣协议。公司订立与电视和广播广告销售、软件开发和基于云的服务的合同以及直播人才的雇佣协议相关的购买义务。
截至2024年12月31日，公司未来在超过一年的不可取消合同和雇佣/人才合同项下的最低付款包括以下内容：
| 截至12月31日止年度， | 不可取消的合约 | 就业/人才合同 | ||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
||||||||||||
| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029 |
|
|
||||||||||||
| 此后 |
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
诉讼
12.所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的持续经营业务所得税拨备包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 当前： | |||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 当前合计 |
|
|
|||||||||
| 延期： | |||||||||||
| 联邦 |
|
|
|||||||||
| 状态 | (
|
|
|||||||||
| 递延总额 |
|
|
|||||||||
| 准备金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
63
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的持续经营所得税拨备与按联邦法定公司税率计算的拨备差异如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 联邦法定所得税率 | 21 | % | 21 | % | |||||||
| 按联邦法定税率计算的所得税条款 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 州所得税 | (
|
(
|
|||||||||
| 州税率变化 |
|
|
|||||||||
| 认股权证按市价变动 | (
|
|
|||||||||
| 不可扣除利息 |
|
|
|||||||||
| 其他不可扣除费用 |
|
|
|||||||||
| 基于股权的薪酬 | (
|
|
|||||||||
| 估价津贴 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 准备金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
我们的所得税负债的最终确定可能与我们的所得税规定存在重大差异。在确定我们的所得税拨备时需要作出重大判断。我们对所得税拨备的计算取决于我们对我们申报所在司法管辖区适用税法的解释。此外，我们的所得税申报表须接受美国国税局和其他税务机关的定期审查。截至2024年12月31日，公司无公开所得税审查。
2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产和递延所得税负债的构成部分如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 无形资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 利息扣除结转 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 净经营亏损 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债 | |||||||||||
| 无限期无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
当递延所得税资产（“DTA”）的某些部分很可能无法实现时，将提供估值备抵。公司在评估评估备抵的必要性时已考虑未来应课税收入和持续审慎可行的税务规划策略。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司根据其DTA记录了估值备抵，因为公司管理层认为，某些资产很可能无法完全变现。
公司记录了与无限期无形资产相关的某些递延所得税负债（“DTL”），这些负债预计不会在结转期间转回。这些DTL可被视为未来应税收入的来源，以支持实现未到期的净经营亏损（“NOL”），以及在冲回后将产生未到期的NOL的DTA。考虑到这一点，2024年12月31日和2023年12月31日记录的估值备抵总额为$
33.0
百万美元
16.6
百万，分别导致净$
2.9
百万美元
2.8
分别为百万DTL。估值备抵从$
16.6
百万至$
33.0
百万包括与估值备抵相关的税费$
7.8
万美元和Estrella收购的期初资产负债表中记录的估值备抵$
8.6
百万。
64
截至2024年12月31日，公司拥有$
41.7
百万联邦NOL和$
46.8
百万个州NOL可用于抵消未来的应税收入。联邦NOL不会过期。某些州NOL结转在截至2039年12月的一年开始到期。
会计准则编纂部分第740-10段通过为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况规定确认门槛和计量属性，阐明了所得税不确定性的会计处理。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。确认的金额以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益计量。截至2024年12月31日，公司净不确定税务头寸的估计价值约为$
0.4
百万，全部报告为非流动负债。
以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度未确认税收优惠总额的表格调节：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 未确认税收优惠总额-期初余额 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 毛额增长-上年税收状况 |
|
(
|
|||||||||
| 毛额增长-当年税收状况 |
|
|
|||||||||
| 与与税务机关结算有关的减少 |
|
|
|||||||||
| 毛额减少-适用时效失效 |
|
|
|||||||||
| 未确认税收优惠总额-期末余额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日的所有未确认的税收优惠，如果确认，将减少公司的所得税拨备。由于税务法规的不确定和复杂的应用，审计的最终解决可能会导致可能与此估计不同的负债。在这种情况下，公司将在税收拨备中记录额外的税收费用或税收优惠，或在该事项与税务机关有效解决的期间在随附的综合资产负债表中重新分类金额。
公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息确认为所得税费用。与上述不确定的税务状况有关，公司应计$
39
千利息和
无
当年的处罚。
13.关联方交易
与Emmis和SG Broadcasting的交易协议
2019年6月28日，MediaCo与Emmis Communications Corporation（“Emmis”）和SG Broadcasting签订了一份投稿和分发协议，据此，（i）Emmis将其无线电台WQHT（FM）和WBLS（FM）的资产出资，以换取$
91.5
百万现金，a $
5.0
百万票据和
23.72
MediaCo普通股的百分比，（ii）购买的Standard General
76.28
MediaCo普通股的百分比，以及（iii）Emmis收到的MediaCo普通股于2020年1月17日以应税股息的形式按比例分配给Emmis的股东。Standard General收购的MediaCo普通股有权
十个
每股投票和Emmis获得并分配给Emmis股东的普通股有权
One
每股投票。
可转换本票
作为上述交易的结果，2019年11月25日，我们向Emmis发行了可转换本票（此种票据，即“Emmis可转换本票”），金额为$
5.0
百万。截至2023年12月31日，每年以实物支付的Emmis可转换本票的利息数额使得截至2023年12月31日的未偿本金余额为$
6.5
百万。Emmis可转换本票于2024年11月25日到期，以现金结算。
公司确认利息支出$
0.8
百万美元
0.6
分别与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的Emmis可转换本票相关的百万。
Emmis可转换本票的条款载于附注7。
可转换优先股
于2019年12月13日，就购买Fairway，公司向SG Broadcasting发行
220,000
MediaCo A系列可转换优先股的股份。2024年4月，A系列优先股的所有流通股按照条款转换为
20.7
百万股MediaCo A类普通股。
65
在转换之前，MediaCo A系列优先股排名靠前，优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据确立A系列优先股条款的修订条款，MediaCo A系列优先股的已发行和流通股累积股息，以实物支付，年利率等于公司任何优先债务的利率（见附注7），或者如果
无
高级债务未偿还，
6
%，加上额外增加的
1
% 2020年12月12日及其每一周年。2023年12月13日分红$
2.4
百万以实物支付。实物支付增加了优先股的应计价值和
26,031
作为这笔付款的一部分，增发了股票。
SG Broadcasting持有的A系列可转换优先股股息为$
0.9
百万美元
2.4
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万。
咨询协议和其他活动
2023年10月，我们与
五个
目前受雇于Standard General附属公司的顾问。
One
的协议期限于2024年2月1日到期，按每小时$
125
每小时。
One
的协议，按$
8,400
每月于2024年5月31日到期。
two
的协议中以$
6,000
和$
12,000
月延长至2024年9月30日。
One
协议可由任何一方随时终止，并按$
18,000
每月，加上费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，$
0.4
百万美元
49
与这些协议相关的费用分别为千。这些协议于2024年9月30日终止。
2024年3月，我们支付了$
15,000
致全国投资公司协会，我们董事会的一名成员担任总裁兼首席执行官。
于2024年10月29日，公司与Standard Media Group LLC（“SMG”）订立员工租赁协议，自2024年10月1日起生效（“租赁协议”）。根据租赁协议，公司将获得多名SMG员工的服务，为公司担任各种角色，包括法律、数字产品、广播IT以及新闻运营职能。租赁协议为按成本安排，公司仅支付雇用每名租赁雇员的实际成本的一定百分比，没有高于公司在每名租赁雇员的实际满载成本中所占份额的加价或服务费。截至2024年12月31日止年度，$
0.2
与本协议相关的费用为百万，截至2024年12月31日均未支付。
14.
分段信息
公司修订了分部信息，以反映ASU2023-07的采用以及我们定期审查与首席经营决策者（“CODM”）如何根据FASB ASC 280（分部报告）评估业绩和分配资源相关的因素而导致的某些变化。该公司的首席执行官为首席执行官。主要经营决策者主要以营业收入（亏损）评估各分部的财务表现，并作出资源分配决策。我们目前通过以下方式管理我们的运营
two
业务分部：（i）音频，及（ii）视频。该公司的音频部门包括MediaCo和Estrella的广播电台，服务于纽约州纽约市、加利福尼亚州洛杉矶、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州达拉斯的人口市场区域，主要针对黑人、西班牙裔和多元文化消费者。音频部门的收入主要来自广播和数字广告销售，但也从活动中获得收入，包括赞助和门票销售、许可和联合。该公司的视频部门包括Estrella的电视台，提供独特的西班牙语节目聚合，包括原创、话题娱乐、现实、新闻和喜剧。视频部门的收入主要来自电视和数字广告。该公司的电视台服务于洛杉矶、加利福尼亚州、德克萨斯州休斯顿、科罗拉多州丹佛、纽约州纽约、伊利诺伊州芝加哥和佛罗里达州迈阿密。
这些业务板块与公司对这些业务的管理及其财务报告结构保持一致。公司费用，包括交易成本不分配给可报告分部。该公司将不被视为经营分部的活动归入“其他”类别。该公司的部门仅在美国运营。
这些综合财务报表附注1所载的重要会计政策摘要中所述的会计政策在各分部之间一致适用。
| 截至2024年12月31日止年度 | 音频 | 视频 |
企业
和其他(1)
|
合并 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
其他分部项目(2)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
66
| 截至2023年12月31日止年度 | 音频 | 视频 |
企业
和其他(1)
|
合并 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 不包括折旧和摊销费用的运营费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
其他分部项目(2)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||||||||||||||
| 总资产 | 音频 | 视频 |
企业
和其他(3)
|
合并 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
(1)企业及其他并非经营分部。公司费用包括与基础设施和支持相关的费用，包括公司的信息技术、人力资源、法律、财务和行政职能，以及整体执行、行政和支持职能。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(2)Audio的其他分部项目包括处置资产的收益/损失。公司其他分部项目包括公司费用，包括与基础设施和支持相关的费用，包括公司的信息技术、人力资源、法律、财务和行政职能，以及整体执行、行政和支持职能。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(3)企业及其他并非经营分部。公司资产和其他资产主要包括现金和现金等价物。
|
||||||||||||||||||||||||||
15.随后发生的事件
公司评估了自2024年12月31日至这些财务报表发布之日的后续事件，除下文所述的事件外，没有注意到2024年12月31日之后需要披露的后续事件。
2025年2月7日，公司终止了一项项目许可协议，该协议贡献了$
2.1
百万到当前编程权限，$
4.5
百万给Noncurrent获得的编程权利，$
5.9
百万至应付账款和应计费用和$
4.5
截至2024年12月31日的合并资产负债表上，百万元为应付的非流动计划权利。
2025年3月6日，公司通过网络直播互动网络直播，以远程通讯方式召开股东特别大会。在股东大会上，公司股东投票通过发行（i）至
28,206,152
MediaCo A类普通股股票，面值$
0.01
每股股份，在行使就公司收购Estrella Broadcasting，Inc.及其附属公司的若干资产而发行的认股权证时，及（ii）
7,051,538
MediaCo A类普通股股票，面值$
0.01
每股，在行使MediaCo附属公司持有的期权权利购买，或Estrella Media，Inc.持有的认沽权出售某些广播资产的股权时。
67
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
（a）对披露控制和程序的评估
管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至该期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
对财务报告的控制和程序及内部控制有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，需要管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架），对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据管理层的评估，确定公司对财务报告的内部控制不有效，原因如下文所述的重大弱点。
我们没有设计和保持对公司与Estrella业务合并的会计处理的有效控制。这包括缺乏对第三方估值专家的适当监督，以及没有充分设计和实施对无形资产估值中使用的数据和某些假设的完整性和准确性的控制。我们也没有保持足够称职的资源，具备与企业合并会计核算相称的适当会计知识和经验水平。
物资薄弱环节整治方案
管理层在审计委员会的监督下，目前正在采取行动纠正实质性弱点，并正在设计并将实施额外的流程和控制措施，以解决与上述实质性弱点相关的根本原因。我们已经开始了修复物质弱点的进程，并将继续努力到2025财年。整治工作包括：
•增聘具备美国公认会计原则和SEC财务报告要求的适当知识和经验的称职和合格的技术会计和财务报告人员；
•就正确执行设计的控制程序对新人员和担任新角色的现有人员进行培训；
•设计和实施对非常规和复杂交易的控制，包括审查第三方专家工作和控制操作中使用的信息；和
•聘请第三方专家协助分析和总结复杂的会计事项。
在这些额外的控制和程序在足够长的时间内有效运作并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的之前，不会将上述确定的实质性弱点视为完全补救。我们的管理层将监督我们的补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的改变。如果不加以补救，重大缺陷可能导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报，可能无法及时防止或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
68
这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据S-K条例第308（b）项，管理层的报告不受我们独立注册公共会计师事务所的证明，因为公司既不是SEC定义的“加速申报人”也不是“大型加速申报人”。
项目9b。其他信息
公司董事及高级管理人员均无
通过
，修改或
终止
a规则10b5-1交易安排或非
规则10b5-1交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）在公司截至2024年12月31日的财政季度。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
69
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的有关董事或被提名为MediaCo董事的信息以引用方式并入预计将在本报告适用的财政年度结束后120天内提交的年度股东大会代理声明中题为“提案1：选举董事”、“未履行第16（a）节报告”、“公司治理–董事会的某些委员会”和“公司治理– Code of Ethics”的章节。关于MediaCo或其关联公司的非董事或被提名为董事的执行官的信息在第一部分的标题“关于我们的执行官的信息”下提供。
公司有一项经修订和重述的证券交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、雇员以及临时雇员、独立顾问和承包商对我们证券的交易，并促进遵守适用的法律和规则。经修订和重述的证券交易政策与本年度报告一起以表格10-K作为附件 19提交。
项目11。行政赔偿
本项目所要求的信息通过引用从标题为“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”的章节并入预计在本报告适用的财政年度结束后120天内提交的年度股东大会的代理声明中。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息以引用方式并入预计在本报告适用的财政年度结束后120天内提交的年度股东大会代理声明中题为“受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。
股权补偿方案信息
下表给出了截至2024年12月31日根据我们的2021年和2020年股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息。我们的股东已经批准了这些计划。
|
证券数量
将于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利
|
加权平均运动
未平仓期权价格，
认股权证及权利
|
剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在（a）栏）
|
|||||||||||||||
| 计划类别 | (A) | (b) | （c） | ||||||||||||||
| A类普通股 | |||||||||||||||||
| 股权补偿计划 | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准 | 486,717 | $ | 0.83 | 455,275 | |||||||||||||
| 股权补偿计划 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 486,717 | $ | 0.83 | 455,275 | |||||||||||||
项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
本项目要求的信息以引用方式并入预计在本报告适用的财政年度结束后120天内提交的年度股东大会代理声明中标题为“公司治理–独立董事”和“公司治理–与关联人的交易”的章节。
项目14。主要会计费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是
安永会计师事务所
,
印第安纳波利斯，IN
，PCAOB ID
42
.
本项目所要求的信息以引用方式并入预计在本报告适用的财政年度结束后120天内提交的年度股东大会代理声明中题为“独立注册会计师相关事项”的部分。
70
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表列于项目8下。
财务报表附表
无需随本报告提交财务报表附表。
附件
以下证物已作为本报告的一部分归档或以引用方式并入：
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
附件说明 | 已备案 特此 |
表格 | 期 结局 |
附件 | 备案 日期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | 8-K | 1.1 | 12/13/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1* | 8-K | 2.1 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 10-KT | 12/31/2019 | 3.1 | 3/27/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.1 | 3/27/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | 8-K | 3.1 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.4 | 10-K | 12/31/2021 | 3.2 | 3/24/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 |
股本说明.
|
10-KT | 12/31/2019 | 4.1 | 3/27/2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 8-K | 4.1 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1* | 8-K | 10.1 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2† | 最终代理 | 前任。a | 4/2/2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3 | 8-K | 10.8 | 11/27/2019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4† | 10-Q | 6/30/2020 | 10.2 | 8/14/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5 | 8-K | 10.2 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.6 | 8-K | 10.3 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.7 | 8-K | 10.4 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
71
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
附件说明 | 已备案 特此 |
表格 | 期 结局 |
附件 | 备案 日期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.8 | 8-K | 10.5 | 4/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.9 | 10-Q | 10.6 | 9/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.10 | 10-Q | 10.7 | 9/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11 | 10-Q | 10.8 | 9/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.12 | 8-K | 10.1 | 9/16/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.13 | 8-K | 10.2 | 9/16/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.14† | 8-K | 99.1 | 10/7/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.15 | 8-K | 99.2 | 10/7/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.16 | 8-K | 10.1 | 10/30/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 97† | 10-K | 12/31/2023 | 97 | 4/1/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
72
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
附件说明 | 已备案 特此 |
表格 | 期 结局 |
附件 | 备案 日期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
+注册人将应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。
↓构成管理合同或补偿性计划或安排。
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附件、附表和/或证物已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略附件的副本。
项目16。表格10-K摘要
没有。
73
签名。
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| MEDIACO HOLDING INC。 | ||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
签名： | /s/阿尔贝托·罗德里格斯 | ||||||
| 阿尔贝托·罗德里格斯 | ||||||||
| 临时首席执行官兼总裁 （首席执行官） |
||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | |||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/阿尔贝托·罗德里克斯 | 临时首席执行官兼总裁 | ||||||||||||
| 阿尔贝托·罗德里格斯 | （首席执行官） | |||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/Debra DeFelice | 首席财务官和财务主管 | ||||||||||||
| 黛布拉·德菲利斯 | （首席财务干事和首席会计干事） | |||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/杰奎琳·埃尔南德斯 | 董事 | ||||||||||||
|
杰奎琳·赫尔南德斯
|
||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/科尔伯特·加农 | 董事 | ||||||||||||
|
科尔伯特·加农
|
||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/Andrew P. Glaze | 董事 | ||||||||||||
| Andrew P. Glaze | ||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/Robert L. Greene | 董事 | ||||||||||||
| 罗伯特·格林 | ||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/Mary Beth McAdaragh Riggio | 董事 | ||||||||||||
| Mary Beth McAdaragh Riggio | ||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/黛博拉·麦克德莫特 | 董事 | ||||||||||||
| 黛博拉·麦克德莫特 | ||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/Brett Pertuz | 董事 | ||||||||||||
| 布雷特·佩尔图兹 | ||||||||||||||
|
日期：2025年4月15日
|
/s/阿米特·塔克拉尔 | 董事 | ||||||||||||
| 阿米特·塔克拉尔 | ||||||||||||||
74