表10.14

财富收购有限公司

登记权协议

本登记权协议（本"协议" ）由英属维尔京群岛公司Wealthbridge并购有限公司（英属维尔京群岛公司" ）以及在本协议签字页上以股东名义列出的下列签署方股东集体而言股东" ）

鉴于根据截至2019年10月28日的股票交易协议股票交易协议" ）公司、Scienjoy公司和股东之间,股东将收到合并股份（如本文所定义） ,以换取开曼群岛公司Scienjoy公司的股本股票；

鉴于根据《股份交易协议》的条款,股东及公司希望订立本协议,为股东提供与其自本协议之日起持有的证券的登记有关的某些权利；

现在,考虑到本合同和协议中规定的相互契约和协议,并为了其他良好和有价值的考虑,本合同双方同意如下:

1. 定义这里使用的以下大写术语具有以下含义:

“协议"指经修订、重申、补充或不时修改的本协定。

“业务组合"指通过一个或多个企业或实体的合并、股票交易、资产购置、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易获得直接或间接所有权。

“委员会"指证券和交易委员会或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股票"指由本公司无限额普通股（无面值）组成的核准资本化。

“公司"在本协定的序言中有定义。

“要求登记"第2.1.1节对此作了界定。

“要求持有人"第2.1.1节对此作了界定。

“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》和根据该法律颁布的委员会规则和条例,均在当时生效。

“表格s-3/f-3"第2.3节对此作了界定。

“获弥偿的一方"第4.3节对此作了界定。

“赔偿一方"第4.3节对此作了界定。

“股东获弥偿一方"第4.1节对此作了界定。

“股份数目最多"承销发行中公司普通股的股份数目,如管理承销商或承销商书面通知公司,股东希望出售的注册证券的美元数额或股份数目,连同公司希望出售的普通股或其他证券的所有其他股份及普通股（如有的话）的股份,根据本公司其他股东持有的书面合同登记权要求登记哪些股东希望出售,超过了在此种发行中可以出售的最高美元数量或最高股数,而不会对建议的发行价格、时间、分配方法或成功的概率产生不利影响。

“合并股份"指根据股票交易所协议的条款向股东发行或发行的公司普通股的股份。

“通知"第6.2节对此作了界定。

“猪仔-退回注册"第2.2.1节对此作了界定。

“事先协议"第2.2.2节对此作了界定。

“登记册,” “注册"和"注册"指按照《证券法》的规定和根据该法律颁布的适用规则和条例编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记,该登记声明生效。

“可登记证券"股份" （stock of capital stock）指作为股息或其他分配方式就该等股份发行的权证、公司股本股份或其他证券,或作为交换或替换该等股份的权证、股本股份或其他证券。"股份" （stock of capital stock）指作为股息或其他分配方式就该等股份发行的权证、公司股本股份或其他证券,或作为交换或替换该等股份的权证、股本股份或其他证券。至于任何特定的可登记证券,该等证券在下列情况下即不再是可登记证券: （a）根据《证券法》有关该等证券的销售的登记声明已生效,而该等证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换； （b）该等证券已以其他方式转让,不具有限制进一步转让的传说的新证书应由公司交付,随后公开发行的新证书不需要根据《证券法》进行登记； （c）此类证券应停止未兑现,或（d）可登记证券可根据细则144自由出售,不受数量限制。

“注册声明"指公司按照《证券法》及根据该法颁布的规则及规例向监察委员会提交的关于公开发行及出售股票证券或可兑换或可兑换为股票证券的证券或其他义务的登记声明（表格S-4/F-4或表格S-8的登记声明或其继承人除外） ,或任何只涵盖拟发行以换取另一实体的证券或资产的证券的登记声明） 。

“秘书"指证券交易委员会。

“证券法案"指经修订的1933年《证券法》和根据该法律颁布的委员会规则和条例,均应在当时生效。

“股东"在本协定的序言中有定义。

“保证人"指证券经纪交易商以承销方式购买任何注册证券,而不是作为该经纪交易商的市场营销活动的一部分。

2. 登记权.

2.1 要求登记权.

2.1.1 申请注册任何股东在本协议日期当日或之后的任何时间和时间,均可书面要求根据《证券法》登记其全部或部分可登记证券（视属何情况而定） （a）要求登记" ） 。要求进行要求登记的,应当说明拟出售的登记证券的股份数目和分配方法。本公司会将有关要求通知所有可注册证券持有人,而每名可注册证券持有人如希望将该持有人的可注册证券的全部或部分列入要求注册登记（每名该等持有人包括该注册登记的可注册证券的股份,一）要求持有人" ）须在持有人收到公司的通知后15（15）天内通知公司。根据任何上述要求,要求持有人有权将其可注册证券列入即期登记,但须符合第2.1.4条的规定。根据本条第2.1.1条,公司没有义务就所有可注册证券实施超过两个（2）要求登记册的总和。

2.1.2 有效登记在向监察委员会提交的有关该项即期登记的登记声明已宣布生效,而公司已遵守其根据本协议就该等即期登记所承担的所有义务之前,该项登记不会被计算为即期登记；但如该项登记声明已宣布生效后,根据即期通知登记而发行的可注册证券受到监察委员会或任何其他政府机构或法院的任何终止令或强制令的干扰,除非及直至（i）该终止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止,以及（ii）要求持有人其后选择继续发行该等证券为止,否则有关该等即期通知登记的登记声明将被当作并未宣布有效；另外本公司无须提交第二份注册声明,直至已提交的注册声明被计算为即期注册或终止为止。

2.1.3 低价出售如被要求登记的持有人以多数股权作为要求登记的书面要求的一部分,而该等持有人如此通知本公司,则依据该要求登记的要求而发行的该等可登记证券,须采用承销发行的形式。在这种情况下,任何持有人将其可注册证券包括在此种注册中的权利,应以该持有人参与此种承销和在本条规定的范围内将该持有人的可注册证券包括在该承销中为条件。所有拟通过此种承销方式发行其注册证券的要求持有人,均应与发起要求登记的持有人的多数利益选定的承销商或承销商订立习惯形式的承销协议。

2.1.4 减少提供如承销承销的按需登记的管理承保人或承保人以书面通知公司及要求持有人,要求持有人所欲出售的可登记证券的美元数额或股份数目,连同公司所欲出售的所有其他普通股或其他证券,以及普通股（如有的话） ,根据本公司其他股东持有的书面合同附带登记权要求登记的股份超过最高股份数目的,则本公司应在该登记中包括: （i）首先,要求登记持有人要求登记的可登记证券（按要求登记的每名该等人要求列入该登记的股份数目按比例计算）不管每个这样的人持有多少股份（这样的比例在本文中被称为"专业比例" ） ）可在不超过股份最高数目的情况下出售的股份； （ii）第二,如公司没有根据上述（i）款达到股份最高数目,则公司希望出售的普通股或其他证券可在不超过股份最高数目的情况下出售；及（iii）第三,如上述（i）及（ii）款未达到股份最高数目,为公司有义务根据与该等人士的书面合约安排登记并可在不超过股份最高数目的情况下出售的其他人士的帐户而发行的普通股或其他证券。

2.1.5 退出如申索持有人的多数股份不同意承销条款,或无权将其所有可注册证券包括在任何发行中,则申索持有人的多数股份可选择退出该发行,办法是在向监察委员会提交的有关该要求注册的注册声明生效前,向公司及承保人发出书面通知,要求撤回该要求。如要求登记持有人的多数利益集团撤回有关要约登记的建议,则该要约登记不得计算为第2.1条所规定的要约登记。

2.2 猪仔-退回注册.

2.2.1 养猪权利如在本协议日期当日或之后的任何时间,公司建议根据《证券法》提交一份登记声明,说明公司为自己或为公司股东（或公司及公司股东）的账户（可由公司或公司股东）为股票或可兑换或可兑换为股票的证券或其他义务的发行,（i）就任何雇员股票期权或其他利益计划而提交的登记报表； （ii）纯粹向公司现有股东提供或发行证券的交易所报价或发行证券； （iii）可转换为公司股票的债务报价或股息再投资计划,则公司须（x）在切实可行范围内尽快向注册证券持有人发出书面通知,说明拟列入该项发行的证券的数量及类型、拟发行的分销方法,以及拟列入该项发行的一名或多于一名承保人（如有的话）的姓名,（y）向该通知书内的注册证券持有人提供机会,在收到该通知书后5（5）天内,按该持有人的书面要求,登记该等注册证券的股份数目猪仔-退回注册" ） 。公司须安排将该等可注册证券列入该等注册纪录,并须作出合理的最大努力,安排拟议承销的承销公司的管理承保人或承保人,准许要求将该等可注册证券按与公司任何类似的证券相同的条款及条件列入"回笼注册" ,并准许该等可注册证券按照预期的分销方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。登记证券的所有持有人提议通过涉及保证人或保证人的背书登记进行证券分销,应当与被选定进行背书登记的保证人或保证人订立习惯形式的承销协议。

2.2.2 减少提供根据本协议进行的背书登记或根据该协议代表本公司证券的其他持有人要求登记的保证人,其日期为2019年2月5日事先协议" ）即为承销发行,以书面通知本公司及根据本协议注册证券的持有人,本公司拟出售的美元数额或股份数目,连同根据事先协议要求注册的普通股（如有的话）的股份,以及本条第2.2条另有规定须注册的普通股的股份如根据本协议及以往协议要求登记的股份超过承销发行股份的最高限额,则公司须在任何该等登记中包括:

（a）如果登记是为公司的帐户进行的,而公司先前已遵守根据事先协议进行的要求登记,或首次提交要约登记表的日期是在本协议日期之后12个月以上: （A）第一,公司希望出售的普通股或其他证券的股份,可在不超过股份最高限额的情况下出售； （B）第二在上述（A）款未达到股份最高限额的情况下,普通股或其他证券（如有的话）由可登记证券组成的股份（如有的话）已根据本协议担保持有人当事人的适用附带登记权申请登记） ,以及根据以前协议Pro Rata可出售但不超过股份最高限额的证券持有人；以及（C）第三,（a）在上述（A）及（B）条款尚未达到股份最高数目的情况下,公司有义务根据书面合同向该等人士注册并可在不超过股份最高数目的情况下出售的普通股或其他证券,以供其他人注册；

（b）如果登记是为公司的帐户进行的,而公司没有遵守依据事先协议或首次提交此种发行的登记报表的日期是在本协议日期起计12个月内进行的要求登记: （A）第一,公司希望出售的普通股或其他证券的股份,而该等股份可在不超过股份最高数目的情况下出售； （B）第二,（c）第三,在上述（A）及（B）条款未达到股份最高数目的情况下,普通股或其他证券（如有的话）由可注册证券组成的股份,关于根据本协议担保持有人当事人和以前协议Pro Rata下的证券持有人可出售但不超过股份最高数量的可适用的附带登记权请求登记哪些证券；以及（D）第四,如果上述（A） 、 （B）和（C）条款未达到股份最高数量,则请求登记哪些证券,（二）公司根据书面合同规定有义务登记的其他人的股票或者其他证券,可以在不超过股份最高限额的情况下出售的；

（c）如果登记是应个人要求而进行的"要求"登记, （A）首先是根据事先协议为要求出售但不超过股份最高数量的人而可出售的普通股或其他证券的股份； （B）第二,在上述（A）款未达到股份最高数量的情况下,公司希望出售但不超过股份最高限额的普通股或其他证券的股份； （C）第三,在上述（A）及（B）条款尚未达到股份最高限额的情况下,将根据本条款的规定要求登记的普通股或其他可登记证券（Pro Rata）的股份集中起来,（d）第四,在上述（A） 、 （B）及（C）条款未达到股份最高数目的情况下,为公司有义务根据与该等人士的书面合约安排登记的其他人的帐户而出售的普通股或其他证券的股份,而该等股份可在不超过股份最高数目的情况下出售。

2.2.3 不是要求登记根据本条第2.2款进行的登记不得计算为根据第2.1款进行的要求登记。

2.2.4 退出任何注册证券持有人可选择在注册声明生效前,以书面通知本公司,撤回该持有人关于将注册证券列入任何退回注册的申请。公司（不论是自行决定,还是根据书面合同义务提出要求的人提出要求的结果）可在注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明。即使有任何撤回,本公司仍须支付注册证券持有人就第2.2条所规定的退回注册而招致的一切费用。

2.3 表格s-3/f-3的登记可注册证券持有人可随时及不时以书面要求公司将任何或所有该等可注册证券的转售注册在表格S-3/F-3或任何类似的短格式注册,而该等短格式注册可于该时间提供表格s-3/f-3" ）" ）公司在接获上述书面要求后,会迅速向所有其他可注册证券持有人发出有关建议注册的书面通知,并在切实可行范围内尽快将该等要求所指明的该等持有人或持有人的可注册证券的全部或部分,连同公司的可注册证券或其他证券的全部或部分（如有的话）注册,在收到公司的书面通知后15（15）天内提出的书面要求中所指明的任何其他持有人或持有人的申请；但条件是公司无须依据本条规定进行任何该等登记: （i）如表格S-3/F-3不能供提出申请；或（ii）如可注册证券的持有人,连同本公司任何其他有权包括在该等登记中的证券的持有人,建议以任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他证券（如有的话） ,总值少于$500,000。根据本条第2.3款进行的登记不得计算为根据第2.1款进行的要求登记。根据本条第2.3款进行的登记不得计算为根据第2.1款进行的要求登记。

3. 登记程序.

3.1 档案；资料凡依据第2条规定公司须办理任何可注册证券的注册,公司须在切实可行范围内,尽量按照预期的方法,尽快办理该等可注册证券的注册及售卖,并就任何该等要求:

3.1.1 副本公司须在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充之前,免费向该注册证券的持有人及该持有人的法律顾问提交拟提交的注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充（在每宗个案中,包括所有证据及其中所引用的文件） 、该注册说明书内的招股章程（包括每份初步招股章程） ,以及包括在该等登记中的注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可要求的其他文件,以方便处置该等持有人所拥有的注册证券。

3.1.2 修正案和补编公司须拟备该等修订,并向监察委员会提交,包括生效后的修订,并根据《证券法》的规定,对此种注册声明及其所使用的招股章程作出必要的补充,以保持该注册声明的有效性,直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券及其他证券已按照该注册声明或该等证券所规定的预期分配方法处置为止。

3.1.3 通知登记表提交后,公司应当及时通知该登记表所列可登记证券的持有人,并在提交后两（2）个工作日内提交,并须在以下任何事件发生后两个（2）个工作日内,迅速通知该等持有人并以书面确认该等意见: （i）该注册声明生效； （ii）该注册声明的任何有效后修订生效； （iii）监察委员会发出或威胁发出任何停止令（而公司须采取一切所需行动,防止该停止令输入或移走该停止令）（iv）监察委员会要求修订或补充该注册说明书或与该注册说明书有关的招股章程,或要求提供额外资料,或要求拟备该招股章程的补充或修订,以便如该招股章程其后已交付该注册声明书所涵盖的证券的购买人,则该招股章程不会载有关于重要事实的虚假陈述,或忽略述明该等陈述所规定或为使该等陈述不具误导性而需要述明的任何重要事实,并迅速向该注册声明所载的注册证券的持有人提供任何该等补充或修订；但在向监察委员会提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充,包括作为参考的文件之前,公司须向该注册声明所载的注册证券的持有人及任何该等持有人的法律顾问提供该等补充或修订,建议在提交文件前足够时间提交的所有该等文件的副本,以使该等持有人及法律顾问有合理机会覆核该等文件及就该等文件作出评论,而本公司不得提交任何该等持有人或其法律顾问反对的登记声明或招股说明书或修订或补充,包括该等持有人或其法律顾问反对的参考文件。

3.1.4 国家证券法律的遵守情况本公司须作出合理的最大努力,以便（i）根据该注册声明书所涵盖的证券或美国司法管辖区的"蓝天"法律,注册或评定该注册声明书所涵盖的可注册证券的持有人（根据其预期的分销计划）可要求注册或评定该注册声明书所涵盖的可注册证券,并（ii）采取必要的行动,安排该注册声明书所涵盖的可注册证券在因公司的业务及运作而可能需要的其他政府机关,并作出任何及所有其他可能需要或可取的作为及事情,使该注册声明书所载的可注册证券持有人能在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但然而,如本公司在任何该等司法管辖区内除了本款另有规定外,并无其他规定其有资格在任何该等司法管辖区内经营业务,或在任何该等司法管辖区内受课税规限,则该公司无须一般地有资格在该等司法管辖区内经营业务。

3.1.5 处置协议本公司须订立习惯协议（如适用,包括以习惯形式订立的承销协议） ,并采取合理需要的其他行动,以加快或方便处置该等注册证券。在适用的范围内,本公司在任何承销协议中向任何承保人作出或为任何承保人的利益而作出的陈述、保证及契诺,亦须向包括在该注册声明书内的注册证券持有人作出,并为其利益而作出。本公司须订立习惯协议（如适用,包括以习惯形式订立的承销协议） ,并采取合理需要的其他行动,以加快或方便处置该等注册证券。在适用的范围内,本公司在任何承销协议中向任何承保人作出或为任何承保人的利益而作出的陈述、保证及契诺,亦须向包括在该注册声明书内的注册证券持有人作出,并为其利益而作出。承销协议中所包括的注册证券持有人,不得在承销协议中作出任何陈述或担保,但如适用,除非该持有人的组织、良好的信誉、权威、对注册证券的所有权、与该持有人的重要协议和组织文件不存在出售冲突,以及关于该等持有人的书面资料,该等持有人已以书面明确提供,以包括在该等注册声明内或如本文另有规定。

3.1.6 合作本公司的首席执行官、本公司的首席财务官、本公司的首席会计官以及本公司管理层的所有其他高级人员和成员应在本合同所规定的任何可注册证券的发行中充分合作,其中合作应包括但不限于就该发行和所有其他发行材料及有关文件编制注册声明,并参加与承保人、律师、会计师和潜在股东的会议。

3.1.7 记录本公司须提供该登记表所载的注册证券持有人、依据该登记表参与任何处置的任何承保人,以及该登记表所载的任何注册证券持有人或任何承保人所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员,以及本公司的所有财务纪录及其他纪录、有关的法人文件及财产,供他们查阅,以使他们能够履行尽职调查责任,并安排公司的高级人员、董事及雇员提供他们所要求的与该注册声明有关的所有资料。

3.1.8 意见和慰问信应要求,公司须向任何注册声明书内所载的每名注册证券持有人提供一份已签署的对应文件,该文件寄给该持有人: （i）向任何承保人交付的公司大律师的意见； （ii）向任何承保人交付的公司独立会计师的慰问信。如无法律意见交付承保人,则公司须在该持有人选择使用招股章程的任何时间,向该注册证券的每名持有人提供一份意见,表明载有该招股章程的注册声明已宣布生效,而停止令并无生效。

3.1.9 盈余报表公司应遵守委员会和《证券法》的所有适用规则和条例,并在切实可行的情况下尽快向股东提供一份为期十二（12）个月的收益表,该收益表应符合《证券法》第11（a）节和其中第158条的规定。

3.1.10 清单本公司须作出合理的最大努力,使任何注册中所包括的所有注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定以与本公司发行的类似证券相同的方式进行交易,然后上市或指定,或如无该等类似证券则以令该注册中所包括的注册证券的多数持有人满意的方式进行上市或指定。

3.1.11 道路展览如果登记涉及登记涉及毛收益超过$5000000的可登记证券,公司应作出合理努力,让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的传统"路演"演示。

3.2 暂停分配的义务在收到公司关于发生第3.1.3（iv）条所述的任何事件的通知后,或在公司根据本条第2.1.2条以表格S-3转售登记的情况下,在公司根据公司董事会通过的书面内幕交易遵守程序暂停营业时,如该计划所涵盖的所有"内幕人士"因存在重要的非公开资料而有能力在本公司的证券内进行交易,则任何注册中所包括的每名可注册证券持有人须立即停止依据涵盖该可注册证券的注册声明处置该可注册证券,直至该持有人收到第3.1.3（iv）条所设想的补充或修订的招股章程,或取消对"内幕人士"在本公司证券内进行交易的能力的限制为止,如公司指示,每名持证人将向公司交付所有最新招股说明书的副本（当时由该持证人持有的永久档案副本除外） ,该招股说明书涵盖收到该通知时该等可注册证券。

3.3 注册费用本公司须承担依据第2.1、2.2及2.3条就任何注册而招致的一切费用及开支,以及为履行或遵从本协议所订其他义务而招致的一切开支,不论注册声明是否生效,包括（i）所有登记和备案费用； （ii）遵守证券或"蓝天"法律的费用和开支（包括与可登记证券的蓝天资格有关的律师费用和付款） ； （iii）印刷费用； （iv）公司的内部开支（包括但不限于,（v）根据第3.1.11条的规定,与登记证券的上市有关的费用和开支； （vi）金融行业监管当局的费用； （vii）公司律师的费用和付款以及公司聘用的独立注册会计师的费用和开支（包括根据第3.1.8条要求提供的任何意见或慰问信的相关费用） ； （viii）合理的本公司聘请的任何特别专家的费用及开支,以及（ix）由该等登记所包括的注册证券的多数股权持有人选出的一名法律顾问的合理费用及开支,公司没有义务支付任何承销折扣或销售佣金,这些折扣或销售佣金应由持有人承担。此外,在承销发行中,所有出售股东和公司应按照承销商在发行中各自出售的股份数额按比例按比例承担承销商的费用。公司没有义务支付任何承销折扣或销售佣金,这些折扣或销售佣金应由持有人承担。此外,在承销发行中,所有出售股东和公司应按照承销商在发行中各自出售的股份数额按比例按比例承担承销商的费用。

3.4 资料可登记证券持有人应提供公司或管理承保人（如有的话）合理要求的与编制任何登记声明有关的资料,包括对声明的修正和补充,以便根据《证券法》第2条对任何可登记证券进行登记,并与公司遵守联邦和适用的州证券法律的义务有关。此外,注册证券持有人应遵守《证券法》和适用的证券交易委员会条例规定的所有招股说明书交付要求。

4. 赔偿及供款.

4.1 公司的赔偿本公司同意赔偿每名股东及相互持有可登记证券的人,以及每名其各自的高级人员、雇员、附属公司、董事、合伙人、成员、律师及代理人,以及控制股东及相互持有可登记证券的任何人（如属《证券法》第15条或《交易法案》第20条所指的任何人） （每名股东获弥偿一方" ） ,来自或针对任何开支、损失、判决、索赔、损害赔偿或负债,不论是共同或数项开支、损失、判决、索赔、损害赔偿或负债, （i）来自或基于根据《证券法》登记出售此种可登记证券的任何登记说明书所载的任何不真实陈述（或据称不真实陈述） 、登记说明书所载的任何初步招股说明书、最后招股说明书或简要招股说明书所载的任何重大事实,或对此种登记说明书的任何修正或补充,（ii）由于或基于任何疏忽（或指称的疏忽）而产生或基于任何疏忽（或指称的疏忽） ,以陈述其中所规定或为使其陈述不具误导性所需的重要事实,或公司违反《证券法》 、 《交易法》 ,任何适用于本公司的联邦、州或外国证券或根据本公司颁布的任何规则或条例,以及与本公司就任何该等登记而须采取的行动或不作为有关的规定；本公司须迅速向获弥偿股东的任何法律开支及该获弥偿股东的任何其他合理开支,以供该股东就任何该等开支、损失、判决、索偿、损害、法律责任或诉讼进行调查及辩护；但如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是在未经公司同意（该同意不得被无理地扣留）的情况下作出的,则本条第4.1条所载的弥偿协议不适用于为解决该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款项,亦不适用于公司在任何该等情况下的法律责任,但以任何该等费用、损失、申索为限,损害或法律责任产生于或基于在该注册说明书、初步招股说明书、最后招股说明书或简易招股说明书中作出的任何不真实陈述或据称不真实陈述或不作为或据称不作为,或根据该出售持有人以书面向本公司提供的资料而作出的任何该等修订或补充。本公司亦须向注册证券的任何承保人、其高级人员、附属公司、董事、合伙人、会员及代理人,以及每名控制该承保人的人,作出与本条第4.1条规定的赔偿基本相同的赔偿。本公司亦须向注册证券的任何承保人、其高级人员、附属公司、董事、合伙人、会员及代理人,以及每名控制该承保人的人,作出与本条第4.1条规定的赔偿基本相同的赔偿。

4.2 可注册证券持有人的补偿如根据本协议根据《证券法》登记的任何可登记证券持有人所持有的任何可登记证券的任何登记正在进行,则每名可登记证券持有人将对公司、其每名董事、高级人员和每名保证人（如有的话）以及相互出售持有人和控制《证券法》所指的另一名可登记证券持有人或该保证人的任何人（如有的话）的任何损失索赔（i）根据《证券法》 、任何初步招股说明书、最后招股说明书或简易招股说明书所载的任何根据《证券法》登记出售此种可登记证券的登记说明书所载的任何重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述而作出的判决、损害赔偿或赔偿责任,不论是共同或数项损失、索赔、判决、损害赔偿或赔偿责任（或与此有关的诉讼） （i）产生于或基于此种重大事实的任何不真实陈述,或《注册声明》的任何修订或补充,或（ii）是由于或基于任何疏忽或指称的疏忽而作出的,以陈述其中所规定或为使其不具误导性而需要陈述的重要事实,在每宗个案中,只有在该出售持有人依据并符合该出售持有人向公司提供的书面资料而作出的陈述或遗漏,而该出售持有人须向公司、其董事及高级人员,以及相互出售持有人或控制人,偿还他们中任何一人因调查或为任何该等损失、申索、损害辩护而合理招致的任何法律开支或其他开支,但本条第4.2款所载的赔偿协议不适用于为解决任何此种损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而支付的款项,如果此种解决是在未经出售股东同意的情况下进行的（不得不合理地拒绝同意） 。每一出售持有人根据本条第4.2条和第4.4条承担的赔偿义务总和应为数项,而不是共同承担,并应限于该出售持有人实际收到的任何净收益的数额。每一出售持有人根据本条第4.2条和第4.4条承担的赔偿义务总和应为数项,而不是共同承担,并应限于该出售持有人实际收到的任何净收益的数额。

4.3 赔偿程序的进行在任何人收到任何关于任何损失、申索、损害或法律责任的通知或任何可根据第4.1或4.2条要求赔偿的诉讼后,该人迅速获弥偿的一方如就该项申索向任何其他人提出索偿要求,则须通知该其他人赔偿一方" ）损失、索赔、判决、损害、赔偿责任或诉讼的书面形式；但是,如果赔偿方没有通知赔偿方,则赔偿方不得免除赔偿方根据本条可能对该赔偿方承担的任何赔偿责任,除非仅限于赔偿方实际上受到该损失、判决、损害、赔偿责任或诉讼的损害。如果被弥偿方就对被弥偿方提出的任何申索或诉讼寻求赔偿,则弥偿方有权参与该申索或诉讼,并在其愿意与所有其他弥偿方共同承担控制辩护的责任的范围内,获得被弥偿方满意的律师。" ）损失、索赔、判决、损害、赔偿责任或诉讼的书面形式；但是,如果赔偿方没有通知赔偿方,则赔偿方不得免除赔偿方根据本条可能对该赔偿方承担的任何赔偿责任,除非仅限于赔偿方实际上受到该损失、判决、损害、赔偿责任或诉讼的损害。如果被弥偿方就对被弥偿方提出的任何申索或诉讼寻求赔偿,则弥偿方有权参与该申索或诉讼,并在其愿意与所有其他弥偿方共同承担控制辩护的责任的范围内,获得被弥偿方满意的律师。赔偿一方在向赔偿一方发出选择控制该申索或诉讼的辩护的通知后,除合理的调查费用外,赔偿一方随后就该申索或诉讼的辩护而招致的任何法律费用或其他费用,赔偿一方不得向赔偿一方负责；但如在任何诉讼中,赔偿一方和赔偿一方均被指名为被告,获弥偿一方有权聘请独立大律师（但不得超过一名该等独立大律师）代表获弥偿一方及其控制人,而该控制人可因获弥偿一方可就任何申索而向弥偿一方要求赔偿的申索而承担法律责任,而该大律师的费用及开支须由该弥偿一方支付,根据这种赔偿方律师的书面意见,同一律师代表双方当事人是不适当的,因为他们之间实际或潜在的利益不同。任何弥偿方如未经获弥偿方事先书面同意,不得同意就任何申索作出判决或作出解决,亦不得同意就任何待决或威胁进行的法律程序作出判决或作出解决,而该等申索或威胁进行的法律程序是或本可以是该等申索的一方,而该等弥偿方本可根据该等法律程序要求作出弥偿,除非该判决或解决包括无条件释放该弥偿方因该等申索或法律程序而产生的一切法律责任。任何弥偿方如未经获弥偿方事先书面同意,不得同意就任何申索作出判决或作出解决,亦不得同意就任何待决或威胁进行的法律程序作出判决或作出解决,而该等申索或威胁进行的法律程序是或本可以是该等申索的一方,而该等弥偿方本可根据该等法律程序要求作出弥偿,除非该判决或解决包括无条件释放该弥偿方因该等申索或法律程序而产生的一切法律责任。

4.4 捐款.

4.4.1如上述第4.1、4.2和4.3条所规定的赔偿,由主管司法管辖区法院裁定任何获弥偿方无法就本条所提述的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼作出赔偿,则每一获弥偿方代替该获弥偿方须缴付该获弥偿方因该损失、申索、损害而支付或须支付的款额,赔偿责任或诉讼的比例,以适当的比例反映赔偿当事人和赔偿当事人在造成此种损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼的作为或不作为方面的相对过失,以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿一方和赔偿一方的相对过失,除其他外,应参照关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,或不作出或指称不作出陈述的重大事实,是否与该赔偿一方或该赔偿一方提供的信息有关,以及当事人纠正或防止该陈述或不作为的相对意图、知识、获取信息和机会。赔偿一方和赔偿一方的相对过失,除其他外,应参照关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,或不作出或指称不作出陈述的重大事实,是否与该赔偿一方或该赔偿一方提供的信息有关,以及当事人纠正或防止该陈述或不作为的相对意图、知识、获取信息和机会。

4.4.2双方同意,如果按照本条第4.4款按比例分配或任何其他分配方法确定的缴款没有考虑到前一条第4.4.1款中提到的公平考虑,则不会公正和公平。

4.4.3因前款所指的任何损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而支付或应付的款项,在符合上述限制的情况下,须当作包括该受弥偿一方为调查或抗辩该诉讼或诉讼而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第4.4款的规定,任何可登记证券持有人均不得缴付超过该持有人实际从出售可登记证券中获得的收益净额（在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后）的美元数额的任何款项,而该等收益净额导致该项缴款义务。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

4.4.4公司和可登记证券持有人根据本条承担的义务应在根据本协议提出的登记声明中完成任何可登记证券的发行后继续存在,不论该等规约的任何时效或延期届满。

5. 规则144.

5.1 细则144本公司承诺（i）按照第144条或根据《证券法》颁布的任何类似或类似规则的理解和定义,提供和保存公共信息,（二）根据《证券法》和《交易法》的规定提交报告或其他文件； （三）向每个股东（A）提交一份关于公司遵守上述第144条规则和《交易法》的报告要求的书面陈述（在公司遵守这些报告要求之后的任何时候） , （B）最近一份年度临时报告的副本,公司的季度或其他报告,（c）该股东可合理要求利用委员会的任何规则或条例,允许其在没有登记的情况下出售任何该等证券；及动作,这些规则或委员会今后通过的任何类似规则或条例可不时修订。

6. 杂项.

6.1 转让；没有第三方受益人本协议及本公司根据本协议所享有的权利、义务和义务,本公司不得全部或部分转让或转让。本协议以及本协议所规定的可登记证券持有人的权利、义务和义务,可由该可登记证券持有人自由转让或转让,并可在该可登记证券持有人转让可登记证券的范围内转让。本协议和本协议的规定对每一方当事人、可登记证券的股东或持有人或可登记证券的任何受让人的许可转让具有约束力,并适用于每一方当事人。除第4条和第6.1条明确规定的以外,本协议并不旨在赋予任何并非本协议当事方的人任何权利或利益。

6.2 通知所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信（集体） ,通知" ）根据本协议或根据本协议要求或允许提供或与本协议有关的其他地址应以书面形式提供,并应亲自送达,由信誉良好的航空快递服务提供,费用预付,或以手递、电报、电传或传真方式发送,地址如下,或以书面通知方式发送至该当事方最近指明的其他地址。如通过电报、电传或传真亲自送达或传送,则须当作在送达或传送的日期发出通知；但如该送达或传送并非在营业日或在正常营业时间之后,则该通知须当作在下一个营业日发出。本合同另有规定的通知,应视为在该通知及时送达信誉良好的航空快递服务后的第二个营业日发出,并附有第二天送达的订单。

对公司来说:

a,6/f,块a
托诺西大厦
杰斐路272号
香港湾仔

刘永生
电话: （86）186-0217-2929

附有（不构成通知的）副本:

勒布&勒布LLP
公园大道345号
纽约,纽约10154
艾登:乔凡尼·卡鲁索,esq。
电子邮件:garuso@loeb.com

传真: （212）407-4866

对于股东,地址在下面列出这样的股东的名字在本合同的证据A上。

6.3 死亡率本协议应视为可分离的,本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外,为了取代任何无效或不可执行的条款或规定,双方打算在本协议中增加一项条款,其条款与可能有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。

6.4 对口部件本协议可由多个对应方签署,每一方应被视为正本,所有这些合并在一起构成同一文书。

6.5 整个协议本协议（包括根据本协议订立的所有协议以及根据本协议及其交付的所有证书和文书）构成当事方关于本协议主题的全部协议,并取代当事方之间口头或书面的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论。

6.6 修改和修正本协议的任何修改、修改或终止对本公司不具约束力,除非本公司以书面形式签署。本协议的任何修改、修改或终止对可登记证券的持有人不具约束力,除非多数可登记证券的持有人以书面形式签署。

6.7 标题和标题本协议各章节的标题和标题只是为了方便,不影响本协议任何条款的构造。

6.8 豁免和延期本协议的任何一方均可放弃该一方有权放弃的任何权利、违约或违约,但除非该放弃是以书面形式由该一方签署,并具体提及本协议,否则该放弃对放弃方无效。可在放弃权利或违约或违约发生之前或之后作出放弃。任何放弃都可以是有条件的。任何放弃违反本文所载的任何协议或条款的行为,均不得视为放弃在任何协议或条款之前或之后发生的任何违反行为,也不得视为放弃本文所载的任何其他协议或条款。对履行任何义务或行为的时间的放弃或延长,不得视为对履行任何其他义务或行为的时间的放弃或延长。

6.9 累积补救办法如公司没有遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议,则股东或任何其他可注册证券持有人可以通过股权诉讼或法律诉讼,着手保护和强制执行其权利,不论是为了具体履行本协议所载的任何条款,还是为了禁止违反本协议所载的任何条款,或为了协助行使本协议所赋予的任何权力,或为了强制执行任何其他法律或公平权利,或采取任何一项或多项此类行动,而无须发出保证书。本协议所赋予的权利、权力或补救办法不得相互排斥,而且每项这种权利、权力或补救办法都应是累积的,并且除了本协议所赋予的任何其他权利、权力或补救办法之外,不论这些权利、权力或补救办法是现在或以后在法律、公平、法规或其他方面均可获得的。本协议所赋予的权利、权力或补救办法不得相互排斥,而且每项这种权利、权力或补救办法都应是累积的,并且除了本协议所赋予的任何其他权利、权力或补救办法之外,不论这些权利、权力或补救办法是现在或以后在法律、公平、法规或其他方面均可获得的。

6.10 管理法律1.本协定应受适用于在纽约国境内订立和将在纽约国境内执行的协定的纽约国国内法的管辖、根据和解释,而不实施任何迫使适用任何其他管辖区实体法的法律选择规定。

6.11 陪审团放弃审讯每一方在此不可撤销和无条件地放弃陪审团在任何诉讼、诉讼、反诉或其他程序（不论是基于合同、侵权行为或其他原因）中进行审判的权利,这些诉讼、诉讼、反诉或其他程序（不论是基于合同、侵权行为或其他原因）产生于本协议、与本协议有关或与本协议有关的交易,或股东在本协议的谈判、管理、执行或强制执行中的诉讼。

[页面的其余部分故意留空；签名页如下]

作为证据,双方当事人已安排本登记权协议由其正式授权的代表在上述日期签署和交付。

富裕登记权协议签署页

执行部分A

股东姓名及地址

对所有股东:

致:拉瓦卡奥豪斯有限公司

1101,第6单元,国际村,西巴以多利2号浩源,

中国北京朝阳区

到:百利进口有限公司。

胜古南利34号JIA3楼

朝阳区

北京,p.r.中国100029