美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期） :2020年9月28日
Principia Biopharma Inc.
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
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| （国家或其他管辖 注册成立（法团） |
（委员会 文件编号（英文） |
（I.R.S.雇主 身份证明编号） |
| 东大大道220号 加利福尼亚州旧金山南部 |
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号: （650）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格在下面，请检查适当的框。8-K 备案意在同时履行注册人根据下列任何一项规定所承担的备案义务（见下文A.2.一般性指示） :
根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）
根据规则征求材料14A-12根据《交易法》 （17CFR 240.14（a）
☐启动前根据规则提交的来文14个D-2（b）根据《交易法》 （17CFR 240.14D-2（b） ）
☐启动前根据规则提交的来文13E-4（c）根据《交易法》 （17CFR 240.13E-4（c） ）
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 |
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通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则定义的新兴成长公司。12B-21934年证券交易法（240.12B-2在本章中） 。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
此前披露，2020年8月16日，特拉华州一家公司Principia Biopharma Inc. （简称“Principia”或“公司” ）与法国赛诺菲（Sanofi）订立了合并协议和计划（简称“合并协议” ） 。匿名律师协会（ “母公司” ）和Kortex Acquisition Corp. ，一家特拉华州公司和母公司（ “买方” ）的全资子公司。Aventis Inc.是特拉华州的一家公司，是母公司（ “Aventis” ）的直接全资子公司，是买方的直接母公司。
根据合并协议，于2020年8月28日，买方根据日期为8月28日的收购要约所载条款及条件，展开要约收购，以每股现金100.00美元的收购价格（要约价格） ，收购公司所有流通在外的普通股，每股面值0.0001美元（ “股份” ） ，不计利息，并受适用法律规定的任何预扣税款的规限，2020年（即“要约购买” ） ，以及在相关的送文函中（连同每一份可不时修订或补充的要约购买，构成“要约购买” ） 。
2020年9月28日，母公司宣布，要约的发售期限已于美国东部时间2020年9月25日晚11时59分后一分钟届满（ “届满时间” ） ，而截至该时间，根据保存人就要约提供的资料，26,995,086股股份（不包括3,077,763股以担保交割通知方式投标的股份，而该等股份尚未获满足该等担保而交付）已于届满时间前根据要约有效投标而未有效撤回，占当时已发行股份约81.1% ，哪些股票足以满足要约的最低条件，并使合并（如下定义）能够在没有公司股东投票的情况下根据特拉华州法律进行。于要约的所有条件已获满足后，于2020年9月26日，买方接纳支付所有有效投标且未于届满时间前有效撤回的股份，并将根据要约的条款迅速支付该等股份。
于要约完成后，于2020年9月28日，根据合并协议的条款及根据特拉华州一般公司法（DGCL）第251（H）条，买方与公司合并及加入公司，并以母公司的全资附属公司的身份存续（ “合并” ） 。在合并生效时（即“生效时间” ） ，未根据要约购买的股份（公司（或公司的财务状况） 、母公司、购买方、母公司的任何其他直接或间接全资附属公司或根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的公司股东所持有的股份（i）除外，或（ii）不可撤销地接纳在要约中进行购买）已转换为有权收取相当于要约价格的现金（ “合并代价” ） ，而无须支付利息，并须受适用法律规定所规定的任何扣缴税款所规限。
根据合并协议，于紧接生效时间前尚未行使的公司每份购股权（ “公司购股权” ）均加速生效，并于紧接生效时间前及视乎生效时间而完全归属及可行使，并已被取消及转换为收取现金的权利，金额相等于（i）紧接生效时间前受公司购股权规限的股份总数，将（x）合并对价超过（y）该公司期权的每股行使价乘以（ii） （如有的话） 。任何行使价等于或超过合并对价的公司期权均被取消，不作任何考虑。公司就先前于“提早行使”公司购股权而发行的任何股份的购回权利，将于紧接生效时间之前及视乎生效时间终止。
根据合并协议，购股认股权证（即“公司认股权证” ）于紧接生效时间前尚未发行及未获行使，转换为收取合并代价的权利，而不是就该等公司认股权证的标的股份及该等公司认股权证的持有人而适用的行使价，以代替在行使公司认股权证所代表的权利后立即可供出售及应收的股份，有权获得合并对价，减去该等公司认股权证的每一股股份的适用行使价，而根据该等股份持有人对该等公司认股权证的拥有权，并无其他权利。
要约及合并中股份支付的总代价约为38.5亿美元（在根据行使公司期权及公司认股权证而收取的款项生效前） 。这些数额不包括与要约和合并有关的费用和支出。母公司向买方提供足够的资金，以购买在要约的发售期间接受支付的所有股份和在合并中购买的所有股份。
上述对合并协议和关联交易的描述并不是完整的，而是通过引用合并协议的全文对其进行了完整的限定8-K 公司于2020年8月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并在此作为参考。
| 项目3.01。 | 退市通知或不符合继续上市规则或标准的；转让上市。 |
2020年9月28日，公司通知纳斯达克全球精选市场（ “纳斯达克” ）完成合并，并要求纳斯达克（i）于2020年9月28日开市前暂停股份买卖，及（ii）根据经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第12（b）条向SEC提交从上市及/或注册中除名的通知，在表格25中，公司普通股的股票从纳斯达克退市，并根据《交易法》第12（b）条注销股票。此外，公司拟根据《交易法》向SEC提交表格15的认证，要求暂停履行《交易法》第13条和第15（d）条规定的公司报告义务。
| 项目3.03。 | 对担保持有人权利的重大修改。 |
以上项目2.01和3.01以及以下项目5.01和5.03中所包含的公开内容在此引入作为参考。
| 项目5.01。 | 注册人的控制权发生变更。 |
以上第2.01项和下文第5.02项所载的公开内容在此引入作为参考。
由于要约的完成及根据DGCL第251（H）条进行的合并，于2020年9月28日，公司的控制权发生变更。于生效时间，该公司成为Aventis的直接全资附属公司及母公司的间接全资附属公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排。 |
根据合并协议，自生效后立即生效，Martin Babler，Alan B.Colowick M.D. ，M.P.H. ，Dan Becker，M.D. ，Ph.D. ，Simeon George，M.D. ，邵利林先生、博士、Patrick Machado和Shawn Tomasello不再担任公司董事会及其各委员会的成员，Martin Babler、Dolca Thomas、M.D. 、Christopher Y.Chai、Roy Hardiman和Stefani Wolff不再担任公司的官员。
此外，根据合并协议及紧随生效时间后生效，买方的人员及董事于紧接生效时间前成为存续公司的人员及董事。有关该公司新人员及董事的资料，先前已于2020年8月28日按时间表向美国证交会（SEC）提交的要约收购声明中披露，由买方、Aventis及母公司提交（连同证物及其附件，并不时修订或补充） ，并于此作为参考。
| 项目5.03。 | 公司章程或附例的修订；财政年度的变更。 |
根据合并协议，自生效时间起，公司的注册成立证书及公司的附例各自获全部修订及重述。注册成立证书及附例的副本分别作为第3.1及3.2条提交予本公司。表格8-K 并在此引入作为参考。
| 项目9.01。 | 财务报表和证物 |
（d）展览。
签字
根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。
| Principia Biopharma Inc. | ||||||
| 日期:2020年9月28日 | ||||||
| 通过: | John Reed |
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| 姓名: | John Reed | |||||
| 标题: | 主席 | |||||