美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年11月30日
阿波罗全球管理公司
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
（州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
西57街9号43楼 纽约，纽约10019 |
| （主要行政办公室的地址）（邮政编码） |
( 212 ) 515-3200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
| |
根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
| |
根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
| |
根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
| |
根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪一个上注册 |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
解释性说明
正如之前所披露的， Apollo Global Management的董事会（以下简称“董事会”）和管理团队， 过去一年，阿波罗公司（Apollo，简称“我们”）采取了一系列变革性举措，这些举措的核心是进一步实现长期的组织联盟，以推动增长， 创新与股东价值。在这些战略步骤中， 阿波罗已经签署了一份与Athene Holding Ltd.（“雅典娜”）合并的协议， 合并后，两个实体将成为Tango Holdings的子公司， Inc.（“Holdco”）。合并预计将于2022年1月完成， 在两家公司及其股东之间建立全面的长期联盟。阿波罗公司还在进行重组，以建立一个一流的公司治理结构，使其股东与其业务计划更完全地保持一致。同样， 正如10月19日阿波罗投资者日期间所描述的那样， 2021年（“投资者日”）， 作为这些战略步骤的一部分， 阿波罗计划在其员工基础的很大一部分实施薪酬计划的重置。本文描述的所有补偿安排与投资者日传达的五年计划中的假设一致，我们相信将推动我们的五年计划的实现。薪酬重置的目标是使员工基础的整体与我们的业务计划目标保持一致，以推动与费用相关的收入和其他指标，并认识到阿波罗是人才驱动的世界中的人才驱动企业。我们想要吸引业内最有资格、最有活力的人才，并希望他们有动力， “富有成效的人才可以在阿波罗度过他们的整个职业生涯。，
作为补偿重置的一部分， 阿波罗正在实施新的薪酬安排和激励计划，并对某些现有的员工激励计划进行更改。这些变化包括:（i）取消一个自2016年以来试行的、未有效实现其人力资本目标的广泛持有的Carry计划，代之以价值相当的股票，这将进一步加强整个平台的一致性， 提供阿波罗的高层领导， 一群大约100人， 长期股票奖励， 为阿波罗公司的高层领导提供更多的合作机会，使其在整个阿波罗公司的激励收入中保持一致， 续签首席执行官的雇佣协议，并将其延长两年， （v）与阿波罗的联席总裁达成新的薪酬安排，并买下他们现有的未归属现金激励薪酬安排。“罗文的基本年薪将保持在每年10万美元，他不会获得额外的报酬。，
Rowan先生说:“作为联合创始人和重要股东，我对这些变革性的步骤感到兴奋，这些步骤使我们的高级领导者与股东完全保持一致，并且是执行我们的长期增长战略的关键。“这些改进是阿波罗组织重组的关键部分，进一步巩固了我们一流的团队，将实现阿波罗令人信服的五年增长目标，在此期间将收入和资产翻一番。”
总的来说， 我们打算授予这些奖项。这种归属模式是赋予我们的员工权力的有目的的一步。我们希望拥有精力充沛、高效率的员工，他们希望成为阿波罗的一员， 而不是那些被激励留在阿波罗的人，因为他们需要背心。我们有信心，我们已经创造了一个独特的， 高绩效文化，员工将继续蓬勃发展，因为阿波罗是一个很好的工作场所， 它为高绩效提供了非常有吸引力的薪酬，其员工周围都是极具才华的同事，他们将帮助他们推动创新。我们鼓励我们的经理们有责任创造一个伟大的工作场所，并在市场的顶端支付最高的绩效。同时， 员工将无法保留这些奖项，无法与阿波罗竞争。大多数奖项都有交付限制，包括在很长一段时间内不与阿波罗竞争。首席执行官和联席总裁进一步扩大了竞业禁止雇佣的限制。“与我们的高级领导者的激励收入相关的奖励将取决于与我们的战略目标一致的归属。，
与这些薪酬变化以及阿波罗股票和基于股票的奖励的发行有关，阿波罗预计将在2021年第四季度产生11亿美元的一次性非现金费用。绝大多数的非现金费用来自于对归属方式的改变。根据公认会计原则，非现金费用预计将影响我们的财务业绩，但预计不会影响我们的经营业绩，包括主要业绩。
2
与费用相关的收益和可分配收益（这两个指标都是Apollo的非GAAP财务指标）。这些非现金费用与2021年10月19日阿波罗投资者日传达的五年增长目标中使用的假设一致，包括随着时间的推移，阿波罗费用相关收益的补偿比率预计将从大约30%降低到25%。另外，根据本报告表8-K第5.02条所述的项目将发行的股票和RSU与估计的6亿股股票一致阿波罗此前披露，在阿波罗和雅典娜的拟议合并完成后，按完全稀释后的基础计算，阿波罗将是杰出的。
董事会非执行主席杰伊•克莱顿表示:“这一根本性的调整将推动整个平台与投资者和股东的组织一致，并将阿波罗定位为现在和未来成为金融服务业合作伙伴的最佳场所。阿波罗联合总裁的简单透明的长期雇佣协议，以及阿波罗高级管理人员的整体薪酬提升，几乎都是持有多年的股票，这推动了与股东利益的完全一致。“董事会对高管团队实现阿波罗有吸引力的增长机会和价值创造计划的能力仍然非常有信心。”
本最新报告中有关8-K表格的第5.02项中包含的信息描述了Apollo的补偿重置。有关这些费用及其对Holdco的业绩影响的更多信息，请参阅补充备考财务报表（定义见下面本表格8-K的当前报告的第8.01项）。有关阿波罗的非GAAP指标的更多信息，包括其定义以及与大多数可比GAAP指标的对账，请参阅阿波罗向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。
项目5.02董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
进位交换计划
阿波罗已决定停止根据其员工激励计划（统称为“全球持股池”）进行新的奖励，根据该计划，某些阿波罗员工有机会参与阿波罗及其关联公司管理的投资基金产生的激励收入。
参加全球进货池的阿波罗员工有机会在2021年12月10日之前进行选举（除非阿波罗延长了该日期），在阿波罗和雅典娜合并完成后，将其在全球有限合伙人权益下的激励收益分配权和全球套利池中的权利交换为获得阿波罗股票和完全归属的阿波罗RSU的权利，将是HoldCo普通股和完全归属的HoldCo RSU的股份。阿波罗相信，经过这次交流，这些阿波罗员工将更好地与阿波罗的业务和业绩保持一致。阿波罗公司的每一位持有全球套利组合权益的执行官预计都将参与该计划。
如果所有参与全球套利池的员工都选择参与本次交易，则将向他们发行的股票和RSU（其中很大一部分代表全球套利池有限合伙人权益的价值交换）将被放弃，（而不是新的薪酬），预期价值约为2.7亿美元，其中执行干事将获得4250万美元。与该计划有关，将在2021年第四季度确认约2亿美元的会计费用，这部分是由于交换了GCP套利点（其中一些是未投资的），以换取在当前或延迟的基础上获得股票的既得权利。
作为更广泛的薪酬重置的一部分，阿波罗计划将其在此次交易中获得的部分激励收入权以及额外的激励收入权重新分配给主要专注于创造激励收入的阿波罗高级专业人员（首席执行官和联席总裁除外）。
3
向某些高级领导人授予长期股票奖励
阿波罗还同意向其高级领导人（不包括首席执行官和联席总裁）发行650万个RSU，该集团约有100人，预计将与Athene合并。这些股份将被归属，但对交付有限制，包括不与阿波罗竞争。
2021年11月30日，由董事会独立董事组成的董事会委员会（以下简称“委员会”）于2021年12月1日批准了一项长期股票奖励计划，授予阿波罗的联席首席Operating OfficersMartin Kelly（也是我们的首席财务官）和Anthony Civale，RSU涵盖172,413股阿波罗股票。这些RSU已完全归属于Grant，如果高管在2027年1月之前履行其限制性契约，则相关Holdco股份将在2027年1月交付。
该委员会于2021年11月30日批准了对阿波罗联合总裁以外的所有执行官的赠款，包括阿波罗的联合首席Operating Officers，Martin Kelly（也是阿波罗的首席财务官）和Anthony Civale，根据2021年11月30日的收盘价，总计474,136个RSU，价值3,360万美元。
激励某些高层领导的收入参与
合并完成后，某些阿波罗合作伙伴，包括其某些执行官（但不包括其首席执行官和联席总裁），将参加一项新计划，该计划提供了根据阿波罗在当年获得的激励收入获得额外现金补偿的机会。这些分配将主要针对那些最有能力产生激励收入的投资专业人士。2022年，高管团队的目标奖金为1000万美元。在每个参与者的选择中，这些金额将被支付（不计利息），或投资于一个或多个指定的阿波罗投资基金。在任何一种情况下，这些金额都将在三年结束时归属并作为现金补偿支付。
这些激励分配的总体财务影响与阿波罗在其投资者日材料中所做的披露以及激励分配占激励收入60%至70%的五年财务目标一致。
首席执行官雇佣协议的续签和延期
2021年11月30日，委员会还批准了与阿波罗首席执行官Marc Rowan续签的雇佣，不竞争和不邀约协议。该协议与他现有的协议类似，已经延长了两年，包括自愿延长不竞争和不征求条件，以与联合总裁保持一致，并包括不改变他的薪酬安排。具体而言，该期限已延长至2023年底，并规定了延长的限制性不竞争和不招揽契约（分别延长至受雇后的18个月和24个月）。根据协议，罗文的基本年薪仍为每年10万美元。Rowan先生是Apollo的联合创始人，持有Apollo的大量股权，不会获得任何额外的报酬，也不会获得股票，奖励或奖金。
联合总裁就业协议
2021年11月30日，委员会还批准了阿波罗联合总裁，Scott Kleinman和James Zelter的新雇佣协议。这些新协议规定了他们未来五年的薪酬，因为在阿波罗与雅典娜合并后，他们将领导阿波罗。根据新的协议，联合总裁将在未归属的范围内放弃所有现有的现金激励薪酬安排，并放弃未来在奖金，未归属的进位和其他形式的薪酬方面的权利。作为回报，他们每人将在五年内每年赚取相当于100万股的股票，此外还有机会获得额外的100万股股票，以实现投资者日材料中规定的与费用相关的收益和与价差相关的每股收益目标。此次一次性授予的600万个受限制股份单位所涉及的任何股份都不会交付或转让。
4
直到格兰特五年后。按照阿波罗的薪酬理念，300万股股票将提前归属，其余股票将在五年后归属。我们认为，这些安排推动了与阿波罗股东的完全一致。
根据该协议，从2022年1月1日起，Kleinman和Zelter每年将获得10万美元的基本年薪，不会再获得奖金，附带权益分配或其他形式的新薪酬。协议还规定，延长克莱曼和泽尔特现有的竞业禁止和竞业禁止契约的期限，从终止雇佣关系后的12个月延长至2026年12月31日，如果是竞业禁止，则在终止雇佣关系后的18个月内，在不征求的情况下，在终止雇用后的24个月内。
如上所述，向Kleinman和Zelter先生一次性授予RSU将提供获得多达600万股Apollo A类股票的权利，减去数量等于现有未归属附带权益奖励的价值的受限制股份单位，这些奖励将作为以下所述交换的一部分，放弃既得转让受限HoldCo股份。这些赠款旨在使联席总裁与公众股东完全保持一致，并激励他们在未来五年内推动股价表现。此类赠款是根据阿波罗的综合股权激励计划于2021年12月1日提供的，该计划将在合并后由HoldCo承担，并将在合并后转换为有权获得HoldCo股份的RSU。
这些受限制股份单位中的300万（减去数量等于现有未归属附带权益奖励的价值，这些奖励将作为下文所述的Kleinman和Zelter先生交换的一部分，放弃既得转让受限制的HoldCo股份）将以授予方式归属， 但要到2027年1月才能交付， 且在该日期交货的，以继续受雇为准， 或离职时的离职（包括无故离职， 有正当理由或死亡或残疾的辞职， （适用的雇佣协议中定义的每个）直到该日期。如果Kleinman先生或Zelter先生在12月31日之前自愿辞职或退休（没有正当理由）， 2026, 既得RSU的基础股票的交付将延迟至2032年1月。每位高管剩余的300万个RSU将连续服务五年， 随着100万个这样的RSU的归属， 将于2027年4月交付， 还基于实现投资者日材料中规定的2026年每股与费用相关的收益和与价差相关的收益目标。“如适用的奖励协议中所述，此类奖励对良好的离职者终止具有某些加速归属规定。，
如果适用的执行人员在任何重大方面违反了适用的限制性契约，或因原因被终止或在该执行人员可能因原因被终止时终止雇用，则根据RSU将不会交付任何股份。除了那些受业绩归属约束的RSU外，RSU将累积股息等价物。
作为拨款的一个条件， 每位高管都同意，未来他将不再获得阿波罗为其管理的投资基金获得的任何附带权益的额外直接权益，或其他形式的新薪酬。另外， 作为新安排的一部分， Kleinman先生和Zelter先生已同意通过将未归属的附带权益权利交换为HoldCo的股份，放弃所有未归属的附带权益权利。在这种交换中交付给他们的股票将受到转让限制，其条款与既有限制性股票单位所涉及的股票的交付时间表相同（2027年1月，适用于继续就业和良好离职情况）， 以及2032年1月1日之前的辞职， 2027).对于违反限制性契约和从事事业终止行为，这些股份将受到相同的没收和追回规定的约束， 以及对可转让性的同样限制， 作为RSU的基础股票， “这些股份的发行将减少根据上述既有限制性股票单位有资格交付的股份。，
其他
阿波罗还将为其合作伙伴和某些执行官（不包括其首席执行官和联席总裁）提供每年25万美元的补充现金津贴，他们可以将其用于购买补充员工福利或用于其他目的。
5
从整体上看，本项目5.02下描述的所有行动都旨在增强阿波罗专业人员的能力，并使他们的利益与阿波罗的业务和股东更好地保持一致。有关更多信息，请参见本表8-K的当前报告的解释性说明。
| 项目8.01其他 | 项目。 |
备考财务报表
阿波罗是补充性的提供， 作为附件99.1， Holdco未经审核的简明合并财务数据， 包括（a）截至9月30日的9个月未经审核的简明合并经营报表， 2021年和截至12月31日的年度， 2020, （b）截至9月30日未经审核的简明合并财务状况表， 2021, 以及（c）截至9月30日的9个月的未经审计的非GAAP调整后合并营业利润摘要以及与GAAP指标的相关对账， 2021年和截至12月31日的年度， 2020年（合计， “补充备考财务报表”）。补充备考财务报表合并了阿波罗公司的历史合并经营报表和雅典娜公司的合并收益表， 在合并和Holdco联合委托书/招股说明书中披露的阿波罗公司治理更新生效后， 阿波罗和雅典娜， 截至11月5日， 2021, 以及本表格8-K的当前报告第5.02项下描述的适用项目，
合并协议
2021年3月8日，Apollo与Athene，Holdco，Blue Merger Sub，Ltd.和Green Merger Sub，Inc.签订了协议和合并计划（“合并协议”）。2021年11月30日，根据《合并协议》第5.01（b）（i）节的规定，Athene同意（i）Apollo授权并向Apollo的联席总裁发行RSU，如本报告第5.02条所述，表格8-K和Apollo同意Holdco的发行，阿波罗和雅典娜的合并完成后，Holdco的普通股与潜在的收购有关。
* * *
这份关于8-K表格的最新报告中的信息， 包括附件99.1， 包含符合1933年《证券法》第27A条含义的前瞻性陈述， 经修正后， 以及1934年《证券交易法》第21E条， 经修正。这些声明包括， 但并不局限于， 讨论了阿波罗公司对其业务表现的预期， 对其流动性和资本资源等非历史报表进行了讨论和分析。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念， 以及所做的假设， 以及目前可获得的信息， 管理。当在这份表格8-K的当前报告中使用时， “相信”、“预期”、“估计”、“期望”、“打算”和类似表述意在识别前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的， 它不能保证这些预期将被证明是正确的。实际结果可能会有所不同， 可能是物质上的， 从这些声明中显示的预期结果。这些陈述有一定的风险， 不确定性和假设， 包括与阿波罗对某些关键人员的依赖有关的风险， 阿波罗筹集新的私人股本的能力， 信贷或实物资产基金， 新冠病毒的影响， 能源市场混乱的影响， 市场条件， 一般来说， 阿波罗管理自身增长的能力， 基金业绩， 阿波罗的监管环境和税收状况的变化， 阿波罗收入的变化， 净收入和现金流量， 阿波罗利用杠杆为其业务和投资提供资金，这些资金由阿波罗的子公司管理（“阿波罗基金”）， 阿波罗与雅典娜合并的诉讼风险与完善， 受监管的潜在治理变化和相关交易， 公司和股东的批准， 其中包括。由于新冠病毒大流行， 全球经济和金融市场一直存在不确定性和混乱。尽管阿波罗公司无法准确预测新冠肺炎将对阿波罗公司的运营结果产生的全部影响， 财务状况， 流动性和现金流量由于众多的不确定性， 包括大流行的持续时间和严重程度以及遏制措施， 阿波罗对这些措施的遵守影响了阿波罗的日常运营，
6
并可能无限期地扰乱阿波罗的业务和运营，以及阿波罗基金及其投资组合公司的业务和运营。阿波罗认为，这些因素包括但不限于阿波罗于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告和2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中所述的因素，因为这些因素可能会在阿波罗向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本表格8-K的当前报告和其他文件中包含的其他警告声明一起阅读。
除适用法律要求外，Apollo不承担因新信息，未来发展或其他原因而公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务。这份有关8-K表格的最新报告并不构成任何阿波罗基金的报价。
* * *
| 项目9.01财务 | 陈述和证物。 |
（d）证物
| 附件编号 | 说明 |
|
| 99.1 | 补充预计财务报表 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中） | |
7
有关交易的其他信息以及在哪里可以找到它
这份有关8-K表格的最新报告是针对涉及HoldCo的拟议交易， 阿波罗和雅典娜。拟议中的交易将提交给阿波罗的股东和雅典娜的股东，以供他们各自考虑。与此相关的是， 双方已经提交了， 并将继续归档， 与证券交易委员会的相关材料， 包括一份最终的联合委托书/招股说明书， 于11月5日寄给了阿波罗公司的股东和雅典娜公司的股东， 2021.在做出任何投票或投资决定之前， 在适用的情况下， 敦促阿波罗和雅典娜的投资者和证券持有人仔细阅读有关拟议交易的最终联合委托书/招股说明书以及提交给或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，因为它们包含有关该交易的重要信息拟议的交易。投资者和证券持有人可以免费获得最终的联合委托书/招股说明书的副本， 对其的任何修订或补充，以及包含有关Apollo和Athene的重要信息的其他文件， 一旦这些文件被提交给证券交易委员会， 通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov.，
阿波罗公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在阿波罗公司网站的“股东”部分免费提供，网址是:http://www.apollo.com，也可以通过（212）822-0528或apoinvestorrelations@apollo.com与阿波罗公司的投资者关系部联系免费获得。
雅典娜向美国证券交易委员会提交的文件副本将在雅典娜网站的“投资者”部分免费提供，网址为:http://www.athene.com，或通过（441）279-8531或ir@athene.com与雅典娜的投资者关系部联系。
参与招标的人士
根据美国证券交易委员会的规定，Apollo，Athene，Holdco及其各自的董事，执行官，管理层成员和员工可被视为参与与拟议交易有关的代理请求的参与者。
有关阿波罗和HoldCo的董事和执行官的信息，载于阿波罗2020年年度股东大会的委托书中，该委托书于2020年8月20日提交给美国证券交易委员会，该委托书是阿波罗截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告，该文件于2021年2月19日提交给SEC，以及随后提交给SEC的文件，每个文件都可以从上述来源免费获得。
有关Athene董事和执行官的信息在Athene2020年年度股东大会的委托书中列出，该委托书于2020年4月21日提交给SEC，该委托书是Athene截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告，该文件于2021年2月19日提交给SEC，以及随后提交给SEC的文件，每个文件都可以从上述来源免费获得。
有关阿波罗股东和雅典娜股东的代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，包含在最终的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。
无要约或邀约
这份有关8-K表格的最新报告仅供参考，并不打算也不构成认购，购买或出售的要约，认购，购买或出售要约的邀请或认购邀请，根据拟议的交易或与之相关的交易或其他方式在任何司法管辖区购买或出售任何证券或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售，发行或转让证券。
8
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权签署。
| 阿波罗全球管理公司 | ||||||
| 日期:2021年12月2日 | 由: | John J. Suydam |
||||
| 姓名:John J. Suydam 职务:首席法务官 |
||||||
9