美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
最终代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐确定的附加材料
☐根据规则§ 240.14a-12征集材料
The Hackett Group, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
1001 Brickell Bay Drive，30楼
佛罗里达州迈阿密33131
2026年3月20日
尊敬的股东：
诚邀您参加将于2026年4月30日上午11：00（当地时间）在公司总部1001 Brickell Bay Drive，30th Floor，Miami，Florida举行的The Hackett Group, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会。
在本次会议上，您将被要求：
这些事项在随附的代理声明中进行了详细讨论。
无论你是否计划参加会议，你的股票有代表出席是很重要的。
在2026年3月20日左右，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和2025年年度报告以及在线投票的说明。该通知还包含有关如何接收您的代理材料的纸质副本的说明，包括年度报告、代理声明和代理卡。
我们期待收到您的投票。
真诚的，
Ted A. Fernandez
董事长兼首席执行官
The Hackett Group, Inc.
1001 Brickell Bay Drive，30楼
佛罗里达州迈阿密33131
年度股东大会通知
将于2026年4月30日举行
The Hackett Group, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会将于2026年4月30日上午11：00（当地时间）在公司总部1001 Brickell Bay Drive，30th Floor，Miami，Florida举行，会议目的如下：
董事会已确定2026年3月13日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的普通股持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。有权在年会上投票的公司股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内，以及在年会召开地点的2026年4月30日，供任何股东为与会议有关的任何目的进行审查。欢迎全体股东参加年会。
在2026年3月20日左右，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和2025年年度报告以及在线投票的说明。该通知还包含有关如何接收您的代理材料的纸质副本的说明，包括年度报告、代理声明和代理卡。
根据董事会的命令，
基斯·亨里奇
秘书
佛罗里达州迈阿密
2026年3月20日
关于提供将于2026年4月30日召开的年度股东大会代理材料的重要通知：The Hackett Group, Inc.的代理声明和2025年年度报告可在www.edocumentview.com/hckt查阅。
无论你是否计划参加年会，我们要求你做以下几件事。如果您是通过美国邮件收到这份文件，请按照代理卡上的指示，在邮资预付信封中填写、注明日期、签名并退回随附的代理卡或通过电话或互联网投票。如果您签署并交还您的代理卡而没有指定选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票。如果您仅通过互联网投递方式收到本文件，请按照您通过美国邮件收到的通知上的指示，通过电话或互联网进行投票。如果您愿意，您可以在投票前随时通过向公司秘书Keith Henrich提交书面撤销或正式签署的有较晚日期的代理来撤销您的代理，或亲自出席年度会议并投票。如果您通过电话或互联网提交您的代理，您也可以通过在以后的日期使用相同的程序提交新的代理来撤销它。登记在册股东的电话和互联网投票设施将于年会当天美国中部时间凌晨1点关闭。
目 录
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建议2批准对公司雇员股票计划（“购买计划”）的修订，以（i）将授权发行的股份增加250,000股，及（ii）将现行购买计划的期限延长三年，直至2031年7月1日 |
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A-1 |
The Hackett Group, Inc.
1001 Brickell Bay Drive，30楼
佛罗里达州迈阿密33131
代理声明
年度股东大会
2026年4月30日
投票信息
本委托书及随附的年度会议通知和代理卡将于2026年3月20日或前后提供给The Hackett Group, Inc.（“公司”或“哈克特”）的股东，内容涉及公司董事会（“董事会”）将于2026年4月30日上午11：00（当地时间）在位于佛罗里达州迈阿密30楼Brickell Bay Drive 1001号的公司总部举行的2026年年度股东大会上进行投票的代理征集及其任何延期或休会。
您的股份将根据提交给公司的正确执行的代理卡上包含的指示或根据您通过电话或互联网提交的指示进行投票。
董事会建议您投票：
提交给公司的已执行但未标记的代理将根据董事会的建议进行投票。
如有任何其他事项在年会前适当提出，代理人将由代理人酌情投票。本公司并不知悉任何建议于年度会议上提出的该等事项。
在2026年3月20日或前后，公司将向其股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和公司2025年年度报告以及在线投票的说明。通知还包含有关如何接收年会材料纸质副本的说明，包括年会通知、代理声明和代理卡。通过互联网收到本文件及随附的代理卡和年度报告的股东可按照通过美国邮件送达的通知中的指示，通过电话或互联网提交其代理。通过美国邮件收到本文件和随附的代理卡的股东可以提交签名的代理卡，也可以按照代理卡上的指示通过电话或互联网提交其代理。电话和互联网代理必须与代理卡上包含的信息和条款一起使用，并将受其约束。这些程序可能不适用于通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有其股份的股东。如果你的股票以这种方式持有，
请检查您的代理卡或联系您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。
如果您与一名或多名其他股东共享地址，您可能已收到通知，您将只收到您整个家庭的一份年度报告、通知和代理声明，除非您已通知我们您希望继续收到个别副本。这种被称为“持家”的做法旨在降低印刷和邮寄成本。如果您想撤销您对“householding”的同意，或者如果您在您的地址收到多份副本并希望注册“householding”，请向Josie Estevez-Lugo提交您的请求，地址为1001 Brickell Bay Drive，30th Floor，Miami，FL 33131，或致电（305）375-8005联系我们。如果您以“街道名称”持有您的股票，请联系您的经纪人、银行、受托人或其他中介机构提出您的要求。
1
随函附上的表格中征集代理的费用将全部由公司承担。除通过邮件征集代理人外，公司董事、高级管理人员和正式员工可以通过亲自面谈、电话或其他方式征集代理人，无需额外报酬。公司将要求以其名义或以其代名人名义持有股份的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向实益拥有人发送代理材料并从实益拥有人处获得代理，并将补偿持有人这样做的合理费用。
可在年度会议上投票的证券由公司普通股的股份组成。每一股流通在外的普通股赋予其所有者在年度会议上就每一事项进行投票的权利。2026年3月13日的营业时间结束，已由董事会确定为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。于记录日期，有25,220，226股普通股已发行和流通，并有权投票。必须亲自或通过代理人出席在记录日期有权投票的已发行和已发行普通股的至少多数股份，才能构成年度会议的法定人数。股份只有在股东亲自出席或由代理人代表的情况下才能投票。不论你是否计划亲自出席，我们鼓励你按照代理卡或邮寄给你的通知中的指示，签署并交还随附的代理卡或通过电话或互联网投票。
假设年度会议达到法定人数，以下投票标准将适用于各种提案：
弃权票和经纪人不投票将被视为亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票以确定年度会议是否达到法定人数的股份。当为受益所有人持有股份的被提名人对一项提案进行投票，但由于被提名人没有全权表决权且未收到受益所有人的指示而未对另一项提案进行投票时，就发生了“经纪人不投票”。弃权和经纪人不投票不会对提案1的通过产生任何影响。因为为了确定出席或代表出席年度会议并有权投票的股份，弃权将被计算在内，弃权将与对第2、3和4项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对提案2、3和4的批准产生任何影响。
股东出席年会不会自动撤销该股东的代理。然而，股东可在行使委任前的任何时间，向公司秘书提交书面撤销通知、向公司交付一份正式签立并附有较后日期的委任，或亲自出席年度会议及投票，以撤销委任。如果您通过电话或互联网提交代理，您也可以通过在以后使用相同的程序提交新的代理来撤销它。在册股东的电话和互联网投票设施将于会议当天美国中部时间凌晨1点关闭。
2
董事会建议股东投票选举董事会提名人及批准建议2、3及4。
3
建议1
选举董事
一般
公司章程规定，董事会由不少于五名董事和不超过十五名董事组成。公司章程规定，在该等限额内，董事人数应由董事会决议确定。董事会目前由七名董事组成。董事会分为三个等级。每年选举一个班，任期三年。
年会选举一名董事。董事会已提名现任董事John R. Harris担任该职位。如果当选，哈里斯先生的任期将为三年，在2029年的年度会议上届满。你可以在下面找到有关哈里斯先生的更多信息。
除非代理人另有指示，否则代理人持有人为选举被提名人而投票选举每一名妥善执行的代理人所代表的股份。董事会认为，哈里斯先生将参选，如果当选将任职。然而，如果Harris先生未能参选或无法接受选举，代理人将由代理持有人投票选举董事会可能建议的其他人。
由于本次选举不存在争议，董事会董事提名人只有在支持被提名人选举的票数超过反对被提名人选举的票数时才能当选。如果Harris先生未能连任，公司章程规定他必须向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将考虑此类辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞职。董事会将在选举结果认证后90天内决定是否接受或拒绝任何此类提出的辞职，并将公开披露其决定及其理由。如辞呈未获接纳，该董事将继续任职，直至其继任者当选并符合任职资格，直至董事人数减少或直至该董事提前辞职或被免职。选举董事的多数投票规定仅适用于被提名人数不超过拟当选董事人数的无争议选举。在选举中，被提名人数超过拟当选董事人数的，将以多数票选出被提名人。
董事会一致建议投票“赞成”
选举哈里斯先生为董事。
有关提名人及持续董事的资料
下表列出了有关董事会被提名为董事以及在年度会议后将继续担任董事的某些信息。
姓名 |
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年龄（1） |
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董事 |
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在公司担任的职务 |
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任期 |
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被提名人 |
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John R. Harris（3） |
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2006 |
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2026 |
连续董事 |
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Maria A. Bofill（3） |
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2021 |
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2027 |
David N. Dungan |
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2000 |
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副董事长兼首席运营官 |
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2027 |
Richard N. Hamlin（3） |
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78 |
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2003 |
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2027 |
Ted A. Fernandez |
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69 |
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1997 |
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董事长兼首席执行官 |
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2028 |
Robert A. Rivero（3） |
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84 |
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2016 |
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2028 |
Alan T.G. Wix（3） |
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84 |
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1999 |
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2028 |
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Harris先生和任期将在年会后延续的六名董事过去五年或更长时间的主要职业和其他上市公司董事职务如下。董事会认为包括董事提名人在内的每位现任董事有资格担任董事会职务的具体经验、资格、属性和技能也概述如下。本描述并非旨在独家描述每位董事所提供的专业知识或贡献的类型。
被提名人
John R. Harris是一名私人投资者，也是几家公司的董事。Harris先生目前是Millpoint Capital的执行合伙人，并在其投资组合公司IQOR的董事会任职，IQOR是一家领先的CXS提供商。Harris先生还担任Vivakor, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的社会责任运营商、石油和天然气行业技术和资产以及相关环境解决方案的收购方和开发商。他在上市公司运营和管理方面拥有深厚的经验，曾于2006年2月至2009年10月担任外包客户服务提供商eTelecare Global Solutions的前总裁兼首席执行官。Harris先生于2003年12月至2005年1月担任数字内容管理公司Seven Worldwide Inc.的首席执行官。2002年7月至2003年12月，他担任Delinea Corporation的首席执行官兼总裁，该公司是一家服务于能源行业的应用和业务流程管理公司。2001年8月至2002年7月，Harris先生担任Exolink首席执行官兼总裁。1999年9月至2001年9月，他担任Ztango，Inc.的董事长兼首席执行官。Harris先生在信息技术、媒体、电信和外包行业拥有丰富的高级行政领导职位和董事会参与历史。Harris先生在Electronic Data Systems（“EDS”）工作了25年，在此期间，他担任过多个行政领导职务，包括集团执行官和EDS服务于电信和媒体行业的四个战略业务部门的总裁。他还曾担任EDS的公司营销与战略副总裁。Harris先生通过其之前在BancTec、Applied Graphic Technologies、Genuity、CapRock Communications、Startek、Premier Global和Sizmek（前身为DG FastChannel）、ServiceSource International，Inc.和Mobivity Holding Corp.等公司的董事会任职以及担任其顾问，提供了重要的上市公司董事会经验。
持续董事
Maria A. Bofill是一位经验丰富的高管，曾在公立和私营跨国公司担任高级战略财务和运营职务。她最近在一家专业服务公司的工作经历是在人才获取行业，专注于业务发展、行业网络、资源安置和高影响力的领导，在那里，Bofill女士在制定和实施增长和盈利战略方面提供了财务、运营和人力资源方面的见解。她已退休，上一次担任TTG Talent Solutions业务发展总监是在2020年2月至2023年3月期间，这是一家精品人才获取和安置公司，在那里她与众多企业实体、社区组织和高等院校建立了关系。以这种身份，她将自己经验丰富的领导技能应用于员工安置和保留计划，包括扩大对多样性、公平和包容性平台的理解。她在人才招聘行业的工作使该公司受益，该公司寻求在竞争激烈且充满挑战的就业市场中寻找高质量的资源。2016年6月至2019年9月，Bofill女士担任Fyffes North America，Inc.的首席财务官。2008年5月至2016年6月，她担任Fresh Quest，Inc.的财务和行政总监兼财务主管。2005年10月至2008年5月，Bofill女士担任Octavian，Inc.的管理负责人。1988年1月至2005年10月，她担任戴尔蒙特新鲜制造北美地区的财务和行政副总裁。公司受益于Bofill女士深入的财务和会计经验，这为审计委员会提供了额外的深度。她在跨国组织工作的经验是公司的宝贵财富，并提供了对国际市场的洞察力。
5
David N. Dungan与Fernandez先生是公司的创始人。他从公司成立起就担任董事总经理，直到2000年3月成为董事并被任命为首席运营官（“COO”）。Dungan先生于2006年2月被任命为副主席。在创立公司之前，Dungan先生曾于1994年5月至1997年2月担任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）战略服务咨询部世界级金融业务的国家主管合伙人。Dungan先生于1986年加入毕马威，直到1994年5月，在该公司担任过多个行政职务。Dungan先生为董事会提供了管理和领导一家专注于商业咨询的专业服务公司的广泛财务和运营经验。
Richard N. Hamlin是一名顾问和投资者。此前曾于2002年7月至2003年8月担任CommerceQuest，Inc.的首席财务官。他为董事会提供了在毕马威会计师事务所担任注册会计师三十多年的职业生涯中获得的丰富财务和会计经验。Hamlin先生曾担任毕马威会计师事务所合伙人二十一年，其中包括1994年至1998年在毕马威董事会任职，后来成为毕马威咨询公司的合伙人。Hamlin先生的工作经验为审计委员会提供了额外的深度能力。Hamlin先生之前还曾担任eTelecare Global Solutions董事会成员和审计委员会主席，在上市公司董事会任职。Hamlin先生从商业咨询行业之外提供运营视角，曾于2007年10月至2008年11月担任加拿大太平洋铁路公司的全资子公司达科他明尼苏达东部铁路公司的董事长和受托人。
Ted A. Fernandez于1997年根据他在专业服务行业的丰富历史制定的战略创立了这家公司，其中包括在毕马威会计师事务所的18年职业生涯。从1979年到1994年，Fernandez先生在毕马威会计师事务所担任过多个行业主管和客户服务职位。他在毕马威的职业生涯达到顶峰，1994年5月至1997年1月担任毕马威战略服务咨询部的全国管理合伙人。Fernandez先生还曾于1995年至1997年担任毕马威管理委员会成员。他带来了对专业服务行业的深入了解，尤其是商务咨询，以及该行业内的组织领导力。他还为董事会提供了丰富的财务和会计经验。Fernandez先生向董事会提供有关公司业务和市场的日常知识。他还在战略计划制定和执行方面提供了广泛而深刻的经验。Fernandez先生自创立公司以来一直担任董事会主席兼首席执行官（“CEO”）。
Robert A. Rivero于1965年至1999年期间在毕马威担任过多个运营管理职位，担任毕马威的高级管理合伙人，包括办公室管理合伙人、区域主管合伙人，最终担任国家高级主管合伙人，领导九个不同的业务部门（国内和海外）。自2003年以来，Rivero先生一直担任RAR Management Services，LLC的首席执行官，该公司为CEO提供咨询服务，协助公司制定和实施增长和盈利的战略行动计划，并为国际业务运营挑战提供解决方案。该公司受益于Rivero先生在专业服务行业内的广泛经验基础。他还为董事会带来了更多关于财务和会计经验的深入知识。凭借为大型国际公司的高级管理人员提供咨询的经验，并曾在欧洲、拉丁美洲和东南亚生活和管理业务，Rivero先生对国际市场的了解对董事会来说是一笔宝贵的财富。
Alan T.G. Wix于2003年4月至2008年12月担任FIVA Marketing，Ltd.的董事长。Wix先生在1999年4月至2005年6月期间担任Farsight PLC董事会主席。Wix先生在1999年4月至2002年6月期间担任Farsight PLC的首席执行官。Wix先生为董事会带来了在一家大型金融机构担任高级行政领导的广泛历史，他于1998年8月退休，担任Lloyds TSB的Core IT Development董事总经理，他从1993年1月起担任该职位。1990年4月至1993年1月，Wix先生在劳埃德TSB担任开发主管。在被提升至该职位之前，Wix先生在劳埃德TSB的信息系统部门担任过多个职位。他在领导一家具有全球影响力的机构的重要部门方面拥有深入的运营经验。作为技术和商业咨询服务的购买者，他也拥有丰富的经验，因此，他提供了客户体验的视角。威克斯先生是土生土长的英国人，他的职业生涯是在英国度过的。他继续在那里安家。他对欧洲市场的了解为董事会提供了宝贵的国际视角。
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其他执行干事
公司其他高管过去五年或以上的主要职业如下。
Robert A. Ramirez,59岁，是公司财务执行副总裁兼首席财务官（“CFO”），自2007年8月起担任该职位。Ramirez先生于2006年7月至2007年7月期间担任公司的公司财务总监。Ramirez先生于2005年10月至2006年7月担任公司高级董事、财务和业务总监，当时他被任命为公司总监。Ramirez先生曾于1998年至2005年在公司的商业智能、财务转型和零售咨询业务中担任过多种其他职务。
公司治理及其他事项
董事会组成
董事会由七名成员组成，其中五名被视为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准下的“独立董事”。该公司的独立董事为Maria A. Bofill、Richard N. Hamlin、John R. Harris、Robert A. Rivero和Alan T.G. Wix。董事会现设有三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。董事会的每个常设委员会完全由独立董事组成。
领导Structure
自公司成立以来，董事会主席和首席执行官的角色一直是统一的，董事会认为，这些角色的统一在目前对公司来说仍然是合适的。董事会认为，其领导结构（1）向其员工、客户和股东表明，公司处于强有力的领导之下，由一人定调并对管理其运营负有主要责任，（2）在管理层识别、评估和管理风险的作用与董事会的风险监督作用之间提供了有效的联系。董事会认为，Fernandez先生对公司面临的问题、机遇和挑战有深入的了解，因此他最有能力制定议程并突出问题，以确保董事会的时间和注意力集中在影响公司的最关键事项上。董事会尚未任命“首席独立”董事。董事会认为，其七名成员中有五名是独立的，其每个常设委员会均由独立董事担任主席并完全由独立董事组成的现有结构，为公司的运营提供了有效的独立董事监督。董事会认识到不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司，并理解没有任何结构适合所有公司。虽然董事会打算不时审查公司的适当领导结构，但董事会认为，公司一直并将继续受到目前领导结构的良好服务。
董事会在战略监督中的作用
董事会和管理团队专注于通过健全的公司治理和哈克特战略的实施，实现股东价值最大化并建立长期的商业成功。董事会定期评估战略机遇，以提升股东价值。
每年，董事会对拟议的年度经营计划进行战略审查，其中包括业务战略。战略审查包括评估如何最好地利用和加强公司的战略差异化，以及全面评估其服务组合，包括并购机会。作为这一过程的一部分，董事会还审查了资本分配模型和人力资本计划，包括战略聘用、人才管理和人才发展优先事项。然后，如有必要，对拟议的年度计划进行修订，并由董事会批准。委员会每季度监测年度计划的执行情况，并根据需要考虑任何调整。年度计划也可能由董事会根据全年需要进行审查和修订，以反映不断变化的条件或新的机会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督公司对业务面临的重大风险的管理，包括适当保护公司资产、维持适当的财务和其他内部控制、遵守适用的法律法规以及实施适当的公司治理实践。风险在所有业务决策中以及与公司业务战略的发展相联系时都会被考虑。董事会作为一个整体负责审议和批准公司的年度经营计划。就该审查而言，董事会通常会向管理层询问与年度运营计划和公司整体运营模式相关的最大风险领域，并评估这些风险是否得到适当缓解。此外，董事会各委员会定期开会并向董事会汇报，在履行董事会风险监督职能方面发挥着重要作用。公司管理层还通过实施和评估有效的内部控制和其他内部流程，在与风险管理衔接方面发挥重要作用。
董事会授权审计委员会负责协助董事会履行若干风险监督职能，包括监督下文“审计委员会”项下所列项目。
董事会将协助董事会监督与公司薪酬计划相关的风险的责任授予薪酬委员会。薪酬委员会负责了解与公司薪酬理念相关的风险和回报，并确保其各种薪酬方案与公司的目标和目标保持一致。
董事会授权提名和公司治理委员会制定和实施公司董事提名准则，并推荐候选人进行选举，确保董事会包含有效行使监督职能所需的经验、资格、属性和技能的适当组合。提名和公司治理委员会还负责制定和实施公司的公司治理准则，并考虑社会责任、环境和可持续发展事项。
审计委员会
审计委员会就各种审计和会计事项进行审查、采取行动并向董事会报告。审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、评估、保留和监督。审计委员会的主要职能是协助审计委员会履行监督以下方面的责任：
审计委员会根据适用的法律、规章和条例以及纳斯达克的要求，履行上市公司审计委员会所需的所有职能。
审计委员会现任成员为Hamlin先生（主席）、Harris、Rivero和Wix以及Bofill女士。审计委员会已确定审计委员会的每一位现任成员都是独立的
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纳斯达克的上市标准以及SEC对审计委员会成员独立性要求的提高。董事会已确定，Hamlin先生、Rivero先生和Bofill女士是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC规则定义的。
审计委员会由书面章程管理。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。本代理声明中包含的对公司网站的引用仅为方便目的而提供。公司网站上的内容不是，也不应被视为本委托书的一部分，或并入本文或其向SEC提交的任何其他文件中。（有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书第42页的“审计委员会报告”）。
薪酬委员会
薪酬委员会负责确定公司高管的薪酬，并批准公司的高管薪酬和人力资源计划。薪酬委员会确定公司CEO的薪酬。此外，薪酬委员会还有以下权力和职责：
薪酬委员会现任成员为Harris先生（主席）、Hamlin、Rivero和Wix以及Bofill女士。董事会已确定其薪酬委员会的现任成员在纳斯达克的上市标准下是独立的。
与往年一样，对于2025年，公司对其薪酬方案进行了风险评估，并由薪酬委员会进行了审查，并考虑了其薪酬政策和做法在多大程度上影响了其高管和其他员工在承担可能影响公司的业务风险方面的行为。公司认为，其任何补偿政策和做法均不合理地可能对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会受书面章程管辖。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。（有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书第13页的“薪酬委员会报告”）。
提名和公司治理委员会
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提名和公司治理委员会现任成员为Wix先生（主席）、Hamlin、Harris和Rivero以及Bofill女士。
提名及企业管治委员会推选并须批准所有候选人参选董事。根据公司章程，其他候选人也可由任何股东提名，前提是彼此的提名均按照公司章程规定的程序提交。有关在公司的代理声明中包含有关股东代名人的信息的要求的讨论，请参阅本代理声明第48页的“2027年年度会议的股东提案”。
提名和公司治理委员会还负责制定和实施公司的公司治理准则。公司的公司治理准则可在公司网站上查阅，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。提名和公司治理委员会实施的公司治理准则包含委员会用来确定和向董事会推荐候选人的标准。这些标准包括：
正如公司的企业管治指引所反映，提名及企业管治委员会认为，董事候选人应具备专长、技能、知识和经验，与其他董事会成员的专长、技能、知识和经验结合起来，将导致董事会有效、合议并响应公司的需求。
提名和公司治理委员会受书面章程管辖。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。
持股指引
该公司的公司治理准则还包含公司首席执行官的持股准则。根据这些准则，公司首席执行官必须拥有公司普通股的若干股份，其价值相当于其年基本工资的六倍。该公司的首席执行官目前满足这些要求。如有必要，公司首席执行官必须在公开市场购买股票以满足这些准则。一旦准则达成，首席执行官将不会被视为因公司股价波动而不遵守这些准则。
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关于套期保值和质押的政策
公司的公司治理准则包含禁止公司董事、高级管理人员和员工直接或间接从事与公司证券相关的对冲交易的限制。对冲交易被定义为购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或任何对冲、抵消或旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的交易。公司的公司治理准则还包含限制，禁止公司董事和高级管理人员在未经审计委员会事先书面批准的情况下将公司的证券作为贷款的抵押品或以其他方式使用公司的证券为债务提供担保（例如，为保证金贷款提供担保）。
行为和道德准则
公司采纳了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，并符合《萨班斯-奥克斯利法案》第406（c）节的要求。行为和道德准则反映了公司以诚实和诚信对待所有人的政策，包括其客户、员工、投资者、监管机构和供应商。公司行为和道德准则的副本可在公司网站上找到，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。公司打算根据SEC规则在其网站上发布适用于公司首席执行官、首席财务官或财务总监的行为和道德准则的修订或豁免。从历史上看，公司的员工被要求在招聘时以及在对准则进行更改时承认他们已经审查并遵守了《行为准则》。要求所有员工每年认清行为准则，并完成公司反腐倡廉培训课程。
网络安全
公司董事会认识到，安全性对于其提供的服务以及支持公司交付工作的基础设施至关重要。审计委员会负责监督公司的信息技术系统，包括网络安全。它定期审查与公司信息技术系统相关的认证申请等举措的状态。该公司设计了其网络安全程序和控制，并维护了一套详细的书面政策，与行业安全框架、标准和指导一致。该公司定期审查其网络安全控制的有效性，及时解决任何已识别的风险领域，并每年对其信息技术系统进行外部方执行的测试。要求公司员工顺利完成一次网络安全培训课程。此外，该公司还进行定期测试，以评估其培训计划的有效性，并帮助防止与披露个人信息相关的损失。迄今为止，该公司尚未发现其信息技术系统存在任何重大违规行为。审计委员会对公司的信息技术系统进行监督，包括与人工智能相关的风险，并就此类系统的状态向董事会报告。
哈克特服务致力于企业社会责任。该公司的目标是通过持续支持与员工和社区的关系，以及坚持以对环境负责的方式行事的义务来实现这一目标。公司满怀热情地接受这些承诺，并致力于不断发展其企业社会责任，以促进一支充满活力、积极和专业的员工队伍。
人物
公司相信员工的持续发展和支持，以便通过提供安全和包容的工作场所文化，提供积极、协作和成功的员工队伍。
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环境
公司的政策是保持对环境负责的商业行为，并遵守与其业务对环境的影响有关的所有适用法律法规。该公司致力于维持其对环境已经很低的影响。该公司控制的来源直接排放极少。该公司购买的公用事业排放与其租赁的办公空间数量直接相关。与公司运营相关的最重大环境影响涉及与商务旅行相关的间接排放。
该公司力求尽量减少与其客户服务交付工作相关的差旅，并且仅在必要的时间和地点租赁办公空间。该公司还预计，在可预见的未来，将继续遵循其最小占地面积的方法租赁办公空间。如果公司确实租赁了空间，它将努力在获得更高能效认证或评级的建筑物中这样做。
社区
该公司致力于通过其慈善事业以及公司的学生外展计划来支持其社区内的所有人。
供应链
该公司通过其Global Partner行为准则，要求其业务合作伙伴诚信行事，尊重人权、员工的健康和安全、信息安全，并鼓励其业务合作伙伴管理其对环境的影响。
有关公司对企业社会责任承诺的更多信息，请访问：https://www.thehackettgroup.com/corporate-social-responsibility/。公司的Global Partner行为准则详见：https://www.thehackettgroup.com/global-partner-code-conduct/。该公司的健康和安全政策可在以下网址查阅：https://www.thehackettgroup.com/health-safety-policy/。
其他事项
截至2025年12月26日的财政年度，董事会举行了7次会议，审计委员会举行了7次会议，薪酬委员会举行了6次会议，提名和公司治理委员会举行了4次会议。在此期间，没有任何董事出席少于其所任职的董事会及任何委员会所有会议总数的75%。公司独立董事定期在管理层不在场的情况下举行集体执行会议。
公司股东可通过邮寄至公司公司总部1001 Brickell Bay Drive，30th Floor，Miami，Florida 33131的书面信函与董事会成员进行沟通。通讯将按股东的指示转发。公司可能会首先审查此类通信，并筛选出与公司或其业务无关的商品和服务的招揽以及类似的不适当通信。
从历史上看，公司所有董事都被要求亲自出席年度股东大会。公司全体董事以视频会议方式出席2025年年度股东大会。公司全体董事预计将亲自出席2026年年度股东大会，但可选择通过视频会议方式出席。
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赔偿委员会报告
薪酬委员会与管理层举行会议，审查和讨论下文的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月26日的财政年度的10-K表格年度报告，董事会已批准该建议。
尊敬的提交，
薪酬委员会
John R. Harris，董事长
Maria A. Bofill
Richard N. Hamlin
Robert A. Rivero
Alan T.G. Wix
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薪酬讨论与分析
薪酬理念与目标概述
薪酬委员会与薪酬相关的目标是使管理层和董事会的财务利益与其股东的财务利益保持一致，并吸引和留住高素质的高管。公司通过将每个人的薪酬的很大一部分与特定业务部门或整个公司的财务和运营目标的实现挂钩来实现这些目标。
薪酬委员会通过了一项针对公司指定高管的“按绩效付费”薪酬方案。该计划主要奖励实现年度调整后稀释每股净收益目标，如果达到这些目标，将导致支付现金红利和股权奖励，其形式为基于业绩的限制性股票单位。该计划还通过在随后的最短三年期间内归属这些基于业绩的限制性股票单位，奖励基于经营业绩持续改善、盈利增长和股票价值增值的长期经营目标的实现。这是公司高管薪酬计划的长期组成部分之一。这一归属期，在此期间，公司普通股的价值可以根据公司业绩上涨或下跌，对公司长期战略的执行给予了溢价，并进一步使其高管的利益与公司股东的利益保持一致。公司的薪酬计划要求公司的执行官们关注公司未来的增长和当前的盈利能力，以及增加股东价值。
2024年9月，薪酬委员会批准根据公司1998年股票期权和激励计划（“计划”）向公司指定的执行官和其他八名员工一次性授予基于业绩的限制性股票单位奖励（“股票价格奖励”）。（有关股票价格奖励的更详细讨论，请参见下面的第16页）。股票价格奖励旨在激励公司股价的长期表现，使高管的利益与公司股东的利益保持一致，同时考虑到公司需要积极调整其能力，以支持生成人工智能（“Gen AI”）相关咨询和实施服务，并寻求开发或收购Gen AI软件平台和相关能力，以支持和区分其产品。就授予股票价格奖励而言，薪酬委员会确定，与公司2024年高管薪酬计划中的年度股权激励奖励机会相比，在股票价格奖励计划的三年业绩期间，指定高管的年度股权激励奖励机会将减少50%。因此，2025年授予指定执行官的股权奖励的价值比2024年减少了50%，并将在2028年之前保持在这一水平。削减也适用于所有其他参与者。
公司高管薪酬方案的主要目标如下：
该公司认为，其薪酬计划支持其业务战略，并将薪酬与绩效结果直接挂钩。该公司继续观察其认为的直接比较薪酬市场，这是其他战略咨询和商业咨询机构以及专业服务公司，它们的规模大多明显更大。
为确保其高管薪酬方案既具有竞争力又适当，薪酬委员会定期审查高管薪酬，以确定是否有任何调整
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应落实具体的补偿构成部分。在这一过程中，薪酬委员会主要考虑基本工资和奖励现金及股权薪酬的价值。这些薪酬构成部分甚至更有意义，因为公司不会以任何形式为任何退休计划做出贡献，包括固定福利、固定缴款或高管的补充退休计划。
薪酬委员会还定期审查有关高管薪酬的外部市场数据，以便大致了解当前的薪酬做法。2024年8月，公司聘请独立薪酬顾问PayGovernance对公司的高管薪酬计划进行全面审查，包括潜在的一次性股权授予，作为股价奖励的一部分，同时考虑到公司希望将其能力转向支持与Gen AI相关的咨询服务和解决方案。PayGovernance审查了类似规模的可比公司高层管理人员的年度目标薪酬机会，并审查了与公司定期薪酬计划明显不同的特定中小型公司的一次性奖励。
薪酬委员会已确定，委员会聘请或咨询的顾问是独立的，不会引起利益冲突问题。PayGovernance没有也没有向公司提供任何服务，但薪酬委员会保留的服务除外，目前也没有向公司提供任何服务。
高管薪酬在公司的要素
概述
该公司的年度高管薪酬计划适用于其三位指定的执行官，Fernandez、Dungan和Ramirez先生，通过提供与实现特定财务业绩目标相关的重大激励机会，奖励获得卓越经营业绩的指定执行官。自2005年薪酬委员会根据当时一家全国公认的高管薪酬咨询公司的建议创建该计划以来，该计划的设计基本上是一致的。薪酬委员会在2017年和2024年再次聘请了一名顾问，以审查薪酬方案。薪酬委员会继续认为，其年度薪酬方案和薪酬水平对公司而言是适当的。该计划包括基本工资以及现金和股权激励奖金机会，公司认为这些机会对其行业内类似规模的公司具有市场竞争力。公司的年度高管薪酬方案由两个主要要素组成：（1）年度薪酬形式的短期薪酬，包括基本工资、年度现金激励薪酬和员工福利；（2）基于绩效的限制性股票单位形式的长期激励薪酬，通过实现业绩目标获得后，然后在三年期间归属。
基于业绩的现金奖励和限制性股票奖励与基于董事会批准的年度经营计划的调整后稀释每股净收益目标的实现情况挂钩。调整后的稀释后每股净收益定义为不计终止经营业务收入的净收入（如适用），不包括重组费用和资产减值、与收购相关的调整、非现金股票补偿费用、无形资产摊销、非经常性费用，并包括基于公认会计原则（“GAAP”）的税率。调整后的稀释后每股净收益基于加权平均普通股和普通股等值流通股。此外，当薪酬委员会认为纳入将无法准确反映公司的核心经营业绩时，薪酬委员会保留将某些非经常性事件的影响从调整后的稀释每股净收益计算中排除的权利。委员会认为，调整后的稀释每股净收益是确定激励薪酬的核心经营业绩的最佳衡量标准。
薪酬委员会每年评估并确定公司指定高管的年度激励薪酬计划的门槛和目标实现水平，这些高管由CEO、COO和CFO组成，它称之为“开始”、“目标”和“优越”。如果公司的业绩达不到业务增长的既定目标，那么就会减少与该计划相关的奖金补偿或根本不支付奖金。如果结果下降，支出将被插值
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在性能水平之间，并为性能超过优越水平而外推。该公司认为，为其指定的执行官制定的目标具有挑战性。这一方案已实施21年。在其中两年中，由于未实现开始绩效目标，没有向被点名的执行官支付奖金。在其中的十年中，包括2025年，根据介于开始和目标目标之间的结果支付奖金。包括2020年在内，在此期间，鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，采用了修改后的高管薪酬计划，在其中两年，实现了目标目标。其中有7年，平均调整后稀释每股收益增长110%，该公司的业绩超过了优越的目标。剔除2010年，当调整后稀释每股收益增长为476%时，实现优越目标的其他六年的平均调整后稀释每股收益增长为50%。
薪酬委员会的目标是在公司年度薪酬计划中包含的现金和股权激励奖励机会之间实现整体平衡，但在其首席执行官和首席运营官的情况下，指定的高管薪酬计划中的股权部分的权重更大。
除公司指定的执行官外，向员工发放的基于绩效的股权赠款通常在三年或四年内归属，基于接受者的个人薪酬计划，但为公司高级领导层设计的两个计划除外。这些方案中的第一个方案于2020年推出，在补偿年度结束后归属参与者的部分年度股权机会，前提是公司盈利能力达到最低水平并实现为个人确立的个人管理目标。2025年，有14名个人参加了这一计划。Fernandez先生和Dungan先生不参加这个项目。这些项目中的第二个项目为参与者提供了机会，如果该人实现了一个非凡的长期财务目标，而该人有三年或四年的时间来实现该目标，则可以获得一笔可观的股权赠款。股权授予如获授予，将于授予日的一周年归属。Fernandez先生、Dungan先生和Ramirez先生不参加这一计划。
所有股权授予，除了在聘用时或为保留目的而发放的那些，都是根据公司、集团或个人绩效目标的实现情况、其任何组合或非凡的个人贡献而发放的。归属取决于是否继续就业。公司将此归属期视为重要的保留工具。更重要的是，公司认为，以股权形式支付并在三年或四年内归属的激励薪酬是一种有意义的长期激励，其最终价值与归属期结束时公司普通股的价格直接相关。这会奖励员工增加股东价值。对激励股权部分的更重加权将公司CEO和COO的最终薪酬的更大部分与在归属期内交付增加的股东价值的能力联系起来。为进一步确保首席执行官的利益与公司股东的利益保持一致，董事会采用了股票所有权准则，要求首席执行官拥有价值相当于其年基本工资六倍的若干股票。首席执行官目前遵守这些准则。
2024年9月，薪酬委员会批准了股票价格奖励计划，其中包括根据该计划向公司指定的执行官和其他八名员工一次性授予基于业绩的限制性股票单位奖励。股票价格奖励计划旨在激励公司股价的长期表现，使高管的利益与公司股东的利益保持一致，同时考虑到公司需要积极调整其能力，以支持与Gen AI相关的咨询和实施服务，并寻求开发或收购Gen AI软件平台和相关能力，以支持和区分其产品。此外，与2025年至2028年薪酬年度的公司2024年高管薪酬计划中的年度股权激励奖励机会相比，股票价格奖励计划业绩期间指定高管的年度股权激励奖励机会减少50%，即使业绩障碍在此之前实现。
股票价格奖励有资格根据从授予之日起至2028年12月31日的业绩期间内实现三个重要的股票价格障碍获得，并以满足基于时间的归属条件为条件。公司普通股在履约期内任意连续20个交易日的成交量加权平均每股价格必须超过适用
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股价障碍，以便认为股价障碍已实现。尽管业绩期间的股价障碍达到日期，受第一、第二和第三个股价障碍约束的股价奖励可能分别要到授予日期的第一个、第二个和第三个周年日才能归属，这需要在该日期之前继续服务。
下表说明了根据实现适用于股票价格奖励的三个股票价格障碍可以赚取的基于业绩的限制性股票单位的金额，这些障碍是由薪酬委员会设立的：
跨栏 |
|
获得的股价奖励的百分比 |
|
股价障碍 |
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|
较2024年8月16日至2024年9月13日20日成交量加权平均价格25.93美元升值% |
|
股价奖励障碍# 1 |
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33.33% |
|
$ |
30 |
|
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16% |
股价奖励障碍# 2 |
|
额外33.33% |
|
$ |
40 |
|
|
54% |
股价奖励障碍# 3 |
|
额外33.34% |
|
$ |
50 |
|
|
93% |
与股票价格奖相关的30美元股价障碍是在2024年第四季度实现的。发给Fernandez、Dungan和Ramirez先生的股票价格奖励的三分之一于2025年9月16日归属。
如上所述，薪酬委员会在与薪酬委员会的独立薪酬顾问对公司的高管薪酬计划进行全面审查后批准了股票价格奖励，同时考虑到公司希望将其能力转向支持与Gen AI相关的咨询服务和解决方案。该公司认为，这一转变将有助于其保持竞争力，并利用Gen AI可以提供的重要股东价值创造。
股票价格奖励旨在进一步使公司关键高管的利益与其股东的利益保持一致，方法是激励股票表现结果，让高管更直接地接触公司普通股的市场价格，随着时间的推移增加高管的持股比例，并根据其潜在价值促进保留。根据2024年9月13日25.60美元的收盘价和27,651，921股的流通股计算，实现50美元的股价障碍意味着公司市值增加了约6.75亿美元。截至2026年3月13日，这份委托书发布日期之前的最后一次收盘股价为13.85美元。
年度报酬
公司指定高管的年度薪酬包括基本工资、年度激励薪酬和员工福利。
基本工资
支付给公司指定执行官的薪酬一般由薪酬委员会在每个财政年度的第一季度向董事会推荐。每个被指定的执行官都是为被指定的执行官确定最低工资水平的雇佣协议的一方。就业协议没有规定任何有保障的基本工资增长。Fernandez、Dungan和Ramirez先生2025年的基薪分别为900,000美元、630,000美元和400,000美元。2025年指定执行官基薪没有增加。首席执行官、首席运营官和首席财务官的基本工资上一次上调分别是在2024年、2024年和2020年。
该公司认为，目前支付给其指定执行官的基本工资对于其行业内类似规模的公司而言处于具有市场竞争力的水平。有关基本工资的更多信息，请参阅本代理声明第22页的“薪酬汇总表”和相关脚注。
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激励薪酬
该公司的年度激励计划反映了薪酬委员会的信念，即被点名的高管薪酬的很大一部分应该与公司业绩挂钩。就2025年而言，支付给Fernandez先生、Dungan先生和Ramirez先生的可变、非保证的基于绩效的薪酬分别占其总薪酬的45%、39%和34%。公司高管薪酬计划的年度激励部分包括年度基于绩效的现金激励奖励和以限制性股票单位形式的基于绩效的股权激励授予，如果根据业绩赚取，则在自授予日一周年开始的三年期间内每年归属三分之一。这些基于业绩的现金和股权机会与根据董事会批准的运营计划实现调整后的稀释后每股净收益目标挂钩。公司高管薪酬计划的每个参与者都有目标现金和股权激励机会，以工资的百分比表示。现金和股权支出基于基于所达到的目标水平所获得的机会的美元金额。对于该公司的首席执行官和首席运营官来说，股权机会历来比现金机会的权重更大，包括在2025年和2026年。所获得的基于业绩的股权激励奖励以美元金额表示，除以授予日的公司股价，以限制性股票单位的形式计算股权激励授予，其价值最终由归属日的公司股价确定。
员工福利
与公司其他员工一样，被点名的高管也会获得某些惯常的员工福利。就2025年而言，这些福利包括健康、牙科和视力保险、处方药计划、人寿保险、灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及401（k）计划。该公司为其驻美国的员工，包括其指定的执行官，承担了健康福利总成本的约60%。在其他地区，公司的薪酬和福利待遇因国家而异，并基于市场标准、当地习俗和辖区法律要求。公司不为其高级管理人员提供任何与退休相关的特殊福利，例如养老金或401（k）缴款匹配。
有限的附加条件
该公司向其执行官提供有限的额外津贴，金额不超过任何执行官的10,000美元。
董事会和薪酬委员会定期评估公司的高管薪酬政策和做法，以确保它们适当激励业绩，加强问责制，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致——尤其是在需要采取果断行动以保护和提高长期股东价值的时期。作为这项评估的一部分，董事会和薪酬委员会将审议有关高管薪酬的年度咨询投票结果，即俗称的“薪酬发言权”投票。在该公司的2025年年度股东大会上，约44%的投票支持薪酬发言权提案，相比之下，自2020年以来的平均支持率约为98%。董事会将这一结果视为进一步与股东接触并加强公司对提交股东批准的薪酬决定所依据的战略背景和目标的披露的明确信号。
在2025年年会后，公司直接联系了代表其已发行普通股约64.7%的股东，并与代表其普通股约7.3%的股东就薪酬发言权投票进行了讨论。这些讨论由首席执行官领导，在一个案例中，由薪酬委员会主席领导，强化了股东寻求更明确的披露，将股价奖励与正在进行的战略转型的规模以及薪酬委员会的目标联系起来，即激励有纪律地执行其认为对保护和提高长期股东价值至关重要的转型。
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此外，该公司还有一个积极的全年股东参与计划，为股东提供提出问题或担忧的机会，包括在财报电话会议后和全年投资者会议期间通过直接外联。
回复的股东表示，2024年9月授予的一次性股票价格奖励（在2024年9月16日提交的8-K表格中披露）是他们做出投票决定的一个重要因素，尤其是在奖励的战略理由方面。虽然股东们普遍认识到公司正在经历咨询和技术领域的深刻变革时期，但他们表示，有关公司战略转型的规模、紧迫性和执行风险的额外背景将有助于更好地理解为什么薪酬委员会认为有必要提供有针对性的、基于绩效的激励措施以确保其成功执行。
作为背景，从2023年开始，该公司启动了一项基本战略支点，将其业务重新定位于Gen AI支持的咨询、实施和平台主导的产品，以应对董事会和管理层认为的行业关键且对时间敏感的拐点。这一转变需要快速设计和开发新的Gen AI平台，包括在2024年1月推出AI XPLR；将公司的专有智力资本编纂和索引为特定领域的Gen AI模型；在整个交付组织中进行广泛的再培训和变革；以及确定和收购全球公认的Gen AI工程组织LeewayHertz。这些举措由现有领导团队执行，没有使用外部咨询或银行支持，同时保持财务纪律并继续交付经营成果。
针对该反馈意见，公司采取了以下行动：
董事会和薪酬委员会认为，这些行动直接解决了股东在2025年薪酬发言权投票后表达的担忧，并表明公司致力于使高管薪酬与长期股东价值创造、严格的薪酬做法和稳健的治理监督保持一致。董事会仍然致力于了解股东的观点，并随着时间的推移为公司的高管薪酬计划赢得更多的支持。
2025年高管薪酬决定
基本工资
薪酬委员会认为，公司首席执行官、首席运营官和首席财务官的基本工资保持在公司行业内类似规模公司的市场竞争水平。CEO、COO和CFO的基本工资上一次上调分别是在2024年、2024年和2020年。
激励薪酬
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公司高管薪酬计划的每个参与者都有现金和股权激励机会，以与特定绩效目标挂钩的工资百分比表示。就2025年而言，以现金和限制性股票单位形式授予Fernandez、Dungan和Ramirez先生的激励薪酬分别占薪酬汇总表中报告的其薪酬总额的45%、39%和34%。
薪酬委员会在2025年2月召开的会议上，审议通过了公司指定高管及公司其他高层领导2025年基本工资及现金和股权激励计划目标。薪酬委员会特别批准了一项针对其指定执行官的计划，该计划将为实现2025年调整后稀释每股收益业绩目标支付年度现金和股权奖金。薪酬委员会确定的2025年“开始”、“目标”和“优越”目标分别为1.29美元、1.77美元和1.85美元。2024年，薪酬委员会确定的“开始”、“目标”和“优越”目标分别为1.24美元、1.71美元和1.78美元。这些目标分别比公司上一年的实际调整后稀释后每股净收益结果提高了10%和15%。超过“优越”的金额使用“目标”和“优越”之间使用的相同比率支付。公司指定执行官在2025年开始、目标和上级目标级别的非股权（现金）和股权奖金激励机会占基本工资的百分比如下：
姓名 |
主要职位 |
非股权（现金）激励 |
到2028年的股权激励 |
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|
|
开始 |
目标 |
优越 |
开始 |
目标 |
优越 |
Ted A. Fernandez |
董事长、首席执行官 |
0% |
120% |
210% |
0% |
102% |
150% |
David N. Dungan |
副董事长、首席运营官 |
0% |
96% |
168% |
0% |
77% |
113% |
Robert A. Ramirez |
执行副总裁、首席财务官 |
0% |
60% |
90% |
0% |
30% |
45% |
如上所述，2024年9月，薪酬委员会批准向公司指定的执行官一次性授予股票价格奖励。就股票价格奖励而言，上表中的股票价格奖励业绩期间指定高管的年度股权激励奖励机会反映出参与该计划所需的减少50%，与公司2024年高管薪酬计划中的年度股权激励奖励机会相比，对于2025年至2028年的薪酬年度，即使业绩障碍在此之前实现。
2025年业绩成果
2025年，该公司调整后的稀释后每股收益为1.55美元，而目标目标为1.77美元。这导致基于绩效的现金和股权奖金高于“开始”水平的支付，但低于公司2025年高管薪酬计划下的“目标”水平的支付。有关调整后的业绩（包括调整后的稀释每股收益）与2025年报告的GAAP业绩的对账，请参见附录A，“报告的（GAAP）与调整后（Non-GAAP）业绩的对账”。
2026年高管薪酬决定
在2026年2月召开的会议上，薪酬委员会审议通过了公司指定高管以及公司其他高层领导的2026年基本工资和现金及股权激励计划目标。与往年一致，薪酬委员会特别为其指定的执行官批准了一项计划，除基本工资外，还将为实现特定的2026年绩效目标支付年度现金和股权激励奖金。薪酬委员会选择保留年度调整后稀释每股净收益作为2026年的业绩目标。
20
该公司的薪酬委员会再次制定了具有挑战性的2026年业绩目标。薪酬委员会将年度“开始”、“目标”和“优越”目标分别从2025年的80%、110%和115%调整后每股摊薄收益1.55美元。2026年公司指定执行官在开始、目标和上级目标级别的非股权（现金）和股权奖金激励机会占基本工资的百分比与2025年持平。如上所述，就授予股票价格奖励而言，薪酬委员会确定，与公司2024年高管薪酬计划中的年度股权激励奖励机会相比，如上表所示，指定高管在股票价格奖励计划的三年业绩期间的年度股权激励奖励机会将减少50%。因此，2026年授予指定执行官的股权奖励价值比2024年减少了50%，并将在2028年之前保持在这一水平。本次减持适用于所有其他股票价格奖励参与者。
2026年，Ramirez先生还将参加公司的高级领导股权计划，根据该计划，年度股权机会取决于薪酬委员会批准的个人管理目标的实现情况。
股权激励计划奖励和全权股权奖励的时点
公司没有计划、政策、计划或实践来配合重大非公开信息的发布，对其指定的执行官或董事进行股权奖励，包括授予期权。公司始终在年度第一次薪酬委员会会议上根据上一年度业绩向其薪酬委员会提交所有年终现金和股权奖金奖励以供批准。但如遇特殊情况，本次审批的时间安排可能会发生变化。因此，董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间时都不会考虑重大非公开信息，也不会为了影响高管或董事薪酬的价值而对重大非公开信息的披露进行时间安排。公司股权计划明文禁止期权和SARS重新定价。
税务和会计考虑因素及补偿扣除政策
在评估薪酬方案备选方案时，薪酬委员会除其他因素外，考虑《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）节”）对公司的潜在影响。第162（m）节对支付给公司首席执行官、首席财务官以及某些其他现任和前任执行官的薪酬的年度税收减免规定了每人1,000，000美元的限制。
然而，薪酬委员会认为，重要的是，在设计符合公司及其股东最佳利益的薪酬方案时保持最大的灵活性，即使这种做法导致某些可能超过1,000，000美元的应付金额根据第162（m）条不可扣除。因此，薪酬委员会已批准并保留在其认为适当的情况下批准不符合扣除条件的补偿的权利，以促进不同的企业目标。
赔偿追回
2024年，公司采用了符合SEC和纳斯达克规则的补偿补偿政策，该政策要求从其现任或前任涵盖的高级职员处收回重述前三年期间任何错误授予的补偿。公司激励薪酬补偿政策的副本可在公司网站上查阅，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。
内幕交易政策
该公司已采用一项内幕交易政策，监管董事、执行官和其他员工的证券交易，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克标准，该政策作为其截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。
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姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
工资 |
|
|
股票 |
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|
非股权 |
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共计（美元） |
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||||
Ted A. Fernandez |
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2025 |
|
|
900,000 |
|
|
|
334,688 |
|
|
|
393,750 |
|
|
|
1,628,438 |
|
（董事长、首席 |
|
2024 |
|
|
900,000 |
|
|
|
14,019,025 |
|
(3) |
|
1,014,511 |
|
|
|
15,933,536 |
|
执行干事） |
|
2023 |
|
|
750,000 |
|
|
|
1,023,570 |
|
|
|
602,100 |
|
|
|
2,375,670 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
David N. Dungan |
|
2025 |
|
|
630,000 |
|
|
|
175,711 |
|
|
|
220,500 |
|
|
|
1,026,211 |
|
（副董事长、首席 |
|
2024 |
|
|
630,000 |
|
|
|
7,359,994 |
|
(3) |
|
568,126 |
|
|
|
8,558,120 |
|
营运官） |
|
2023 |
|
|
525,000 |
|
|
|
537,374 |
|
|
|
337,176 |
|
|
|
1,399,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Robert A. Ramirez |
|
2025 |
|
|
400,000 |
|
|
|
120,000 |
|
(4) |
|
87,500 |
|
|
|
607,500 |
|
（常务副总裁 |
|
2024 |
|
|
400,000 |
|
|
|
1,333,047 |
|
(3)(4) |
|
225,447 |
|
|
|
1,958,494 |
|
财务和首席 |
|
2023 |
|
|
400,000 |
|
|
|
200,280 |
|
(4) |
|
160,560 |
|
|
|
760,840 |
|
22
下表列出了根据公司2025财年高管薪酬计划向指定高管发放的股权授予奖励信息。
姓名 |
|
格兰特 |
|
现金 |
|
|
股权 |
|
|
授予日期 |
|
|||
Ted A. Fernandez |
|
2026年2月12日 |
|
|
393,750 |
|
|
|
23,275 |
|
(1) |
|
334,688 |
|
David N. Dungan |
|
2026年2月12日 |
|
|
220,500 |
|
|
|
12,219 |
|
(1) |
|
175,711 |
|
Robert A. Ramirez |
|
2025年2月14日 |
|
|
87,500 |
|
|
|
3,824 |
|
(3) |
|
120,000 |
|
股权补偿方案信息
公司维持经修订的The Hackett Group, Inc. 1998年股票期权与激励计划（“计划”）和The Hackett Group, Inc.购买计划。
下表列出截至2025年12月26日，针对（1）公司股东之前批准的所有补偿方案和（2）公司股东之前未批准的所有补偿方案的如下信息：
23
计划类别 |
|
数量 |
|
|
|
加权平均 |
|
|
数量 |
|
|
|||
限制性股票单位 |
|
|
2,481,642 |
|
(4) |
|
|
— |
|
|
|
1,870,600 |
|
(2) |
根据以下规定发行的股票期权 |
|
|
— |
|
(4) |
|
|
— |
|
|
|
438,445 |
|
|
股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合计 |
|
|
2,481,642 |
|
|
|
|
|
|
|
2,309,045 |
|
|
|
24
下表列出了截至2025财年末每一位已被任命的未归属高管的未归属限制性股票单位信息。
（不包括财政年度结束后授予的股权奖励。请参阅本代理声明第24页的“基于计划的奖励的授予”表格和本代理声明第19页的“2025年高管薪酬决定”，了解与2025年绩效薪酬相关的2025财年末后支付和授予的信息。）
|
|
|
未结清受限 |
|
||||||
姓名 |
|
|
数量 |
|
|
|
市值 |
|
||
Ted A. Fernandez |
|
|
|
656,502 |
|
(2) |
|
|
2,634,283 |
|
David N. Dungan |
|
|
|
344,664 |
|
(3) |
|
|
1,383,002 |
|
Robert A. Ramirez |
|
|
|
64,201 |
|
(4) |
|
|
323,534 |
|
25
期权行使和股票归属
（截至2025年12月26日止财政年度）
下表列出了2025财年期间每位指定执行官以限制性股票单位形式授予股票奖励的相关信息。实现的价值分别基于公司普通股在行权日或归属日的收盘价。
|
|
股票奖励 |
|
|||||
姓名 |
|
数 |
|
|
已实现价值 |
|
||
Ted A. Fernandez |
|
|
371,111 |
|
|
|
8,910,335 |
|
David N. Dungan |
|
|
194,832 |
|
|
|
4,677,884 |
|
Robert A. Ramirez |
|
|
45,490 |
|
|
|
1,183,671 |
|
姓名 |
|
归属限制性股票单位总数 |
|
|
后收到的限制性股票单位净额 |
|
||
Ted A. Fernandez |
|
|
371,111 |
|
|
|
225,147 |
|
David N. Dungan |
|
|
194,832 |
|
|
|
109,770 |
|
Robert A. Ramirez |
|
|
45,490 |
|
|
|
30,813 |
|
叙述性披露至薪酬汇总表和基于计划的奖励表
Fernandez先生
Fernandez先生与公司订立雇佣协议，自1998年6月2日起生效。2004年11月10日、2005年6月10日、2008年12月30日和2017年3月10日修订。该协议规定的任期为三年（此后的每个周年日自动延长一年，除非任何一方发出相反的通知），目前规定根据董事会将通过的每个财政年度的奖金计划确定和支付年薪和奖金。该协议还包含一定的保密、不竞争和不招揽条款。Fernandez先生的雇佣协议还包括以下条款：
26
（另见本委托书第15页“薪酬讨论与分析——高管薪酬在公司的要素”）。
Dungan先生
Dungan先生与公司订立雇佣协议，自2001年12月26日起生效。2004年11月10日、2006年3月24日、2008年12月30日和2017年3月10日修订。Dungan先生的协议规定任期三年（除非任何一方发出相反的通知，否则在第一个和其后的每个周年日自动延长一年），目前规定根据董事会将通过的每个财政年度的奖金计划确定和支付年薪和奖金。该协议包含一定的保密、不竞争和不招揽条款。协议还包括以下条款
（另见本委托书第15页“薪酬讨论与分析——高管薪酬在公司的要素”）。
Ramirez先生
Ramirez先生与公司订立雇佣协议，自2007年8月1日起生效。Ramirez先生的雇佣协议规定了三年的任期（此后在随后的每个周年日自动延长一年，除非任何一方发出相反的通知），目前根据董事会将通过的每个财政年度的奖金计划规定了年薪和奖金。该协议包含有关保密、不竞争和不招揽的条款。该协议还包括以下条款：
27
（另见本委托书第15页“薪酬讨论与分析——高管薪酬在公司的要素”）。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表量化了（以美元计）公司在2025财年末积极聘用的每位指定执行官在终止或公司控制权发生变化时的潜在付款。所有金额的计算假设（i）终止日期为2025年12月26日，以及（ii）公司证券的每股价格为该日期的收盘市价。这些付款受本代理声明第27页“叙述性披露至薪酬汇总表和基于计划的奖励表”项下汇总的雇佣协议条款的约束。
Fernandez先生的福利 |
|
死亡 |
|
|
残疾 |
|
|
由 |
|
|
由 |
|
|
变更 |
|
|||||
补偿： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本工资 |
|
|
— |
|
|
|
900,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
900,000 |
|
|
|
— |
|
年度奖金 |
|
|
— |
|
|
|
393,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
393,750 |
|
|
|
— |
|
限制性股票单位 |
|
|
2,634,283 |
|
|
|
2,634,283 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,634,283 |
|
|
|
2,634,283 |
|
控制权变更支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,619,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
福利和附加条件： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
健康保险费 |
|
|
— |
|
|
|
26,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,508 |
|
|
|
26,508 |
|
生命、意外死亡 |
|
|
— |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
1,685 |
|
人寿保险保费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
毛额付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合计 |
|
|
2,634,283 |
|
|
|
3,956,226 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,956,226 |
|
|
|
13,282,327 |
|
28
东甘先生的福利 |
|
死亡 |
|
|
残疾 |
|
|
由 |
|
|
由 |
|
|
变更 |
|
|||||
补偿： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本工资 |
|
|
— |
|
|
|
630,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
630,000 |
|
|
|
— |
|
年度奖金 |
|
|
— |
|
|
|
220,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
220,500 |
|
|
|
— |
|
限制性股票单位 |
|
|
1,383,002 |
|
|
|
1,383,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,383,002 |
|
|
|
1,383,002 |
|
控制权变更支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,919,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
福利和附加条件： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
健康保险费 |
|
|
— |
|
|
|
18,586 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,586 |
|
|
|
18,586 |
|
生命、意外死亡 |
|
|
— |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
1,093 |
|
人寿保险保费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
毛额付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
合计 |
|
|
1,383,002 |
|
|
|
2,253,181 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,253,181 |
|
|
|
7,322,513 |
|
Ramirez先生的福利 |
|
死亡 |
|
|
残疾 |
|
|
由 |
|
|
由 |
|
|
变更 |
|
|||||
补偿： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本工资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
400,000 |
|
年度奖金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权和限制性 |
|
|
323,534 |
|
|
|
323,534 |
|
|
|
— |
|
|
|
323,534 |
|
|
|
323,534 |
|
福利和附加条件： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
健康保险费 |
|
|
— |
|
|
|
32,422 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,422 |
|
|
|
32,422 |
|
生命、意外死亡 |
|
|
— |
|
|
|
4,069 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,069 |
|
|
|
4,069 |
|
人寿保险保费 |
|
|
— |
|
|
|
11,089 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,089 |
|
|
|
11,089 |
|
毛额付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合计 |
|
|
323,534 |
|
|
|
371,114 |
|
|
|
— |
|
|
|
571,114 |
|
|
|
771,114 |
|
29
在某些情况下，税法拒绝对取决于控制权变更的付款进行所得税减免。如果为了遵守《国内税收法》第409A条下关于递延补偿计划的规则而有必要进行此类延迟或修改，则就业协议下的福利将被延迟或修改。
30
2025年董事薪酬
身为公司或公司任何附属公司的高级职员或雇员的董事不会因在董事会或其任何委员会任职而获得额外报酬。每位外部董事每年获得4万美元的现金保留金，每季度支付一次。所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费均得到报销。
该公司的外部董事还将在授予日获得价值相当于108,000美元的年度限制性股票单位授予。根据该计划，67%授出的受限制股份单位将于授出日期一周年全数归属，33%将自授出日期一周年开始每年归属三分之一，亦将于非自愿终止服务（包括控制权变更）时归属。在董事会任职满十年后，外部董事成员将获得与其当年年度服务授予数量相等的限制性股票单位授予。公司的每名外部董事可选择在归属时将其股份延期三年、五年或直至死亡、伤残或终止在董事会的服务。
2025财年董事薪酬
姓名 |
|
费用 |
|
|
股票 |
|
|
合计 |
|
|||
Maria A. Bofill |
|
|
40,000 |
|
|
|
108,000 |
|
|
|
148,000 |
|
Richard N. Hamlin |
|
|
40,000 |
|
|
|
108,000 |
|
|
|
148,000 |
|
John R. Harris |
|
|
40,000 |
|
|
|
108,000 |
|
|
|
148,000 |
|
Robert A. Rivero |
|
|
40,000 |
|
|
|
108,000 |
|
|
|
148,000 |
|
Alan T.G. Wix |
|
|
40,000 |
|
|
|
108,000 |
|
|
|
148,000 |
|
2026年董事薪酬
2026年，每位外部董事将继续获得每年40,000美元的现金保留金，每季度支付一次。所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费均得到报销。
公司外部董事还将在授予日获得价值相当于108,000美元的年度限制性股票单位授予。根据该计划授出的受限制股份单位的67%将于授出日期的一周年全数归属，33%将自授出日期的一周年开始每年归属三分之一。所有赠款也将在非自愿终止服务时归属，包括控制权变更。
公司外部董事薪酬计划的所有其他方面保持不变。
31
姓名 |
|
限制性股票奖励 |
|
|
|
Maria A. Bofill |
|
|
3,441 |
|
(1) |
Richard N. Hamlin |
|
|
3,441 |
|
(1) |
John R. Harris |
|
|
3,441 |
|
(1) |
Robert A. Rivero |
|
|
3,441 |
|
(1) |
Alan T.G. Wix |
|
|
3,441 |
|
(1) |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
赔偿委员会由Harris先生（主席）、Hamlin先生、Rivero先生和Wix先生以及Bofill女士组成。薪酬委员会的现任或前任成员均不是或曾经是公司的高级职员或雇员。公司的任何董事及其家庭成员均未受聘为另一公司的高管，而该公司的任何高管在该董事担任高管的薪酬委员会中任职。
下文介绍的是公司CEO的年度总薪酬与员工中位数（不包括CEO）的年度总薪酬的比率。下文所列比率是按照符合1934年《证券交易法》（“交易法”）下S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计数。
在确定公司员工中位数时，公司的计算包括截至2025年12月26日每位员工的基本工资、2025年支付的佣金以及2026年支付或授予这些员工的任何现金和股权绩效以及非基于绩效的奖金补偿，基于他们在2025财年的表现。截至记录日期，未能为所有员工提供2025年的奖金信息，因为该公司的一些做法在今年第一季度进行了绩效审查，并在4月份批准了加薪和支付奖金。对于这些做法的员工，公司估计2025年的现金和股权奖金。包含在股权绩效和非基于绩效的奖金补偿赠款中的金额等于截至授予日此类赠款相关股份的公允市场价值，但是，这些赠款受制于时间归属，这要求承授人继续受雇一年或三至四年不等的时间。用于这些目的的现金补偿包括基本工资或工资加上加班费、现金奖金、现金佣金和非美国司法管辖区的可比现金补偿要素（如适用），并使用内部工资和/或税务记录计算。在非美国司法管辖区支付的工资或工资使用截至2025年12月26日有效的汇率转换为美元。公司没有应用任何生活费调整作为计算的一部分。
32
公司根据截至2025年12月26日受雇的1,355名全职和兼职员工选择了员工中位数。
根据S-K条例第402项确定的公司CEO的2025财年年度总薪酬为1,628，438美元。根据S-K条例第402项确定的公司中位雇员的2025年年度总薪酬为7.7万美元。该公司首席执行官的年度总薪酬与其2025财年员工总薪酬的中位数之比为21比1。
该公司的员工分布在具有不同劳动力市场特征的国家。因此，为便于比较，公司还计算了美国员工中位数的年度薪酬总额，该公司在美国有586名员工，并产生了大部分收入和盈利能力。美国员工中位数年薪酬总额为20万美元。该公司CEO的年度总薪酬与2025财年美国员工总薪酬中位数的比率为8比1。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，公司提供以下有关薪酬与绩效的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
初始固定100美元投资的价值基于： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年份 |
|
CEO薪酬汇总表合计（1）（2） |
|
|
实际支付给CEO的薪酬（三） |
|
|
非CEO指定执行官的平均薪酬汇总表合计（1）（2） |
|
|
实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬（3） |
|
|
股东总回报（4） |
|
|
Peer Group股东总回报（5） |
|
|
净收入（6） |
|
|
经调整摊薄每股盈利（7） |
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2025 |
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(5,279,001 |
) |
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(1,365,341 |
) |
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$ |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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（1）对于显示的每一年，首席执行官都是Ted A. Fernandez，其他指定的执行官是David N. Dungan和Robert A. Ramirez。
（2）本栏反映的数值反映第23页补偿汇总表（“SCT”）中列出的“总”补偿。（有关本栏金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。对于2024年，这包括股票价格奖励授予的授予日公允价值）。
（3）本栏包含的金额讨论见下文“实际支付补偿的计算”。
（4）反映公司截至2021年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两年、截至2023年12月31日止三年、截至2024年12月31日止四年及截至2025年12月31日止五年的累计股东总回报（“TSR”），假设按2020年12月31日收盘价投资100美元，并将所有股息再投资。
（5）反映公司截至2025年12月26日止年度的年度报告中所载的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用的同行集团的累计股东总回报，该集团由Alithya Group Inc.（前称Edgewater Technology, Inc.）、休伦咨询，Inc.和信息服务 Group，Inc.组成，截至2021年12月31日止年度，截至2022年12月30日止两年，该
33
截至2023年12月29日的三年、截至2024年12月27日的四年和截至2025年12月26日的五年，假设以2021年1月1日的收盘价投资100美元，并将所有股息再投资。
（六）数额以千为单位。
（7）公司主要使用调整后的稀释每股收益来确定支付给其指定执行官的基于绩效的薪酬。因此，在公司的评估中，它代表了上表中未另行披露的最重要的财务业绩衡量标准，公司使用该衡量标准将实际支付给注册人指定执行官的薪酬与表中所列年份挂钩。（调整后稀释每股收益的定义见本委托书第15页“薪酬讨论与分析——高管薪酬在公司的要素”）。
实际支付补偿金的计算
本栏显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的。公司首席执行官的“实际支付的薪酬”和其他指定执行官的“实际支付的平均薪酬”计算如下：
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首席执行官 |
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2025 |
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2024 |
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2023 |
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2021 |
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SCT总补偿 |
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减SCT股票奖励价值 |
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(334,688 |
) |
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(14,019,025 |
) |
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(1,023,570 |
) |
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(2,748,240 |
) |
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(3,027,600 |
) |
各年度授予的未归属股权奖励的加值额 |
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各年度未归属股权奖励的价值变动 |
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(6,490,994 |
) |
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(7,063 |
) |
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|
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各年度归属的股权奖励价值变动 |
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(1,299,887 |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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(37,412 |
) |
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|
|
|
实际支付的赔偿总额 |
$ |
(5,279,001 |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他近地天体 |
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2025 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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SCT总补偿 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
减SCT股票奖励价值 |
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(147,856 |
) |
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(4,346,521 |
) |
|
|
(368,827 |
) |
|
|
(942,933 |
) |
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(1,039,545 |
) |
各年度授予的未归属股权奖励的加值额 |
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|
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各年度未归属股权奖励的价值变动 |
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(2,014,631 |
) |
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|
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(2,640 |
) |
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各年度归属的股权奖励价值变动 |
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(373,019 |
) |
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(11,071 |
) |
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实际支付的赔偿总额 |
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(1,365,341 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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实际支付的薪酬与净利润/调整后稀释每股收益的关系
下文描述了在上表涵盖的各年中，高管薪酬与公司财务业绩之间的关系，以及公司的TSR与公司同行群体的TSR之间的关系。
34
年份 |
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实际支付给CEO的薪酬（3）（4） |
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同比增加（减少） |
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实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬（3）（4） |
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同比增加（减少） |
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净收入（6） |
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同比增加（减少） |
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调整后稀释每股收益 |
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同比增加（减少） |
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2025 |
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(5,279,001 |
) |
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-220 |
% |
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(1,365,341 |
) |
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-180 |
% |
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$ |
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-56 |
% |
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$ |
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-8 |
% |
2024 |
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$ |
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|
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-3 |
% |
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$ |
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-6 |
% |
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$ |
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-13 |
% |
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$ |
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% |
2023 |
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$ |
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-23 |
% |
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$ |
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-23 |
% |
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$ |
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-16 |
% |
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$ |
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% |
2022 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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-2 |
% |
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$ |
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% |
2021 |
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% |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
公司TSR与同业集团TSR关系说明
年份 |
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股东总回报（4） |
|
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同比增加（减少） |
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同业组股东总回报（5） |
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|
同比增加（减少） |
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2025 |
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$ |
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-29 |
% |
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$ |
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% |
2024 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
2023 |
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2022 |
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2021 |
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% |
对于2021年，由于仍在经历新冠疫情的影响，但随着业务开始改善，公司的股东总回报、净收入和调整后稀释每股收益分别增长46%、659%和90%。该公司同行集团的股东总回报率增长2%。实际支付给公司CEO的薪酬增加了164%。利用其首席运营官和首席财务官的平均水平实际支付的薪酬增加了103%。
2022年，公司TSR增长1%，净收入下降2%，调整后稀释每股收益增长16%。该公司同行集团的股东总回报率增长16%。实际支付给公司CEO的薪酬增加了40%。利用其首席运营官和首席财务官的平均水平实际支付的薪酬增加了32%。
2023年，公司股东总回报增长14%，净收入下降16%，调整后稀释每股收益分别增长2%。该公司同行集团的股东总回报率增长了32%。实际支付给公司CEO的薪酬减少23%。利用其首席运营官和首席财务官的平均水平实际支付的薪酬下降了23%。
对于2024年，公司的TSR增长38%，净收入下降13%，调整后稀释每股收益分别增长8%。该公司同行集团的股东总回报率增长14%。实际支付给公司CEO的薪酬减少3%。利用其首席运营官和首席财务官的平均水平实际支付的薪酬下降了6%。
对于2025年，公司的TSR下降29%，净收入下降56%，调整后稀释每股收益分别下降8%。该公司同行集团的股东总回报率增长了66%。实际支付给公司CEO的薪酬减少220%。利用其COO和CFO的平均水平实际支付的薪酬下降了180%。
最重要财务绩效指标的表格列表
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建议2
批准修订雇员股票购买计划，以（i）将根据雇员股票购买计划授权发行的股份数目增加250,000股及（ii）将购买计划的现行期限延长三年，直至2031年7月1日
拟议修订的说明。董事会认为，公司的持续增长和成功在很大程度上取决于其向员工提供宝贵的员工福利的能力。因此，经股东批准，董事会已通过对购买计划的修订。如下文进一步详述，修订的目的是将根据购买计划授权发行的股份总数增加250,000股，并将购买计划的期限延长三年，直至2031年7月1日。需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准对购买计划的修订。
董事会认为，对购买计划的修订，如果获得股东批准，将为其提供足够数量的普通股，以支付购买计划下到2026年发售期的购买，届时董事会将决定是否适合修改购买计划以增加额外股份并寻求我们股东的批准。此外，董事会认为，该修订将继续允许公司将购买计划作为公司整体薪酬战略的成功要素。购买计划被认为是一项有价值的员工福利计划，受到公司员工的高度评价。员工是我们最重要的资源，员工的贡献对我们的成功至关重要。购买计划旨在通过鼓励员工投资公司普通股，使公司员工的利益与股东的利益更紧密地保持一致，并通过购买的普通股的价值增值帮助员工分享公司的成功。购买计划，连同公司的股票期权和激励计划，是重要的员工保留和招聘工具。
拟议修正案的影响。若购买计划修订获得公司股东批准，购买计划下可供发行的股份总数将为35.48万股。经修订的购买计划亦将购买计划的终止日期由2028年7月1日延长至2031年7月1日。
采购计划的材料特点。
购买计划的说明如下。购买计划的修订作为附录B附后。
目的。公司于1998年4月23日通过购买计划，为截至每六个月期间（“发售期”）开始时已完成三个月服务的几乎所有员工提供通过工资扣减购买其普通股股票的机会。购买计划旨在通过提高员工对公司成长和成功的兴趣并鼓励员工继续受雇于公司，从而使公司受益。
行政管理。购买计划在董事会薪酬委员会的指导下进行管理。薪酬委员会有权解释购买计划，以订明、修订及撤销与之有关的规则，并作出管理购买计划所需或可取的所有其他决定。公司承担管理和执行采购计划的所有费用。根据购买计划购买的股份将由董事会指定的代理人保管。
符合条件的员工。购买计划规定，公司任何雇员均可参与购买计划，但以下情况除外：（i）一名雇员于发售期开始时受雇不足三个月；（ii）一名雇员，其惯常受雇时间在任何历年少于五个月；（iii）一名雇员，其惯常受雇时间为每周20小时或以下；及（iv）一名雇员，在行使其根据购买计划购买股份的权利后，将拥有普通股股份（包括根据任何未行使期权可能获得的股份），占公司所有类别股票总投票权的百分之五或更多。雇员必须在发售期的最后一天受雇，才能根据购买计划获得股票，除非该雇员已经死亡或残疾、被解雇或正在批准休假。截至2026年3月13日，约有1262名员工有资格参与购买计划。
根据购买计划可供发行的股份。如果该修订获得批准，根据购买计划可供发行的普通股数量将增加250,000股，从而将自购买计划开始以来根据购买计划可供发行的股份数量增加到5,025，000股普通股。
招生和贡献。符合条件的员工可以通过在公司提供的表格上完成参与购买计划的选举并将该表格提交给人力资源部门来参与购买计划。The
36
表格将授权工资扣除，不超过工资的10%，并为员工的账户购买普通股股票。报名将于首个募集期首日起生效。雇员不得在任何募集期内改变其在该募集期的工资扣除百分比，也不得提取任何出资资金，但在有限情况下除外。参与计划的员工可以通过向公司递交一份关于选举参与购买计划的新表格，增加或减少其工资扣减或定期现金支付，以在下一个发售期的第一天生效。参加计划的雇员可随时终止工资扣减或缴款。
采购价格。自每个发售期的第一个交易日起，购买普通股股份的权利将被视为授予参与员工。每股股份的收购价格（“收购价格”）将由薪酬委员会确定。一个募集期的申购价格不得低于六个月募集期最后一个交易日公允市值的95%。
限购。任何员工不得根据购买计划和公司及任何母公司或子公司的所有其他“员工股票购买计划”在任何日历年购买普通股，其总公允市场价值超过25,000美元，在发售期的第一个交易日确定。该公司还实施了一项限制，规定参与的员工在六个月的发售期内总共可以购买不超过400,000股普通股。
购买普通股。在发售期的最后一个交易日，一名参与员工将获得在该期间根据购买计划购买的普通股的整股数量。根据购买计划购买的普通股将由公司指定的代理人保管。代理人可将根据购买计划购买的普通股以股票凭证的形式以代名人的名义持有，并可将其托管的股份混合在单一账户或股票凭证中，而无需识别为雇员个人。雇员可在其根据购买计划以书面通知购买股份后的任何时间，指示代理人以雇员本人名义重新发行全部或部分该等股份，并将股票证书交付雇员。
任期。若修正案获批准，购买计划将于2031年7月1日届满。
终止参与。参与计划的雇员将获退还其帐户中的所有款项，并在以下情况下终止参与购买计划，如：（i）该雇员不再有资格参与购买计划或（ii）该雇员自愿离开公司或参与关联公司的雇员（退休除外），或在发售期最后一天之前被公司或参与关联公司以其他方式终止。如果参与的员工选择终止参与购买计划，该员工将有以下备选方案：（i）在发售期的最后一天用当时在其账户中累积的金额购买普通股，或（ii）退还其账户中的所有款项。购买计划的参与也将在董事会选择终止该计划的情况下终止，前提是该计划的终止可能不会损害参与者的既得权利。
如果参与的员工因残疾、裁员或授权休假而终止雇佣，参与的员工将有以下替代方案：（i）通过立即支付现金弥补因暂停扣除工资而导致的员工账户中的任何不足，（ii）退还其账户中的所有款项，或（iii）在发售期的最后一天用当时在其账户中累积的金额购买普通股。如果参与员工因死亡而终止雇佣，该员工的法定代表人将在参与员工死亡后的三个月内选择以下备选方案：（i）退还其账户中的所有款项，或（ii）在发售期的最后一天用其账户中积累的金额购买普通股。如果参与员工因退休或离职而终止雇佣关系，参与员工将在此类退休或离职日期后的十天内，在以下备选方案中进行选择：（i）退还其账户中的所有款项，或（ii）在发售期的最后一天用当时在其账户中积累的金额购买普通股。
股份的可转让性。任何参与的员工不得转让其根据购买计划购买普通股股份的权利，无论是自愿的、通过法律运作的还是其他方式。根据购买计划支付的任何现金或发行普通股股份只能支付给参与的员工（或者，在员工死亡的情况下，支付给员工的遗产）。一旦向雇员或为其帐户签发了股票证书，该证书可与任何其他股票证书一样被分配。
计划的修订。董事会可随时在任何方面修订购买计划；但如未经公司股东批准，不得作出修订（i）增加根据购买计划可供购买的股份数目，（ii）更改参与购买计划的资格要求，或（iii）损害参与雇员的既得权利。
终止计划。董事会可随时以任何理由或无故终止购买计划，但此种终止不应损害参与者在终止时已归属的任何权利。在任何
37
如果发生这种情况，购买计划应在（i）2031年7月1日或（ii）根据购买计划可供购买的所有普通股股份已发行完毕时终止，而无需董事会采取进一步行动。
重组。在公司不是存续公司的重组或资产或股票出售时，购买计划和所有未行使的权利均应终止，但就该交易以书面形式就购买计划的延续或承担或以涵盖继承公司股票的权利取代购买计划下的权利作出规定的情况除外。
没有就业权利。购买计划或根据购买计划购买普通股的任何权利均不授予任何员工任何继续受雇于公司或参与的关联公司的权利。
根据购买计划汇总过去的购买。购买计划年度2025、2024及2023，根据购买计划分别发行43,668股、41,788股及55,132股。
扣缴税款。如果雇员实现了与根据购买计划购买的任何普通股股份的出售或转让有关的普通收入，公司可以从任何其他到期应付给该雇员的款项中或从根据购买计划将向该雇员发行的股份中预扣支付此类税款所需的金额。
美国联邦所得税后果。购买计划，以及雇员根据该计划进行购买的权利，符合《国内税收法》第421和423条规定的待遇。
根据这些规定，在根据购买计划购买的股份被出售或以其他方式处置之前，参与者的任何收入都不应纳税。
在出售或以其他方式处置普通股股份时，参与者通常需要缴税，税额将取决于持有期限。如果自相关发售期首日起超过两年（且自购买普通股之日起超过一年）出售或以其他方式处置普通股股份，则参与者一般将确认以以下两者中较低者计量的普通收益：
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• |
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普通股股份在此类出售或处置时的公允市场价值超过购买价格的部分，或 |
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• |
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金额相当于截至适用发售期首日普通股股票公允市场价值的5%。 |
任何额外收益将被视为长期资本收益。
如果普通股股份在此持有期届满前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为普通股股份在购买普通股股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收益。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有期限。
公司无权就作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额获得扣除，除非参与者在上述持股期限届满前出售或处置普通股股份时确认普通收入。在所有其他情况下，不允许对公司进行扣除。
上述税收讨论是对现行法律下某些预期联邦所得税结果的一般描述。没有试图解决参与购买计划可能产生的任何州、地方、外国或遗产税和赠与税后果。
新计划福利；执行干事参与。购买计划下的福利取决于员工参与购买计划的选举以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值。因此，无法确定购买计划参与者将获得的未来收益。Fernandez先生没有资格参与购买计划，因为他拥有或有权获得我们已发行普通股的百分之五以上。Ramirez先生有资格参与购买计划，但目前无法确定他将在多大程度上（如果有的话）参与购买计划。Ramirez先生没有参加2025年的购买计划。
须获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票，方可批准购买计划的修订。除非在代理上另有指示，正确执行的代理将投票赞成提案2，以批准对购买计划的修订。
38
董事会一致建议股东投票“赞成”提案2：
批准对雇员股票购买计划的修订，以（i）将根据雇员股票购买计划授权发行的股份数目增加250,000股及（ii）将购买计划的现行期限延长三年，直至2031年7月1日。
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建议3
关于行政赔偿的咨询投票
根据《交易法》第14A条，公司向其股东提供机会，表明他们是否支持本代理声明中所述的指定执行官薪酬。这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是涉及“薪酬讨论和分析”、有关指定执行官薪酬的表格披露以及伴随表格介绍的叙述性披露。这些披露允许您查看公司的高管薪酬计划以及所介绍年份的公司薪酬理念的应用。除非另有披露，这一咨询投票将每年提交一次。
公司与高管薪酬相关的主要目标是（1）通过将每位高管薪酬的很大一部分与公司整体财务目标的实现挂钩，使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，以及（2）通过与行业内类似或更大规模的公司具有竞争力的薪酬和激励计划吸引和留住高素质的高管。
公司的高管薪酬方案侧重于经营业绩、盈利增长和股价升值，体现了公司“按业绩付费”的薪酬方式。每年，公司高管有机会根据公司薪酬委员会规定的调整后稀释后每股净收益增长目标的实现情况，赚取现金支出和股权奖励。高管薪酬方案的另一个关键方面是，总薪酬中有意义的一部分是通过基于绩效的限制性股票单位授予支付的，这不仅需要实现基于绩效的目标才能获得授予，而且在授予日期之后有一个三年的归属期，发生在绩效期之后。薪酬计划中股权部分的归属要求（1）将当年薪酬计划的价值延长了额外的三年期限，（2）为高管增加股东价值创造了强大的激励，（3）作为强有力的高管保留工具。由于公司不为高级管理人员提供退休（养老金或401（k）匹配）福利，也不提供任何额外福利，因此这一股权部分对于公司高管的薪酬和留任也至关重要。最后，公司CEO和COO是重要股东，这继续激励CEO和COO专注于股票价值增值，以最大限度地获得既得奖励的利益。
2025年，出于高管薪酬目的，该公司调整后的稀释后每股收益为1.47美元，而“目标”目标为1.77美元。这导致基于绩效的现金和股权奖金高于“开始”水平的支出，但低于公司2025年高管薪酬计划下的目标水平的支出。请参阅附录A，“报告（GAAP）与调整后（Non-GAAP）业绩的对账”，了解调整后业绩（包括调整后的稀释每股收益）与2025年报告的GAAP业绩的对账情况。公司指定执行官在2025年开始、目标和上级目标级别的非股权（现金）和股权奖金激励机会占基本工资的百分比如下：
姓名 |
主要职位 |
非股权（现金）激励 |
到2028年的股权激励 |
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开始 |
目标 |
优越 |
开始 |
目标 |
优越 |
Ted A. Fernandez |
董事长、首席执行官 |
0% |
120% |
210% |
0% |
102% |
150% |
David N. Dungan |
副董事长、首席运营官 |
0% |
96% |
168% |
0% |
77% |
113% |
Robert A. Ramirez |
执行副总裁、首席财务官 |
0% |
60% |
90% |
0% |
30% |
45% |
40
如上所述，2024年9月，薪酬委员会批准向公司指定的执行官一次性授予股票价格奖励。就股票价格奖励而言，上表中股票价格奖励业绩期间指定高管的年度股权激励奖励机会反映了参与该计划所需的50%的减少，与公司2024年高管薪酬计划中的年度股权激励奖励机会相比，对于2025年至2028年的薪酬年度，即使业绩障碍在此之前实现。
该公司的薪酬委员会再次确定了具有挑战性的2026年业绩目标。薪酬委员会将年度“开始”、“目标”和“优越”目标定为2025年调整后稀释后每股收益1.55美元的80%、110%和115%。2026年公司指定执行官在开始、目标和高级目标级别的非股权（现金）和股权奖金激励机会占基本工资的百分比与2026年相同。
2026年，Ramirez先生还将参与公司的高级领导股权计划，该计划在薪酬年度结束后，根据为每个人制定的个人管理目标的实现情况，授予参与者年度股权机会的一部分。
（有关公司高管薪酬方案方面的更多信息，以及薪酬委员会关于2025年高管薪酬的决定，请参阅本委托书第14页开始的“薪酬讨论与分析”。另请参阅本代理声明第27页开始的“对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的叙述性披露”，了解有关公司指定执行官的雇佣协议中包含的条款的更多信息）。
基于本代理声明中讨论的原因，包括在上文“薪酬讨论与分析”项下，董事会一致建议股东投票赞成以下决议：
“决议，股东根据SEC规则批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及相关脚注和叙述性披露。”
虽然这一投票是建议性的，对公司没有约束力，但薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票才能批准该提案。
董事会一致建议股东投票“赞成”提案3
41
审计委员会的报告
董事会审计委员会目前由Hamlin先生（主席）、Harris、Rivero和Wix以及Bofill女士组成。审计委员会由SEC和纳斯达克颁布的标准中定义的“独立”董事组成。董事会认定，Hamlin先生、Rivero先生和Bofill女士是SEC规则下的“审计委员会财务专家”。公司的审计委员会受书面章程管辖。审计委员会章程的副本可在公司网站上找到，网址为：https://www.thehackettgroup.com/governance/。审计委员会所有成员平等分担履行下述职能的责任。
审计委员会与RSM US LLP（“RSM”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已与RSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性，并收到了RSM根据PCAOB适用要求就RSM与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。
审计委员会与RSM讨论了公司审计的总体范围和计划。审计委员会在适当时没有管理层在场的情况下与RSM举行会议，讨论他们的季度审查和年度审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在2025财年举行了7次会议。
审计委员会批准了RSM在2025财年提供的所有审计和非审计服务，如下文“非审计服务的预先批准”所述。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会与管理层和RSM的代表审查并讨论了公司截至2025年12月26日财政年度的经审计财务报表。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，审查了管理层的评估和报告以及RSM关于财务报告内部控制有效性的报告和证明，并与管理层和RSM的代表进行了讨论。根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（并经董事会批准）将经审计的合并财务报表纳入提交给SEC的截至2025年12月26日的财政年度的10-K表格年度报告中。
非审计服务的预先批准
所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均获得审计委员会的批准，该委员会得出结论认为，RSM提供此类服务与维持该事务所在履行其审计职能方面的独立性是相容的。审计委员会关于非审计服务预先批准的政策规定，对审计委员会在政策中具体描述的非审计相关、税务和其他服务按年度进行预先批准。此外，预计超过预先设定的门槛的个人聘用必须单独批准。如果整个审计委员会无法召开会议，以便能够及时审查和批准公司独立审计师希望提供的允许的非审计服务，则授权审计委员会主席批准此类服务，并在批准后的下一次审计委员会会议上向全体审计委员会口头报告此类服务的性质和成本。
尊敬的提交，
审计委员会
Richard N. Hamlin，董事长
Maria A. Bofill
约翰·R·哈里斯
Robert A. Rivero
Alan T.G. Wix
42
建议4
批准委任RSM US LLP为公司截至2027年1月1日止财政年度的独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已委任RSM US LLP（“RSM”）为独立注册会计师事务所，对公司截至2027年1月1日的财政年度的合并财务报表进行审计。在2025财年，RSM作为公司的独立注册注册会计师事务所，还提供其他与审计相关的服务。（见下文“向独立会计师支付的费用”）。
RSM的任命正在提交股东批准。如果任命未获批准，董事会审计委员会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。公司章程并无要求股东批准委任RSM为其独立核数师。正向股东提交此建议，因为公司认为这是一个良好的企业惯例事项。公司预计RSM的代表将亲自或通过视频会议出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，预计他们将有机会回答适当的问题。
向独立会计师支付的费用
下表列出了RSM和关联实体提供的专业服务的费用，包括RSM国际实体用于审计公司2025和2024财年的合并财务报表，以及RSM在2025和2024财年提供的审计相关服务、税务服务和所有其他服务的收费：
|
|
2025 |
|
|
2024 |
|
||
审计费用（1） |
|
$ |
658,909 |
|
|
$ |
623,845 |
|
审计相关费用（2） |
|
$ |
23,100 |
|
|
$ |
23,000 |
|
税费（3） |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
所有其他费用（4） |
|
$ |
12,500 |
|
|
$ |
12,875 |
|
（1）指为审计公司的年度综合财务报表、审查其季度综合财务报表以及就其他法定或监管备案提供审计服务而提供的专业服务的费用总额。费用还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的有效性的报告和证明。
（2）表示与公司福利计划、并购和最近发布的会计公告的审计有关的服务费用。
（3）代表与公司税务合规计划相关的服务的费用。
（4）指向公司提供的服务的费用，而上述类别中未另有包括。
如果您是由经纪人或其他代名人以“街道名称”代表您持有的股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的经纪人或其他代名人将有酌情权就本提案对您的股份进行投票。该提案将由亲自出席或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份投票通过。
43
董事会一致建议投票“支持”提案4：批准任命RSM US LLP为公司截至2027年1月1日的财政年度的独立注册公共会计公司。
44
审查、批准或批准关联人交易
根据审计委员会章程，审计委员会成员（均为独立董事）事先审查和批准任何涉及“关联人士”的交易，即与公司的关系可能使其能够谈判达成的条款比其他、更独立的各方和所有其他交易可获得的条款更有利的各方，但以纳斯达克或适用法律要求并经审计委员会或类似机构批准的范围为限。就这些程序而言，被视为“关联人”的个人和实体包括：
2025年和2026年期间按年初至今基准发生的关联人交易如下：
于2025年2月19日，公司回购（i）向首席财务官 Robert Ramirez购买40,000股普通股；（ii）向董事会成员Maria Bofill购买3,282股普通股；（iii）向董事会成员Robert Rivero购买3,077股普通股；（iv）向董事会成员Alan Wix购买3,077股普通股；（v）向董事会成员John Harris购买923股普通股。这些回购以每股30.78美元的价格进行，这是该公司普通股于2025年2月19日在纳斯达克的收盘价。
2026年2月19日，公司从董事会成员Robert Rivero回购了（i）2,677股普通股；从董事会成员John Harris回购了（ii）2,000股普通股；从董事会成员John Harris回购了（iii）2,677股普通股。这些回购以每股15.22美元的价格进行，这是该公司普通股于2026年2月19日在纳斯达克的收盘价。
涉及公司董事的回购交易是根据公司外部董事的回购计划完成的，该计划已获得审计委员会的批准，并作为公司现有股份回购计划的一部分而受到影响。
45
普通股的受益所有权
下表列出了截至2026年3月13日普通股实益所有权的某些信息：
实益拥有人名称 |
|
金额和 |
|
|
百分比 |
|
||
Ted A. Fernandez（1）（13） |
|
|
1,922,142 |
|
|
|
7.6 |
|
David N. Dungan（2）（13） |
|
|
859,335 |
|
|
|
3.4 |
|
Robert A. Ramirez（3）（13） |
|
|
131,083 |
|
|
|
0.5 |
|
玛丽亚·波菲尔（4）（13） |
|
|
5,754 |
|
|
* |
|
|
Richard N. Hamlin（5）（13） |
|
|
32,761 |
|
|
* |
|
|
John R. Harris（6）（13） |
|
|
4,831 |
|
|
* |
|
|
Robert A. Rivero（7）（13） |
|
|
2,677 |
|
|
* |
|
|
Alan T.G. Wix（8）（13） |
|
|
9,236 |
|
|
* |
|
|
贝莱德（9） |
|
|
1,899,966 |
|
|
|
7.5 |
|
Royce & Associates，LP（10） |
|
|
2,962,097 |
|
|
|
11.7 |
|
领航集团（11） |
|
|
2,261,104 |
|
|
|
9.0 |
|
所有现任董事和现任指定执行官作为a |
|
|
2,967,819 |
|
|
|
11.8 |
|
*代表不足1%。
（1）不包括78,520个未归属的基于业绩的限制性股票单位。这些未归属的基于业绩的限制性股票单位将在控制权发生变更、Fernandez先生死亡、残疾、有正当理由辞职或无故非自愿终止时归属。包括为Fernandez先生子女的利益以信托方式持有的157,091股股份。Fernandez先生的地址是1001 Brickell Bay Drive，Suite 3000，Miami，FL 33131。
（2）不包括41,223个未归属的基于业绩的限制性股票单位。这些未归属的基于业绩的限制性股票单位将在控制权发生变更、Dungan先生死亡、残疾、有正当理由辞职或无故非自愿终止时归属。包括在DND家族信托中持有的92,652股股份。
（3）不包括11,728个未归属的基于业绩的限制性股票单位。这些未归属的基于业绩的限制性股票单位将在控制权发生变更、Ramirez先生死亡、残疾、有正当理由辞职或无故非自愿终止时归属。
（4）不包括根据公司外部董事薪酬计划授予的8,274个未归属的限制性股票单位，这些单位将在董事会终止服务时归属。
（5）不包括根据公司外部董事薪酬计划授予的8,274个未归属的限制性股票单位，这些单位将在董事会终止服务时归属。包括Hamlin先生的妻子在个人退休账户中持有的1,300股。
46
（6）不包括根据公司外部董事薪酬计划授予的8,274个未归属的限制性股票单位，这些单位将在董事会终止服务时归属。
（7）不包括根据公司外部董事薪酬计划授予的8,274个未归属的限制性股票单位，这些单位将在董事会终止服务时归属。
（8）不包括根据公司外部董事薪酬计划授予的8,274个未归属的限制性股票单位，这些单位将在董事会服务终止时归属。
（9）报告的信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A。声明披露，截至文件指定日期，贝莱德对1,872，860股普通股拥有唯一投票权，对1,899，966股普通股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。有关贝莱德的关联人士及其对公司普通股的投票权和决定权的更多披露，请参阅2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A。
（10）报告的信息基于Royce & Associates，LP（“Royce”）于2026年3月3日向SEC提交的附表13G/A。声明披露，截至文件规定的日期，罗伊斯对2,962，097股普通股拥有唯一投票权，对2,962，097股普通股拥有唯一决定权。罗伊斯的地址是One Madison Avenue，New York，NY 10010。有关与Royce有关联的人员及其对公司普通股的投票权和决定权的更多披露，请参阅2025年10月14日向SEC提交的附表13G/A。
（11）报告的信息基于领航集团（“Vanguard”）于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A。声明披露，截至文件规定的日期，Vanguard对2,203，180股普通股拥有唯一决定权，对32,834股普通股拥有共同投票权，对57,924股普通股拥有共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。有关Vanguard关联人员及其对公司普通股的投票权和决定权的更多披露，请参阅2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A。
（12）本表所列的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但在适用的情况下须遵守社区财产法，且本表其他脚注中指明的情况除外。实益所有权根据SEC规则确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前已归属或可行使的普通股基础限制性股票单位的股份，或将在2026年3月13日后60天内归属或可行使的股份，均被视为已发行，并包括在该人实益拥有的股份数量中。
（13）基于截至2026年3月13日已发行普通股25,220，226股。
47
延迟第16（a）节报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和普通股10%以上的持有人向SEC提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。根据对提交给SEC的文件的审查，该公司认为，除Fernandez、Dungan和Ramirez先生各自报告与股票价格奖励相关的限制性股票单位的归属以及在限制性股票单位归属时报告预扣税款的两张表格4外，其所有董事和执行官在2025财年均遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求，所有这些都是由于行政错误而延迟提交的。
任何股东拟列入公司与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理形式的提案或提案，公司必须在2026年11月20日之前收到，根据SEC的代理征集规则。本段中的任何内容均不得被视为要求公司在其与2027年年度股东大会相关的代理声明和代理中包含根据收到该提议时有效的SEC适用法规可能在公司代理材料中遗漏的任何股东提议。根据公司章程，将于2027年年度股东大会上提出的所有其他股东提案必须以书面形式提交，并由公司秘书不早于2027年1月30日至迟于2027年3月1日在公司主要行政办公室收到。但2027年年度股东大会召开日期较2026年年度股东大会周年日提前30天以上或者延迟60天以上的，股东必须不早于年度股东大会召开前第90天、不迟于年度股东大会召开前第60天营业时间结束时或者首次公开宣布召开该次会议日期之日的翌日第十天送达通知。股东就该建议发出的通知必须符合公司章程中规定的要求。
同样，股东可为2027年年会提名董事候选人，但该等提名须以书面形式提交，并由公司秘书于不早于2027年1月30日及不迟于2027年3月1日在公司主要行政办公室接收。但2027年年度股东大会召开日期较2026年年度股东大会周年日提前30天以上或者延迟60天以上的，股东必须不早于年度股东大会召开前第90天送达通知，且不迟于年度股东大会召开日期首次对外公布之日的较晚的第六十天营业时间结束之日或者首次对外公布之日的第十天送达通知。如董事会拟选董事人数增加，且公司没有在上一次年度会议一周年至少70天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，则希望提名董事担任新职位的股东必须不迟于首次公开宣布会议日期的次日的第10天营业时间结束前送达通知。
股东提名董事候选人的通知必须载明：
48
除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于2027年3月1日之前提供通知，该通知为《交易法》第14a-19条规定的信息设定了条件。
在哪里可以获得更多信息
经书面要求，公司将免费提供截至2025年12月26日财政年度的10-K表格年度报告副本。有关公司10-K表格的副本，请联系Josie Estevez-Lugo，地址为1001 Brickell Bay Drive，30th Floor，Miami，FL 33131，电话（305）375-8005，传真（786）772-2048。
49
其他待交易业务
截至本代理声明之日，董事会不知道可能在年度会议之前提出的其他事项。然而，如有任何其他事项适当地提交会议，则代表持有人有意就该等事项投票或按其最佳判断行事。
根据董事会的命令，
基斯·亨里奇
秘书
2026年3月20日
50
附录A
报告（GAAP）与调整后（NON-GAAP）业绩的对账
下表列出了截至2025年12月26日止十二个月的GAAP所得税前持续经营收入与公司调整后每股普通股净收入的对账，采用GAAP所得税率（以千为单位，每股金额除外）：
GAAP净收入 |
|
$ |
12,943 |
|
非现金股票补偿费用 |
|
|
10,915 |
|
股价奖励补偿费用 |
|
|
16,804 |
|
与收购相关的非现金股票补偿费用 |
|
|
2,911 |
|
与收购相关的现金股票补偿费用 |
|
|
178 |
|
购置相关成本 |
|
|
399 |
|
摊销费用 |
|
|
996 |
|
重组 |
|
|
3,112 |
|
公司调整后所得税前收入 |
|
|
48,258 |
|
公司调整后所得税费用 |
|
|
4,938 |
|
公司调整后净收益 |
|
$ |
43,320 |
|
|
|
|
|
|
公司调整后每股普通股摊薄净收益 |
|
$ |
1.55 |
|
加权平均普通股和普通股等值流通股 |
|
|
27,907 |
|
|
|
|
|
|
公司调整后净收益 |
|
$ |
43,320 |
|
调整后的重组成本 |
|
|
(2,432 |
) |
调整后净收入-高管薪酬 |
|
$ |
40,888 |
|
|
|
|
|
|
调整后每股普通股摊薄净收益-高管薪酬 |
|
$ |
1.47 |
|
加权平均普通股和普通股等值流通股 |
|
|
27,907 |
|
A-1
