EX-3.2 3 ex3-2.htm EX-3.2

附件 3.2

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订及重订的章程大纲及章程细则

的

阿尔伯特原产地收购公司

（以日期为[ ]的特别决议通过）

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限公司

第二次经修订及重订的结社章程大纲

的

阿尔伯特原产地收购公司

（以日期为[ ]的特别决议通过）

1.	公司名称为Albert Origin Acquisition Corporation。

2.	公司的注册办事处将设于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的开曼群岛其他地点。

3.	公司成立的对象是不受限制的，公司拥有全权和授权进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

4.	每个成员的赔偿责任限于该成员股份未支付的任何金额。

5.	公司股本为6,66 0.00美元，分为60,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、6,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和600,000股每股面值0.0001美元的优先股。

6.	公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

7.	未在本组织章程大纲中定义的大写词语，分别具有公司章程赋予其各自的涵义。

二、

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述的关联条款

的

阿尔伯特原产地收购公司

（以日期为[ ]的特别决议通过）

口译

1.1	章程附表一表A中的条款不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

顾问委员会：指由公司董事会根据章程委任的一名或多于一名人士组成的顾问委员会；

关联关系：就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，（a）就自然人而言，应包括该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人、为上述任何一方的利益而设立的信托，或一家公司、一家公司，由上述任何一项完全或共同拥有的合伙企业或其他实体以及（b）在实体的情况下，应包括直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的公司、公司、合伙企业或其他实体。Affiliated一词具有与前述相关的含义；

适用法律：就任何人而言，指任何政府当局的所有宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、法典、规则、条例、条例或命令的所有适用条款，以及任何政府当局的任何命令、决定、禁令、判决、裁决和法令或协议；

Articles：指本公司章程细则；

审核委员会：指根据章程成立的公司董事会审核委员会（如有）；

核数师：指当时履行公司核数师职责的人（如有）；

企业合并：指涉及公司的与一个或多个业务或实体（标的业务）的合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并；

类别或类别：指公司不时发行的任何类别或类别的股份；

A类股份：指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股；

B类股份：指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股；

B类份额转换：指按照第十八条规定转换B类份额；

公司：指上述指名公司；

薪酬委员会：指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会（如有的话）；

完成窗口：指自（包括）首次公开发售截止日期开始并于以下日期结束的期间：（a）首次公开发售截止日期后18个月的日期，或（b）成员根据本条以特别决议修订本条款而批准的较后日期；

控制：指就某一人而言，无论是否行使权力或授权，以直接或间接方式指导该人的业务、管理和政策，无论是通过投票证券的所有权，通过合同或其他方式；但在拥有实益所有权或指挥在该人的成员或股东会议上有权投的选票的百分之五十以上（50%）的投票权或控制该人董事会过半数的组成的权力时，该权力或权力应最终推定存在。controlled和controlled两个词具有与前述相关的含义；

指定证券交易所：指公司证券上市交易的任何全国性证券交易所或自动化系统，包括纳斯达克资本市场；

董事：指公司现时的董事；

股息：指根据章程决议就股份派付的任何股息（不论中期或末期）；

电子记录：与《电子交易法》中的含义相同；

电子交易法：指开曼群岛《电子交易法》（经修订）；

股票挂钩证券：指与企业合并有关的融资交易中发行的A类股份可转换、可行使或可交换的任何债务或股本证券，包括但不限于股权或债务的私募；

创办人：指紧接完成首次公开发售前的保荐人及全体会员；

政府当局：指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何法院、法庭、政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织；

受偿人：具有第49.1条赋予该用语的含义；

初始折算比例：具有第18.1条赋予该用语的含义；

投资方集团：指保荐机构及其关联人、接任者和受让人；

首次公开发行股票：指公司首次公开发行证券；

IPO赎回：具有第54.5条赋予的含义；

管理：具有第55.1条赋予的含义；

Member：与规约中的含义相同；

备忘录：指公司组织章程大纲；

提名及企业管治委员会：指根据章程成立的公司董事会提名及企业管治委员会（如有）；

普通决议：指决议：

(a)

经有权这样做的成员的简单多数通过，作为有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司的股东大会上通过代理投票，并且在考虑投票的情况下，应在计算每一成员有权获得的票数的多数时拥有；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票表决的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；

普通股：指A类股和B类股合称；

超额配股权：指承销商最多可额外购买IPO中所售单位15%的选择权；

人：指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、合营企业、机构、公益公司、商号、信托、产业或其他企业或实体（不论是否具有单独的法人资格）或政府当局或其中任何一方，视文意而定，但就公司的董事或高级人员而言，在这种情况下，人指根据开曼群岛法律获准以该身份行事的任何个人或实体；

优先股：指公司股本中面值0.0001美元的优先股；

私募配售单位：指与IPO完成同时在私募中向保荐机构发行的单位，以及在转换流动资金贷款时向保荐机构或其任何关联机构或董事或高级管理人员发行的任何单位（如有）；

A股：指作为首次公开发行的部分已发行单位而发行的A类股份；

赎回时效：具有第54.4条赋予的含义；

赎回通知：指经董事批准的格式通知，公众股份持有人有权据此要求公司赎回其公众股份；

赎回价格：具有第54.5条赋予的含义；

会员名册：指根据章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构或会员名册副本；

注册办事处：指公司现时的注册办事处；

印章：指公司的普通印章，包括每一份复印印章；

SEC：指美国证券交易委员会；

系列：指公司可能不时发行的某一类的系列；

股份：指A类股份、B类股份或优先股，包括公司股份的零头；

股份溢价账户：指根据章程、章程规定设立的股份溢价账户；

特别决议：指在其术语中这样描述的决议：

(a)

以不少于三分之二的多数票通过（或在企业合并结束前，就修订第‎31.3或第‎51.2（除非就完成业务合并而提出该等修订），至少90%）有权亲自投票的成员，或在允许代理人投票的情况下，在公司的股东大会上通过代理人投票，而该通知指明有意将该决议作为特别决议提出，并在考虑投票的情况下，须在计算每名成员有权获得的票数的多数票时；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；

保荐人：指Issacyan Co.，Ltd.及其继任者；

规约：指《开曼群岛公司法》（经修订）；

认购人：指备忘录的认购人；

库存股：指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份；

信托账户：指公司于首次公开发行股票完成时设立的、将一定数额的首次公开发行股票募集资金净额连同一定数额的与首次公开发行股票截止日同时进行的定向增发股票募集资金存入的信托账户；

承销商：指首次公开发售的不时承销商及任何继任承销商；及

美国《交易法》：指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及SEC在其下的规则和条例，均在当时生效。

1.2

在这些文章中：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）

词语输入人包括公司和任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式表现或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）

“应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（h）

“和/或”一词在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（j）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

(k)

条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；

（l）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用；

(m)

与通知期限有关的“晴天”一词，是指不包括收到或当作收到通知之日和发出通知之日或生效之日的期间；

（n）

有关股份的「持有人」一词，指其姓名作为该股份的持有人而记入会员名册的人；

（o）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；及

（p）

指一美元或美元或美元或美元或美元和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分。

业务开始

2.1	公司业务可于公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

发行股份及其他证券

3.1	在符合备忘录（以及公司可能在股东大会上作出的任何指示）及（如适用）指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定的情况下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），无论是否有优先、递延或其他权利或限制，无论是否有关股息或其他分配、投票，在他们认为适当的时间和其他条件下返还资本或以其他方式返还给这些人，并且也可以（根据规约和章程）更改这些权利，但董事不得配发、发行、授予股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份，只要可能影响公司进行章程所载B类股份转换的能力。

3.2	公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定，为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。

3.3	公司可在公司发行证券单位，可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定，为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。包含根据IPO发行的任何此类单位的证券只能在与IPO相关的招股说明书日期之后的第52天相互分开交易，除非承销商确定更早的日期是可以接受的，前提是公司已向SEC提交了一份关于8-K表格的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种分开交易。在该日期之前，单位可以交易，但组成该等单位的证券不能相互分开交易。

3.4	公司不得向无记名发行股票。

3.5	在符合第十条的规定下，董事或成员可藉普通决议授权将股份划分为任意数目的类别和子类别以及系列和子系列，而不同类别和子类别以及系列和子系列应获授权、设立和指定（或视情况重新指定），而不同类别和系列之间的相关权利（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务（如有）的变动可由董事或成员以普通决议确定和确定。

3.6	董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

3.7	董事可发行零碎股份，如发行零碎股份，则零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一成员发行或由同一成员取得同一类别股份的一个以上零头的，应当累计该零头。

会员名册

4.1	公司须在董事不时决定的地方，按照章程备存或安排备存会员名册。如无任何该等决定，会员名册须存放于注册办事处。股份所有权可以根据适用的法律和指定证券交易所的规则和条例进行举证和转让。

4.2	董事可决定，公司应根据章程维持一个或多个会员分支名册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

截止会员名册或订定纪录日期

5.1	为确定有权获得任何会员大会通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的确定，董事可按照指定证券交易所的规定，以任何方式规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。

5.2	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

5.3	如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知的会员或有权收取股息或其他分派付款的会员的会议或会员的投票，则发出会议通知的日期或决议支付该股息或其他分派的董事的决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股份凭证

6.1	只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股票（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或其他经董事授权的人士签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。股份的所有凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

6.2	对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对其全部的充分交付。

6.3	倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据证据及弥偿条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）而续期，及（在毁损或磨损的情况下）于旧证书交付时续期。

6.4	按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领证的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延误，本公司概不负责。

6.5	公司的每份股票均应附有适用法律（包括美国《交易法》）要求的图例。

股份转让

7.1	根据章程及指定证券交易所的规则或条例或SEC的任何相关规则或证券法（包括但不限于美国《交易法》），会员可通过转让工具转让其全部或任何股份。

7.2	任何股份的转让文书须以（a）任何通常或常见形式的书面形式，（b）指定证券交易所或SEC任何相关规则或证券法规定的形式，或（c）董事可能批准的任何其他形式，并须由转让人或代表转让人签立（如就无或部分缴足股份或董事如此要求，由受让人签署或代表受让人签署），并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就有关股份记入会员名册。

7.3	根据其发行条款和指定证券交易所的规则或条例或SEC的任何相关规则或证券法（包括但不限于美国《交易法》），董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无需为此指定任何理由。倘有关股份是连同根据章程细则发行的权利、期权、单位或认股权证一并发行，而条款规定一方不能在没有另一方的情况下转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等权利、期权、单位或认股权证的相同转让的证据。

7.4	转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。

7.5	所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等转让文书的人

赎回、回购及交出股份

8.1	在符合章程规定及指定证券交易所规则的情况下，公司可：

(a)

按董事在股份发行前所厘定的方式及其他条款，发行将由会员或公司选择赎回或有责任赎回的股份；及

(b)

按董事厘定并与有关会员议定的方式及其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）。

8.2	公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份支付款项。

8.3	关于赎回或回购股份：

(a)

持有社会公众股份的会员有权在第‎54；和

(b)

条规定情形的社会公众股份以要约方式回购‎54.

8.4	条所述情形下的股份赎回与回购‎以上第8.3条无须再获议员批准。

8.5	保荐人持有的B类股份，在超额配股权未获足额行使的情况下，由保荐人按比例无偿让出，以使已发行的B类股份数量将等于紧接首次公开发售后公司已发行普通股的约30%。

8.6	任何已发出赎回通知的股份，均无权就赎回通知中指明为赎回日期后的期间参与公司的利润。

8.7	任何股份的赎回、购买或退保不应被视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。

8.8	董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物（包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司所持资产或清算结构中的收益的权利）作出该等付款。

8.9	董事可就任何缴足股款的股份（包括任何可赎回股份）接受放弃而不作任何代价。

库存股

9.1	董事可在购买、赎回或交出任何股份前，确定该股份应作为库存股份持有。

9.2	董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

9.3	不得就库存股份宣派或支付股息，亦不得就库存股份宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

9.4	公司须作为库存股持有人登记于会员名册，但条件是：

(a)

公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库存股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及

(b)

库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本章程或本章程而言，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。

10.

股权变动

10.1

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该类别股份的单独会议上以不少于所投票数三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出（有关放弃本条有关B类股份转换的规定的情况除外，如其中所述，仅需获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意）。为免生疑问，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利。任何该等会议须适用本章程有关股东大会的所有条文比照，但所需法定人数须为一名或多于一名持有或透过代理人代表该类别已发行股份至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上，如未有上述定义的法定人数出席，则出席的成员应构成法定人数），而该类别股份的任何持有人可要求亲自或透过代理人出席投票。

10.2	就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独类别的股份。

10.3	以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行进一步的股份排名而被更改pari passu因此或以优先或其他权利发行的股份、授予任何其他类别股份持有人的权利的任何变更，或公司赎回或购买任何类别的任何股份；或在修订条款或采纳新条款的情况下，在每种情况下，由于公司通过延续的方式向开曼群岛以外的司法管辖区进行转让。

11.

股份销售佣金

公司可在法规许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对或有条件）或采购或同意促使认购（无论是绝对或有条件）任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来满足。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12.

不承认信托

公司不得受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知的情况下）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

13.

股份留置权

13.1	公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一及最高优先留置权（不论是否已缴足），以应付该会员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否已缴足）对公司的所有债务、负债或与公司的所有约定（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权的放弃而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，倘一笔存在留置权的款项现时须予支付，但在股份持有人接获或当作已接获通知后十四个完整日内未予支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款，并说明如不遵守该通知，则可出售股份。

13.3	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而彼并无义务确保购买款项的申请，亦不影响其对股份的所有权因出售或根据章程细则行使公司的出售权力中的任何不规范或无效而受到影响。

13.4	在支付费用后，该等出售的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的金额的部分，而任何余额（须受出售前股份上已存在的不是目前应付的款项的类似留置权的规限）须支付予在出售日期有权获得股份的人。

14.

股份认购

14.1	在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四整天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份其后已转让。

14.2	发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

14.3	股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

14.4	如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则催缴款项到期人须就自到期及应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止（此外，还包括公司因该等未付款而已招致的所有开支），但董事可豁免全部或部分支付利息或开支。

14.5	在发行或配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6	董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7	董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息。

14.8	任何在催缴前支付的该等金额，均不应使支付该等金额的会员有权获得就该等金额（如无该等付款）将成为支付日期之前的任何期间所应付的股息或其他分配的任何部分。

15.

没收股份

15.1	如任何催缴或分期催缴的催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可发出不少于十四个完整日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等未付款项而招致的任何开支。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。

15.2	如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。此类没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息、其他分配或其他款项。

15.3	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

15.4	任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的成员，并须向公司交出有关被没收股份的证明书以作注销，并须继续有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但如公司已收到其就该等股份应付及应付的全部款项的全数付款，则其法律责任即告终止。

15.5	公司一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指定日期被没收的书面证明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），其对该股份的所有权也不会因与该股份的没收、出售或处置有关的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6	本章程有关没收的条文，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付。

16.

股份转让

16.1	如任何成员去世，遗属或遗属（如他是共同持有人）或其法定遗产代理人（如他是唯一持有人），将是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产因此不会免除其作为共同或唯一持有人的任何股份的任何法律责任。

16.2

任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉由他向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他提名的某些人登记为该股份的持有人。如他选择另有一人登记为该等股份的持有人，他须签署该等股份的转让文书予该人。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与有关成员在其去世或破产或清算或解散或任何其他情况（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

16.3

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，如他是该股份的持有人，则有权获得相同的股息、其他分配和其他好处。然而，在就某股份成为会员前，他无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己注册或让由他提名的某些人注册为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份时（视属何情况而定）。如该通知在收到或被视为收到（根据章程细则确定）后九十天内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵守为止。

17.

股份权利

除B类股份持有人享有第十八条所指的转换权、第31.3条所指的董事任免权、根据第51.2条以延续方式批准公司任何转让的投票权外，除章程另有规定或法律要求外，所有A类股份和B类股份所附带的权利在所有方面享有同等地位，A类股和B类股应作为单一类别就所有事项共同投票。

18.	B类份额转换

18.1	B类股份按一比一的基准自动转换为A类股份（该初始转换比率）：（a）在任何时间并不时由其持有人选择；及（b）在初步业务合并结束时自动完成。

18.2

尽管有初始转换比率，如公司发行或视同发行的额外A类股份或任何股票挂钩证券超过在首次公开发售中售出的金额，且与完成初始业务合并相关或与之相关，则B类股份转换为A类股份的比率将进行调整，使所有B类股份转换后可发行的A类股份数量合计相等，（a）首次公开发售完成时已发行及未发行的A类股份总数（包括根据超额配股权发行的任何A类股份，但不包括在首次公开发售前或同时在私募中发行的A类股份），加上（b）已发行或被视为已发行或在转换或行使任何已发行或被视为已发行的股票挂钩证券或权利时可发行或被视为已发行的A类股份总数，由公司就完成初始业务合并（不包括（x）任何可行使或可转换为已发行或将发行的A类股份的股份或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方，以及（y）在转换营运资金贷款时向保荐人或其任何关联公司或董事或高级职员发行的任何私募单位）减去（c）公众股东就业务合并赎回的A类股份数量以及在初始业务合并完成前根据第54.7条赎回的任何A类股份；但此类B类股份的转换永远不会低于一对一的基础上发生。

18.3	尽管有任何与此相反的规定，上述对初始转换比率的调整，可由当时已发行的B类股份的多数持有人书面同意或同意，以第A条规定的方式同意或单独约定作为单独类别，就任何特定发行或视同增发A类股份或股票挂钩证券而放弃‎10.

18.4	前述转换比率亦须调整，以计入任何股本、拆细（透过股份分割、拆细、交换、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份，而无按比例及相应股本、拆细、合并或类似已发行B类股份的重分类或资本重组。

18.5	每股B类股份应根据本条规定转换为其按比例持有的A类股份。每个B类股份持有人的按比例份额将按以下方式确定：每份B类股份应转换为等于1乘以分数的乘积的A类股份数量，其分子为所有已发行的B类股份根据本条转换成的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

18.6	本条所指转换,转换或交换指任何成员的B类股份在不发出通知的情况下被强制赎回，并代表该等成员自动将该赎回所得款项用于支付B类股份已转换或交换成的新A类股份，其价格为实现转换或交换所必需的价格，其计算基础是将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行。将在交易所或转换中发行的A类股份应以该会员的名义或该会员指示的名义登记。

18.7	尽管本条另有相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比例转换为A类股份。

19.	修订组织章程大纲及章程细则及更改资本

19.1	本公司可藉普通决议案：

(a)

增加其股本的金额，以按普通决议案所订明的类别及金额及附带的权利、优先权及特权划分为股份；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

以拆细其现有股份或其中任何股份的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额少于备忘录所定数额的股份或分割为无面值股份；及

（e）

注销于普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

19.2	凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。

19.3	在符合本章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案：

(a)

更名；

(b)

修改或增加条款（在不违反第31.4条的情况下，第‎51.2和第‎54);

（c）

就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）

减少其股本或任何资本赎回公积金。

20.

办事处及营业地点

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

21.

股东大会

21.1	除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

21.2	公司可以但不应（除非章程规定，或只要任何股份在指定证券交易所买卖，则为指定证券交易所的规则或规例）有义务在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

21.3	董事、首席执行官或董事会主席可召集股东大会，为免生疑问，会员不得召集股东大会。

21.4	寻求在股东周年大会前带来业务或提名候选人以在股东周年大会上获委任为董事的会员，必须在公司就上一年度股东周年大会向会员发布的代理声明日期前不少于120个日历日前向公司主要行政办公室发出通知，如公司上一年度未举行股东周年大会，或如本年度的股东周年大会日期较上年度的股东周年大会日期有超过30天的更改，则该截止日期须由董事订定，而该截止日期为公司开始印刷及寄发其相关代理资料前的合理时间。

22.

股东大会通告

22.1	任何股东大会均须发出至少五个完整日的通知。每份通知须指明会议的地点、日期及时间，以及将于股东大会上进行的事务的一般性质，并须按下文所述方式或按公司藉普通决议订明的任何其他方式（如有的话）向根据章程细则有权收取公司通知的人士发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论是否已遵守本条有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，合计持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五。

22.2	意外遗漏向任何有权收取该通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人未收到股东大会通知，不得使该股东大会的议事程序无效。

23.

股东大会议事情况

23.1	除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除章程另有规定外，一名或多于一名持有合计不少于已发行股份总数三分之一的成员亲自出席或委托代理人出席并有权在该次会议上投票，应构成法定人数。

23.2	个人可以通过会议电话、视频、虚拟平台或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人可以通过这些方式相互交流。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

23.3	会员的会议可通过会议电话、视频、虚拟平台或其他通讯设备举行，所有参加会议的人可借此相互交流，以该方式参加该大会应构成亲自出席该会议。

23.4	由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的全体会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署或代表其签署的书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

23.5	如自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，则会议须与董事决定的同一时间及地点或其他日期、时间及/或地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，则出席的成员即为法定人数。

23.6	董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席（如有的话）须在该股东大会上主持主席职务。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席的，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

23.7	没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内没有董事出席的，出席的委员应当从人数中选择一人担任会议主席。

23.8	主席可不时并在以下任一地点休会：

(a)

经出席达到法定人数的会议同意（如会议以普通决议指示）；或

(b)

未经该等会议同意，如他认为有必要这样做是为了：

（一）

确保会议的有序进行或进行；或

（二）

给予所有亲自或委托代理人出席并有权在该会议上发言和/或投票的人这样做的能力，

但任何续会，除在续会开始时的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

23.9	当股东大会休会三十天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

23.10

倘在业务合并前就股东大会发出通知，而董事凭绝对酌情权认为以任何理由以召开该股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间，但须迅速将重新安排的股东大会的地点、日期及时间通知所有成员。除原会议通知载明的事项外，任何延期召开的会议不得办理其他事项。

23.11

股东大会延期三十天或三十天以上时，应与原会议一样发出延期会议通知。否则，无须就延期会议发出任何该等通知。为原股东大会提交的所有代理表格在延期后的会议上仍然有效。董事可将已延期的股东大会延期。

23.12

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。

23.13

投票须按主席指示的方式进行，投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

23.14

在票数相等的情况下，大会主席有权进行第二次或决定性投票。

23.15

对选举主席或休会问题进行投票表决，应立即进行。任何其他问题的投票表决，须按大会主席指示的日期、时间及地点进行。

24.

议员投票

24.1	受任何股份所附带的任何权利或限制（包括载于第31.3条、第31.4条及第‎54），每名以个人身份出席或由代表出席的成员，如法团或其他非自然人由其正式授权代表或由代表出席，则每持有一股股份，其拥有一票表决权。

24.2	在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人的姓名在成员名册中的顺序确定。

24.3	精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令而具有司法管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的代表该成员的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理投票。

24.4	任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，或除非他当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

24.5	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。根据本条规定适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

24.6	投票可由个人投票或由代理人投票（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议及投票。凡成员委任多于一名代表，代表文书须指明每名代表有权行使有关投票权的股份数目。

24.7	持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并可根据委任他的文书的条款，根据一份或多于一份文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或对其获委任的股份或其获委任的部分或全部股份投弃权票。

25.

代理

25.1	委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人为法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

25.2	董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的会议或续会开始的指定时间不少于48小时前，以实物方式存放于注册办事处。

25.3	主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存的代表委任文书，或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，均属无效。

25.4	委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为针对特定会议或其任何休会，或一般而言直至被撤销。委任代理人的文书，应视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

25.5	根据代理文书的条款作出的投票，即使先前已死亡或精神错乱，或已撤销代理或执行代理所依据的授权，或已转让代理所关乎的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或寻求其使用代理的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则该投票仍有效。

26.

企业会员

任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其组织文件，或在其董事或其他理事机构决议无此项规定的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员中担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的相同权力。

27.

票据交换所

如作为法团的结算所（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的一名或多于一名人士在公司的任何股东大会或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人，应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使相同的权力，如同该人是结算所（或其代名人）所持有的该等股份的登记持有人一样。

28.

可能不会投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

29.

董事

公司可不时以普通决议订定将获委任的董事的最高人数及最低人数，但除非上述人数已订定，否则董事的最低人数为1人，而董事的最高人数为无限人数。

30.

董事的权力

30.1	在符合规约、备忘录及章程细则的规定及特别决议发出的任何指示的规定下，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

30.2	所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已支付予公司款项的所有收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

30.3	代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

30.4	董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

30.5	董事有权代表公司提出清盘呈请，而无须获得公司在股东大会上通过的决议的批准。

31.

委任及罢免董事

31.1	以条款为准‎31.3，公司可藉普通决议案委任任何人为董事，或可藉普通决议案罢免任何董事。

31.2	首届董事会由（4）四名无任期单一职类成员组成。虽有本条前述规定，每名董事仍应任职至其较早去世、辞职或被免职。

31.3	在完成初始业务合并之前，只有B类股份持有人才有权根据第‎31.1.为免生疑问，在完成首次业务合并前，A类股份持有人无权就任何董事的委任或罢免进行投票，即使该董事将因业务合并的结束而获委任。

31.4	在企业合并结束前，第‎31.3只可由拥有至少90%股份的过半数的持有人通过特别决议加以修订，而有权这样做的是亲自投票，或在允许代理人的情况下，在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上通过代理人投票，或通过一致书面决议的方式。

31.5	董事可委任任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，但委任不会导致董事人数超过任何由或根据章程细则确定为董事人数上限的人数。

32.

董事办公室休假

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

董事向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务；或

(b)

董事本人（为免生疑问，无须委托代理人或由其委任的候补董事代表）连续缺席三次董事会会议，而无需董事特别请假，且董事通过决议认为其已因缺席而出缺；或

（c）

董事去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可由所有其他董事在根据本章程妥为召开及举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出；或

（f）

根据《章程》的任何其他规定，该董事被免职。

33.

董事的诉讼程序

33.1	董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，须按法定人数计二次。

33.2	在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何董事会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自行投票外，有权代表其委任的人进行单独投票。

33.3	人可以通过会议电话、视频、虚拟平台或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这些方式同时相互交流。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时在董事长所在地召开。

33.4	董事或任何董事委员会的会议，可通过会议电话、视频、虚拟平台或其他通讯设备召开，所有参加会议的人可借此相互交流，以该方式参加该股东大会应构成亲自出席该会议。

33.5	由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），如属与任何董事的免职或任何董事的休假有关的书面决议，则除作为该决议标的的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署该决议，且如该候补董事亦为董事，有权代表其委任人及以董事身分签署该决议），其效力及效力犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

33.6	董事或候补董事可或公司其他高级人员应董事或候补董事的指示，以最少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或召开后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，本章程有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照.

33.7	持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构中尽管有任何空缺的情况下行事，但如果且只要其人数减少至低于章程所定或根据章程所定的人数作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的目的行事，或为召集公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

33.8	董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数之一担任会议主席。

33.9	在符合董事施加于其的任何规例的规定下，包括在董事已指定委员会主席的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的委员会成员可选择其人数中的一人担任会议主席。

33.10

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何委员会会议上产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席有第二票或决定票。

33.11

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤销其职位及/或无权投票，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并未撤销其职位及/或已有权投票一样，视情况而定。

33.12

董事（但非候补董事）可由其以书面委任的代理人代表出席董事会的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任董事的投票。

34.

推定同意书

任何董事或候补董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事或候补董事。

35.

董事的权益

35.1	董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

35.2	董事或候补董事可由其本人或透过或代表其公司以公司的专业身份行事，而他或其公司有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样。

35.3	董事或候补董事可成为或成为公司所晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

35.4	任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系而予以撤销或须予撤销，任何如此订约或具有如此利害关系的董事或候补董事，亦不得就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润，向公司承担责任。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事（或候补董事）在任何该等合同或交易中的利益性质须由他在其审议和对其进行任何投票时或之前披露。

35.5	有关董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

36.

分钟

36.1	董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

36.2	当董事会议或董事委员会的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或可能在程序中存在技术缺陷，该记录仍须当作已妥为举行。

37.

董事权力下放

37.1

董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会）转授予其任何权力、权力及酌情权，包括转授的权力；任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何条件。董事亦可将其认为适宜由其行使的权力、权力及酌情权转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，但候补董事不得担任董事总经理，如不再担任董事，则应立即撤销对董事总经理的委任。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合董事可能施加的任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的章程细则所规限，但以他们能够适用为限。

37.2	董事可成立顾问委员会及任何其他委员会、本地董事会或机构，或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等顾问委员会、委员会、本地董事会或机构的成员，而该人无须为公司的董事或高级人员。任何该等委任可在董事施加的任何条件下作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合董事可能施加的任何该等条件下，任何该等委员会、当地董事会或机构的议事程序须受规管董事议事程序的章程细则所规限，但以他们能够适用为限。

37.3	董事可通过委员会的正式书面章程。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会（如成立）各自应由董事不时决定的董事人数组成。

37.4	董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

37.5	董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期间，并受其认为合适的条件规限，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授所有或任何赋予他的权力、权力及酌情权。

37.6	董事可不时委任任何人士（不论是否为董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职位（为免生疑问及不受限制，包括董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库或董事可能决定的任何其他高级人员），任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的人士，可由董事以决议或由公司以普通决议罢免。公司高级人员如以书面通知公司其辞职，可随时离职。

38.

候补董事

38.1	任何董事（但非候补董事）可藉书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可藉书面将其如此委任的候补董事免职。

38.2	候补董事有权接获所有董事会议及其委任人为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权出席委任他的董事并非亲自出席的每一次该等会议并于会上投票，有权签署任何董事的书面决议（除非该等董事的书面决议已由委任董事签署），以及一般在其缺席时履行其委任为董事的所有职能。

38.3	如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

38.4	任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。

38.5	除本章程条文另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

39.

无最低持股

公司可在股东大会上确定董事所需的最低持股比例，但除非且直至该持股资格被确定，否则董事无需持有股份。

40.

董事薪酬

40.1	须支付予董事的薪酬（如有的话）须为董事厘定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或就公司业务或履行其作为董事的职责而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，或就该等开支收取由董事厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。

40.2	董事可藉决议批准任何董事就董事认为超出其作为董事的日常日常工作的任何服务获得额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师，或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用，应在其作为董事的薪酬之外。

41.

海豹

41.1	如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份已加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为公司的董事或高级人员，或由董事为此目的委任的其他人。

41.2	本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司公章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

41.3	公司的董事或高级人员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由其盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

42.	股息、分配和准备金

42.1	在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除从公司已实现或未实现利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得派发股息或其他分配。

42.2	除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

42.3	董事可从任何应付予任何会员的股息或其他分派中扣除其当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

42.4	董事可决议，任何股息或其他分派全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债权证或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

42.5	除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

42.6	董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

42.7	就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上点名的持有人的注册地址或该人的注册地址，以及该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按其寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

42.8	任何股息或其他分派均不得对公司产生利息。

42.9	任何股息或其他分派如无法支付予任何会员及/或自该股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或其他分派仍须作为该会员的债务。任何股息或其他分派自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领的股息或其他分派将被没收，并将归还公司。

43.

资本化

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该等款项按该等款项本应可在该等成员之间分割的比例拨给成员，如果该等款项是以股息或其他分配的方式分配利润；及代其运用该等款项以缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足款项的上述比例。在此情况下，董事须作出使该等资本化生效所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员及公司均具效力及约束力。

44.

股票溢价账户

44.1	董事应根据章程设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

44.2	在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户，但前提是在董事确定时，该款项可从公司利润中支付，或在法规允许的情况下，从资本中支付。

45.

账簿

45.1	董事须安排就公司收取及支出的所有款项及发生收取或支出的事项、公司的所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿（如适用，包括重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

45.2	董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权。

45.3	董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

46.

审计

46.1	董事可委任一名公司核数师，核数师的任期由董事决定。

46.2	如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他伤残而无法行事，则董事须填补该空缺。

46.3	公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

46.4	核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，就已在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及就其委任后的下一次股东特别大会上，就已在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或公司的任何股东大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

46.5	在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如任何股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，如指定证券交易所规则要求，董事应设立并维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和规定。

46.6	如任何股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

46.7	核数师的薪酬应由审计委员会（如存在）确定，或由董事以其他方式确定。

46.8	向审计委员会成员（如果存在）支付的任何款项均须经董事审查和批准，任何对该款项感兴趣的董事均应放弃该审查和批准。

46.9	如任何股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，审核委员会须监察遵守首次公开发售条款的情况，如发现任何不符合规定的情况，审核委员会须负责采取一切必要行动以纠正该等不符合规定或以其他方式导致遵守首次公开发售条款。

47.

通知

47.1	通知须以书面发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式向任何会员发出，或发送至其在会员名册内所示的地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则发送至该会员提供的电子邮件地址）。

47.2	以快递方式发出通知的，送达通知应视为通过将通知送达快递公司而实现，并应被视为在通知送达快递员之日的第三天（不包括周六或周日或开曼群岛的公共节假日）收到。如以邮递方式发出通知，则该通知的送达须视为通过妥善寄递、预先付款及寄发载有该通知的信函而完成，并须视为已于寄发该通知之日后的第五天（不包括星期六或星期日或开曼群岛公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，应当通过妥善寻址和发送该通知而视为送达，并应当视为已于送达当日收到。以电子邮件方式发出通知的，将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址即视为送达，并视为已于发送当日收到，收到电子邮件不必经收件人确认。

47.3	公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，其方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

47.4	每一次股东大会的通知，均应以本章程授权的任何方式发给在该会议的记录日期有权收到该通知的每一名股份持有人，但如为共同持有人，则该通知应足够如给予首次在成员名册上指名的共同持有人，以及每名因其为成员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该成员如不因其死亡或破产而有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

48.

清盘

48.1	如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a)

会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

(b)

如可供各成员之间分配的资产在清盘开始时足以偿还公司全部已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

48.2	如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人经同样批准后，可为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

49.

赔偿和保险

49.1

公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名获弥偿人）应从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在执行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，但他们因自身实际欺诈、故意违约或故意疏忽而可能产生的责任（如有）以外的任何责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈、故意失责或故意疏忽而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈、故意违约或故意疏忽行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

49.2	公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

49.3	董事可代表公司为公司任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本应就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

49.4	本条规定的授予任何受偿人的赔偿和垫付费用的权利，将不排除任何受偿人可能拥有或以后获得的任何其他权利。

50.

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年的7月31日结束，并于注册成立年度后，于每年的8月1日开始。

51.

以续展方式转让

51.1	如公司获得《规约》定义的豁免，则在不违反《规约》规定的情况下，经根据本条通过的特别决议批准，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

51.2	在初始业务合并结束前，只有B类股份持有人才有权对股东根据本条以延续方式批准任何转让的任何决议进行投票‎51.2（包括在任何需要修订第‎51.2或通过新的条款，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式进行转让）。

52.

合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准后与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

53.

披露

本公司的董事、高级人员或任何获授权服务供应商（包括本公司的注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机构，或向股份可能不时上市的任何指定证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于载于本公司会员名册及簿册的资料。

54.

业务合并

54.1	尽管本条款另有规定，本条适用于自本条款通过之日起至任何业务合并的完成和根据本条全额分配信托账户之日起终止的期间。本条与其他条款发生冲突的，以本条规定为准。

54.2	在任何业务合并完成前，公司应：

(a)

将该等业务合并呈交会员批准；或

(b)

为会员提供机会，以要约方式回购其公众股份，每股回购价格以现金支付，等于截至企业合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未被释放以支付所得税（如有）的资金所赚取的利息除以当时已发行的公众股数量，但前提是公司不得以超过赎回限额的金额回购公众股份。此类回购公众股份的义务取决于与其相关的拟议业务合并的完成。

54.3	如果公司根据美国《交易法》第13e-4条和第14E条就业务合并发起任何要约收购，则应在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与美国《交易法》第14A条要求的有关该业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息。或者，如果公司举行会员投票以批准拟议的业务合并，公司将根据美国《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，在代理征集的同时进行任何赎回，并向SEC提交代理材料。

54.4	在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并以普通决议获得批准，则公司应被授权完成该业务合并，但公司不得完成该业务合并，除非公司在紧接该业务合并完成之前或完成时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值，或与该业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求（该赎回限制).

54.5

任何持有公众股份的成员如非公司创始人、董事或高级管理人员，可在就企业合并进行任何投票前至少两个工作日选择将其公众股份赎回为现金（该新股赎回），但任何该成员与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）共同行事，均不得在未经公司事先同意的情况下就合计超过15%的公众股份行使这一赎回权，并进一步规定，代表其行使赎回权的任何公众股份实益持有人必须就任何赎回选择向公司表明自己的身份，以便有效赎回该等公众股份。就为批准拟议业务合并而举行的任何投票而言，寻求行使其赎回权的公众股份持有人将被要求向公司的转让代理人提供其证书（如有），或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，在每种情况下，最多在对批准业务合并的提案进行初始预定投票之前两个工作日，并遵守相关代理材料中规定的任何其他适用要求。如有此要求，公司须向任何该等赎回会员支付以现金支付的每股赎回价格，不论其是否投票赞成或反对该建议的业务合并，该价格等于截至业务合并完成前两个营业日计算的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份数量（该赎回价格在此称为赎回价格），但公司不得赎回超过赎回限额的公众股。赎回价款应在相关业务合并完成后及时支付。如建议的业务合并因任何理由而未获批准或完成，则该等赎回须予注销，并酌情将股份证书（如有的话）退还有关会员。

54.6

如果（a）公司未在完成窗口内完成业务合并，或（b）因任何原因根据章程通过决议在业务合并完成前开始公司的自愿清算，公司应：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的、以前未被释放以支付所得税的利息（如有）（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将完全消除公众股持有人作为会员的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有）；（iii）在该赎回后，在公司剩余成员和董事批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在（二）和（三）的情况下，须遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

54.7	如果对条款（a）作出任何修订，以修改公司就业务合并允许赎回的义务的实质内容或时间，或在公司未在完成窗口内完成业务合并的情况下赎回100%的公众股份，或（b）就条款中有关A类股份持有人权利的任何其他规定，每名非创始人的公众股份持有人，公司董事或高级管理人员将有机会在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份数量，但前提是公司不得赎回公众股份的金额将导致公司在赎回后的有形资产净值低于5,000，001美元。

54.8	会员不得在向公司提交赎回通知后撤回赎回通知，除非董事决定（全权酌情决定）允许撤回该赎回请求（他们可以全部或部分这样做）。

54.9	公众股持有人只有在发生首次公开发行赎回、根据本条以要约收购方式回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公众股持有人均不得对信托账户享有任何种类的权利或利益。

54.10

在发行社会公众股份后，在企业合并完成前，公司不得增发股份或任何其他证券，以使其持有人有权：

(a)

从信托帐户收取资金；或

(b)

作为有公众股份的类别就公司的初始业务合并进行投票。

54.11

只要公司的证券在指定证券交易所上市，公司必须完成一项或多项业务合并，在公司就业务合并签署最终协议时，其合计公允市场价值至少为信托账户所持资产价值的80%（不包括任何递延承销佣金和就信托账户所赚取的利息应付的税款）。初始业务合并不得仅与另一空白支票公司或名义经营的类似公司进行。

54.12

任何董事可就任何业务合并投票，而该董事就该业务合并的评估存在利益冲突。此类董事必须在此类投票时或之前向其他董事披露此类利益或冲突。

54.13

公司的初始业务合并必须获得独立董事（根据指定证券交易所的规则和条例定义）的多数同意。

54.14

公司可与附属于保荐人、公司董事或高级人员的目标业务订立业务合并，前提是该交易获得大多数独立董事（根据指定证券交易所规则和条例定义）以及与该交易没有利害关系的董事的批准。如公司与保荐人的附属公司订立业务合并，公司的董事或高级人员、公司或独立董事委员会将取得独立投资银行或其他独立实体的意见，该独立实体通常会提出估值意见，指出公司在该初步业务合并中将支付的代价从财务角度对公司而言是公平的。

55.

商业机会

55.1	在适用法律允许的最大范围内，投资者集团或担任公司董事或高级管理人员的任何个人（管理）有任何责任，除合同明确承担外，并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务领域。

55.2

在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或被提供参与任何潜在交易或事项的机会，而该交易或事项一方面可能是投资者集团或管理层的公司机会，另一方面也可能是公司的公司机会，除非该机会以其作为公司董事或高级职员的身份明确向该等管理层提供，且该机会是公司合法和合同允许承担的，否则公司将合理追求的机会。在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不应仅因公司或其成员为自己或自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会定向给另一人、或不向公司传达有关此类公司机会的信息而违反作为公司成员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任，除非该等机会是以公司董事或高级人员的身份明确向该等管理层提供，且该机会是公司在法律和合同上被允许承担的机会，否则公司追求该机会是合理的。

55.3	如果法院可能认为与本条所述放弃的公司机会有关的任何活动的进行是对公司或其成员的违反义务，公司和（如适用）每个成员特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司或该成员可能对本条所述的此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼因由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同等适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

56.

独家论坛

56.1	除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因备忘录、本条款或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)

代表公司提起的任何派生诉讼或程序；

(b)

任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或成员所负的任何信义或其他责任的诉讼；

（c）

根据《规约》、《备忘录》或本条款的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

（d）

根据“内部事务学说”（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对公司提出索赔的任何诉讼。

56.2	每个成员都不可撤销地服从开曼群岛法院对所有这类索赔或争端的专属管辖权。

56.3	在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每个成员都承认，仅损害赔偿并不是任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的充分补救措施，因此，公司应有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

56.4	本第56条不适用于为强制执行经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。