表10.9
授权书协议
本授权书协议（本协议）于2019年1月29日在中华人民共和国签订并执行
a缔约方:北京市海淀区方兴楼7楼715室
缔约方b:小克尹,身份证号码是【号码】
在本协议中,甲方和乙方各自在下文分别称为"当事方"和"当事方"集体。
鉴于:
| 1. | 乙方持有北京智慧奇元科技有限公司20%的全部注册资本（ "智慧奇元" ） （ "乙方股份有限公司" ） 。 |
| 2. | 双方同意执行《独家经营合作协议》 、 《独家期权协议》 、 《股份质押协议》和本协议等控制文件。 |
乙方在此不可撤销地授权和委托甲方在本授权书期间行使与乙方股份有关的下列权利:
甲方有权代表乙方就乙方持有的所有事项担任乙方的独家代理人和代理人,包括但不限于: （a）出席乙方的股东大会； （b）行使乙方根据中国法律和《乙方协会章程》有权享有的所有股东权利和股东表决权,包括但不限于乙方部分或全部股份的出售、转让、质押或处置；以及（c）代表乙方指定和任命法定代表（主席） 、董事、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
在不限制根据本协议授予的权力的一般性的情况下,甲方有权根据本协议执行排他性期权协议中规定的转让合同（乙方必须是该协议的当事方） ,并执行日期均为本协议当事方的股份质押协议和排他性期权协议的条款。
甲方进行的与乙方股份有关的一切诉讼均应视为乙方自己的诉讼,甲方执行的与乙方股份有关的一切文件均应视为乙方执行的。乙方在此承认并批准甲方的这些诉讼和/或文件。
1
甲方有权自行决定,在不事先通知乙方或取得乙方同意的情况下,将其与上述事项有关的权利转让给任何其他人或单位。
本授权书附有权益,自本协议签订之日起不可撤销,持续有效,只要乙方是智慧奇元的股东。
在本协议期间,乙方特此放弃乙方通过本协议获得甲方授权的所有与乙方股份有关的权利,不得自行行使这些权利。
甲方在此承诺并保证,甲方在每次行使上述对乙方股权的权利之前,应事先征得甲方董事会的同意（包括投资者指定的董事的同意） 。未经甲方董事会事先同意或其后批准（包括投资者指定的董事同意） ,甲方行使该权利从一开始即无效,甲方应赔偿乙方由此遭受的一切损失。
因本协议的解释和执行而引起的任何争端,应首先由双方通过友好协商解决。当事人在请求其他当事人协商解决争议后30日内不同意解决争议的,当事人可以根据当时有效的仲裁规则,将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁地点为北京,仲裁程序使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
本协议以中文书写,每一方各持有一份,并具有同样的法律效力。
（以下故意留空)
2
【委托书签署页】
甲方:四乡五仙（北京）科技有限公司（印章）
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: |
乙方:小克音
| 通过: | S/小克音 |
授权书协议
本授权书协议（本协议）于2019年1月29日在中华人民共和国签订并执行
a缔约方:北京市海淀区方兴楼7楼715室
缔约方b:北京市海淀区中关村南街6号10楼1003-06号北京市军伟科技有限公司注册地址,西勇为法定代表；
在本协议中,甲方和乙方各自在下文分别称为"当事方"和"当事方"集体。
鉴于:
| 1. | 乙方持有北京智慧奇元科技有限公司80%的全部注册资本（ "智慧奇元" ） （ "乙方股份有限公司" ） 。 |
| 2. | 双方同意执行《独家经营合作协议》 、 《独家期权协议》 、 《股权质押协议》和本协议等控制文件。 |
乙方在此不可撤销地授权和委托甲方在本授权书期间行使与乙方股份有关的下列权利:
甲方有权代表乙方就乙方持有的所有事项担任乙方的独家代理人和代理人,包括但不限于: （a）出席乙方的股东大会； （b）行使乙方根据中国法律和《乙方协会章程》有权享有的所有股东权利和股东表决权,包括但不限于乙方部分或全部股份的出售、转让、质押或处置；以及（c）代表乙方指定和任命法定代表（主席） 、董事、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
在不限制根据本协议授予的权力的一般性的情况下,甲方有权根据本协议执行排他性期权协议中规定的转让合同（乙方必须是该协议的当事方） ,并执行日期均为本协议当事方的股份质押协议和排他性期权协议的条款。
甲方进行的与乙方股份有关的一切诉讼均应视为乙方自己的诉讼,甲方执行的与乙方股份有关的一切文件均应视为乙方执行的。乙方在此承认并批准甲方的这些诉讼和/或文件。
4
甲方有权自行决定,在不事先通知乙方或取得乙方同意的情况下,将其与上述事项有关的权利转让给任何其他人或单位。
本授权书附有权益,自本协议签订之日起不可撤销,持续有效,只要乙方是智慧奇元的股东。
在本协议期间,乙方特此放弃乙方通过本协议获得甲方授权的所有与乙方股份有关的权利,不得自行行使这些权利。
甲方在此承诺并保证,甲方在每次行使上述对乙方股权的权利之前,应事先征得甲方董事会的同意（包括投资者指定的董事的同意） 。未经甲方董事会事先同意或其后批准（包括投资者指定的董事同意） ,甲方行使该权利从一开始即无效,甲方应赔偿乙方由此遭受的一切损失。
因本协议的解释和执行而引起的任何争端,应首先由双方通过友好协商解决。当事人在请求其他当事人协商解决争议后30日内不同意解决争议的,当事人可以根据当时有效的仲裁规则,将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁地点为北京,仲裁程序使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
本协议以中文书写,每一方各持有一份,并具有同样的法律效力。
（以下故意留空)
5
【委托书签署页】
a缔约方:四乡五仙（北京）科技有限公司（印章）
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
【委托书签署页】
缔约方b:北京君伟科技有限公司（印章）
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: |
配偶同意书
我,洁口,身份证号码【号码】 ,是尹小科的合法配偶。本人于2019年1月29日无条件、不可撤销地同意签署下列文件（ "交易文件" ） ,并同意处分由尹晓科持有并以她的名义注册的智慧奇元（北京）科技有限公司（北京"国内公司" ）的股权。
| (1) | 2019年1月29日,四乡五仙（北京）科技有限公司（以下简称"WFOE" ）与国内公司及国内公司所有注册股东签订的股份质押协议； | |
| (2) | WFOE、国内公司和国内公司所有注册股东签订的排他性期权协议 | |
| (3) | 小克音签署的授权书协议。 |
本人在此确认,本人无权就本地公司的股本权益享有任何权益,并承诺不就本地公司的股本权益提出任何申索。我在此进一步承认,小克音对交易文件的履行、任何进一步修改或终止,均不受我的授权或同意。
我承诺,我将采取一切必要的行动,包括执行所有必要的文件,以确保交易文件（不时修订）将得到适当执行。
本人在此同意并承诺,如因任何理由而取得本地公司的股权,本人将受交易文件的约束,并遵守本地公司股东根据交易文件所承担的义务,并为此目的,本人将以交易文件的实质形式（不时修订）签署一系列文件。
（以下故意留空）
| S/S/街口 | |
| 姓名:街口 |