图表4.2

 

Linde plc

债务证券

义齿

截至[ __ ]

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

 

 

交叉参照表

这份交叉参照表不是义齿的一部分。

 

TIA 科		义齿 科
310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
（b）		7.08; 7.10; 11.02
311（a）		7.11
（b）		7.11
（c）		不适用。
312（a）		2.05
（b）		11.03
（c）		11.03
313（a）		7.06
（b）（1）		不适用。
（b）（2）		7.06
（c）		11.02
（d）		7.06
314（a）		4.03; 11.02
（b）		不适用。
（c）（1）		11.04
（c）（2）		11.04
（c）（3）		不适用。
（d）		不适用。
（e）		11.05
315（a）		7.01（b）
（b）		7.05; 11.02
（c）		7.01（a）
（d）		7.01（c）
（e）		6.11
316（a）（最后一句）		11.06
（a）（1）（a）		6.05
（a）（1）（b）		6.04
（a）（2）		不适用。
（b）		6.07
317（a）（1）		6.08
（a）（2）		6.09
（b）		2.04
318（a）		11.01

N.A.表示不适用。

目 录

 

				页
第一条定义和按参考纳入					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			7
第1.03款		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			7
第1.04款		建筑规则			8
第二条证券					8
第2.01款		表格和日期			8
第2.02款		执行和认证			10
第2.03款		注册处处长及付款代理人			11
第2.04款		付款代理以信托方式持有款项			11
第2.05款		证券持有人名单			12
第2.06款		转让及交换			12
第2.07款		置换证券			12
第2.08款		优秀证券			13
第2.09款		临时证券			13
第2.10款		取消			14
第2.11款		违约利息			14
第2.12款		国债证券			14
第2.13款		CUSIP/ISIN/常用码号			14
第2.14款		存款			14
第2.15款		全球安全的簿记条款			15
第2.16款		以外币计价的证券			17
第2.17款		电汇			17
第2.18款		指定货币			17
第2.19款		受托人关于在新的保管Structure下发行的证券的额外责任			18
第三条赎回					19
第3.01款		向受托人发出的通知			19
第3.02款		选择要赎回的证券			20
第3.03款		赎回通知			20
第3.04款		赎回通知的效力			21
第3.05款		赎回价款的交存			21
第3.06款		部分赎回的证券			21
第四条盟约					21
第4.01款		证券的支付			21
第4.02款		办公室或机构的维持			22
第4.03款		合规证书			22
第4.04款		[保留]			22
第4.05款		留置权的限制			22
第4.06款		放弃逗留、延期或高利贷法			24
第4.07款		公司向受托人提交的报告			24
第4.08款		支付额外款项			24

 

-我-

				页
第五条继任者公司					27
第5.01款		合并、合并或出售几乎所有资产			27
第六条违约和补救措施					27
第6.01款		违约事件			27
第6.02款		加速度			28
第6.03款		其他补救办法			28
第6.04款		现有违约的豁免			29
第6.05款		多数控制			29
第6.06款		诉讼时效			29
第6.07款		持有人收取付款的权利			29
第6.08款		受托人提出的追讨诉讼			30
第6.09款		受托人可提出申索证明			30
第6.10款		优先事项			30
第6.11款		承担费用			30
第七条受托人					31
第7.01款		受托人的职责			31
第7.02款		受托人的权利			32
第7.03款		受托人的个人权利			33
第7.04款		受托人的免责声明			33
第7.05款		违约通知			33
第7.06款		受托人向持有人提交的报告			33
第7.07款		补偿及弥偿			34
第7.08款		受托人的更换			34
第7.09款		合并等方式的继任受托人。			35
第7.10款		资格；取消资格			35
第7.11款		优先收取对公司的债权			35
第八条解除契约					35
第8.01款		存入可接受资金时的撤销			35
第8.02款		公司义务的存续			38
第8.03款		信托款项的运用			38
第8.04款		偿还公司款项			38
第8.05款		复职			38
第九条保证					39
第9.01款		无条件保证			39
第9.02款		可分割性			39
第9.03款		解除担保人			40
第9.04款		担保人责任的限制			40
第9.05款		贡献			41
第9.06款		放弃代位权			41
第9.07款		担保的执行			42

 

-三-

				页
第十条修正、补充和豁免					42
第10.01款		未经持有人同意			42
第10.02款		经持有人同意			43
第10.03款		遵守信托契约法案			43
第10.04款		同意书的撤销及效力			43
第10.05款		证券上或交易所的记号			44
第10.06款		受托人签署修订等			44
第10.07款		补充契约的通知			45
第十一条杂项					45
第11.01款		信托契约法案控制			45
第11.02款		通告			45
第11.03款		持有人与其他持有人的通讯			46
第11.04款		关于条件先决条件的证明及意见			46
第11.05款		证书或意见中要求的陈述			47
第11.06款		受托人及代理人的规则			47
第11.07款		营业天数			47
第11.08款		放弃陪审团审判			47
第11.09款		无个人责任			47
第11.10款		管治法			48
第11.11款		没有对其他协议的不利解释			48
第11.12款		继任者和受让人			48
第11.13款		副本原件			48
第11.14款		可分割性			48
附件 A		证券的形式
附件 b		担保的记号形式

 

-三-

日期为[ __ ]的契约（“基础契约”），由根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司LINDEPLC（注册号为606357）（“公司”）、就特定系列证券（每一项定义见下文第1.01节）不时成为本协议每一方的担保人以及作为受托人的纽约梅隆信托公司银行（“受托人”）签署。

每一方为了另一方的利益，为了本基础契约下发行的公司债务证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“可接受资金”是指（i）在以美元计价的证券的情况下，（a）美元，（b）美国政府债务或（c）在以外币计价的证券的情况下（a）和（b）和（ii）条款的组合，（a）此类货币，（b）外国政府债务或（c）（a）和（b）条款的组合；但在（i）（b）、（i）（c）、（ii）（b）和（ii）（c）条款的情况下，此类金额应附有独立财务公司的意见，证明交付的此类金额是否充足。

“关联关系”是指，当提及特定人员时，任何直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的人。

“代理人”是指任何注册官、付款代理人或共同注册官或代理送达通知和要求。

“授权决议”是指董事会或高级职员或高级职员委员会根据董事会授权授权一系列证券而通过的决议。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或任何类似的非美国法律对债务人的救济。

“董事会”或“董事会”指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议”是指董事会或公司任何委员会、高级管理人员或雇员通过董事会决议授权采取此类行动所通过的决议。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.，或其继任者。

“共同保管人”是指，就根据新的保管Structure、Euroclear、Clearstream或ICSD指定为共同保管人的另一人以一种或多种全球证券的形式发行的任何证券而言。

“共同服务提供者”是指，就根据新的保管Structure以一种或多种全球证券的形式发行的任何证券而言，最初，[ ]以及随后由ICSD指定为此类证券提供服务的任何人员。

“公司”是指根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号为606357）林德 PLC及其继任者。

“合并有形资产净值”是指在任何确定时间，公司及合并子公司截至确定时间前公司最后一次公布的合并资产负债表之日以合并基础确定的有形资产净值总额。

“合并附属公司”就任何人而言，是指在任何日期，该人或其他实体的任何附属公司，如果该等报表是在该日期编制的，其账户将在其合并财务报表中与该人的账户合并。

“控制”是指，当用于任何人时，有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“货币”是指美元或外币。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

任何人的“债务”是指在任何日期，在不重复的情况下，在按照公认会计原则要求列入该人的财务报表或其脚注的范围内：

（i）该人就所借款项所承担的全部责任；

（ii）以债券、债权证或票据为证明的该等人的所有责任；

（iii）该等人就涉及就任何特定交易购买超过$ 5,000，000的物业或服务的分期购买交易而承担的所有责任，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款及应计费用除外；

（iv）作为承租人的人根据公认会计原则在资产负债表上资本化的所有义务；

（v）该人就根据信用证支付的款项向任何银行或其他人偿付的所有责任；及

（vi）由该人担保偿付的其他人的所有债务。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

“确定性证券”是指以其证券持有人名义登记的经证明的证券。

“存托人”是指，就公司应确定将作为全球证券、DTC、其他清算机构或根据《交易法》以及任何其他适用的美国或外国法规或法规注册为清算机构的任何后续发行的任何系列证券而言，在每种情况下，这些法规或法规或法规应由公司根据第2.01节指定。

 

-2-

“美元”和“美元”是指美元。

“DTC”是指美国纽约州存托信托公司。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本契约的其他方式或系统。

“电子告知书”是指通过互联网、电子邮件或其他电子通讯方式发出的告知书，能够作出书面记录。

“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的《欧洲联盟功能条约》采用或采用单一货币的法定货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，或其继任者，作为Euroclear系统的运营商。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“外币”是指由美国以外的一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行的货币、货币单位或包括欧元在内的复合货币或其价值参照任何一组国家的货币价值确定的复合货币。

“外国政府义务”是指，就以美元以外货币计价的证券而言，（x）任何证券，而该证券是（i）发行该货币的政府的直接义务，并以该政府的完全信用和信用作抵押，或就以欧元计价的任何系列证券而言，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用等级至少等于欧洲经济区最高评级成员国的信用等级，或（ii）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具的人的义务，该政府无条件保证支付该义务，作为该政府的完全信用和信用义务，在（i）或（ii）的任一情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，以及（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指明和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何具体支付而言；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“融资债务”是指初始期限超过一年的任何偿还所借款项的义务。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中规定的公认会计原则，或在美国会计专业的重要部门可能批准的此类或任何其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，如在本基本契约日期生效的那样。

 

-3-

“德国担保人”指，林德 GmbH，为公司根据德国法律组建的全资子公司。

“全球证券”是指，就任何系列证券而言，由公司执行、由受托人认证并由受托人交付给存托人的证券或根据存托人的指示（或者，就根据新的保管Structure发行的全球证券而言，由公司执行、由受托人认证并由共同保管人实施并由共同保管人保管的证券，作为ICSD的共同保管人），所有这些证券均按照本契约，其须登记在保存人或其代名人名下（或就根据新的保管Structure发行的全球证券而言，则须登记在共同保管人或该共同保管人的代名人名下）。

“政府当局”是指美国、爱尔兰、英国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指由其每一担保人在本契约下就任何适用系列的证券承担的付款义务的担保。

“担保人”指就任何系列而言（i）公司的附属公司签署补充契约或授权决议中就该系列的初始担保人指明，以及（ii）根据本契约的规定成为该系列的担保人的各公司附属公司，在每种情况下直至根据本契约的规定解除其担保。

“持有人”或“证券持有人”是指证券以其名义在登记官账簿上登记的人。

“ICSDs”是指Euroclear和Clearstream。

“契约”是指经不时修订或补充的本基础契约，包括根据与任何系列有关的任何授权决议或补充契约，并包括，就本文书和任何此类授权决议或补充契约的所有目的而言，分别被视为本基础契约和任何此类授权决议或补充契约的一部分和管辖的TIA条款。

“独立财务公司”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下均具有国家认可的地位，即在公司的善意认定下，有资格执行其已受聘的任务。

“发行日期”是指，就任何系列证券而言，该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记或担保权益。

 

-4-

“林德公司”是指林德公司，一家根据特拉华州法律成立的公司，是公司的全资子公司。

“重大附属公司”指，就任何系列证券而言，（i）该等系列证券的各债务人及（ii）公司任何一间或多于一间合并有形资产净值占合并有形资产净值10%以上的全资附属公司。

“净有形资产”是指，就任何人而言，其总资产，扣除折旧和其他适当储备，减去其商誉和其他无形资产。

“新的安全保管Structure”是指拟被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品的已注册全球证券必须发行的结构。根据新的保险柜Structure发行的已注册全球证券必须以共同保险柜的代名人的名义登记并由共同保险柜保管。

“NYUCC”是指纽约统一商法典，不时生效。

“债务人”是指，就任何系列证券而言，公司和该等证券的担保人或其任何担保。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、公司的任何副总裁、财务主管、财务总监或总法律顾问或担保人（如适用）（或当地法律下的等同人员，包括在“高级职员”概念不适用的情况下的董事）。

“高级职员证书”是指由两名高级职员或由一名高级职员和一名助理财务主管或公司助理秘书签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，可能受制于惯常的假设和资格。律师可以是义务人的雇员，也可以是义务人的律师。

对于存托人（Euroclear或Clearstream）而言，“参与者”是指分别在存托人（Euroclear或Clearstream）拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可管辖”是指美利坚合众国、英国、欧盟任何成员国、百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国王室属地、经济合作与发展组织任何成员国，或上述任何政治分支机构。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

债务证券的“本金”是指证券的本金加上证券的溢价（如果有的话）。

“注册声明”指公司于2026年[ ]提交的根据《证券法》在表格S-3上的注册声明，因此该注册声明可能会不时修改。

 

-5-

「受限制财产」指公司或任何物料附属公司于董事会认为属主要制造业财产的任何财产。

“SEC”是指证券交易委员会或任何履行TIA赋予其职责的后续机构。

“证券”是指根据本基础契约发行的任何证券。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“系列”是指在此基础契约下成立的系列证券。

就任何人而言，“附属公司”指任何公司或其他实体，该人直接或间接拥有多数证券或其他所有权权益，拥有选举董事会或履行类似职能的其他人的普通投票权。除特别说明外，“附属公司”指公司的附属公司。

“存续人”是指（i）在合并或合并的情况下，该合并或合并后的存续或继续的人，（ii）在合并的情况下，该合并所组成的人，以及（iii）在全部或几乎全部资产转移的情况下，该资产被转让给的人。

“TIA”是指1939年《信托契约法》，不时生效，除非本文另有规定。

「信托主任」指受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员的人所履行的职能相似的职能，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项。

“受托人”是指，就任何系列证券而言，根据本义齿第2.01节被指定为该系列证券“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人就该系列证券成为此类受托人为止；但前提是，如果在任何时候本义齿下有多个受托人，除非上下文另有规定，对“受托人”的提及仅指适用系列证券的受托人。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府义务”是指美利坚合众国的直接义务，其拥有美利坚合众国的完全信用和信用，承诺付款，且不能根据适用的发行人的选择进行赎回，或代表此类义务的所有权权益的凭证。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何附属公司的全部股本股份或其他所有权权益（根据适用法律由董事或外国国民持有的合资格股份除外）在当时由该人和/或一个或多个其他全资附属公司拥有。

 

-6-

第1.02节其他定义。

 

任期		定义于 科
额外金额		4.08
调整后净资产		9.05
代理会员		2.15
认证代理		2.02
获授权人员		11.02
基础契约		序言
营业日		11.07
代码		4.08
契约失责		8.01
指定货币		2.18
违约事件		6.01
资金担保人		9.05
担保		9.01
增加的金额		4.05
IOA		2.19
法律失责		8.01
付款代理		2.03
注册官		2.03
相关司法管辖		4.08
安全登记册		2.03
高级官员		4.03
税收		4.08
触发留置权		4.05

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“契约证券”是指特定系列的证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司、各担保人或一系列证券上的任何其他义务人或其任何担保。

本契约中使用的由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则定义的所有其他TIA术语具有如此赋予它们的含义。

 

-7-

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）术语具有本文赋予的含义；

（2）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予其的含义，所有会计决定均应按照公认会计原则作出；

（三）“或”不是排他性的，“包括”是指“包括但不限于”；

（四）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（5）“herein”、“hereof”和“hereunder”等具有类似含义的词语，指本义齿整体（包括与相关系列有关的任何授权决议或补充义齿），而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（6）所有证物均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；及

（7）任何交易或事件，如该交易或事件未获本契约或该等条文（视属何情况而定）明确禁止，则该交易或事件须被视为“由”或“按照”或“遵照”本契约或其任何特定条文作出。

第二条

证券

第2.01节表格和日期。

根据本基础契约可发行的证券本金总额不受限制。该证券可能会在一个或多个系列中不时发行。每个系列应通过授权决议或确定系列条款的补充契约创建，其中可能包括以下内容：

（1）系列标题；

（2）该系列的本金总额（或对本金总额的任何限制），以及如某一系列的任何证券将按面值折价发行，计算该折价的增值方法；

（三）利率或者利率的计算方法；

（四）产生利息之日；

（五）该系列证券的应付利息登记日，该系列证券在新的保全Structure下以全球证券形式发行的，为紧接每个付息日的前一个营业日；

 

-8-

（六）本息支付的日期、地点和方式；

（七）受托人、书记官长和付款代理人；

（8）公司任何强制性（包括任何偿债基金要求）或选择性赎回的条款；

（九）持有人可选择的任何赎回条款；

（10）如有别于（x）2,000美元及超过1,000美元的倍数（如该等证券以美元计值）或（y）100,000欧元及超过1,000欧元的整数倍（如该等证券以欧元计值），则该等系列证券可发行的容许面额；

（11）该等系列的证券是否会以记名或无记名形式发行，以及任何该等形式的证券的条款；

（12）该系列的证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，条款和条件（如果有别于本基础契约所载的条款和条件），根据这些条款和条件，该等全球证券或证券可以被全部或部分交换为确定证券；该等全球证券或证券的存托人及其参与者或该等证券是否将在新的保管Structure下以全球证券的形式发行；任何传说或传说的形式，如果有，除或代替第2.15节所指的传说外，由任何该等全球证券或证券承担；

（13）可能支付本金或利息或两者兼而有之的一种或多种货币（包括任何复合货币）；

（14）如本金或利息可能以该系列证券的计价货币以外的货币支付，确定该等支付的方式；

（十五）电子发行证券或者以无证明形式发行该系列证券的规定；

（16）除或代替本基础契约所列的违约事件、契诺和/或界定条款；

（17）与本基契约规定不同的，该系列证券是否可以及以何种条款予以撤销或解除；

（18）该系列证券的形式，除非授权决议或补充契约另有规定，该系列证券的形式应为附件 A形式；

（19）适用法律可能要求或在适用法律下可取的任何条款；

（二十）在以面值折价发行证券的情况下，如该系列证券加速到期，应支付的该系列证券本金的百分比；

 

-9-

（21）该系列证券是否会有或不会有担保利益及将作为该系列初始担保人的公司子公司；

（22）该系列证券是否可转换为或可交换为公司或其他义务人的任何种类的其他证券、普通股或普通股或其他证券，如果可以，该等证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何以及何时进行调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由公司选择，转换或交换期限，及与此有关的任何其他条文；及

（23）适用于该系列的除本基本契约所载的条款以外或与其不同的任何其他条款。

一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，根据授权决议、高级职员证书或任何补充本协议的契约，一个系列可重新开放发行该系列的额外证券。

系列的创设和发行及其认证和交付不受本契约规定以外的任何先决条件的限制。

其意图是，在新的安全保管Structure下以Global Securities形式发行的任何证券，将在发行时、或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。任何此类证券将以永久全球证券的形式发行，不附带利息息票，基本上以本合同的附件 A的形式发行，本合同特此通过引用将其并入并成为本契约的一部分，包括本合同第2.15节中规定的适当传说，由共同保管人保管，作为ICSD的共同保管人，由公司正式签署，由受托人认证并由共同保管人执行。

第2.02节执行和认证。

由一名人员以人工、电子或传真签字方式为公司签署证券。各担保人应按第9.07节规定的方式执行担保。

如在保证书上签名的人员在受托人认证保证书时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券在受托人以手动或电子方式签署证券上的认证证书（并且，对于在新的保管结构下以Global Securities形式发行的证券，则由共同保管人通过其授权签字人的手动或电子签字实现）之前无效。签字应当是本基准契约项下证券已经认证（并生效）的确凿证据。

受托人应在收到公司高级职员证书和大律师意见后对原始发行的证券进行认证（并且，如果该等证券是在新的保管Structure下以全球证券的形式发行且该等高级职员证书有此规定，则应指示共同保管人进行该等证券的认证）。每份证券的日期均应注明其认证日期（或者，如果此类证券是在新的安全保管Structure下以全球证券的形式发行的，则注明其生效日期）。

 

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受托人可委任公司合理接受的代理人（如适用）认证最终证券及全球证券（「认证代理人」）。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时为受托人认证证券。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。认证代理与付款代理有相同的权利处理持有人或公司的关联。

如果受托人将任何经过认证的全球安全交付给共同安全员以使用电子手段生效，则在收到共同安全员确认相关全球安全已生效后，授权并指示其销毁其保留的全球安全。

第2.03节注册人和付款代理人。

公司须设有可出示证券以办理过户登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”）、可出示证券以办理付款的办事处或机构（“付款代理人”）及可就证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求的办事处或机构。书记官长应备存该证券及其转让和交换的登记册（“证券登记册”）。公司可能有一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。

公司应与非本基础契约一方的任何代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名和地址及时书面通知受托人，受托人有权在所有合理时间查阅证券登记册以获取其副本，而受托人有权依赖该登记册了解持有人的姓名和地址以及其本金和证书编号。如公司未能维持注册处处长或付款代理人或未作出上述通知，则受托人须按上述规定行事，但根据新的安全保管Structure条文规定须有不同的注册处处长或付款代理人的情况除外。

公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人，但根据新的安全保管Structure条文规定需要不同的注册处处长及付款代理人的情况除外。

第2.04节付款代理人以信托方式持款。

各付款代理人应为证券持有人和受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。公司或子公司作为支付代理的，应当将款项分离，作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦这样做，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。就全球证券所代表的证券而应支付的所有款项，应在遵守并按照全球证券的规定的情况下，向全球证券的持有人支付或按其顺序支付。对于在新的保管Structure下以Global Securities形式发行的证券，在此类证券的每次付款时，付款代理应指示Euroclear和Clearstream在其记录中进行适当的分录以反映此类付款。

 

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第2.05节证券持有人名单。

受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的最近的证券持有人的姓名和地址清单。如受托人并非注册官，公司须在每半年付息日期前至少五（5）个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，自费向受托人提供一份以受托人合理要求的格式及截至日期的证券持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

凡向注册处处长或联席注册官出示要求登记转让的证券，如符合NYUCC第8-401（a）节的要求且符合本条第2.06节的其他规定，注册官应按要求对转让进行登记（并且，如果是在新的保全结构下以Global Securities形式发行的证券，则注册官应指示共同保管人实施反映该等转让的Global Securities，而该等Global Securities应已由共同保管人实施）。凡证券呈交注册处处长或联席注册处处长并要求将其兑换为等额本金额的其他面值证券，如符合相同规定，注册处处长须按要求作出兑换。为允许转让和交换，受托人应在注册处处长的要求下对证券进行认证（并且，对于在新的保管Structure下以Global Securities形式发行的证券，受托人（或注册处处长，如果受托人不是在新的保管Structure下就Global Securities担任注册处处长，则为注册处处长）应指示共同保管人进行证明该转让或交换的Global Securities，且该Global Securities应已由共同保管人实施）。注册官无需转让或交换任何选择赎回或回购的证券，但如果该证券被部分赎回或回购，则该证券的未赎回或回购部分除外，或在选择赎回或回购的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。任何交换或转让均不得收取费用，但公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第2.09、3.06或10.05条进行的交换不涉及任何转让的情况除外。

全球证券的任何持有人通过接受该全球证券，应同意该全球证券的受益权益的转让只能通过该全球证券的持有人（或其代理人）维护的簿记系统进行，并且应要求该证券的受益权益的所有权应在簿记分录中反映。

第2.07款置换证券。

如证券持有人主张该证券已灭失、毁损、残损或被错误取走，则公司应发行并执行替换证券，担保人应执行相关担保，并且应在公司任何高级人员的书面请求下，受托人应对该替换证券进行认证（并且，如果该证券是在新的保管Structure下以全球证券的形式发行的，则受托人应指示共同保管人执行该替换证券且该证券已由共同保管人执行），但在灭失的情况下，被破坏或错误获取安全，即满足NYUCC第8-405节的要求。如任何该等遗失、毁损、残损或错误取得的保证已到期或即将到期，公司可代替为其发行替代保证，而无须（在残损保证的情况下除外）交还该等保证。公司和受托人的判决中足以保护公司、受托人和任何代理人免受他们中的任何人在证券被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金，包括善意购买者获得此类证券，必须由寻求替换证券的持有人交付。公司和受托人可以收取其更换证券的费用。

 

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第2.08款未结清证券。

任何时候未偿还的证券均为经受托人认证的证券（并且，对于在新的保管Structure下以一种或多种全球证券的形式发行的证券，由共同保管人实施），但由其注销的证券除外（并且，对于在新的保管Structure下以一种或多种全球证券的形式发行的证券，由共同保管人注销）以及本节2.08所述的证券。证券不会因为公司、任何担保人或其关联公司之一持有该证券而停止未偿付。

如果某一证券根据第2.07节被替换，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证据，证明所替换的证券由“受保护的购买者”（该术语在《纽约证券交易委员会》中定义）持有（并且，如果是根据新的保管Structure下以全球证券形式发行的证券，则由共同保管人执行）。

如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付该日期应付证券的款项，则在该日期及之后，该证券不再未偿还，其利息也不再产生。

除本条第2.08条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本契约交付的每份担保，均应附带由该等其他担保所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

就根据新的保管Structure以一种或多种全球证券的形式发行的证券而言，除第2.12节规定的情况外，受托人应依赖ICSD的记录来确定每种此类全球证券的未偿本金金额。为此，“记录”是指每个ICSD为其客户持有的反映该客户在证券中的权益金额的记录。

第2.09款临时证券。

在确定证券准备交付前，公司可以准备并由受托人对临时证券进行认证（并且，在新的保全结构下以Global Securities形式发行的临时证券，在新的保全结构下，受托人应指示共同保管人执行该临时证券且该临时证券已由共同保管人执行）。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无故拖延，公司应准备并在退保注销该临时证券时，由公司与担保人执行并由受托人认证最终证券以换取临时证券（并且，在新的保管Structure下以全球证券形式发行的临时证券的情况下，受托人应指示共同保管人执行，以换取该临时证券，以换取等额合计的最终证券）。在如此交换之前，该临时证券应在所有方面享有与根据本协议认证和交付的最终证券相同的本义齿下的利益。

 

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第2.10节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人应将为登记转让、交换、赎回、购买或付款而交还给他们的任何证券转发给受托人。受托人应注销和销毁，或根据其标准保留政策保留为登记转让、交换、赎回、购买、付款或注销而交出的所有证券（并且，如果是在新的保管结构下以全球证券形式发行的证券，则在新的保管结构下，书记官长应指示共同保管人注销该证券）。除非授权决议或补充契约有此规定，否则公司不得发行新证券以取代其先前已支付或交付受托人注销的证券。

第2.11节违约利息。

如果公司拖欠任何系列证券的利息支付，则应向在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人支付违约利息，加上就违约利息应付的任何利息（除非在授权决议或补充契约中另有规定，否则按该证券承担的利率）。公司应确定该特别记录日期和受托人合理满意的付款日期。至少在该特别记录日前15日，公司应向相关系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的违约利息金额。在该通知邮寄之日或之前，公司应向付款代理存入足以支付须如此支付的违约利息金额的款项。如在公司就建议付款向受托人发出通知后，受托人认为该等付款方式切实可行，则公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.12节国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃、同意或通知时，公司、担保人或其各自的任何关联公司拥有的证券应被视为如同其未偿付，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，仅应如此考虑信托管理人员实际知道如此拥有的证券。

第2.13节CUSIP/ISIN/常用码号。

公司在发行任何系列的证券时，可以使用“CUSIP，”“ISIN”和/或“通用代码”或其他类似号码，如有，受托人应在赎回或兑换通知中使用CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码，以方便该等证券的持有人；但受托人在此不被视为就通知或该等证券中所印的任何该等CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，且可仅依赖印在该等证券上的其他识别号码。公司应将任何CUSIP、ISIN和/或通用代码或其他类似编号的任何变更及时通知受托人。

第2.14节存款。

在每一系列证券的每个付息日和到期日的上午11：00（当地时间在各自付款代理人的办公室）之前，公司应已将足以在该付息日或到期日（视情况而定）进行现金支付的即时可用资金存入付款代理人，以允许付款代理人在该付息日或到期日（视情况而定）向该系列的持有人汇款的及时方式。

 

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第2.15节全球安全的簿记条款。

（a）任何系列的全球证券最初应（i）以保存人或该保存人的代名人的名义登记（或就根据新的保管Structure发行的全球证券而言，以共同保管人或该共同保管人的代名人的名义登记），（ii）作为该保存人的托管人交付给受托人（或就根据新的保管↓结构发行的全球证券而言，以交付给共同保管人），以及（iii）带有任何规定的图例。

存托人（或，如适用，ICSD）的成员或参与者（“代理成员”）根据本契约对由存托人、作为其托管人的受托人或ICSD或根据Global Securities代表他们持有的任何全球证券不享有任何权利，而存托人（或，如适用，ICSD）可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为全球证券的绝对所有人，无论出于何种目的。公司及受托人（或公司或受托人的任何代理人）对（a）保存人（或如适用，ICSD）或任何代理成员有关证券的任何所有权权益的记录的准确性，（b）向任何代理成员或除证券持有人以外的任何其他人（如登记簿所示）交付有关证券的任何通知，包括任何赎回通知，（c）向任何代理成员或任何其他人的付款，不承担任何责任或义务，除登记簿所示的证券持有人外，与证券本金或利息有关的任何金额，或（d）存托人（或共同保管人）与其参与者之间关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者拥有的全球证券实益权益所有人之间的关系。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施由存托人（或，如适用，ICSD）提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害存托人（或，如适用，ICSD）与其代理成员之间规范行使任何证券持有人权利的习惯做法的运作。

（b）任何全球证券的转让应限于全部而非部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人（或如适用，ICSD、其各自的继任者和各自的被提名人）。受益所有人在全球证券中的权益可根据存托人（或如适用，ICSD、其各自的继任者及其各自的被提名人）的规则和程序转让或交换为最终证券。此外，如果（i）存托人（或，如适用，每一ICSD）通知公司其不愿意或无法继续担任全球证券的存托人（或共同安全员），且公司未在该通知发出后的90天内任命继任者，则确定证券应转让给所有受益所有人，以换取其在全球证券中的受益权益，（ii）违约事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到保存人（或共同保管人）就任何系列证券发行确定证券的请求，或（iii）公司在任何时候酌情决定不让全球证券所代表的所有证券，并就此通知受托人。

 

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（c）就根据（b）段将任何全球证券的部分实益权益转让或交换给实益拥有人而言，书记官长（如拟发行一种或多种确定证券）须在其簿册上反映全球证券的日期和本金减少额，数额相当于拟转让的全球证券实益权益的本金，或，就根据新的保管Structure发行的全球证券的部分实益权益的任何此类转让或交换而言，书记官长和付款代理人应促使ICSD在其账簿和记录中反映该全球证券的日期和本金减少额，金额等于将转让的全球证券的实益权益的本金金额，并且在每种情况下，公司和担保人应执行，受托人应认证并交付，一个或多个类似系列和金额的确定性证券。

（d）就根据（b）段将整个全球证券转让给实益拥有人而言，全球证券应被视为交还给受托人注销，公司和担保人应签立、受托人应认证并交付给存托人（或如适用，ICSD）确定的每个实益拥有人，以换取其在全球证券中的实益权益，相同系列的授权面额的最终证券的等额本金总额。

（e）任何全球证券的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

（f）除非某一特定系列证券的授权决议或补充契约中另有规定，该系列的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本全球证券由[保管人] [共同保管人]（如管理本证券的契约中所定义）或其被提名人为此处受益权益持有人的利益而保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约可能需要在此作出任何该等通知，（iii）本全球证券可交付予受托人根据该契约予以撤销，及（iv）经公司事先书面同意，本全球证券可转让予继任者[保管人] [共同保管人]。”

“除非且直至全部或部分交换为确定形式的证券，除非[保管人] [共同保管人]将该证券整体转让给[保管人] [共同保管人]的提名人，或由[保管人]的提名人[共同保管人]转让给[保管人] [共同保管人]或[保管人]的另一提名人，否则不得将该证券整体转让给[保管人] [共同保管人]或[保管人]的另一提名人除非本证明书是由[保管人] [共同保管人]的授权代表向公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发出的任何证明书以任何实体的名义登记

 

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根据[保管人] [共同保管人]的授权代表的要求（以及向[保管人] [共同保管人]的授权代表可能要求的实体支付的任何款项），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处是错误的，因为在此登记的所有人具有已在

（g）相关时间分别生效的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及Clearstream的“一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的该系列全球证券的受益权益的转让。

第2.16节外币计价证券。

除根据第2.01条对任何系列证券另有规定外，以任何外币计价的该系列证券的本金、溢价（如有）及利息的支付将以该外币支付。

如果就任何系列证券可能进行的任何付款所使用的任何外币或货币在美国货币市场上不再是可自由兑换的货币，则在此后到期支付一系列证券的本金、溢价（如有）或利息的任何日期，公司应选择在该日期使用的付款货币，所有这些均在该系列证券、董事会决议或在本协议所补充的一项或多项契约中规定。在此情况下，公司应将其所选择的货币通知受托人（以及付款代理人，如果不是受托人的话），该货币构成在该付款日期履行公司义务所必需的资金，以及将支付的该货币的金额。该金额应按照该系列证券、董事会决议或本协议补充的一份或多份契约中的规定确定。有关该付款日期的付款须由公司仅以如此选定的货币存入受托人（或付款代理人，如非受托人）。

第2.17节电汇。

尽管本契约另有相反规定，公司仍可将证券的本金、溢价（如有的话）或利息，以任何电汇方式向受托人或该付款代理人以书面指定的账户作出规定须存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，以使资金不迟于根据本契约的条款向证券持有人作出该等付款之日上午11时（当地时间在有关付款代理人的办公室）可用。如公司就由一家或多家全球证券代理的任何系列证券担任其自己的付款代理人，公司可通过电汇方式将任何该等款项支付至该等证券的存托人（或如适用，共同保管人）以书面指定的账户。

第2.18节指定货币。

公司可根据第2.01节为任何系列的证券规定：

（a）公司根据第2.01（13）条可能指明的以外币或美元（“指定货币”）支付任何系列证券的本金、溢价（如有）及利息的义务（如有）具有实质意义，并同意在适用法律规定的最大可能范围内，就该系列证券作出的判决应以指定货币作出；

 

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（b）公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息的义务，即使以任何其他货币（不论是否依据判决或其他方式）支付，亦须解除，但仅限于证券持有人按照正常银行程序收取该等付款的指定货币的金额，可在指定货币发行国的营业日或紧接该证券持有人收到此种付款之日之后的国际银行界，以在任何溢价和兑换成本后以该其他货币支付的金额购买；

（c）如因任何理由而可能如此购买的以指定货币计算的金额未达原定到期的金额，公司须支付可能需要的额外金额，以补偿该等短缺；及

（d）公司的任何未由该等付款解除的义务，须作为一项单独及独立的义务而到期，并在按本条规定解除前，须继续全面有效。

第2.19节受托机构关于在新的保全Structure下发行的证券的附加责任。

（a）受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管Structure下就Global Securities担任付款代理人）将（通过ICSD指定的共同服务提供商，为在新的保管Structure下以Global Securities形式发行的证券提供服务）在适用于该证券的发行日期或之前通知该证券的初始发行未偿金额（“IOA”）。

（b）如果发生任何事件，需要对ICSD为其客户持有的记录进行加价或减价，以反映这些客户对在新的保管Structure下以全球证券形式发行的任何证券的利益，则受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管TERM0下就全球证券担任付款代理人）将及时提供此类加价或减价金额的详细信息，连同对需要它的事件的描述，给ICSD（通过共同服务提供商），以确保ICSD的记录在任何时候都保持准确。

（c）受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管Structure下就全球证券担任付款代理人）将在每次就根据新的保管TERM0下以全球证券形式发行的任何证券付款之前，将其任何此类证券的IOA记录与从ICSD（通过共同服务提供商）收到的关于ICSD为此类证券维护的IOA记录的信息进行比较，并将任何差异立即通知ICSD（通过共同服务提供商）。

（d）受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的安全保管Structure下就Global Securities担任付款代理人）将立即协助ICSD（通过共同服务提供商）解决记录中发现的任何差异，以反映在新的安全保管丨结构下以全球证券形式发行的任何证券的IOA。

 

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（e）受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管丨保管权结构下就Global Securities担任付款代理人）将立即（通过共同服务提供商）向ICSD提供在新的保管丨保管权结构下以全球证券形式发行的任何证券（或，如果此类证券规定交付现金以外的资产，则提供如此交付的资产）下支付的所有金额的详细信息。

（f）受托人（或付款代理人，如果受托人不是就新的保管Structure下的全球证券担任付款代理人）将立即（通过共同服务提供商）向ICSD提供受托人已知的根据新的保管结构Structure下发行的任何全球证券的任何变更的通知，这些变更将影响根据新的保管结构发行的该等全球证券下到期的任何付款的金额或日期。Structure。

（g）受托人（或付款代理人，如果受托人不是就新的安全保管Structure下的全球证券担任付款代理人）将立即（通过共同服务提供商）向ICSD提供其管有的所有通知的副本，这些通知是由公司或代表公司向根据新的安全保管丨结构下以全球证券形式发行的任何证券的持有人发出的。

（h）受托人（或付款代理人，如果受托人不是就新的安全保管Structure下的全球证券担任付款代理人）将及时将其直接或通过共同服务提供商从ICSD收到的与根据新的安全保管丨结构下发行的任何全球证券有关的所有通信转交给公司。任何该等通知须当作已根据第11.02条送交公司而作出最终决定。

（i）受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管Structure下就Global Securities担任付款代理人）将及时通知ICSD（通过共同服务提供商）公司未能在到期时根据根据新的保管Structure下以Global Securities形式发行的证券的任何发行支付或交付任何款项或交付。

（j）尽管有本条文所载的任何相反规定，受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管结构下就Global Securities担任付款代理人）应按照受托人（或付款代理人，如果受托人不是在新的保管结构下就Global Securities担任付款代理人）与ICSD之间商定的适用程序履行其在本条2.19下的职责。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。

可在到期前赎回的系列证券应按照其条款赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，应按照第三条赎回。

公司如要依据证券条款赎回证券，应将赎回日期及拟赎回证券的本金金额书面通知受托人。任何该等通知可在向持有人邮寄该等赎回通知前的任何时间取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。

 

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公司须在将任何该等赎回通知邮寄予持有人的至少10天前，向本条第3.01条所订定的每份通知发出（除非较短的通知须令受托人满意）。

第3.02节选择赎回证券。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按照符合该证券上市的任何证券交易所的要求（如有）和存托人的适用程序的方法选择要赎回的证券，如果该证券由存托人持有（或在新的保管Structure下以全球证券形式发行的证券的情况下，共同保管人的适用程序）；但就任何未在任何证券交易所上市及/或由保存人（或共同保管人）持有的证券而言，受托人将以抽签或受托人认为公平及适当的其他方法选择该等证券。受托机构应从此前未被要求赎回的已发行证券中进行选择，并应将如此选择的证券的序号或其他识别属性及时通知公司。受托人可选择面值大于系列最低面额的证券本金赎回部分。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额。本契约适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的证券的部分。

第3.03节赎回通知。

公司应在赎回日前至少10天但不超过60天，以预付邮资的一类邮件方式向每一待赎回证券持有人（连同一份副本寄给受托人）邮寄赎回通知，但赎回通知可在赎回日前60天以上提供的除外，如果赎回通知是根据第八条就证券的失效或本义齿或系列证券的清偿和解除而发出的。

通知书应当标识拟赎回证券，并应当载明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格或者计算该价格所依据的公式；

（3）如任何证券正在被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该等证券时，须于原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的新证券或证券；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；且

 

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（六）要求赎回的证券在赎回之日及之后停止计息。

赎回将于公司选举时赎回的证券的通知须由公司发出，或应公司要求，受托人（如受托人并非根据新的保管架构就Global Securities担任注册处处长，则为注册处处长）须以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是，公司须在将邮寄赎回通知的日期或受托人可能信纳的较短期限前至少10天向受托人交付高级人员证明书，要求受托人（或如受托人并非根据新的保管Structure就环球证券担任注册官，则由注册官）发出该通知，并列明前款所规定的该通知内须述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

赎回通知一经邮寄，被要求赎回的证券于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付。在向付款代理人交回时，该等证券应按赎回价格，加上截至赎回日的应计未付利息支付。

第3.05款赎回价款的交存。

不迟于兑付日上午11：00（当地时间在相应付款代理的办公室），公司应向付款代理存入足以支付该日将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息的即时可用资金。

第3.06节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券时，公司和担保人应签署且受托人应为每个持有人认证一种新的证券（并且，如果原证券是在新的保管Structure下的全球证券形式，则受托人应指示共同保管人执行该新证券且该证券应已由共同保管人执行以反映该赎回），其本金金额等于所交出的证券的未赎回部分的同一系列的本金金额。

第四条

盟约

第4.01节证券的支付。

公司应按该系列证券规定的日期和方式支付该系列的本金和利息。如果付款代理人在该日期上午11：00（当地时间在相应付款代理人的办公室）之前持有指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的款项，则分期本金或利息应视为在该日期已支付。

公司按系列承担的利率支付逾期本金利息；按相同利率支付逾期分期利息。

 

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第4.02节办公室或机构的维护。

公司应维持第2.03条规定的办公室或代理机构。公司应事先书面通知受托人该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可在受托人的地址作出或送达该等陈述、交出、通知及要求。

第4.03节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付高级职员证书，说明签署人是否知道公司在履行其在本契约下的任何义务方面存在任何持续违约。如果他们确实知道这样的违约，证书应描述违约。

只要本契约项下的任何证券尚未偿还，公司须在公司高级管理人员知悉该违约或违约事件以及公司正就此采取或拟就此采取的行动后30天内，向受托人交付任何违约或违约事件发生的书面通知。公司“高级管理人员”是指公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或总法律顾问。

第4.04款[保留]。

第4.05节对留置权的限制。

（a）公司不得、也不得允许任何重要附属公司设定、承担或容许存在任何留置权（“触发留置权”）以担保任何受限制财产的债务，除非证券上的所有本金和利息付款（以及，就任何担保人的受限制财产的留置权而言，在该担保人的担保下），连同（如公司须确定）当时存在或其后设定的债务人的任何其他债务，与如此担保的债务（或在此之前）明确同等和按比例担保，直至该债务不再由触发留置权担保。

（b）第4.05（a）条不适用于以下任何一项：

（1）在本契约日期存在的留置权；

（2）在任何人成为（或与其合并或合并）重要附属公司时存在于任何人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定；

（3）任何资产（及其改良及其收益）上的任何留置权，以担保为取得该资产的全部或任何部分成本提供资金而招致或承担的债务；但该留置权须在取得该资产的同时或之后一年内附加于该资产；

（4）对在公司或任何该等物料附属公司的任何物业上建造的任何改善以及该等改善所位于的任何此前未改善的不动产的任何留置权，以确保为建造该等改善的全部或任何部分成本提供资金而招致的债务；但该留置权须在（i）该等改善的建造完成及（ii）该等改善开始全面运作后的较晚者后一年内附加于该等改善；

 

-22-

（5）公司或重要附属公司在收购任何资产之前存在于该资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；

（6）对公司或重要附属公司的财产的留置权，以利于任何政府当局，以确保依据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为受该等留置权约束的财产的全部或任何部分购买价款或建造成本的融资而招致的任何债务；

（7）因判决被中止或担保或不超过500,000，000美元而产生的留置权；

（8）对有利于公司和/或一个或多个重大子公司的任何重大子公司的财产的留置权；

（9）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或根据《德国社会法第4号法》（Sozialgesetzbuch IV）第7e条而设立或存续的任何留置权；

（10）公司或任何重要附属公司在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而订立的任何留置权，以及公司或有关重要附属公司在正常业务过程中与其保持银行关系的银行或Sparkassen（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件下产生的任何留置权；

（11）对尚未拖欠的税款、摊款或类似的政府收费或债权的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合适用的会计原则所要求的任何准备金或其他适当的准备金；

（12）本条款（b）的前述条款不允许的留置权，以在任何时候未偿还的本金总额担保债务，不超过合并有形资产净值（在发生该债务时计量）的（x）15%和（y）7,500，000,000美元中的较高者；和

（13）由本（b）条任何前述条款所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权（以上第（12）条除外）；但该等债务不会增加，且不会由其上的改良及其收益以外的任何额外资产作担保。

（c）为确定符合本条第4.05条的规定，担保某项债项的留置权是否获准，无须仅藉本契诺第1款或上文（b）条第（1）至（13）条之一（或其部分）而决定，但可根据其任何组合而部分获准。

（d）就在发生该等债务时获准为该等债务作担保的任何留置权担保债务而言，该留置权亦须获准为该等债务的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值、原始发行的摊销有关的该债务金额的任何增加

 

-23-

贴现、以条款相同的额外债务或以公司普通股的形式支付利息、以同一类别的额外优先股的形式支付优先股股息、增加原始发行折扣或清算优先权以及仅因货币汇率波动或“债务”定义中描述的担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加。

第4.06节放弃中止、延期或高利贷法。

公司和担保人订立契约（在他们可以合法这样做的范围内），他们将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷法或其他法律，以禁止或免除公司或任何担保人支付本协议所设想的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及（在其可合法这样做的范围内）公司及各担保人明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.07节公司向受托人的报告。

公司应在公司被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人交付年度报告以及公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述部分）的副本。对于根据《交易法》的这些条款要求其向SEC提交的上述项目，每个担保人应采取同样的做法。在EDGAR或互联网公开的后继系统上备案，视为构成对受托人的交付。

向受托人交付任何该等报告、资料、通知及文件将仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料、通知及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司遵守其在本指引下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员或公司其他获授权签署人的证书）。受托人对任何此类报告或信息的归档、张贴、及时性或内容不承担任何责任或义务。

第4.08款支付额外款项。

证券或其任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付，均应免于、免除、且不因或因公司或任何担保人为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区（或公司的付款代理人就该证券或其任何担保进行付款的任何司法管辖区）或代表其征收或征收的任何当前或未来税款、评估或类似政府收费（统称“税项”），或任何政府当局或其政治分支机构或其中有权征税（各自称为“相关司法管辖区”），除非适用法律要求此类预扣或扣除。

 

-24-

如适用法律要求就任何证券或其任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而对任何相关司法管辖区或其代表征收或征收的任何此类预扣或扣除税款，除下文规定的例外情况和限制外，公司或适用的担保人将支付必要的额外金额（“额外金额”），以便向持有人支付的净额，在扣缴或扣除该等税款或因该等税款（包括任何有关额外款额的任何该等扣缴或扣除）后，将等于在没有该等扣缴或扣除的情况下该持有人就该等付款本应收到的款额；但上述支付额外款额的义务不适用：

（1）凡因持有人（或该持有人为其利益而持有该等证券的实益拥有人）或受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东（如持有人是遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收该等税项，则被视为：

（a）正在或曾经在有关司法管辖区从事贸易或业务，或在有关司法管辖区拥有或曾经设有常设机构；

（b）与有关司法管辖区有或曾经有任何其他当前或以前的联系（但仅因担保的所有权、或收到任何付款或根据该担保或根据该担保的任何担保强制执行任何权利而产生的联系除外），包括是或曾经是有关司法管辖区的公民或居民，或实际存在于有关司法管辖区；

（c）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

（d）是或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）条或任何经修订或继承条文所定义的公司“10%股东”；或

（e）是或曾经是一家银行，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期的付款；

（2）向并非证券的唯一实益拥有人、或证券的一部分，或并非受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于有关持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或有关合伙或有限责任公司的实益拥有人、合伙人或成员如果受益人、委托人、实益拥有人、合伙人或成员直接收到其实益或分配的付款份额，则本无资格获得额外金额的付款；

（3）任何税项，但如持有人、实益拥有人或任何其他人未能遵守任何有关国籍、住所、身份或与证券持有人或实益拥有人的任何相关司法管辖区的联系的证明、身份证明或其他信息报告规定，则该税项本不会被征收，如适用的法规、条例、行政指引或所得税条约要求遵守，作为豁免或减少该税项的先决条件；

 

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（4）就证券或其任何保证的本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款而以非扣缴方式征收的任何税项；

（五）对任何遗产、继承、赠与、出售、增值、消费税、转让、财富、净值、收益、个人财产或者类似的税收；

（6）根据欧盟关于储蓄征税的任何指令，或欧盟以外任何司法管辖区的任何类似指令，或实施或遵守的任何法律，或为符合任何该等指令而引入的任何预扣或扣除；

（7）须由任何付款代理人就任何本金、溢价（如有的话）或有关担保或其任何担保的利息的付款而代扣的任何税项，但如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；

（8）任何税项，但如不是由任何担保的持有人或实益拥有人（如需要出示）提出，则该税项本不会被征收，以在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）支付；

（9）根据《守则》第1471至1474条征收的任何税项、任何现行或未来的规例或其其他官方解释、依据《守则》第1471（b）条订立的任何协议（或任何经修订或继承的条文）或任何政府间协议、条约、公约或类似协议（以及任何有关的法律、规例或行政指引）就执行前述规定而订立；

（10）任何税项，截至2021年1月1日，就公司或任何担保人向任何“关联实体”（在《2021年荷兰预扣税法》（Wet Bronbelasting 2021）的含义内）支付（或被视为支付）的利息而代扣代缴或扣除，经不时修订；

（11）任何税款，只要该税款因持有人或实益拥有人在公司拥有《2001年荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001）所指的重大权益（aanmerkelijk belang）而成为应付税款；

（12）依据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；

（13）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承的条款）或州、地方或非美国法律的任何类似条款施加的任何美国联邦备用预扣税；或者

（14）上述条款中任何项目组合的情形。

除本条第4.08条特别规定外，公司无须就任何政府或任何政治分区或任何政府或政治分区的税务当局征收或在任何政府或政治分区征收的任何税项缴付任何款项。

受托人和付款代理人均不负责确定是否应支付额外金额以及应支付多少额外金额，并应完全依赖公司对上述情况的证明，并且，在公司没有相反的书面通知的情况下，受托人可以假定没有应支付的额外金额。

 

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第五条

继任者公司

第5.01节合并、合并或出售基本全部资产。

（a）公司不得与任何人合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让予任何人，除非（i）存续人（如果不是公司）（x）是根据许可司法管辖区的法律组建的，以及（y）通过补充契约承担公司在本契约和根据本契约发行的证券下的所有义务；以及（ii）紧接交易后没有发生违约事件并仍在继续。

存续人将在本契约下就公司发行的证券取代公司，其后公司在本契约下的所有义务，公司发行的证券终止。

（b）各担保人将不会与任何人合并或合并或合并为任何人，或将其全部或实质上全部资产转让予任何人，除非存续人（如果不是该担保人或公司）通过补充契约承担该担保人就根据本契约发行的证券担保（或其担保）所承担的所有义务。

存续人就保证人出具的担保将被替代该保证人，此后保证人就保证人出具的担保承担的全部义务终止。

在根据本条第5.01条规定的每一种情况下，发行人或适用的担保人应向受托人交付符合第11.04条的高级职员证书和律师意见，并分别说明此类合并、合并、合并或转让，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合本契约的适用规定。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

如果发生以下任一情况，就会发生系列上的“违约事件”：

（1）公司在该系列任何证券的任何利息到期应付时发生违约，且违约持续30天；

（2）公司在该系列任何证券到期应付或在赎回、加速或其他情况下拖欠该系列证券的本金；

（3）公司在履行其适用于该系列的任何其他协议时发生违约，且违约在下文指明的通知后持续90天；

 

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（4）公司或任何担保人依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内就证券：（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的济助令，（iii）同意为其或其全部或实质上全部财产委任保管人，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（5）有管辖权的法院根据任何《破产法》订立命令或判令：（i）在非自愿情况下针对公司或任何担保人就该等证券作出的救济，（ii）就其全部或实质上全部各自的财产为公司或任何担保人就该等债务证券委任保管人，或（iii）就该等证券命令公司或任何担保人进行清算，而在每种情况下，根据本条第（5）款，该命令或判令仍未中止并有效60天。

上文第（3）款所述的违约将不被视为违约事件，直至受托人通知公司，或持有适用系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人以书面通知公司和受托人违约且公司未在收到书面通知后的90天内纠正违约。书面通知必须具体说明违约情况，要求补救并说明该通知为“违约通知”。如果此类违约在该时间段内得到纠正，则该违约将不复存在，而无需受托人或任何其他人采取任何行动。

第6.02节加速。

如违约事件应已发生并在本契约下持续进行，则受托人向公司发出书面通知，或持有当时尚未偿付的适用系列证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，可宣布该系列的所有证券立即到期应付。一旦宣布加速，该系列证券上到期应付的金额将立即到期应付。以低于规定本金金额的价格向持有人发行的证券，加速时到期的金额应减去规定本金金额中被确定为构成未赚取利息的部分。

通过向受托人发出书面通知而持有该系列当时未偿还证券的本金多数的持有人，可撤销该系列的加速及其后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外。

此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，或损害由此产生的任何权利或权力。

第6.03节其他补救办法。

如果一系列违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息的支付，强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何条款的履行，或以其他方式保护该系列的受托人和持有人的权利。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何证券或在该程序中并无出示任何证券。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救办法都是累积性的。

 

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第6.04节现有违约的豁免。

在符合第10.02条的规定下，通过向受托人发出书面通知，代表该系列的所有持有人持有一系列已发行证券的本金多数的持有人可以放弃该系列的现有违约及其后果。当一项违约被放弃时，该违约被纠正并停止继续，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

系列本金多数的持有人可指示就系列进行任何法律程序以寻求受托人可用的任何补救，或就系列行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人将不承担任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保，以抵御该受托人提出的任何损失、法律责任或费用。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示。

第6.06条诉讼时效。

系列的证券持有人只有在以下情况下才可就本契约或系列寻求补救：

（1）持有人就有关系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有当时尚未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（3）如受托人提出要求，该等持有人向受托人提供令该受托人信纳的弥偿或担保，以抵偿任何损失、法律责任或开支；

（4）受托人在接获要求及提供弥偿或担保后60天内没有遵从该要求；及

（5）在该60天期间内，持有当时未偿还的适用系列证券本金至少25%的持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。

证券持有人不得利用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利或者取得对同一系列证券的另一持有人的优先权或者优先权。

第6.07款持有人的收款权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在证券中所述的相应到期日或之后收取任何证券的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

 

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第6.08条受托人的催收诉讼。

如第6.01（1）或（2）条指明的利息或本金支付违约事件发生并仍在继续，则受托人可以自己的名义及作为明示信托的受托人向公司及（在符合第9.04条的规定下）担保人追讨剩余未付的本金及利息的全部金额的判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司、任何担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和证券持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何债权）和证券持有人的债权，除非适用法律或法规禁止，否则可在任何托管人的选举中代表持有人投票，并有权并有权收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配相同款项或财产，而任何此类司法程序中的任何托管人特此获各证券持有人授权向受托人支付此类款项。本协议不得被视为授权受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何证券持有人采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权进行投票，但上述选择托管人的情况除外。

第6.10节优先事项。

受托人如就任何系列的证券依据本条第六款收取款项，应按以下顺序支付款项：

第一：向受托人支付根据第7.07条到期的款项；

第二种：就本金和利息在系列上到期和未支付的金额，分别根据本金和利息在系列上到期和应付的金额，按比例向系列的证券持有人提供，无任何种类的优先权或优先权；和

第三：对公司或担保人作为其利益可能出现的。

受托人可就依据本条第6.10条向证券持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11款承担费用。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，并适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的系列本金超过10%的诉讼。

 

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第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须在收到该系列证券本金过半数持有人的指示前，行使其权利及权力，并在行使权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而不得将其他及默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引。

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求，但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实或事项的准确性。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力。

（2）除非经证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任。

（3）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示或根据本条例所准许的持有人的任何其他指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人并无任何义务，并可应任何持有人的要求拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供其对任何损失、法律责任或费用（如受托人要求）感到满意的弥偿或担保。

（f）除非受托人与公司协定，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）本指引所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出其自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任，但须有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等责任的足够弥偿并无向其合理保证。

 

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第7.02节受托人的权利。

除第7.01条另有规定外：

（a）受托人可依赖并须受保护，以作为或不作为其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示。受托人无须调查文件、决议、证明、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书或大律师意见或两者兼备，而该等证明书须符合本条例第11.04及11.05条，并载有受托人合理地认为为履行其根据本条例所承担的职责所需的其他陈述。受托人无须对其依赖高级人员证书、大律师意见或公司根据本协议准许的任何其他指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，并不须对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内。

（e）在任何情况下，受托人均不对本契约下的特殊、间接、示范性、附带、惩罚性或后果性或其他类似损失或损害（包括利润损失）承担责任。

（f）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的未能履行本协议规定的义务或延误承担责任或法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

（g）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师关于法律事项的任何意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动，获得充分和完整的授权和保护。

（h）公司或保证人的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员或保证人签署，即为足够。

（i）就本指引下的所有目的而言，除非受托人的信托人员在本指引第11.02条所指明的地址接获任何违约事件的书面通知，而该通知一般提述证券、公司或本指引，否则受托人不得当作已就任何违约事件发出通知或知悉该通知（根据第6.01（1）或6.01（2）条除外）。

 

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第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、任何担保人或其各自的任何关联人处理其在非受托人时将拥有的相同权利。受托人可与公司、任何担保人或其各自的任何关联公司进行财务或其他交易，包括作为（i）公司任何其他债务证券的受托人或财务代理人、任何担保人或其各自的任何关联公司，以及（ii）公司、任何担保人或其各自的任何关联公司的信贷融资或其他融资项下的贷款人或代理人。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11条。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性作出任何陈述；不对公司使用证券所得款项负责；不对支付给公司的任何款项负责，或根据公司的指示，如果是根据并按照本契约的任何规定作出的；它不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；并且它不对公司或任何担保人在本契约或证券中的任何声明负责，但其认证证书除外。

第7.05节违约通知。

如一系列违约发生且仍在继续，且如受托人通过收到第7.02（h）条所规定的有关该违约的书面通知而实际知悉该违约，则受托人应在违约发生后90天内向该系列的每个证券持有人发送违约通知（其中应指明其所知悉的任何未治愈的违约）。除拖欠支付系列的本金或利息的情况外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合系列持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人须根据第6.01（3）条扣留违约通知，直至该违约发生后至少90天。

第7.06节受托人向持有人的报告。

自本基础契约日期后的5月15日开始的每个5月15日后的60天内，受托人应向每个证券持有人邮寄日期为该5月15日的符合TIA § 313（a）的简要报告（但如果在报告日期前十二个月内没有发生TIA § 313（a）（1）至（8）中描述的事件，则无需传送与此相关的报告）。受托人还应遵守TIA § 313（b）。

每份报告在邮寄给证券持有人时的副本应交付给公司，并由受托人向美国证券交易委员会和证券上市的各全国性证券交易所备案。公司同意通知证券上市的各全国性证券交易所受托机构。

 

-33-

第7.07款赔偿和赔偿。

公司须在受托人与公司订立任何书面协议的规限下，不时就其服务向受托人支付合理补偿。公司应请求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。公司应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受其因管理本契约或本协议项下的信托及其在本协议项下的职责而招致或作出的任何费用、索赔、损失、责任或开支，包括为自己辩护或调查任何索赔的费用、成本和开支。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司无须就受托人因受托人、或其高级职员、董事、雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任作出补偿或赔偿。

除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，为确保公司在本条第7.07款中的付款义务，受托人应在所有系列的证券之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有债权，但以信托方式持有以支付特定证券的本金或利息的除外。当受托人因第6.01条规定的违约事件或与本协议第六条有关而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与此相关的服务补偿构成任何破产法下的管理费用。

第7.08条更换受托人。

受托人可就任何或所有系列的证券向公司发出书面通知而辞职。未偿还证券（或相关系列）的本金多数持有人可通过书面通知被罢免的受托人和公司的方式罢免受托人。该辞职或免职须待相关系列的证券持有人或公司作为下文规定的继任受托人的委任及该继任受托人接受该委任后方可生效。公司可解除受托人的职务，而任何证券持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求以任何理由或无理由解除受托人的职务及委任继任受托人，包括在以下情况下：

（1）受托人拥有或取得《信托契约法》第310（b）条所指的“利益冲突”，且未能遵守《信托契约法》第310（b）条的规定，或以其他方式未能遵守本契约法规定的资格要求，且在公司根据本契约法提出书面要求后未能辞职；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

如受托人因任何理由而辞职或被免职，或因任何理由而就证券（或任何系列的证券）出现受托人职位空缺，公司应及时就有关系列的证券委任继任受托人。如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后45天内未就任，则退任受托人、公司或任何持有人可就有关系列的证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

 

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继任受托人须将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人就有关系列证券所持有的全部财产转让予继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，继任受托人应享有受托人根据本契约就有关系列证券所享有的所有权利、权力及义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给相关系列的每个证券持有人。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人与另一法团合并、合并或转换为或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一法团，则该继承法团应自动成为继任受托人，而无须任何进一步的作为、文件或备案。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）要求的受托人。受托人应拥有至少10,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA § 310（b）。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人应遵守TIA § 311（a），不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内受TIA § 311（a）的约束。

第八条

解除契约

第8.01节存放可接受资金时的违约。

（a）在符合（d）段所列的适用条件后，公司可随时选择将下文（b）段或（c）段中的任何一段适用于任何系列的未偿还证券。

（b）当公司根据适用于本（b）段的选择权（a）段就任何系列行使时，公司及担保人应被视为已于下述适用条件满足之日解除并解除其各自就该系列未偿还证券承担的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，此种法定撤销是指公司应被视为已支付并解除一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文第（i）和（ii）条提及的本义齿项下的章节和事项而言，该系列证券应被视为“未偿还”，而公司和担保人应被视为已履行其在该证券和本义齿项下就该证券而言的所有其他义务，但以下情况除外，这些情况在本协议另有规定终止或解除之前应继续存在：（i）一系列未偿还证券的持有人仅从下文（d）段所述的信托基金收取并在该段中更充分阐述的权利，在此类付款到期时就此类证券的本金和利息支付的款项，以及（ii）第8.02节所列的义务，但须遵守本条第8.01条。尽管公司根据下文（c）段就该系列证券事先行使其选择权，但公司仍可就该系列行使本款（b）项下的选择权。

 

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（c）当公司根据适用于本款（c）项的选择权（a）段就一系列行使时，公司及担保人须获解除及解除根据第五条及第4.05、4.07条所载的任何契诺及与该系列有关的授权决议或补充契约所载或所提述的任何其他契诺所承担的义务（在此种解除及解除不得因此而被禁止的范围内），于下述条件达成之日及之后（以下简称“契诺失效”），及该等系列的证券其后就有关该等契诺的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，该等契约失效是指，就一系列的未偿还证券而言，公司可能因在本文其他地方提述任何该等契诺或因在任何该等契诺中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，而该等不遵守不构成第6.01（3）条或其他规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。

（d）以上（b）款或（c）款适用于适用系列的未偿付证券的条件如下：

（1）公司须根据受托人合理满意的形式和实质上的不可撤销信托及担保协议，以不可撤销的方式向受托人（或另一合资格受托人）存入可接受的资金，金额及时间足以支付该系列未偿还证券的本金及利息至到期或赎回；但条件是，受托人（或其他合资格受托人）应已收到公司发出的不可撤销的书面命令，指示受托人（或其他合资格受托人）将该等可接受资金或其收益用于就该系列证券到期或赎回的上述付款；

（2）任何违约或违约事件（因不遵守公司及担保人依据本条例（b）或（c）段（如适用）而在该等法律失责或契约失责生效时获解除的任何契诺而导致的违约或违约事件除外），均不得已发生，并于该存款或由此产生的结果的日期持续进行；

（3）该等存款将不会导致公司或任何担保人作为一方或其或其任何财产受其约束的任何其他重要文书或协议的违约或违反，或构成违约；

（4）（i）如公司选择本协议（b）段，公司须向受托人交付一份在美国的大律师意见，其形式及实质均令受托人合理满意，大意为（a）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，或（b）自与该系列有关的发布日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意为，并基于该意见，大律师应说明，或（ii）如果公司选择了本协议的（c）段，公司应向受托人交付一份形式和实质上均令受托人合理满意的美国律师意见，大意是，在第（i）和（ii）条的情况下，并在遵守惯例假设和排除的情况下，该系列证券的持有人将不确认收入，因此类存款和特此设想的撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

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（5）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明根据第（1）款作出的存款并非由公司作出，目的是使该系列证券的持有人优先于公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人或任何担保人或其他人；

（6）公司须已向受托人交付大律师意见，大意是，假设在存款日期至存款后第91天期间，公司或任何担保人没有介入破产，并假设根据适用的破产法，没有任何持有人是公司的“内部人”，在存款后第91天后，信托资金不受《美国破产法》第547条或任何类似的纽约州法律规定的影响；和

（7）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条所指明的与本条第8.01条所设想的撤销有关的所有先决条件均已获遵从。

如果一系列证券的全部或任何部分将通过此类不可撤销信托赎回，公司必须在此类存款时作出令受托人满意的安排，以便受托人以公司的名义并由公司承担费用发出此类赎回或赎回通知。

（e）除公司根据本条第8.01条享有上述权利外，公司可终止其根据本契约就一系列承担的所有义务，而担保人就该系列承担的义务应予终止（在符合第8.02条的规定下），在以下情况下：

（1）（i）所有在此之前认证及交付的该等系列证券已交付予受托人注销，或（ii）所有未在此之前交付予受托人注销的该等证券（a）已到期应付，（b）将于一年内到期应付，或（c）将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

（2）公司已不可撤销地向受托人（或另一合资格受托人）存放或安排将其作为信托资金存放于仅用于该目的的可接受资金的可接受资金，金额足以支付此前未交付予受托人注销的该系列证券的所有本金及利息以及所有溢价，直至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或直至到期或赎回日期（视情况而定）；

（3）公司已就该等证券（或在解除本契约的情况下根据本契约）支付或安排支付所有其他应付款项；

（4）公司已向受托人（或该等其他合资格受托人）交付不可撤销指示，以将存入款项用于支付该系列证券到期或赎回（视情况而定）；及

 

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（5）公司已向受托人交付高级职员证明书及（如本指引在根据本指引发行的所有证券的述明到期日之前解除本指引）大律师意见，述明本条第8.01（e）条所指明的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.02节公司义务的存续。

尽管根据第8.01条满足并解除了本契约，但公司在证券第6段和第2.03至2.07、3.02、4.01、4.08、7.07、7.08、8.04和8.05条中的义务应继续存在，直到适用系列的证券不再未清偿。其后，公司在该系列证券第6款及第7.07、8.04及8.05条的义务仍然有效（因为它们与该系列有关）。

第8.03节信托资金的运用。

受托人应以信托方式持有根据第8.01条存放于其的可接受资金。其应按照本义齿将可接受资金的存入款项用于支付已失效系列证券的本金和利息。

第8.04款偿还公司。

受托人和付款代理人应要求随时向公司及时支付其持有的任何多余款项或证券。在符合适用的废弃财产法的规定下，受托人和付款代理人应要求向公司支付其为支付两年内仍无人认领的本金或利息而持有的任何款项，但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在纽约市的一般流通报纸上刊登一次，或向每个该等持有人邮寄通知，说明该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该等公布或邮寄之日起不少于30日，该等款项当时余下的任何无人认领余额将会偿还予公司。在向公司付款后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司或任何担保人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人，并且受托人或该付款代理人与该款项有关的所有责任均应终止。

第8.05节恢复原状。

如受托人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.01条申请任何款项或可接受资金，则公司及各担保人在本义齿及与该系列有关的证券项下的义务须根据第8.01条恢复及恢复，犹如根据第8.01条并无发生存款一样，直至受托人根据第8.01条获准运用所有该等款项或可接受资金为止；但条件是，（a）如公司或任何担保人因恢复其在本协议项下的义务而就该系列任何证券支付任何利息或本金，则公司或担保人须代位行使该等证券持有人从受托人持有的款项或可接受资金收取该等付款的权利，及（b）除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有规定，受托人应在任何时候收到有关的书面请求后立即将所有该等款项或可接受资金退还公司，如果该等恢复公司或担保人的义务已经发生并继续有效。

 

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第九条

保证

第9.01节无条件保证。

在遵守授权决议或与特定系列有关的补充契约中规定的任何其他规定的情况下，各担保人无条件地、共同地和个别地向经受托人认证和交付的该系列证券的每个持有人（以及，如果是在新的保管Structure下以Global Securities形式发行的证券，由共同保管人实施）以及向受托人及其继任者和受让人提供担保（此处将每项此类担保简称为“保证”），（i）该系列证券的本金和利息将在到期时迅速全额支付，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在到期时、通过加速或其他方式，以及逾期本金的利息（如有），以及该系列证券的任何利息以及公司根据本协议或本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他义务，但未如此保证的任何其他系列的本金和利息的支付义务除外，将迅速全额支付或履行，全部按照本协议及其条款进行；（ii）如该系列任何证券或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，将在到期时立即全额支付或根据延期或续期的条款履行，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，但在上述第（i）和（ii）条的情况下，须遵守第9.04条规定的限制。各担保人同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论该系列或本契约的证券的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该系列证券的行动，该系列证券的任何持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人放弃勤勉、提示、要求付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求，并承诺除非完全履行适用系列的证券、本契约和本担保中包含的义务，否则本担保将不会被解除，但须遵守第9.03节的规定。如任何法院或其他方式要求任何持有人或受托人向公司、任何担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或任何担保人行事的其他类似官员退还公司或任何担保人向受托人或该持有人支付的任何款项，则本担保在此前已解除的范围内，应恢复完全有效。各担保人还同意，就各担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照第六条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（y）在发生第六条规定的此类义务的任何加速履行的情况下，就本担保而言，该等债务（不论是否到期应付）应随即由各担保人到期应付。

第9.02节可分割性。

如本保证的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。

 

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第9.03节解除担保人。

（a）尽管本契约中有任何相反的规定，每项担保将在该系列证券的法律失效或契诺失效时，或在该系列证券或本契约根据第8.01条在每种情况下的清偿和解除时，解除其在其担保下的所有义务。

（b）德国担保人将自动解除其在本契约和任何系列证券下提供的担保项下的所有义务，前提是（i）德国担保人已经、现在或将同时基本上解除其与公司和林德 Inc.的已融资债务有关的所有担保义务（包括担保担保），或（ii）德国担保人不再是公司的子公司。

（c）如果且当（i）（x）林德 Inc.已经、现在或将同时基本上免除其与公司已融资债务有关的所有担保义务（包括担保的担保）和（y）林德 Inc.的已融资债务的未偿本金总额不超过100,000，000美元或（ii）林德 Inc.不再是公司的子公司时，则TERM0 Inc.将自动免除其在本契约和任何系列证券下提供的担保项下的所有义务。

本契约或任何证券中的任何内容均不得阻止担保人与公司或其他担保人合并或合并，或应阻止将担保人的全部或实质资产出售、出租、转让或以其他方式处置给公司或其他担保人。发生合并、合并、处分等情形时，该担保人提供的担保不再具有任何效力或效力。

受托人在收到公司的要求后，须交付一份证明任何该等释放的适当文书，并附有证明符合本条第9.03条的高级人员证明书及大律师意见。

任何未按照本条第9.03款解除担保的担保人，除第八条规定外，仍对本第九条规定的证券本金和利息全额承担责任。

第9.04节担保人责任限制。

每一担保人及其在此接受每一持有人确认，根据《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律，所有此类当事人的意图是，该担保人根据其担保提供的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和该担保人不可撤销地同意，该担保人在担保项下的义务应限于在该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其担保项下的义务或根据第9.05条向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，导致该担保人在担保项下的义务不构成此类欺诈性转移或转让的最高金额。

德国担保人可拒绝支付其担保项下的任何款项，只要任何此类付款将导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）（或此类法律的后续条款或任何后续法律下的类似条款）或以其他方式导致其董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）的个人责任。

 

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德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在适用的德国法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。

第9.05节贡献。

为规定担保人之间的公正和公平分担，担保人相互同意，在任何担保人（“资金担保人”）根据担保进行任何付款或分配的情况下，该资金担保人有权根据每个担保人（包括资金担保人）调整后的净资产按比例从所有其他担保人处获得该资金担保人在履行公司与任何证券有关的义务或任何其他担保人与其担保有关的义务时所产生的所有付款、损害赔偿和费用的分担。该担保人在任何日期的“调整后净资产”是指（x）该担保人财产的公允价值超过包括或有负债在内的负债总额的金额（在该日期发生或承担的所有其他固定和或有负债生效后，以及在向担保人的任何其他子公司就其担保义务进行的任何催收生效后），但不包括担保项下的负债，该担保人于该日期的资产及（y）该担保人于该日期的资产的现时公平可售货值超过将须就其债务支付该担保人的可能负债的金额（在使于该日期招致或承担的所有其他固定及或有负债生效后，以及在使公司任何其他附属公司就该担保人在其担保下的义务进行的任何催收生效后），不包括与该担保人的担保有关的债务，因为这些担保已成为绝对且已到期。

第9.06节放弃代位权。

在本契约项下的所有担保义务以及与适用系列的所有证券有关的所有担保义务获得全额偿付之前，每一担保人不可撤销地放弃其现在或以后可能向公司获得的因该担保人在担保和本契约项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何索赔或其他权利，包括任何代位求偿权、免责、赔偿的权利，以及参与适用系列证券的任何持有人向公司提出的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔是否，补救或权利产生于股权，或根据合同、法规或普通法，包括有权直接或间接、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从公司收取或收取因此类索赔或其他权利而产生的付款或担保。如违反前一句，须向任何担保人支付任何款项，而适用系列的证券未获足额支付，则该款项须当作已为适用系列的证券持有人的利益而向该担保人支付，并为其利益而以信托方式持有，并须随即为该等持有人的利益而向受托人支付贷记及适用于适用系列的证券（不论已到期或未到期），按照本契约的条款。每个担保人都承认，它将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且本节9.06中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

 

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第9.07节担保的执行。

为证明其就任何系列向本条第九条所列持有人提供的担保，担保人应基本上以附件 B中包含的形式或与适用系列有关的授权决议或补充契约中规定的任何该等其他形式执行担保，该等形式应在受托人下令认证和交付的每份证券上背书（并且，如果是在新的保全结构下以Global Securities形式发行的证券，则由共同保管人执行）。各担保人同意，本第九条规定的其担保，即使未在每份证券上背书该担保的记项，仍保持完全有效。每份此类担保应由一名高级人员代表每一担保人签署（在每种情况下，该高级人员应已通过所有必要的公司或其他行为获得正式授权）应在其所背书的证券认证之前证明该担保，并且在根据本协议进行认证后，该担保由受托人交付（并且，如果是在新的保管Structure下以全球证券形式发行的证券，则在共同保管人生效后），应构成代表该担保人到期交付该担保。保函上的该等签字可以由该高级职员以人工、电子或传真签字方式签署，并可以在保函上加盖印记或以其他方式复制，且如任何该等应已签署保函的高级职员在背书该等保函的担保已由受托人认证和交付（而如属根据新的保全结构以Global Securities形式发行的证券，则由共同保管人实施）或由公司处置之前，即不再是该等高级职员，然而，此类担保可被认证和交付（并在适用的情况下生效）或处置，就好像签署担保的人并未不再是担保人的此类高级人员一样。

第十条

修正、补充和豁免

第10.01条未经持有人同意。

公司、任何系列证券的担保人及受托人可修订或补充本契约（与该系列证券有关）或该系列的证券，而无须通知该系列的任何证券持有人或征得其同意：

（一）对有歧义、遗漏、瑕疵或者不一致的，予以纠正；

（二）遵守第五条规定；

（3）规定本义齿的具体规定不适用于此前未发行的系列；

（4）创建系列并确立其条款；

（五）为一个或多个系列单独设置或者继任受托人；

（6）使本义齿或一系列证券符合注册声明中的“债务证券说明”部分或招股说明书补充文件中类似标题的部分，据此提供此类证券；或

（七）作出不对证券持有人权利产生重大不利影响的其他变更。

 

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第10.02条经持有人同意。

公司、任何系列证券的担保人及受托人可经受修订影响的每一系列已发行证券的至少多数本金持有人的书面同意（包括就购买该系列证券、要约收购或交换要约所取得的同意）作为一个类别投票而修订或补充本契约（就其与该系列证券有关）或该系列证券。任何系列的未偿还证券的本金多数的持有人可放弃公司遵守该系列证券或与该系列有关的本契约的任何规定（包括就购买该系列证券、要约收购或交换要约而授予的任何放弃）。然而，未经受此影响的证券的每个持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04节作出的放弃，不得：

（1）减少持有人必须同意修改或放弃的相关系列证券的数量；

（2）降低任何证券的利率或更改支付利息的时间；

（三）变更任何证券的固定期限；

（4）减少任何证券的本金；

（五）变更证券本金或者利息的支付币种；

（6）在第6.04、6.07条或本第10.02条作出任何更改；或

（7）免除任何拖欠支付证券的利息或本金的情况。

仅为一个或多个系列的利益而包含的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。

根据本条第10.02条，批准任何建议的补充的特定形式无须经持有人同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第10.03节遵守信托契约法案。

本契约或任何证券的每项修订或补充，均须遵守当时有效的TIA。

第10.04节同意书的撤销和效力。

持有人对修订、补充或放弃的同意，对证明与同意持有人的担保具有相同债务的担保或担保的一部分的持有人和每一后续持有人具有约束力，即使未在任何担保上注明同意。除非同意书或同意征求声明或其他描述同意条款的文件中另有规定，任何持有人或其后的持有人可撤销对其证券或证券部分的同意。任何由证券持有人或任何该等后续持有人作出的撤销同意，只有在受托人在公司收到证明已收到所需数目的同意的高级职员证明书的日期之前收到撤销通知时，方为有效。

 

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公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或放弃的任何系列证券的持有人。如果一个记录日期是固定的，并且如果持有人在其他方面有权根据同意书或同意征求声明或其他描述同意条款的文件撤销其同意，那么尽管有前款倒数第二句，那些在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，有权撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续为持有人。该同意不得在该记录日期后超过90天内有效或有效。

有关一系列的修订、补充或豁免在（i）公司或受托人收到必要的同意、（ii）满足本契约或载有该等修订、补充或豁免的任何补充契约所载的有效性的任何条件及（iii）公司及受托人执行该等修订、补充或豁免（或相关的补充契约）后生效。有关一系列的修订、补充或放弃生效后，该修订、补充或放弃对该系列的每名持有人具有约束力，但作出第10.02条第（1）至（7）条中任何一条所述的更改的除外，在此情况下，该修订、补充或放弃仅在其已同意该修订的情况下对受此影响的证券持有人具有约束力，补充或放弃以及证明与同意持有人的担保相同债务的担保或担保部分的每一后续持有人；但该等放弃不得损害或影响任何持有人在该担保所载的相应到期日期或之后收取该担保的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，而无需该持有人的同意。

第10.05节证券上的记号或交换。

如修订、补充或豁免更改证券的条款，公司可要求该证券的持有人将其交付给受托人，届时受托人应就更改后的条款在该证券上放置适当的标记并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司应发行并由受托人认证新的证券（并且，如果是在新的保管Structure下以全球证券的形式发行的证券，受托人应指示共同保管人执行该新的证券，而该新的证券应由共同保管人执行）反映更改后的条款。

第10.06条受托人签署修订等

除第7.02（b）条另有规定外，如有关修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人须签署依据本第十条授权的任何修订、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人有权获得并应在依赖、高级职员证书和大律师意见方面获得充分保护，作为此类修订、补充或放弃获得本契约授权或允许、与本契约并无不一致以及根据其条款对公司和任何担保人有效和具有约束力的确凿证据。为免生疑问，（i）如受托人正根据第7.08条被更换，则被更换的受托人不得签署对本指引的任何修订或补充；及（ii）如正就一系列证券获委任（或已获委任）另一名受托人，则任何其他受托人不得签署对本指引的任何修订或补充，只要该等修订或补充不影响该等其他受托人的权利、职责、法律责任或豁免。

 

-44-

第10.07节补充契约的通知。

在公司和受托人根据第10.02条执行任何补充契约后，公司应迅速向由此受到影响的任何系列的未偿还证券的持有人传送一份通知，以笼统的方式阐明此类补充契约的实质内容；但公司根据EDGAR或继承制度向SEC提交的文件中提交的补充契约或对其的描述应满足这一要求。未发送此种通知不会损害此种补充契约的有效性。

第十一条

杂项

第11.01节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求纳入本义齿的另一条款发生冲突，则应由所要求的条款进行控制。

第11.02节通知。

任何命令、同意书、通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件、预付邮资或电子方式邮寄，地址如下，则应充分给予：

If to the Company or to any guarantor：

林德公司

[锻造

教堂街西43号

沃金，萨里GU21 6HT英国

关注：公司秘书

邮箱地址：[ ] ]

if对受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

罗斯街500号，12楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15262

关注：公司信托管理

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何邮寄予证券持有人的通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的地址以第一类邮件方式邮寄予他，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予他。

任何一方在纽约时间下午5：00之后收到的任何电子通知，如以该传送上显示的时间为证，应视为已在下一个工作日收到。

 

-45-

受托人有权接受根据使用电子手段交付的本义齿发出的指示并根据该指示行事；但条件是，公司须向受托人提供一份有权提供该等指示的在职证书上市人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从该名单中添加或删除时，该在职证书应由公司修订。如公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，但因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉与向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序的情况后，立即通知受托人就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序时立即通知受托人。公司交付给受托人的文件可以通过DocuSign或公司向受托人书面指定的其他数字签名提供商的方式以数字签名方式签署。

未向证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其对其他证券持有人的充分性。如以上述方式邮寄通知或通讯，则该通知或通讯已妥为发出，不论收件人是否收到，但向受托人发出的通知仅在受托人收到后生效。

公司向证券持有人邮寄通知或者通讯的，应当同时邮寄一份给受托人。

第11.03节持有人与其他持有人的通信。

证券持有人可根据TIA § 312（b）与其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第11.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（1）一份高级人员证明书（其中须包括第11.05条所列的陈述），述明签署人认为构成本指引就建议行动所订定的先决条件（如有的话）的所有先决条件及契诺的遵从均已获遵从；及

（2）大律师的意见（其中须包括第11.05条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺（其遵守构成本指引就建议的作为或不作为所订定的先决条件（如有的话））已获遵从，而任何该等条文并不与本指引的条款相抵触。

 

-46-

第11.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第11.06节受托人和代理人规则。

受托人可以制定合理的规则，供证券持有人会议采取行动。书记官长或付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第11.07节工作日。

“营业日”是除周六、周日、法定假日或英国吉尔福德和纽约州纽约的银行机构不需要营业的任何一天。倘任何证券的到期日落在非营业日的某一天，则相关的本金及利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期之日进行的一样，而如此应付的金额在中间期间将不会产生利息。如某一付款日期（包括公司设定为赎回证券日期的任何日期）并非一个营业日，则可在下一个营业日作出付款，犹如是在该等付款到期的日期作出一样，而在中间期间如此应付的款项不会产生利息。如果本契约规定的时间段在非营业日的一天结束或要求履行任何未付款义务，则该时间段应被视为在下一个营业日结束，而该义务应改为在下一个营业日之前履行。

第11.08节放弃陪审团审判。

本公司、担保人及受托人，以及每名证券持有人通过其接受，将在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本义齿、该等证券或在此设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.09节无个人责任。

公司或任何担保人或其任何母公司或实体（公司或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、收入人、成员、合伙人或股东，均不得就公司或担保人在证券、担保或本契约下的任何义务，或就基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券将免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

 

-47-

关于法律的第11.10节。

本契约、各系列证券和担保由纽约州法律管辖。

第11.11节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.12节继承人和受让人。

本公司与担保人在本契约及证券内的所有契诺及协议对各自的继承人及受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第11.13节副本原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第11.14节可分割性。

如因任何理由认为本契约或一系列证券所载的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该系列证券的任何其他规定。

[签名页关注]

 

-48-

签名

作为证明，双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。

 

 

签字页到义齿

 

签字页到义齿

展品A

[证券形态]

[本全球证券由[保管人] [共同保管人]（如管理本证券的契约所定义）或其被提名人为此处受益权益持有人的利益而保管，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约可能需要在此作出任何该等通知，（iii）本全球证券可交付予受托人根据契约予以撤销，及（iv）经公司事先书面同意，本全球证券可转让予继任者[保管人] [共同保管人]。

除非且直至全部或部分交换为确定形式的证券，除非[保管人] [共同保管人]将该证券整体转让给[保管人] [共同保管人]的被提名人，或由[保管人]的被提名人[共同保管人]转让给[保管人] [共同保管人]或由[保管人]的另一被提名人转让给[保管人] [共同保管人]除非本证明由[保管人] [共同保管人]的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，而所发出的任何证明均以[保管人] [共同保管人]的授权代表可能要求的任何实体的名义登记（且任何付款已向该等实体

 

A-1

没有。_____		CUSIP/ISIN/通用代码：_______

[ 证券名称 ]

林德PLC，

爱尔兰公共有限公司

承诺支付给__________________或注册转让本金金额为__________________ [美元] [欧元]¹于______________________。

付息日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

记录日期²：______________和______________。

日期：__________

在受托人的授权签字人以手工或电子方式签署本证券上的认证证书之前，本证券不得有效[并在其已为ICSD指定为共同安全员的实体或代表该实体生效之前。

本全球证券所代表的证券名义金额应为Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（统称“ICSDs”）记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（本全球证券中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该客户在证券中的权益金额的记录）应是本全球证券所代表的证券名义金额的确凿证据，为此目的，ICSD发布的声明（该声明应根据要求提供给持单人）说明本全球证券在任何时间所代表的证券名义金额，应是该ICSD当时记录的确凿证据。]³

 

1	或其他货币。就外币面值或付息要求在证券反面插入相应条款。

2	若全球安全是在新的安全保管Structure下发行的，请插入“每个付息日的紧接前一个工作日”。

3	包括如果该证券是以全球证券的形式在新的安全保管Structure下发行的。

 

A-2

认证：
纽约梅隆银行信托公司，N.A.， 作为受托人，证明这是其中之一
内所指证券指
义齿。
签名：
		获授权签字人
[为和代表生效
[ ]作为共同的安全员， 无追索权、保证或责任：
签名：
授权签字人】4

 

4	包括如果全球安全是在新的保管Structure下发行的。

 

A-3

Linde plc

[ 证券名称 ]

LINDEPLC，一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（连同其继任者和受让人，“公司”），根据公司与作为受托人（在此身份下，“受托人”）的公司及作为不时修订、修改或补充的日期为__________的契约（“契约”）发行本证券，特此提述公司在该契约下各自的权利、义务、义务和豁免的声明，受托人及持有人，以及证券获授权及将获授权及交付的条款。本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有其中赋予它们的含义。

 

1.

兴趣。

本公司承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。公司将于每年的_________和_________ [每半年]支付利息，从__________开始，直至本金支付或可供支付。证券的利息将从已支付利息或已适当提供利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从____________开始计算，但前提是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本证券在本协议正面提及的记录日期与下一个利息支付日期之间[认证] [生效]，则利息应从该利息支付日期开始计算。证券利息【按一年360天由十二个30天的月份组成计算】⁵[应根据正在计息期间的实际天数和自上次付息之日（含）起至但不包括下一次预定付息日（实际/实际（ICMA））的实际天数计算]。⁶

 

2.

支付额外金额。

任何证券或其任何担保的本金、溢价（如有）或利息的任何支付，均应免于、免除、且不代扣或扣除任何相关司法管辖区或代表任何相关司法管辖区征收或征收的任何税款，除非适用法律要求此类代扣或扣除。

倘任何有关司法管辖区或代表任何有关司法管辖区征收或征收的任何该等预扣或扣除税款乃适用法律就任何证券或其任何担保的本金、溢价（如有）或利息的支付所规定，除下文所列的例外情况和限制外，公司或担保人将支付必要的额外金额，以便在预扣或扣除该等税款或因该等税款（包括任何该等预扣或扣除额外款项）而向持有人支付的净额后，将等于在没有此种预扣或扣除的情况下该持有人本应就此种付款收到的金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

（1）凡因持有人（或该持有人为其利益而持有该等证券的实益拥有人）或受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东（如持有人是遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收该等税项，则被视为：

（a）正在或曾经在有关司法管辖区从事贸易或业务，或在有关司法管辖区拥有或曾经设有常设机构；

5	包括以美元计价的证券。

6	包括以欧元计价的证券。

 

A-4

（b）与有关司法管辖区有或曾经有任何其他当前或以前的联系（但仅因担保的所有权、或收到任何付款或根据该担保或根据该担保的任何担保强制执行任何权利而产生的联系除外），包括是或曾经是有关司法管辖区的公民或居民，或实际存在于有关司法管辖区；

（c）是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；

（d）是或曾经是《守则》第871（h）（3）条或任何经修订或继承条文所界定的公司“10%股东”；或

（e）是或曾经是一家银行，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期的付款；

（2）向并非证券的唯一实益拥有人、或证券的一部分，或并非受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于有关持有人的实益拥有人、有关受托人的受益人或委托人，或有关合伙或有限责任公司的实益拥有人、合伙人或成员如果受益人、委托人、实益拥有人、合伙人或成员直接收到其实益或分配的付款份额，则本无资格获得额外金额的付款；

（3）任何税项，但如持有人、实益拥有人或任何其他人未能遵守任何有关国籍、住所、身份或与证券持有人或实益拥有人的任何相关司法管辖区的联系的证明、身份证明或其他信息报告规定，则该税项本不会被征收，如适用的法规、条例、行政指引或所得税条约要求遵守，作为豁免或减少该税项的先决条件；

（4）就证券或其任何保证的本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款而以非扣缴方式征收的任何税项；

（五）对任何遗产、继承、赠与、出售、增值、消费税、转让、财富、净值、收益、个人财产或者类似的税收；

（6）根据欧盟关于储蓄征税的任何指令，或欧盟以外任何司法管辖区的任何类似指令，或实施或遵守的任何法律，或为符合任何该等指令而引入的任何预扣或扣除；

 

A-5

（7）须由任何付款代理人就任何本金、溢价（如有的话）或有关担保或其任何担保的利息的付款而代扣的任何税项，但如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；

（8）任何税项，但如不是由任何担保的持有人或实益拥有人（如需要出示）提出，则该税项本不会被征收，以在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）支付；

（9）根据《守则》第1471至1474条征收的任何税项、任何现行或未来的规例或其其他官方解释、依据《守则》第1471（b）条订立的任何协议（或任何经修订或继承的条文）或任何政府间协议、条约、公约或类似协议（以及任何有关的法律、规例或行政指引）就执行前述规定而订立；

（10）截至2021年1月1日，就公司或任何担保人向任何“关联实体”（在荷兰《2021年预扣税法》（Wet Bronbelasting 2021）的含义内）支付（或被视为支付）的利息而代扣代缴或扣除的任何税款，经不时修订）；

（11）任何税款，只要该税款因持有人或实益拥有人在公司拥有《2001年荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001）所指的重大权益（aanmerkelijk belang）而成为应付税款；

（12）依据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；

（13）根据《守则》第3406条（或任何经修订或继承的条款）或州、地方或非美国法律的任何类似条款施加的任何美国联邦备用预扣税；或者

（14）上述条款中任何项目组合的情形。

除契约第4.08条特别规定外，公司将无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务机关征收或在任何政府或政治分区征收的任何税项支付任何款项。

受托人和付款代理人均不负责确定是否到期以及额外支付多少金额，并应完全依赖我们对上述情况的证明。

 

3.

付款方式。

公司将于紧接利息支付日期前的[插入记录日期]营业时间结束时向证券登记持有人的人士支付证券利息（违约利息（如有）除外，该利息将于特别付款日期于公司可能订定的特别记录日期向记录持有人支付）。持有人必须将证券交还给付款代理人以收取本金。公司将以支付时为法定货币的[插入证券的适用货币]支付本金和利息，用于支付公私债务。

 

A-6

4.	付款代理和注册商[和共同服务提供商]。

【最初，受托人将担任付款代理人和注册人。】⁷公司可更改或委任任何付款代理人、注册处处长或联席注册处处长，而无须另行通知。本公司或其任何附属公司或其任何联属公司可担任付款代理人、注册处处长或共同注册处处长。[最初，[ ]将充当共同服务提供商。]⁸

 

5.

可选赎回。9

[插入与公司可选择赎回有关的规定]

赎回通知将于赎回日前至少10日但不超过60日邮寄至各待赎回证券持有人的登记地址。面值大于[ 2000美元]的证券¹⁰[€100,000]¹¹可部分赎回。在赎回日及之后，要求赎回的证券或其部分停止计息，但如公司拖欠该等证券的赎回价格连同应计利息，则应继续按该证券承担的利率计息。

 

6.	发生税务事件时赎回。

如因任何相关司法管辖区的任何法律（包括为免生疑问而订立的任何条约）或根据其颁布的任何条例或裁定的任何变更或修订，或因有关任何该等法律、条例或裁定（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的适用、行政或解释的任何官方立场的任何变更或修订而宣布变更或修订，并于该系列证券发行日期或之后生效，则公司或任何担保人成为或将成为，根据公司选定的独立大律师的书面意见，有义务就该系列证券支付任何额外金额，则公司可在其后任何时间根据公司向持有人发出的不少于10天或不多于60天的事先通知，选择全部而非部分赎回该系列证券，赎回价格相当于其本金的100%，连同该系列证券的应计及未付利息，但不包括，确定的赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取相关付息日到期的利息）；但前提是，赎回通知不得早于公司或任何担保人将有义务支付任何该等额外金额的最早日期（如果有关该系列证券的付款届时到期）的90日之前发出。

 

7	如果在新的安全保管Structure下发行的全球安全并且需要不同的注册商和付款代理，请修改。

8	包括如果全球安全是在新的保管Structure下发行的。

9

如适用，包括在内。

10	包括以美元计价的证券。

11	包括以欧元计价的证券。

 

A-7

赎回通知将于赎回日前至少10日但不超过60日邮寄至各待赎回证券持有人的登记地址。面值大于[ 2000美元]的证券¹²[€100,000]¹³可部分赎回。在赎回日及之后，要求赎回的证券或其部分停止计息，但如公司拖欠该等证券的赎回价格连同应计利息，则应继续按该证券承担的利率计息。

 

7.

面额、转让、交换。

证券仅为记名形式，不含面额为[ 2000美元和1000美元整数倍]的息票¹⁴[ 100,000欧元和1,000欧元的整数倍]¹⁵超过。持有人可向注册处处长或共同注册处处长出示该等证券而转让或交换证券，并要求登记转让或将其交换为等额本金的其他面额证券。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款和费用。注册官无需转让或交换任何选择赎回或购买的证券，但如果证券被部分赎回或购买，则其中未赎回或未购买的部分除外，或在选择赎回或购买的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。

 

8.

人视为拥有人。

就所有目的而言，本证券的注册持有人应被视为该证券的拥有人。

 

9.

无人认领的钱。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应在书面请求下向公司支付其为支付本金或利息而持有的任何两年内仍无人认领的款项，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款。

 

10.

修正、补充、放弃。

除某些例外情况外，经受修订影响的每一系列已发行证券的本金至少过半数持有人同意，可修订或补充契约或证券，而任何过去的违约或遵守与任何系列证券有关的任何规定，可在特定情况下经该系列已发行证券本金过半数持有人同意而放弃。¹⁶未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以在义齿中指定的某些方面修改或补充义齿或证券。

 

12	包括以美元计价的证券。

13	包括以欧元计价的证券。

14	包括以美元计价的证券。

15	包括以欧元计价的证券。

16	如果适用不同的条款，请插入一个简短的摘要。

 

A-8

11.

继任者。

当继任者承担其前任在一系列证券和契约下的所有义务时，前任将被解除这些义务。

 

12.	受托人与公司的交易。

受限于TIA施加的某些限制，契约下的受托人可以其个人或任何其他身份，向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样，包括拥有或质押证券。

 

13.	不得对他人采取追索措施。

公司或任何担保人或其任何母公司或实体（公司或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、收入人、成员、合伙人或股东，均不得就公司或担保人在证券、担保或本契约下的任何义务，或就基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券将免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

 

14.

释放义齿。

义齿包含与失效和解除有关的某些规定，这些规定就所有目的而言应具有与本文所述相同的效力。

 

15.

缩写。

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

 

16.

治理法。

这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

 

17.	[ CUSIP，ISIN和/或通用代码]数字。

根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，该公司已导致在证券上印制[ CUSIP、ISIN和/或通用代码]号码，并已指示受托人在回购通知中使用[ CUSIP、ISIN和/或通用代码]号码，以方便持有人。本公司或受托人概不对印于证券上或任何购回通知所载的该等号码的准确性作出任何陈述，而该等号码可仅放置于其上的其他识别号码上。

 

A-9

18.

副本。

公司将应书面请求免费向任何持有人提供契约和适用的授权决议或补充契约的副本。或向以下机构索取资料：林德 PLC，The Priestley Centre，10 Priestley Road，Surrey Research Park，Guilford，Surrey GU2 7XY United Kingdom，注意：公司秘书。

 

[19.

ICSD。

当任何证券由全球证券代理时，所有与该证券有关的到期付款均应根据并按照全球证券的规定向全球证券的持有人支付或按其顺序支付，而每笔如此支付的款项将履行公司与此有关的义务。在每笔付款时，付款代理应促使如此支付的金额应按比例记入相关ICSD的记录中，但任何未进行此类记入的情况不应影响上一句所述的解除。

只要任何证券由本全球证券代理，公司应促使将该等赎回、付款或购买及注销（视属何情况而定）的详情按比例记入相关ICSD的记录，并在作出任何该等记入时，将记录在相关ICSD的记录中并由本全球证券代理的证券的名义金额减去如此赎回或购买及注销的证券的名义总金额或如此支付的该分期付款的总金额。]¹⁷

 

17	包括如果全球安全是在新的保管Structure下发行的。

 

A-10

分配表格

如果您持有人想要分配此证券，请填写以下表格：

I或we assign and transfer this security to

 

（插入受让人的社保或纳税身份证号）

（打印或键入受让人的姓名、地址、邮政编码）

 

并不可撤销地指定

代理在公司帐面上转让此证券。代理人可以代替另一人代为代理。

日期：__________

 

 

签字担保：

签名必须由符合证券登记官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）的成员或参与证券登记官可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年美国证券交易法。

 

A-11

展品b

【担保的记名形式】

保证

下列签署人（“各担保人”）在此无条件保证，共同及个别地（此种保证由各担保人在此称为“保证”）（a）本证券的本金和利息的到期和准时支付，无论是在到期时，还是通过加速或其他方式，在合法的范围内，对本证券的逾期本金和利息（如有）的到期和准时支付，以及公司对持有人或受托人的所有其他义务均按照义齿第九条规定的条款到期和准时履行，以及（b）在本证券或任何此类其他义务的支付或续期时间延长的情况下，该等义务将在到期时立即全额支付或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。

[德国担保人可拒绝根据其担保支付任何款项，只要任何此类付款将导致违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）（或此类法律的继承条款或任何继承法律下的类似条款）第30条及其后第43条（或此类法律的继承条款或任何继承法律下的类似条款）或以其他方式导致其董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）的个人责任。

德国担保人将尽一切商业上合理的努力，在适用的德国法律允许的范围内，最大限度地提高其担保项下的应付金额。]

公司或任何担保人或其任何母公司或实体（公司或以其身份的担保人除外）的任何董事、高级职员、雇员、收入人、成员、合伙人或股东，均不得就公司或担保人在证券、担保或本契约下的任何义务，或就基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券将免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

接受本证券的每一持有人同意，如果下列任何担保人根据义齿条款不再对其担保承担责任，则该担保人对其担保不承担进一步的责任。

担保应受纽约州法律管辖，并按其建造。

在注明担保的证券上的认证证书应已由受托人根据义齿通过其一名授权人员的手工或电子签名（并且，如果此类证券是在新的保管Structure下以全球证券的形式发行的，则由共同保管人的授权人员执行）之前，担保不得为任何目的有效或强制性的。

 

 

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