表4.7

登记人证券的说明

根据第12条注册

1934年证券交易法

截至2020年2月20日,TC Pipeline,L.P.拥有一类根据经修订的1934年证券交易法（ "交易法" ）第12条注册的证券:我们的共同单位。为了这些描述的目的,对"合作伙伴" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"的引用仅指TC管道、LP而不是其子公司。

共同单位

这些共同的单位代表了我们有限合伙人的利益。共同单位的持有人有权参与合伙分配,并有权行使有限合伙人根据合伙协议享有的权利和特权。关于共同单位持有人在合伙企业中和合伙企业分配中的相对权利和偏好,请阅读"现金分配政策" 。如欲了解有限合伙人根据经修订的第四份经修订及重述的有限合伙协议（ "合伙协议" ）享有的权利及特权,包括投票权,请参阅"合伙协议的描述" 。

共同单位的转让

在按照我们的合伙协议转让共同单位时,共同单位的受让人在我们的账簿和记录中反映出共同单位的转让和承认时,应被承认为与转让的共同单位有关的有限合伙人。各受让方:

（一）代表受让人有能力、权力和权限受本合伙协议的约束；

（2）自动受合伙协议的条款及条件的约束；及

（三）同意、放弃和批准本合伙协议。

TC Pipeline GP Inc. （我们的"普通合伙人" ）将导致任何转移记录在我们的书籍和记录不少于每季度。

我们可以斟酌决定,将共同单位的指定持有人视为绝对拥有人。在这种情况下,受益所有人的权利仅限于由于受益所有人与被提名持有人之间的任何协议而对被提名持有人拥有的权利。

共同的单位是证券,任何转让都受证券转让法律的约束。除在转让时取得的其他权利外,转让方还赋予受让方在我们的合伙企业中成为被转让共同单位的取代有限合伙人的权利。

除法律或证券交易所的规定另有规定外,在我们的帐簿上没有转让共同单位之前,我们和转让代理人可以将共同单位的记录持有人视为所有目的的绝对拥有人。

共同单位数

截至2020年2月19日,我们有71,306,396个普通单位在外,我们的优秀普通单位在纽交所上市,代码为"TCP" 。

现金分配政策

一般情况

在清算之前,我们将向每个财政季度的合作伙伴分配相当于该季度所有可用现金的数额。可用现金在我们的合伙协议中有定义,一般是指,就合伙企业的任何季度而言,在该季度结束时手头的所有现金减去普通合伙人合理酌情决定所必需或适当的现金储备数额,以:

为我们的业务（包括未来资本支出和预期信贷需求的准备金）提供适当的管理；

遵守适用的法律或我们的任何债务工具或协议；或

就未来四个季度中的任何一个或多个季度向基金持有人和普通合伙人提供现金分配资金；以及

为B类基金持有人的现金分配提供资金。

我们期望在每个日历季度结束后的大约45天内,将所有可用现金分配给记录持有人,在适用的记录日期。

经营盈余和资本盈余

现金分配的特征是经营盈余或资本盈余的分配。这种区分影响到相对于普通合伙人分配给合伙人的金额。见下面的"资本盈余分布" 。

经营盈余一般指:

（1）我们开始营运当日的现金结余,加上2,000万元,加上所有营运所得的现金,但不包括构成资本盈余的现金；减去

（二）我们所有的经营费用、还本付息、维修、资本支出和为未来经营设立的准备金。

资本盈余一般只会通过以下方式产生:

（一）流动资金借款以外的借款（合伙协议中的约定） ；

（二）债权、股权证券的销售；以及

（三）在正常经营过程中或者作为正常退休、置换资产的一部分出售、处置除存货、应收账款和其他流动资产以外的现金资产。

从任何来源分配的所有可用现金都将被视为从运营盈余中分配的,直到我们开始运营以来分配的所有可用现金之和等于在该分配前的季度末的运营盈余。这种现金分配方法避免了试图确定可用现金是否来自经营盈余或资本盈余的困难。可用现金超过经营盈余的任何盈余,不论其来源如何,都将被视为资本盈余。

资本盈余首先按比例分配给所有单位98% ，在首次公开发售中发行的每一只普通股获得资本盈余的分配,总额相当于普通股的首次公开发售价格之前,向普通合伙人分配2% 。在进行了这些分配之后,将不再区分经营盈余和资本盈余。所有随后的分布将是

视为经营盈余。参见下面的资本盈余分布。我们预计不会有大量的资本盈余分布。

经营盈余可动用现金的分配情况

任何季度经营盈余中可动用现金的分配方式如下:

首先,98%按比例分配给共同单位,2%分配给普通合伙人,直到为每个尚未分配的共同单位分配了相当于该季度每单位0.81美元的金额（ "第一个目标分配" ） ；但在2020日历年，B类单位有权根据（i）43.75%的（ii） （x）30%的可分配现金流量（在GTN分配的范围内） ,在2020年期间,将TC能源分配给以下（y）2,000万美元；对于2020年之后的每一个历年，B类单位有权根据GTN可分配现金流量的25% （x）30% （在GTN分配的范围内）分配TC能源，少于（y）2,000万元（可减去在该公历年度内就共同单位而须缴付的分派款额,其百分比少于自2014年1月1日或之后就任何一年所缴付的分派款额） ；及

此后,以下面描述的方式" -激励分配权" 。

以上提到的从经营盈余中分配给普通合伙人的可用现金的2%是指普通合伙人从合伙企业中分配的利息百分比，不包括普通合伙人或其任何附属公司作为单位或奖励分配权（ "IDR" ）持有人的利益。普通合伙人在合伙企业中拥有2%的普通合伙人权益。

激励分配权

IDRS是指在第一个目标分配和相关的2%分配给普通合伙人的任何季度后,从经营盈余中获得越来越多的季度分配可用现金的权利。

超过第一次目标分配和相关的2%分配给普通合伙人的四分之一经营盈余中的任何可用现金将以以下方式分配给合伙人和普通合伙人:

第一,85%按比例分配给所有单位,15%分配给普通合伙人,直到每个基金持有人在该季度共获得0.88美元（即"第二个目标分配" ） ；和

此后,75%按比例分配给所有单位,25%分配给普通合伙人。

上述分配给普通合伙人的,除其作为单位持有人的身份外,超过其2%的普通合伙人总权益的分配代表了IDRS。获得奖励分配的权利不属于普通合伙人的权益,可以与该权益分开转让。

合作伙伴可随时将其共同单位及其IDR转移到一个或多个人,而无需获得股东批准。作为转让的条件,受让方必须承担受让方已取得的权益的普通合伙人的权利和义务,同意受合伙协议规定的约束,并就有限责任和税务事项提供律师意见。

资本盈余的分配

从资本盈余中分配可用现金的方式如下:

首先,98%按比例分配给所有单位,2%分配给普通合伙人,直至在首次公开发行中发行的每一个普通单位都获得了与首次公开发行价格相等的资本盈余分配；以及

此后,从资本盈余中分配的所有可用现金都将像从业务盈余中分配的那样分配。

当分配是由资本盈余进行时,它就像是从我们的首次公开发行中偿还了单位价格。为了反映这一偿还情况,最低季度分配（每季度0.45美元）和目标分配水平将通过将每一数额乘以一小部分向下调整。该分数确定如下:

该分子为首次公开发行价格,较少分配资本盈余（未收回资本） ,而该资本盈余（未收回资本）在偿还后立即相对于普通单位；及

分母是普通单位在还款前未收回的资本。

当我们的首次公开发行股票的未收回资本为零时,就会出现单位价格的"回报" 。届时,最低季度分配和目标分配水平将降至零。在此之后,来自所有来源的所有可用现金的分配都将被视为来自业务盈余。由于目标分配水平将降至零,普通合伙人将有权获得其作为普通合伙人和IDRS持有人的所有可用现金分配的75% ，除了它作为单位持有人有权享有的任何分配。

来自资本盈余的分配不会降低分配的季度的目标分配水平。

调整最低季度分配和目标分配水平

除了在分配资本盈余的可用现金时所作的调整外,如果出现任何单位组合或细分,将酌情按比例向上或向下调整下列各单位:

（一）最低季度分配；

（二）目标分配水平；

（三）共同单位未收回的资本；以及

（四）按单位计算的其他数额。

例如,如果共同单位出现两对一的分裂,那么最小季度分配、目标分配水平和共同单位未收回的资本将分别减少到最初水平的50% 。

不会因为为现金或财产增发共同单位而作出调整。

如果颁布了立法,或修改或解释了现行法律,导致合伙企业和合伙企业的任何多数拥有的附属公司作为公司或其他主体应纳税,也可以调整最低季度分配和目标分配水平。作为联邦政府的一个实体，国家或地方所得税目的。在这种情况下,在该时间之后的每个季度的最小季度分配和目标分配水平,可由普通合伙人酌情决定,减至不少于等于通过乘以获得的产品的数量的数量:

（1）最低季度分配和每个目标分配水平（视情况而定） ；

by

（2）减去:

（x）最高边际联邦所得税率（以十进制表示） ,该税率可适用于合伙企业或合伙企业的任何多数拥有的附属公司,而该附属公司作为一个实体纳税；及

（y）由于新征收的实体税级税,在上一个日历年度将适用于合伙企业或合伙企业的任何多数拥有的附属公司的有效的国家和地方整体所得税率（以十进制表示）的任何增加，在考虑到联邦所得税为支付州和地方所得税目的而允许的任何扣减的好处之后,但仅限于由于该立法或解释而导致的税率上升的程度。

清算时的现金分配

在我们解散和清算开始后,资产将被出售或以其他方式处置,合伙人的资本账户余额将被调整,以反映任何由此产生的收益或损失。调整的方式如《伙伴关系协定》所规定。清算收益将首先适用于我们的债权人按照合伙协议和法律规定的优先权顺序支付。之后,收益将按照调整后的资本账户余额分配给基金持有人和普通合伙人。

清算时确认的净收益将首先分配给普通合伙人和基金持有人的资本账户中的负余额。然后,净收益将分配给基金持有人98%和普通合伙人2% ,直到基金持有人的资本账户余额等于其未收回的资本加上清算日期发生的季度的任何第一个目标分配。然而,无法保证合伙企业清算后将获得足够的收益,使共同单位的持有人能够完全收回所有这些款项。清算时确认的任何进一步净收益将以考虑到普通合伙人的IDRS的方式分配。

应占实物资产的任何未实现收益将以与上述已确认收益净额分配相一致的方式分配。

在我们清盘后,任何损失一般会以以下方式分配予普通合伙人及基金持有人:

当我们在合伙企业中发行额外权益或分配财产时,将对资本账户进行临时调整。该等调整将根据已发行权益或已分配物业的公平市价而作出,而因该等调整而产生的任何收益或亏损将以与收益或清理结束时将分配损失。如果对资本账户进行了积极的中期调整,以后因增发合伙权益、分配财产或在清算中出售资产时的损失而对资本账户进行的任何负面调整都将以某种方式分配，正如普通合伙人合理地确定的那样,如果事先没有对资本账户作出积极调整,在可能的情况下,合伙人的资本计数等于合伙人的资本账户。

对我们的合伙协议的描述

以下是我们的伙伴关系协定中与我们共同单位的所有权有关的某些重要条款的概述。

投票权

以下是核准下列事项所需的共同基金持有人表决摘要。需要获得"单位多数"批准的事项需要获得大多数共同单位的批准。

我们的普通合伙人及其附属公司在表决其共同单位时,对我们或有限合伙人没有任何义务或义务,包括为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何义务。

激励分配权在某些情况下可以有权投票。

 

 

除普通合伙人及其关联公司以外的任何个人或团体取得任何类别单位20%或以上的实益所有权,该个人或团体丧失其所有单位的投票权。本表决权的丧失不适用于从我们的普通合伙人或其关联公司及经我们的普通合伙人批准的该个人或团体的任何受让人处取得该等单位的任何人或团体,也不适用于从我们的普通合伙人或其关联公司及该个人或团体的任何受让人处取得该等单位的任何人或团体事先征得我们的普通合伙人同意。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州经修订的《统一有限合伙企业法》 （简称"特拉华州法案" ）意义上的对我们业务的控制,并且以其他方式按照合伙协议的规定行事,他在特拉华州法案下的责任将是有限的，在可能的例外情况下,他有义务为他的共同单位向我们提供的资金数额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是,如果确定有限合伙人作为一个群体行使权利或行使权利:

为了特拉华州法案的目的,构成了对我们的业务的"参与控制" ,那么有限合伙人可以在与普通合伙人相同的程度上对我们根据特拉华州法律承担的义务承担个人责任。此责任将扩展至与我们有合理理由相信有限合伙人为普通合伙人的人。

根据特拉华州法律,有限合伙企业不得向合伙人分配,如果在分配之后,有限合伙企业的所有负债，除因其合伙权益而对合伙人的负债及债权人的追索权仅限于合伙企业的特定财产的负债外,对合伙人的负债超过有限合伙企业资产的公允价值。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华法案》规定,只有在该财产的公允价值超过非经常性负债的范围内,有限合伙企业的资产中才应包括受债权人追诉的有限责任限制的财产的公允价值。特拉华州法律规定,有限合伙人在获得分配时知道分配违反了特拉华州法律,应当对有限合伙企业承担三年分配金额的责任。根据特拉华州法律,受让人成为有限合伙企业的取代有限合伙人,对其转让人对合伙企业作出贡献的义务负有责任，但受让人没有义务承担他在成为有限合伙人时所不知道的债务,而这些债务无法从合伙协议中确定。

增发证券

合伙协议授权我们发行无限数目的额外有限合伙人权益及其他股本证券,以供考虑,并根据普通合伙人在没有任何有限合伙人批准的情况下全权酌情决定所订立的条款及条件。

我们可以发行无限数量的共同单位如下:

（1）根据员工和董事福利计划进行的发行（但须符合纽交所的任何批准要求） ；

（二）因普通合伙人退出而导致普通合伙人权益和IDR发生变更的；或者

（三）共同单位合并或者细分的。

我们有可能通过增发普通股或其他股本证券为收购提供资金。我们发行的任何额外的共同单位的持有人,将有权与当时的共同单位的持有人平等地分享我们的现有现金分配。此外,额外合伙权益的发行,可能会摊薄当时共同单位持有人在净资产中的权益价值。

根据特拉华州的法律和合伙协议的规定,我们还可以发行额外的合伙证券,在普通合伙人的全权决定下,可以拥有共同单位无权享有的特别投票权。

在发行额外合伙证券以换取现金或财产时,普通合伙人须在维持其于我们的2%普通合伙人权益所需的范围内,作出额外的资本贡献。此外,普通合伙人将有权在任何时候以相同的条件购买普通单位或其他股本证券,并可不时将其全部或部分转让给其任何附属公司，我们向普通合伙人及其附属公司以外的其他人发行这些证券,以维持他们在每次发行之前所存在的百分比利息,包括由共同单位代表的利息。共同单位的持有人不会有优先购买权,获得额外的共同单位或其他合伙权益。

合伙协议的修订

对合伙协议的修正只能由普通合伙人提出,或经普通合伙人同意提出,而普通合伙人可全权酌情给予或拒绝同意。为了通过一项拟议修正案,除下文讨论的修正案外，除下述情况外,普通合伙人须寻求批准修订所需的单位数目的持有人的书面批准,或召开有限合伙人会议审议及表决建议的修订。

禁止的修订不得作出如下修正:

（一）未经有限合伙人同意,扩大有限合伙人的义务,但受其影响的有限合伙人的种类或者类别中至少有一种获得批准的除外；

（2）扩大合伙企业的义务,以任何方式限制合伙企业的任何行动或权利,或以任何方式减少合伙企业在未经其同意的情况下可分配、可偿还或以其他方式支付予普通合伙人或其任何附属公司的款项，可全权酌情给予或扣留；

（三）变更合伙企业的期限；

（4）规定该合伙在其任期届满时或在获大多数尚未成立的法团的持有人批准的普通合伙人选择解散该合伙时,不得解散；或

（5）给予任何人解散合伙的权利,但普通合伙人有权在大多数尚未解散的普通单位的持有人的批准下解散合伙。

合伙协议的条文,如阻止具有上文第（1） - （5）条所述效力的修订,可在至少90%的未缴股款持有人批准后予以修订。

无单位持有人批准普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议作出修订,以反映:

（一）变更合伙企业名称、合伙企业的主要营业地点、注册代理人或者合伙企业的注册办事处；

（二）根据合伙协议约定接纳、替代、退出或者解除合伙人的职务；

（3）由普通合伙人全权酌情决定的变更，有必要或可取的做法是,将合伙企业定性或继续定性为有限合伙或有限合伙人根据任何国家法律负有有限责任的合伙企业,或确保合伙企业不会被视为应纳税的社团公司或以其他方式为联邦所得税目的而作为实体纳税的； ，

（4）合伙律师认为有必要作出修订,以防止合伙或普通合伙人或其董事、高级人员、代理人或受托人以任何方式受1940年《投资公司法》的条文所规限，1940年《投资顾问法》 ,或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的"计划资产"条例（ "ERISA" ） ,不论是否与目前适用或提议的计划资产条例基本相似；

（5）在普通合伙人的酌情决定权下,为授权或发行额外的有限或普通合伙人权益所必需或可取的修订；

（6）合伙协议中明确允许由普通合伙人单独作出的任何修订；

（7）根据合伙协议的条款批准的合并协议所实施、需要或考虑的修订；

（8）经普通合伙人酌情决定,为任何公司、合伙企业或其他实体的合伙企业、合伙企业或其投资而有必要或可取的任何修订,而该修订是合伙协议另有准许的；

（九）合伙企业的会计年度或者应纳税年度发生变更和有关变更的；

（10）与上述第（1） - （9）款所述事项大致相似的任何其他修订。

此外,普通合伙人可在没有任何有限合伙人或受让人批准的情况下,在普通合伙人酌情决定的情况下,对合伙协议作出修正:

（一）在任何重大方面不对有限合伙人造成不利影响；

（2）有必要或可取,以符合任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁定或规管所载的任何规定、条件或指引,或符合任何联邦或州法规所载的任何规定、条件或指引；

（3）为便利有限合伙人权益的交易,或为遵从任何证券交易所的任何规则、规例、指引或规定,而该等规则、规例、指引或规定是有限合伙人权益已上市或将上市以供交易的,是必要或可取的，（c）普通合伙人认为符合合伙企业和有限合伙人的最大利益的任何一项规定；

（4）对于普通合伙人根据合伙协议的条文就单位的分割或组合而采取的任何行动,是必要或可取的；或

（5）须符合合伙协议条文的意图,或合伙协议另有规定。

律师的意见及委任律师的批准如果所描述的一项修正不会导致有限合伙人的有限责任损失,也不会导致合伙企业被视为联邦所得税目的的实体,则不会要求普通合伙人征求律师的意见。以上所述"不应出现任何股东批准" 。除非合伙取得法律顾问的意见,大意是该修订不会对任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任造成不利影响,否则在没有至少90%的合伙人持有人批准的情况下,合伙协议的任何其他修订均不会生效。在合伙企业中,或使合伙企业作为公司纳税,或以其他方式作为实体纳税,以联邦所得税为目的（在以前没有这样纳税的范围内） 。

任何修订,如对任何类型或类别的未决单位相对于其他类别的单位的权利或偏好有重大不利影响,须经受影响的类型或类别的单位中至少多数同意。任何减少采取任何行动所需表决百分比的修正案,均须经有限合伙人的赞成票批准,但不少于要求削减的表决要求。

资产的合并、出售或其他处置

一般禁止普通合伙人在未经大多数未完成的普通合伙人的事先批准的情况下,使合伙企业,除其他外,出售，以合并、合并或其他合并的方式,交换或以其他方式处置其在单一交易或一系列关联交易中的全部或实质上全部资产；但普通合伙人可以抵押、质押，在未经批准的情况下,抵押或授予合伙企业所有或基本上所有资产的担保权益。普通合伙人也可以在没有上述批准的情况下,根据止赎或其他变现条件出售合伙企业的全部或大部分资产。此外,如果合伙协议中规定的条件得到满足,普通合伙人可以将合伙企业或其任何子公司合并,或将其部分或全部资产转让给，新成立的实体,如果该合并或转让的唯一目的仅仅是将合伙企业的法律形式改变为另一有限责任实体。

在合并或合并、出售合伙企业的全部资产或任何其他交易或事件的情况下,合伙人无权根据合伙协议或适用的特拉华州法律享有异议人士的评估权。

终止和解散

除非根据合伙协议提前终止,否则我们将持续至2097年12月31日。我们将在下列情况下解散:

（一）经大多数优秀单位的股东批准,选举普通合伙人解散我们；

（二）合伙企业的全部或者实质上全部资产、财产的出售、交换或者其他处分；

（3）司法解散合伙关系的法令的进入；或

（四）除根据合伙协议转让普通合伙人权益外,撤销或者撤销普通合伙人或者导致其不再担任普通合伙人的其他事项继承人。

在根据第（4）款解散后,大多数未缴共同基金单位的持有人亦可在特定时间内选择，根据《合伙协议》中所述的相同条款和条件重新组建合伙企业并继续经营,在与《合伙协议》中的条款相同的条件下组建新的有限合伙企业,并作为普通合伙人拥有经当选为合伙人的单位持有人批准的实体。重新建立伙伴关系,但须由伙伴关系收到律师的意见,大意如下，

（1）该诉讼不会导致任何有限合伙人的有限责任损失；及

（2）合伙企业或重组后的有限合伙企业在继续行使该权利时,均不会被视为须作为公司纳税的社团,或以其他方式就联邦所得税目的而须作为实体纳税。

清算和收益分配

在我们解散后,除非我们重新组建并继续作为一家新的有限合伙企业,授权清盘人处理我们的事务的权力,将会与清盘人根据其诚信判断认为必要或可取的普通合伙人的所有权力一起行事，清算我们的资产,并按照"现金分配政策-清算时的现金分配"的规定应用清算的收益。清盘人如认为出售事项不切合实际或会对合伙人造成不应有的损失,可将我们的资产的清盘或分配延迟一段合理的时间,或将资产以实物分派予合伙人。

撤销或撤销普通合伙人

合伙企业的普通合伙人可以在没有事先获得任何合伙人的批准的情况下,以普通合伙人的身份退出,并发出90天的书面通知,退出不会构成违反合伙协议。此外,合伙协议允许普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在合伙企业中的所有普通合伙人权益,而无需获得合伙人的批准。

在普通合伙人在任何情况下退出时,除普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分普通合伙人权益外，大多数未完成的共同单位的持有者可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继承人未当选,或者当选,但律师对有限责任和税收事项的意见不能获得,合伙企业将被解散、终结和清算，除非在退出后180天内,大多数未完成的共同单位的持有人书面同意继续合作伙伴关系的业务并任命一名后续的普通合伙人。参见上面的" -终止和解散" 。

除非经不少于662/3%的未缴股款（包括普通合伙人及其附属公司持有的股款）的持有人表决批准,否则不得将普通合伙人除名，合伙企业就有限责任和税务事项收到律师的意见。任何此类删除也须经后续普通合伙人以多数未缴共同基金持有人的表决批准。

合伙协议还规定,如果在没有原因的情况下,普通合伙人被解除为合伙企业的普通合伙人,普通合伙人将有权将其普通合伙人权益和所有IDR转换为共同单位,或获得现金。从继任的普通合伙人那里换取这些利益。

如果在有原因的情况下解除普通合伙人的职务,或在该退出违反了合伙协议的情况下撤销普通合伙人的职务，后续普通合伙人将有权购买普通合伙人的权益和离职普通合伙人的IDR,以获得与这些权益的公平市场价值相等的现金支付。在普通合伙人退出或被有限合伙人撤销的所有其他情况下，离职普通合伙人将有权要求继任普通合伙人购买离职普通合伙人及其IDR的普通合伙人权益,以获得与这些权益的公平市场价值相等的现金支付。在每种情况下,这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议,由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将决定公平的市场价值。如果离职的普通合伙人和继任的普通合伙人不能同意由一名专家来确定公平市场价值,那么由他们各自选择的专家同意选出的一名专家将确定公平市场价值。

如果离职的普通合伙人或继任的普通合伙人不行使上述期权,离职的普通合伙人的普通合伙人权益及其IDR将自动转换为与这些权益的公平市场价值相等的共同单位，由投资银行公司或者其他独立专家按照前款规定的方式选择的。

此外,合伙企业将须向离职的普通合伙人偿还所有应付离职的普通合伙人的款项,包括但不限于因离职的普通合伙人为合伙企业的利益而雇用的任何雇员的解雇而产生的所有与雇员有关的负债,包括遣散费。

技术合作伙伴的能源所有权

TC Energy将保留我们的普通合伙人的实益拥有权,直至在没有我们的普通合伙人的人员同时是TC Energy或其其他附属公司的董事、官员或雇员的日期后六个月为止。

管理规定的变更

《伙伴关系协定》载有一些具体条款,旨在劝阻一个人或团体企图将伙伴关系的普通合伙人作为伙伴关系的普通合伙人或以其他方式改变管理。除普通合伙人及其关联公司以外的任何个人或团体取得任何类别单位20%或以上的实益所有权的,该个人或团体丧失其所有单位的投票权。该表决权的丧失不适用于任何从我们的普通合伙人或其关联公司以及由我们的普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人那里获得该单位的人或集团。

合伙协议还规定,如果在不存在原因的情况下解除普通合伙人的职务,并且普通合伙人及其关联公司持有的单位不对解除职务投赞成票，普通合伙人将有权将其普通合伙人权益和所有IDR转换为共同单位,或获得现金以换取这些权益。

有限的认购权

如果普通合伙人及其关联公司在任何时候持有至少80%的当时发行和未发行的任何类别的合伙证券,普通合伙人将有权利,但不是义务，在普通合伙人选定的记录日期,该合伙人可将其全部或部分转让给其任何附属公司或合伙企业,以取得所有（但不少于所有）未注册人士所持有的该类别余下合伙证券。在至少10天但不超过60天的通知。（一）普通合伙人或者其任何关联公司在普通合伙人第一次购买前90日内购买的合伙证券的最高价格发出有关其选择购买该合伙证券的通知；及（ii）该通知发出日期前3日的现行市价。为此目的,在国家证券交易所上市或获准交易的任何公开交易类别证券的"当前市价"是紧接该日期之前连续20个交易日的每日收盘价的平均值。

由于普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益,有限合伙人权益的持有人可以在不希望的时间或价格购买其有限合伙人权益。行使这一权利对基金持有人的税收后果与该基金持有人在市场上出售其共同单位相同。

有限合伙人或受让人的地位

除上述"有限责任"项下的规定外,共同单位将获得全额缴款,并不要求单位持有人追加缴款。

共同单位的受让人在执行和交付转让申请后,但在被接纳为取代的有限合伙人之前,有权享有与有限合伙人同等的权益,以分享合伙企业的分配和分配,包括清算分配。普通合伙人将根据受让人的书面指示,对未成为替代有限合伙人的受让人拥有的共同单位行使表决权和其他权力。见" -会议；表决" 。不执行和交付转让申请的受让人既不被视为共同单位的受让人,也不被视为共同单位的记录持有人,也不会收到现金分配、联邦所得税分配或向共同单位的记录持有人提交的报告。见"共同单位的转移" 。

非公民受让人；赎回

如果我们受到或受到联邦、州或地方法律或条例的约束,而这些法律或条例在普通合伙人的合理决定下,造成了因国籍而取消或没收我们感兴趣的任何财产的重大风险，任何有限合伙人或受让人的公民身份或其他相关身份,我们可以按其当前市场价格赎回有限合伙人或受让人所持有的单位。为了避免任何取消或没收,普通合伙人可要求每个有限合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关地位的信息。有限合伙人或者受让人在收到有限合伙人或者受让人不是合格公民的信息后30日内,未提供有关该国籍、国籍或者其他有关身份的信息的，有限合伙人或者受让人可以被视为非公民受让人。除对非取代有限合伙人的受让人的权利有其他限制外,非公民受让人无权指挥其单位的表决,在我们清算时不得接受实物分配。