展览10.4
第九次修订和重述的股东协议
日期:2021年1月20日
第九次修订和重述的股东协议
与
星展教育有限公司
第九次修订和重述的股东协议
日期:2021年1月20日
其中:
（1）Spark Education Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼KY1-1209大开曼KY1-1209邮政信箱32311石灰树湾大道23号总督广场#4-210，开曼群岛（以下简称“公司”）；
（2）本协议附表1-A所列的各方（每个“E-3系列投资者”，统称为“E-3系列投资者”）；
（3）本协议附表1-B所列的各方（每个“E-2系列投资者”，统称为“E-2系列投资者”）；
（4）本协议附表1-C所列的各方（每个“E-1系列投资者”，统称为“E-1系列投资者”）；
（5）本协议附表1-D所列的当事方（“D系列+投资者”）；
（6）本协议附表1-E所列的各方（每个“D系列投资者”，统称为“D系列投资者”）；
（7）本协议附表1-F所列的各方（每个“C系列投资者”，统称为“C系列投资者”）；
（8）本协议附表1-G所列的各方（每个“B系列+投资者”，统称为“B系列+投资者”）；
（9）本协议附表1-H所列的各方（每个“B系列投资者”，统称为“B系列投资者”）；
（10）本协议附表1-I所列的各方（每个“A系列投资者”，统称为“A系列投资者”）；
（A系列投资者，B系列投资者，B+系列投资者，C系列投资者，D系列投资者，D+系列投资者，E-1系列投资者和E-2系列投资者，每个都是“先前投资者”，统称为“先前投资者”，以及E-3系列投资者，统称为“投资者”，以及每个“投资者”；为免生疑问，并出于交易文件（定义见E-3系列购买协议（定义见下文））的目的，附表1-I附表1-A所列的一方仅就其持有的优先股和/或从持有的优先股转换或转换的普通股构成并被视为投资者和优先股持有人由它）；
（11）本协议附表1-J所列的各方（每个“天使方”，统称为“天使方”）；
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（12）本协议附件1-K中列出的各方（每个“创始人”，统称为“创始人”）；
（13）星火教育（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座8楼806室（以下简称“香港公司”）；
（14）北京星火教育科技有限公司（北京火火思维教育科技有限公司），一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座B306室（“北京火火思维教育科技有限公司”）；
（15）天津星火教育科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于天津自由贸易试验区燕赵大厦1-1702-A-60（以下简称“天津外商投资企业”，与“北京外商投资企业”统称为“外商投资企业”）；
（16）北京新更远科技发展有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座B202室（“国内公司”）；
（17）北京星火巨力教育咨询有限公司（北京火花力教育有限公司），一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座B303室（以下简称“北京公司”）；和
（18）武汉星火教育咨询有限公司（武汉星火教育有限公司），一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于武汉市东湖高新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A4座13楼（以下简称“武汉公司”，统称“北京公司”，“国内子公司”）。
公司，E-3系列投资者，先前的投资者，天使各方，创始人各方，香港公司，外商独资企业，国内公司和国内子公司均应分别称为“一方”，统称为“各方”。
鉴于:
| （a） | 本协议的某些当事方是日期为2021年1月20日的股份认购协议（“E-3系列购买协议”）的当事方； |
| （b） | 本协议的某些当事方已于2020年9月22日签订了该第八份经修订和重述的股东协议（“先前的股东协议”）；和 |
| （c） | 为了诱使公司订立E-3系列购买协议，并诱使E-3系列投资者根据E-3系列购买协议向公司投资资金，双方希望订立本协议，以完整修改和重述先前的股东协议，并根据此处规定的条款和条件做出此处规定的相应陈述，保证，盟约和协议。 |
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现商定如下:
| 1. | 解释 |
| 1.1 | 就本协议而言，大写术语应具有随附的附件A中规定的含义。 |
| 2. | 注册权 |
| 2.1 | 持有人对公司的注册权以及当事方对可注册证券的注册的权利和义务载于附件B。 |
| 2.2 | 附件B中规定的权利应在以下日期中的较早者终止: |
| （i） | 公司合格IPO完成后五（5）年的日期； |
| （ii） | 对于任何持有人，该持有人收到该持有人持有的所有可注册证券的现金或公开交易股份的清算事件完成之日；和 |
| （iii） | 对于任何持有人，当该持有人持有的所有可注册证券（连同该持有人的任何关联公司，该持有人必须根据SEC规则144与其合计销售）可以在九十天内不受SEC规则144（k）的限制而出售时（90）期。 |
| 3. | 信息，检查和观察员权利 |
| 3.1 | 财务报表的交付 |
公司应向袁以外的每个投资者提供有关所有集团公司的以下信息:
（a）在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，（i）截至该年度最后一天的集团公司经审计的合并资产负债表；（ii）该年度集团公司经审计的合并损益表；（iii）集团公司该年度经审计的合并现金流量表；此类年终财务报表应合理详细，并应按照国际财务报告准则或美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，由公司经董事会批准选择的会计师事务所（包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）；
（b）在公司每个财政年度的前三个季度结束后的四十五（45）天内，（i）截至该季度最后一天的集团公司未经审计的合并资产负债表；（ii）该季度集团公司未经审计的合并损益表；（iii）该季度集团公司未经审计的合并现金流量表；（iv）集团公司该季度的管理账目，该季度财务报表和管理账目应合理详细；
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（c）在每个月底后的三十（30）天内，（i）截至该月最后一天的集团公司未经审计的合并资产负债表；（ii）集团公司该月未经审计的合并损益表；（iii）集团公司该月未经审计的合并现金流量表；
（d）每个财政年度开始前至少十五（15）天，集团公司下一个财政年度的拟议资本支出，经营预算和业务计划（“预算”）；和
（e）在切实可行的范围内，除元以外的任何投资者可能不时合理要求的与公司（或任何其他集团公司）的财务状况，业务，前景或公司事务有关的其他信息；但是，公司（或任何其他集团公司）没有义务根据本第3.1（e）节或上述任何段落提供其合理地认为会对公司（或公司之间的律师-客户特权产生不利影响的信息。任何其他集团公司）及其律师。
| 3.2 | 检查 |
公司和任何其他集团公司应允许人民币以外的每个投资者，以及该投资者的代表（由该投资者承担费用）参观和检查公司或任何其他集团公司的财产，在该投资者合理要求的合理时间内，检查其账簿和记录，并与其管理人员讨论公司或任何其他集团公司的事务，财务和账目；但是，公司（或任何其他集团公司）没有义务根据本第3.2节提供其合理认为会对公司（或任何其他集团公司）与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息的访问权。
| 3.3 | 终止信息和检查权 |
紧接首次公开募股完成之前，第3.1节和第3.2节中规定的盟约应终止，对投资者不再具有任何效力。
| 3.4 | 机密性 |
（a）每位投资者均同意对根据本协议的条款从公司获得的任何机密信息进行保密，并且不会出于监视其对公司的投资以外的任何目的而披露，泄露或使用，除非此类机密信息（i）已为公众所知或变得为公众所知（除非由于该投资者违反了本第3.4（a）条），（ii）是或已经由投资者独立开发或构想的，而未使用公司的机密信息，或者（iii）是或已经由第三方告知或披露给投资者的，而该投资者不知道，违反该第三方可能对公司承担的任何保密义务；但是，前提是每个投资者都可以向其法律顾问，会计师，顾问，以及其他专业人员，以获得与监控其对公司的投资有关的服务，（b）向该投资者的任何潜在投资者或任何可注册证券的购买者，只要该人同意受本第3.4（a），（c）条的规定约束，该投资者的股东或全资子公司在日常业务过程中，或（d）任何监管，自我监管或政府机构或与任何法律，任何证券交易所的规则有关的其他要求或要求，法规或法律程序或程序，或其他法律强制（包括根据证词，讯问，传票，民事调查或类似程序），但该投资者应采取合理步骤，以最大程度地减少任何此类要求的披露，并进一步规定，该投资者应确保上述（a），（b）和（c）中该投资者向其披露机密信息的所有此类人员均受与本第3.4（a）条的规定基本相同的规定约束，或者，对于（a）中的人，否则应遵守保密的专业义务。
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（b）公司同意对根据本协议条款从投资者那里获得的任何机密信息进行保密，并且除履行本协议项下的义务外，不会出于任何目的披露，泄露或使用，除非此类机密信息（i）已为公众所知或变得为公众所知（除非是由于公司违反本第3.4（b）条的结果），（ii）是或已经由公司独立开发或构想的，而未使用任何投资者的机密信息，或者（iii）已经或已经被告知或由第三方向公司披露，而不违反该第三方可能对投资者承担的任何保密义务；但是，前提是公司可以向其法律顾问，会计师，顾问披露机密信息（a），以及为履行本协议项下的义务所必需的其他专业人员，（b）在日常业务过程中向公司的任何关联公司，合伙人，成员，股东或全资子公司，或（c）否则，任何监管机构都会要求或要求，自我监管或政府机构，或与任何法律，任何证券交易所的规则，法规或法律程序或程序有关，或以其他法律强迫的方式（包括根据证词，讯问，传票，民事调查或类似程序），但公司应采取合理步骤，以最大程度地减少任何此类要求的披露，并进一步规定公司应确保（a）中的所有此类人员，（b）和（c）公司向其披露机密信息的上述人员受本第3.4（b）条相同规定的约束，或者，对于（a）中的人员，否则应承担保密的专业义务。
| 4. | 参与权 |
| 4.1 | 参与权 |
在遵守本第4.1节和第7.3节规定的条款和条件以及适用的证券法的前提下，如果公司建议提供或出售任何其他股本证券，每个优先股持有人（每个“受要约人”）均有权按照本第4.1节的以下规定购买其按比例分配的额外股本证券（定义见下文）。任何受要约人均有权按其认为适当的比例在其关联公司和自身之间分配特此授予的优先要约权；但前提是此类关联公司不持有竞争对手（定义见下文）的任何股权。就本第4.1条而言，每位受要约人的“按比例股份”是（a）该受要约人持有的A类普通股（按转换后的价格和完全稀释后的价格计算）的比率（特别是对于每个创始人Holdcos，GSR，GGV和Lightspeed，仅根据该受要约人持有的优先股的经转换和完全稀释的基础计算的A类普通股的数量），（b）紧接发行额外股本证券之前已发行的A类普通股总数（按转换后和完全稀释后的基础计算）。
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（a）公司应根据本协议第8.4节的规定向要约人发出通知（以下简称“要约通知”），说明（i）其真诚打算提供此类额外股本证券，（ii）拟发行的此类额外股本证券的数量，（iii）建议提供此类额外股本证券的价格和条款（如有），以及（iv）建议购买者的身份。
（b）在收到要约通知后的二十（20）个日历日内（“要约通知期”），每个受要约人可以选择以要约通知中指定的相同价格和相同条款购买不超过其按比例分配的额外股本证券。
（c）每个受要约人可以行使该购买期权，从而有权通过书面通知公司购买其全部或任何部分的按比例分配的额外股本证券（并按以下规定重新分配），在二十（20）个日历日的期限届满之前，它希望购买的此类股份的数量。
（d）在遵守本协议第7.3节规定的条款和条件的前提下，如果公司建议向本协议所附附件E所列的任何人和/或其任何关联公司（每个，只要Cosmic Blue或其关联公司持有Cosmic Blue的任何股份，则在上述第4.1（b）节规定的要约通知期届满后的十（10）个日历日内，为Cosmic Blue限制期内的“Cosmic Blue限制人”）公司，公司应向Cosmic Blue发出书面通知（“Cosmic Blue附加要约通知”），其中应包括要约通知中要求的所有信息并应另外确定剩余的额外股本证券，该股本证券等于额外股本证券的总额减去受要约人根据上述第4.1（a）至第4.1（c）条购买的额外股本证券的金额（“宇宙蓝剩余证券”）。宇宙蓝具有额外的重新配售权，可以购买全部但不少于全部宇宙蓝剩余证券在收到Cosmic Blue附加要约通知（“Cosmic Blue附加要约通知期”）后立即开始的十（10）个日历日内，价格和条款与Cosmic Blue附加要约中规定的相同通知，通过书面通知公司，在宇宙蓝附加要约通知期届满之前。
（e）在不损害受要约人在其关联公司和自身之间分配其优先购买权的权利的情况下，第4.1节中规定的优先购买权不得在未转让相关优先股的情况下单独转让或转让，除非投资者可以将该权利转让给该投资者的任何关联公司。
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4.2在第4.1节规定的期限内，如果受要约人未行使其购买所有其他股本证券的权利，并且Cosmic Blue未行使其购买Cosmic Blue剩余证券的权利（如果适用），公司可以，在此类权利到期后的九十（90）个日历日内，有权提供额外的股本证券或宇宙蓝剩余证券（视情况而定），根据要约通知中指定的条款和条件（包括购买价格），向要约通知中确定的第三方要约人提供优惠。如果（i）公司未能就出售额外股本证券或宇宙蓝剩余证券（视情况而定）达成协议，在上述九十（90）天内向潜在要约人；（ii）公司未能在执行相关协议后的三十（30）天内完成要约，第4.1节中规定的要约人的第一要约权应继续适用于公司随后提出的任何其他股本证券或宇宙蓝剩余证券的要约，直到这些权利根据本协议的条款失效为止。
| 4.3 | 终止 |
第4节的规定应在首次公开募股完成之前立即终止。
| 5. | 董事会组成和投票事项 |
| 5.1 | 董事会组成 |
每位股东均同意不时对其在公司中的所有股份（无论是现在拥有还是以后收购，或者股东有权投票）进行表决，为确保在举行董事选举的每次年度股东大会或特别会议上或根据股东的任何书面同意，应以任何必要的方式选举以下人员进入董事会:
（a）GGV，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事。董事会（“GGV董事”）。GGV的初始董事应为李洪伟，珍妮。
（b）IDG，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事。董事会（“IDG董事”）。最初的IDG总监应为王信（王辛）。
（c）KKR，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事。董事会（“KKR董事”）。最初的KKR董事应为Chris Sun。
（d）SCC，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事。董事会（“SCC董事”）。最初的SCC主任应为翟佳（翟佳）。
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（e）腾讯有权选举和罢免一（1）名董事会董事（以下简称“腾讯董事”），但前提是在此日期之后本公司的下一次善意股权融资完成后，腾讯仅有权选举和罢免腾讯董事，但前提是腾讯（包括其关联公司）在公司中的总持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之六（6%）。最初的腾讯董事应为Xun Weiqian（<unk>为谦）。
（f）TBP，只要其及其关联公司在公司中的总持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一名（1）董事会董事（“TBP董事”，与GGV董事，IDG董事，KKR董事，SCC董事和腾讯董事一起，统称为“首选董事”，每个“首选董事”）。最初的TBP董事应为叶树洪（叶树<unk>）。
（g）当时已发行普通股的百分之五十（50%）以上（作为一个类别投票）的持有人有权选举和罢免董事会的三（3）名董事（各为“普通董事”），其中一人应为本公司当时的首席执行官兼董事会主席（“董事长”）。最初的普通董事应为罗剑（罗剑），他是公司的首席执行官兼董事长，单泽兵（单泽兵）和Li Wei（李维）。
（h）Lightspeed，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员应为宓群。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（i）SCC，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一名（1）观察员。最初的观察员应为何田田。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
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（j）LFC，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一名（1）观察员。最初的观察员应为易多多。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（k）Hike，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一名（1）观察员。最初的观察员应为徐诗。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（l）GSR，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员为刘佳（刘佳）。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（m）KKR，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。最初的观察员应为Ray Jin。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
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（n）北极光，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员为Lin Lu（林路）。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（o）GGV，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员为余宏（于红）。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（p）IDG，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一名（1）观察员。初始观察员应为丁珊珊（Ding Shanan）。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（q）Cosmic Blue，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员应为宿华。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
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（r）凯雷，只要其在公司中的持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员应为刘婉琳（刘婉琳）。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（s）腾讯，在本协议日期之后完成本公司的下一次善意股权融资后，并且只要其及其关联公司在本公司的总持股比例不低于本公司的百分之二（2%）转换后的完全稀释基础上，有权指定，任命，罢免，替换和重新任命一（1）名观察员。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加理事会或理事会任何委员会的会议，参加会议的所有人都可以同时通过这些设备进行交流。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
（t）TBP，只要其及其关联公司在公司中的总持股比例不少于按转换后和完全稀释后的基础计算的百分之二（2%），就有权指定，任命，罢免，更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员应为杜楠（du nan）。观察员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，参加该会议的所有人都可以同时通过该设备进行通信。观察员可以由其书面任命的代理人代表出席董事会的任何会议。观察员有权提出意见和建议，但无权以任何方式就任何决议确定的任何事项进行表决。公司应以与董事会相同的时间和方式向观察员交付与公司提供给董事会成员的会议有关的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本。
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在遵守《公司法》的前提下，董事长的票数等于所有其他董事的总票数减去两（2）票，其他董事每人一（1）票。
| 5.2 | 董事会规模 |
每位股东均同意不时以任何必要的方式对其所有股份进行表决，以确保董事会的规模不超过九（9）名董事。
| 5.3 | 罢免董事会成员 |
每个股东还同意对他的所有，她或她的股份不时以任何必要的方式确保（i）除非（A）根据第5.1条有权指定的股份持有人的赞成票以书面指示或批准，否则不得罢免根据本协议第5.1条选出的董事。该董事；（b）最初有权根据第5.1条指定或批准该董事或担任该董事会席位的人或实体不再有权指定或批准该董事或担任该董事会席位；（ii）辞职产生的任何空缺，根据第5.1节选出的董事的罢免或死亡应根据第5.1节的规定填补。所有股东均同意执行履行本协议义务所需的任何书面同意，并且公司应有权指定董事的任何股东的要求同意召开股东特别会议以选举董事。
| 5.4 | 子公司董事会 |
应任何投资者对该投资者提名的董事的要求（如适用），应重组公司每个子公司（包括但不限于所有集团公司）的董事会，以包括由该投资者提名的董事。这样的投资者。
| 5.5 | 赔偿 |
在公司组织所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，只要该优先董事真诚行事，则在该优先董事以公司董事的身份行事时，公司应赔偿每位优先董事并使其无害。并且以他或她合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的，并应遵守与任何优先董事和提名该优先董事的投资者达成的赔偿协议的条款。
| 5.6 | 对董事会指定人员不承担任何责任。 |
任何股东或任何股东的任何关联公司均不因指定某人以公司董事的身份选举为董事而承担任何责任，根据本协议的规定，任何股东对任何此类指定人的投票也不承担任何责任。
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| 5.7 | 术语。 |
第5节的规定自本协议之日起生效，并应一直有效，直到首次公开募股完成并立即终止。
| 6. | 优先购买权，共同销售权和销售限制 |
| 6.1 | 转让限制 |
| （a） | 股份转让 |
在遵守第6.6节和第7.3节的前提下，通过一项或一系列交易进行的任何拟议的转让，出售，要约出售，质押，抵押，假设，产权负担，处置或任何其他类似的转让或产权负担，现在或以后由股东拥有或持有的任何股份，直接或间接（在每种情况下均为“转让”）均应遵守本第6节的条款。为免生疑问，任何创始人HoldCo的股权变更，包括但不限于（i）任何Founder HoldCo发行或赎回其已发行股票或股本证券的任何部分；和/或（ii）就本协议而言，其股权持有人转让任何Founder HoldCo的股本证券均构成“转让”。
| （b） | 禁止转让创始人持有的普通股 |
除第6.2和6.3节中规定的限制外，在遵守第7.3节中规定的条款和条件的前提下，创始人HoldCos（连同创始人，“限制性股东”和每个“限制性股东”）不得进行普通股的转让，除非获得董事多数票（包括所有优先股的至少三分之二（2/3）的赞成票）的书面批准，否则任何创始人也不得通过相关创始人HoldCo进行任何普通股转让。董事）。
| （c） | 禁止创始人HoldCos发行股票或类似权利 |
创始人控股公司不得，并且创始人应促使相关创始人控股公司不发行可转换为相关创始人控股公司股份或可行使的任何性质的任何股份或任何证券，债权证或义务，可能授予收件人权利和特权的任何其他权利，类似于相关创始人HoldCo的股东的权利和特权，或以与上述任何一项具有类似效力的任何其他方式，除非获得董事多数票的书面批准（包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）。
| 6.2 | 优先购买权 |
| （a） | 拟议转让通知 |
提议进行拟议转让的每个限制性股东（包括其继承人和允许的受让人）（“转让人”）必须向公司和优先股持有人（“合格持有人”）发出通知（“拟议转让通知”），每个“合格持有人”）。该建议的转让通知应包含建议转让的重要条款和条件，包括但不限于该转让人建议转让的股份（“转让股份”）的说明（“建议转让”）以及预期的受让人。
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| （b） | 公司的选择。 |
公司有权在收到拟议的转让通知后的二十（20）天内（“公司优先购买期”），在书面通知转让人和合格持有人后行使，选择以拟议转让通知中所述的相同价格购买全部或任何部分转让股份，并遵守拟议转让通知中所述的相同重要条款和条件（如果有）。本公司可在二十（20）天期限届满前以书面形式通知转让人其希望购买的股份数量，以行使该购买期权并购买全部或任何部分转让股份。如果公司发出希望购买此类股份的通知，则转让股份的付款应通过支票或电汇进行，反对在双方商定的地点和预定完成交易时分配要购买的转让股份，但不得迟于将该通知交付给公司后的三十（30）天。
| （c） | 合格持有人的优先购买权。 |
（i）在公司优先购买期内，如果公司未能，被拒绝或拒绝通过行使第6.2条规定的权利购买转让人的任何或全部转让股份，剩余的转让股份应受第6.2节规定的合格持有人的权利的约束。在公司优先购买期届满后的五（5）天内，或更早的日期，即公司表示愿意购买全部或部分转让股份的日期，转让人应向每个合格持有人发出“附加转让通知”，其中应包括拟议转让通知中要求的所有信息，并应附加标识公司拒绝或未能购买的转让人的转让股份（“剩余股份”）。”）。
（ii）每位合格持有人应在收到额外转让通知（“期权期”）后的二十（20）天内有权选择购买剩余股份的全部或任何部分按比例ROFR股份以相同的价格分享并遵守附加转让通知中所述的相同的实质性条款和条件（如果有），在期权期限届满前以书面形式通知转让人和公司其希望购买的剩余股份的数量（“优先购买权”）。
（iii）就本第6.2（c）条而言，合格持有人的转让股份的“按比例ROFR份额”应等于（A）剩余股份总数乘以（B）分数，其分子应为该合格持有人在附加转让通知之日持有的A类普通股总数（包括该合格持有人按转换后的价格持有的所有优先股）（特别是对于每个创始人Holdcos，GSR，GGV和Lightspeed，其分子应为仅由该创始人Holdcos，GSR，GGV或Lightspeed持有的优先股的经转换和完全稀释的A类普通股总数，分别），其分母应为该日期所有合格持有人持有的A类普通股总数（仅包括该合格持有人按转换后的价格持有的所有优先股）。
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| （d） | 转让股份的重新分配通知。 |
如果任何合格持有人未能在期权期限内按比例购买剩余股份的全部ROFR股份，则在其到期后的五（5）个日历日内，转让人应向已根据上述第6.2（c）条充分行使其优先购买权的每个合格持有人（每个“行使合格持有人”）发送书面通知（“重新分配通知”）。该重新分配通知应包括拟议转让通知中要求的所有信息，并应另外标识未购买的剩余转让股份数量（“其他剩余股份”）。
| （e） | 重新分配转让股份。 |
每个行使合资格的持有人应具有重新配售权，以按照拟议的转让通知中规定的条款和条件购买全部或任何部分剩余股份。对剩余的额外股份行使这种重新配股权，行使合资格的持有人必须在收到重新分配通知后的十（10）个日历日内（“重新分配行使期”）向转让人和公司交付行使通知，说明其希望购买的额外数量的转让股份。）。在重新分配行使期届满后的五（5）个日历日内，转让人应根据本第6.2条行使其优先购买权，向公司和每个合格持有人发出书面通知，确认并指定该合格持有人选择购买的转让股份数量（包括任何重新分配）（“确认通知”）。如果行使合资格的持有人选择购买的股份超过可购买的其他剩余股份的数量，额外的剩余股份应根据适用于选择购买额外剩余股份的行使合资格持有人的按比例ROFR股份分配给选择购买的行使合资格持有人。
| （f） | 宇宙蓝的额外重新分配权。 |
在遵守第7.3节中指定的条款和条件的前提下，如果（a）转让人建议在宇宙蓝限制期内将任何转让股份转让给任何宇宙蓝限制人；（b）公司并且只要Cosmic Blue或其持有人未在上述第6.2（a）至6.2（e）节规定的期限内充分行使其优先购买权或重新配售权来购买所有转让股份关联公司持有公司的任何股份，在重新分配行使期届满后的五（5）个日历日内，转让人应向Cosmic Blue发出附加书面通知（“Cosmic Blue附加重新分配通知”），其中应包括附加转让通知中要求的所有信息，并应附加标识剩余可转让股份中尚未使用的部分由公司购买以及根据上述第6.2（a）至6.2（e）节的合格持有人（“宇宙蓝剩余转让股份”）。Cosmic Blue具有额外的重新配股权，可以按照Cosmic Blue额外重新分配通知中指定的相同价格和相同条款和条件购买全部但不少于全部Cosmic Blue剩余的转让股份。为了对Cosmic Blue剩余的转让股份行使此类额外的重新分配权，Cosmic Blue应向转让人，公司和其他合格持有人交付一份行使通知（“Cosmic Blue额外确认通知”），在收到宇宙蓝附加重新分配通知后的十（10）个日历日内。
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| （g） | 考虑；闭幕。 |
如果建议的转让通知中指定的转让股份的购买价格应以财产，服务或其他非现金对价支付，则每个合格持有人均有权以等于现金价值的现金形式支付购买价格。此类非现金对价。如果转让人和合格持有人未能在合格持有人根据上述第6.2（c）和6.2（e）条行使其优先购买权之日起十（10）天内就该现金价值达成协议，估值应由董事会真诚确定。合格持有人应完成购买转让股份，并且该合格持有人应为转让股份支付的对价应已分配给转让人，（i）建议的转让通知中指定的预期截止日期中的较晚者；（ii）交付确认通知或宇宙蓝附加确认通知（视情况而定）后的十（10）个日历日。
| 6.3 | 共同销售权 |
（a）如果未根据上述第6.2节购买任何受拟议转让约束的转让股份，然后将其出售给潜在的受让人（此类转让股份，“共同出售合格股份”），每个合格持有人尚未行使第6.2（c）节或第6.2（f）节规定的权利（“共同销售合格持有人”）的人可以选择行使其权利（“共同销售权”）并按比例参与根据拟议转让通知中指定的相同条款和条件，在拟议转让中按比例分配。为了行使其共同销售权，共同销售合格持有人必须在收到本节中规定的确认通知后的十五（15）个日历日（“共同销售期”）内向转让人发出书面通知。第6.2（e）节或第6.2（f）节中规定的宇宙蓝附加确认通知，在适用的情况下，发出此类通知后，共同销售合格持有人应被视为有效行使了共同销售权。
（b）每个共同销售合格持有人，通过交付上文第6.3（a）节中规定的书面通知及时行使其共同销售权，可以在拟议的转让中包括其全部或任何部分股份，该股份等于通过乘以（i）股份总数而获得的乘积。共同销售合格股份乘以（ii）分数，其分子为紧接拟议转让完成前该共同销售合格持有人持有的A类普通股总数（包括该共同销售合格持有人按转换后的价格持有的所有优先股）（特别是，对于GSR的创始人Holdcos，GGV和Lightspeed的分子应为仅由该创始人Holdcos，GSR，GGV或Lightspeed持有的优先股的转换后的A类普通股总数，分别），其分母为紧接拟议转让完成前所有共同出售合格持有人合计持有的A类普通股总数（仅包括该共同出售持有的所有优先股）合格持有人按转换后的价格），加上转让人持有的普通股数量（不包括创始人HoldCos持有的任何优先股可转换的任何普通股），提供该共同销售合格持有人没有义务与该转让有关（x）支付因陈述而产生的任何负债的任何金额以及由其分别作出的超过其在潜在受让人支付的总对价中所占份额的保证，或（y）就任何集团公司的业务，运营或状况（财务或其他方面）作出任何陈述或保证。如果一个或多个共同销售合格持有人按照此处规定的条款和条件行使这种参与权，则转让人可以在拟议的转让中出售的共同销售合格股份的数量应相应减少。
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（c）出售共同出售的合格股份和剩余的转让股份应在共同销售期开始后的二十五（25）个日历日内进行（“共同销售结束”）。为免生疑问，共同销售权不适用于根据第6.2节中的优先购买权出售或将要出售给合格持有人的股份。
（d）共同销售合格持有人应通过在共同销售完成之前向转让人交付已签署的转让文书和一份或多份股票证书，并适当背书以转让给潜在的受让人，代表:
（i）该共同销售合格持有人选择包括在拟议转让中的普通股数量；要么
（ii）当时可转换为该共同出售合格持有人选择包括在拟议转让中的A类普通股的优先股数量；但是，前提是如果潜在受让人反对分配可转换优先股代替A类普通股，则该共同出售合格持有人应首先将优先股转换为A类普通股，并按上述规定分配该A类普通股。本公司同意在将此类股份实际转让给潜在受让人的同时并视情况进行任何此类转换。
（e）根据本第6.3节进行的任何销售的条款和条件将包含在书面买卖协议中，并受其约束，该协议具有此类交易的习惯条款和规定。
（f）本公司股东名册将根据建议的转让通知和买卖协议中指定的条款和条件进行更新，以完成转让股份的出售，转让人应同时将该共同销售合格持有人因参与该销售而有权获得的销售收益的一部分汇给每个共同销售合格持有人。如果任何一个或多个潜在受让人拒绝从行使本协议项下的共同销售权的任何共同销售合格持有人那里购买受共同销售权约束的证券，则任何转让人均不得将任何转让股份出售给该潜在受让人或受让人，除非且直到与该出售同时进行，该转让人以与拟议转让通知中所述相同的价格和相同的重要条款和条件（如果有）从该共同销售合格持有人那里购买所有受共同销售权约束的证券。
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| 6.4 | 可分割性 |
合格持有人行使或选择不行使本协议项下的任何权利，不会对其参与本第6条规定的任何其他转让股份的权利产生不利影响。
| 6.5 | 不遵守的影响 |
（a）任何不符合本协议要求的转让（包括但不限于本第6节和第7.3节）从一开始就无效，不得记录在公司或其转让代理人的账簿或登记册上，也不得被公司确认。本协议的每一方均承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的另一方造成重大损害，仅金钱损失不足以补偿。因此，双方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何非违约方均有权寻求法律或衡平法下可用的保护令，禁令救济和其他补救措施（包括但不限于寻求特定的履行或撤销购买，不严格遵守本协议进行的股份销售和其他转让）。
（b）如果转让人声称违反共同销售权（“禁止转让”）出售任何股份，则除法律可能提供的补救措施外，每个共同销售合格持有人均应以权益形式出售或根据本协议，如下所述，有权要求该转让人从共同销售合格持有人那里购买股票，并且该转让人将受该期权条款的约束。如果转让人进行了禁止转让，每个共同销售合格持有人在根据第6.3条及时行使其共同销售权后，可以要求该转让人向该合格持有人购买股份的类型和数量如果根据并遵守第6.3节的条款进行了禁止的转让，则该共同销售合格持有人将有权根据第6.3节的规定出售给潜在的受让人。出售将以与转让人未进行禁止转让时相同的条款和条件进行，但出售（包括但不限于，购买价的交付）必须在共同销售合格持有人获悉禁止转让后的九十（90）天内进行，而不是第6.3节中规定的时间范围。该转让人还应偿还该共同销售合格持有人根据第6.3条行使或试图行使共同销售合格持有人的权利而产生的任何及所有费用和支出，包括法律费用和支出。
| 6.6 | 豁免转移 |
尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，第6.1（b）节的规定，第6.2节和第6.3节不适用于:（i）公司以不超过该转让人最初为此类股份支付的款项，并根据股份限制协议以及包含董事会批准的ESOP计划下的归属和/或回购条款的协议；（ii）如果转让人是自然人，则在该转让人转让股份后，出于善意的遗产和税收筹划目的，在其一生中或在遗嘱或无遗嘱死亡时，向其直系亲属提供，或出于善意遗产和税收筹划目的为转让人或转让人直系亲属的帐户的任何托管人或受托人，或其股本证券由该转让人直接或间接100%拥有的任何公司，但在每种情况下，受让人应，作为此类转让的条件，同意受与转让人相同的限制和义务（包括以创始人或创始人HoldCo的身份，（如适用）通过实质上以附件C所附的形式执行和交付假设协议，转让人应继续与该受让人共同承担本协议项下的义务；（iii）在首次公开募股中向公众出售任何股份。
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| 6.7 | 优先股转让限制 |
在遵守第7.3节中指定的条款和条件的前提下，优先股的每个持有人都可以通过单笔交易或一系列交易，在合格的IPO之前随时将其流通在外的优先股转让给任何第三方；但是，未经公司事先书面同意，优先股的持有人不得将其优先股转让给（i）经营随附的表D所列任何业务的任何人，该名单可根据董事会的决议（包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）每年更新；（ii）上述第（i）款中指定的任何此类人员的实际控制人；（iii）上述第（i）条所指人士或其任何亲属的现任首席执行官；和/或（iv）由上述第（i），（ii）或（iii）条所指人士控制的任何其他人士（每个人都是“竞争对手”）。就本第6.7条而言，对任何指定人员的“控制权”是指任何其他人（a）直接或间接拥有超过（x）的股本或其他股权（如果该指定人员的股权已上市）在证券交易所，该指定人未偿还股权的未偿还表决权或经济利益的百分之三十（30%）并且没有其他人拥有该指定人更多的未行使表决权或经济利益，或者（y）如果该指定人的股权未在证券交易所上市，该指定人的未偿还股权的50%的投票权或经济利益，或（b）具有直接或间接指定的权力，任命或罢免代表该特定人士的董事会投票权超过50%的董事；就任何特定人士而言，“事实上的控制人”是指控制该特定人士及其任何亲属的其他人；与任何指定人员有关的“亲属”是指该指定人员的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母，岳父和兄弟姐妹。
| 6.8 | 天使方转让股份的限制 |
在遵守第7.3节中规定的条款和条件的前提下，每个天使方可以在合格的IPO之前的任何时间，通过单一交易或一系列交易将其流通股转让给任何第三方；但是，前提是，未经公司事先书面同意，天使各方不得将其股份转让给公司的任何竞争对手。
| 6.9 | 术语 |
第6节的规定应在公司首次公开募股之前立即终止。
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| 7. | 附加盟约 |
| 7.1 | 股份激励计划 |
本公司已建立股票激励期权（“ESOP”），根据该期权，本公司已保留总计32,861,206股A类普通股，以发行给本公司的高级管理人员，董事，雇员和顾问。除非获得董事会的同意（包括所有优先董事的至少三分之二（2/3）的批准），否则公司的所有员工，高级职员，董事和顾问应购买或获得购买期权，根据员工持股计划，本公司的股票必须以不少于以下严格条件执行购股或期权协议:（i）自服务开始之日起四年内归属股份，25%的股份在上述日期的一周年纪念日归属，其余75%的股份在未来三十六（36）个月内按月分期归属；（ii）与公司IPO有关的一百八十（180）天禁售期。除非获得大多数普通股股东和超级优先多数股东的批准，否则任何加速都不适用于该归属时间表。双方同意，关于授予和归属不超过5%的ESOP股份，董事会所有董事均不得无理拒绝投票赞成有关ESOP股份的任何决议案。创建方。双方进一步同意，在每年的1月，公司有权选择回购任何受让人（创始人除外）当时归属的ESOP股份的20%，集团公司首席执行官和首席技术官）拥有资金，方法是从公司合法可用的现金/现金等价物的最多1%中使用资金，但从任何债务融资中获得的现金/现金等价物除外，每股价格等于公司最近一轮融资中采用的价格，但前提是（a）公司只能从承授人（创始人除外）回购既得的ESOP股份，已在任何集团公司任职或工作至少两（2）年的集团公司首席执行官和首席技术官；（b）批准有关回购的决议需要获得以下多数票数的同意:董事，（c）如此回购的所有ESOP股份应根据ESOP注销并保留发行。除遗产规划外，在归属之前，不得转让受本第7.1节归属时间表约束的A类普通股。在公司首次公开募股之前，公司应保留员工调动的“优先购买权”，并有权根据交易文件以成本回购未归属的股份。
| 7.1a | ESOP扩展和发行 |
双方明确同意，如果在2022年12月31日之前，公司已（a）完成了新的善意股权融资，其中（i）公司在该轮股权融资中的货币后估值不少于3,000,000,000美元，以及（ii）该轮股权融资的总投资额不少于150,000,000美元，或（b）完成合格的首次公开募股，则公司应进一步保留总计不超过15,696,653股A类普通股，以根据ESOP发行给公司的高级管理人员，董事，雇员和顾问。
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| 7.2 | 保护规定 |
| （a） | 需要优先股持有人批准的行为。 |
只要有任何流通在外的优先股，除了本协议，条款或任何适用法规中其他地方要求的任何其他表决或同意外，本公司和集团公司均在此立约并同意，创始人方应促使集团公司未经超级优先多数股东的赞成票（无论该事项是否必须获得董事会的批准，股东，或任何其他法人团体或机构）（为此目的，在第7.2节中提及公司是指公司和/或任何集团公司）；但第（i）和（vi）项必须事先获得E-3系列多数股东的书面批准，如果此类事项将影响E-3系列股份持有人的任何权利，优先权，特权，义务或限制（权利的减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在E-3系列股票中排名靠前，公司的货币前估值高于公司完成后的货币后估值，并且不会不成比例地影响E-3系列股票的任何持有人以及比此类修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），（t）超级E系列多数股东，其中此类事项将影响任何权利，优先权，特权，E-1系列股份和/或E-2系列股份的持有人的义务或限制（仅针对E-1系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在E-1系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于公司完成后的钱后估值，并且不会不成比例地影响E-1系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式；并且仅针对E-2系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在E-2系列股票中排名靠前，公司的货币前估值高于公司完成后的货币后估值，并且不会不成比例地影响E-2系列股票的任何持有人（u）超级D系列多数股东，而该事项将影响任何权利，优先权，特权，D系列股份和/或D+系列股份的持有人的义务或限制（仅针对D系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在D系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响D系列股票的任何持有人以及该修改或豁免对其他优先股持有人的影响以外的不利方式，并且仅针对D+系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在D+系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响D+系列股票的任何持有人（v）C系列多数持有人，而该事项将影响C系列持有人的任何权利，优先权，特权，义务或限制C系列股份（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在C系列股票中排名靠前，且公司的货币前估值高于公司完成后的货币后估值，并且不会不成比例地影响C系列股票的任何持有人（w）B系列+多数股东，而该事项将影响持有人的任何权利，优先权，特权，义务或限制B+系列股份（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在B+系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响B+系列股票的任何持有人（x）超级B系列多数股东，而该事项将影响持有人的任何权利，优先权，特权，义务或限制B系列股份的数量（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在B系列股票中排名靠前，且公司的钱前估值高于公司完成后的钱后估值，并且不会不成比例地影响B系列股票的任何持有人以及该修正案或豁免对其他优先股持有人的影响以外的不利方式），以及（y）超级A系列多数股东，在这种情况下，此类事项将影响A股的任何权利，优先权，特权，义务或限制。A系列股份的持有人（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在A系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响A系列股票的任何持有人以及此类修改或豁免对其他优先股持有人的影响以外的不利方式）:
（i）优先股的权利，优先权，特权或权力的任何修改或变更，或为优先股的利益提供的限制；
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（ii）授权，创建或发行或责成公司授权，创建或发行本公司任何类别的股本的股份或可转换为股份的工具的任何行动，其优先权高于或等于优先股；
（iii）任何股份拆分，股份合并或股票股息，或对公司任何流通股进行重新分类的任何行动；
（iv）本公司法定或流通在外普通股或优先股或任何其他集团公司股本的任何增加或减少或注销，或任何可转换证券或认股权证的发行，分配，购买或赎回，或任何发行期权，除根据ESOP条款采取的任何此类行动或根据条款中的条款赎回任何优先股外；
（v）任何集团公司在任何十二（12）个月内从任何人（其他集团公司除外）借入的债务超过每项承诺300,000美元或总计1,500,000美元，或董事会根据公司业务的扩展而设定的较高金额（包括所有优先董事至少百分之五十（50%）的赞成票）；
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（vi）采纳，修改或放弃公司组织章程大纲或细则或任何其他集团公司的类似组织文件的任何规定；
（vii）任何集团公司的清算，解散或清盘；
（viii）授权或完成清算事件，或授权或完成合并，收购，重组，合并，业务合并或类似交易，或出售，运输或以其他方式处置全部或基本全部资产或业务，或独家许可全部或基本全部知识产权，任何集团公司；
（ix）宣布或支付任何集团公司股本的股息；
（x）赎回或购回股本（包括根据第6.2（b）条行使公司的购买期权），但根据条款中的条款赎回任何优先股，或在终止雇用后以员工的原始购买价或根据董事会正式批准的ESOP计划下的合同优先购买权从员工那里回购；
（xi）任何集团公司董事会规模的任何变化或任命任何集团公司董事的方式的任何变化；
（xii）出售集团公司的全部或基本全部资产，商誉或任何集团公司的任何重大资产或承诺，或导致任何集团公司控制权变更的任何交易；
（xiii）向任何第三方出售，转让或独家许可集团公司的任何重大专利，品牌，版权，商标或任何重大知识产权；
（xiv）本公司或其子公司的证券的公开发行或其他上市（包括为该发行选择任何承销商）；
（xv）集团公司之间旨在为公司提供对直接或间接子公司和/或受控实体的控制权和合并财务报表的能力的任何合同的终止，未经批准的修改或违反，包括但不限于重组文件；
（xvi）对上述项目的任何修改；和
（xvii）任何集团公司就上述任何项目达成的任何协议或承诺。
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| （b） | 需要所有优先董事至少三分之二（2/3）批准的法案。 |
只要某些投资者有权指定优先董事，除了本文或适用法律，公司章程或公司的任何合同义务中可能规定的其他限制外，公司和其他集团公司不得直接或间接采取以下任何行动，除非获得董事的多数票，包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票:
（i）任何集团公司（本公司除外）向任何第三方发行任何证券；
（ii）修改或终止ESOP计划，或批准任何新的基于权益的薪酬计划或任何奖金或激励计划；
（iii）根据公司的ESOP计划发行或保留的A类普通股超过截至完成时根据ESOP保留的A类普通股总数，但根据本节发行和保留的A类普通股除外本协议第7.1A条；
（iv）任何集团公司的审计师的任命和变更，以及会计政策，程序或内部控制的任何重大变更；
（v）进行或修改任何超过150,000美元的关联方交易，但（a）在任何会计年度与Cosmic Blue或其任何关联公司的交易总额不超过2,000,000美元，（b）（x）与腾讯或其任何关联公司就电子邮件，微信和网络云服务进行的交易，以及（y）与腾讯或其任何关联公司进行的其他交易，总金额不超过4,000,000美元在任何会计年度；
（vi）集团公司月薪至少人民币20,000元的任何雇员的薪酬在十二个月内增加百分之四十（40%）以上；
（vii）设立任何委员会（包括薪酬委员会），地方董事会或机构，以管理集团公司的任何事务；
（viii）会严重影响投资者权益的任何其他行动；
（ix）拥有并非由任何集团公司全资拥有的任何子公司；
（x）对上述项目的任何修改；和
（xi）任何集团公司就上述任何项目达成的任何协议或承诺。
此外，只要某些投资者有权指定优先董事，本公司和其他集团公司不得直接或间接停止或开展集团公司目前开展的业务，更改其业务的任何重要部分或从事业务以外的业务，除非获得董事的多数票，包括所有优先董事的至少三分之二（2/3）的赞成票。
（c）需要获得KKR董事以外的所有优先董事至少三分之二（2/3）的批准的法案。
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只要某些投资者有权指定优先董事，除了本文或适用法律，公司章程或公司的任何合同义务中可能规定的其他限制外，公司和其他集团公司不得直接或间接采取以下任何行动，除非获得董事的多数票，包括除KKR以外的所有优先董事的至少三分之二（2/3）的赞成票董事:
（i）建立任何新的合资企业或合伙企业；
（ii）在董事会批准的年度预算之外的十二（12）个月内，每项承诺的资本支出超过300,000美元或总计超过1,500,000美元（或董事会根据公司业务的扩展而设定的较高金额）；
（iii）批准或修订年度预算；
（iv）任何集团公司在任何十二（12）个月内购买或处置的业务或资产超过每项承诺300,000美元或总计1,500,000美元；
（v）任何集团公司将每项承诺超过100,000美元或在任何十二（12）个月内总计超过500,000美元的债务贷款或担保扩展至任何第三方；
（vi）在任何十二（12）个月内对任何第三方的股权投资，其投资额超过每项承诺100,000美元或总计500,000美元；
（vii）在正常业务过程之外且在任何十二（12）个月内或专有关系中每项承诺的金额超过100,000美元或总计超过500,000美元的其他交易；
（viii）任命或更换集团公司的首席执行官，首席财务官，首席运营官和首席技术官；
（ix）提起或解决任何重大诉讼或仲裁；
（x）对上述项目的任何修改；和
（xi）任何集团公司就上述任何项目达成的任何协议或承诺。
| （d） | 需要普通股股东批准的法案。 |
只要有任何流通在外的普通股（不包括创始方持有的普通股），除了本协议，本条款或任何适用法规中其他地方要求的任何其他表决或同意外，集团公司不得，施加任何其他限制或对现有限制进行修改，这不利于普通股的持有人（创始人方除外）（权利的减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权优先于普通股，且公司的货币前估值高于完成后立即的公司货币后估值，并且不会不成比例地影响任何普通股持有人以及该修改或放弃对其他普通股持有人（创始人方除外）的影响以外的不利方式，除非获得当时已发行普通股至少三分之二（2/3）的持有人的书面同意股份（不包括创始人方持有的普通股），作为一个单独的班级投票。
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| 7.3 | 腾讯限制人交易 |
尽管本协议，条款和其他交易文件中有任何相反的规定，并且除交易文件中规定的腾讯可获得的任何其他权利外，在进行任何IPO之前，只要腾讯及其关联公司，持有其在完成时获得的所有股份（定义见E-2系列股份认购协议），
（a）未经腾讯事先书面同意，（i）公司不得，并且公司股东不得允许公司提议，发行或同意发行公司的任何股本证券或其他证券，并且彼此集团公司不得提议，向任何腾讯受限制人士发行或同意发行该集团公司的任何股本证券或其他证券，以及（ii）除第7.3（b）条另有规定外，创始人方（就其持有的普通股和优先股而言）和/或其允许的受让人不得直接或间接出售，转让，转让，质押，假设，抵押，通过一项或一系列交易将本公司或其持有的任何其他集团公司的任何股本证券负担或以其他方式处置给任何腾讯受限制人士，并且任何集团公司均不得确认，注册或进行此类出售，转让，转让，质押，假设，抵押，产权负担或其他处置；
（b）如果创始人HoldCos（“腾讯限制人转让人”）以外的任何股东（包括其继承人和允许的受让人）建议将任何股份（“腾讯限制人转让股份”）转让给任何腾讯限制人（“腾讯限制人股份转让”），该腾讯限制性股票转让人必须向腾讯发出书面通知（“腾讯限制性股票转让通知”）。该腾讯限制性股票转让通知应包含腾讯限制性股票转让的重要条款和条件，包括但不限于该腾讯限制性股票转让人建议转让的腾讯限制性股票的说明以及潜在受让人的身份。腾讯有权在收到腾讯限制性股票转让通知后的十（10）个工作日内（“腾讯的股票转让选择期”），选择以相同的价格购买全部但不少于全部此类腾讯限制性股票并按照《腾讯限制性股票转让通知》中规定的相同条款和条件，在腾讯的股票转让期权期限届满之前以书面形式通知该腾讯限制性股票转让人和本公司（“腾讯的股票转让期权”）。腾讯应完成购买腾讯限制性股票的交易，并且腾讯应支付的腾讯限制性股票转让对价应已交付给适用的腾讯限制性股票转让人，在腾讯将通知发送给适用的腾讯限制性人士转让人以行使腾讯的股份转让选择权后的六十（60）个工作日内。
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（c）在不限制前述规定的一般性的前提下，如果任何创始人HoldCo将任何股份转让给任何腾讯受限制人的提议本身或与其他股东的股份转让一起构成清算事件，该创始人HoldCo的此类转让不受第7.3（a）（ii）条的约束，但前提是:
（i）除创始人HoldCos以外的其他股东拟转让的所有股份均应遵守上述第7.3（b）条规定的腾讯的股份转让选择；和，
（ii）创始人控股公司拟转让的所有股份均应遵守第6.2（b）至6.2（e）节中规定的优先购买权。如果在重新配发行使期之后，公司和合格持有人（包括为免生疑问，腾讯）尚未充分行使其优先购买权和（如有）重新配售权，以购买所有根据第6.2节的条款转让股份，转让人应向腾讯发出附加书面通知（“腾讯附加重新分配通知”），其中应包括附加转让通知中要求的相同信息并识别公司和/或合格持有人尚未购买的剩余转让股份的一部分（“腾讯重新配发股份”），并且腾讯有权选择以腾讯额外重新配发通知中指定的相同价格和相同条款和条件购买全部但不少于全部腾讯重新配发股份，可在收到腾讯额外重新分配通知后的十（10）个日历日内通过向转让人交付书面确认来行使；前提是，
（x）如果潜在受让人在宇宙蓝限制期内既是腾讯限制人又是宇宙蓝限制人，然后，腾讯重新配发股份应根据Cosmic Blue和腾讯按转换后的比例或Cosmic Blue和腾讯共同商定的比例在Cosmic Blue和腾讯之间分配；和
（y）腾讯和/或Cosmic Blue（视情况而定）购买腾讯重新配发股份的完成，腾讯和/或Cosmic Blue（视情况而定）就腾讯重新配发股份应付的对价应已交付给创始人HoldCos，在腾讯和/或Cosmic Blue（视情况而定）将通知发送给适用的创始人HoldCos后的六十（60）个工作日内。
（d）如果公司在一项交易或一系列相关交易中建议出售，租赁，转让，专有许可或其他处置，公司或任何集团公司对公司（或所有集团公司）的全部或基本全部资产和/或知识产权和/或业务整体而言）（“腾讯受限制人士资产转让”）给任何腾讯受限制人士（“腾讯受限制人士资产转让”），公司必须向腾讯发出书面通知（“腾讯受限制人士资产转让通知”）。该《腾讯限制人资产转让通知》应包含腾讯限制人资产转让的重要条款和条件，包括但不限于对公司拟转让的腾讯限制人转让资产的描述以及潜在受让人的身份。腾讯有权在收到腾讯受限制人士资产转让通知后的二十（20）个工作日内（“腾讯的资产转让选择期”），选择以相同的价格购买全部但不少于全部此类腾讯受限制人士资产转让并按照《腾讯限制人员资产转让通知》中规定的相同条款和条件，在腾讯资产转让期权期限（“腾讯资产转让期权”）到期之前以书面形式通知公司，但前提是，腾讯购买腾讯限制性人员转让资产的交易将完成，腾讯应就腾讯限制性人员转让资产支付的对价应已交付给适用的集团公司，在腾讯向适用的集团公司发出行使腾讯资产转让选择权的通知后六十（60）个工作日内。
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| 7.4 | 董事会会议 |
除非经当时任职的所有董事投票另有决定，否则董事会应在每个日历年该相关季度的下两周内至少每季度举行一次会议，但须遵守《章程》第69条规定的通知要求。
| 7.5 | 后继赔偿 |
在事件中公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他实体合并或合并，并且不得是该合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或者（ii）转让或转移其全部或基本全部财产以及资产或业务，或将其全部或基本全部知识产权独家许可给任何人或实体，然后在每种情况下，在必要的范围内，应做出适当的规定，以使公司的继承人和受让人承担紧接该交易之前生效的公司在赔偿董事会成员方面的义务，无论是在公司章程中还是在其他地方，视情况而定。
| 7.6 | 员工协议 |
公司应促使（i）所有主要员工以实质上令E-3系列投资者满意的形式签订不竞争，不招揽，保密，专有信息和发明转让协议；每份协议均以附件G附在E-3系列购买协议上的形式，附件H-1和附件H-2；（ii）除主要员工外，任何集团公司的所有员工和顾问均应签订保密，专有信息协议。
| 7.7 | 最受青睐的投资者 |
如果在完成之前，公司和/或创始人方以任何集团公司的任何股本证券持有人的身份授予或已授予任何其他人任何权利，比授予E-3系列投资者的特权或保护更优惠的特权或保护（（i）根据交易文件授予任何人的任何权利，特权或保护，以及（ii）没有进一步效力的任何权利，特权或保护或在完成后或之后立即生效，（例如根据先前的股东协议授予的权利），E-3系列投资者仅就其持有的E-3系列股票而言，应自动享有与该其他人同等的权利，特权或保护。人。
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如果在完成之前，公司和/或创始人方以任何集团公司的任何股本证券持有人的身份授予或已授予任何其他人任何权利，比授予先前投资者的特权或保护更优惠的特权或保护（（i）根据交易文件授予任何人的任何权利，特权或保护，以及（ii）在以下情况下不再具有效力的任何权利，特权或保护:或完成后立即，（例如根据在先股东协议授予的权利），在先投资者应仅就其持有的优先股享有与其他人同等的权利，特权或保护。
| 7.8 | 购买国内公司股权的选择权 |
双方特此承认并同意，作为每位投资者对公司投资的对价和其他有价值对价的一部分，每位投资者均应拥有选择权，可分别通过在完成后随时通知公司其打算行使该权利来行使，以指定应为中国居民的关联公司，向当时的国内公司股东购买国内公司的某些缴足股款的股权，创建方和集团公司应促使境内公司当时的股东将境内公司的缴足股款的股权转让给该投资者或其指定的关联公司，名义总对价为人民币1元，因此，该投资者在国内公司中的持股比例应与在公司中的持股比例相同。双方应采取或促使采取一切行动，采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的行动并执行所有必要的文书，根据适用法律或以其他方式完善并有效地增加该投资者（如果是中国居民）或其关联公司作为国内公司的股权持有人，是适当或可取的。如果该投资者或其关联公司因根据本第7.8条进行的交易而产生任何税款或任何其他成本和费用，则本公司及其关联公司应代表该投资者对此类税款和/或成本和费用承担全部责任和/或其关联公司。
| 7.9 | 没有对公司限制人员的投资 |
尽管本文包含任何其他相反的规定，但只要Cosmic Blue和/或其关联公司持有公司的任何股份，如果Cosmic Blue和/或其关联公司直接或间接持有任何公司受限人士的任何股本证券（发生这种持有，“宇宙蓝色触发事件”）在宇宙蓝色限制期内，然后:
（a）Cosmic Blue应在此后的五（5）个工作日内将Cosmic Blue触发事件通知公司；和
（b）第4.1（d）节和第6.2（f）节中的规定应自动终止，并且对宇宙蓝色触发事件无效。
| 7.10 | 人民币业务限制 |
尽管本文有任何其他相反规定，但未经公司事先书面同意，只要元和/或其关联公司持有公司的任何股份，元和/或其关联公司不得，直接或间接持有（i）以“***************”品牌经营任何业务的任何人和/或（ii）任何关联公司的任何股本证券该人。
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| 7.11 | 税务事项 |
（i）未经超级优先股多数持有人的书面同意，公司不得向任何投资者发行或转让公司的证券，如果在发行或转让之后，公司在确定任何投资者的律师或会计师时，将是1986年《美国国内税收法》（经修订）（或其任何后续版本）（以下简称“法”）中针对该投资者持有的证券所定义的“受控外国公司”（“CFC”）。在每个公司纳税年度结束后不迟于两（2）个月，公司应向每个投资者提供以下信息:（i）截至该纳税年度最后一天结束时的公司资本化表，以及（ii）有关公司CFC地位的报告。此外，公司应向每位投资者提供必要的其他公司信息，以使该投资者确定公司的CFC地位并确定是否要求该投资者或任何该投资者的合伙人在其美国联邦所得税申报表中报告其公司“F部分收入”（定义见《守则》第952条）的按比例部分，或允许该投资者或该投资者的合作伙伴以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。就以下第7.11（i）节和第7.11（ii）节而言，（i）“投资者的合伙人”一词是指该投资者的合伙人和/或成员以及该合伙人和/或成员的任何直接或间接股权所有者，并且（ii）“公司”是指公司及其任何直接或间接子公司。公司应至少每年向其税务顾问进行适当的查询，以了解其CFC的地位以及公司收入的任何部分是否为F部分收入。如果公司的税务顾问确定公司是任何投资者持有的证券的CFC，则公司同意采取商业上合理的努力以避免产生F部分收入。如果公司的税务顾问确定公司是任何投资者持有的证券的CFC，则公司同意在法律允许的范围内，如果该投资者是本节中定义的“美国人”，则每年向该投资者分配的股息等于根据《守则》第951（a）条被视为分配给任何投资者的任何收入的50%守则第7701（a）（30）条。
（ii）在完成交易的日历年中，公司将不会在任何时候成为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。公司应尽最大努力避免成为PFIC。如果任何投资者要求公司就其作为PFIC的地位进行适当查询，并且如果公司的税务顾问告知公司已成为PFIC，则公司应向其税务顾问进行适当查询，或在任何纳税年度内公司有可能被归类为PFIC，公司应立即将这种状态或风险（视情况而定）通知该投资者。与任何投资者或任何此类投资者的合伙人根据《守则》第1295条进行的“合格选举基金”选举或该投资者或任何此类投资者的合伙人根据《财务条例》第1.1295条提交的“保护性声明”有关-3，经修订（或其后继），如果该投资者要求，公司应在该投资者的每个纳税年度结束后（但在任何情况下均不得迟于每个纳税年度结束后的90天），在合理可行的范围内尽快以该投资者满意的形式向该投资者提供年度财务信息，并应向该投资者提供与该合格的选举基金选举或保护性声明有关的提交美国联邦所得税申报表所需的其他公司信息。
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（iii）公司应采取此类行动，包括进行被视为公司的选择或不进行被视为合伙的选择，可能需要确保在任何时候出于美国联邦所得税目的将公司视为公司。
（iv）公司应向其税务顾问进行适当查询如果任何投资者要求该投资者在公司中的权益是否符合第6038和6038B条中的任何一项或两项的报告要求（并且公司应将确定的结果适当通知该投资者），并且，如果公司的税务顾问确定该投资者在公司中的权益受任何此类报告要求的约束，则公司应该投资者的要求同意，向该投资者提供为履行该投资者在其中的义务所必需的信息。
| 7.12 | 合规 |
公司不得也不应促使集团公司或其各自的董事，高级职员，雇员，代理人或代表其行事的其他人（以下简称“相关人”）:
| （a） | 采取任何违反任何反腐败法的行动，或进行或促使进行任何被禁止的反腐败活动； |
| （b） | 与任何受制裁者进行任何交易或交易，或为任何受制裁者的利益或以其他方式违反制裁； |
| （c） | 直接或间接向任何受制裁的人贷款，使用，出资或以其他方式提供任何投资者对公司或其子公司的投资收益； |
| （d） | 违反任何反腐败法或反洗钱法；要么 |
| （e） | 将犯罪活动的任何收益投资于公司或任何其他集团公司 |
| 7.13 | 政府官员 |
任何政府官员均不得:（i）直接或间接持有创始人方持有的任何集团公司的股本证券或本协议形成的合同关系的所有权或其他经济利益，或（ii）担任高级职员任何集团公司的董事或雇员。
| 7.14 | 账簿和记录 |
完成后，公司应并应促使子公司尽快按照IFRS或美国公认会计原则建立和维护其账簿和记录，并准备其定期账目报表。
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| 7.15 | 道德商业惯例 |
公司应承诺并以书面形式确认公司和所有其他集团公司及其各自的相关人员始终按照所有道德商业惯例开展业务，包括确认继续遵守本协议第7.11至7.15节。
| 7.16 | 违规通知 |
如果公司意识到任何集团公司或其任何相关人员实际或涉嫌违反任何反腐败法，反洗钱法，制裁或第7.11至7.14节的规定，公司应立即书面通知投资者，详细说明此事。
| 7.17 | 没有违反法律 |
尽管本协议有任何相反规定，本协议或条款均不要求任何投资者采取任何行动或省略采取任何行动，该投资者认为会导致其违反反腐败法或制裁或适用于其的任何其他法律（包括出口管制法或反洗钱法）。
| 7.18 | 终止盟约 |
第7节（第7.11至7.16节除外）中规定的盟约应终止，并且在首次公开募股完成之前不再具有任何效力；为免生疑问，第7.3节中规定的权利应在IPO完成之前立即终止。
| 8. | 杂项 |
| 8.1 | 适用法律 |
本协议应受香港法律管辖并根据香港法律解释，而不会使任何法律冲突原则生效。
| 8.2 | 对口 |
本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有这些共同构成一个相同的文书。本协议也可以通过电子PDF，传真，电子邮件传输，扫描副本或其他电子签名形式以及在两个或多个对应方中执行和交付，每个对应方均应视为正本，但所有这些共同构成一个和相同的工具。
| 8.3 | 解释 |
本协议应按照其公平的语言解释。在解释本协议时，不得采用旨在解决对起草方的歧义的解释规则。本协议中使用的标题和小标题仅是为了方便起见，在解释或解释本协议时不应考虑。
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| 8.4 | 注意事项 |
根据本协议发出或发出的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应视为有效发出:（a）亲自交付给要通知的当事方后，（b）通过确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常工作时间内发送），如果未确认，则在下一个工作日，（c）通过挂号或认证发送后的五（5）天邮件，要求回执，预付邮资，或（d）存入国家认可的通宵快递员后一（1）天，指定第二天交货，并附有收据的书面验证。所有通信均应发送至各自的地址，或发送至本协议附表2所列或随后根据本第8.4节发出的书面通知修改的电子邮件地址，传真号码或地址。
| 8.5 | 执行费用 |
如果本协议的任何一方试图通过法律程序执行其在本协议下的权利，则非胜诉方应支付胜诉方产生的所有费用和支出，包括但不限于所有合理的法律顾问费。
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| 8.6 | 修正案和豁免 |
只有在（i）公司，（ii）的书面同意下，才能修改本协议的任何条款，并放弃遵守本协议的任何条款（通常或在特定情况下，追溯或未来）创始人，（iii）超级优先多数持有人；前提是，以不成比例和不利的方式影响任何优先股持有人的任何修改或放弃，而不是该修改或放弃对其他优先股持有人的影响，均应获得持有人的书面同意，因此受到不成比例和不利的影响；进一步规定，（r）影响E-3系列股份持有人的任何权利，优先权，特权，义务或限制的任何修改或放弃（权利的减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在E-3系列股票中排名靠前，公司的货币前估值高于公司完成后的货币后估值，并且不会不成比例地影响E-3系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得E-3系列多数股东的书面同意，（s）影响任何权利，优先权，特权的任何修改或放弃，E-1系列股份和/或E-2系列股份的持有人的义务或限制（仅针对E-1系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在E-1系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于公司完成后的钱后估值，并且不会不成比例地影响E-1系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式；并且仅针对E-2系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在E-2系列股票中排名靠前，公司的货币前估值高于公司完成后的货币后估值，并且不会不成比例地影响E-2系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得超级E系列多数股东的书面同意，（t）影响任何权利，优先权，特权的任何修改或放弃，D系列股份和/或D+系列股份的持有人的义务或限制（仅针对D系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在D系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响D系列股票的任何持有人以及该修改或豁免对其他优先股持有人的影响以外的不利方式，并且仅针对D+系列股份的持有人，但权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在D+系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响D+系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得超级D系列多数持有人的书面同意，（u）影响任何权利，优先权，特权的任何修改或放弃，C系列股份持有人的义务或限制（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在C系列股票中排名靠前，且公司的货币前估值高于公司完成后的货币后估值，并且不会不成比例地影响C系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得C系列多数股东的书面同意，（v）影响任何权利，优先权，特权的任何修改或放弃，B+系列股份持有人的义务或限制（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在B+系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响B+系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得B系列+多数股东的书面同意，（w）影响任何权利，优先权，特权的任何修改或放弃，B系列股份持有人的义务或限制（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在B系列股票中排名靠前，且公司的钱前估值高于公司完成后的钱后估值，并且不会不成比例地影响B系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得超级B系列多数持有人的书面同意，（x）影响任何权利，优先权，特权的任何修改或放弃，A系列股份持有人的义务或限制（权利减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权在A系列股票中排名靠前，公司的钱前估值高于完成后公司的钱后估值，并且不会不成比例地影响A系列股票的任何持有人以及比该修改或放弃对其他优先股持有人的影响更不利的方式），则需要获得超级A系列多数持有人的书面同意，（y）对不利于普通股持有人（创始人方除外）的限制的任何修改（权利的减少除外，仅因发行公司证券而产生的优先权和特权优先于普通股，且公司的货币前估值高于完成后立即的公司货币后估值，并且不会不成比例地影响任何普通股持有人且该修改或放弃对其他普通股持有人（创始人方除外）的影响以外的不利方式，应至少获得当时已发行普通股的三分之二（2/3）的持有人的书面同意股份（不包括创始人方持有的普通股），作为一个单独的班级投票。尽管有上述规定，未经任何投资者事先书面同意，不得放弃遵守明确授予任何投资者的任何特定权利（以其作为某些系列优先股的持有人的身份授予的权利除外）以及对任何投资者的任何权利或义务的任何修改或变更（在任何规定专门适用于该投资者的范围内）并且该投资者是与本协议中的此类权利或义务有关的特定名称），应事先征得该投资者的书面同意。根据本款进行的任何修改或放弃对当时未偿还的任何可注册证券的每个持有人，所有此类可注册证券的每个未来持有人以及公司均具有约束力。公司应将本协议的任何修改或终止或放弃立即书面通知未书面同意该修改，终止或放弃的任何一方。根据本第8.6节进行的任何修改，终止或放弃对本协议的所有各方均具有约束力，即使他们未执行此类同意。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款，条件或规定的放弃或例外均不得视为或解释为对任何此类条款，条件或规定的进一步或持续放弃。尽管有上述规定，（i）对（A）本协议或条款中合格IPO的定义，（B）E-3系列优先金额（定义见条款），（C）本协议或条款中的E-3系列多数股东，或（d）在每种情况下，本条（i）还应获得E-3系列多数持有人的事先书面同意；（ii）对（A）E-2系列优先股金额或E-1系列优先股金额（定义见条款）的任何修改，（b）本协议或条款中超级E系列多数股东的定义，或（c）本条（ii），在每种情况下，还应事先征得超级E系列多数持有人的书面同意；（iii）对（A）D系列优先股金额或D系列+优先股金额（定义见条款）的任何修改，（b）本协议或条款中超级D系列多数股东的定义，或（c）本条（iii），在每种情况下，还应事先征得超级D系列多数持有人的书面同意；（iv）对（A）C系列优先金额（定义见条款），（B）本协议或条款中C系列多数持有人的定义的任何修改，或（c）在每种情况下，本条第（iv）款还应获得C系列多数持有人的事先书面同意；（v）对（A）B系列+优先股金额（定义见条款）的任何修改，（b）本协议或条款中B系列+多数股东的定义，或（c）本（v）条款，在每种情况下均应事先获得B系列+多数股东的书面同意；。（vi）对（A）B系列优先股金额（定义见条款），（B）本协议或条款中超级B系列多数持有人的定义或（C）本条款（vi）的任何修正，在每种情况下，还应事先征得B系列超级多数持有人的书面同意；（vii）对（A）A系列优先股金额（定义见条款），（B）本协议或条款中A系列超级多数持有人的定义的任何修改，或（c）在每种情况下，本条第（vii）款还应获得超级A系列多数持有人的事先书面同意。
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| 8.7 | 可分割性 |
本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在这种情况下，双方应尽最大努力就被切断的条款真诚地谈判替代，有效和可执行的条款或协议，这将最大程度地影响双方订立本协议的意图。
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| 8.8 | 股份合计 |
关联公司持有或收购的所有可注册证券股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。
| 8.9 | 整个协议 |
本协议（包括本协议的时间表和附件，如果有）和其他交易文件构成了双方之间对本协议及其主题的完整和完整的理解和协议，以及双方之间存在的与本协议及其主题有关的任何其他书面或口头协议（包括但不限于先前的股东协议）均被明确取消；但是，前提是本协议或相关协议中的任何内容均不得视为终止或取代双方在本协议日期之前执行的任何保密和保密协议的规定，哪些协议应完全有效，直到根据其各自的条款终止为止。
| 8.10 | 转让，继承人和受让人 |
（a）除非本协议，本协议以及本协议项下的权利和义务另有规定，未经投资者和公司的书面同意，不得转让；提供每个投资者均可根据本协议转让与本公司股本证券有关的权利和义务，但仅限于该转让的范围。本协议的条款和条件应确保双方各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
（b）受本协议约束的股份的每个受让人或受让人应继续受本协议条款的约束，并且作为公司承认该转让的条件，每位受让人或受让人应以书面形式同意以附件C的形式签署和交付假设协议，以遵守本协议的每项条款。在任何受让人签署和交付假设协议后，该受让人应被视为本协议的当事方，就好像该受让人的签名出现在本协议的签名页上一样。通过执行本协议或任何假设协议，各方实际上均任命公司为其律师，以执行根据本协议条款可能需要交付的任何假设协议。公司不得允许在其账簿上转让受本协议约束的股份或发行代表任何此类股份的新证书，除非且直到该受让人已遵守本第8.10节的条款。如果在本协议日期或之后发行，则代表受本协议约束的股份的每份证书均应由公司以第8.11节中规定的图例背书。
（c）本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除当事方或其各自的遗嘱执行人，管理人，继承人，继承人和受让人以外的任何一方任何权利，救济，义务或责任。本协议中明确规定的除外。
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| 8.11 | 附加方 |
尽管本文包含任何相反的规定，但如果公司在此日期之后根据认股权证（定义见E-3系列购买协议）发行了额外的E-3系列股票，作为发行此类股票的条件，公司应要求该E-3系列股票的任何购买者通过实质上以附件C所附的形式执行和交付假设协议而成为本协议的当事方。在这种情况下，此后，出于本协议的所有目的，每个此类人均应被视为投资者和E-3系列投资者。
| 8.12 | 传奇 |
（a）公司发行的代表创始人HoldCo股份的每份证书均应带有以下图例:
本证书所代表的证券的出售，质押，假设或转让受股东之间达成的某些股东协议（不时修订）的条款和条件的约束，并在某些情况下受到禁止，本公司及本公司某些其他股份持有人。该协议的副本可应公司秘书的书面要求获得。
（b）创始人同意，公司可以指示其转让代理人对带有上述第8.12（a）节中提及的图例的证书所代表的股份施加转让限制，以执行本协议的规定，并且公司同意立即这样做。应持有人的要求，本协议终止后应删除图例。
| 8.13 | 争议解决 |
（a）由本协议引起或与之相关的任何争议，争议或主张，或本协议的解释，违反，终止或有效性，应首先通过此类争议，争议或主张的当事方协商解决。此类协商应在一方向另一方提出书面协商请求后的七（7）天内开始。如果在协商开始后的三十（30）天内无法解决争议，则应任何一方的要求并通知另一方，将争议提交仲裁。
（b）仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下在香港进行。应有三（3）名仲裁员。申诉人和该争议的被申请人应在提出或收到仲裁请求后的三十（30）天内分别选择一（1）名仲裁员。此类仲裁员应自由选择，各方当事人的选择不应限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方未在选择第一名仲裁员后的三十（30）天内任命同意参加的仲裁员，则有关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。
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（c）仲裁程序须以英文进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。但是，如果此类规则与本第8.13节的规定（包括有关任命仲裁员的规定）相抵触，则以本第8.13节的规定为准。
（d）本协议的每一方均应与争议的任何一方合作，充分披露并提供对该方要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅受对接收方具有约束力的任何保密义务的约束请求。
（e）仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力，争议任何一方均可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。
（f）在仲裁庭组成之前，争议的任何一方均有权在可能的情况下向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。
| 8.14 | 延误或遗漏 |
在任何其他方违反或违反本协议的情况下，任何延迟或遗漏行使本协议项下任何一方应享有的任何权利，权力或补救措施均不得损害任何此类权利，该非违约方或非违约方的权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，或此后发生的任何类似的违约或违约；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违反或违约的任何形式或性质的放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。
| 8.15 | 与公司章程冲突 |
如果本协议的规定与公司条款或其他宪法文件的规定发生任何冲突或不一致，则本协议的条款仅在公司股东之间优先。尽管有冲突或不一致之处，投资者，天使各方和创始人各方应采取行动，以便在这种情况下最大程度地实现本协议的意图，并应立即修改相互冲突的宪法文件，以最大程度地遵守本协议。
| 8.16 | 控股公司 |
创始人应促使其控制的相关创始人控股公司充分遵守并履行该创始人控股公司在本协议下的所有义务，盟约，承诺和承诺。
| 8.17 | 终止先前的股东协议 |
本协议取代并完全取代先前的股东协议，并且在需要修改和重述先前的股东协议的当事方执行本协议后，该先前的股东协议将不再具有任何效力。先前《股东协议》的各方均明确表示同意并同意该先前股东协议的替换已获得先前股东协议的必要各方的正式批准，足以构成对先前股东协议的所有各方均具有约束力的先前股东协议的有效替换。
–执行页面跟随–
38
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 公司: | 星展教育有限公司 | |||||
| 通过: |
/s/罗剑（Roo Jian） |
|||||
| 姓名:罗健（罗剑） | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
| 香港公司: | 星展教育（香港）有限公司 | |||||
| 通过: | /s/罗剑（Roo Jian） |
|||||
| 姓名:罗健（罗剑） | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
| 北京外商投资企业: | 北京星火教育科技有限公司。 (北京火花思维教育科技有限公司) |
|||||
| 通过: | /s/罗剑（Roo Jian） |
|||||
| 姓名:罗健（罗剑） | ||||||
| 职称:法定代表人 | ||||||
| 加盖印章: | ||||||
| 天津外商投资企业: | 天津星火教育科技有限公司。 (天津火花思维教育科技有限公司) |
|||||
| 通过: | /s/葛青（葛青） |
|||||
| 姓名:葛青（葛青） | ||||||
| 职称:法定代表人 | ||||||
| 加盖印章: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 国内公司: | 北京新更远科技有限公司。 (北京心更远科技发展有限公司) |
|||||
| 通过: | /s/罗剑（Roo Jian） |
|||||
| 姓名:罗健（罗剑） | ||||||
| 职称:法定代表人 | ||||||
| 加盖印章: | ||||||
| 北京公司: | 北京星火巨力教育咨询有限公司。 (北京火花聚力教育咨询有限公司) |
|||||
| 通过: | /s/王小楠（王晓楠） |
|||||
| 姓名:王小楠（王晓楠） | ||||||
| 职称:法定代表人 | ||||||
| 加盖印章: | ||||||
| 武汉公司: | 武汉星火教育咨询有限公司。 (武汉火花思维教育咨询有限公司) |
|||||
| 通过: | /s/罗剑（Roo Jian） |
|||||
| 姓名:罗健（罗剑） | ||||||
| 职称:法定代表人 | ||||||
| 加盖印章: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
创建方:
| 金星任务有限公司 | ||
| 通过: | /s/罗健 | |
| 姓名:罗健（罗剑） | ||
| 职称:导演 | ||
| 罗健（罗剑) | ||
| 通过: | /s/罗健 | |
| 趣王国有限公司 | ||
| 通过: | /s/单泽兵 | |
| 姓名:单泽兵） | ||
| 职称:导演 | ||
| 单泽兵（单泽兵) | ||
| 通过: | /s/单泽兵 | |
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 天使派对: | 坤宇控股有限公司 | |||||
| 通过: | /s/郑成镇 | |||||
| 姓名:郑，郑镇郑成 | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | IDG中国风险投资基金IV L.P. | |||||
| 提供者:IDG中国风险投资基金IV Associates L.P.， 其普通合伙人 |
||||||
| 提供者:IDG中国风险投资基金GP IV Associates Ltd.， 其普通合伙人 |
||||||
| 通过: | /s/志成浩 | |||||
| 姓名:志成浩 | ||||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| IDG中国IV投资者l.p. | ||||||
| 提供者:IDG中国风险投资基金GP IV Associates Ltd.， 其普通合伙人 |
||||||
| 通过: | /s/志成浩 | |||||
| 姓名:志成浩 | ||||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者与天使聚会: | 光速中国合作伙伴III，L.P. | |||||
| 提供者:Lightspeed China Partners III GP，LLC， | ||||||
| 其普通合伙人 | ||||||
| 通过: | /s/群密 | |||||
| 职称:董事总经理 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | LFC Investment Hong Kong Limited | |||||
| 通过: | /s/拼多多 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | Hike Capital L.P. | |||||
| 通过: | /s/徐石 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| 云杉基金 | ||||||
| 通过: | /s/徐石 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| Hike Helios L.P. | ||||||
| 通过: | /s/徐石 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| Hike Capital II L.P. | ||||||
| 通过: | /s/徐石 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| Hike Hera L.P. | ||||||
| 通过: | /s/徐石 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 昂悦环球有限公司 | |||||
| 通过: | /s/鸿利TEE | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者与天使聚会: | GSR Ventures VI（Singapore）Pte.Ltd. | |||||
| 通过: | /s/朱晓虎 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| GSR印章.尽管本协议有任何其他规定，除非且直到GSR Ventures VI（Singapore）Pte.Ltd.在本协议的适当签名页上加盖印章，否则本协议无效。 | ||||||
| 投资者: | GSR2017机会（新加坡）私人有限公司 | |||||
| 通过: | /s/朱晓虎 | |||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| GSR印章.尽管本协议有任何其他规定，除非且直到GSR2017Opportunities（Singapore）Pte.Ltd.在其适当的签名页上加盖印章，否则本协议将无效。 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 金星任务有限公司 | |||||
| 通过: | /s/罗健 | |||||
| 姓名:罗健（罗剑） | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | Universe Sourcecode Technology Ltd. | |||||
| 通过: | 徐蓬 | |||||
| 姓名:徐蓬 | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | SCC Venture VI Holdco，Ltd. | |||||
| 通过: | /s/叶小伟 | |||||
| 姓名:叶兆威Eva | ||||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| 日期: | ||||||
| 红杉资本CV IV Holdco，Ltd. | ||||||
| 通过: | /s/叶小伟 | |||||
| 姓名:叶兆威Eva | ||||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| 日期: | ||||||
| SCC Venture VII Holdco，Ltd. | ||||||
| 通过: | /s/叶小伟 | |||||
| 姓名:叶兆威Eva | ||||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
| 日期: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 北极光风险投资有限公司 | |||||
| 通过: | /s/杰弗里·李 | |||||
| 姓名:杰弗里·李 | ||||||
| 职称:授权签字人 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者和天使聚会: | GGV VII Investments，L.L.C. | |||||
| 提供者:GGV Capital VII L.L.C.，其经理 | ||||||
| 通过: | /s/斯蒂芬·海德曼 | |||||
| 姓名:斯蒂芬·海德曼 | ||||||
| 职称:事实律师 | ||||||
| GGV VII Plus Investments，L.L.C. | ||||||
| 提供者:GGV Capital VII Plus L.L.C.，其经理 | ||||||
| 通过: | /s/斯蒂芬·海德曼 | |||||
| 姓名:斯蒂芬·海德曼 | ||||||
| 职称:事实律师 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 泽塔亚洲控股有限公司 | |||||
| 通过: | /s/颜成康 | |||||
| 姓名:严成康 | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 宇宙蓝投资有限公司 | |||||
| 通过: | /s/华苏 | |||||
| 姓名: | ||||||
| 职称: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 腾讯移动有限公司 | |||||
| 通过: | Martin Lau | |||||
| 姓名: | ||||||
| 职称: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 元公司 | |||||
| 通过: | Yong Li | |||||
| 姓名: | ||||||
| 职称: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | CGI VIII投资 | |||||
| 通过: | /s/Kshitish Ballah | |||||
| 姓名:Kshitish Ballah | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | TBP Sparkling Holdings Limited | |||||
| 通过: | /s/宁David Lin | |||||
| 姓名: | ||||||
| 职称: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | 联合实力有限公司 | |||||
| 通过: | 赵令欢 | |||||
| 姓名:赵约翰·欢 | ||||||
| 职称:导演 | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
双方已于上述首次签署之日签署本股东协议，以昭信守。
| 投资者: | Lighthousecap Fellow L.P. | |||||
| 通过: | /s/宣乐正 | |||||
| 姓名: | ||||||
| 职称: | ||||||
| 灯塔国际成长基金 | ||||||
| 通过: | /s/宣乐正 | |||||
| 姓名: | ||||||
| 职称: | ||||||
股东协议签名页–Spark Education Limited
展品A
定义
就本协议而言，大写术语应具有本附件A中规定的含义。
| 1. | 术语“其他股本证券”具有条款中规定的含义。 |
| 2. | 术语“其他剩余股份”具有第6.2（d）节中赋予的含义。 |
| 3. | 术语“附加转让通知”具有第6.2（c）（i）节中赋予的含义。 |
| 4. | 就某人而言，“关联公司”一词是指直接或间接控制，由该人控制或受其共同控制的任何其他人。就自然人而言，关联公司还包括（i）该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母，岳父，岳兄弟和嫂子；（ii）由该人控制或为该人的利益而持有的任何信托。术语“关联”具有与前述相关的含义。尽管双方承认并同意（x）“红杉资本”的名称通常用于描述各种实体（统称为通过所有权或运营关系关联并从事与投资和证券交易有关的广泛活动的“红杉实体”；以及（y）尽管本协议有任何相反规定，但本协议对以下方面不具有约束力:，或限制，（i）红杉中国板块集团以外的任何红杉实体，（ii）主要从事二级证券市场投资和交易的实体；（iii）自然人红杉实体（或其普通合伙人或最终普通合伙人）的最终实益拥有人，以及该人的亲属（包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹），（iv）红杉实体（或其普通合伙人或最终普通合伙人）的任何高级职员，董事或雇员以及该人的亲属，（v）为免生疑问，任何红杉实体的任何投资组合公司以及任何红杉实体的任何关联投资基金或投资工具的投资组合公司。出于上述目的，“红杉中国板块集团”是指主要专注于位于中华人民共和国或与中华人民共和国有联系的公司的所有红杉实体（无论是当前存在还是将来成立），由红杉资本管理。 |
| 5. | 术语“协议”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 6. | 术语“天使党”或“天使党”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 7. | 术语“昂月”是指昂月环球有限公司。 |
| 8. | 术语“反腐败法”是指任何反贿赂或反腐败法律（包括禁止腐败地支付，给予，提供，承诺或授权支付或转移任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）的法律），直接或间接给任何政府官员，不时适用于本集团及其运营的商业实体或任何其他人），包括但不限于（i）1977年《美国反海外腐败法》，（ii）2010年《英国反贿赂法》，（iii）为促进经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的任何立法，以及（iv）任何集团公司经营所在的任何其他司法管辖区的任何类似法律，在每种情况下均会不时修订时间。 |
| 9. | 术语“反腐败禁止活动”是指向任何政府官员或任何其他人提供，支付，承诺支付或授权支付任何款项或提供任何有价值的东西，为（i）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（ii）诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，（iii）获取任何不当利益，或（iv）诱使该政府官员施加影响，以影响任何政府机构的任何作为或决定，在每种情况下，以协助进行该活动的人为任何人获得或保留业务，或与任何人合作，或将业务指导给任何人，或任何反腐败法禁止的任何其他活动。 |
| 10. | 术语“反洗钱法”是指不时适用于本集团及其业务的与反洗钱有关的任何法律和业务守则，包括但不限于（i）欧盟反洗钱指令和任何法律，法令，行政命令，通函或实施或解释该命令的指示，（ii）1970年《美国货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求。 |
| 11. | 术语“条款”是指公司不时修订的第十一条经修订和重述的组织章程大纲和细则。 |
| 12. | 术语“假设协议”具有附件C序言中赋予的含义。 |
| 13. | 术语“审计师”是指公司根据IFRS或美国公认会计原则聘请来审计公司年度财务报表的会计师事务所。 |
展品A
| 14. | 术语“北京公司”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 15. | 术语“北京外商独资企业”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 16. | 术语“董事会”或“董事会”是指公司董事会。 |
| 17. | 术语“预算”具有第3.1（d）节中赋予的含义。 |
| 18. | 术语“业务”是指公司，其合并的子公司和中国公司为3-12岁儿童进行的在线教育直播课程的业务； |
| 19. | 术语“营业日”是指除星期六，星期日或开曼群岛，美国，香港或中国的商业银行被授权或要求关闭以开展常规银行业务的其他日子。 |
| 20. | 术语“凯雷”是指CGI VIII投资。 |
| 21. | 术语“A类普通股”是指本公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股，具有本章程细则规定的权利。 |
| 22. | 术语“B类普通股”是指本公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股，具有本章程细则规定的权利。 |
| 23. | 术语“主席董事”具有第5.1（g）节中赋予的含义。 |
| 24. | 术语“完成”具有E-3系列购买协议中赋予它的含义。 |
| 25. | 术语“公司”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 26. | 术语“公司优先购买期”具有第6.2（b）节中赋予的含义。 |
| 27. | 术语“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。 |
| 28. | 术语“公司限制人员”是指（i）经营随附的附件G中列出的任何业务的任何人和/或（ii）该人的任何关联公司。 |
| 29. | 术语“竞争对手”具有第6.7节中赋予的含义。 |
| 30. | 术语“确认通知”具有第6.2（e）节中赋予的含义。 |
| 31. | 对于任何人，“合同”一词是指该人为当事方的任何合同，协议，承诺，谅解，契约，票据，债券，贷款，工具，租赁，抵押，信托契据，专营权或许可或该人或其任何财产受其约束的口头或书面形式。 |
| 32. | 给定人员的“控制”或“控制”一词是指通过表决权证券的所有权，通过合同直接或间接指导该人的业务，管理和政策的权力或授权，无论是否已行使或以其他方式，在拥有实益拥有权或有权指示在该人的成员或股东大会上有权投票的百分之五十（50%）以上的表决权时，应最终推定存在哪种权力或权力或控制该人的多数董事会组成的权力；术语“控制”和“受控”（及其小写对应物）具有与前述相关的含义。 |
| 33. | 术语“宇宙蓝”是指宇宙蓝投资有限公司。 |
| 34. | 术语“宇宙蓝附加确认通知”具有第6.2（d）节中赋予的含义。 |
| 35. | 术语“宇宙蓝附加要约通知”具有第4.1（d）节中赋予的含义。 |
| 36. | 术语“宇宙蓝附加要约通知期”具有第4.1（d）节中赋予的含义。 |
| 37. | 术语“宇宙蓝附加重新分配通知”具有第6.2（f）节中赋予的含义。 |
| 38. | 术语“宇宙蓝剩余证券”具有第4.1（d）节中赋予的含义。 |
| 39. | 术语“宇宙蓝剩余转让股份”具有第6.2（f）节中赋予的含义。 |
| 40. | 术语“宇宙蓝限制期”是指从完成之日起至（i）4月14日后的第十八（18）个月届满之日，2020年；（ii）如果在上述（i）所述期间内的任何时间，以宇宙蓝的转换和完全稀释为基础计算的公司持股比例达到百分之十（10%），则该持股日期百分比降至少于百分之十（10%）。 |
| 41. | 术语“宇宙蓝色受限人员”具有第4.1（d）节中赋予的含义。 |
展品A
| 42. | 术语“宇宙蓝色触发事件”具有第7.9（i）节中赋予它的含义。 |
| 43. | 术语“转换股份”是指在转换任何优先股时发行或发行的A类普通股。 |
| 44. | 术语“共同销售结束”具有第6.3（c）节中赋予的含义。 |
| 45. | 术语“共同销售合格持有人”具有第6.3（a）节中赋予的含义。 |
| 46. | 术语“共同出售合格股份”具有第6.3（a）节中赋予的含义。 |
| 47. | 术语“共同销售期”具有第6.3（a）节中赋予的含义。 |
| 48. | 术语“董事”是指董事会成员。 |
| 49. | 术语“国内公司”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 50. | 术语“国内子公司”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 51. | 术语“合格持有人”具有第6.2（a）节中赋予的含义。 |
| 52. | 对于法人实体的任何人，“股本证券”一词是指该法人的任何及所有股本，会员权益，单位，利润权益，所有权权益，股本权益，注册资本和其他股本证券人，以及任何权利，认股权证，期权，看涨期权，承诺，转换特权，优先购买权或其他获得上述任何一项的权利，或可转换为，可交换或行使上述任何一项的担保。 |
| 53. | 术语“ESOP”具有第7.1节中赋予它的含义。 |
| 54. | 术语“ESOP股份”是指受公司当时适用的ESOP计划约束的股份。 |
| 55. | 术语“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和法规，或公司股票受其监管的任何其他司法管辖区的任何可比法律。 |
| 56. | 术语“行使投资者”具有第6.2（d）节中赋予的含义。 |
| 57. | 术语“出口管制法”是指《美国出口管理法》，《美国出口管理条例》，《美国武器出口管制法》，《美国国际武器贩运条例》，及其各自的实施细则和条例以及2002年《英国出口管制法》（经2008年《出口管制令》修订和扩展）及其实施细则和条例。 |
| 58. | 术语“表格S-3”或“表格F-3”是指自本文件发布之日起生效的《证券法》规定的表格（包括表格S-3或表格F-3，（如适用）或SEC随后通过的《证券法》下的任何注册表格，该表格允许通过参考公司向SEC提交的其他文件来包含或并入大量信息。 |
| 59. | 术语“创始人”或“创始人”具有本协议附表1-K中赋予的含义。 |
| 60. | 术语“Founder Holdco”或“Founder Holdcos”具有本协议附表1-K中赋予的含义。 |
| 61. | 术语“创始人方”或“创始人方”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 62. | 术语“GGV”是指GGV VII Investments，L.L.C.和GGV VII Plus Investments，L.L.C.。 |
| 63. | 术语“GGV董事”具有第5.1（a）节中赋予的含义。 |
| 64. | 术语“政府”或“政府机构”是指:（a）任何超国家，国家，州，市，市，县或地方政府，政府机构或其政治分支；（b）上述（a）中提及的任何机构的任何机构或工具；（c）任何监管或行政机关，机构或其他类似组织，只要该机构，机构或其他组织的规则，法规，标准，要求，程序或命令具有法律效力；（d）具有管辖权的任何法院或法庭；和/或（e）任何证券交易所的理事机构。 |
| 65. | 术语“政府官员”是指代表（a）任何政府机构或政府的任何部门或机构以官方身份行事的任何官员，雇员或其他人，包括当选官员，司法官员，公务员和军事人员，子女，配偶，政府官员的兄弟姐妹或父母；（b）世界银行等任何国际公共组织；（c）由政府当局拥有或控制的任何公司、企业或工具；和/或（d）任何政党以及政治职务候选人。 |
| 66. | 术语“集团公司”是指集团公司，香港公司，国内公司，国内子公司，外商独资企业以及集团公司的任何其他直接或间接子公司，集团公司是指其中的任何一个。 |
展品A
| 67. | 术语“GSR”是指GSR Ventures VI（新加坡）Pte.Ltd.和GSR2017Opportunities（新加坡）Pte.Ltd.。 |
| 68. | 术语“Hike”是指Hike Capital L.P.，云杉基金L.P.，Hike Helios L.P.，Hike Capital II L.P.和Hike Hera L.P.。 |
| 69. | 术语“香港公司”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 70. | 术语“HKIAC”具有第8.12（b）节中赋予的含义。 |
| 71. | 就附件B而言，“持有人”一词是指拥有或有权购买可注册证券的任何人，或已根据本协议将附件B项下的权利适当转让给该可注册证券的任何允许的记录受让人。 |
| 72. | 术语“香港”是指中国香港特别行政区。 |
| 73. | 术语“弘毅”是指United Strength Delight Limited。 |
| 74. | 术语“IDG”是指IDG中国风险投资基金IV L.P.和IDG中国IV Investors L.P. |
| 75. | 术语“IDG董事”具有第5.1（b）节中赋予的含义。 |
| 76. | 术语“IFRS”是指国际财务报告准则。 |
| 77. | 术语“直系亲属”是指本文所指的人的孩子，继子，孙子，父母，继父母，祖父母，配偶，兄弟姐妹，岳母，岳父，女婿，儿媳，姐夫或嫂子，包括收养关系。 |
| 78. | 术语“发起持有人”具有附件B第2.2（a）节中赋予的含义 |
| 79. | 术语“投资者”或“投资者”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 80. | 术语“IPO”是指公司首次以承销方式公开发行普通股并在国际公认的证券交易所上市。 |
| 81. | 术语“关键员工”具有E-3系列购买协议中规定的含义。 |
| 82. | 术语“KKR”表示Zeta Asia Holdings Pte.Ltd.。 |
| 83. | 术语“KKR董事”具有第5.1（c）节中赋予的含义。 |
| 84. | 术语“LFC”是指LFC Investment Hong Kong Limited。 |
| 85. | 术语“灯塔”是指Lightthosecap Fellow L.P.和Lighthouse International Growth Fund L.P.。 |
| 86. | 术语“光速”是指Lightspeed China Partners III，L.P. |
| 87. | 术语“清算事件”具有公司章程附表A第2节赋予的含义。 |
| 88. | “法律”一词是指并包括法规，法令，立法机关或议会的法案，法律，法规，条例，通知，规则，判决，命令，法令，细则，相关机构（包括政府机构）的批准，决议，指示，指南，政策，要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，对有关事项具有管辖权的任何有关政府机构的裁定，或具有上述任何一项法律效力的任何解释或裁定。 |
| 89. | 术语“北极光”是指北极光风险投资有限公司。 |
| 90. | 术语“观察员”是指董事会的无表决权观察员。 |
| 91. | 术语“要约通知”具有第4.1（a）节中赋予的含义。 |
| 92. | 术语“要约通知期”具有第4.1（b）节中赋予的含义。 |
| 93. | 术语“受要约人”具有第4.1节中赋予它的含义。 |
| 94. | 术语“按转换后的基础”是指假设所有已发行和流通在外的优先股均已转换为普通股。 |
| 95. | 术语“在转换和完全稀释的基础上”是指假设直接或间接转换，行使或交换为普通股（包括但不限于优先股）的所有证券的转换，行使和交换。 |
| 96. | 术语“期权期限”具有第6.2（c）（ii）节中赋予的含义。 |
展品A
| 97. | 术语“普通董事”具有第5.1（g）节中赋予的含义。 |
| 98. | 术语“普通股”是指A类普通股和B类普通股的统称。 |
| 99. | 术语“一个或多个当事方”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 100. | 术语“关联方”统称为（i）集团公司，（ii）创始人方，（iii）由任何创始人方控制的任何实体，（iv）上述各方的股东，高级管理人员和董事，以及（v）父母，配偶，兄弟姐妹，子女，岳母，岳父，前述任何个人的兄弟姐妹和姐妹，以及受上述任何一项控制的任何人；“关联方”是指其中任何一个。 |
| 101. | 术语“关联方交易”是指任何关联方与任何集团公司之间或之间的任何合同或其他交易，安排或协议。 |
| 102. | 术语“相关人员”具有第7.12节中赋予的含义。 |
| 103. | 术语“人员”是指任何个人，独资企业，合伙企业，公司合资企业，房地产，信托，非法人组织，协会，公司，机构，公益公司，实体或政府机构或任何其他类型或性质的实体。 |
| 104. | 术语“中国”是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港，澳门特别行政区和台湾。 |
| 105. | 术语“优先董事”具有第5.1（f）节中赋予的含义。 |
| 106. | 术语“优先股”是指A系列股份，B系列股份，B+系列股份，C系列股份，D系列股份，D+系列股份，E-1系列股份，E-2股和E-3股。 |
| 107. | 术语“在先投资者”或“在先投资者”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 108. | 术语“先前的股东协议”具有独奏会中赋予它的含义。 |
| 109. | 术语“禁止转让”具有第6.5（b）节中赋予的含义。 |
| 110. | 术语“拟议的转让”具有第6.2（a）节中赋予的含义。 |
| 111. | 术语“建议的转让通知”具有第6.2（a）节中赋予的含义。 |
| 112. | 术语“潜在受让人”是指任何创始人Holdco建议向其进行拟议转让的任何人。 |
| 113. | 术语“按比例分配”具有第4.1节中赋予它的含义。 |
| 114. | 术语“按比例分配的ROFR份额”具有第6.2（c）（iii）节中赋予的含义。 |
| 115. | 术语“合格IPO”是指公司根据《证券法》在美国或任何其他司法管辖区（通过此类交易所和司法管辖区的任何组合）进行的合法的公司承诺承销公开发行和上市经修订的1933年法案，经超级优先股多数股东批准，并以每股公开发行价（相当于公司IPO前估值至少2,500,000,000美元），公司总收益超过200,000,000美元（不包括承销折扣，佣金和费用），或在超级优先多数持有人批准的司法管辖区和美国境外国际公认的证券交易所进行的实质上类似的普通股公开发行，但前提是该公开发行价格，发行收益和监管批准在合理程度上等同于上述在美国的公开发行。为免生疑问，合格IPO的费用应由公司承担，佣金应由各出售股东承担。 |
| 116. | 术语“重新分配行使期”具有第6.2（e）节中赋予的含义。 |
| 117. | 术语“重新分配通知”具有第6.2（d）节中赋予的含义。 |
| 118. | 术语“注册”，“已注册”和“注册”是指通过准备和提交符合《证券法》并由SEC宣布生效的形式的注册声明而进行的注册。 |
| 119. | 术语“可注册证券”是指:（1）根据任何优先股的转换发行或发行的本公司任何普通股，（2）已发行（或在转换或行使任何认股权证时发行）的本公司任何普通股，发行的权利或其他证券）作为有关，交换或替代任何优先股的股息或其他分配，以及（3）投资者拥有或以后购买的任何其他普通股。尽管有上述规定，“可注册证券”不包括某人在未根据本协议转让附件B权利的交易中出售的任何可注册证券，以及根据《证券法》或类似法规在注册公开发行中出售的任何可注册证券。另一个司法管辖区，或根据《证券法》颁布的规则144或其他司法管辖区的类似规则出售。 |
展品A
| 120. | 术语“当时已发行的可注册证券”是指本公司的普通股数量，这些普通股是可注册证券，然后发行和发行，在转换优先股后发行，然后发行和发行，或在转换或行使任何认股权证，权利时发行或发行。当时杰出的其他证券。 |
| 121. | 术语“注册费用”是指公司为遵守附件B第2、3和4节而产生的所有费用，包括但不限于公司的所有注册和备案费，印刷费，费用和律师支出，持有人一（1）名律师的合理费用和支出，“蓝天”费用和支出，以及与任何此类注册有关或由其要求的任何特殊审计的费用（但不包括公司在任何情况下应支付的公司正式雇员的薪酬）。 |
| 122. | 术语“剩余股份”具有第6.2（c）（i）节中赋予的含义。 |
| 123. | 术语“请求通知”具有附件B第2.1节中赋予的含义。 |
| 124. | 术语“限制性股东”或“限制性股东”具有第6.1（b）节中赋予的含义。 |
| 125. | 术语“重组文件”具有E-3系列购买协议中规定的含义。 |
| 126. | 术语“共同销售权”具有第6.3（a）节中赋予的含义。 |
| 127. | 术语“优先购买权”具有第6.2节中赋予的含义。 |
| 128. | 术语“规则144”是指SEC根据《证券法》（或美国以外司法管辖区的类似法律）颁布的规则144。 |
| 129. | 术语“受制裁者”是指（a）受制裁的对象或目标的任何人（包括但不限于美国财政部办公室管理的“特别指定的国民和被阻止人员”名单上指定的任何人）外国资产控制，或在美国国务院，联合国，欧洲联盟或其任何成员国，英国实施的任何经济或金融制裁的任何清单上，或由以下机构维护或公开宣布的制裁名称的任何类似清单上:任何适用的国家经济制裁机构），（b）位于或根据受全国或地区制裁的国家或地区（包括但不限于古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚或乌克兰克里米亚地区）的法律设立的任何政府，国民或居民或法人实体，（c）由上述任何一项拥有或控制50%（50%）或以上的任何人，或（d）与之进行业务交易（包括出口和再出口）将违反制裁的任何人。 |
| 130. | “制裁”一词是指（i）美国（包括但不限于财政部，外国资产控制办公室和美国国务院）不时管理，颁布或执行的所有贸易，经济和金融制裁法律。州），（ii）欧盟并由其成员国执行，（iii）联合国，（iv）英国（包括但不限于英国财政部），或（v）对公司具有监管权的任何其他类似政府机构或其任何子公司不时。 |
| 131. | 术语“SCC”是指SCC Venture VI Holdco，Ltd.，红杉资本CV IV Holdco，Ltd.和SCC Venture VII Holdco，Ltd.。 |
| 132. | 术语“SCC Capital”是指红杉资本CV IV Holdco，Ltd. |
| 133. | 术语“SCC总监”具有第5.1（d）节中赋予的含义。 |
| 134. | 术语“SCC Venture”是指SCC Venture VI Holdco，Ltd. |
| 135. | 术语“SCC Venture VII”是指SCC Venture VII Holdco，Ltd.。 |
| 136. | “SEC”一词是指美国证券交易委员会或任何其他司法管辖区中对公司股票交易有监督的类似监管机构。 |
| 137. | 术语“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和法规（或美国以外司法管辖区的类似法律）。 |
| 138. | 术语“销售费用”是指根据附件B第2、3和4节适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金。 |
| 139. | 术语“A系列股份”是指本公司的A系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 140. | 术语“B系列股份”是指本公司的B系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 141. | 术语“B系列+多数持有人”是指当时已发行的B系列+股份所持有的至少简单多数（1/2）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
展品A
| 142. | 术语“B系列+股份”是指本公司的B系列+可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 143. | 术语“C系列多数持有人”是指当时已发行的C系列股份所持有的至少简单多数（1/2）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 144. | 术语“C系列股份”是指公司的C系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 145. | 术语“D系列股份”是指本公司的D系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 146. | 术语“D系列+股份”是指本公司的D系列+可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 147. | 术语“E-1系列股份”是指公司的E-1系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 148. | 术语“E-2系列股份”是指公司的E-2系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 149. | 术语“E-2系列股票认购协议”是指公司，创始人，创始人Holdcos及其某些其他方于2020年9月18日就发行E-2系列股票而订立的某些股票认购协议。分享。 |
| 150. | 术语“E-3系列多数持有人”是指当时已发行的E-3系列股份所持有的至少简单多数（1/2）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 151. | 术语“E-3系列购买协议”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 152. | 术语“E-3系列股份”是指本公司E-3系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元。 |
| 153. | 术语“股东”是指普通股和优先股的每个持有人。 |
| 154. | 术语“股份限制协议”具有E-3系列购买协议中规定的含义。 |
| 155. | 术语“股份”是指（i）普通股（无论是现在发行的还是以后在任何情况下发行的），（ii）优先股，以及（iii）在行使或转换购股权时（如适用）发行或发行的普通股，公司的认股权证或其他可转换证券，在每种情况下，现在均由本协议的任何一方或其继承人或允许的受让人或受让人拥有或随后收购。 |
| 156. | 术语“子公司”或“子公司”是指截至相关确定日期，对于任何人（“主体实体”），（i）任何人:（1）其在选举董事中有权投票的股份或其他权益的50%以上，或（2）该人的利润或资本的百分之五十（50%）以上的权益由主体实体直接或间接拥有或控制或通过主题实体的一（1）个或多个子公司，（ii）其资产或部分资产与主题实体的净收入合并并记录在主题实体的账簿中以进行财务报告的任何人根据IFRS或美国公认会计原则，或（iii）主体实体有权通过另一子公司直接或间接指导该实体的业务和政策的任何人。为免生疑问，本公司的子公司应包括集团公司。 |
| 157. | 术语“超级优先多数持有人”是指当时流通在外的优先股所持有的至少三分之二（2/3）表决权的持有人，作为一个单独的类别进行表决，并按转换后的价格进行表决。 |
| 158. | 术语“超级A系列多数持有人”是指当时已发行的A系列股份所持有的至少三分之二（2/3）的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 159. | “超级B系列多数持有人”一词是指当时已发行的B系列股份所持有的至少三分之二（2/3）表决权的持有人，作为一个单独的类别投票。 |
| 160. | 术语“超级D系列多数持有人”是指当时已发行的D系列股份和D+系列股份所持有的至少百分之八十五（85%）的表决权的持有人，作为一个单独的类别进行表决，转换后的基础。 |
| 161. | 术语“超级E系列多数持有人”是指当时已发行的E-1系列股票和E-2系列股票所持有的至少百分之八十（80%）的投票权的持有人，作为一个单独的类别进行表决，并作为转换后的基础。 |
| 162. | 术语“TBP”是指TBP Sparkling Holdings Limited。 |
展品A
| 163. | 术语“TBP董事”具有第5.1（f）节中赋予的含义。 |
| 164. | 术语“腾讯”是指腾讯移动有限公司。 |
| 165. | 术语“腾讯额外重新分配通知”具有第7.3（c）（ii）节中赋予的含义。 |
| 166. | 术语“腾讯董事”具有第5.1（e）节中赋予的含义。 |
| 167. | 术语“腾讯的资产转移选择”具有第7.3（d）节中赋予的含义。 |
| 168. | 术语“腾讯的股份转让选择权”具有第7.3（b）节中赋予的含义。 |
| 169. | 术语“腾讯的股份转让期”具有第7.3（b）节中赋予的含义。 |
| 170. | 术语“腾讯重新配发股份”具有第7.3（c）（ii）节中赋予的含义。 |
| 171. | 术语“腾讯限制人员”是指附件F中列出的人员。 |
| 172. | 术语“腾讯限制性股票转让”具有第7.3（b）节中赋予的含义。 |
| 173. | 术语“腾讯限制性股票转让通知”具有第7.3（b）节中赋予的含义。 |
| 174. | 术语“腾讯限制人转让人”具有第7.3（b）节中赋予的含义。 |
| 175. | 术语“腾讯受限制人士转让股份”具有第7.3（b）节中赋予的含义。 |
| 176. | 术语“腾讯的资产转移选择期”具有第7.3（d）节中赋予的含义。 |
| 177. | 术语“腾讯受限人士资产转让”具有第7.3（d）节中赋予的含义。 |
| 178. | 术语“腾讯限制人员资产转让通知”具有第7.3（d）节中赋予的含义。 |
| 179. | 术语“腾讯限制人员转让资产”具有第7.3（d）节中赋予的含义。 |
| 180. | 术语“天津外商独资企业”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 181. | 术语“转移”具有第6.1（a）节中赋予的含义。 |
| 182. | 术语“转让股份”具有第6.2（a）节中赋予的含义。 |
| 183. | 术语“转让人”具有第6.2（a）节中赋予的含义。 |
| 184. | 术语“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元。 |
| 185. | 术语“Universe Sourcecode”是指Universe Sourcecode Technology Ltd.。 |
| 186. | 术语“违反”是指根据《证券法》，《交易法》或美国或其他相关司法管辖区的其他适用法律，本协议一方可能遭受的损失，索赔，损害或赔偿责任（连带），此类损失，索赔，损害，或责任（或与之有关的行为）是由于或基于以下任何陈述，遗漏或违反而产生的:（i）注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充，（ii）遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的，或（iii）本协议的任何其他方违反或据称违反《证券法》，《交易法》，任何州证券法或根据《证券法》，《交易法》，任何州证券法颁布的任何规则或规定，或美国或其他相关司法管辖区的其他适用法律。 |
| 187. | 术语“外商独资企业”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 188. | 术语“武汉公司”具有本协议序言中赋予的含义。 |
| 189. | 术语“元”是指Yuan Inc. |
展品A
展品B
注册权
| 1. | 权利的适用性；非美国注册 |
1.1持有人（定义见下文）有权就公司在美国的普通股的任何潜在公开发行享有以下权利并有权在公司承诺在任何其他司法管辖区公开发售或上市此类证券以在公认的证券交易所交易的任何其他司法管辖区就任何其他公司证券发行享有合理的类似或同等权利。
1.2就本协议和附件B而言，提及根据《证券法》和《交易法》进行的证券注册应被视为是指此类持有人指定的在美国以外的司法管辖区进行的同等注册，理解并同意，在每种情况下，本协议中对《证券法》，《交易法》和规则，注册声明的形式以及根据其进行的证券注册，美国法律和SEC的所有引用均应视为是指等效的法规，规则，在适用的非美国司法管辖区的注册声明，证券注册以及法律和同等政府机构的表格。
1.3除非另有明确说明，否则本附件B中对指定“部分”和其他细分的所有引用均指本附件B主体的指定部分和其他细分。
| 2. | 需求注册 |
| 2.1 | 持有人的要求 |
如果公司应在（i）完成后五（5）年或（ii）合格IPO的注册声明生效后六（6）个月中的较早者，收到优先股持有人的书面请求，要求公司根据《证券法》提交一份注册声明，涵盖根据本第2条对至少百分之三十（30%）的可注册证券进行注册，则公司应，在收到该书面请求后的十（10）个工作日内，将该请求的书面通知（“请求通知”）发给所有持有人，并尽最大努力在切实可行的范围内尽快生效，持有人在收到请求通知后的二十（20）天内，根据《证券法》对持有人要求注册并包括在该注册中的所有可注册证券进行注册，仅受本第2节的限制；前提是，如果公司在提出要求之日前的六（6）个月内，已经根据本第2条或第4条根据《证券法》进行了注册，或者持有人有机会根据第3条的规定参加了注册，除根据第2.2（b）或3.2（b）节的规定已将持有人的可注册证券排除在外的注册（就持有人要求将其包括在该注册中的全部或任何部分可注册证券而言））。
| 2.2 | 包销 |
（a）如果根据本第2条提出注册请求的持有人（“发起持有人”）打算通过承销方式分配其请求所涵盖的可注册证券，然后，他们应将其作为根据本第2节提出的要求的一部分通知公司，并且公司应将此类信息包括在请求通知中。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券包括在该注册中的权利应以该持有人参与该承销以及将该持有人的可注册证券包括在承销中为条件（除非发起持有人的多数利益另有协议）和该持有人）在本文提供的范围内。所有建议通过此类承销分配其证券的持有人，均应与本公司已注册并合理接受的大多数可注册证券的持有人选择的一名或多名管理承销商以惯常形式签订承销协议。
展品B
（b）尽管有本第2条的任何其他规定，如果承销商以书面形式告知公司，营销因素要求限制要承销的证券数量，则公司应如此告知所有可注册证券持有人，否则将根据本协议进行注册和承销，并且可以包括在承销中的可注册证券的数量应根据承销商的要求减少，并（i）首先按比例分配给投资者，然后（ii），根据每个要求注册的持有人当时持有的未偿还可注册证券的数量，按比例分配给其他可注册证券持有人；但是，提供了除非首先将所有其他证券完全排除在承销和注册之外，否则不得减少要包括在承销和注册中的可注册证券的数量，包括但不限于由任何其他人（包括但不限于公司或公司任何子公司的雇员，高级管理人员或董事）持有的所有非可注册证券的股份；进一步提供，持有人要求将至少百分之二十五（25%）的可注册证券包括在此类承销和注册中。如果任何持有人不同意任何此类包销的条款，则该持有人可以选择在注册声明生效之日前至少十（10）个工作日以书面通知公司和包销商退出。从该承销中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中排除和撤回。尽管有上述规定，但在第2.2（b）节规定的此类营销限制的情况下，投资者有权优先于任何其他证券持有人包括股票。未经超级优先多数持有人的事先同意，不得授予任何人与投资者同等或高于投资者的注册权。
| 2.3 | 需求注册的最大数量 |
根据本第2条，公司没有义务进行两（2）次以上的此类注册。
| 2.4 | 延期 |
尽管有上述规定，但如果公司应向根据本第2条要求注册的持有人提供由公司总裁或首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，在该时间提交该注册声明将对公司及其股东造成重大不利影响，则公司有权在收到发起持有人的要求后将该备案推迟不超过九十（90）天；但是，前提是公司在任何十二（12）个月内不得使用该权利超过一次；进一步规定，公司在该九十（90）天内不得注册其任何其他股份。在进行这种延期注册之前，不应将要求权视为已行使。
| 3. | 背负式注册 |
3.1公司应在根据《证券法》提交任何注册声明之前至少三十（30）天以书面形式通知所有可注册证券持有人，以进行公司证券的公开发行（包括但不限于，与公司证券的二次发行有关的注册声明，但不包括与根据《证券法》第2条或第4条进行的任何注册或与任何员工福利计划或公司重组或《证券法》第145条中的交易有关的注册声明）并应为每个此类持有人提供机会，以在该注册声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分可注册证券。每个希望在任何此类注册声明中包含其持有的全部或任何部分可注册证券的持有人，应在收到公司上述通知后的二十（20）天内，以书面形式通知公司，并应在该通知中将该持有人希望包括在该注册声明中的可注册证券数量通知公司。如果持有人决定不将其所有可注册证券包括在公司此后提交的任何注册声明中，但是，该持有人仍有权按照此处规定的条款和条件，将任何可注册证券包括在公司可能就其证券发行而提交的任何后续注册声明或注册声明中。
| 3.2 | 包销 |
（a）如果公司根据本第3条发出通知的注册声明是为了承销要约，则公司应将其告知可注册证券的持有人。在这种情况下，根据本第3条将任何此类持有人的可注册证券包括在注册中的权利，应以该持有人参与此类承销以及在本文提供的范围内将该持有人的可注册证券包括在承销中为条件。提议通过此类承销发行其可注册证券的所有持有人均应与管理承销商或为此类承销选择的承销商以惯常形式签订承销协议。
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（b）尽管有本协议的任何其他规定，但如果管理承销商真诚地确定营销因素要求限制要承销的股份数量，则管理承销商可以排除股份从注册和承销中，并且可以包括在登记和承销中的股份数量应首先分配给公司，其次分配给投资者，第三，根据每个持有人当时持有的可注册证券总数，按比例将其可注册证券包括在该注册声明中的其他持有人，以及本公司其他证券的持有人；但是，如上所述，承销商将股份（包括可注册证券）从注册和承销中排除的权利应受到限制（i）任何此类注册中包含的可注册证券的数量不少于已要求包含的可注册证券总数的百分之二十五（25%）；（ii）所有非可注册证券且由任何其他人持有的股份，包括但不限于公司（或公司的任何子公司）的雇员，高级管理人员或董事的任何人，在将任何可注册证券排除在外之前，应首先从该注册和承销中排除，除非大多数可注册证券的持有人另有批准。如果任何持有人不同意任何此类包销的条款，则该持有人可以选择在注册声明生效之日前至少十（10）个工作日以书面通知公司和包销商退出。从该承销中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中排除和撤回。
| 3.3 | 不要求注册 |
根据本第3节进行的注册不应被视为上述第2节中所述的需求注册。
| 4. | 表格F-3注册 |
如果公司应从所有可注册证券的任何一个或多个持有人那里收到未偿还的书面请求公司在F-3表格上进行注册（或在美国以外的司法管辖区进行同等注册），以及与该持有人所拥有的全部或部分可注册证券有关的任何相关资格或合规性，然后，公司将相应地按照第4.1、4.2、4.3和4.4节中规定的要求行事。
| 4.1 | 通知 |
立即将拟议的注册以及持有人或持有人的要求以及任何相关的资格或合规性书面通知所有其他可注册证券持有人。
| 4.2 | 注册 |
在切实可行的范围内，尽快进行要求的注册以及所有资格和合规性，并允许或促进出售和分配该要求中指定的全部或部分此类持有人或持有人的可注册证券，以及在公司提供第4.1节规定的通知后的二十（20）天内加入书面请求中指定的任何其他一个或多个持有人的全部或部分可注册证券；但是，公司没有义务根据本第4节进行任何此类注册，资格或合规性:
（a）如果持有人无法提供F-3表格进行此类发行；
（b）如果持有人与有权包括在该注册中的公司任何其他证券的持有人一起，建议以预期的总发行价（扣除折扣和佣金）出售可注册证券和此类其他证券（如有）。公众少于1,000,000美元；
（c）如果公司应向持有人提供由公司总裁或首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，此时进行F-3表格注册将对公司及其股东造成重大不利影响，在这种情况下，公司有权在任何十二（12）个月内最多推迟一次提交F-3表格注册声明在收到一个或多个持有人根据本第4条提出的要求后不超过六十（60）天；但公司不得在该六十（60）天内注册其任何其他股份；
（d）如果公司在提出要求之日前的六（6）个月内，已根据《证券法》进行了注册，但根据第2.2节的规定，持有人的可注册证券已被排除在外（就持有人要求包括在该注册中的全部或任何部分可注册证券而言）。和3.2；要么
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（e）在任何特定司法管辖区，要求公司在进行此类注册，资格或合规性时有资格开展业务或执行服务程序的一般同意。
| 4.3 | 不是需求注册 |
F-3表格注册不应被视为上述第2节中所述的需求注册。
| 4.4 | 包销 |
如果根据本第4条要求注册的可注册证券的持有人打算通过承销方式分配其要求所涵盖的可注册证券，则第2.2节的规定应适用于该注册。
| 5. | 费用 |
与根据第2、3或4节进行的任何注册有关的所有注册费用（但不包括销售费用）均应由公司承担。每个根据第2节参加注册的持有人，3或4应承担与该发行有关的应付给承销商或经纪人的所有销售费用或其他金额中该持有人的比例份额（基于在该登记中出售的股份总数，但不包括公司账户）由持有人提供。尽管有上述规定，但如果随后应大多数要注册的可注册证券的持有人的要求撤回了注册请求，则无需公司支付根据第2条开始的任何注册程序的任何费用，除非大多数可注册证券的持有人当时同意该注册构成持有人根据第2条使用一（1）项需求注册（在这种情况下，该注册还应构成所有可注册证券持有人使用一（1）项此类需求注册）；但是，进一步规定，如果在撤回时，持有人已获悉状况，业务，或持有人在要求进行此类注册时未知的公司前景，并在获悉此类重大不利变化后以合理的速度撤回了注册要求，则持有人无需支付任何此类费用，并且该注册不构成根据第2节使用需求注册。
| 6. | 公司的义务 |
每当需要根据本协议对任何可注册证券进行注册时，公司应尽快按照第6.1、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6和6.7节中的要求行事。
| 6.1 | 注册声明 |
准备并向SEC提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽最大努力使该注册声明生效，并应根据其注册的大多数可注册证券的持有人的要求，保持该注册声明的有效期长达九十（90）天，或者，对于根据《证券法》第415条或后续规则根据F-3表格注册的可注册证券，直至注册声明已完成；提供，但是，（i）该九十（90）天期限的延长期限应等于任何持有人应承销商的要求避免出售该注册中包含的任何证券的期限，（ii）如果打算在F-3表格上连续或延迟提供任何可注册证券的注册，则在必要时应延长该九十（90）天的期限，保持注册声明有效，直到所有此类可注册证券被出售为止。
| 6.2 | 修正案和补编 |
准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交对该注册声明和与该注册声明相关的招股说明书的修订和补充，以遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定。
| 6.3 | 招股说明书 |
根据《证券法》的要求，向持有人提供一定数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以促进处置该注册中包含的他们所拥有的可注册证券。
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| 6.4 | 蓝天 |
尽最大努力根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定，提供除非公司已经在该司法管辖区提供服务，否则不需要公司与此有关或作为其条件，才有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交服务程序的一般同意书以及《证券法》可能要求的除外。
| 6.5 | 包销 |
如果进行任何承销公开发行，则应与该发行的管理承销商以惯常和惯常形式订立并履行承销协议项下的义务。
| 6.6 | 通知 |
当根据《证券法》要求交付与该注册声明有关的招股说明书时，应随时将该注册声明所涵盖的每个可注册证券通知每个持有人（i）SEC就该注册声明发布任何停止订单，或（ii）发生任何事件，其结果是招股说明书包括在当时有效的注册声明中，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中需要陈述的重大事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不会引起误解所必需的陈述。
| 6.7 | 意见和安慰信 |
应要求注册可注册证券的任何持有人的要求，在该可注册证券交付给承销商出售之日（如果该证券是通过承销商出售的）或（如果该证券未出售）通过承销商，在有关该证券的注册声明生效之日，（i）代表公司进行该注册的律师的日期为该日期的意见，在承销公开发行中惯常给予承销商的形式和实质内容，并使要求注册的持有人的多数利益合理满意，发给承销商（如果有），（ii）日期为（1）涵盖该可注册证券的注册声明的生效日期和（2）本公司独立注册会计师的发行截止日期的信函，按照独立注册会计师在承销公开发行中惯常给予承销商的形式和实质，并使要求注册的持有人（如果有）和要求注册的持有人的多数利益合理满意可注册证券。
| 7. | 提供信息 |
公司有义务根据第2、3或4节采取任何行动的先决条件是，销售持有人应向公司提供有关自己的此类信息，他们持有的可注册证券以及及时进行其可注册证券注册所需的证券的预期处置方法。
| 8. | 赔偿 |
如果根据第2、3或4节在注册声明中包含任何可注册证券，则公司应相应地按照第8.1、8.2、8.3、8.4和8.5节中的要求行事。
| 8.1 | 由公司 |
在法律允许的范围内，公司将赔偿每个持有人，其合伙人，高级职员，董事，法律顾问，该持有人的任何承销商（根据《证券法》定义）以及每个人（如果有），谁控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商，以防止他们根据《证券法》，《交易法》或其他美国法律可能遭受的任何损失，索偿，损害或负债（连带）美国联邦或州法律，如果此类损失，索赔，损害或责任（或与之有关的诉讼）是由以下任何陈述，遗漏或违反（每个“违反”）引起或基于以下任何陈述，遗漏或违反（每个“违反”）:
（a）该注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；
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（b）遗漏或据称遗漏在其中陈述必须在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的；要么
（c）集团公司违反或涉嫌违反《证券法》，《交易法》，任何美国联邦或州证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或法规，与该注册声明所涵盖的发行有关的《交易法》或任何美国联邦或州证券法；
并且公司将向每位此类持有人，其合伙人，高级职员，董事，法律顾问，承销商或控制人偿还与调查或辩护任何此类损失，索赔，损害有关的合理发生的任何法律或其他费用，责任或诉讼；但是，前提是，第8.1节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的金额，前提是该和解未经公司同意（不得无理拒绝该同意），在任何此类情况下，公司也不对任何此类损失，索赔，损害承担责任，责任或诉讼，只要它是由于或基于违反行为而产生的，该违反行为是根据并符合该持有人或任何合伙人，高级职员，董事，律师明确提供的与该注册有关的书面信息而发生的，该持有人的承销商或控制人。
| 8.2 | 通过出售持有人 |
在法律允许的范围内，如果持有人持有的可注册证券包括在进行此类注册资格或合规性的证券中，则每个销售持有人将赔偿公司及其每位董事并使其免受损害，签署注册声明的每位官员，《证券法》所指的控制公司的每个人（如果有），根据该注册声明出售证券的任何承销商和任何其他持有人，或任何其他持有人的合伙人，董事，官员，法律顾问或《证券法》或《交易法》所指的控制该持有人的任何人，以免公司或任何此类董事，高级职员，法律顾问，控制人遭受任何损失，索偿，损害或负债（连带）个人，承销商或其他此类持有人，根据《证券法》，《交易法》或其他美国联邦或州法律，该其他持有人的合伙人或董事，高级管理人员或控制人可能会受到此类损失，索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由于任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每种情况下，在一定程度上（并且仅在一定程度上）该违规行为是根据并符合该持有人明确提供的与该注册有关的书面信息而发生的；并且每个此类持有人将偿还公司或任何此类董事，高级管理人员，控制人合理产生的任何法律或其他费用，承销商或该另一持有人的其他持有人，合伙人，高级职员，董事或控制人，以调查或辩护任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼；但是，如果未经持有人同意而进行和解，则本第8.2节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的金额，不得无理拒绝该同意；并进一步提供，在任何情况下，根据第8.2节提供的任何赔偿均不得超过该持有人在发生适用违规行为的注册发行中获得的净收益。
| 8.3 | 通知 |
赔偿方根据本第8条收到开始采取任何行动（包括任何政府行动）的通知后，如果要根据本第8条向任何赔偿方提出索赔，则该赔偿方将立即，向赔偿方发出开始书面通知，赔偿方有权参加，并在赔偿方希望的范围内，与类似地注意到的任何其他赔偿方共同参加，与双方均满意的律师一起为其辩护；但是，前提是被赔偿方有权保留自己的律师，费用由赔偿方支付，如果由于该赔偿方与该律师在该程序中代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，由赔偿方聘请的律师代表该赔偿方是不适当的。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，应在赔偿方因此而受到损害的范围内，免除该赔偿方根据本第8条对赔偿方的责任，但是，不向赔偿方发出书面通知并不能免除其根据本第8条以外的任何赔偿方可能承担的任何责任。
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| 8.4 | 贡献 |
为了提供公正以及在以下任何情况下根据《证券法》对连带责任的公平分担:（i）任何被赔偿方提出索赔根据本第8条进行赔偿，但由司法裁定（由具有管辖权的法院作出最终判决或法令，上诉期限届满或拒绝最后上诉权）尽管本第8节规定了在这种情况下的赔偿，但在这种情况下不得执行这种赔偿，或（ii）在根据本第8条提供赔偿的情况下，任何被赔偿方都可能需要根据《证券法》作出贡献；然后，在每种情况下，被赔偿方和赔偿方将为总损失，索赔作出贡献，他们可能要承担的损害赔偿或负债（在他人出资后），其比例应使持有人（及其关联人）对百分比所代表的部分负责由注册声明提供和根据注册声明出售的其可注册证券的公开发行价格与由该注册声明提供和根据该注册声明出售的所有证券的公开发行价格相同，公司和其他出售持有人对其余部分负责。赔偿方和赔偿方的相对过失应由法院参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与赔偿方或赔偿方提供的信息以及当事方的相对意图，知识有关，获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但是，前提是，在任何情况下:（a）任何持有人均无须向该持有人出售该持有人根据该注册声明提供和出售的所有此类可注册证券的所得款项净额以外的任何金额；（b）任何犯有欺诈性虚假陈述的个人或实体（《证券法》第11（f）条所指）均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的个人或实体的出资。
| 8.5 | 生存 |
公司和持有人在第8条下的义务应在注册声明中完成任何可注册证券的发行后继续有效，无论任何时效法规或此类法规的延期到期。除非获得每个被赔偿方的同意，否则任何赔偿方均不得为任何此类索赔或诉讼辩护，同意作出任何判决或达成任何和解，但不包括索赔人或原告向该被赔偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。
| 9. | 没有对第三方的注册权 |
未经当时未偿还的可注册证券多数权益持有人的事先书面同意，公司立约并同意不得授予，促使或允许创建，为了任何人或实体的利益，与本公司任何高级证券有关的任何形式的注册权（无论是类似于本附件B中所述的要求，“附带”或F-3表格注册权，或其他方式）或与，授予可注册证券持有人的那些。
| 10. | 规则144报告 |
为了提供SEC某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许未经注册或根据F-3表格的注册向公众出售可注册证券，在普通股存在公开市场之后，公司同意:
（a）在公司根据《证券法》提交的首次发行证券的首次注册生效之日后的任何时候，按照《证券法》第144条的理解和定义，提供并保持公开信息向公众开放；
（b）及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在遵守此类报告要求后的任何时间）；和
（c）只要持有人拥有任何可注册证券，应要求立即向该持有人提供（i）公司关于其遵守规则144的报告要求的书面声明（在公司首次公开募股生效之日起九十（90）天后的任何时间），《证券法》和《交易法》（在受此类报告要求约束后的任何时间），或其作为注册人的资格，其证券可以根据F-3表格转售（在其有资格之后的任何时间），（ii）公司最近的年度或季度报告的副本，（iii）持有人在利用SEC的任何规则或规定允许未经注册或根据F-3表格出售任何此类证券时可能合理要求的公司其他报告和文件。
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| 11. | 市场对峙 |
每位股东均同意，只要其持有公司的任何有表决权的证券，就应公司或管理公司证券首次公开发行的承销商的要求，未经公司或承销商（视情况而定）事先书面同意，它不会出售或以其他方式转让或处置公司的任何证券（不包括在注册中的证券和法律允许的其他转让给关联公司的证券）可能是，在承销商代表指定的期限内，自涵盖该首次公开募股的注册声明生效之日起或承销商可能要求的发行定价之日起不超过一百八十（180）天。第11条的上述规定不适用于根据任何承销协议将公司的任何证券出售给承销商，并且仅适用于所有高级职员的持有人，公司已发行股本的百分之一（1%）或以上的董事和持有人签订了类似协议，如果公司或任何承销商释放了任何高级职员，董事或持有人从其所承担的销售限制中获得公司已发行股本的百分之一（1%）或以上，则应在释放前通知每个持有人，并应同时按相同比例释放。公司应要求持有公司当时已发行股本至少百分之一（1%）的公司证券的所有未来购买者在合格的IPO之前执行一项市场对峙协议，其中包含与本协议中包含的条款基本相似的条款。第11节。在遵守适用法律和法规的相关规定和限制的前提下，公司与创始人特此约定，他们将采取一切必要行动，缩短可注册证券的市场僵持期。
| 12. | 终止公司义务 |
对于持有人拟根据第2条在注册中出售的任何可注册证券，公司不承担第2、3和4条规定的义务，首次公开募股注册声明生效后三（5）年以上的3或4年。
| 13. | 其他规定 |
转换优先股后已发行或可发行的普通股的持有人有权在公司承诺公开发售的任何非美国司法管辖区对公司证券的任何发行享有合理的类似或同等权利。或列出此类证券以在公认的证券交易所进行交易。
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