展览1.01
Cleveland-Cliffs Inc.
冲突Minerals报告
报告所述期间2025年1月1日至2025年12月31日
Cleveland-Cliffs Inc. Inc.代表其自身及其合并子公司（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的这份冲突Minerals报告（以下简称“报告”）是根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13p-1和表格SD编制的，报告期为2025年1月1日至2025年12月31日（“报告期”）。
本报告中表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述，包括与我们在本报告“额外的尽职调查和风险缓解”部分下确定的合规工作和预期行动相关的陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响，其中包括：我们的供应商的响应能力以及与我们尽职调查工作的合作、我们对冲突中的Minerals计划实施改进的能力，以及我们识别和减轻供应链中相关风险的能力。如果这些或其他风险中的一项或多项成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的更完整讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。
规则13p-1通过表格SD要求，如果一家公司制造或承包制造的产品的某些“冲突Minerals”（定义见下文）对于此类产品的功能或生产是必要的，则必须披露某些信息。就本报告而言，“冲突Minerals”一词是指：（1）哥伦比特-钽矿（钆）、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物，仅限于钽、锡和钨，除非美国国务卿确定其他衍生物为刚果民主共和国或毗邻国家（统称“涵盖国家”）的冲突提供资金；或（2）美国国务卿确定为涵盖国家的冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物。
冲突Minerals披露
冲突Minerals对于公司制造的绝大多数产品的功能或生产都不是必需的。该公司与识别其产品中的冲突Minerals相关的努力涉及公司多个部门之间的跨职能协作，包括研发、采购和法律
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部门，以审查其产品的规格，以及是否有任何冲突的Minerals对此类产品的功能或生产是必要的。此外，公司还对公司购买的第三方材料进行了尽职调查，以确定此类材料的化学成分中是否包含任何冲突的Minerals。作为这一过程的结果，公司确定，在本报告所述期间制造的公司某些电工钢牌号和金属部件电沉积涂层服务（统称“覆盖产品”）的功能性或生产所必需的唯一冲突矿物是锡。
根据这一决定，公司对报告期内锡进入公司供应链并被公司使用的方式进行了详细的审查。该审查确定，公司在报告期内使用了两种形式的锡：包括在回收或废金属中的锡；以及来自开采的锡源的精炼形式的锡。报告期内，公司全资拥有的废金属加工业务——黑色金属加工贸易公司，净加工废金属约300万吨，其中很大一部分为公司炼钢业务所消耗。然而，由于报告期内公司在涵盖产品中使用的锡并非全部来自回收或废料来源，公司本着诚意进行了合理的原产国询价（“RCOI”），以确定是否有任何此类锡起源于或在涵盖国家加工。在适用的情况下，我们对此类锡的来源进行了额外的尽职调查。我们关于此类锡的RCOI结果，以及我们关于此类锡来源的额外尽职调查，均包含在本报告中，该报告可在公司网站www.clevelandcliffs.com的“投资者”部分“SEC文件”小节中公开查阅。本报告中提及的任何网站的内容仅供一般信息之用，不被视为以引用方式并入本报告。
a.我们的RCOI流程
我们对报告期内公司在覆盖产品中使用的锡的来源进行了诚信RCOI。根据表格SD和SEC提供的相关指导，这一善意RCOI的合理设计是为了确定是否有任何此类锡起源于所涵盖的国家，以及是否有任何此类锡可能来自回收或废料来源。
我们的全球供应链是复杂的。因为我们不直接从矿山、冶炼厂或精炼厂购买冲突Minerals，所以在我们与任何冲突Minerals的原始来源之间的供应链中，通常存在几个第三方。因此，我们依赖我们的直接供应商和制造商提供有关他们提供给我们以整合到我们的产品中的材料或产品中所含任何冲突Minerals的来源的信息。
关于报告期，我们努力确定我们认为可能提供纳入我们产品的锡的供应商和/或制造商。为了确定将被纳入RCOI范围的供应商和/或制造商，我们从我们的锡的企业范围供应商名单开始，该名单是
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包括在我们在报告期内销售的产品中。作为这一过程的结果，我们确定了直接供应商和/或制造商（统称为“涵盖供应商”），我们认为这些供应商和/或制造商可能会提供包含锡的材料，这些材料被纳入我们在报告期内销售的产品中。
该公司对其供应链进行了彻底的RCOI，以确定其非废锡的来源矿山和冶炼厂，以及此类锡在公司运营中被消耗之前的不同保管点。在执行此次调查时，该公司仿照经济合作与发展组织对来自受冲突影响和高风险地区的Minerals负责任供应链的尽职调查指导框架：第三版，包括关于金、锡、钽和钨的相关补充文件（“OECD指南”），对其流程进行了建模。除其他外，这项工作包括：（i）联系公司向其购买锡或其他潜在含锡材料的非废料来源的供应商，并与这些供应商的相关人员讨论锡在交付给相应供应商和公司之前的来源和保管链；（ii）从锡或其他潜在含锡材料的供应商处获得认证或其他形式的合理保证报告期内交付公司的锡或其他材料的来源完全来自回收或废料来源；及（iii）要求公司向其购买非废锡或其他潜在含锡材料的供应商完成负责的Minerals倡议（“TERM1”）的冲突Minerals报告模板（“CMRT”），其中包括披露任何非废锡的来源或加工来源的任何矿山和/或冶炼厂。
由于公司通常与冶炼厂和精炼商没有直接的合同关系，因此公司依赖其直接供应商来收集并提供有关向公司供应的任何冲突Minerals（或含有冲突Minerals的产品）的来源的具体信息。在收到非废锡或其他潜在含锡材料供应商的回复后，公司向最初提供信息不完整或不充分的任何供应商提供了进一步指导，并要求这些供应商完成更新的CMRT或就其报告期内供应给公司的产品中任何非废锡或其他潜在含锡材料的来源提供替代合理形式的保证。
基于进行的RCOI，我们无法排除公司在报告期内在涵盖产品中使用的部分锡起源于或可能已经起源于涵盖国家且可能不是来自回收或废料来源的可能性，因此进行了下文详述的尽职调查活动。
b.我们的尽职调查计划和设计
我们在报告期内对涵盖产品中包含的锡的来源和监管链进行了尽职调查。在遵守表格SD和SEC关于冲突Minerals的要求的情况下，我们的尽职调查措施是参照OECD指南中的框架设计的，该指南建议为负责任的供应链建立基于风险的尽职调查的五步框架，其中包括以下措施：
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1.建立强有力的公司管理制度；
2.供应链风险的识别和评估；
3.设计和实施应对已识别风险的战略；
4.在供应链确定的点位开展供应链尽职调查独立第三方审计；以及
5.关于供应链尽职调查的报告。
c.采取的尽职调查措施
报告期内公司采取的尽职调查措施包括：
1.建立公司管理制度
冲突Minerals小组
我们建立了一个跨职能工作组，以监督和推动我们的冲突Minerals合规计划。该工作组共享与我们的冲突Minerals计划有关的信息，除其他外，该工作组负责：
•识别含有或可能含有冲突Minerals的产品；
•维护一份我们的供应商和制造商的名单，其材料或产品含有或可能含有纳入我们产品的冲突Minerals；
•向我们的供应商和制造商传达我们对采购任何含有或可能含有冲突Minerals的材料或产品的期望；
•从我们的供应商和制造商那里收集有关在供应给我们的材料或产品中存在和采购冲突Minerals的信息，包括CMRT；
•向客户和适用的员工传达我们的尽职调查工作；和
•将必要的程序纳入我们的采购流程。
冲突Minerals政策
我们采取了一项冲突Minerals政策（“冲突Minerals政策”），可在以下网址查阅：https://www.clevelandcliffs.com/investors/corporate-governance/governance-documents。冲突Minerals政策申明，我们致力于从供应商那里采购材料和产品，这些供应商与我们在尊重人权、诚信和环境责任方面有着共同的价值观，并且符合所有适用的法律标准和要求。
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建立对矿产供应链的控制和透明度制度
正如在"我们的RCOI流程”以上，我们不直接从矿山、冶炼厂或精炼厂购买冲突Minerals。在我们与我们产品中所含任何冲突Minerals的原始来源之间的供应链中，通常存在几个第三方。因此，我们依赖我们的直接供应商和制造商提供有关他们提供给我们以纳入我们产品的材料或产品中所含任何冲突Minerals的来源的信息。正如在“我们的RCOI流程”上文，我们已将一些措施纳入我们对冲突中的Minerals供应链的控制和透明度系统，其中包括采用CMRT和我们的尽职调查工作。
为加强公司与供应商的接触而采取的内部措施
我们继续努力提高我们的供应链透明度，并在我们的供应链中识别风险。我们致力于以对社会负责的方式开展业务，我们寻求与同样承诺的供应商合作。为此，我们采取了适用于我们所有供应商和制造商的政策或做法，要求这些供应商和制造商，除其他外，提供有关他们向我们供应的产品的某些信息，包括必要时完成的CMRT。
2.识别和评估供应链中的风险
除了以下所述的行动“我们的RCOI流程”和“—建立公司管理制度—为加强公司与供应商的接洽而采取的内部措施”上文，为了努力识别和评估我们供应链中的风险，公司对照符合RMAP负责任矿产采购验证计划的冶炼厂名单，对照RMI的负责任Minerals保证程序（“RMAP”）审查了其锡来源，以确定公司的锡来源是否符合RMAP验证计划。
3.设计并实施应对已查明风险的战略
在覆盖供应商未能交付CMRT或交付的回复不完整或不充分的情况下，我们采用了与该覆盖供应商进一步沟通和评估的过程。通过这一升级过程，我们寻求更好地了解此类未能遵守我们的冲突Minerals计划要求的原因，以及此类涵盖的供应商打算如何解决此类不合规情况。有了这些信息，我们就能更好地评估和监测影响此类涵盖供应商的情况，并就继续从此类涵盖供应商采购制定我们自己的行动计划。
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4.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
正如在“我们的RCOI流程”以上，我们一般不会与矿产冶炼厂或精炼商的冲突Minerals直接采购关系。在可能的情况下，我们依赖第三方保证和认证。例如，我们接受任何符合RMI的RMAP评估协议的冶炼厂为可靠。
5.供应链尽职调查年度报告
我们已向SEC提交了报告期的表格SD，其中包含本报告作为附件 1.01。本报告也可在公司网站www.clevelandcliffs.com的“投资者”部分“SEC文件”小节中公开查阅。
d.评估结果
尽管收到了某些涵盖供应商在其供应链中列出冶炼厂或精炼商名称的回复，但我们的一些涵盖供应商提供了公司或部门层面的数据，或无法准确报告哪些特定冶炼厂或精炼商是报告期内供应给我们用于涵盖产品的含锡材料或产品供应链的一部分。因此，我们无法确定加工此类锡的所有冶炼厂或精炼商，或最终确定报告期内向我们供应的所有此类锡的原产国。
e.额外的尽职调查和风险缓解。
我们预计将继续改进我们的供应链尽职调查工作。此类措施可包括但不限于：
•继续努力评估我们供应链中是否存在冲突Minerals；
•明确传达我们对供应商采购冲突Minerals透明度的期望；
•继续与我们的供应商和制造商合作，帮助他们更好地了解我们对冲突中Minerals的要求；
•在我们的RCOI和尽职调查流程已确定无法或不愿意遵守我们的冲突Minerals要求的供应商和/或制造商的情况下，识别和评估替代供应商；和
•继续将RCOI结果与通过独立的无冲突冶炼厂验证计划（例如RMI的RMAP评估协议）收集的信息进行比较。
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