424B7 1 暴乱-20250414x424b7.htm 424B7

根据规则424（b）（7）提交

注册号：333-281454

前景补充

（至2024年8月9日招股章程）

RIOT Platforms，INC。

8,200，000股普通股，每股无面值

售股股东提供

本招股章程补充文件涉及本招股章程补充文件中确定的售股股东（此处使用的术语包括其各自的允许受让方或利益继承人）最多8,200，000股普通股（每股无面值（“股份”）的潜在要约和转售登记，该等股份为Riot Platforms, Inc.（“我们”、“我们”和“我们的”）。我们向出售股东发行这些股份，作为我们的全资子公司Whinstone US，Inc.（“Whinstone”）收购Rhodium Encore LLC（连同其关联公司，“Rhodium”，连同Whinstone，“各方”）拥有的特定资产以及解决各方之间所有争议（“Rhodium交易”）的对价的一部分。该等股份应根据买卖协议，由我们、各方及售股股东（“铑协议”）发行。此类股份应依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节提供的登记豁免向出售股东发行，并根据Rhodium协议授予出售股东的某些登记权登记这些股份。有关出售股东的信息，请参阅本招募说明书补充第S-13页标题为“出售股东”的部分。

出售股东可以通过公开或非公开交易方式，以出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或协商价格，不时要约出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中确定的股份。然而，我们登记本招股章程补充文件所涵盖的股份的要约及出售，并不意味着出售股东将要约或出售全部或任何股份。任何出售的时间和金额由出售股东全权酌情决定，但受到某些限制。在需要的范围内，我们将通过向本招股说明书补充提供补充，包括免费编写招股说明书，提供出售股东根据本招股说明书补充可能提供的股份的具体交易条款。我们将根据本招股章程补充文件支付与发售登记及出售股份以供转售有关的若干成本、开支及费用。然而，出售股东将支付任何承销商、经纪自营商或代理商的任何费用、折扣、优惠或佣金，以及与出售股东出售或以其他方式处置股份有关的任何其他费用。有关出售股东可能如何出售或处置股份的更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-14页标题为“分配计划”的部分。

我们没有根据本招股章程补充文件发售任何股份，我们将不会收到任何出售股东根据本招股章程补充文件出售股份的收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RIOT”。

截至2025年4月24日，我们已发行和流通的普通股共有350,287，550股，上次报告的普通股销售价格为每股7.79美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出有关股份的任何投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件第S-10页标题为“风险因素”一节以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中类似标题下描述的风险，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。有关在本招股章程补充文件中以引用方式纳入信息的更多信息，请参见本招股章程补充文件第S-17页和第S-18页分别题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”的章节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否真实、充分或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年4月24日。

前景补充

		页
关于这个Prospectus补充		S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-2
前景补充摘要		S-4
风险因素		S-10
普通股说明		S-10
卖出股东		S-13
收益用途		S-14
分配计划		S-14
法律事项		S-16
专家		S-17
在哪里可以找到更多信息		S-17
按参考纳入某些文件		S-18

前景

关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
前景摘要		3
关于RIOT平台		3
风险因素		6
须予登记证券的说明		6
资本股票说明		7
认股权证说明		10
债务证券说明		11
单位说明		12
出售证券持有人		12
收益用途		12
分配计划		13
法律事项		15
专家		15
在哪里可以找到更多信息		15
按参考纳入某些文件		16

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行我们普通股股票的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分是随附的日期为2024年8月9日的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发售的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们普通股的此次发售。通常，我们在提及本招股说明书时，指的是本招股说明书补充和随附的招股说明书合并。本招股说明书补充文件中的信息将取代随附招股说明书中包含的任何不一致的信息。

除文意另有所指外，在本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”及“Riot Platforms”均指Riot PlatformsPlatforms，Inc.及其合并子公司。除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有财务数据仅指持续经营业务。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。凡拥有本招股章程补充、任何相关自由书写招股章程及随附的招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充、任何相关的自由书写招股章程及随附的招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出的要约或招揽有关。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费编写招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书下提供的普通股咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议的律师、会计师和其他顾问。根据适用的投资或类似法律，我们不就贵公司对普通股的投资的合法性向贵公司作出任何陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书以及随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，我们向您提供或提供给您。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假设本招股章程补充文件及任何随附招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期均准确，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期均正确，即使本招股章程补充文件及任何随附招股章程已交付或在较后日期出售证券。

S-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于涉及以下方面的陈述：我们对未来运营的计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或发展的整合，开发公司用于人工智能（“AI”）/高性能计算（“HPC”）用途的剩余电力容量的可行性，以及在我们位于肯塔基州和德克萨斯州的比特币采矿设施中开发和实施工业规模的浸入式冷却比特币采矿硬件；对AI/HPC用途的预期需求；未来经济状况、性能，或展望；未来政治状况；突发事件的结果；潜在的收购或资产剥离；我们从比特币挖矿业务中获得的比特币奖励和交易费用的数量和价值；未来的自挖矿哈希率能力；接收和部署矿工的时间；预期现金流或资本支出；我们的信念或期望；我们打算、期望、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展；以及基于或基于上述任何一项的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”和类似的词语或表达；但是，前瞻性陈述可能没有这些术语。

这些前瞻性陈述受到许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致我们的实际结果和经验与这些前瞻性陈述中表达的预期结果和预期存在重大差异。我们提醒读者不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。以下是我们认为可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或我们目前的预期或预测存在重大差异的一些因素：

●

我们的战略决策是评估和利用我们用于AI/HPC用途的剩余产能；

●

我们继续比特币挖矿的战略决策将我们业务的成功与比特币的成功联系在一起，这是不可预测的，并且受制于我们在很大程度上无法控制的因素；

●

比特币挖矿和AI/HPC行业带来的风险基本上超出了我们的控制范围，其中包括：我们需要大量低成本和可靠的电力；法律法规的变化；公众对比特币、AI和HPC的看法发生变化；我们需要一致、高速和高度安全的互联网连接；对支持工业规模比特币挖矿作业所需的基础设施、人员、材料和组件的激烈竞争；网络安全风险；以及全球对电力供应的竞争加剧；

●

除其他因素外，由于比特币价格在很大程度上不可预测的波动，比特币挖矿收入具有很大的可变性，而比特币价格在历史上经历了显着的价格波动，这大大削弱了我们对业务和未来突发事件做出准确预测的能力；

●

比特币挖矿，以及我们对比特币挖矿基础设施的大量投资，是资本密集型的，我们可能无法获得在我们频繁发展的行业中竞争所需的资本；

●

我们的比特币挖矿业务集中在大型单一设施中，自然灾害、不可预见的环境问题或其他重大的本地化中断可能会严重影响我们的运营能力，可能会持续很长时间；

●

中断、价格上涨、稀缺、持续的通货膨胀和宏观经济下滑可能会严重损害我们的运营、发展和筹集资金的努力；

S-2

●

包括环境法规在内的新法规可能会对我们获得运营所需的电力、土地、水和其他资源以及公众对比特币和比特币挖矿的看法产生不利影响，从而可能对我们获得资本产生不利影响；

●

大部分我们无法控制的因素可能会阻碍我们成功整合新收购、执行我们的扩张发展或执行我们的其他战略目标的能力；

●

内华达州法律最近的变化可能会对董事和高级管理人员保险的可用性产生不利影响，或使保险费不合理，使我们面临额外的赔偿风险，并可能影响我们吸引和留住关键高管人才的能力，这可能使我们对非内华达州的竞争对手处于不利地位；

●

尽管我们努力防范此类事件，但我们可能会因安全漏洞、网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方式，或对我们的信息技术网络和相关系统造成其他重大破坏而受到负面影响；

●

我们的声誉和开展业务的能力可能会受到我们的员工、代理商或业务合作伙伴的不当行为以及从事我们行业的第三方的行为的影响；和

●

我们不时涉及的诉讼和其他纠纷的结果是无法预测的，任何此类事项的不利决定都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。

有关可能导致未来结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的一些不同风险、因素和不确定性的更多细节和讨论，载于本招股说明书补充文件第S-10页“风险因素”标题下以及第一部分第1A项下。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，经我们随后在我们向SEC提交的报告和其他文件中所载的披露更新、补充和修订，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件。有关这些备案和以引用方式纳入本招股章程补充文件的其他披露的更多信息，请参阅本招股章程补充文件第S-17页和第S-18页分别题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”的章节。本文和我们其他文件中披露的风险、因素和不确定性并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生不利影响。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果任何风险或不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。

因此，您应完整阅读本招股说明书补充文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股章程补充文件中包含的前瞻性陈述仅在本招股章程补充文件发布之日发表，本招股章程补充文件中以引用方式并入的前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有归属于我们的前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。

S-3

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的投资于我们的证券的风险，以及第一部分第1A项下所包含的风险。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，经我们随后在我们向SEC提交的报告和其他文件中所载的披露更新、补充和修订，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的附件。

S-4

关于Riot Platforms

我们是一家垂直整合的比特币挖矿公司，主要从事增强我们的电力基础设施以开采比特币以支持比特币区块链。我们还在探索开发一部分电力容量用于AI/HPC用途的可行性。

比特币挖矿

我们在德克萨斯州罗克代尔（Rockdale）的大型比特币采矿设施（“罗克代尔设施”）、德克萨斯州纳瓦罗县（“科西嘉纳设施”）和肯塔基州的两个比特币采矿点（“肯塔基设施”，连同罗克代尔设施和科西嘉纳设施，我们的“设施”）为机构规模的比特币采矿提供全面和关键的基础设施。以发达产能衡量，Rockdale设施被认为是北美最大的比特币挖矿设施之一。在2024年期间，我们完成了Corsicana设施的第一阶段开发，这是第二个大型比特币采矿设施，目前配备可为我们的比特币采矿提供高达400兆瓦（“MW”）的容量。完成后，科西嘉纳设施预计将有大约1吉瓦（“GW”）的运营能力可用于我们的业务目的。此外，在2024年，我们完成了收购Block Mining，Inc.（“Block”）的交易，这是一家总部位于肯塔基州的垂直一体化比特币矿工，将我们的设施扩大到包括肯塔基州的两个运营地点，运营容量总计60兆瓦，有可能扩大至155兆瓦。我们打算扩建这两个Block场地，目标是在2025年进行110兆瓦的自采作业。通过我们对Block的收购，我们还拥有一个绿地扩建机会，毗邻一个现有的变电站，向我们展示了开发60兆瓦额外容量的能力，以及最多可扩建150兆瓦的潜力。

AI/HPC评估

我们目前的重点是评估在Corsicana设施开发约600兆瓦剩余电力容量用于AI/HPC用途的可行性，目标是最大限度地发挥我们资产的潜力，并加强我们的比特币挖矿业务。

我们在一个经常基于比特币和加密货币普遍扩散而演变的环境中运营。我们已确定，采取正式程序评估开发Corsicana设施约600兆瓦剩余电力容量用于AI/HPC用途的可行性符合我们业务的最佳利益，目标是最大限度地发挥我们资产的潜力。我们聘请了数据中心行业的领先顾问对科西嘉纳设施进行可行性评估。可行性评估确定了几个因素，这些因素使科西嘉纳设施成为一项有吸引力的资产，可为潜在的AI/HPC租户提供服务。我们整体业务战略的一个重要组成部分是在产生最高投资回报的机会之间进行有效和高效的资本分配。

业务板块

我们经营两个可报告的业务部门：比特币采矿和工程，这两个部门是根据目的和所提供的服务来组织的。我们的每个业务部门在此进一步讨论。

比特币挖矿

截至2023年6月23日，我们与MicroBT Electronics Technology Co.，LTD透过其制造联属公司SuperAcme Technology（Hong Kong）Limited（统称“MicroBT”）（一家领先的比特币矿机制造商）订立总买卖协议（经修订，“总协议”），以确保MicroBT长期供应最先进的浸入式矿机，所有这些矿机均在美国制造。根据主

S-5

协议，MicroBT同意以最具竞争力的价格向我们提供其最新和最强大的矿工的现成访问权限。截至2024年12月31日，我们根据主协议执行了三个采购订单，以31.4 EH/s的总哈希率收购矿工，总购买价格约为5.501亿美元。MicroBT矿机的交付最初于2023年第四季度开始，将根据适用的采购订单规定的交付时间表按月分批完成。预计到2025年年中，所有矿工都将得到接收和部署。在全面部署这些最先进的MicroBT矿机后，我们预计总的自挖掘哈希率容量将达到38.4EH/s。我们有四个额外的年度购买矿商的选择权，其条款与根据主协议执行的第二个采购订单相同或更优惠，直至2027年12月31日，这可能会因根据主协议执行的任何额外采购订单的生产和交付时间表而进一步延长。假设我们行使所有四个年度购买选项，这些额外的矿工代表大约75.0 EH/s的总哈希率。

工程

我们的工程业务部门设计和制造配电设备和定制工程电气产品，使我们能够垂直整合科西嘉纳设施开发和罗克代尔设施扩建所需的许多关键电气部件和工程服务。这种整合有助于降低我们在进行中和未来扩张项目中的执行和交易对手风险。在我们的工程业务部门雇用的专业人才也使我们有机会探索新的方法来优化和开发一流的比特币挖矿操作，并且在开发我们的工业规模浸入式冷却比特币挖矿硬件方面发挥了重要作用。

我们的工程业务部门还提供主要专注于大型商业和政府客户的配电产品设计、制造和安装服务，并为包括数据中心、发电、公用事业、水、工业和替代能源在内的广泛市场的广泛客户提供服务。产品是根据客户端和行业规格定制打造的。

2024年12月，我们收购了E4A Solutions，LLC，这是一家为能源开发商和数据中心运营商的多元化客户群提供电气工程服务的领先供应商。此次收购增加了我们的垂直整合战略，增加了工程专业知识，为我们自己现有和未来的电气基础设施提供服务，并为快速增长的电气基础设施市场提供解决方案和服务。

Block矿业收购

2024年7月，我们以9250万美元的总收购价（“收购”）收购了一家总部位于肯塔基州的垂直一体化比特币矿商Block，该公司包括约1350万美元现金（根据收购的净营运资金和其他项目进行调整，不包括作为独立于收购的交易入账的500万美元的债务偿还）和7,240，623股Riot普通股，每股无面值，可在收盘时向卖方发行，每股价格为10.22美元（根据截至2024年7月18日的二十个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）计算）。交易完成后，卖方还可能有权获得最高3250万美元的与收购相关的额外盈利付款，但须满足与执行额外电力购买协议相关的某些里程碑，以增加2024年和2025日历年肯塔基州比特币采矿的额外电力容量。此类盈利支付可由卖方选择以现金、股份或现金和股份的混合形式支付，将发行的股份数量（如有）根据截至确定此类盈利支付之日的股份的二十个交易日的VWAP计算。

与收购事项有关的股份发行将根据收购协议所载的条款及条件，并依赖《证券法》第4（a）（2）节的非公开发行豁免和/或据此颁布的条例D第506条的非公开发行安全港条款进行。有关股份的发行及出售并不与公开发售有关，亦不会就股份发行作出或依赖公开招标或广告。

S-6

科西嘉纳设施

2022年，我们在德克萨斯州科西嘉纳以外的德克萨斯州纳瓦罗县一个265英亩的场地上启动了第二个大型比特币采矿设施的开发。一旦建成，我们预计Corsicana设施将拥有1GW的比特币挖矿业务已开发产能，另有200兆瓦的额外产能可供公司酌情开发。

科西嘉纳设施开发的第一阶段涉及建设400兆瓦浸冷式比特币采矿基础设施，以及为该设施供电和供水的高压变电站和输电设施。一期工程于截至2024年12月31日止年度完成。我们目前正在评估在Corsicana设施开发约600兆瓦剩余电力容量用于AI/HPC运营的可行性。初步可行性研究确定了几个因素，这些因素使科西嘉纳设施成为服务于潜在AI/HPC租户的有吸引力的资产。

2023年开始向Corsicana设施交付用于浸没式冷却系统部署的矿机，预计到2025年年中将收到并部署MicroBT采购订单下的所有矿机。

罗克代尔设施

Whinstone拥有并运营Rockdale Facility，这是一家位于德克萨斯州Rockdale的比特币采矿设施，是北美最大的设施之一。Rockdale设施为我们提供了一个自有设施，我们在那里部署我们的比特币矿工并开展战略扩张计划。

Rockdale设施最初由三个专门建造的比特币挖矿结构组成，总计约19万平方英尺的成品空间和300兆瓦的完全开发的比特币挖矿电力容量。截至本招股说明书补充之日，我们已完成扩建，为Rockdale设施增加了约400兆瓦，使其总开发容量达到700兆瓦的电力。这种电力是根据长期供电协议供应给罗克代尔设施的。Rockdale设施受长期地面租赁协议的约束，初始期限为十年，然后根据我们的选择有三个十年的续约期，除非提前终止。

我们认为，在扩大后的Rockdale设施部署我们的矿机对我们的比特币挖矿业务有许多好处，包括允许我们在不产生第三方托管服务费用的情况下运营我们的矿机，并以Rockdale设施根据其长期电力供应协议可获得的固定低能源成本来这样做。

肯塔基设施

我们的全资子公司Block拥有两个运营地点，均位于肯塔基州，总运营容量为60兆瓦，有潜力扩展至155兆瓦。Riot打算扩建Block的两个场地，目标是在2025年进行110兆瓦的自采作业。

此外，Block还拥有一个同样位于肯塔基州、毗邻现有变电站的绿地扩建机会，这提供了一个开发60兆瓦的机会，并有可能扩大到150兆瓦。Block的站点由包括田纳西河谷管理局和中大陆独立系统运营商（“MISO”）地区的大河电力公司在内的多家电力公司提供服务。MISO促进了世界上最大的能源市场之一，并提供了四个需求响应计划，允许用户采用复杂的电力策略。根据现有协议，我们可以将Block的运营能力扩大至110兆瓦。Block已经确定了一条管道，该管道可以为肯塔基州的三个地点带来总计超过300兆瓦的运营，但须执行必要的购电协议。

近期动态

于2025年4月22日，我们与Coinbase Credit，Inc.（“贷款人”）作为贷款人、抵押品代理人和行政代理人订立信贷协议（“信贷协议”）。根据信贷协议的条款，贷款人应向公司提供本金总额不超过1亿美元的多次提款担保定期贷款融资（该

S-7

“贷款”）。贷款在信贷协议日期后两个历月结束的可用期内提供最多三次提款，并自信贷协议日期起364天到期，但可由贷款人酌情一次性延长额外364天。公司在信贷协议项下的义务由Coinbase Custody Trust Company，LLC托管的公司资产质押担保，包括比特币、USDC和现金。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109，我们的电话号码是（303）794-2000。我们的网站地址是www.riotplatforms.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不属于本招股章程补充文件的一部分。

S-8

发行

出售股东提供的普通股股份数量，每股无面值：		8,200,000

普通股股份数目，每股无面值，紧接本次发行前后已发行在外：		350,287,550 (1)

出售股东：		铑2.0有限责任公司

分配计划：		见本招募说明书补充第S-14页“分配预案”。

所得款项用途：		根据本招股章程补充文件出售股份的所有收益将归出售股东所有。我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

风险因素：		投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的普通股做出任何投资决定之前，您应该阅读并仔细考虑从本招股说明书补充第S-2页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”以及从本招股说明书补充和任何适用的自由书写的招股说明书第S-10页开始的“风险因素”一节中描述的风险，以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中描述的风险，这些风险由我们随后在向SEC提交的报告和其他文件中包含的披露更新、补充和修订，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书。

我司证券一级市场：		纳斯达克资本市场。

纳斯达克资本市场交易代码：		“暴乱”

(1)	截至2025年4月24日。

S-9

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细考虑本招募说明书补充第S-2页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”以及第一部分第1A项下描述的风险、不确定性和其他因素。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，经我们随后在报告和我们向SEC提交的其他文件中披露的更新、补充和修订，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件。此外，我们已根据下文和本招股说明书其他地方所述的本招股说明书补充文件确定了与发行我们的普通股有关的风险、因素和不确定性。

上述文件中讨论的风险、不确定性和其他因素并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生不利影响。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的程度。如果任何这些风险或不确定性发展为实际事件，它们可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。

有关以引用方式将信息纳入本文以及我们向SEC提交的文件的更多信息，请分别参阅本招股说明书补充文件第S-17页和第S-18页的“您可以在其中找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”部分。

普通股说明

以下对我们普通股的描述并不完整，可能不包含您在投资根据本招股说明书提供的我们普通股股票之前应考虑的所有信息。本说明是从经修订的我们的公司章程、经修订的我们的章程、已向SEC提交的与我们指定的优先股相关的指定证书以及内华达州修订法规第78章的适用条款和内华达州行政法典的相关条款中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅本招股章程补充文件第S-17页和第S-18页分别的“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分。

我们的法定股本包括：（i）680,000，000股普通股，每股无面值；（ii）15,000，000股“空白支票”优先股，每股无面值，包括（a）2,000，000股被指定为“2% A系列可转换优先股”的优先股和（b）1,750，001股被指定为“0% B系列可转换优先股”的优先股。截至2025年4月24日，我们的普通股有350,287，550股，没有每股面值，已发行，没有发行在外的2% A系列可转换优先股的股份，也没有发行在外的0% B系列可转换优先股的股份。截至本招股说明书补充之日，仅有我们的普通股根据《交易法》第12条进行了登记，并且仅有我们的普通股股份根据本招股说明书进行了发售。

普通股

上市。我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RIOT”。

投票权。我们普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项在公司记录上对该股东名下的每一股普通股拥有一票表决权，没有累积投票权。除我们的公司章程、章程、适用于我们的任何证券交易所规则、内华达州修订法规的适用条款或任何其他适用法律或法规另有规定外，在出席法定人数的正式召集或召开的会议上提交给股东投票的每一事项，如果赞成该行动的票数超过对该行动的投票票数（不包括弃权票和经纪人不投票），则应获得批准。有关我们普通股的投票权的更多详细信息，请参阅本招股说明书补充第S-11页标题为“公司治理”的部分。

S-10

转换及赎回权。我们的普通股股票没有转换权，也不受任何通过偿债基金运作或其他方式赎回的权利的约束。

股息权。根据我们的优先股持有人的任何优先权利（如有）或根据我们的债务条款对支付股息施加的任何限制（如有），我们的普通股持有人有权根据这些持有人在宣布此类股息时对我们已发行股本的股份的比例所有权，从合法可用的资金中按比例收取我们董事会可能不时宣布的股息的股份。

清算权。根据我们优先股持有人的任何优先权利（如有），在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例参与公司在支付公司负债后剩余的所有资产，包括清偿公司当时未偿还的所有债务，基于这些持有人对我们当时已发行股本的股份的比例所有权。

优先购买权。我们的普通股股票没有购买或认购我们的任何股本或其他证券的优先购买权。因此，如果增发我们的普通股，我们普通股的当前持有人将在不参与增发的情况下，在数量更多的已发行普通股中拥有比例更小的权益。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Corporation。

公司治理

董事人数；填补空缺；免职。我们的公司章程和章程规定，我们的业务和事务由我们的董事会管理。我们的章程规定，董事会由董事会通过的决议确定的董事人数组成。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前，具有罢免该董事的效力。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可仅由当时在任并有权投票的其余董事的过半数赞成票填补，即使这可能低于董事会的法定人数。

董事选举及任期。我们的章程规定，通过出席并有权在我们的股东大会上投票的股东的多数票选举我们董事会的被提名人，目的是选举被提名人担任我们的董事会成员。因此，在特定的股东大会上获得最多赞成票的我们董事会的被提名人应被选为适用任期的董事。董事一经当选，任期至任期届满且其继任者已具备任职资格并由我们的股东选举产生，或其较早去世、辞职或被免职。

分类董事会。我们的章程规定了一个分类董事会，由三个类别的董事组成，交错任期三年，每年我们的股东选举一个类别的董事。我们认为，分类董事会和相应条款确保了在任何特定时间，大多数董事将对公司有深入的了解和对其目标的坚定理解，并允许董事会的连续性和稳定性，促进公司及其股东的长期和短期利益的平衡。由于董事继续负有受托责任，分类董事会仍对公司股东负责。

开展业务的法定人数。我们的章程规定，要在我们的股东大会上开展业务，代表有权在该会议上投票的我们股本的已发行和流通股的至少三分之一的股份持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须出席以确定法定人数。

专属论坛。我们的章程第X条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，（i）位于内华达州内的州法院应是：（a）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（b）主张任何董事、高级职员或其他雇员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序

S-11

公司对公司或公司股东；（c）根据内华达州修订法规或公司公司章程或附例的任何规定（其中任何一项可不时修订）引起的任何诉讼、诉讼或程序；或（d）对公司或任何董事提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，受内部事务原则管辖的公司高级职员或其他雇员；（ii）美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼原因。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本法院地选择条款。

根据其条款，我们章程中的法院地选择条款在法律允许的最大范围内适用于上述索赔。我们相信，我们的章程中的法院选择条款将通过指定位于内华达州的法院作为涉及此类问题的案件的专属法院，帮助提供有序、高效和具有成本效益的解决影响我们的法律问题。然而，这一规定可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类行动。

内华达州反收购法规。下文所述的内华达州法律的某些条款可能会使我们成为不那么有吸引力的收购候选者，这可能会对我们的股东持有的我们的股本股票的价值产生不利影响。根据内华达州修订法规的允许，我们没有在我们的公司章程或章程中选择不适用这些规定。

业务组合

内华达州修订法规第78.411至78.444条（“内华达州与感兴趣的股东合并法规”）一般禁止“合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，由拥有必要数量的记录股东（我们是其中之一）的内华达州公司与直接或间接实益拥有（或在前两年内拥有）公司已发行有表决权股份的10%或更多投票权的任何人（或公司的任何关联公司或联营公司）（“感兴趣的股东”），在该人首次成为利害关系股东后两年内，除非（i）公司董事会批准该人在首次成为利害关系股东前首次成为利害关系股东的合并或交易，或（ii）公司董事会已批准有关合并，且在该时间或之后，该合并在目标公司股东的年度会议或特别会议上获得批准，而非经书面同意，由代表目标公司至少60%的未行使投票权的股票持有人投赞成票，而该目标公司并非由该利害关系股东或该利害关系股东的关联公司或联系人实益拥有。内华达州与感兴趣的股东合并法规不适用于自该人首次成为感兴趣的股东之日起满四年后与感兴趣的股东的合并。

控制股份

内华达州修订法规第78.378至78.3793条（“内华达州控制权股份法规”）在适用范围内可能会阻碍某些控制权交易，其中“收购人”仅应在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的“控制权股份”的投票权。除某些例外情况外，收购人是指新收购或要约新收购（包括在一段时间内的多次交易中，例如在“爬行收购”中）公司的“控股权”的人，定义为（i）五分之一但少于三分之一；（ii）三分之一但少于多数；或（iii）公司在选举董事时的多数投票权。控制性股份不仅包括因收购控股权而获得或要约收购的股份，还包括收购人在前90天内获得的所有股份。内华达州控制股份法规不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有关联的任何人员。

内华达州控制股份法规适用于任何注册地在内华达州的公司，该公司拥有200名或更多的记录股东，其中至少有100名股东在紧接该日期之前的90天内的任何时候都在内华达州的地址出现在该公司的股票分类账上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。我们目前没有100名注册在内华达州的在册股东，我们不开展业务，

S-12

直接或间接，在内华达州。然而，由于我们并没有在内华达州法律允许的情况下，在我们的公司章程或章程中选择不适用内华达州控制股份法规，如果我们满足上述条件，内华达州控制股份法规可以在未来适用于我们。

股息政策。我们历来没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且，截至本招股说明书补充日期，我们目前没有计划在近期宣布任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定。

卖出股东

本招股章程补充文件涉及以下所述的出售股东不时要约和出售最多8,200，000股我们的普通股。售股股东将可供转售的股份将作为根据铑协议向售股股东就铑交易支付的部分代价发行。

股份将于Rhodium协议签署时向出售股东发行。根据Rhodium协议的条款，除其他事项外，我们同意在授予和归属此类股份后，以Rhodium可接受的方式注册转售最多8,200，000股我们的普通股，发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节提供的注册豁免。将向Rhodium发行的股份数目须于Rhodium协议签立时采用紧接签立日期前10个交易日成交量加权平均价格定价。因此，我们正在提交本招股说明书补充文件，以登记发行和出售最多8,200，000股我们的普通股，以发行给出售股东，由出售股东进行转售。

我们不会从出售股东出售股份中获得任何收益。

下表列出，截至本招股章程补充文件日期：（i）售股股东的名称；（ii）售股股东所持有或实益拥有的股份数目（如下文所厘定）；及（iii）售股股东根据本招股章程补充文件可能出售或以其他方式处置的股份数目。根据《交易法》第13d-3（d）（1）条，实益所有权包括截至本招股说明书补充日期持有的所有普通股股份，加上持有人持有的可在2025年4月24日后六十（60）天内行使或可转换为股份的任何证券。将任何股份列入本表并不构成以下所列出售股东承认实益所有权。

我们不知道出售股东可能在何时或以多少金额出售或以其他方式处置本招股说明书补充所涵盖的股份（如有）。出售股东可决定不出售或以其他方式处置根据本招股说明书补充文件可供发售的任何或所有股份，并可在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或以其他方式处置此处涵盖的股份。由于售股股东可能出售或以其他方式处置本招股章程补充文件所涵盖的部分、全部或全部股份，且由于截至本招股章程补充文件日期，我们并不知悉售股股东与任何承销商、经纪人或其他销售代理之间就出售任何股份达成的任何协议、安排或谅解，我们无法估计售股股东在本招股章程补充文件所设想的发售完成后将持有的普通股股份数量。然而，仅就下表而言，我们已假设出售股东将根据本招股章程补充文件出售所有股份。


出售股东名称⁽¹⁾	实益拥有的股份发售前		股份正在提供	实益拥有的股份发售后
	股份	百分比		股份	百分比
铑2.0有限责任公司	0	*	8,200,000⁽²⁾	8,200,000⁽²⁾	*

*	以截至2025年4月24日已发行在外的350,287，550股为基础，占我国普通股已发行在外总股份的比例不到1.0%。

S-13

(1)	就出售股东所持股份的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股章程补充文件，或（如适用）对作为本招股章程一部分的登记声明的生效后修订，并将载列与该出售股东的利益有关的指定出售股东或未来允许的继任者的信息，以及与本招股章程补充文件中的描述相比对分配计划的任何重大更改。

(2)	根据铑协议的条款，除其他事项外，我们同意登记转售最多8,200，000股我们的普通股。然而，在签署铑协议时将向出售股东发行的确切股份数量将基于价值49,000，000美元的股份，这些股份将在签署铑协议时使用紧接执行日期之前的前10个交易日成交量加权平均股价定价。

收益用途

售股股东根据本招股章程补充文件可能发售的所有股份将由售股股东为自己的账户出售，我们将不会从售股股东出售股份中获得任何收益。

我们将根据本招股章程补充文件支付与售股股东登记股份以进行转售有关的若干成本、开支及费用。然而，出售股东将支付任何承销商、经纪自营商或代理商的任何费用、折扣、优惠或佣金，以及与出售股东出售或以其他方式处置股份有关的某些其他费用。

分配计划

本招股章程补充文件所涵盖的股份可由出售股东在一项或多项交易中不时要约及出售。出售股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。出售股东在出售本招募说明书补充文件所涵盖的股份时，可以采用以下任何一种或多种方式：

●	承销交易（包括向或通过承销商进行销售）；

●

私下协商交易；

●	交换分配和/或二次分配；

●	通过代理商进行销售；

●	场外交易市场的销售；

●	普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

●	通过经纪自营商或其他代理商进行销售；

●	一种大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图作为代理出售股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易；

●	由经纪商或交易商作为本金购买并由该经纪商或交易商根据本招股章程补充文件为其自己的账户转售；

●	卖空交割股份平仓淡仓；

●	经纪自营商出售借出或质押予该等经纪自营商的股份；

S-14

●	根据适用法律允许的任何其他方法；和

●	上述任何销售方法的组合。

本招股章程补充所涵盖的股份可在一项或多项交易中不时分派：

●	以一个或多个固定价格，可能会改变；

●	按销售时的市场价格；

●	按与该等现行市场价格有关的价格；或

●

按议定价格。

出售股东还可以根据《证券法》规定的第144条（如果有）或根据《证券法》规定的注册要求的其他可用豁免出售股份，而不是根据本招股说明书补充。

我们将承担若干与我们登记股份的义务有关的费用和开支。

要约购买本招股说明书补充文件所要约的股份可以直接征集。代理人亦可能被指定不时征求购买股份的要约。

在需要的范围内，本招募说明书补充文件可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就股份分派而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在与卖出股票的股东对冲所承担的头寸的过程中从事卖空普通股的交易。卖出股票的股东也可以卖空普通股，并重新交付普通股的股份，以平仓这种空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所提供的普通股股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充文件（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股股份。出售股东还可以将普通股股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

出售股东还可以与第三方进行与股份有关的衍生交易，包括在私下协商交易中出售本招募说明书补充文件未涵盖的衍生证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生证券而言，其第三方购买者可出售本招股章程补充文件及该等衍生证券所涉及的适用招股章程补充文件所涵盖的基础股份，包括在卖空交易中。此外，该等第三方可使用由出售股东质押或向出售股东借入的股份（或与股份有关的衍生证券）结算该等出售或平仓涉及该等股份的任何相关未平仓交易，并可使用从出售股东收到的股份结算该等衍生证券以平仓涉及该等股份的任何相关未平仓交易。如果此类第三方将被视为此类交易中的承销商，则将根据要求在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中确定此类第三方。

如在出售本招股章程补充文件所发售的股份时使用包销商，将在出售时与包销商签订包销协议，并在包销商将用于向公众进行股份转售的招股章程补充文件中提供任何包销商的名称。出售股份的，出售股东或者承销商可以代理的股份购买人，可以包销折扣或者佣金的方式向承销商进行补偿。承销商可以卖出

S-15

向或通过交易商提供股份，而这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

此外，出售股东可以以其他方式将股份出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书补充文件卖空股份。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们股份的投资者或与同时发售其他股份有关。

实现销售，销售股东聘请的经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东处获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接销售前协商确定。如果出售股票的股东在出售股票时使用经纪自营商，则经纪自营商可以在转售时以由经纪自营商确定的不同价格将这些股票转售给公众。

在发售本招股说明书补充所涵盖的股份时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，股票必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则可能不会出售股份。

我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本。我们或出售股东可订立协议，就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何承销商、经纪自营商和代理人进行赔偿，或对他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

在作出股份的特定要约时，如有需要，将派发招股章程补充文件，列明所发售的普通股股份数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的出售价格。

法律事项

本招股章程补充文件发售股份的发行有效性已由内华达州拉斯维加斯的Womble Bond Dickinson LLP为我们传递。

S-16

专家

Riot Platforms，Inc.截至2024年12月31日止年度、2023年12月31日止年度的财务报表，以及对2022年财务报表的追溯调整（以引用方式并入本招股章程补充文件），以及Riot Platforms, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

S-17

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式并入本文的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已向SEC提交文件，并通过引用将以下内容纳入本招股说明书的补充：

●

我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月28日向SEC提交（“年度报告”）；

●

我们的Definitive的部分代理声明于2025年4月17日向SEC提交的附表14A，具体以引用方式并入我们的年度报告；

●

我们目前关于表格8的报告-K（不包括根据第2.02项、第7.01项或与这些项目有关的第9.01项提供的任何信息和证据）于2025年1月21日;2025年2月13日;2025年3月24日；和2025年4月17日；和

●

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2007年8月27日根据《交易法》第12（b）节提交，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及2024年2月23日提交的证券描述，作为附件 4.20我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日的财年年度报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日或之后以及在本招股说明书补充文件下的普通股发行结束之前向SEC提交的所有文件和报告（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外），也应被视为自提交此类文件和报告之日起通过引用并入本文，并将更新和取代早些时候向SEC提交的文件或本招股说明书补充文件中包含的信息。

您可以免费致电（303）794-2000或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将为您提供：Riot Platforms, Inc.，收件人：Colin Yee先生，执行副总裁兼首席财务官，地址为3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109。

S-18

前景

RIOT Platforms，INC。

普通股，每股无面值

优先股，每股无面值

认股权证

债务证券

单位

Riot Platforms, Inc.是一家内华达州公司（连同其合并子公司，统称为“Riot Platforms”、“Riot”、“公司”、“我们”、“我们的”或“注册人”），或未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人，可以在一次或多次发行中不时发售和出售上述注册人的证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将我们的普通股、无每股面值、我们的优先股、无每股面值，以及收购这些普通股和/或优先股的认股权证、我们可能不时授权的债务证券，以及由部分或全部这些证券组成或可转换为这些证券的单位和其他衍生证券作为我们在本招股说明书中的“证券”。我们将在涵盖此类发行的本招股说明书的补充文件中提供发售证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资前应认真阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纳斯达克资本市场证券交易所交易，代码为“RIOT”。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接出售给你，可以通过代理人，也可以通过承销商和交易商以协商交易或在连续或延迟的基础上出售；在这种发行中出售的证券可以由获得它们的证券持有人转售。如有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书补充文件中载列。我们向公众公开的证券价格以及我们和任何出售证券持有人预期从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。我们不会从出售证券持有人出售我们普通股的股份中获得任何收益。详情请参阅本招股章程第13页开始的「分配计划」一节。

未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，说明发行此类证券的方法和规定的条款，不得出售任何证券。

二、

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第6页“风险因素”一节和任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告中披露的风险，这些风险由我们随后在报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的披露更新、补充和修订，这些文件通过引用并入本招股说明书。请分别参阅本招股章程第16页及第16页「您可在其中查阅更多资料」及「以参考方式纳入若干文件」的章节。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月9日。

三、

关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
前景摘要		3
关于RIOT平台		3
风险因素		6
须予登记证券的说明		6
资本股票说明		7
认股权证说明		10
债务证券说明		11
单位说明		12
出售证券持有人		12
收益用途		12
分配计划		13
法律事项		15
专家		15
在哪里可以找到更多信息		15
按参考纳入某些文件		16

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。你应仅依赖于本招股章程及任何适用的招股章程补充或相关的自由书写招股章程，或注册声明的任何生效后修订或本招股章程的任何修订中所包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。任何经销商、销售人员或任何其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

美国以外的任何司法管辖区均未采取行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的本招股章程的发售及分发的任何限制。

除非另有说明，否则“Riot Platforms”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指内华达州的公司Riot Platforms, Inc.及其合并子公司。

四、

关于这个前景

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，该表格是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”，利用“货架”注册或持续发行过程在一次或多次发行中注册我们或未来招股说明书补充文件中不时确定的一名或多名出售证券持有人出售的数量不定的我们的证券。

每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，根据本招股说明书构成部分的登记声明，我们（该出售证券持有人或代表我们行事的各方）将提供招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款和该发行中出售的证券的具体信息。适用的招募说明书补充或自由书写的招募说明书也可以增加、更新或变更本招募说明书所载信息。如本招股说明书与随附的招股说明书补充或自由书写招股说明书之间的信息有差异，应以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为依据。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写的招股说明书，包括其中在“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。见网页“风险因素”一节本招股章程第6条。

您应该仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。此外，本招募说明书所载及以引用方式纳入的信息仅代表截至本招股说明书日期的信息，除非信息特别表明另一日期适用。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。交付本招股章程或根据本招股章程作出的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或截至本招股章程日期后的任何日期，本招股章程中的信息是正确的。请分别阅读本招股章程第16及16页题为“在哪里可以找到更多信息”及“通过引用纳入某些文件”的章节。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的证据和通过引用并入本文的文件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息，其中一些信息可能包括我们通过引用并入的文件的摘要。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。凡在本招股说明书中提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们或出售证券持有人可通过对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后修订、通过我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股说明书）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，改为包含此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于涉及以下方面的陈述：我们对未来运营的计划、战略和目标；新设备、系统、技术、服务或发展；未来经济状况、业绩或前景；未来政治状况；突发事件的结果；潜在的收购或资产剥离；我们从比特币挖矿业务中获得的比特币奖励和交易费用的数量和价值；预期现金流或资本支出；我们的信念或期望；我们打算、期望、预测、相信的活动、事件或发展，或预期将会或可能在未来发生；以及基于或基于上述任何一项的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的词语或表达；但是，前瞻性陈述可能没有这些术语。

●	我们专注于比特币挖矿的战略决策将我们业务的成功与比特币的成功联系在一起，这是不可预测的，并且在很大程度上受制于我们无法控制的因素；

●	独特的比特币挖矿行业的风险在很大程度上超出了我们的控制范围，其中包括：我们需要大量低成本和可靠的电力；与采矿、交易或持有比特币有关的法律法规的变化；比特币需求和价格的历史波动；公众对比特币的看法发生变化；我们需要一致、高速和高度安全的互联网连接；对新矿工和必要的基础设施、人员的激烈竞争，支持工业规模比特币挖矿作业的材料和组件；网络安全风险；全球比特币网络哈希率和难度增加；以及争夺固定供应的比特币奖励；

●	除其他因素外，由于比特币价格在很大程度上不可预测的波动，比特币挖矿收入具有很大的可变性，而比特币价格在历史上经历了显着的价格波动，这显着削弱了我们对业务和未来突发事件做出准确预测的能力；

●	比特币挖矿，以及我们对比特币挖矿基础设施的大量投资，是资本密集型的，我们可能无法获得在我们频繁发展的行业中竞争所需的资本；

●	我们的比特币挖矿业务集中在大型单一设施中，自然灾害、不可预见的环境问题或其他重大的局部性中断可能会严重影响我们的运营能力，可能会持续很长时间；

●	中断、价格上涨、稀缺、持续的通货膨胀和宏观经济下滑可能会严重损害我们的运营、发展和筹集资金的努力；

●	包括环境法规在内的新法规可能会对我们获得运营所需的电力、土地、水和其他资源以及公众对比特币和比特币挖矿的看法产生不利影响，从而可能对我们获得资本产生不利影响；

●	大部分我们无法控制的因素可能会阻碍我们成功整合新收购、执行我们的扩张发展或执行我们的其他战略目标的能力；

●	内华达州法律最近的变化可能会对董事和高级管理人员保险的可用性产生不利影响，或使保险费不合理，使我们面临额外的赔偿风险，并可能影响我们吸引和留住关键高管人才的能力，这可能使我们对非内华达州的竞争对手处于不利地位；

●	尽管我们努力防范此类事件，但我们可能会因安全漏洞、网络攻击、网络入侵、内部威胁或其他方式，或对我们的信息技术网络和相关系统造成其他重大破坏而受到负面影响；

●	我们的声誉和开展业务的能力可能会受到我们的员工、代理商或业务合作伙伴的不当行为以及从事我们行业的第三方的行为的影响；和

●	我们不时涉及的诉讼和其他纠纷的结果是无法预测的，任何此类事项的不利决定都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。

有关可能导致未来结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的一些不同风险、因素和不确定性的更多细节和讨论，载于本招股说明书第6页“风险因素”标题下和第一部分第1A项下。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，经我们向SEC提交的报告和其他文件中包含的后续披露更新、补充和修订。有关这些文件和通过引用并入本招股说明书的其他披露的更多信息，请分别参阅本招股说明书第16页和第16页中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。本文和我们其他文件中披露的风险、因素和不确定性并非详尽无遗。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生不利影响。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。如果任何风险或不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和权益产生重大不利影响。

因此，您应完整阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，而以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在其发布之日发表，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有归属于我们的前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本文的文件，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及第一部分第1A项下所包含的风险。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，经我们随后在我们向SEC提交的报告和其他文件中所包含的披露更新、补充和修订，这些文件通过引用并入本招股说明书。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书构成部分的注册说明书的附件。

关于RIOT平台

我们是一家垂直整合的比特币挖矿公司，主要致力于增强我们挖掘比特币的能力，以支持比特币区块链。我们还在德克萨斯州罗克代尔（“罗克代尔设施”）和德克萨斯州纳瓦罗县（“科西嘉纳设施”）的大型比特币采矿设施中为机构规模的比特币采矿提供全面和关键的基础设施。目前，Rockdale设施拥有700兆瓦（“MW”）的总开发容量，可用于我们自己的比特币挖矿。我们的Rockdale设施被认为是北美最大的单一比特币挖矿设施，以发达产能衡量，我们目前正在评估进一步增加其产能。此外，我们正在开发Corsicana设施，这是我们的第二个大型比特币挖矿设施，该设施建成后预计将有大约1吉瓦的容量可用于比特币挖矿，另有200兆瓦的额外电力容量可供开发，由公司酌情决定。

我们在一个经常基于比特币的扩散和吸收而演变的环境和行业中运营。我们战略的一个重要组成部分是在我们认为将产生最高投资回报的机会中有效和高效地分配资本。

我们经营两个可报告的业务部门：我们为自己账户的比特币挖矿业务（“比特币挖矿”）；以及电力密集型项目的电力输配电设计、制造、服务和工程业务（“工程”）。

比特币挖矿

我们目前的重点是我们的比特币挖矿业务，在截至2024年6月30日的六个月期间，我们继续在Rockdale设施部署矿工，并在Corsicana设施继续开展开发活动，目的是提高我们的运营效率和绩效。由于我们的机构级规模，我们通常以每秒exahashes（“EH/s”）来表示我们的哈希率，其中一个EH/s代表每秒有五分之一（1,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000

截至2024年6月30日，该公司在Rockdale和Corsicana设施的比特币采矿业务中总共部署了22.0 EH/s的哈希率容量。基于我们现有的运营以及我们购买的矿机的预期交付和部署；我们预计到2024年底运营的总哈希率约为36.3EH/s。截至2023年6月23日，我们与领先的比特币矿机制造商MicroBT签订了总购销协议（“主协议”），据此，我们执行了一项采购订单，以收购美国制造的矿机，总哈希率为25.6EH/s。这些矿机将于2023年开始交付给科西嘉纳设施，在那里它们将被部署在浸入式冷却系统中，预计这些采购订单下的所有矿机将在2025年年中收到并部署。在截至2024年6月30日的六个月期间，我们根据主协议与MicroBT签订了额外的采购订单，以收购3.15万台空冷矿机，总哈希率为5.9 EH/s。本采购订单是对主协议项下现有采购选择的补充。这些矿商的交付发生在2024年第二季度。

主协议还为公司提供了购买额外矿机的选择权，总哈希率约为75EH/s，条款与初始订单相同。

工程

我们的工程业务部门设计和制造配电设备和定制工程电气产品，使我们能够垂直整合我们的科西嘉纳设施开发和罗克代尔设施扩建所需的许多关键电气部件和工程服务，并降低我们在正在进行和未来扩建项目中的执行和交易对手风险。在我们的工程业务部门雇用的工程和其他专业人才也使我们能够继续探索新的方法来优化和开发一流的比特币挖矿操作，并在开发我们的工业规模浸入式冷却比特币挖矿硬件方面发挥了重要作用。

我们的工程业务部门还提供主要专注于大型商业和政府客户的配电产品设计、制造和安装服务，并为包括数据中心、发电、公用事业、水、工业和替代能源在内的广泛市场的广泛客户提供服务。产品是根据客户端和行业规格定制打造的。此外，我们利用内部的现场服务和维修部门。

Block矿业收购

2024年7月，我们以收盘时9250万美元的总购买价格（“收购”）收购了总部位于肯塔基州的垂直一体化比特币矿工Block Mining Inc.（“Block”），其中包括约1850万美元现金和7240,623股Riot普通股，每股无面值，可在收盘时向卖方发行，价格为每股10.22美元（根据截至2024年7月18日的二十个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）计算）。交割后，卖方还可能有权获得与收购相关的最多3250万美元的额外盈利付款，但须满足与执行额外电力购买协议相关的某些里程碑，以增加2024年和2025日历年在肯塔基州比特币挖矿的额外电力容量。此类盈利支付可由卖方选择以现金、股份或现金和股份的混合形式支付，发行的股份数量（如有）基于截至确定此类盈利支付之日的股份的二十个交易日的VWAP计算。

有关收购事项的股份发行将根据收购协议所载的条款及条件，并依赖第4（a）（2）条的非公开发行豁免而进行

《证券法》和/或据此颁布的条例D第506条的私募安全港条款。有关股份的发行及出售并不是就公开发售进行，亦不会就有关股份的发行作出或依赖任何公开招揽或广告。

科西嘉纳设施

2022年，我们在德克萨斯州科西嘉纳以外的德克萨斯州纳瓦罗县一个265英亩的场地上启动了第二个大型比特币采矿设施的开发。一旦完成，我们预计Corsicana设施将有1.0千兆瓦的已开发产能用于其比特币挖矿业务，并有200兆瓦的额外产能可供开发，由公司酌情决定。科西嘉纳设施开发的初始阶段涉及建设400兆瓦的浸冷式比特币采矿基础设施，包括一个高压变电站以及向该设施供电和供水的电力和水传输设施。随着变电站通电，这一开发的初始阶段于2024年4月开始运营。截至2024年6月30日，第一座100兆瓦建筑A1号楼已完工，第二座100兆瓦建筑A2号楼已接近完工，大楼内几乎所有浸没式水箱和矿机均已投入运营。第三栋楼B1楼的开发继续如期进行，建筑结构全部架设，混凝土板浇筑进行中。B1号楼浸没池安装工作已经开始，正在持续到第三季度。

罗克代尔设施

我们的全资子公司Whinstone US，Inc.拥有并运营Rockdale Facility，这是一家位于德克萨斯州Rockdale的比特币采矿设施，是北美最大的采矿设施之一。Rockdale设施为我们提供了一个自有设施，我们在那里部署我们的比特币矿工并开展战略扩张计划。

Rockdale设施最初由三个专门建造的比特币挖矿结构组成，总计约19万平方英尺的成品空间和300兆瓦的完全开发的比特币挖矿电力容量。截至本招股章程日期，我们已完成扩建，为Rockdale设施增加约400兆瓦，使其总开发容量达到700兆瓦电力。这种电力是根据长期供电协议供应给Rockdale设施的。Rockdale设施受长期地面租赁协议的约束，初始期限为十年，然后根据我们的选择有三个十年的续约期，除非提前终止。

我们认为，在扩大后的Rockdale设施部署我们的矿工对我们的采矿业务具有许多优势，包括允许我们在不产生第三方托管服务费用的情况下运营我们的矿工，并以Rockdale设施根据其长期供电协议可获得的固定低能源成本来这样做。

肯塔基州设施

我们的全资子公司Block拥有两个运营地点，均位于肯塔基州，总运营容量为60兆瓦，有潜力扩展至155兆瓦。在现有和运营的60兆瓦中，23兆瓦目前用于自采矿，19兆瓦空置，可用于立即部署矿工，18兆瓦由比特币采矿租户根据托管协议签约。根据托管协议签约的18兆瓦中约有8兆瓦有控制权变更条款，将在60-90天内可供Riot自行开采。Riot打算扩建Block的两个场地，目标是在2024年底前实现110兆瓦的自采矿作业。

此外，Block还拥有一个同样位于肯塔基州、毗邻现有变电站的绿地扩建机会，这提供了一个开发60兆瓦的机会，并有可能扩建至150兆瓦。Block的站点由包括田纳西河谷管理局（“TVA”）和中大陆独立系统运营商（“MISO”）地区的大河电力公司在内的多家电力公司提供服务。MISO促进了世界上最大的能源市场之一，并提供了四个需求响应计划，允许用户采用复杂的电力策略。根据现有协议，我们可以将Block的运营能力扩大至110兆瓦。Block已经确定了一条管道，该管道可以为肯塔基州的三个地点带来总计超过300兆瓦的运营，但须执行必要的购电协议。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3855 Ambrosia Street，Suite 301，Castle Rock，CO 80109，我们的电话号码是（303）794-2000。我们的网站地址是www.riotplatforms.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑第一部分第1A项所述的风险、不确定性和其他因素。我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中可能披露的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中可能披露的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书。有关以引用方式将信息纳入本文的更多信息，请参阅本招股说明书第16页题为“以引用方式将某些文件纳入”的部分。

须予登记证券的说明

我们可能会根据未来的招股章程补充文件不时在一次或多次发行中发行，其中载列了此类发行的具体条款和条件，根据本招股章程构成其组成部分的登记说明进行登记的证券，包括：我们的普通股股份，每股无面值；我们的优先股股份，每股无面值；收购我们的普通股和/或优先股股份的认股权证；债务证券，可能是优先或次级的，可转换为我们的普通股或不可转换；以及由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合和任何金额，可与这些证券一起发行或作为衍生证券单独发行，但须归属、支付和转换。

此外，未来招股章程补充文件中确定的任何出售证券持有人可能会不时在一次或多次发售中发售和出售他们持有的我们证券的股份，如适用的未来招股章程补充文件中所述。

我们或未来招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人将根据《证券法》第430B条，在适用的招股说明书补充文件和/或自由编写招股说明书中对本招股说明书所涵盖的普通股、优先股、认股权证、债务证券或其单位进行描述。向美国或出售证券持有人（如适用）发售证券的条款、首次发售价格和所得款项净额将载于与该要约有关的适用招股章程补充文件，包括适用的证券购买协议和与该等证券有关的其他发售材料，这些材料将作为展品列入或通过引用纳入该等未来招股章程补充文件或自由编写的招股章程。

资本股票说明

以下关于本招股说明书构成部分的登记说明下将登记的证券的描述并不完整，可能未包含您在投资根据本招股说明书发售的我们的普通股股份之前应考虑的所有信息。本说明摘要自经修订的《公司章程》、经修订的《章程》、已向SEC提交的与我们指定的优先股相关的指定证书，以及《内华达州修订法规》第78章的适用条款和《内华达州行政法典》的相关条款，并通过引用对其进行整体限定。请分别参阅本招股章程第16页及第16页「您可于其中查阅更多资料」及「以参考方式纳入若干文件」的章节。

股本的认可股份

我们的法定股本包括：（i）680,000，000股普通股，每股无面值；（ii）15,000，000股“空白支票”优先股，每股无面值，包括（a）2,000，000股被指定为“2% A系列可转换优先股”的优先股和（b）1,750，001股被指定为“0% B系列可转换优先股”的优先股。截至2024年7月29日，我们的普通股有303,524，067股，没有每股面值，已发行，没有发行在外的2% A系列可转换优先股的股份，也没有发行在外的0% B系列可转换优先股的股份。

普通股

上市。我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RIOT”。

投票权。我们普通股的股东有权就提交给股东投票的所有事项在公司记录上对该股东名下的每一股普通股拥有一票表决权，没有累积投票权。除非我们的公司章程、章程、适用于我们的任何证券交易所的规则、内华达州修订法规的适用条款或任何其他适用的法律或法规中另有规定，提交给股东投票的事项需要在适用的股东大会上出席并参加投票（不包括弃权）的我们股本的过半数股份持有人的赞成票才能获得批准。有关我们普通股投票权的更多详细信息，请参阅第8页“公司治理”下题为“董事会的Structure；董事选举和任期”的部分。

转换及赎回权。我们的普通股股票没有转换权，也不受任何通过偿债基金运作或其他方式赎回的权利的约束。

优先购买权。我们的普通股股票没有购买或认购我们的任何股本或其他证券的优先购买权。因此，如果增发我们的普通股，我们普通股的当前持有者将在不参与增发的情况下，在更多的已发行普通股中拥有相应较少的权益。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Corporation。

优先股

我们被授权以一个或多个系列发行最多15,000，000股“空白支票”优先股，每股无面值，受法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每一系列优先股应具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。

优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东进一步授权，除非适用法律、纳斯达克资本市场或我们的股票随后上市或获准交易的任何其他证券交易所或市场的规则要求此类授权。

截至本招股说明书之日，我们指定2,000，000股优先股为“2% A系列可转换优先股”，1,750，001股优先股为“0% B系列可转换优先股”。

投票权。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

正如相关指定证书中更完整地描述的那样，我们2% A系列可转换优先股的股份持有人有权根据截至适用的股东大会记录日期所持有的我们的2% A系列可转换优先股的每一股的基础我们普通股的股份数量，对提交给我们的股东审议的事项进行投票。

我们的0% B系列可转换优先股的股票持有人无权对在他们的股票转换为我们的普通股之前提交给我们的股东的事项进行投票。

转换权。根据适用的指定证书中描述的某些实益所有权限制以及根据纳斯达克资本市场的适用规则和内华达州修订法规，我们的优先股股份可根据该系列优先股指定证书中所述的转换计算转换为我们的普通股股份。

分红、清算、赎回、其他优先权利。我们普通股股份持有人的权利受制于我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们的董事会可以授权发行优先股，包括股息、清算、赎回、转换或其他可能对我们普通股股票的相对投票权和市场价格产生不利影响的优先权。此外，发行优先股，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。

我们的2% A系列可转换优先股和我们的0% B系列可转换优先股的每个持有人均有权在“已转换”的基础上获得此类股份的股息，根据其指定证书中规定的适用的实益所有权限制，这些股息应以普通股股份或其规定价值的现金形式支付，我们的2% A系列可转换优先股的持有人有权以每年2%（2%）的累积股息率获得此类股息。我们的0% B系列可转换优先股的股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配、赎回和付款方面享有优先于我们股本的所有其他股份的优先权，但我们的2% A系列可转换优先股的股份除外，后者拥有此类优先权的第一优先权。

公司治理

董事人数；填补空缺；免职。我们的公司章程和章程规定，我们的业务和事务由我们的董事会管理。我们的章程规定，董事会由董事会通过的决议确定的董事人数组成。不减少授权数量

董事在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可以仅由当时在任并有权投票的其余董事的过半数投赞成票来填补，即使这可能低于董事会的法定人数。

分类董事会。我们的章程规定了一个分类董事会，由三个类别的董事组成，交错任期三年，每年我们的股东选举一个类别的董事。我们认为，分类的董事会结构有助于确保在任何特定时间，我们的大多数董事都有担任我们公司董事的经验，并熟悉我们的业务和运营，从而有助于领导层和政策的连续性和稳定性。我们认为，这允许更有效的长期规划，并有助于为我们的股东创造长期价值。然而，分类董事会结构可能会阻止获得我们已发行有表决权股票多数控制权的一方获得我们董事会的控制权，直到该方获得我们有表决权股票多数控制权之日之后的第二次年度股东大会。分类董事会结构可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为该结构使股东更难取代我们的大多数董事。

专属论坛。我们的章程第X条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，（i）位于内华达州内的州法院应是：（a）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（b）主张公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务违约的任何诉讼、诉讼或程序；（c）任何诉讼，根据《内华达州修订法规》或公司公司章程或章程的任何条款（其中任何一项可能不时修订）而产生的诉讼或程序；或（d）根据内部事务原则对公司或公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；及（ii）美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼因由或因由的任何投诉的唯一论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应视为已通知并同意本法院选择条款。

业务组合

控制股份

内华达州控制股份法规适用于注册地在内华达州的任何公司，该公司拥有200名或更多的记录股东，其中至少100名股东在紧接该日期之前的90天内的任何时候都在内华达州的地址出现在该公司的股票分类账上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。我们目前没有100名注册在内华达州的记录股东，我们没有直接或间接在内华达州开展业务。然而，由于我们并没有在我们的公司章程或章程中选择不适用《内华达州控制性股份法规》，在内华达州法律允许的情况下，如果我们满足上述条件，《内华达州控制性股份法规》在未来可以适用于我们。

股息政策。我们历来没有就我们的普通股宣派或支付任何现金股息，截至本招股说明书日期，我们目前没有计划在近期宣派任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定。

认股权证说明

本节介绍我们可能不时发行的认股权证的一般条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认股权证，但适用的招股章程补充或免费编写招股章程将根据《证券法》第430B条规定，描述通过该招股章程补充或免费编写招股章程提供的任何认股权证的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可以独立发行认股权证，以购买我们股本的股份，或与根据本招股章程构成其组成部分的登记声明登记的任何其他证券一起发行认股权证，并作为附属于或独立于任何已发售证券的单位。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们的关联代理

与该系列的认股权证，且不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。您应该参考权证协议，包括代表权证的权证证书的形式，有关被要约的特定权证的完整条款的权证协议和权证。认股权证协议，连同认股权证证书和认股权证的条款，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以记名形式发行。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证签发新的认股权证凭证。

在行使购买优先股或普通股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权投票或收取可在行使时购买的优先股或普通股的任何股息。

适用的招股章程补充文件将载有根据该招股章程补充文件提呈的认股权证的标题；有关认股权证的发售条款、首次发售价格和向我们或出售证券持有人（如适用）的所得款项净额的描述，将在招股章程补充文件中列出，以及作为附件附在其中或通过引用并入其中的与该要约有关的其他发售材料。

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充或免费编写招股章程将描述通过该招股章程补充或免费编写招股章程提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行我们将与次级契约中指定的受托人订立的任何次级债务证券。这些文件的表格将在我们的董事会通过和批准后作为8-K表格当前报告的证据提交，并将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。任何包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过我们向SEC提交的报告中的引用并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。债务证券的本摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书以及与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关免费编写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

在未来有关我们债务证券未来发售的招股章程补充文件中，我们将列出此类债务证券发售的具体细节，包括但不限于：（i）转换、赎回或交换权；（ii）对我们进行某些特定交易的能力的任何限制，例如合并、收购或出售；（iii）契约下的违约事件；（iv）对我们修改或修订契约的能力的任何限制；（v）资历

将发售的债务证券相对于我们截至发售时的任何其他义务的优先权和优先权；（vi）债务担保工具的形式，以及有关交换或转让该等债务证券的任何权利或限制；（vii）有关获委任监督该等债务证券的受托人的义务和谨慎标准的某些信息；（viii）就该等发售向代理人和任何付款代理人支付的任何款项的条款和条件；（ix）适用于该等债务证券的管辖法律。

单位说明

本节介绍由普通股股份、优先股股份、认股权证、债务证券或我们可能不时发行的此类证券的任何组合组成的单位的一般条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但适用的招股章程补充或免费编写招股章程将根据《证券法》第430B条规定，描述通过该招股章程补充或免费编写招股章程提供的任何单位的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们可以独立或与正在登记的任何其他证券一起发行由根据本招股说明书构成其组成部分的登记声明登记的我们的一种或多种证券组成的单位，这些证券可能附在任何已发售证券上或与任何已发售证券分开。有关单位发售条款的描述、单位持有人在该等发售中购买单位的权利及义务、单位的税务属性、单位的首次发售价格及向我们或出售证券持有人（如适用）的所得款项净额，以及我们根据《证券法》第430B条可能被要求在该招股章程补充文件中披露的其他信息，将在与该要约相关的招股章程补充文件中列出，包括适用的单位协议和作为附件附在适用的招股章程补充文件中或以引用方式并入的其他发售材料。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些证券持有人可能转售普通股股份，我们在本招股说明书中将其称为“出售证券持有人”。有关任何出售证券持有人的信息（如适用），包括他们的身份和将代表他们登记的普通股股份数量，将在招股说明书补充文件、生效后修订、免费书面招股说明书或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。出售证券持有人不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股股份，直到我们确定了此类出售证券持有人以及此类出售证券持有人提呈回售的股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分我们普通股的股份。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）增加营运资金、偿还公司债务、资本支出和收购、投资现有和未来项目以及回购和赎回我们的证券。我们的管理团队将在分配出售我们证券的净收益方面保留广泛的酌处权。所得款项净额可在使用前暂时投资。我们可能会在与此次发行相关的招股说明书补充文件中更详细地描述任何特定发行证券的收益用途。

我们将不会从任何出售证券持有人出售我们的普通股股份中获得任何收益，这些收益与未来招股说明书补充或免费编写招股说明书（如适用）中确定的出售证券持有人重新发售和出售我们的证券有关。

分配计划

我们或出售证券持有人可能会在一笔或多笔交易中不时出售我们的证券。我们或出售证券持有人可以向或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售我们的证券。我们可能会发行普通股作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买我们的证券并将其重新提供给公众。我们或出售证券持有人也可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关，提供和出售我们的证券，或同意交付我们的证券。

我们或出售证券持有人指定的代理可以征求购买我们证券的要约，在这种情况下：

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我们或出售证券的持有人将列出参与发行或出售我们的证券的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中披露我们将支付给销售代理的任何佣金。

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除非我们或出售证券持有人在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

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根据《证券法》，代理可能被视为他们提供或出售的任何我们的证券的承销商。

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我们或出售证券的持有人可能会在我们的证券发售或出售中使用一个或多个承销商。

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如果我们或出售证券持有人使用一个或多个承销商，我们或出售证券持有人将在我们就出售我们的证券达成协议时与一个或多个承销商签署承销协议。

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我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

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承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售我们的证券。

我们或卖出证券持有人可能会利用交易商卖出我们的证券。在这种情况下，应适用以下规定：

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如果我们或卖出证券持有人使用交易商，我们将把我们的证券卖给交易商，作为本金。

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然后，交易商将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。

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我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们或卖出证券持有人可以直接征求购买我们证券的要约，我们或卖出证券持有人可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述直接销售的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们或出售证券持有人可以在市场上向现有交易市场进行发行。我们或出售证券的持有人可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对代理人、承销商和交易商进行赔偿。代理、承销商和交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联机构或出售证券持有人的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们或卖出证券持有人可以授权代理人和承销商在延迟交付合同下征求某些机构的要约，以公开发行价格购买我们的证券。在这种情况下，将发生以下情况：

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如果我们或卖出证券持有人使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们或卖出证券持有人何时要求付款以及何时根据延迟交付合同交付我们的证券。

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这些延迟交付合同将仅受制于我们或出售证券持有人在招股说明书补充文件中描述的条件。

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我们或出售证券持有人将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟交付合同招揽购买我们的证券将有权获得的佣金。

任何承销商、代理人或交易商，如属金融业监管局成员，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售我们的证券。除非就我们的证券的特定承销发行另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券。如果承销商确实购买了任何所发售的证券，他们将购买所有所发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持我国证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立我们的证券的淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买我们的证券或适用的招股章程补充文件中另有规定来减少该淡仓。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果其出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售特许权。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对我们的证券价格产生影响，其程度可能是阻止我们的证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

我们或出售证券持有人可能会就远期出售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券出售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销，可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过包销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格进行。有关任何特定发售的锁定条款（如有）的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

出售证券持有人可以按照适用的招股说明书补充文件、生效后的修订、免费编写的招股说明书或我们根据《交易法》向SEC提交的将通过引用并入的文件中的描述，将本招股说明书用于他们所持有的证券的转售。出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。