附件 10.1

执行版本

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管有上述规定，证券可以与BONA FIDE保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。本说明的任何转让人应仔细审查本说明的条款，包括此处的第3（c）（三）和20（a）节。本说明所代表的本金数额，以及据此在此处转换时可发行的证券，可能低于根据本说明第3（c）（三）节在此处设定的数额。

本说明已发行原始发行折扣（“OID”）。根据《金库条例》§ 1.1275-3（b）（1），本公司代表Lawrence Tan将于本说明发出之日后十天开始，应要求迅速向持有人提供《金库条例》§ 1.1275-3（b）（1）（i）中所述的信息。可拨打电话（626）863-7344与Lawrence Tan联系。

iPower公司。

A系列优先有担保可转换票据

对于收到的价值，内华达州公司iPower Inc.（“公司”）在此承诺向[投资者]或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述金额，作为原始本金金额（根据本协议的条款可能会根据赎回、转换或其他方式减少，“本金”）在到期时，无论是在到期日，还是在加速时，赎回或以其他方式（在每种情况下均按照本协议的条款），并从上述日期起按适用利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”），直至到期应付，无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本协议的条款）。本A系列优先有担保可转换票据（包括以交换、转让或置换方式发行的所有优先有担保可转换票据（统称“票据”，以及该等其他优先有担保可转换票据、“其他票据”），本“票据”）是公司与其中提及的投资者（“买方”）根据日期为2025年12月22日（“认购日”）的证券购买协议发行的优先有担保可转换票据之一，并经不时修订。此处使用的某些大写术语在第33节中定义。

1.本金的支付。于到期日，公司须就该等本金及利息以现金支付相当于所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金（定义见第26（c）条）的金额予持有人。除本附注特别许可的情况外，公司不得预付任何部分的未偿本金、应计及未付利息或应计及未付的本金及利息逾期费用（如有）。

2.利息；利率。

（a）本票据的利息应自发行日开始计息，并应根据一年360天和任何该等日历月的实际日历天数计算，并应在每个日历月的第一个交易日（每个交易日，一个“计息日”）支付欠款，第一个计息日为2026年3月1日。只要没有股权条件失败，利息应在每个计息日以普通股股份（“利息股份”）支付给本票据的记录持有人，但公司可在通知持有人后选择在任何计息日以现金（“现金利息”）或现金利息和利息股份相结合的方式支付利息。本公司须于第三个或之前向每名票据持有人交付一份书面通知（每份为“选息通知”）（3^rd）紧接适用的利息日期（每份，一个“利息通知到期日”）（该通知送达全体持有人的日期，“利息通知日期”）之前的交易日，该通知（i）（a）确认在该利息日期将支付的利息应全部以利息股份支付，或（b）选择将利息作为现金利息或现金利息和利息股份的组合支付，并指明应作为现金利息支付的利息金额和利息金额（如有），须以利息股份支付及（ii）证明并无股权条件失效。如截至利息通知日已发生股权条件失效，则除公司选择支付现金利息等利息外，利息选择通知应注明除非持有人放弃股权条件失效，否则利息应作为现金利息支付。尽管本文有任何相反的规定，如果截至利息通知日期没有发生股权条件失效，但在利息日期之前的任何时间发生股权条件失效，（a）公司应向持有人提供大意如此的后续通知，以及（b）除非持有人放弃股权条件失效，利息应以现金支付。在利息股份的利息日期须支付的利息，须以若干已缴足且不可评估的普通股股份（根据第3（a）节四舍五入至最接近的整股股份）支付，相等于（1）于该利息日期应付的利息金额减任何已支付的现金利息及（2）在适用的利息日期有效的替代转换价格的商。

（b）当任何利息股份将于计息日支付时，公司应（i）（a），条件是公司的转让代理人（“转让代理人”）正在参与存托信托公司（“DTC”）Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”），而该等普通股股份有资格在该时间根据适用的证券法（“自由流通条件”）向持有人发行而无受限制的图例，将持有人有权获得的合计数量的利息股份通过其在托管人系统的存/取款方式记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（b）如果转让代理不参与FAST或不满足自由交易条件，则在适用的利息日发行和交付，向公司根据证券购买协议为此目的而备存的登记册所载的地址，或向持有人在适用的利息日期前至少一（1）个营业日以书面向公司指明的地址，提供一份以持有人或其指定人的名义登记的证明书，就持有人有权获得的利息股份数目及（ii）就每个利息日期而言，以电汇即时可用资金的方式以现金方式向持有人支付任何现金利息的金额。

（c）在某一利息日期支付利息之前，本票据的利息应按利率计算，并应按照第3（b）（i）条在每个转换日期（定义见下文）或按照第13条进行任何赎回时或在任何违约破产事件（定义见下文）发生时的任何所需付款时，以包括转换金额（定义见下文）的利息的方式支付。自任何违约事件（定义见下文）发生之日起及之后及持续期间，与该确定有关的有效利率应自动提高至违约率。如果该违约事件随后得到纠正（并且随后不存在任何其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日按违约利率支付该等利息），前一句所指的调整自紧接此类补救日期的翌日历日起停止生效；但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算和支付的利息应继续适用于该违约事件发生后直至并包括该违约事件的此类补救日期的有关天数。

3.转换票据。在发行日期后的任何时间，本票据应根据本条第3款规定的条款和条件，可转换为有效发行、缴足股款且不可评税的普通股股份（定义见下文）。

（a）转换权。在符合第3（d）节规定的情况下，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权根据第3（c）节，按兑换率（定义见下文）将未偿还和未支付的转换金额（定义见下文）的任何部分转换为有效发行、已缴足和不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应支付在转换任何转换金额时可能就发行和交付普通股应付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和开支（包括但不限于转让代理人（定义见下文）的费用和开支）。

（b）转换率。根据第3（a）节转换任何转换金额时可发行的普通股股份数量应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）确定。

（i）“转换金额”是指（a）本票据本金将被转换、赎回或以其他方式作出本确定的部分，（b）本票据本金的应计和未付利息，（d）本票据本金和利息的应计和未付滞纳金，以及（e）根据交易文件（如证券购买协议中所定义）的任何其他未付金额（如有）的总和。

（ii）“转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，5.11美元，但须按此处规定进行调整（包括但不限于下文第7（h）节）。

（c）转换机制。

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股股份，持有人应在该日期纽约时间下午6点或之前交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）一份已签署的转换通知的副本（每份副本，“转换通知”），该副本的格式以本协议所附的附件附件 I的形式提供给公司，以供接收。如第3（c）（iii）条规定，在本票据如前述转换后的一（1）个交易日内，持有人应将本票据交由国家认可的隔夜交付服务交付给公司（或在第20（b）条所设想的本票据灭失、被盗或销毁的情况下就本票据作出赔偿承诺）。在收到转换通知之日，公司应以电子邮件方式传送确认收到该转换通知的确认书，该确认书的形式作为本协议所附的附件 II，以及关于该等普通股股份是否有资格自由转售给持有人和转让代理的声明，而无任何限制性图例（每份图例，“确认书”），该确认书应构成对转让代理的指示，以根据本协议的条款处理该转换通知。在公司收到转换通知之日（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算根据该转换通知可发行的该等普通股股份的适用转换日发起的交易）（“股份交割截止日期”）（“股份交割截止日期”）后的第一个（1）交易日或之前，公司应（1）在转让代理参与FAST且满足自由流通条件的情况下，将持有人根据此类转换有权获得的普通股股份总数，通过其在托管系统的存/取款，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或（2）如果转让代理未参与FAST或自由交易条件未得到满足，则应持有人的请求，签发并（通过信誉良好的隔夜快递）交付至转换通知中指定的地址，一份以持有人或其指定人名义登记的证明，为持有人根据此类转换有权获得的普通股股份的数量。如果本票据根据第3（c）（iii）条被实际交还以进行转换，而本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于收到本票据后的一个营业日并自费发行并向持有人（或其指定人）交付一份新票据（根据第20（d）条），代表未转换的未偿还本金；但，在此期间，持有人应被允许转换该新票据，无论证明该新票据的实际证书交付给持有人（或其指定人）的日期如何。有权获得在本票据转换时可发行的普通股股份（“转换股份”）的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为在转换日期该等转换股份的记录持有人或持有人；条件是，持有人应被视为已在该转换日期开始的期间内放弃任何该等转换股份的任何表决权，直至并视需要包括该适用的股份交割截止日期（每个“转换期”），使得持有人和/或任何归属方在任何此类确定日期共同实益拥有的任何普通股股份（包括此类转换股份）的总投票权不得超过本票据的任何此类转换所导致的最大百分比（定义见下文）。尽管本说明或注册权协议中有任何相反的规定，在注册声明（定义见注册权协议）生效日期之后和持有人收到宽限期通知（定义见注册权协议）之前，公司应促使转让代理人就持有人已就其订立出售合同的任何基础证券（定义见证券购买协议）的出售向持有人（或其指定人）交付非传说的普通股股份，并在适用范围内交付了作为特定注册声明的一部分包括在内的、且持有人尚未结算的招股说明书副本。

（ii）公司未能及时转换。如公司因任何原因或无故未能在适用的股份交割截止日期或之前（i）如转让代理未参与FAST或自由流通条件未获满足，则向持有人（或其指定人）签发并交付持有人有权获得的普通股股份数量的证书，并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或如转让代理参与FAST且自由流通条件已获满足，将持有人于转换本票据时（视属何情况而定）持有人有权获得的普通股股份数目（或（ii）如涵盖转售属转换通知标的的普通股股份（“无法获得的转换股份”）的登记声明无法用于转售该等无法获得的转换股份且公司未能及时将DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议（x）的要求（x）如此通知持有人并（y）以电子方式交付普通股股份而无任何限制性传说，方法是将持有人根据此类转换有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户（紧接前述第（II）款所述事件以下称为“通知失败”，与上述第（i）款所述事件一起称为“转换失败”），超过两（2）次，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，（1）公司须在该股份交割截止日期后的每一天以现金向持有人支付未及时发行该等普通股股份的金额，金额相当于（a）在股份交割截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的普通股股份数量之和的乘积的1%，乘以（b）持有人在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期止期间的任何时间以书面选定的普通股的任何交易价格，以及（2）持有人在向公司发出书面通知后，可将其有关的转换通知作废，并保留或已退回（视情况而定）本票据的任何未根据该转换通知转换的部分，但转换通知作废不影响公司根据本条第3（c）（ii）款或其他规定支付在该通知日期之前已累积的任何款项的义务。除上述规定外，如果在适用的股份交割截止日期或之前（a）如果转让代理未参与FAST或自由流通条件未得到满足，则公司不得向持有人（或其指定人）签发和交付证书并将该等普通股股份登记在公司的股份登记册上，或者，如果转让代理参与FAST且自由流通条件得到满足，转让代理人不得将持有人根据本协议进行转换时或根据公司根据下文第（II）条承担的义务或（b）项发生通知失败时持有人有权获得的普通股股份数量的DTC记入持有人或持有人指定人的余额账户，并且如果在该股份交割截止日期或之后持有人获得（在公开市场交易中，股票贷款或其他）普通股股份，对应于持有人有权从公司收到但尚未从公司收到的与此类转换失败或通知失败（如适用）有关的全部或任何部分可在此类转换时发行的普通股股份数量（“买入”），则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两（2）个工作日内并由持有人酌情决定，任一：（i）向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此获得的普通股股份（包括但不限于任何其他人就持有人或代表持有人）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有）（“买入价格”），此时公司有义务如此发行和交付该证书（以及发行该等普通股股份）或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）， 与持有人根据本协议进行转换时（视情况而定）持有人有权获得的普通股股份数量的DTC（以及发行该等普通股股份）应终止，或（II）立即履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等普通股股份的一个或多个证书，或记入该持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用），以持有人根据本协议进行转换时（视情况而定）有权获得的普通股股份数量与DTC并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（x）该普通股股份数量乘以（y）该普通股在自适用的转换通知之日起至该发行日期止期间内任何交易日的最低收盘价的乘积（如有）的超额部分（如有）及根据本条款第（二）款支付的款项（“买入付款金额”）。任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在权益上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书（或以电子方式交付此类普通股股份）而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（三）登记；记账。公司须备存一份登记册（「登记册」），以记录每份票据持有人的姓名及地址，以及该等持有人所持有的票据本金（「登记票据」）。注册纪录册内的记项须为结论性的，对所有目的均具约束力，且无明显错误。即使有相反的通知，公司和票据持有人仍应将登记册中记录的每个人视为票据的所有人（包括但不限于根据本协议收取本金和利息付款的权利）。经登记的票据，只有通过在登记册上登记该等转让或出售，方可全部或部分转让、转让或出售。公司在收到任何已登记票据持有人转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将其中所载的信息记录在登记册中，并根据第20条向指定的受让人或受让人发行一张或多张本金总额与已交回的已登记票据本金数额相同的新登记票据，但如公司未如此记录转让，在此类请求的一（1）个工作日内转让或出售（视情况而定）任何已登记票据的全部或部分，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本条第3款有任何相反规定，但在按照本说明的条款将本说明的任何部分转换后，除非（a）本票据所代表的全部转换金额正在转换（在此情况下，本票据应在第3（c）（i）条所设想的转换后交付公司）或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出本票据时重新发行本票据，否则持有人无须向公司实际交出本票据。持有人及公司须维持记录，显示已转换及/或已支付（视属何情况而定）的本金、利息及滞纳金，以及该等转换的日期，及/或付款（视属何情况而定），或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免于转换时要求实际交出本票据。如公司未在该等情况发生的一（1）个营业日内更新登记册以记录已转换及/或已支付的本金、利息及滞纳金（视属何情况而定）及该等转换的日期，及/或付款（视属何情况而定），则登记册须自动视为已更新以反映该等情况。

（四）按比例折算；争议。倘公司收到多于一名票据持有人就同一转换日期发出的转换通知，而公司可转换部分（但并非全部）提交转换的该等票据部分，则公司在符合第3（d）条的规定下，应根据该持有人在该日期提交转换的票据本金金额相对于在该日期提交转换的所有票据的本金总额，从选择在该日期转换票据的每个票据持有人转换该持有人提交转换的票据部分的按比例金额。如果与本票据的转换有关的可向持有人发行的普通股股份数量发生争议，公司应向持有人发行不存在争议的普通股股份数量，并根据第25条解决该争议。

（d）对转换的限制。

（i）实益所有权。公司不得实施本票据任何部分的转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，前提是在实施此类转换后，持有人连同其他归属方在立即实施此类转换后将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上本票据转换时可发行的普通股股份数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份，持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据未转换部分和（b）行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第3（d）节所载限制的转换或行使限制。就本第3（d）节而言，受益所有权应根据1934年法令第13（d）节计算。为确定持有人在本票据转换时可能获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可以依赖（x）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的普通股流通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的股份数量（“报告的已发行股份数量”）。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的转换通知，公司应将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，如果该转换通知会导致持有人根据本第3（d）节确定的实益所有权超过最高百分比，则持有人必须将根据该转换通知购买的普通股股份数量减少的情况通知公司。无论在任何时候出于任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人和任何其他归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本注）后确定。如果在本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），则持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，应从头注销，且持有人对超额份额不享有表决权或转让权。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）于该通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）在该通知送达公司的翌日及（ii）任何该等增加或减少将仅适用于持有人及其他归属方，而不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本说明条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为1934年法令第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。任何先前无法根据本款转换本说明的情况，均不应对本款规定在任何随后确定可兑换性方面的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第3（d）款的规定外，应在必要的范围内予以解释和实施，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或与本条第3（d）款所载的预期实益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃或修改，并应适用于本票据的继承持有人。

（ii）主要市场规管公司不得在转换本票据时或根据本票据的条款以其他方式发行任何普通股股份，如果该等普通股股份的发行将超过公司在转换票据时或根据本票据的条款（视情况而定）以其他方式可发行的普通股股份总数，而不违反公司在主要市场的规则或条例下的义务（在不违反该等规则和条例的情况下可发行的股份数目，包括与公司以低于纳斯达克上市规则5635（d）（“交易所上限”）规定的“最低价格”的价格发行公司已发行普通股的20%或更多有关的规则，但在公司（a）根据主要市场适用规则的要求获得其股东批准发行超过该数量的普通股或（b）获得公司律师的书面意见认为不需要此类批准的情况下，该限制不适用，该意见须令持有人合理满意。在获得此类批准或此类书面意见之前，任何买方不得在转换任何票据时或根据票据条款以其他方式合计发行，普通股股份，金额大于（i）截至发行日的交易所上限乘以（ii）（1）在截止日期根据证券购买协议（定义见证券购买协议）向该买方发行的票据的原始本金金额除以（2）在截止日期根据证券购买协议向买方发行的所有票据的原始本金总额的乘积（就每个买方而言，“交易所上限分配”）。在任何买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据的情况下，受让人应就如此转让的此类票据的该部分按比例分配该买方的交换上限分配部分，而对于如此分配给该受让人的交换上限分配部分，前一句的限制应适用于该受让人。在持有人的票据全部转换后，该持有人的交换上限分配与该持有人在该持有人全部转换该等票据时实际发行给该持有人的普通股股份数量之间的差额（如有）应按比例分配给该票据的其余持有人各自的交换上限分配，比例为该票据的每一持有人当时持有的票据基础普通股股份。在股东大会截止日期（定义见证券购买协议）后的任何时间，如公司根据本条第3（d）（i）款被禁止发行普通股股份（“交易所上限股份”），公司须支付现金，以换取注销本票据的该部分可转换为该等交易所上限股份，价格相等于（i）（x）该等交易所上限股份数目与（y）该普通股于任何交易日的最大收市价之和，该期间自持有人向公司交付有关该等交易所上限股份的适用转换通知之日起，至根据本条第3（d）（i）款发行及付款之日止及（ii）在与有关的任何买入的范围内，持有人就有关而招致的任何买入付款金额、任何经纪佣金及其他自付费用（如有的话）（统称为“交易所上限股份注销金额”）。

（e）交替转换的权利。

（i）备选可选转换。除第3（d）节另有规定外，持有人可随时根据持有人的选择，按适用的替代转换价格将转换金额的全部或任何部分（每一部分均为“备选可选转换”，并在该等备选可选转换的日期各为“备选可选转换日期”）转换为普通股股份（该部分转换金额须经该等备选可选转换的部分，即“备选可选转换金额”）。

（二）发生违约时的交替转换。在符合第3（d）条的规定下，在任何违约赎回权期内的任何时间（不论该违约事件是否已得到纠正，或公司是否已向持有人送达违约事件通知，或持有人是否已向公司送达违约赎回事件通知或以其他方式通知公司已发生违约事件），持有人可根据持有人的选择，转换（每项为“违约转换的替代事件”，连同每项替代可选转换，每项为“替代转换”，以及该等违约转换替代事件的日期，每一项均为“违约转换日期的替代事件”，连同各替代可选转换日期，每一项均为“替代转换日期”）全部或任何部分的转换金额（受该等替代转换的转换金额部分，“违约转换金额的替代事件”，连同各替代可选转换金额，每一项均为“替代转换金额”）按适用的替代转换价格转换为普通股股份。

（三）交替转换的机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第3（c）节自愿转换任何替代转换金额（以“替代转换价格”取代“转换价格”，就本协议项下所有与此种替代转换有关的目的而言，并且仅就计算在违约转换的替代事件中转换任何转换金额时可发行的普通股股份数量而言，以“转换金额的赎回溢价”取代上述转换率定义第（x）条中有关该等违约转换的替代事件的“转换金额”），方法是在根据本说明本第3（e）节交付的转换通知中指定持有人选择使用替代转换价格进行该等转换；但在转换底价条件的情况下，在适用的替代转换日期，公司还应向持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第3（e）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，在公司向持有人交付代表适用的替代转换金额的普通股股份之前，该替代转换金额可由持有人依据第3（c）条转换为普通股股份，而不考虑本条第3（e）条。如果根据本条第3（e）款对本说明的全部或任何部分进行替代转换，持有人的损失将是不确定的，难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第3（e）款到期的任何赎回溢价，连同适用于此种替代转换中使用的替代转换价格，均被各方视为并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

4.违约事件时的权利。

（a）违约事件。下列每一事件均构成“违约事件”，第（ix）、（x）、（xI）条中的每一事件均构成“违约破产事件”：

（i）适用的注册声明未能在适用的提交截止日期（如注册权协议中所定义）后五（5）天之日或之前向SEC提交，或适用的注册声明未能在适用的生效截止日期（如注册权协议中所定义）后十（10）天之日或之前由SEC宣布生效（包括注册权协议中的任何适用宽限期，如适用）；

（ii）虽然根据注册权协议的条款规定适用的注册声明须保持有效，但适用的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发出停止令）或该注册声明（或其中所载的招股章程）而失效，任何基础证券持有人无法根据注册权协议的条款出售该持有人的所有基础证券，而该等失效或不可用情况持续五（5）天的连续期间或任何365天期间的合计十（10）天以上（不包括（如注册权协议所定义）的允许宽限期内的天数）；

（iii）暂停买卖或普通股未能在合资格市场交易或上市（如适用）连续七（7）个交易日；

（iv）公司（a）未能通过在适用的转换日期后五（5）个交易日内两次以上交付规定数量的普通股而纠正转换失败，或（b）向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时候通过公开公告或通过其任何代理人表明其不打算按要求遵守根据票据条款要求将任何票据转换为普通股股份的请求，根据第3（d）节除外；

（v）除非公司符合下文第12（b）条的规定，否则在第10（10^第）连续一天持有人的授权股份分配（定义见下文第12（a）节）少于持有人在转换本票据的全部转换金额时有权获得的普通股股份数量之和（不考虑第3（d）节或其他规定的任何转换限制）；

（vi）公司或附属公司（定义见证券购买协议）未能在本票据项下到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额（包括但不限于公司或任何附属公司未能支付本票据项下的任何赎回款项或金额）或任何其他交易文件或就本票据拟进行的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书，但未能在到期时支付利息和滞纳金的情况除外，在这种情况下，只有当这种故障在至少五（5）个交易日内仍未治愈时；

（vii）除非当时适用的联邦证券法另有禁止，否则公司未能在转换持有人根据证券购买协议（包括本注）取得的任何证券（定义见证券购买协议）时移除任何证书或发行予持有人的任何普通股股份上的任何限制性图例，且任何该等失败至少在五（5）天内仍未得到纠正；

（viii）发生公司或其任何附属公司至少合共1,500，000美元债务（定义见证券购买协议）项下的任何违约、赎回或在到期前加速发生，但任何其他票据除外；

（ix）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如由第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起六十（60）天内驳回；

（x）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他案件或程序将被裁定为破产或无力偿债，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债下的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何附属公司采取公司行动以促进任何此类行动或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

（xI）法院记入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）一项法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，并在连续三十（30）天内未中止并有效；

（xii）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项有关支付款项总额超过$ 1,000，000的最终判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供人的书面陈述（该书面陈述须令持有人合理满意），其大意为保险或信用良好一方的赔偿或在正常业务过程中发生的任何判决，不得包括在计算上述1,000，000美元的金额中该等判决由保险或弥偿承保，而公司或该附属公司（视属何情况而定）将于该判决发出后三十（30）天内收到该等保险或弥偿的收益；

（xiii）公司及/或任何附属公司个别或合计（i）未能在任何适用的宽限期内（到期时）就任何欠任何第三方的超过1,000，000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并已根据公认会计原则为支付该款项预留了足够的准备金），或以其他方式违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过1,000，000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，将，不论是否经过时间或发出通知，导致任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议项下的违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、经营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景单独或合计产生重大不利影响，且该违约或违约事件不会在该等事件发生后10天内得到纠正；

（xiv）除本条第4（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何交易文件所载的任何陈述或保证，或任何契诺或其他条款或条件，但如属违反可予补救的契诺或条款或条件，则除非该等违反在连续四（4）个交易日期间（或在适用的交易文件所载的适用的补救期间（如有的话）后仍未予纠正；

（十五）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的视为证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何违约事件；

（xvi）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15条的任何规定；

（xvii）对（i）公司或任何附属公司的业务、物业、资产、负债、营运（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景（个别或整体而言）的任何重大不利影响，（ii）特此或任何其他交易文件或将就本协议或其订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司或其任何附属公司履行其在任何交易文件（如证券购买协议中所定义）下的任何各自义务的权限或能力（“重大不利影响”）；但在确定是否已发生重大不利影响时，以下任何一项均不得被视为构成或应被考虑在内，除非此类事件相对于同行业的其他公司对公司产生重大不成比例的不利影响：一般经济或金融市场状况的变化；证券、信贷、货币、区块链/数字资产或其他金融市场的变化；影响公司经营所在行业的变化或发展；法律、法规、GAAP或其解释的变化；地缘政治事件（包括战争行为、恐怖主义、流行病、自然灾害）；任何未能达到内部或外部预测、估计或预算的情况（据了解，可能会考虑根本原因）；

（xviii）任何交易文件的任何条文（包括但不限于证券购买协议（定义见证券购买协议）及担保（定义见证券购买协议））须在任何时间因任何理由（根据其明示条款除外）而不再有效并对其当事人具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性须由其任何一方提出争议，或由公司或任何附属公司或对其中任何一方具有司法管辖权的任何政府当局展开程序，寻求确立其无效或不可执行，或公司或任何附属公司应以书面否认其根据任何交易文件（包括但不限于担保文件和担保）承担任何据称设定的责任或义务；

（xix）任何证券文件须因任何理由而未能或停止在抵押品上产生单独的有效及完善的且除本协议或其条款许可的范围外，以抵押品代理人（定义见证券购买协议）或任何证券文件的任何重要条款为受益人的第一优先留置权（定义见证券购买协议）或任何证券文件的任何重要条款须于任何时间因任何理由而停止对公司有效及具有约束力或可对公司强制执行，或其有效性或可强制执行性须由其任何一方提出质疑，或由公司或对公司有管辖权的任何政府当局启动一项程序，寻求确立该程序无效或不可执行；

（xx）任何抵押品（不论是否已投保）或任何罢工、停摆、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡导致公司或任何附属公司的任何设施的创收活动停止或大幅缩减（如任何该等事件或情况可能产生重大不利影响）的任何实质性损害或灭失、失窃或毁坏，或任何罢工、停摆、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡；或

（xxi）任何违约事件（定义见其他票据）就任何其他票据发生。

（b）违约事件通知；赎回权。一旦发生与本说明或任何其他说明有关的违约事件，公司应在一（1）个工作日内通过电子邮件交付书面通知（“电子邮件通知”），只要持有人在两个工作日内确认收到，该电子邮件通知即被视为满意，或在持有人在交付后两个工作日内未确认收到电子邮件通知（“违约通知事件”）的情况下，向持有人提供隔夜快递（并注明次日送达）。持有人收到违约事件通知且持有人知悉某一违约事件（该等较早日期，即“违约权事件起始日”）和截止日期（该终结日期，即“违约权事件到期日”，每个该等期间为“违约赎回权事件期”）两者中较早者之日起的任意时间（10^第）（x）该违约事件得到纠正的日期和（y）持有人收到违约事件通知，其中包括（i）对适用的违约事件的合理描述，（II）证明公司认为该违约事件是否能够得到纠正，以及（如适用）对公司为纠正该违约事件的任何现有计划的合理描述，以及（III）对违约事件发生的日期的证明，以较晚者为准，如在该违约事件通知之日或之前得到纠正，则为违约权到期日的适用事件，则持有人可要求公司通过向公司送达书面通知（“违约赎回通知事件”）的方式赎回（无论该违约事件是否已在该违约权TERM日事件当日或之前得到纠正）本票据的全部或任何部分，该违约赎回通知事件应注明持有人选择赎回本票据的部分。本票据根据本第4（b）条须由公司赎回的每一部分，须由公司以相等于（i）（a）待赎回的转换金额乘以（b）赎回溢价的乘积及（ii）中较高者的价格赎回，但仅限于（1）根据上述第4（a）条第（i）至（v）及/或（vii）条中的任何一条存在违约事件及/或（2）当时存在权益条件失效（如适用）的情况，（每一，“股权违约事件”），即（x）在持有人交付违约赎回通知事件时相对于有效的转换金额的转换率乘以（Y）违约赎回通知事件发生当日普通股的收盘价的乘积，或者如果违约赎回通知事件是在非交易日发出的，则在该违约赎回通知事件的紧接前一交易日结束（“违约赎回价格事件”）。本条第4（b）款所规定的赎回，须按照第13条的规定作出。如本第4（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本条第4（b）条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至发生违约赎回价格（连同任何逾期费用）全数支付为止，持有人可根据本附注的条款将根据本条第4（b）条提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第4款（b）项赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第4（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。发生违约事件时的任何赎回，不构成持有人选择补救办法，持有人的其他一切权利和补救办法应予保留。

（c）发生违约的破产事件时的强制赎回。尽管本文有任何相反的规定，并且尽管当时要求或正在进行任何转换，但在发生任何违约破产事件时，无论是发生在到期日之前还是之后，公司应立即以现金向持有人支付一笔金额，该金额代表（i）该本金和利息的所有未偿本金、应计和未付利息以及该本金和利息的应计和未付滞纳金，乘以（ii）违约赎回溢价事件，以及根据本协议应付的任何和所有其他金额，无须要求持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可全权酌情放弃在发生违约破产事件时全部或部分收取付款的权利，且任何该等放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及违约赎回价格或任何其他赎回价格事件的任何付款权利（如适用）。

5.基本交易上的权利。

（a）假设。除非（i）继承实体根据本第5（a）条的规定，依据持有人满意的形式和实质书面协议并经持有人在基本交易前批准，以书面形式承担公司在本说明和其他交易文件项下的所有义务，否则公司不得订立或成为基本交易的一方，包括同意向每一位票据持有人交付一份由形式和实质与票据基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取此类票据，包括但不限于本金金额和利率等于当时未偿还的本金金额和该持有人所持票据的利率，具有与票据类似的转换权，并具有与票据类似的等级和安全性，并令持有人和（ii）继任实体（包括其母实体）满意的是一家公开上市的公司，其普通股在合格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本说明和其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本说明和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在本说明和其他交易文件中被命名为公司的效力相同。基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，本票据在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易前票据转换或赎回时可发行的普通股股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第6和17条仍可发行的项目除外，其后应继续可收取），如果本票据在紧接本票据基本交易之前被转换（不考虑对本票据转换的任何限制），持有人在发生该基本交易时本有权获得的继任实体（包括其母实体）公开交易普通股（或其等值）的股份，并根据本票据的规定进行了调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本第5（a）条，以允许在不承担本说明的情况下进行基本交易。本条第5款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对本说明的转换有任何限制。

（b）控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十（20）个交易日或不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日（“控制权变更日”），但不早于该控制权变更公告前，公司应通过电子邮件送达书面通知，如持有人在两个营业日内确认收到，则应以隔夜快递方式向持有人发送其他书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知后或持有人知悉控制权变更后，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）送达持有人，并于（a）该控制权变更完成之日或（b）该控制权变更通知收到之日或（c）该控制权变更公告之日后二十（20）个交易日结束的期间内的任何时间，持有人可要求公司通过向公司交付本票据的书面通知（“控制权变更赎回通知”）赎回全部或任何部分，该控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本票据依据本第5条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格相等于（i）（w）控制权变更赎回溢价乘以（y）被赎回的转换金额的乘积中的最大者，且仅在股权条件未获满足时，（ii）（a）被赎回的转换金额乘以（b）由（i）持有人交付控制权变更赎回通知当日（或紧接非交易日交付控制权变更赎回通知的时间之前结束的交易日）的普通股股份的收盘价除以（ii）当时有效的转换价格和（iii）仅在股权条件不满足时的乘积，（a）被赎回的转换金额乘以（b）（i）总现金对价和在该控制权变更完成时将支付给普通股股份持有人的任何每股普通股非现金对价的总现金价值的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券截至该控制权变更完成前一个交易日的收盘销售价格的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格（“控制权变更赎回价格”）。本第5条要求的赎回应按照第13条的规定进行，并享有与此控制权变更相关的支付给股东的优先权。如本第5（b）条规定的赎回被主管司法管辖权的法院视为或确定为公司对本票据的预付款，则此种赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5条另有相反规定，但在符合第3（d）条的规定下，直至控制权赎回价格的变更（连同任何逾期费用）全数支付为止，持有人可依据第3条将根据本第5（b）条提交赎回的转换金额（连同任何逾期费用）全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第5（b）款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定的，难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第5（b）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.发行购买权和其他公司活动时的权利。

（a）购买权。除根据下文第7或17条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人如果持有人持有的普通股股份数量在本票据完全转换后可获得的总购买权（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设该票据在紧接为授予、发行或出售此类购买权而作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换），或者，如果没有作出此类记录，则持有人本可获得的总购买权，将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最大百分比的范围内参与此类购买权（且无权因此类购买权（和实益所有权）而在任何此类超额的范围内获得此类普通股股份的实益所有权），并且此类购买权在该范围内应被暂时搁置（并且，如果此类购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被暂时搁置的天数延长，如适用）为持有人的利益，直至其所享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间（如有的话），在该时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上或在类似地被搁置的任何后续购买权上被授予、发行或出售的任何购买权（并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应按被搁置的天数延长，如适用））的程度与没有此种限制的程度相同）。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权根据任何基本交易获得与普通股股份相关或作为交换的证券或其他资产（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保此后持有人有权在本票据转换时获得除转换时应收普通股股份之外的、由持有人选择的（i），持有人本有权就该等普通股股份获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股股份在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股股份，普通股股份持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换率相称的转换率以此类对价形式（而不是普通股股份）发行，持有人本有权收到的金额。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。倘公司于认购日期当日或之后授出、发行或出售（或订立任何授出、发行或出售协议），或根据本条第7（a）条被视为已授出、发行或出售任何普通股股份（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股股份，但不包括授出、发行或出售或被视为已授出的任何除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或视同授予、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），则在紧接该等稀释性发行后，仅限于当时有效的转换价格高于新发行价格的115%，届时生效的转换价格应降低至等于新发行价格的115%的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第7（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据该等期权的条款以其他方式发行的任何可转换证券时，每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第7（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）之和（x）中的较低者，在行使该期权时，以及在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行，以及（y）该期权中规定的最低行使价格，其中一股普通股可在行使任何该等期权时发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行），或在转换、行使或交换任何可转换证券时，可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，就任何一股普通股向该等期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）收到或应收的价值，或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文所设想的情况外，不得在实际发行该份额的普通股或在行使该等期权或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等股份的可转换证券时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何发行或出售协议）任何可转换证券，而在转换、行使或交换该等证券或根据该等证券的条款以其他方式在任何时间可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，然后，该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在以该每股价格发行或出售（或执行该协议以发行或出售，如适用）该可转换证券时发行和出售。就本条第7（a）（ii）条而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式可随时发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售可转换证券的协议（如适用）时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）在转换、行使或交换该等可转换证券时可发行一股普通股（或在假定所有可能的市场条件下可能成为可发行）的该等可转换证券中规定的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）在发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该等可转换证券加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）所收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股股份时，不得对转换价格作出进一步调整，如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第7（a）款的其他规定进行转换价格调整的期权时作出的，则下文设想的情况除外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股股份的比率在任何时候增加或减少（与下文第7（b）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），该等增加或减少时有效的转换价格，须调整至该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第7（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按紧接前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股股份应被视为截至该增加或减少日期已发行。如该等调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得依据本条第7（a）款作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”）而发行，合共包括一项综合交易（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券发行一股普通股（或根据上文第7（a）（i）或7（a）（ii）条（如适用）而当作已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由持有人诚意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由持有人厘定）的总和（如有的话），在每种情况下，根据本条第7（a）（iv）款按每股基准厘定。倘任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。如任何普通股、期权或可转换证券的股份以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，则其对价金额（用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于该普通股股份的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开买卖证券以外的任何代价的公允价值将由公司与持有人共同厘定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致意见，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股份持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券的股份支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份而对普通股股份持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股拆细或合并时调整转换价格。在不限制第6条、第17条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第6条、第17条或第7（a）条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类已发行普通股合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第7（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第7（b）款进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人调整后转换价格的权利。除且不限于本第7条的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，“可变价证券”），在认购日之后根据该协议可发行或可转换为或可交换或可行使的普通股股份，价格随普通股股份的市场价格变化或可能变化，包括通过一个或多个重置为固定价格的方式，但不包括反映惯常的反稀释条款的此类提法（例如股份分割、股份合并、股份股息和类似交易）（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应通过电子邮件提供书面通知，如果在两（2）个工作日内没有回复，则应在该协议和发行该普通股、可转换证券或期权之日向持有人提供隔夜快递。自公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，持有人有权（但无义务）全权酌情在本票据转换时以可变价格替代转换价格，方法是在本票据任何转换时交付的转换通知中指定持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务依赖可变价格进行本票据的任何未来转换。

（d）股票组合事件调整。如在认购日或之后的任何时间及不时发生任何涉及普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易（每项均称为“股票合并事件”，而该等事件的日期称为“股票合并事件日”）且事件市场价格低于当时有效的转换价格（在实施上述第7（b）节的调整后），则在11日（11^第）紧接该等股票组合事件日期后的交易日，届时于该等第十一个交易日生效的转换价格（11^第）交易日（在实施上述第7（b）条的调整后）应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的转换价格上涨，则不作调整。

（e）其他活动。如公司（或任何附属公司）采取任何本条款规定不严格适用的行动，或如适用，将不会运作以保护持有人不被稀释，或发生任何本第7条规定所设想但该等规定未明文规定的类型的事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会应善意地确定并实施转换价格的适当调整，以保护持有人的权利，但根据第7（e）条作出的调整不会增加根据第7条另有确定的转换价格，但进一步规定，如果持有人不接受适当保护其在本协议项下的利益免受此类稀释的调整，则公司董事会和持有人应善意地同意，由具有国家认可地位的独立投资银行作出此类适当调整，其确定为最终且无明显错误的具有约束力，其费用和开支由公司承担。

（f）计算。根据本条第7款作出的所有计算，须以四舍五入方式计算至最接近的分位数或以最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（g）公司自愿调整。根据信安市场的规则及规例，公司可于本票据期限内的任何时间，将每份票据的当时转换价格（全部或部分）下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

（h）[保留]

8.在公司选举中获得连任。

（a）公司可选择赎回。在任何时候，公司均有权于公司可选赎回日（定义见下文）赎回当时在本票据下剩余的全部或任何部分转换金额（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”）。本票据根据本条第8（a）条须予赎回的该等部分，须由公司以现金赎回，价格（“公司可选赎回价格”）相当于截至公司可选赎回日已赎回的转换金额的110%（或，如在违约赎回权期间，则为115%）。公司可根据本条第8（a）款行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向所有但不少于所有的票据持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。公司在任何给定的二十（20）个交易日期间内，只能根据本协议交付一份公司可选赎回通知，每份公司可选赎回通知均不可撤销。公司可选赎回通知应（x）说明公司可选赎回发生的日期（“公司可选赎回日”），该日期不少于公司可选赎回通知日期后的二十（20）个交易日或四十（40）个交易日，以及（y）说明在该公司可选赎回中正在根据本第8（a）节（以及其他票据下的类似规定）从票据持有人和所有其他持有人处赎回的票据的合计转换金额。尽管本文中有任何相反的规定，在全额支付公司可选赎回价格之日前的任何时间，公司可选赎回金额可由持有人根据第3条全部或部分转换为普通股股份。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少公司可选赎回日需要赎回的本票据的公司可选赎回金额（由公司酌情就部分赎回的分配）。依据第8（a）条作出的赎回，须按照第13条作出。如果公司根据本条第8（a）款赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第8（a）款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

（b）按比例赎回要求。如果公司根据上文第8（a）节选择促使公司可选择赎回本票据，那么它必须同时就所有其他票据采取相同的行动。

9.随后的配售选择赎回

（a）一般。在（x）持有人知悉发生后续配售（定义见证券购买协议）之日（定义见证券购买协议）（在每种情况下，除就除外证券（定义见证券购买协议））（每种情况下，均为“合资格后续配售”），以及（y）完成该等合资格后续配售的时间（以较早者为准）后的任何时间，持有人有权全权酌情要求公司赎回（每种情况，“后续配售可选赎回”）全部或任何部分，本票据项下的转换金额不超过（连同持有人任何其他票据的任何后续配售可选赎回金额（定义见持有人的适用其他票据））持有人的持有人按比例按该等合资格后续配售所得款项净额的20%的金额（“合资格后续配售可选赎回金额”）向公司交付书面通知（“后续配售可选赎回通知”）。公司须不迟于任何合资格的后续配售发生后五（5）个交易日以书面通知持有人，该通知须包括（i）每项合资格的后续配售的售价、（ii）每项合资格的后续配售的日期及（iii）每项合资格的后续配售的总收益。尽管有上述规定，如持有人正在参与合资格的后续配售，经持有人书面请求，公司须将该书面请求中所列的任何金额的全部或任何部分，按美元兑换美元的基础，适用于持有人将在该合资格的后续配售中购买的证券的购买价格，否则将在该后续配售中支付给持有人的任何金额。

（b）力学。每份后续配售任择赎回通知应注明持有人选择已赎回的本票据的转换金额（后续配售任择赎回价格不超过该等适用的合资格后续配售任择赎回金额）的全部或适用的后续配售任择赎回日期（“后续配售任择赎回金额”）及该后续配售任择赎回日期（“后续配售任择赎回日期”），其须为（x）适用的后续配售可选赎回通知日期后的第五（5）个营业日及（y）该等合资格后续配售完成日期两者中较晚者。本票据根据本第8条须予赎回的转换金额部分，须由公司以现金方式赎回，价格相等于截至后续配售可选赎回日已赎回的后续配售可选赎回金额的110%（“后续配售可选赎回价格”）。第8条规定的赎回，应按照第13条的规定进行。

10.资产出售选择性赎回

（a）一般。在任何时候，加密抵押品价值（定义见担保协议）未能超过当时未偿还票据的转换金额的150%，自（x）持有人知悉资产出售（定义见下文）（包括其任何保险和谴责收益）发生之日（每一日期，“持有人资产出售通知日期”）和（y）资产出售（在正常业务过程中销售库存和产品除外）完成时间（每一日期，“合格资产出售”）中较早者起，持有人有权，全权酌情要求公司赎回（每项“资产出售可选赎回”）本票据项下的全部或任何部分转换金额不超过（连同持有人任何其他票据的任何资产出售可选赎回金额（定义见持有人适用的其他票据）持有人按比例支付的该等合资格资产出售所得款项净额（包括与此有关的任何保险及谴责收益）的20%的金额（每项，“合资格资产出售可选赎回金额”）的书面通知（每项，一份“资产出售可选赎回通知”，每份通知日期为“资产出售赎回通知日期”）向公司发出。

（b）力学。每份资产出售可选赎回通知应注明持有人选择已赎回的本票据的转换金额（资产出售可选赎回价格不超过该等适用的合格资产出售可选赎回金额）的全部或适用的资产出售可选赎回通知中所述的适用部分（每份均为“资产出售可选赎回金额”）和该资产出售可选赎回日期（每份均为“资产出售可选赎回日期”），这应是（x）适用的资产出售可选赎回通知日期后的第五（5）个营业日和（y）该等合资格资产出售完成日期中的较晚者。根据本第10条须予赎回的本票据的转换金额部分，须由公司以现金赎回，价格相等于（i）截至资产出售可选赎回日已赎回的资产出售可选赎回金额中较高者的110%（ii）（1）（a）被赎回的资产出售可选赎回金额除以（b）在资产出售可选赎回日当时有效的替代转换价格乘以（2）持有人资产出售通知日的普通股收盘价的乘积（每一项，“资产出售可选赎回价格”）。本第10条规定的赎回，应按照第13条的规定进行。

11.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其公司章程（定义见证券购买协议）、附例（定义见证券购买协议）或藉任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本说明的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本说明的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本说明持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在本票据转换时将任何应收普通股股份的面值提高到当时有效的转换价格之上，并且（b）应采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在本票据转换时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。尽管本文中有任何相反的规定，如果在发行日期的六十（60）个日历日之后，持有人因任何原因（根据本协议第3（d）节规定的限制除外）不得全额转换本票据，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将此种转换为普通股股份。

12.授权股份的保留。

（a）保留。只要任何票据仍未偿还，公司应在任何时候按当时有效的底价（“所需储备金额”）保留至少100%的不时必要的普通股股份数量，以实现当时已发行的所有票据的转换（包括但不限于替代转换）（不考虑转换的任何限制，并假设该等票据在到期日之前仍未偿还）。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数目的每一次增加）应根据各持有人于初始截止日期（定义见证券购买协议）持有的票据的原始本金额或根据情况增加的预留股份数目（“授权股份分配”）在票据持有人之间按比例分配。如果持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的票据，则每个受让人应按比例分配该持有人的授权股份分配的一部分。保留并分配给任何不再持有任何票据的人的任何普通股股份，应根据该等持有人当时持有的票据本金按比例分配给票据的其余持有人。

（b）授权股份不足。如果尽管有第12（a）条的规定，且不限于此，在任何票据仍未偿还期间的任何时间，公司没有足够数量的已授权和未保留的普通股股份来履行其在票据转换时为发行保留至少数量等于所需储备金额的普通股股份的义务（“授权股份失败”），然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时尚未发行的票据保留所需储备金金额的数量。在不限制前述句子的概括性的情况下，在授权股份失效发生日期后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失效发生后的六十（60）天，公司应召开股东大会，以批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，公司应向每位股东提供一份代理声明，并应尽最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。尽管有上述规定，如果授权股份的任何此类时间未能通过，公司能够获得其已发行和已发行普通股的大多数股东的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，公司可以通过获得此类同意并向委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已获授权但未发行的普通股股份（该等无法获得的普通股股份数量，“授权失败股份”）中获得足够的普通股股份，而不是向持有人交付该等授权失败股份，公司根据本说明的条款被禁止发行普通股股份，公司须支付现金，以换取赎回可转换为该等授权失败股份的该部分转换金额，价格相等于（i）（x）该等授权失败股份数目与（y）该普通股在自持有人向公司交付有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本第12（b）条发行及付款之日止期间的任何交易日的最高收盘价之和；（ii）在持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付以满足授权失败股份持有人的出售的范围内，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如有）。第12（a）条或本第12（b）条所载的任何规定，均不得限制公司根据证券购买协议的任何条文所承担的任何责任。

13.赎回。

（a）力学。公司应在公司收到持有人违约赎回通知事件后五（5）个营业日内以现金方式向持有人交付违约赎回价格的适用事件（每个工作日为“违约赎回日事件”）。如持有人已根据第5（b）条提交控制权变更赎回通知，则公司须在完成该控制权变更的同时，以现金方式向持有人交付适用的控制权变更赎回价格，前提是该通知是在该控制权变更完成之前收到的，且在公司收到该通知后的五（5）个营业日内另有规定（每份均称为“控制权变更赎回日”）。公司应在适用的资产出售任择赎回日以现金方式向持有人交付适用的资产出售任择赎回价。公司应在适用的后续配售可选赎回日以现金方式向持有人交付适用的后续配售可选赎回价格。尽管本文中有任何相反的规定，就在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的时间根据本协议进行的任何赎回而言，根据以书面交付公司的持有人的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该其他交易文件欠持有人的该现金付款的金额，并且在全额付款或按照本协议进行转换后，应满足公司在该其他交易文件下的付款义务。如出现赎回少于本票据全部转换金额的情况，公司须立即安排发行新票据并向持有人交付（根据第20（d）条）代表尚未赎回的未偿还本金的新票据。如公司未在规定的期限内向持有人支付适用的赎回价款，则在其后的任何时间，直至公司全额支付该等未支付的赎回价款，持有人有权要求公司立即向持有人退还代表已提交赎回且适用的赎回价款（连同其任何滞纳金）尚未支付的转换金额的本票据的全部或任何部分，以代替赎回。在公司接获该等通知后，（x）适用的赎回通知就该等转换金额无效，（y）公司须立即将本票据退回，或（根据第20（d）条）向持有人发行新票据，而在每宗个案中，本票据或该等新票据（视属何情况而定）的本金须增加相等于（1）适用的赎回价格（视属何情况而定，并根据本第13条作出调整，如适用）减去（2）提交赎回的转换金额的本金部分。持有人交付赎回通知作废的通知并在该通知后行使其权利，不影响公司就受该通知规限的转换金额支付在该通知日期之前已累积的任何逾期费用的义务。

（b）其他持有人赎回。一旦公司收到任何其他票据持有人发出的因与第4（b）条或第5（b）条所述的事件或事件基本相似的事件或事件（每一项均为“其他赎回通知”）而赎回或偿还的通知，公司须立即（但不迟于其收到该通知后的一（1）个营业日）以电子邮件向持有人转发该通知的副本。如公司收到赎回通知及一份或多于一份其他赎回通知，自公司收到持有人适用赎回通知前两（2）个营业日起计的七（7）个营业日期间内，至公司收到持有人适用赎回通知后两（2）个营业日止，且公司无法赎回该等赎回通知及该七（7）个营业日期间内收到的该等其他赎回通知指定的所有本金、利息及其他金额，然后，公司应根据根据该赎回通知和公司在该七（7）个营业日期间收到的该等其他赎回通知提交赎回的票据本金金额，按比例向每个票据持有人（包括持有人）赎回金额。

14.投票权。除法律要求（包括但不限于《内华达州修订规约》第78章）和本说明中明确规定的情况外，持有人作为本说明的持有人不享有表决权。

15.盟约。直至所有票据已根据其条款转换、赎回或以其他方式满足：

（a）职等。根据本票据（a）到期的所有付款应与所有其他票据和任何附加票据（如有）享有同等地位，且（b）应优先于公司及其子公司的所有其他债务（由许可留置权担保的许可债务除外）。

（b）发生债务。本公司不得且本公司须促使其各附属公司不直接或间接招致或担保、承担或承受任何债务（除（i）本附注及其他附注所证明的债务及（ii）其他许可债务外）。

（c）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容忍在公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在除许可留置权以外的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”）。

（d）受限制的付款和投资。公司不得且公司须促使其各附属公司不直接或间接赎回、取消、回购、偿还或就任何债务（票据除外）的全部或任何部分（不论是否通过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）以现金或现金等价物的支付方式（无论是通过就该等债务的本金（或溢价，如有）或利息的支付方式）或作出任何投资（如适用），如在适用时，有关该等债务和/或投资的该等付款到期或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成违约事件的事件已发生并仍在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已发生并仍在继续。

（e）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（在没有发生违约事件且仍在继续的时间内允许的优先赎回（定义见证券购买协议）除外）。

（f）对资产转让的限制。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）出售、租赁、许可、转让、转让，公司及其附属公司在与以往惯例一致的日常业务过程中对该等资产或权利进行的转让和其他处置，以及（ii）在日常业务过程中销售存货和产品（各自称为“资产出售”），但根据上文第10条进行的资产出售除外。尽管有本第15（f）条的规定，在本说明期限内，公司不得因公司及其董事会认为符合公司最佳利益（统称“电子商务销售”）而被限制出售（或分拆）其Global Product Marketing Inc.、E Marketing Solutions，Inc.、Global Social Media，LLC、Box Harmony LLC、Anivia Ltd、United Package NV Ltd、Fly Elephant Limited和Dayourenzai（Shenzhen）Technology Co.，Ltd.的全部或任何部分电子商务或制造相关业务。

（g）债务到期。公司不得且公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速（证券购买协议第4（g）节允许的除外）。

（h）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期所进行或公开预期将进行的业务或与其有重大关联或附带关系的任何业务有重大差异的任何重要业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司架构或宗旨（与电子商务销售有关的除外）。

（i）保存存在等。公司应维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每个子公司维持和保全其存在、权利和特权，并成为或继续存在，并促使其每个子公司成为或继续在其拥有或租赁的财产的性质所在的每个司法管辖区或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区具有适当资格和良好信誉，但公司可能决定终止或关闭iPower Smart LLC或持有加密抵押品的任何其他实体之外的任何子公司的情况除外。

（j）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全其在良好工作秩序和状况下正确开展业务所必需或有用的所有财产，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止该等财产或其项下的任何损失或没收。

（k）维护知识产权。公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持公司及/或其任何附属公司的所有对开展其业务（与电子商务销售有关的除外）所必需或重要的知识产权（定义见证券购买协议）完全有效。

（l）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险，其金额和风险由任何对此具有管辖权的政府当局要求，或由处于类似情况的类似业务的公司按照健全的商业惯例一般承担。

（m）与关联公司的交易。除电子商务销售外，公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的程度进行的交易除外，以公平的代价和不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条款。

（n）限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何票据（证券购买协议及票据所设想的除外）或（ii）发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券。

（o）新设子公司。在收购或组建每个新子公司的同时，公司应促使该新子公司执行，并向每个票据持有人交付抵押品代理人或所需持有人（如适用）要求的所有担保文件和担保。公司还应向抵押代理人交付该新子公司的律师意见，该意见应令抵押代理人和被要求持有人合理满意，涵盖与该新子公司成为公司义务担保人、执行和交付担保文件和担保以及抵押代理人或被要求持有人可能合理要求的任何其他事项有关的此类法律事项。公司应交付或促使适用的附属公司向抵押代理人交付该新附属公司的每一份实物股票证书，以及每一份该等证书的未注明日期的股票权力，并以空白方式签立（或，如任何该等股本股份未获证明，则根据第8-313节，确认并证明该抵押代理人和被要求的持有人合理满意的该等未证明证券的担保权益已转让给并由该抵押代理人完善，统一商法典8-321和9-115或可能适用的任何其他类似或当地或外国法律）。在任何情况下，第15（o）条均不得适用于GPM实体及其电子商务和电子商务相关业务。

（p）担保品变更；担保品记录。公司应（i）就任何抵押品的位置的任何变更（不包括本协议的完善证书（定义见证券购买协议）中规定的位置以及抵押品代理人已就其提交融资报表并以其他方式充分完善其在其上的留置权的位置）提前不少于三十（30）天向抵押品代理人发出书面通知，（ii）就与抵押品的类型、数量或质量或授予的留置权有关的任何重大不利变更迅速、足够详细地告知抵押品代理人，以及（iii）执行和交付，并促使其每一附属公司不时为持有人及其他票据持有人的利益，仅为抵押品代理人维护抵押品记录的方便而向抵押品代理人执行及交付抵押品代理人或任何持有人可能合理要求、指定、识别或描述抵押品的书面声明和附表。

（q）加密控制账户。公司不得直接或间接在任何重大方面违约、违反或未能遵守任何加密控制账户协议（定义见证券购买协议）的任何规定。

（r）停留、延期和高利贷法。在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本说明的任何中止、延期或高利贷法（无论何时或何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本说明授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（s）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的任何性质的所有税款、费用或其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未能提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可能会本着诚意并通过适当的程序，根据公认会计原则，对他们为此保留足够准备金的税款提出异议。

（t）最低流动性测试；经营业绩公告。

（i）最低流动性测试。在任何时候，任何票据仍未偿还，（x）公司截至每个财政季度最后一个日历日的可用现金（每个“契约计量日期”）应等于或超过20万美元（前提是，如果公司在该确定时间的可用现金低于20万美元，公司应有连续七（7）个日历日，在此期间公司可纠正此种可用现金）（“最低流动性测试”）。

（二）经营业绩公告。自初始契约计量日期开始，公司应公开披露和传播（该日期，“公告日期”），如果该财政季度或财政年度（如适用）未满足最低流动性测试，则不迟于第十个（10^第）该财政季度或财政年度（如适用）结束后的一天，且该公告应包括一份声明，大意是公司违反（或不违反（如适用）该财政季度或财政年度（如适用）的最低流动性测试。在公告日期，公司还应向持有人提供一份证明，由公司的首席财务官代表公司执行，证明公司满足了该财政季度或财政年度（如适用）的最低流动性测试（如果在此情况下）。如果公司未能在公告日期或之前（如适用）满足某个财政季度或财政年度的最低流动性测试（每项均为“财务契约失败”），公司应向持有人提供一份书面证明，由公司的首席财务官代表公司签立，证明该财政季度或财政年度（如适用）未满足最低流动性测试（“财务契约失败通知”）。在向持有人交付每份财务契约失效通知的同时，公司亦须公开（作为表格10-Q的季度报告、表格10-K的年度报告或表格8-K的当前报告的一部分，或其他）财务契约失效通知及票据项下已发生违约事件的事实。

16.安全。本票据和其他票据按交易文件（包括但不限于担保协议、其他担保文件和担保）中规定的范围和方式提供担保。

17.资产分配。除根据第6（a）或7条作出的任何调整外，如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式）向任何或所有普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分派（或取得其资产的权利）（“分派”），然后，持有人将有权获得此类分配，就好像持有人已持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设该票据是在紧接为此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格转换的）一样，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在最高百分比的范围内参与此类分配（也无权因此类分配（以及任何此类超额的实益所有权）而获得此类普通股股份的实益所有权，并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比的时间或时间（如果有的话），在此时间或时间，持有人应被授予该等分配（以及就该等首次分配或就以类似方式被搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度须与没有该等限制的程度相同）。

18.修改本说明的条款。除第3（d）条及本第18条（订约各方不得修订、修改或放弃）外，对本说明的任何更改、放弃或修订，均须取得持有人的事先书面同意。

19.转移。本票据及在本票据转换后发行的任何普通股股份可由持有人在未经公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但仅限于证券购买协议第2（g）节的规定。

20.本说明的重新印发。

（a）转让。如要转让本票据，持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即发出新票据（根据第20（d）条）并根据持有人的命令交付，登记为持有人可要求，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部，则向持有人发出新票据（根据第20（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第3（c）（三）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据表面所述的本金。

（b）遗失、被盗或残缺的纸币。在公司收到公司合理信纳的关于本票据遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和取消本票据后，公司应签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（根据第20（d）节）。

（c）可兑换不同面额的纸币。持有人在本公司主要办事处交出本票据后，可将本票据兑换为一张或多张新票据（根据第20（d）节，本金金额至少为1,000美元），合计代表本票据的未偿本金，每份新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金的部分。

（d）发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限与本票据的期限相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）仍未偿还的本金（或在根据第20（a）条或第20（c）条发行的新票据的情况下，持有人指定的本金，当该本金加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下的未偿还本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据的票面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表本票据本金和利息的应计未付利息和滞纳金，自发行日起。

21.补救措施、特征、其他义务、违约和惩罚性救济。本说明中规定的补救措施应是累积性的，并且是根据本说明和任何其他交易文件在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他强制性救济）可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，本说明中的任何内容均不得限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人没有不行使、也没有迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法上或根据本说明或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为持有人在该等文件下或在法律或衡平法上的权利或补救措施的选择。本公司向持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需提供保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明的条款和条件（包括但不限于遵守第7条）。

22.支付收款、强制执行和其他费用。如（a）本票据交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的款项或强制执行本票据的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据项下债权的程序，则公司应支付持有人就该等收取、强制执行或行动或与该等破产、重组有关而招致的费用，接管或其他程序，包括但不限于律师费和付款。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不得因为本票据支付的购买价款低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

23.建筑；标题。本说明应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对作为本说明起草人的任何此类人。本说明的标题为方便查阅，不应构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个Note，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指本说明的章节。本说明中使用且未在此另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有在此类其他交易文件中的初始截止日期归属于此类术语的含义，除非持有人另有书面同意。

24.失败或无礼不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。尽管有上述规定，本条第24条所载的任何规定均不容许放弃第3（d）条的任何条文。

25.争端解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、换股价、替代换股价、Black Scholes对价价值、VWAP或公平市场价值或换算率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），则公司或持有人（视属何情况而定）须透过电子邮件（a）向另一方提出争议，如由公司提出，在引起该争议的情况发生后两（2）个营业日内或（b）如由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间作出。如持有人与公司无法及时解决与该等收市价、该等收市价、该等换股价、该等替代换股价、该等Black Scholes对价价值、该等VWAP或该等公平市场价值有关的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，在第二（2^nd）在公司或该等争议的持有人（视属何情况而定）向公司或该持有人（视属何情况而定）发出该等初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行解决该等争议，但须经公司同意，不得不合理或不及时地拒绝。

（ii）持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第25条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，最迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接持有人选定该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“必要的争议文件”）（据了解并同意，如果持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有必要的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与持有人双方另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及持有人须促使该投资银行决定该争议的解决，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个营业日通知公司及该解决方案的持有人。该投资银行的费用和开支由公司单独承担，该投资银行对该纠纷的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意：（i）根据经修订的《特拉华州统一仲裁法》，本第25条构成公司与持有人之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），以迫使遵守本第25条；（ii）与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：（a）是否根据第7（a）条发生了发行或出售或视同发行或出售普通股，（b）发生发行或视同发行普通股的每股对价，（c）任何发行或出售或视同发行或出售普通股是否为发行或出售或视同发行或出售除外责任证券，（d）协议、票据、证券或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及（e）是否发生了稀释性发行，（iii）本说明的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定要求该投资银行就其解决该争议作出的决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定等适用于本说明和任何其他适用的交易文件的条款，（iv）持有人（且仅持有人）有权全权酌情将本第25条所述的任何争议提交至位于威尔明顿的任何州或联邦法院，特拉华州代替使用本条第25和（v）款规定的程序，本条第25款不得限制持有人获得任何强制性救济或其他衡平法补救（包括但不限于与本条第25款所述的任何事项有关）。

26.票据；货币；付款。

（a）通知。每当需要根据本说明发出通知时，除非本说明另有规定，该通知应根据证券购买协议第9（f）节发出。公司应迅速向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司将立即向持有人发出书面通知（i）转换价格的任何调整，合理详细地列出并证明此类调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期（a）之前至少十五（15）天，（b）就任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，普通股或（C）股份持有人的证券或其他财产，用于确定任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，此类信息应在向持有人提供此类通知之前或与此类通知一起向公众公布。

（b）货币。本说明中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本说明项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本说明将兑换成美元的任何数量的货币而言，在相关计算日期（经理解并同意，如果某一金额是参照一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期为该段时间的最后日期）上刊登在《华尔街日报》上的美元汇率。

（c）付款。每当公司依据本说明向任何人支付任何现金时，除非本说明另有明文规定，该等付款须以美利坚合众国的合法金钱以电汇或以公司帐户开出并经隔夜快递服务寄往该人的方式，按先前以书面向公司提供的地址（就每一买方而言，该地址，初步须按证券购买协议所附买方附表所列），但持有人可选择通过电汇即时可用资金的方式收取现金付款，方法是向公司提供事先书面通知，列出该要求和持有人的电汇指示。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。交易文件项下到期的任何本金或其他金额如到期未予支付，将导致公司产生并须支付一笔滞纳金，金额相当于该金额的利息，自该金额到期之日起按每年百分之十八（18%）的利率支付，直至该金额全额支付为止（“滞纳金”）。

27.取消。本票据所欠任何时间的所有本金、应计利息、滞纳金及其他款项全部付清后，本票自动视为注销，交公司注销，不得补发。

28.放弃通知。在法律许可的范围内，本公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

29.治理法。本说明应根据特拉华州的国内法解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律或规则条款（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律）生效。除上述第25条另有规定外，本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等诉讼的地点，行动或程序不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本条例（i）所载的任何规定，不得被视为或在运作上阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）须限制或应被视为或解释为限制第25条的任何条文。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或此处设想的任何交易或与本说明有关或产生的任何争议。

30.判决货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将本票据项下的美元到期金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第30条下称“判决货币”），则须按紧接前一交易日的现行汇率进行转换：

（i）就在特拉华州法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序而言，在该日期作出的到期款项的实际支付日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第30（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第30（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据本票据或就本票据而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

31.可分离性。如本说明的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修正，以在最广泛的范围内适用，使其有效和可执行，且该规定的无效或不可执行不影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续明示，且不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

32.最大付款。在不限制证券购买协议第9（d）节的情况下，本协议所载的任何内容均不得被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠持有人的款项的贷方，从而退还给公司。

33.某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“附加票据”是指本票据、其他票据以及买方和公司共同以书面形式指定的任何未来发行的优先有担保可转换票据，作为“附加票据”。

（d）“调整后的地板价”是指在本协议规定的发行日（每六个月，一个“地板价调整日”）的每六个月周年日确定的，（i）当时有效的下限价格及（ii）（x）于紧接该适用下限调整日期前的交易日结束的普通股收市价（由信安市场呈报）的较低者的20%及（y）（i）于截止的五（5）个交易日期间的每个交易日的信安市场普通股收市价（由信安市场呈报）的总和的较低者，包括，紧接该适用下限调整日期前结束的交易日除以（II）五（5）。在任何该等计量期内，所有该等决定均须就任何股份分割、股份股息、股份合并或其他类似交易作出适当调整。

（e）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第7条被视为发行或出售）普通股股份相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第6（a）条所述类型的权利除外），该权利可能导致公司就该等证券或就该等证券收到的净对价减少（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

（f）“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，为本定义的目的，理解为“控制”某人是指直接或间接有权对具有普通投票权的股票的10%或以上进行投票，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。

（g）“备用转换下限金额”指现金金额，根据持有人以书面形式向公司交付的电汇指示，以电汇即时可用资金的方式交付，等于（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日的最高交易价格和（ii）适用的替代转换价格中的较高者相乘得到的乘积，以及（b）将（i）在适用的股份交付截止日期就此类替代转换向持有人交付（或将交付）的普通股股份数量从（ii）除以（x）适用的转换金额得到的商数中减去（i）所得的差额持有人已选择作为适用的替代转换的主体，按（y）适用的替代转换价格而不使该定义的（x）条生效。

（h）“替代转换价格”是指，就任何给定的替代转换（x）而言，如果截至适用的转换日未发生违约事件，则适用的替代可选转换价格或（y）如果截至适用的转换日已发生违约事件，则适用的替代事件违约转换价格。

（i）“违约转换价格替代事件”是指，就任何给定的违约转换替代事件而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的较低者，以及（ii）（x）下限价格和（y）在紧接交付或视同交付适用转换通知的前一个交易日的连续十（10）个交易日期间内任何交易日的普通股最低VWAP的90%中的较高者（该期间，“违约转换计量期交替事件”）。所有这些确定都将针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在此种违约转换衡量期间的替代事件中按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（j）“备选可选转换价格”是指，就任何给定的备选可选转换而言，该价格应为（i）在适用的备选转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的较低者，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止的连续七（7）个交易日期间内任何交易日普通股最低VWAP的95%（包括紧接交付或视为交付适用转换通知的前一个交易日）（该期间，“备选可选转换计量期间”）中的较高者。所有这些确定都将针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在此种备选可选转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（k）“经批准的股票计划”指在认购日期之前或之后已获公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或顾问以其身份向公司提供服务的任何雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或顾问发行普通股股份、购买普通股的标准期权或此类其他经批准的股权授予。

（l）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括目前或在发行日期之后不时进行的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与持有人和其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

（m）“可用现金”就任何确定日期而言，指截至该确定日期在美利坚合众国金融银行机构的银行账户中持有的公司及其子公司的现金总额（不包括为此目的在受限制账户中持有或以其他方式不能供公司或其任何子公司以任何理由不受限制地使用的现金）。

（n）“Black Scholes对价价值”是指截至发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于普通股在紧接就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的最终文件的执行公告前一个交易日的收盘销售价格，（ii）在相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）截至该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的剩余期限内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日，预期波动率等于100%及彭博上“HVT”功能所得的100天波动率（使用365天年化因子确定）中的较大者。

（o）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（p）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（q）公司及其子公司在任何日期的“现金”应根据这些人根据公认会计原则保存的账簿确定，不重复地指公司及其全资子公司在该日期合并基础上应计的现金、现金等价物（不包括任何加密货币或任何其他数字货币）和美利坚合众国发行的国债，以及任何应收账款的总额（以发票日期起计不到30天为限）。

（r）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与任何上述人士合并或并入任何上述人士之外的任何基本交易，（ii）公司在紧接此类重组、资本重组或重新分类之前的投票权持有人在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，并且在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或有投票权选举该等实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）在该等重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而进行的迁移合并。尽管有上述规定，任何电子商务销售不应被视为“控制权变更”。

（s）“控制权变更赎回溢价”指110%。

（t）“收盘价”和“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘价交易价，或者，如果主要市场开始以延长时间为基础运作，且未指定该等证券的收盘价或收盘价（视情况而定），则分别为彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前该等证券的最后买入价或最后交易价，或，如本金市场并非该等证券的主要证券交易所或交易市场，则该等证券在彭博报告的该等证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘买入价或最后交易价，或如上述情况不适用，则该等证券在彭博报告的该等证券的电子公告板上的场外交易市场的最后收盘买入价或最后交易价分别，或如无收盘价或最后交易价，由彭博报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价无法在上述任一基准上计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第25条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或在此期间的其他类似交易。

（u）“普通股”是指（i）公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（v）“转换底价条件”指相关的替代转换价格正在根据该定义的第（x）条确定。

（w）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股股份。

（x）“现时附属公司”指公司于认购日直接或间接（i）拥有任何已发行股本或持有该等人士的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该等人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，以及上述所有人士统称为“现时附属公司”。

（y）“违约率”是指，就本协议项下未偿应计和未付利息总额的任何确定而言，（x）该确定有效的适用利率和（y）每年7%（7%）的总和。

（z）“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。

（aa）“股权条件”是指，就某一特定确定日期而言：（i）在该适用确定日期前二十（20）个交易日开始并在该适用确定日期（包括该日期）结束的期间内的每一天，（x）根据登记权协议提交的一份或多份登记声明应具有效力，且其中所载的招股说明书应在该适用确定日期（为免生疑问，先前根据该招股说明书出售的任何被视为不可用的普通股股份），用于转售与需要此确定的事件有关的所有普通股股份（或在需要以当时有效的替代转换价格（不考虑此处规定的任何转换限制）进行此确定的情况下，在转换被赎回的转换金额（如适用）时可发行）（每一股，“所需的最低证券金额”），在每种情况下，根据登记权协议的条款，且在该期间内不得有任何宽限期（如登记权协议所定义）或（y）所有基础证券均有资格根据规则144（如证券购买协议所定义）出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记（在每种情况下，不考虑对票据转换的任何限制，与票据有关的其他证券发行），且不存在或正在继续存在当前的公开信息失败（如登记权协议所定义）；（ii）在适用的确定日期前二十（20）个交易日开始并在适用的确定日期（包括在内）结束的期间内的每一天（“股权条件计量期间”），普通股（包括所有基础证券）在合资格市场上市或指定报价（如适用），不得在合资格市场暂停交易（但不超过两（2）天且因公司业务公告而发生在适用的确定日期之前的暂停交易除外），也不得威胁被除牌或被合资格市场暂停交易（在所有适用的通知、上诉生效后出现合理的除牌前景，合规和听询期）或合理可能发生或待决，如（a）该合格市场的书面证明，或（b）公司低于普通股随后上市或指定报价的合格市场的最低上市维护要求（如适用）；（iii）在股权条件计量期间，本公司应已按照本说明第3节的规定，及时交付本说明转换后可发行的所有普通股股份及公司要求及时交付的其他全部股本如其他交易文件所述；（iv）与需要确定的事件有关的任何将发行的普通股股份（或在需要确定的情况下在转换被赎回的转换金额时可发行）可在不违反本协议第3（d）节的情况下全额发行；（v）与需要确定的事件有关的任何将发行的普通股股份（或在需要确定的情况下在转换被赎回的转换金额时可发行的股份（不考虑此处规定的任何转换限制））可全额发行在不违反普通股随后上市或指定报价的合格市场的规则或规定（如适用）的情况下；（vi）在股权条件计量期内的每一天，不得发生未被放弃的未决、拟议或拟进行的基本交易的公告，终止或完成；（vii）公司不得知悉任何事实合理预期会导致（1）根据注册权协议要求提交的任何注册声明无效或其中所载的招股章程无法根据注册权协议的条款转售基础证券的适用规定最低证券金额或（2）任何基础证券根据规则144无资格出售而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册（在每种情况下，无论对票据转换的任何限制，与票据有关的其他证券发行），且不存在或正在继续存在当前的公开信息故障；（viii）持有人不得（且任何其他票据持有人不得）管有任何材料， 公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、代表、代理人或类似人员向他们中的任何一方提供的非公开信息；（ix）在股权条件计量期内的每一天，公司否则应已遵守每一项，且不得违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面被违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，公司不应没有根据任何交易文件及时支付任何款项；（x）截至该适用的确定日期，不应发生任何成交量失败或价格失败；（xi）在适用的确定日期（a）不存在或继续存在授权股份失败，且根据公司公司章程可获得并由公司根据票据保留的普通股股份的适用规定最低证券数量及（b）就需要作出本决定的事件而发行的所有普通股股份（或在需要作出本决定的事件中转换赎回的转换金额时可发行（不考虑本文件所载的任何转换限制））可全额发行，而不会导致授权股份失败；（xii）在股权条件计量期内的每一天，不应发生且不应存在违约事件或随着时间的推移或发出通知将构成违约事件的事件；（十三）票据持有人中的任何一方、本公司之间不存在任何善意争议，就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定而言，主要市场（或公司普通股当时主要在其中交易的此类适用的合格市场）和/或FINRA，以及（xiv）根据要求满足股权条件的事件可发行的普通股股份获得正式授权并上市，并有资格在合格市场上不受限制地进行交易。

（bb）“股权条件失效”是指在该适用确定日期之前的二十（20）个交易日开始期间的任何一天，股权条件未得到满足（或持有人书面放弃）。

（CC）“违约赎回溢价事件”指115%。

（dd）“事件市场价格”是指，就任何股票组合事件日期而言，在截止并包括紧接第十一个交易日的前一个交易日的连续十（10）个交易日期间，通过将普通股VWAP最低的五（5）个交易日中的每个交易日的VWAP之和除以（x）确定的商的110%（11^第）这样的股票组合事件日期，除以（y）五（5）。

（ee）“除外证券”指（i）普通股股份、购买普通股的标准期权，或可向公司董事、高级职员、雇员、承包商、顾问或顾问发行的其他股权奖励，用于根据经批准的股票计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务，前提是任何此类期权的行权价格不降低，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件均不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（ii）在转换或行使可转换证券或期权时发行的普通股股份（购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）在认购日期之前发行，前提是任何此类可转换证券的转换价格或任何此类期权的行权价格（不包括根据上文第（i）条涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权）不降低，任何此类可转换证券或期权（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未被修订以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外）均未以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响；（iii）在转换票据时或根据票据条款以其他方式可发行的普通股股份；但票据的条款在认购日或之后不会被修订、修改或变更（根据自认购日起生效的条款进行的反稀释调整除外）；（iv）就任何善意的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排、战略交易和战略伙伴关系（包括但不限于合资、营销或分销安排）而发行的普通股股份，合作协议或知识产权许可协议）获得公司大多数无利害关系董事的批准，前提是此类普通股股份作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在限制期内（定义见证券购买协议）提交与此相关的任何登记声明的登记权，此外，前提是（w）此类发行的主要目的不是筹集资金，（x）此类发行中证券的购买者或收购人或接收者仅由（i）此类战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，（ii）此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者，或（iii）上述人员的股东、合伙人、雇员、顾问、高级职员、董事或成员，在每种情况下，这些人员本身或通过其子公司、运营公司或资产的所有者，在与公司业务具有协同性的业务中，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，以及（y）公司向这些人发行的证券数量或金额不得与每个该等人实际参与（或贡献的公平市场价值）该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或对公司将收购的该等资产或证券的所有权（如适用）不成比例；（v）最多125,000股普通股（根据股票分割、股票股息调整，可于认购日向公司现有债务持有人发行的股票组合、资本重组及类似事件），以换取该等债务的注销，而非以其他方式用于筹资目的，以及（vi）根据许可ATM（定义见证券购买协议）发行的普通股股份。

（ff）“财政季度”是指公司为财务报告目的采用的每个财政季度，对应于公司截至6月30日止的截至本协议日期的财政年度。

（gg）“会计年度”是指截至6月30日，公司为财务报告目的采用的会计年度。

（hh）“底价”是指0.80美元（根据股份分割、股份股息、股份组合、资本重组和类似事件进行调整），但如果在任何下限调整日期，当时有效的底价高于该下限调整日期的调整后底价，则在该下限调整日期，底价应自动下调至该适用的调整后底价。

（ii）“基本交易”指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见条例S-X第1-02条）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股股份的持有人接受，（y）50%的已发行普通股股份的计算方式如同所有标的实体所持有的任何普通股股份作出此类购买或购买的一方或附属于任何标的实体或作出此类购买或一方，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其当事人，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其当事人有关联的所有人，集体成为至少50%已发行普通股股份的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），或（iv）完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与一个或多个标的实体，据此，所有此类标的实体单独或合计在任何交易或系列或相关交易中获得（x）至少50%的已发行普通股股份，（y）至少50%的已发行普通股股份，计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股股份或其一方、或与任何标的实体有关联的任何标的实体或其一方所持有的任何普通股股份，此类股票购买协议或其他业务合并没有未完成；或（z）普通股的股份数量，使标的实体成为至少50%的已发行普通股股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或合计标的实体成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条规则），无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，（y）截至本附注日期并非由所有该等主体实体持有的已发行及已发行普通股所代表的合计普通投票权的至少50%，计算方式犹如所有该等主体实体所持有的任何普通股股份并非未发行在外一样，或（z）公司已发行和已发行的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，该百分比足以允许此类标的实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避方式构建的文书或交易，或规避的，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分所必需的为限。

（jj）“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

（kk）“集团”是指1934年法案第13（d）节中使用的“集团”，并在其下的规则13d-5中定义。

（ll）“持有人按比例金额”指（i）其分子为本票据于初始截止日期的原始本金金额的零头，及（ii）其分母为于初始截止日期根据证券购买协议向初始买方发行的所有票据的原始本金总额的零头。

（mm）“负债”应具有证券购买协议中该用语所赋予的含义。

（nn）“利率”指年利率百分之十（10%），可根据第2款不时调整。

（oo）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或基本全部资产，或购买另一人的任何资产。

（pp）“到期日”是指2028年2月10日；但条件是，持有人（i）可以选择延长到期日，如果且只要，违约事件应已发生且仍在继续，或任何事件应已发生且仍在继续，但随着时间的推移且未能纠正将导致违约事件，或（ii）直至基本交易完成后二十（20）个营业日的日期，如果基本交易在到期日之前被公开宣布或控制权变更通知已送达，则进一步规定，如果持有人选择根据本说明第3节转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3（d）节受到限制，到期日应自动延长，直至该条款不限制本票据的转换。

（qq）“新附属公司”指于任何确定日期，公司于认购日期后直接或间接（i）拥有或收购任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或行政管理的任何人士，以及上述所有人士统称为“新附属公司”。

（rr）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

（ss）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（TT）“许可AR抵押品”是指根据公认会计原则确定的任何善意应收账款，以及公司及其子公司的库存。

（uu）“许可AR债务”是指公司和/或其子公司根据公司和/或其子公司将与一家或多家金融机构（并根据条款和条件）订立的任何信贷融资或与之相关的任何信贷融资而应付的本金（和溢价，如有）、利息以及所有费用和其他金额（包括但不限于任何合理的自付费用、强制执行费用（包括合理的自付法律费用和支出）、抵押品保护费用和其他与此相关的偿还或赔偿义务），其形式和实质均令规定持有人合理满意；但前提是，本协议允许的此类债务的未偿总额（考虑到根据证明此类允许的AR债务的贷款文件可能垫付的最高金额）在任何时候都不超过4,000，000美元。

（vv）“许可债务”是指（i）本票据和其他票据证明的债务，（ii）证券购买协议附表3（s）所列的债务，自认购日期起生效，以及（iii）由许可留置权或无担保担保但如许可留置权定义第（iv）和（v）条所述的债务；（iv）许可次级债务和（v）许可AR债务。

（ww）“许可留置权”是指（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或因已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序而受到善意争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关的任何法定留置权，（iii）因法律运作而产生的任何留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中产生的与尚未到期或拖欠的赔偿责任有关或正由适当程序善意抗辩的赔偿责任，（iv）留置权（a）在公司或其任何附属公司为担保该等设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或在其上，或仅为融资购置或租赁该等设备而招致的债务，或（b）在购置时存在于该等设备上，前提是留置权仅限于如此获得的财产及其改良，以及此类设备的收益（在任何一种情况下）与总额不超过1,000，000美元的债务有关，（v）与由上文第（iv）款所述类型的留置权担保的债务的延期、展期或再融资有关的留置权，但任何延期、展期或替换留置权应限于现有留置权担保的财产，且被延期、展期或再融资的债务本金不增加，（vi）与许可AR抵押品上的任何许可AR债务有关的留置权，（vi）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，（vii）在不构成第4（a）（xii）条规定的违约事件的情况下，因判决、法令或附加物而产生的留置权，（viii）与总额不超过200万美元的债务相关的留置权，前提是此类留置权不包括任何加密抵押品（如担保协议中所定义）或任何受控账户中持有的其他资产（如担保协议中所定义）。

（xx）“准许次级债务”是指公司发生的债务，如持有人可接受的书面协议所反映的，在受偿权上明确从属于本票据和所有其他票据所证明的债务，以及（i）该债务在任何时候都没有规定（a）直接或间接支付、提前偿还、回购或撤销任何本金或溢价（如有的话），直至该等票据的最晚到期日后至少九十一（91）天和/或（b）直接或间接转换或交换为普通股股份，可转换证券和/或期权，和/或（ii）此类债务不与直接或间接发行或提议发行任何普通股、可转换证券和/或期权一起发行或与之相关。

（yy）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（zz）“价格失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十（20）个交易日期间的任何交易日，普通股的VWAP未能超过3.00美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或在认购日期之后发生的其他类似交易进行调整）。在任何此类计量期间，所有此类确定将针对任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。尽管有上述规定，在任何时间和适用的任何时期内，持有人可将本定义中规定的任何美元门槛降低至任何较低的美元门槛，在每种情况下，均由持有人在向公司发出的书面通知中指明。

（aaa）“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

（bbb）“赎回日”指违约赎回日、资产出售可选赎回日、后续配售可选赎回日和/或控制权变更赎回日（如适用）的任何事件。

（CCC）“赎回通知”是指违约赎回通知、资产出售可选赎回通知、后续配售可选赎回通知、控制权变更赎回通知等事件的统称，前述各项分别为“赎回通知”。

（DDD）“赎回溢价”指115%。

（eee）“赎回价格”是指发生违约赎回价格、控制权变更赎回价格、后续配售可选赎回价格、资产出售可选赎回价格等事件的统称，前述每一项分别为“赎回价格”。

（fff）“登记权协议”指公司与票据初始持有人之间于初始截止日期签署的有关（其中包括）票据转换时或根据票据条款以其他方式发行的普通股的转售登记的若干登记权协议，该协议可不时修订。

（ggg）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（hhh）“证券购买协议”指公司与公司发行票据所依据的票据的初始持有人之间订立的日期为认购日期的若干证券购买协议，该协议可不时修订。

（iii）“担保协议”应具有证券购买协议中规定的含义。

（jjj）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。

（KKK）“子公司”是指，截至任何确定日期，所有现有子公司和所有新子公司的合称，以及上述每一项，单独称为“子公司”。

（lll）“继承实体”是指任何基本交易形成、产生或存续的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）或与该基本交易订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（mmm）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（nnn）“成交量失败”是指，就特定的确定日期而言，在紧接该确定日期之前的交易日（该期间称为“成交量失败测量期间”）结束的二十（20）个交易日期间内的任何交易日，普通股在主要市场上的每日美元总交易量（据彭博社报道）低于100,000美元。尽管有上述规定，在任何时间和适用的任何期间，持有人可将本定义中规定的任何美元门槛降低至任何较低的美元门槛，在每种情况下，均由持有人在向公司发出的书面通知中指明。

（ooo）“VWAP”是指截至任何日期的任何证券，在彭博通过其“VAP”功能（设置为09：30开始时间和16：00结束时间）报告的纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在本金市场（或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券随后进行交易的主要证券交易所或证券市场）上的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在场外市场的电子公告板上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场报告的此类证券（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。在上述任一基准上无法计算该证券在该日期的VWAP的，该证券在该日期的VWAP应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第25条的程序解决。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

34.披露。在公司根据本说明的条款向持有人交付（或公司从持有人收到）任何通知后，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格8-K或其他方式的当前报告中公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某项通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则公司须在该通知中（或在收到持有人的通知（如适用）后立即）以书面向持有人明示，而在该通知（或在收到持有人的通知后公司立即发出的通知）中没有任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载资料不构成重大，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料。本第34条所载的任何规定，不得限制公司根据证券购买协议第4（i）条所承担的任何义务或持有人的任何权利。

35.没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人，且持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

【签名页如下】

作为证明，本公司已安排于上述发行日期正式签立本票据。

高级有担保可转换票据-签名页

展览I

iPower公司。
转换通知

请参阅内华达州公司iPower Inc.（“公司”）向以下签署人发行的A系列高级有担保可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，以下签署人特此选择将下文所示票据的转换金额（定义见该票据）转换为截至下述日期的公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。

附件 II

承认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述指明数量的普通股[是] [不]有资格由持有人转售（i）根据规则144（取决于持有人签署并向公司交付惯常的144代表函）或（ii）一份有效和可用的登记声明，以及（c）特此指示__________________根据公司日期为______________的转让代理指示发行上述指明数量的普通股股份，并由__________________________确认和同意。

☐如果本转换通知正在就受转换底价条件限制的替代转换进行送达，在这里查看倘公司亦正选择使用票据第7（g）节根据所附的转换通知减少转换金额及须予转换的转换价格，则根据所附的转换通知须予转换的减少的转换金额将导致使用该所附转换通知中指明的减少的转换金额以所附转换通知中指明的与之相关的减少的替代转换价格（不应使该定义的第（x）条生效）发行该所附转换通知中最初指明的转换的普通股股份总数。