DEFA14A

DEFA14A 1 d21486dDefa14a.htm DEFA14A DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月3日

Commscope Holding Company, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切名称）

特拉华州

001-36146

27-4332098

（州或其他司法管辖

注册成立）

（佣金

档案编号）

（IRS雇主

识别号）

3642 E.美国70号高速公路

北卡罗来纳州克莱蒙特28610

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：（828）459-5000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易

符号

各交易所名称

在其上注册

普通股，每股面值0.01美元

COMM

纳斯达克股票市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

订立实质性最终协议。

采购协议

2025年8月3日，特拉华州公司CommScope Holding Company，Inc.（“公司”）与特拉华州公司Amphenol Corporation（“安诺电子”）订立购买协议（“购买协议”），据此，安诺电子已同意购买，而公司已同意出售，公司的连接和电缆解决方案（CCS）报告部门（“业务”）以无现金、无债务的基础上（根据某些其他惯例调整）换取约105亿美元现金（“交易”）。

交易的交割（“交割”）将于交割条件（下文“交易的条件”中所述）满足或豁免后的第二个工作日进行，预计将于2026年上半年发生。

交易的条件

交易的完成取决于各种成交条件，其中包括：

•

关于每一方的关闭义务：

•

没有任何禁止完成交易的禁令或其他法律；

•

经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的等待期届满，并收到某些其他必要的政府同意；

•

公司股东收到股东对本次交易的认可；

•

关于公司关闭的义务：

•

安诺电子陈述和保证的准确性，以特定的重要性标准为准；

•

在所有重大方面遵守采购协议所载由安诺电子须履行的契诺；

•

关于安诺电子的关闭义务：

•

公司的陈述和保证的准确性，但须遵守某些特定的重要性标准；

•

在所有重大方面遵守购买协议所载公司须履行的契诺；

•

完成公司重组以实现业务与公司其他业务在所有重大方面的分离；

•

不存在个别或总体上对业务产生“重大不利影响”的任何发展、变化、事实状态、条件、情况、发生、事件或影响；

•

在交割当日或之后不久偿还和解除公司在其现有信贷额度和现有契约下的债务（或订立允许交易并与贷方或票据持有人达成协议的其他安排）；和

•

特定剥离财务报表的交付。

员工事项

安诺电子已同意向该企业的员工提供持续雇用（或雇用要约），其中将包括（i）基本工资或工资不低于在完成交易发生的日历年之前有效的工资，（ii）年度现金目标奖金机会至少在总额上等于在完成交易发生的日历年之前有效的机会，（iii）与公司或其适用的附属公司在交割后12个月的现有遣散费一致的遣散费，以及（iv）与在交割发生的日历年度向适用的安诺电子实体的类似情况的雇员提供的其他该等雇员福利在总额上基本可比的其他雇员福利（不包括确定的养老金福利和任何股权补偿奖励）。

终止权

由于惯例原因，购买协议可在交易完成前的任何时间终止，包括如果交易未在12个月内完成（尽管如果仅因缺乏某些监管批准而无法完成交易，则这12个月的“外部日期”将被延长六个月）或如果公司股东未能批准交易。购买协议规定，就在特定情况下终止购买协议而言，包括公司终止接受并就卖方优先建议（定义见购买协议）订立协议，公司将向安诺电子支付367,500，000美元的终止费。

如果由于未能在外部日期之前获得反垄断许可或由于监管机构永久限制或禁止交易而导致安诺电子或公司终止购买协议，则安诺电子将需要向公司支付367,500，000美元的终止费。

交易的其他条款

采购协议包含类似交易的惯常陈述、保证和契约，在某些情况下，这些交易受采购协议中包含的特定例外情况和资格的约束。某些基本陈述和保证将在交割后持续36个月。所有其他陈述和保证在交易结束时到期，并且在交易结束后，对于公司违反此类陈述和保证（欺诈除外），安诺电子的唯一补救措施将是任何陈述和保证保险的收益，这些收益可能由安诺电子担保和支付。契诺包括（其中包括）以下内容：（i）公司有义务在执行采购协议至交割之间的所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中使用商业上合理的努力来经营业务，（ii）公司同意在执行采购协议至交割之间使用商业上合理的努力来保持业务完整并维持与包括客户、供应商和员工在内的各方的现有关系和商誉，（iii）公司同意在执行购买协议至交割之间不从事与业务有关的某些活动，除非获得安诺电子的书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iv）公司同意，根据购买协议指明的条款，在交割后三年内不与该业务竞争，或不持有任何从事与该业务竞争的业务的人的任何所有权权益（除某些例外情况外，包括就公司保留的业务而言），（v）公司同意在交割后的三年期间内（除惯例例外情况外）不招揽雇用或雇用某些业务雇员。对于公司员工的不邀约，安诺电子已同意采取某些行动。

公司已同意对其向第三方征求替代收购提议以及与第三方就替代收购提议进行讨论或谈判的能力实施惯常的“无商店”限制。尽管有这些限制，在某些情况下，公司可以就公司董事会善意确定（在与其外部法律顾问协商后）构成或合理预期会导致卖方优先建议的善意书面替代收购建议向第三方提供信息并参与与第三方的讨论或谈判，如果不这样做将不符合适用法律规定的董事会受托责任。

各方均需尽各自合理的最大努力完成交易，包括完成购买协议中所述的某些监管备案，并获得完成交易所需的所有必要同意和授权。安诺电子将控制、领导和指导根据反垄断法和外国直接投资法获得监管许可的所有行动、决策和战略，并做出所有最终决定。与此相关，安诺电子将无需与任何政府或监管机构进行承诺或订立协议，或承诺处置任何资产或业务。

公司已同意就因违反购买协议中所载的公司契诺、违反某些“基本陈述”、交易中未包括的某些责任以及与业务相关的收盘前税款而引起的损失对安诺电子进行赔偿。安诺电子已同意就违反采购协议所载的安诺电子契诺、就交易向安诺电子转移的若干担保及责任而引起的公司损失作出赔偿。安诺电子还同意在到期时支付公司可能对其承担责任的业务的任何交易结束后税款。

购买协议还规定，公司将召开特别股东大会并采取惯常步骤，包括向公司股东邮寄代理声明，以获得股东对交易的批准，公司已确定这是《特拉华州一般公司法》第271条所要求的。公司预计，交易的完成将构成其优先股、现有信贷额度和某些现有契约条款下的控制权变更，并预计将赎回其已发行的优先股股份，并按面值偿还和清偿其现有信贷额度和契约下的所有债务，或订立替代安排，根据这些安排，其中一项或多项协议下的部分债务在交易后仍未偿还。

在交易完成的同时，各方将订立若干附属协议，包括知识产权事项协议和涵盖某些惯例服务的过渡服务协议，在交易完成后的有限时间内。下文将更详细地描述知识产权事项协议。

上述对购买协议的描述并不完整，而是通过引用购买协议全文对其进行整体限定，该全文在此作为附件 2.1提交并通过引用并入本文。

购买协议已包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关该公司、安诺电子或该业务的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述和保证仅在采购协议的具体日期为采购协议的目的而作出，完全是为了采购协议各方的利益，可能受到订约各方商定的限制，包括受到为在采购协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或安诺电子的公开披露中。

知识产权事项协议

就交易而言，安诺电子将获得主要在业务中使用或持有用于主要用途的某些知识产权的所有权，包括“康普”的名称。此外，订约方已同意于交割时订立知识产权事项协议。根据知识产权事项协议的条款，公司将向安诺电子转让那些主要用于或主要用于业务的某些知识产权。该公司还将在非排他性基础上向业务中使用的某些知识产权许可安诺电子。安诺电子将在非排他性的基础上将某些转让的知识产权许可回公司及其子公司，用于公司业务领域，供公司在业务领域以外使用，并提供过渡性商标许可（涵盖使用“康普”的商标）。

投票协议

就执行购买协议而言，于2025年8月3日，若干公司董事、若干高级人员及Carlyle Partners VII S1 Holdings，L.P.（统称“公司支持股东”）订立投票及支持协议（“投票协议”），据此，公司支持股东已同意（其中包括）亲自或通过代理人出席股东大会，投票赞成通过购买协议，并投票反对竞争提案。投票协议将于（i）交割、（ii）公司股东收到股东对交易的批准、（iii）订立对公司产生不利影响的购买协议修订或生效或（iv）根据其条款终止购买协议时最早发生时终止。

项目9.01

财务报表及附件


附件编号		说明

2.1		CommScope Holding Company，Inc.与Amphenol Corporation于2025年8月3日签订的购买协议。*

104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

*	本文件不包括根据S-K条例第601（a）（5）项提交的附表和证物，注册人同意应SEC的请求向SEC提供补充。

前瞻性陈述

该文件包括某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，通常通过使用“打算”、“目标”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“潜力”、“预期”、“应该”、“可能”、“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“思考”、“计划”、“展望”、“目标”、“指导”等术语和短语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。这份指示性术语和短语清单并非旨在包罗万象。

这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围，包括但不限于可能导致终止购买协议的任何事件、变化或其他情况的发生；由于未能获得股东对拟议交易的批准或未能满足完成拟议交易的其他条件而无法完成拟议交易，包括政府实体可能禁止，延迟或拒绝批准交易的完成；有关因交易而扰乱管理层对公司正在进行的业务运营的关注的风险；拟议交易的公告对公司的关系、经营业绩和一般业务的影响；拟议交易无法及时完成的风险；超出交易的预期成本；我们对客户在数据、通信和娱乐设备方面的资本支出的依赖，这可能会受到区域或全球经济衰退的负面影响，除其他因素外；高于正常水平的通货膨胀的潜在影响；销售集中于有限数量的客户和渠道合作伙伴；与我们通过渠道合作伙伴进行销售相关的风险；我们和客户经营所处的监管环境发生变化；技术变化；行业竞争以及通过产品创新、引进和营销留住客户的能力；关键原材料成本和可用性的变化，组件和商品以及对客户定价和向客户交付产品的时间的潜在影响；与我们对我们的产品和服务实施提价的能力相关的风险；与我们对某些原材料和组件的有限数量的关键供应商的依赖相关的风险；与成功执行康普NEXT和其他成本节约举措相关的风险；在我们的全球制造设施或我们的合同制造商的设施之间重新调整全球制造能力和能力的潜在困难可能影响我们满足客户对产品需求的能力；未来可能的重组行动；我们的制造业务，包括我们所依赖的代工制造商，遇到产能、生产、质量、财务或其他困难导致难以满足客户需求的风险；与我们的债务和优先股以及与交易相关的赎回、偿还和再融资相关的风险；我们产生现金以偿还债务的能力；确认出售CCS业务和先前出售交易的预期收益的能力，包括交易和先前出售交易后公司的预期财务业绩；交易和先前出售交易对公司保留和雇用关键人员以及与其主要业务合作伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对其经营业绩和一般业务的影响；公司竞争对手的反应，交易和先前出售交易的债权人和其他利益相关者；与交易和先前出售交易有关的潜在诉讼；我们整合并充分实现先前或未来资产剥离、收购或股权投资的预期收益的能力；未来可能对固定资产或无形资产（包括商誉）产生的额外减值费用；我们吸引和留住合格关键员工的能力；劳工骚乱；产品质量或性能问题，包括与我们的供应商或合同制造商相关的问题，以及相关的保修索赔；我们维持有效管理信息技术系统和成功实施重大系统举措的能力；网络安全事件，包括数据安全漏洞、勒索软件或计算机病毒；使用开放标准；气候变化的长期影响；重大国际行动使我们面临经济风险，如外汇汇率和通货膨胀的可变性，以及政治和其他风险，包括战争、区域冲突和

恐怖主义；我们遵守世界各地政府反腐败法律法规的能力；世界各地进出口管制和制裁对我们供应链和国际市场竞争能力的影响；美国影响贸易的法律和政策的变化，包括与关税或潜在贸易战相关的风险和不确定性以及法律和政策的潜在变化，可能影响我们的产品和成本；保护或捍卫知识产权的成本；遵守国内外社会和环境法律的成本和挑战；我们参与或可能参与的诉讼和类似监管程序的影响，包括此类诉讼的成本；疾病爆发和流行病（如COVID-19）对我们业务的范围、持续时间和影响，包括员工、现场、运营、客户，供应链物流和全球经济；我们的股价波动；所得税率的可变性和收回记录为递延税项资产的金额的能力；以及我们无法控制的其他因素。这些因素和其他因素在我们关于10-K表格的2024年年度报告中有更详细的讨论，并且可能会在我们的年度报告、季度报告、当前报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新。尽管本新闻稿中包含的信息代表了我们基于目前可获得的信息和合理假设在本新闻稿发布之日的最佳判断，但我们无法保证预期将会实现或任何偏差都不会是重大的。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求的范围外，我们不承担任何义务或义务更新这些信息以反映在本新闻稿发布之日之后获得的发展或信息。

有关拟议交易的其他信息以及在哪里可以找到它

该备案可被视为有关拟向安诺电子出售公司的CCS业务的招标材料。就拟议交易而言，公司将向SEC提交文件，并向公司股东提供代理声明和其他相关文件。这一备案不构成任何投票或批准的征集。股东被敦促在获得代理声明时阅读该声明以及将向SEC提交的与拟议交易有关或以引用方式并入代理声明的任何其他文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者将能够在SEC网站https://www.sec.gov上免费获得提交给SEC的代理声明和其他文件。此外，代理声明和公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过公司网站https://ir.commscope.com/免费提供。

公司的董事、执行官和管理层的某些其他成员以及员工可能被视为向公司股东征集有利于拟议交易的代理的“参与者”。有关根据SEC规则可能被视为与拟议交易有关的公司股东征集参与者的人员的信息将在代理声明和将提交给SEC的其他相关文件中列出。您可以在其于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到有关公司执行官和董事的信息，并于2025年3月24日向SEC提交了关于附表14A的最终代理声明。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


日期：2025年8月7日	Commscope Holding Company, Inc.

	签名：	/s/Kyle D. Lorentzen
		Kyle D. Lorentzen
		执行副总裁兼
		首席财务官

附件 2.1

购买协议

由和之间

Commscope Holding Company, Inc.

和

Amphenol Corporation

2025年8月3日

目录


		Page（s）

第一条定义			1

第1.1节	某些定义		1
第1.2节	其他定义术语		24

第二条出售资产和股份及承担负债			27

第2.1款	资产购买		27
第2.2节	股份购买		27
第2.3节	留存资产		28
第2.4节	假定负债；留存负债		28
第2.5节	转让		28
第2.6节	批准及同意		29
第2.7节	重组活动		32

第三条审议情况			33

第3.1节	考虑		33
第3.2节	预计采购价格		33
第3.3节	采购价格分配		34
第3.4节	购置资产的交付		35
第3.5节	收盘后调整		36
第3.6节	扣缴		38

第四条卖方的代表和认股权证			39

第4.1节	企业存在		39
第4.2节	企业权威		39
第4.3节	政府批准和同意；非违反		40
第4.4节	购买的实体；资本化		41
第4.5节	合同		42
第4.6节	诉讼		45
第4.7节	知识产权		45
第4.8节	税务事项		48
第4.9节	遵守法律；许可证		50
第4.10款	环境事项		52
第4.11款	财务信息；负债		52
第4.12款	雇员；雇员福利		54
第4.13款	不动产		58
第4.14款	资产所有权；资产的充足性		59
第4.15款	缺乏某些发展		59
第4.16款	发现者；经纪人		60
第4.17款	隐私法；个人信息		60
第4.18款	材料业务关系		61
第4.19款	存货		61
第4.20款	保险		61
第4.21款	关联事项；公司间安排		61
第4.22款	公平意见		62
第4.23款	提供的信息		62
第4.24款	卖方陈述		62

第五条买方的代表和认股权证			63

第5.1节	企业存在		63
第5.2节	企业权威		63
第5.3节	政府批准和同意；非违反		63


第5.4节	诉讼	64
第5.5节	财政能力	64
第5.6节	发现者；经纪人	65
第5.7节	偿债能力	65
第5.8节	证券法	65
第5.9节	独立调查	66
第5.10款	提供的信息	66
第5.11款	买方代表	66

第六条买卖双方约定		67

第6.1节	经营业务	67
第6.2节	获取信息；保密	71
第6.3节	必要的努力；没有不一致的行动	74
第6.4节	公开披露	76
第6.5节	关闭后查阅记录和人员	76
第6.6节	员工关系和福利	78
第6.7节	保险事项	83
第6.8节	税务事项	85
第6.9节	董事及高级人员的赔偿	96
第6.10款	不竞争；非招揽	97
第6.11款	进一步保证；结账后付款	98
第6.12款	特权	100
第6.13款	标题更正链	101
第6.14款	担保	101
第6.15款	现有公司间协议和安排	102
第6.16款	R & W保单	102
第6.17款	与诉讼的合作	102
第6.18款	委托说明书的编制；股东大会	103
第6.19款	不得由卖方招揽	105
第6.20款	财务报表；剥离财务报表；附加剥离财务报表	107
第6.21款	融资合作	108
第6.22款	IPMA和过渡服务协议	112

第七条结案条件		112

第7.1节	买方和卖方义务的先决条件	112
第7.2节	卖方及其他卖方承担义务的先决条件	113
第7.3节	买方义务的先决条件	113
第7.4节	关闭条件受挫	115

第八条结业		115

第8.1节	截止日期	115
第8.2节	买方义务	115
第8.3节	卖方义务	115

第九条赔偿		116

第9.1节	赔偿	116
第9.2节	某些限制	116
第9.3节	赔偿程序、第三方索赔	118
第9.4节	赔偿款项的处理	120
第9.5节	补救措施独家	120
第9.6节	当事人以外的人行使补救措施	121
第9.7节	一般限制	121

二、


第十条终止		121

第10.1节	终止事件	121
第10.2节	终止的效力	123
第10.3节	费用	123
第10.4节	终止费	124

第十一条杂项		125

第11.1节	通告	125
第11.2节	大宗转让	126
第11.3节	可分割性	126
第11.4节	对口单位	126
第11.5节	转让；第三方受益人	126
第11.6节	修正；放弃	127
第11.7节	具体表现	127
第11.8节	管治法	128
第11.9节	对管辖权的同意	128
第11.10款	整个协议	128
第11.11款	没有合资企业	128
第11.12款	放弃陪审团审判	129
第11.13款	律师的留任	129
第11.14款	无追索权非缔约方	129
第11.15款	建筑规则	130
第11.16款	披露信	131
第11.17款	债务融资来源	131

三、

附录和展览


附录:

附录A	–	购置资产

附录b	–	假定负债

附录c	–	留存资产

附录D	–	留存负债

附录e	–	会计原则

附件:

附件 A	–	知识产权事项协议的形式

附件 b	–	过渡服务协议的形式

附件 C	–	步骤计划

附件 D	–	投票和支持协议的形式

附件 e	–	假定买方Structure

四、

购买协议

本购买协议（本协议）的日期为2025年8月3日（“协议日期”），由特拉华州公司CommScope Holding Company，Inc.（“卖方”）与特拉华州公司Amphenol Corporation（“买方”，连同卖方，各自为“一方”，统称为“双方”）订立。

W I T N E S E T H：

然而，卖方从事（其中包括）经营业务。

然而，买方通过其本身及其一个或多个直接或间接子公司希望购买和承担，而卖方通过其本身及其一个或多个直接或间接子公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方及其一个或多个直接或间接子公司出售、转让和转让所购买的资产、所购买的股份和承担的业务负债（“购买交易”）。

然而，卖方董事会已一致批准并宣布，为了卖方的最佳利益，根据本协议规定的条款和条件及限制，本协议和本协议所设想的交易，包括购买交易是合宜的。

然而，卖方董事会已根据第6.19节一致决议建议卖方股东采纳本协议（“卖方建议”）。

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为买方订立本协议的条件和诱因，卖方的某些股东已就购买交易订立并向买方交付了一份投票和支持协议，该协议的格式如本协议所附的附件 D（“投票和支持协议”）。

因此，考虑到本协议所载的前提和相互陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方各自拟受法律约束，同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。

“会计原则”是指（a）附录E中规定的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法和做法（并反映其中规定的调整），（b）在不与本句（a）款不相抵触的范围内（但仅限于范围内），与截至2024年12月31日编制资产负债表时适用的会计原则、政策、程序、分类、方法和做法（包括资产确认基础、技术和方法）构成财务信息的一部分，（c）在（但仅限于）不与本句（a）和（b）两条不一致的范围内，GAAP，在每种情况下，不考虑资产或负债因购买或其他非现金会计调整或因本协议所设想的交易或其融资而产生或导致的其他变化（但在交割时或截至交割时解除或以其他方式终止的负债或义务除外）的任何变化；但在发生冲突时，会计原则、政策、程序、分类、（a）条所述的方法和做法（i）应优先于（b）条所述的方法和做法，（b）条所述的（c）和（ii）应优先于（c）条所述的方法和做法。

“应收账款”是指企业的所有应收账款或票据（包括此类应收账款的任何担保或抵押品，包括已开票和未开票的工作）。

“被取得权指令”具有“转让规定”定义中规定的含义。

“额外分拆财务报表”是指，对业务而言，（a）如果截止日期未发生在2026年2月14日或之前，则截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表以及经审计的合并经营、现金流量和权益报表，并附有卖方独立会计师的报告，该报告应按照公认的审计准则进行审计，于2026年4月16日或之前交付买方；前提是，卖方应尽最大努力在2026年3月1日或之前交付本条款（a）所设想的财务报表，（b）在截止日期前至少40天结束的每个财政季度（2025年6月30日结束的财政季度、任何前一个财政季度和任何第四财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表和相关未经审计的经营和现金流量表，在每个该等财政季度结束后60天之日或之前交付给买方；但前提是，卖方应尽合理最大努力在每一该等财政季度结束后40天的日期或之前交付本条款（b）所设想的此类财务报表，以及（c）就根据本定义（b）条要求交付财务报表的每一财政季度而言，交付该等结束的十二个月期间的未经审计的经营报表。

“关联关系”是指（a）在个人的情况下，该个人的配偶（或民事伴侣）和（i）该个人的直系亲属（包括父母、兄弟姐妹、子女和上述配偶（或民事伴侣）），（ii）该个人的配偶（或民事伴侣）和（iii）通过一个或多个中间人直接或间接受上述任何个人控制或与其共同控制的任何商业实体，或（b）在商业实体的情况下，另一商业实体或通过一个或多个中间人直接或间接控制的人，或受此类业务实体控制或与其处于共同控制之下；但就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其处于共同控制之下”），就任何人而言，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。为免生疑问，如本协议中所使用的，“关联公司”一词，就本协议所设想的交易完成前的所有期间的卖方而言，以及就本协议所设想的交易完成后的所有期间的买方而言，应包括根据本协议将被收购的每个被购买实体及其为完成本协议所设想的交易而创建的任何人，在每种情况下，前提是该人因必要的控制而以其他方式满足“关联公司”的定义；但前提是，任何被购买实体均不得被视为买方的“关联公司”，除非且直至该人的股权的合法所有权已根据本协议的条款和规定直接或间接转移给买方或其他买方；此外，条件是在任何情况下，卖方或其任何非被购买实体的关联公司均不得被视为买方的“关联公司”。

“附属材料”是指（a）披露函，（b）本协议的任何展品、时间表或附件（单独签署的交易文件除外），（c）截止转让文件和（d）根据本协议交付的任何证书。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》（15U.S.C. § 78dd-1，et seq.）、经修订的《2010年英国反贿赂法》，以及任何卖方或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区的所有反腐败或反贿赂法律。

“反洗钱法”是指适用于卖方或其任何子公司的所有反洗钱法，包括并仅在适用范围内，经《美国爱国者法》（31 U.S.C. § § 5311 et seq.）及其实施条例31 C.F.R.第X章修订的美国法规18 U.S.C. § 1956和1957和银行保密法。

“反垄断法”是指《HSR法案》、经修订的《美国谢尔曼法》、经修订的《美国克莱顿法》、经修订的《美国联邦贸易委员会法》，以及旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行动的任何其他适用的美国联邦或州、或非美国或地方法律、法规、规则、条例或命令，单独和统称。

“假定利益计划”统称为由其他资产卖方赞助或维护的、列于披露函附表1.1（a）（i）并将转让给买方或其任何关联公司（包括任何相关的被购买实体）的每个卖方利益计划（a），以及由被购买实体赞助或维护并将与被购买实体一起转让的（b）。

“自动转移雇员”是指未受雇于被购买实体，但其受雇预计或将根据本协议根据转移条例转移至买方或其任何关联公司的任何业务雇员。

“业务”指卖方（连同其子公司）进行的卖方连接和电缆解决方案报告分部，包括设计、生产、提供、开发、制造、营销、分销、销售、许可、进口、出口、支持和维护、服务、维修或其他开发披露函附表1.1（a）（ii）所列产品类别。

“经营现金”是指，在任何时候，（a）现金和现金等价物的总额，包括有价证券（受限制经营现金除外）、短期投资、货币市场、活期存款或类似账户、在途存款和被购买实体的应计利息，在每种情况下，可在交割后三个月内免费转换为现金，按照会计原则计算，并减去（b）汇回成本金额。

“营业日”是指除周六、周日或法律允许或要求纽约各银行关闭的日子以外的任何一天。

“业务雇员”是指（a）卖方或其任何子公司（如适用）在业务雇员普查中规定的雇员（此类业务雇员普查应在根据第6.6（a）节设想的结束前进一步修订），包括所有自动转移的雇员、购买的实体雇员和替代转移的雇员，在每种情况下，为免生疑问，包括在结束日期休产假或陪产假、根据1993年美国《家庭医疗假法》休假的任何此类雇员，

教育假、国役或军假、经批准的事假、为履行陪审职责而请的假、短期或长期伤残假或当地法律规定的同等病假，除非当地就业法另有规定，但不包括与卖方或其任何子公司（如适用）的雇佣关系已在关闭前终止的任何此类雇员，（b）在第6.1（a）（x）节允许的范围内，并在最终业务雇员普查中列出的业务在协议日期和关闭日期之间雇用的卖方或其任何子公司的每一名新雇员，以及，仅在任何此类雇员已根据本协议被适当指定、分配或部署到业务中的情况下，以及（c）卖方或买方相互同意在截止日期之前转移给买方的卖方或其任何子公司的彼此雇员，或仅在任何此类雇员已根据本协议被适当指定、分配或部署到业务中的情况下，根据适用的当地法律要求其转移到买方及其关联公司的情况下。

“商业实体”是指任何公司（包括任何非营利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或集团（定义见1934年《证券交易法》第13（d）（3）条）。

“业务负债”是指，在任何时候，（a）被购买实体已发生且截至该日期仍未偿还的债务总额，按照会计原则计算，并酌情按该确定日期的指定汇率计量减去（b）债务门槛金额（由此产生的业务负债金额可能为负数）；但业务负债不应包括（a）由买方或其任何关联公司安排或代表其安排的任何债务，（b）在交割前或截至交割时已偿还或以其他方式终止或解除的债务，（c）仅由被购买实体承担和在被购买实体之间承担的任何公司间债务，或（d）仅由保留实体承担的任何债务（在与交割相关或截至交割时解除留置权生效后）。

“业务记录”是指所有客户、分销商、供应商、供应商、承包商和服务商的合同、清单、发票和采购订单、生产数据、成本记录、销售和定价数据、供应商记录、税务记录、有关员工和业务活动的数据、员工主工资单数据和历史报告数据、产品数据、手册和文献、技术信息、图纸、规格和其他工程数据、与卖方或其子公司的互联网网站相关联或衍生的用户数据和与客户、分销商、供应商有关的其他业务档案、数据、数据库、文件和记录（包括账单、付款和争议历史、信用信息和类似数据），业务的供应商、雇员、承包商或服务提供商，以及其他业务和财务记录、档案、数据、数据库、通信、人员信息、账簿和文件（无论是硬拷贝还是计算机格式），在每种情况下，与业务、购买的资产、承担的负债或购买的实体有关；但前提是业务记录将不包括任何（a）与员工相关或与员工福利相关的档案或记录、员工福利计划或与卖方或其子公司员工的承诺和安排有关的文件，适用法律要求转移的持续雇员的人事档案和其他雇员信息除外，或者，（b）卖方或其任何关联公司（被购买实体除外）的公司记录或纳税申报表。

“买断”指：（a）向任何保险公司购买将作为英国DB计划资产持有的大宗保单；（b）向保险公司担保和/或转移英国DB计划的任何负债（包括由保险公司向英国DB计划的任何受益人或就其而言发行任何个人年金）；（c）一旦本定义（a）或（b）条所载的任何程序完成，英国DB计划的清盘和终止；和/或（d）任何其他相关事项或发行，以任何方式与本定义第（a）、（b）或（c）条所列的任何进程相关联或附属。

“买方重大不利影响”是指单独或总体上阻止或实质性阻碍或损害买方（或任何其他买方）完成本协议所设想的交易的能力的任何影响。

“C.F.R.”意指美国联邦法规法典。

“剥离财务报表”是指，为企业：

（a）截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及经审计的经营、现金流量和权益合并报表，并附有卖方独立会计师的报告，该报告应按照公认审计准则进行审计；

（b）截至2025年6月30日止六个月期间的未经审核合并资产负债表及未经审核合并经营及现金流量表；及

（c）截至2025年6月30日止十二个月期间的未经审核营运报表。

“期末净营运资本”是指在紧接生效时间之前计算的金额，等于（a）特定流动资产减去（b）特定流动负债的差额，无论是正数还是负数，在每种情况下，如《会计原则》所定义。

“收盘净营运资本较低领”意味着601,000，000美元。

“收盘净营运资本目标”意味着633,000，000美元。

“收盘净营运资本上限”意味着665,000，000美元。

“收尾步骤”是指步骤计划中确定为“收尾步骤”的步骤。

“交割转让文件”是指销售票据、当地转让协议、股权转让文件、第2.5（a）节和第2.5（b）节中提及的文件、证书和决议以及在交割时实现所购资产、所购股份和承担负债的转让所必需的任何其他协议。

“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合规”是指（a）所需财务信息在所有重大方面均符合《证券法》和SEC其他会计规则和条例下的S-X条例的适用要求，以纳入将提交给SEC的登记声明中，该登记声明涉及买方的债务证券（截至并在所要求的期间），涉及收购从一个更广泛的实体中剥离出来的目标业务，该实体没有维护目标业务的单独财务报表，包括适用的比较期间，其中，对于任何财政年度的财务报表，均应已经过审计，对于任何财政季度或年初至今的财务报表，均应已按照《审计准则100报表》的规定进行审查，在每种情况下均应由卖方的独立注册会计师进行审查，（b）卖方的首席财务官或披露函附表1.1（a）（v）（a）所列的任何人均未得出结论，认为不应再依赖所需的财务信息，因为财务报表中的错误为

在FASB ASC主题250，会计变更和差错更正（可能被修改、补充或成功）中涉及，（c）卖方的独立注册会计师事务所未就所需财务信息中包含的任何经审计的财务报表撤回任何审计意见，以及（d）所需财务信息中包含的合并财务报表足以使卖方的独立会计师事务所交付惯常的会计师安慰函（包括惯常的负面保证和变动期安慰，据了解，每月财务报表将不会单独编制）有关与债务融资相关的通常要求的任何注册声明或要约备忘录（如适用）中包含的有关卖方及其子公司的财务信息。

“机密信息”是指任何机密或专有信息，包括任何配方、图案、装置、汇编或信息、专有技术、经济、环境、运营、财务、技术、运营、财务或其他商业信息、运营方法、财务报表、市场研究和预测、竞争分析、目标市场、广告技巧、定价政策和信息、产品规格、设备和工艺、制造和性能规格和程序、工程图纸和图表、技术、研究和工程数据、制造技术诀窍、与客户和其他人的协议实质、营销和类似安排、服务和培训计划和安排、客户名单、客户简介、客户偏好，以及体现此类信息的任何其他文件或材料、员工普查信息以及适用法律要求的其他员工信息。

“同意”是指任何第三方或政府当局的任何许可、等待期届满或终止、同意、放弃或批准，或授权、命令、许可、许可、资格、豁免或放弃。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、许可、分许可、租赁、转租、文书、契约、本票、安排、谅解或其他具有法律约束力的承诺或承诺（无论书面或口头），连同其所有修订，但不包括任何卖方利益计划。

“著作权”具有本第1.1节“知识产权”定义中规定的含义。

“公司层面负债”是指由卖方债务、股权或其他证券、上市公司披露、公司间接费用、公司治理、受托责任或任何其他类似的公司层面负债产生或相关的任何负债，在每种情况下，这些负债与业务运营没有具体关系。

“海关和贸易法”是指（a）美国政府管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括：美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、美国海关和边境保护局管理的进口法律法规；美国商务部和财政部管理的反抵制法律法规；（b）开展业务的任何司法管辖区的任何其他类似的出口、进口、海关和贸易、反抵制或其他贸易法律或计划，但不符合美国法律的范围除外。

“交易相关遣散费”是指根据适用法律或卖方福利计划或卖方或其任何关联公司（包括任何已购买实体）以其他方式选择支付给任何业务员工的所有金额（a），原因是其与卖方或其任何子公司的雇佣关系终止（包括卖方或其任何子公司在业务员工拒绝合规的要约后终止雇用业务员工，但不包括

在卖方或其任何子公司拒绝买方提供的不构成合规要约的雇佣条件或买方未根据第6.6节遵守转让条例）与本协议所设想的交易（包括重组活动）有关，或（b）由于与本协议所设想的交易（包括重组活动）的完成有关的适用法律的运作或根据适用法律，以及在每种情况下，包括任何雇主方面的税收，终止业务雇员被卖方或其任何子公司雇用。为免生疑问，“交易相关遣散费”不应包括任何保留奖金。

“债务融资”是指债务承诺函（为免生疑问，包括“过桥融资”和“定期融资”）所设想的“融资”（并定义于本文件日期），以及由此设想的与本文件所设想的交易相关的“票据”（定义于本文件日期）的高级无抵押票据发行。

“债务融资来源”是指承诺就债务融资提供或安排或以其他方式订立协议的实际或潜在实体或个人，包括债务承诺函的当事人以及根据该协议订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议以及与债务承诺函所设想的优先无担保票据发行有关的任何初始购买者、承销商或银团代理人（定义见其中截至本协议日期），连同其各自的合伙人、代表和关联公司及其继任者和受让人；前提是，买方或其任何关联企业均不得为债务融资来源。

“债务门槛金额”是指披露函附表1.1（a）（iii）中规定的金额。

“指定汇率”是指，就任何日期而言，在紧接该日期之前的营业日，由汤森路透在https://www.reuters.com/markets/currencies上发布的适用的非美元货币兑换美元的收盘汇率。

“美元”或“美元”，在本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件中使用时，是指美元，除非另有说明。

“效果”具有本第1.1节“重大不利影响”定义中规定的含义。

“雇主方面税”是指，就任何补偿性付款而言，且不重复，金额等于（a）就此类付款需要支付的任何医疗保险或其他类似税款的雇主部分，加上（b）就此类付款需要支付的任何社会保障或其他类似税款的雇主部分之和。

“环境索赔”是指任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面索赔、诉讼、投诉或违规通知。

“环境法”是指任何美国或适用的非美国、联邦、州或地方法律、法规、法规、守则、条例、许可、命令或普通法，涉及或强制执行有关保护或清理环境、任何危险材料活动、维护或保护水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源，或任何个人接触危险材料，包括保护员工的健康和安全的标准。环境法应包括以下美国法规：《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》、《资源保护和恢复法》、《清洁水法》、《安全饮用水法案》、《原子能法》、《职业安全和健康法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《紧急规划和社区知情权法案》、《危险材料运输法》以及所有类似或类似的非美国、联邦州或地方法律，每一项均经修订。

“股权奖励”是指卖方授予卖方及其子公司的业务员工和服务提供商的所有限制性股票单位、业绩股票单位、股票期权或其他基于股权的权益或奖励。

“ERISA”具有本第1.1节中“卖方福利计划”定义中规定的含义。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）条，将被视为与卖方、其子公司或任何被购买实体的单一雇主的任何人。

“超额现金金额”是指，对于每个非美国购买实体，（i）该非美国购买实体的商业现金总额（计算时不考虑“商业现金”定义中的（b）条），按照会计原则计算（不包括任何受限商业现金），加上（ii）该非美国购买实体的超额公司间金额，减去（iii）该非美国购买实体的WC现金金额。

“公司间超额金额”是指截至收盘时，被购买实体之间的任何未偿公司间贸易负债或资产的金额，如果此类贸易负债或资产的未偿时间超过45天（如果是与在中国或印度成立的被购买实体相关的公司间贸易负债或资产，则为90天），为免生疑问，该金额可能为正值（反映资产余额）或负值（反映负债余额）。

“排除信息”是指任何（i）交割后或备考假定的成本节约、协同效应或类似调整（以及与之相关的假设）或备考财务报表（但为免生疑问，不包括（a）所要求的财务信息和（b）卖方、其子公司及其各自的代表为遵守第6.21（a）（ii）（c）节规定的义务而需要提供的任何信息，（ii）对全部或任何部分的债务融资或其任何组成部分的描述，包括与之相关的金额、利率、股息、费用和开支，包括任何“票据说明”，买方、债务融资来源或其律师惯常提供的“分配计划”和其他信息，（iii）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（iv）单独的附属财务报表或规则3-05要求的类型的任何其他信息（所需财务信息除外）、规则3-09、规则3-10、规则S-X的规则3-16或“分部报告”、《证券法》下的S-K条例第402项要求的任何薪酬讨论和分析或与SEC第33-8732A号发布相关的高管薪酬和相关人员披露规则，34-54302A和IC-27444A，（v）初步财务结果或“闪存数字”（在每种情况下，如果卖方之前未公开披露）或卖方及其子公司在其当前报告制度下无法合理获得的任何财务信息或其他信息（所需财务信息定义中规定的财务报表和其他信息除外），或卖方及其子公司无法合理地在没有不应有负担的情况下制作的任何财务信息或其他信息，在每种情况下，除非任何此类信息将被要求确保所需财务信息不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而省略需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（vi）任何信息，只要该信息的提供将违反任何法律或对其具有约束力的任何保密义务，或放弃可能由其主张的任何特权，卖方或其任何子公司或关联公司（前提是（a）在依赖本条款中的排除而隐瞒信息的情况下

（vi）与保密义务有关，卖方及其子公司应利用商业上合理的努力，在得知此类信息被隐瞒后立即向买方提供通知（但仅限于提供此类通知不会违反此类保密义务的情况下）和（b）在依据本条款（vi）中与违法或放弃特权有关的排除而提议隐瞒的信息的情况下，卖方及其子公司应利用商业上合理的努力，以不违反此类法律或放弃此类特权的方式提供此类信息）。

“被排除的共享合同”是指以下任何共享合同：（a）要约函、发明转让协议、与业务员工的保密协议、卖方福利计划、专利交叉许可协议、保险单、不动产租赁和转租（不动产租赁除外），（b）专门与卖方的上市公司披露或公司治理有关，在本条款（b）的每一种情况下，与业务运营或披露函附表1.1（a）（iv）中规定的（c）没有具体关系。

“现有信贷协议”指（i）CommScope，LLC（作为借款人）、其担保方、摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）以及其贷款方（作为贷款方）之间不时签订的日期为2019年4月4日的经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的循环信贷协议，以及（ii）CommScope，LLC（作为借款人）、其担保方之间不时签订的日期为2024年12月17日的经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的定期贷款信贷协议，Apollo Administrative Agency LLC，作为行政代理和抵押代理，以及不时与之相关的贷款方。

“现有契约”是指现有的有担保契约和现有的无担保契约。

“现有有担保契约”指（i）日期为2021年8月23日的契约，适用于2029年到期的4.75%优先有担保票据，经不时补充或以其他方式修改，由作为发行人的CommScope，LLC、其担保方和作为受托人和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association和（ii）日期为2024年12月17日的契约，适用于2031年到期的9.50%优先有担保票据，经不时补充或以其他方式修改，由作为发行人的CommScope，LLC、其担保方和U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人和抵押代理人。

“现有无担保契约”是指（i）日期为2017年3月13日的契约，适用于2027年到期的5.00%优先票据，并由作为发行人的CommScope Technologies LLC、其担保方和作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间不时补充或以其他方式修改，（ii）日期为2019年2月19日的契约，适用于2027年到期的8.25%优先票据，由作为发行人的CommScope，LLC、其担保方和作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间不时补充或以其他方式修改，以及（iii）契约，日期为2020年7月1日，适用于2028年到期的7.125%优先票据，经不时补充或以其他方式修改，由作为发行人的CommScope，LLC、其担保方和作为受托人的全国协会Wilmington Trust。

“财务信息”是指（a）截至2025年3月31日止三个月的未经审计的管理层报告的业务选定资产和负债的合并报表，以及截至2025年3月31日止三个月的未经审计的管理层报告的业务直接收入和支出的合并报表，（b）截至2024年12月31日止财政年度的未经审计的业务合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止财政年度的未经审计的业务合并损益表，以及（c）截至2023年12月31日止财政年度的未经审计的业务合并资产负债表和未经审计的业务合并损益表。

“融资交付品”是指作为债务融资有效性的条件而合理要求交付（并在适用情况下执行）的与债务融资有关的下列文件：（a）债务承诺函要求的组织文件和良好的长期凭证；（b）买方可能合理要求的惯常凭证或其他与债务融资有关的必要和惯常的文件和文书，如在每一种情况下；但前提是，卖方或其任何子公司签署的任何上述文件的有效性应以交割发生为准。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出第4条或第5条规定的陈述和保证（每一条均由披露信的附表限定），或在根据第7.2节或第7.3节交付的任何证书中，具体排除衡平法欺诈或推定欺诈（包括基于推定知情或过失虚假陈述）方面，实际的、故意的和知情的普通法欺诈。

“基本陈述”就买方而言是指第5.1节（公司存在）、第5.2节（公司授权）和第5.6节（发现者；经纪人）中规定的陈述和保证，就卖方而言是第4.1节（公司存在）、第4.2节（公司授权）、第4.4节（购买的实体；资本化）、第4.14节（a）-（b）（资产所有权；资产充足性）和第4.16节（发现者；经纪人）中规定的陈述和保证。

“资金安排”是指日期为2025年3月13日的修订信函，以及在拟议出售当前主要雇主后于2024年7月29日在康普集团保留Andrew Limited养老金和人寿保险计划的提议。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“危险材料”是指任何传染性、致癌性、放射性、有毒或危险的化学品或化合物，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，在每种情况下，无论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、产品或衍生物、多氯联苯、全氟和多氟物质，以及石棉和任何其他被列为、分类或监管的“固体废物”、“危险”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒”、“有毒物质”、“有毒废物”、“有毒污染物”或“污染物”或任何类似术语，或根据任何环境法以其他方式受到监管、控制或补救。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处置、安排处置、处理、制造、清除、补救、释放、他人接触、销售或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧物质制造的产品。

“HSR法案”是指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“所得税”是指根据（a）毛收入或净收入或毛收入或净利润（包括任何资本利得税、最低税项和通过代扣代缴征收的所得税，但不包括增值税、销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税项），或（b）多种税基（包括企业特许经营、经营或占用税），如果此种税项可能基于、计量或计算的一个或多个税基在本定义（a）条中有所描述，则基于、计量或计算的所有税项。

“负债”是指，在每种情况下，根据会计原则确定的，（a）借入资金的负债，包括由票据、债券和债权证或其他类似工具证明的负债（包括与之相关的所有未偿本金和应计利息、提前还款和赎回溢价或罚款（包括破损成本、罚款和费用）以及任何未支付的费用或开支或其他货币义务），（b）根据任何信用证、担保债券承担的任何义务，或履约保证金，但前提是随后提取其项下的金额，且发行人据此提出的融资索赔正待处理，（c）要求卖方资本化的资本化租赁下的债务（此类债务的金额为根据会计原则确定的资本化金额），（d）被购买实体关于应计但未支付的股息（应付给另一被购买实体的任何股息除外）的债务，（e）与衍生工具、利率套期保值有关的所有净债务，被购买实体持有的掉期或类似财务安排（按其终止价值并扣除根据该协议所欠的所有款项后的净值）或衍生工具，（f）在此类应收账款与业务相关的范围内的保理应收账款的价值，（g）工人赔偿的非流动负债，（h）根据会计原则计算的任何历史收购的所有盈利义务或支付递延购买价款的类似义务，（i）根据第6.15条本应终止但未终止的任何公司间账户，在要求买方或其任何关联公司在结束后支付的范围内，（j）任何假定福利计划的资金不足净额，（k）截至结束日期尚未偿还的任何遣散义务、重组应计费用或其他解雇付款或福利的金额，或买方或其他买方因任何终止雇用或服务（1）在结束日期之前发生，或（2）与劳动力减少或发生的设施关闭或终止有关而欠下的或以其他方式承担的金额，在截止日期之前开始或已获批准，（l）就截止日期之前发生或已获批准的任何雇员搬迁而言，被购买实体所欠或买方或其他买方以其他方式承担的所有未付搬迁付款的价值，（m）就持续雇员而言，就截止日期之前的期间（包括任何部分发薪期）（无论是否应计）而言，任何雇员福利计划下的所有未付雇主匹配、利润分享或其他缴款，（n）根据第6.6（h）条归属的卖方固定现金LTI奖励部分，（o）保留奖金，（p）就（j）至（o）条款（如适用）应付的雇主方面税款，计算方式如同在截止日期应付，以及（q）本定义第（a）至（p）条所述类型债务的任何未偿担保。尽管有上述规定，“债务”不应（a）包括（1）任何递延收入、客户押金、递延租金或未资本化的租赁（根据卖方及其子公司的历史处理及其以往惯例确定），（2）任何未提取的信用证、担保保证金或履约保证金，或尚未提出资金索赔的范围内的未决债权，（3）任何被购买实体在正常业务过程中产生的贸易应付款项、应付账款或其他流动负债项下产生或与之相关的任何负债，（4）任何预付款和赎回溢价或罚款，包括破损成本、罚款、整笔付款和其他费用和开支，但以当时未欠或因交割而触发为限，（5）被购买实体之间的任何公司间债务，（6）将包括在结算净营运资本计算中的任何负债和（7）与交易相关的遣散费（为明确起见，这是一项保留负债）或（b）考虑到ASU第2016-02号的应用或以其他方式包括不动产租赁项下的资本化义务。

“受偿方”是指买方受偿方或卖方受偿方，视情况而定。

“赔偿方”是指对通知方及其相关被赔偿方负有赔偿义务的一方。

“间接转让税”是指任何非美国司法管辖区的任何政府当局就（a）位于该司法管辖区的资产或（b）在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式成立的实体的股本证券的间接转让而征收的所有税款，在每种情况下，与本协议和其他交易文件所设想的交易有关，包括PN7和在其他司法管辖区征收的任何类似税款。

“工业设计”具有本第1.1节“知识产权”定义中所述的含义。

“保险商”是指根据《2000年英国金融服务和市场法》第4部分获得许可，可以实施和执行长期保险合同的保险公司。

“知识产权”是指在世界任何地方，以任何已知或指定的名称或术语，在以下任何地方的权利、所有权和利益，无论是因法律、国际条约、合同、许可或其他方面的实施而产生，包括成文法和普通法权利，包括所有：（a）专利、法定发明注册和实用新型，及其申请（包括任何条款、延续、部分延续、分立、重新签发、复审、继续起诉、续期、延长或修改前述任何一项）以及因上述任何专利和专利申请而产生的所有专利、注册和法定发明注册，以及在全世界范围内主张优先权的任何其他专利和申请，无论这种优先权要求是直接的还是间接的，以及这种优先权要求是明示的还是固有的，以及所有国内和非美国专利、专利申请及其对应物（“专利”）；（b）著作权（已出版和未出版作品，包括软件）、版权登记和为此提出的申请（包括其任何续期或延期）及其任何续期、修正、修改、延期、恢复和恢复、精神权利、着作权以及与上述相应的所有其他权利（“版权”）；（c）统一的资源定位器，互联网账户和名称、社交媒体账户和名称、网站内容、已注册的互联网域名及其注册和申请（“互联网属性”）；（d）工业设计权及其任何注册、专利和申请（“工业设计”）；（e）口罩作品，以及口罩作品的注册和申请；（f）商标、商业外观、商号、品牌名称、徽标、标语、服务标记，以及来源和来源的所有其他名称和标识符，无论是否已注册，在每种情况下，连同上述任何内容的所有翻译、注释、派生和组合，包括其注册和申请及其续展和延期，（g）任何形式的计算机软件、计算机程序、应用程序（包括应用程序、小程序和移动应用程序）和数据库，包括源代码、对象代码、固件、操作系统和规范、算法、数据、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台、开发工具、库和库功能、编译器和数据格式、所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关文档（包括手册、用户指南、流程图、评论，和培训材料）、开发人员笔记、评论和注释（“软件”）。知识产权特别排除了合同权利（包括第三方的许可授予）。

“公司间协议”是指卖方或其子公司之一（不包括被购买实体）与任何被购买实体之间或之间就业务、任何被购买资产、任何被购买股份或任何假定负债订立的合同，或涉及任何被购买实体（除非修改为在交割前排除该被购买实体而不对该被购买实体承担任何进一步的责任或义务）或将构成被购买资产或将对构成假定负债的任何负债作出规定的合同，在紧接生效时间之前生效的。

“互联网财产”具有本第1.1节中“知识产权”定义中规定的含义。

“IPMA”是指作为附件 A附于本协议中并由卖方和买方于交割时订立的某些知识产权事项协议。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指所有软件、信息技术、网络、硬件、数字存储媒体、应用程序、基础设施和计算机系统，包括网络、应用程序、硬件和数字存储以及用于处理数据的任何技术组件。

一方的“知悉”，就卖方而言，指披露函附表1.1（a）（v）（a）所列人员经合理内部查询后的实际知悉情况，就买方而言，指披露函附表1.1（a）（v）（b）所列人员经合理内部查询后的实际知悉情况。

“法”是指政府当局或命令的任何法律、条约、法规、条例、规则、宪法、行政解释、法典或条例。

“负债”是指任何债务、责任、担保、索赔、缺陷或其他义务（无论是否金钱、是否已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否已到期或将到期），包括任何罚款、罚款、损失、成本、利息、费用、开支、损害赔偿、评估、判决、裁决或和解无论在何处或以何种方式发生（包括是否因法律运作或基于疏忽或严格责任的任何合同或侵权行为而产生），以及是否根据公认会计原则要求在财务报表中说明或在其附注中披露。

“留置权”是指任何抵押、地役权、租赁、转租、路权、优先购买权或优先要约权、信托契据、担保债务契据、信托或所有权保留协议、质押、留置权、押记、担保权益、转让限制（适用证券法下产生的转让限制除外）、限制性契诺、役权、选择权或其他类似的产权负担。为免生疑问，知识产权非排他性许可不应被视为构成留置权。

“损失”是指任何和所有损失、损害赔偿、和解、判决、裁决、处罚、罚款、成本、收费、利息、税收、义务、责任、评估、缺陷或费用（包括合理和有文件证明的法律、专家、会计师和顾问费用和开支），但不包括（在欺诈情况下除外）任何特殊、间接、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿；但条件是，尽管有上述规定，“损失”不应排除政府当局或仲裁员就第三方索赔判给第三方的范围内的特殊、间接、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿。

“重大不利影响”是指任何发展、变化、事实状态、条件、情况、发生、事件或影响（每一项，“影响”），个别地或总体上，（i）阻止或实质性地阻碍或损害卖方及其子公司完成本协议所设想的交易或以其他方式履行其在本协议下的义务的能力，或（ii）已经或合理地预期会对业务、所购资产或所购实体的运营、条件（财务或其他）或运营结果产生重大不利影响，被视为

一个整体；但仅就前述第（ii）条而言，以下任何一项均不得单独或合并视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：（a）出售业务的公开公告以及本协议和其他交易文件的执行（但本（a）条不适用于任何旨在解决公告的后果或遵守，本协议或其他交易文件），或本协议或由此设想的交易的未决，（b）卖方及其子公司履行各自在本协议或其他交易文件下的明确义务，但第6.1（a）（1）节要求的行动除外，卖方或其子公司为遵守本协议而采取或未采取的任何行动，或应买方明确书面请求或经买方明确书面同意而采取的任何行动（但前提是，本条款（b）不适用于任何旨在解决遵守本协议或其他交易文件的后果以及在此或由此而完成所设想的交易的任何陈述或保证），（c）美国或经营该业务的其他外国地点的一般商业、监管、金融或经济状况，包括现行利率的变化或货币波动（包括任何中断），（d）开展业务的行业或市场的一般变化、发展或条件，（e）适用法律的任何变化，公认会计原则（或美国以外任何司法管辖区的适用会计准则）的任何变化，或上述任何一项的执行或解释，在每种情况下，在协议日期之后，（f）总体经济或金融、银行或证券市场的任何变化（包括任何中断），（g）任何全球或自然条件或情况，包括自然灾害、战争爆发或升级（无论是否宣布）、武装敌对行动、恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况，或上述情况的任何升级或恶化，（h）网络攻击和破坏行为，（i）任何大流行病、流行病、疾病或传染病的爆发或恶化、地震、火山爆发、飓风、洪水、海啸和其他自然灾害或其他自然条件或与天气有关的事件、情况或发展，（j）买方违反或违反本协议，或（k）企业的财务或经营业绩未能达到估计或预期或内部预测、计划、预测或预算（但此类未能达到此类预测、计划的根本原因，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑预测或预算，前提是本定义（a）至（j）条未另有说明此类原因）；但在本定义（c）、（d）、（e）、（f）（g）、（h）和（i）条的情况下，仅当其中提及的影响不会以相对于企业整体竞争所在行业的企业竞争对手的方式对企业产生不成比例的影响时（即，如果存在不成比例的影响，在确定是否存在实质性不利影响时，仅应考虑这种不成比例影响的程度）。

“措施”是指根据《既得权利指令》转让的任何自动转移雇员的雇佣或工作安排与交割有关的任何非实质性变更，如果此类措施（a）可以根据《既得权利指令》实施，并且（b）在交割时或之前传达给任何相关的自动转移雇员或对其施加。

“通知方”是指（a）在任何卖方受赔偿方可能有权根据本协议获得赔偿的任何事项的情况下的卖方，以及（b）在任何买方受赔偿方可能有权根据本协议获得赔偿的任何事项的情况下的买方。

“OFAC”是指美国财政部下属的外国资产控制办公室。

“开源软件”是指任何免费软件、共享软件、开源软件（例如Linux）或以类似许可或分发模式分发的软件。为免生疑问，“开源软件”包括根据以下任何许可或分发模式（或类似的许可或分发模式）获得许可或分发的软件：（a）GNU一般公共许可（GPL）、Lesser/Library GPL（LGPL）或Affero一般公共许可（Affero TERM0）；（b）艺术许可（例如，PERL）；（c）Mozilla公共许可证；（d）Netscape公共许可证；（e）Sun社区源许可证（SCSL）；（f）Sun行业标准源许可证（SISSL）；（g）BSD许可证；（h）红帽 Linux；（i）Apache许可证；以及（j）www.opensource.org上规定的开源倡议描述的任何其他许可证或分发模式。

“命令”是指任何政府当局或任何仲裁员的任何判决、命令、禁令、规定、法令、令状、许可或许可。

“普通课程入境许可”是指以下任何一种情况，只要基础许可是针对卖方或其子公司的：（a）一份合同，其中包含卖方或其子公司使用、复制或分发任何实质上未经修改的普遍商业上可用的软件或使用任何普遍商业上可用的服务的许可，包括在每种情况下的点击包装或收缩包装许可，卖方或其子公司根据此类合同支付的款项一直（且合理预期为）低于每年1,000，000美元；（b）向卖方或其子公司发放使用开源软件的许可；（c）载有向卖方或其子公司发放使用第三方知识产权（专利除外）的入境许可的合同，如果此类许可是此类合同的主要目的附带的（例如在其主要目的是授予客户使用产品权利的合同中使用客户商标的入境许可）。

“正常经营过程”是指在正常经营过程中与以往惯例一致的业务。

“普通课程出境许可”是指，在基础许可来自卖方或其子公司的范围内，包含卖方或其子公司使用转让的知识产权（专利除外）的出境许可的任何合同，如果该许可是该合同的主要目的附带的（例如在入境服务合同中使用商标的出境许可）。

“组织文件”是指，就任何人而言，统称为其组织文件，包括任何公司注册证书、公司注册公证契据、成立证书、组织章程、组织章程、章程、经营协议、有限合伙证书、合伙协议或存在证明（如适用）。

“专利”具有本款1.1节“知识产权”定义中规定的含义。

“Pension Employer”是指CommScope Connectivity UK Limited（一家在英国注册的公司，公司编号为03107702）。

“许可”是指任何政府当局的所有同意、注册、执照、许可、特许、批准、授权、命令或备案。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款、摊款和其他政府收费的法定留置权，如果到期，则不是到期和应付的，或者其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立和维持适当的准备金，（b）因有利于仓库管理员、房东、工人、承运人、机械师、材料工、劳工的法律运作而产生的留置权

或供应商，在正常业务过程中发生的获得未逾期或善意争议且已根据公认会计原则为其建立和维持适当准备金的金额的情况，（c）与在正常业务过程中与第三方订立的经营租赁相关的保护性备案，（d）关于商业不动产，（i）分区、权利、建筑物和土地使用规定，这些规定单独或总体上未因业务的当前使用和运营而受到重大违反，以及（ii）习惯契约、所有权缺陷、条件、侵占，不利权利或索赔、地役权、通行权、限制和其他类似的费用或产权负担或记录所有权中的违规行为，在每种情况下，无论是单独还是合计，均不会对业务产生实质性干扰或损害与业务相关的使用、价值或占用，（e）就工人赔偿、失业保险、养老金计划或类似法律（在每种情况下均是根据适用法律或其他社会保障计划规定的）产生的留置权或存款或质押，或为确保支付，（f）披露函附表1.1（a）（vi）所列的留置权，（g）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可，（h）根据适用的证券法施加的留置权，（i）在假定债务下产生的留置权，（j）由或通过买方或其任何关联公司产生的任何留置权，（k）在正常经营过程中根据跟单信用证产生的在途货物的留置权，（l）为确保租金付款而在个人财产或设备的租赁下产生的购买金钱留置权或留置权，（m）对受不动产租赁约束的不动产的基础费用或其他权益施加的留置权，（n）根据任何不动产租赁产生或根据成文法或普通法产生的有利于出租人或房东的留置权，以根据租赁或租赁协议担保房东、出租人或租房人，（o）在财务信息上披露或反映的留置权，以及（p）与被购买实体之间的公司间借款有关的留置权。

“人”是指个人、商业实体或政府当局。

“个人信息”是指能够直接或间接与自然人、设备或家庭相关联、相关或链接，或用于识别、描述、联系或定位的任何形式的信息，或根据适用法律被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语。

“PN7”是指中国国家税务总局发布的（2015）7号公告规定征收的税款。

“结束后税期”是指结束日期之后开始的任何税期和结束日期之后开始的任何跨座期的部分（包括根据第6.8（a）（iii）条确定的可归属于跨座期的该部分的税款）。

“结束前纳税期”是指在结束日期或之前结束的任何纳税期，以及在结束日期（包括结束日期）结束的任何跨座期的部分（包括根据第6.8（a）（iii）节确定的可归属于跨座期该部分的税款）。

“隐私法”是指适用于数据隐私、数据安全、个人信息处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、支付卡信息处理和安全、窃听、截获电子通信、跟踪或监测在线活动、数据或网页抓取、广告或营销以及电子邮件、短信或电话通信的所有法律、监管指南、指南和标准，在每种情况下，经不时修订、合并、重新制定或更换。

“诉讼程序”是指任何政府当局或仲裁员或之前发起、提起、进行或审理的任何司法、行政或仲裁索赔、指控、投诉、诉讼、审计、仲裁、调解、诉讼程序、听证、调查、传票、诉讼或诉讼。

“处理”、“处理”或“处理”是指对包括个人信息在内的信息进行的任何操作或一组操作，例如此类信息的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、变更、转移、检索、咨询、披露、传播、组合或处置，或被任何适用的隐私要求视为“处理”。

“被购买实体”是指根据步骤计划向买方或任何其他股份买方转达的业务实体的统称。

“被购买实体雇员”是指被购买实体截至收盘前的雇员，即企业雇员。

“购买的股份”是指被购买实体的股本份额，或在被购买实体中的任何其他股权或所有权权益。

“放”是指，就有害物质而言，任何溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、处置、排放、倾倒或浸出环境的行为。

“汇回成本金额”是指如果每个非美国购买实体的超额现金金额在生效时间后立即汇回给买方或其在美利坚合众国注册或组织的任何关联公司，则买方及其关联公司将产生的税额（包括预扣税）；但为明确起见，汇回成本金额的计算应不包括由买方或其任何关联公司资助的任何业务现金；此外，前提是，说明遣返费用金额的计算应基于附件 E中所述的假定买方结构（为免生疑问，遣返费用金额的计算方法无意限制买方改变其结构的能力或实际采取的将任何超额现金金额汇回美利坚合众国的步骤）。

任何人的“代表”指该人的董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表（包括律师、会计师、顾问、财务顾问和该等顾问的任何代表）。

“所需财务信息”是指剥离财务报表，以及（如适用）额外剥离财务报表。

“受限商业现金”是指被购买实体的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物是被购买实体根据法律或合同（为免生疑问，不包括因将此类金额汇回美利坚合众国或其他适用司法管辖区而征收的税款而导致的任何此类不可用）保留且不可用。

“保留业务”是指保留实体的任何和所有业务和运营，但业务除外。

“留任雇员”是指，截至收盘时，卖方及其子公司的任何雇员均不是持续雇员。

“保留实体”是指除被购买实体之外的卖方及其子公司。

“保留的律师事务所”具有披露函附表1.1（a）（vii）中规定的含义。

“留任奖金”是指根据披露函附表1.1（a）（viii）中规定的那些特定留任奖金协议授予的留任奖金。为免生疑问，任何与交易相关的遣散费均不得视为“保留奖金”。

“退休福利”是指在退休时或退休后（包括提前退休）、死亡、残疾或基于在雇主服务而终止雇佣关系（不包括CommScope Inc.退休储蓄计划（“卖方401（k）计划”）时或之后提供或将提供的任何养老金、一次性总付、酬金、年金、赔偿金、补偿或类似福利，包括为免生疑问、解雇补偿金和工龄保险费安排以及在任何自愿停止雇佣时提供福利的强制性政府和社会保障养老金安排。

“反向终止费”意味着367,500，000美元。

“被制裁国家”是指，在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指：（a）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国或英国维持的任何与制裁有关的指定或封锁人员名单上所列的任何人；（b）居住在被制裁国家、在被制裁国家经营或根据被制裁国家的法律组织的任何人；（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）任何此类人员拥有或控制的50%或以上的人或代表这些人员或代表这些人员行事的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院实施的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的制裁或贸易禁运。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何（a）个人信息或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理；（b）在卖方IT资产上或通过卖方IT资产进行的危及或影响卖方IT资产或其中存储或以其他方式处理的任何个人信息或机密信息的机密性、完整性或可用性的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件；或（c）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。

「卖方收购建议」指任何人士（买方的建议或要约除外）在任何时间提出的建议、要约或表示有兴趣，就任何交易或一系列相关交易（购买交易除外）作出规定，涉及任何：（i）合并、合并、股份交换、要约收购、企业合并、资本重组、重组或涉及卖方的类似交易，据此，紧接该等交易前的卖方股东将直接或间接拥有或控制该交易的存续、产生或最终母公司实体中少于百分之八十（80%）的股权（按投票权），（ii）直接或间接出售、租赁、许可、交换、转让、解散或以其他方式处置卖方的资产（包括其任何附属公司的股本或其他股权）或卖方的任何附属公司占合并资产的百分之二十（20%）或以上（以其公允市场价值计量）、卖方及其附属公司作为一个整体的净收入或净收入的百分之二十（20%）或以上，

卖方及其附属公司的净收入或资产（以其公允市场价值计量），作为一个整体，可归属于：（iii）发行或出售或以其他方式处置代表卖方表决权百分之二十（20%）或以上的股本或其他股权，或（iv）上述任何组合；但（i）-（iii）（x）条规定的任何仅涉及保留资产或保留负债的交易，（y）不阻止、实质上阻碍或延迟或实质上损害本协议所设想的交易的完成，（z）如（a）在获得卖方股东批准后订立了最终文件或（b）完成该交易不需要卖方股东的批准，则应视为不构成卖方收购提议。

“卖方奖励”是指根据卖方股权计划和卖方固定现金LTI奖励授予的任何奖励。

“卖方福利计划”是指每个“雇员福利计划”（在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA的约束，以及是否位于或在美国运营），以及彼此之间的补偿、遣散费、裁员薪酬、控制权变更、健康或医疗、牙科、视力、病假、处方、人寿保险、附加福利计划、递延补偿、保留、咨询或就业计划、政策、计划或协议、每个假期、带薪休假、保险范围、残疾保险、残疾保险、残疾福利、死亡福利、工人福利、养老金、利润分享、退休、离职后或退休福利，激励、奖金计划、佣金计划、向卖方或其子公司的服务提供者提供福利的其他合同、计划或政策，以及每一份股票期权、股票购买、限制性股票或其他股权或股权挂钩计划、计划或政策，在每一种情况下，无论书面或不书面，根据这些合同、奖金计划、佣金计划、其他合同、计划或政策，任何业务雇员、或企业的现任或前任个人服务提供者、顾问、董事或雇员（或其任何配偶、受抚养人或受益人）拥有任何当前或未来的福利权利，并由其贡献，由卖方或其任何ERISA关联公司赞助或维持（全部或部分）或订立的或卖方、其他卖方、被购买实体及其任何ERISA关联公司在任何情况下为任何业务雇员的利益或由任何被购买实体或代表任何被购买实体维持、赞助或贡献的任何当前或未来责任；但“卖方福利计划”一词不应包括由政府当局赞助、授权和维持或管理的任何计划、计划或安排。

“卖方普通股”是指卖方的普通股股份，每股面值0.01美元。

“卖方股权计划”指CommScope Holding Company，Inc.经修订和重述的2013年长期激励计划（经修订和重述，自2017年2月21日起生效）、CommScope Holding Company，Inc.非员工董事薪酬计划（于2019年2月19日修订）和CommScope Holding Company 2019长期激励计划（在每种情况下，经不时修订）以及卖方或其任何子公司或其任何前身的任何其他股权或基于股权的计划、计划或安排。

“卖方固定现金LTI奖励”是指卖方授予企业员工的固定现金长期激励奖励。

“卖方介入事件”是指在本协议日期卖方董事会不知道或合理预见的重大事件或情况（或如已知，其重大后果在本协议日期卖方董事会不知道或合理预见），该事件或情况或其任何后果在协议日期之后并在获得卖方股东批准之前为卖方董事会所知；但在任何情况下均不得进行任何查询，构成或合理预期会导致卖方收购提议的要约或提议构成卖方干预事件。

“卖方优先股”是指卖方的A系列可转换优先股股份，每股面值0.01美元。

“卖方优先建议书”系指书面卖方收购建议书（前提是，就本定义而言，“卖方收购建议书”定义中提及的百分之二十（20%）和八十（80%）应被视为提及的百分之五十（50%）），卖方董事会确定（i）如果被接受，有合理可能按照及时提出的条款完成，以及（ii）比购买交易和本协议所设想的其他交易对卖方股东更有利，在每种情况下，在确定时考虑到所有相关情况，包括提案的各种法律、财务和监管方面、此类提案和本协议的所有条款和条件，以及买方根据第6.19（d）节针对此类卖方收购提案提出的对本协议条款的任何更改；但前提是，任何违反第6.19（a）节提出的卖方收购提案均不构成卖方优先提案。

“卖方税务裁定”是指与《守则》第168（k）（2）条含义内的“合格财产”、《守则》第174和174A条管辖的研究和实验支出以及《守则》第163（j）条含义内的商业利息费用扣除有关的任何税务报告或备案职位，在每种情况下，只要这些规定通过“根据H.Con. Res.14标题II规定和解的行为”进行修订。通常被称为“一大美法案”，以及就相应的州或地方税法所做的任何类似修订；前提是此类报告或备案职位在“更有可能或不可能”或更高的舒适度水平上是可以支持的。

“卖家终止费”意味着36750万美元。

“服务”具有《过渡服务协议》中这一术语赋予的含义。

“共享合同”是指卖方或其任何子公司与一个或多个第三方签订的与（a）任何购买的资产、被购买的实体或业务以及（b）任何保留的资产、保留的实体或保留的业务相关的合同，或根据这些合同行使卖方或其子公司的权利；但就卖方已收到其对手方同意转让或复制该共享合同项下与业务相关的权利和义务的签署确认的任何共享合同而言，此类转让或复制的合同不应被视为共享合同，相反，自卖方收到此类确认之日起，就本协议而言，应被视为转让合同。

“共享服务”是指向业务提供或为支持业务而提供的公司或共享服务，属于一般公司或其他间接服务，或向卖方及其子公司的业务和其他业务提供或使用的服务，包括与访问和使用与任何业务功能、使用知识产权、旅行和娱乐服务、临时劳务、办公用品（包括复印机、扫描仪和传真机）、电信设备和服务、物流服务、车队服务、能源/公用事业服务、采购和供应安排、金库服务有关的服务，会计和财务服务、公共关系、法律和风险管理服务、工人赔偿安排、内部审计服务、人力资源和员工关系管理服务、员工福利服务、信贷、收款和应付账款服务、物业管理服务、环境支持服务、海关和消费税服务、计费服务、订单输入服务、履行服务以及其他辅助或公司共享服务，在每种情况下，包括与提供信息访问、操作和报告系统和数据库以及与此相关的所有硬件和软件或其他技术有关的服务。

“共享服务资产”是指披露函附表A-（iii）中列出的资产或资产类别，但不包括任何IT资产和任何共享合同。

“软件”具有本第1.1节“知识产权”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人而言，（a）在确定日期，该人及其附属公司的综合资产的公平可售货值（按持续经营基准厘定）高于该人及其附属公司于该日期的综合负债总额，（b）该人及其附属公司在综合基础上，有能力在该等负债到期时支付该人及其附属公司的所有负债，及（c）该人及其附属公司在综合基础上，须有足够的资本，以进行此前或建议由该人及其附属公司进行的业务。为本定义的目的，在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，这些负债将按照根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“特定协议”具有披露函附表1.1（a）（ix）中规定的含义。

“特定审计师协助”是指（a）为与债务融资和协助债务融资来源的尽职调查活动相关的注册声明、招股说明书补充文件、要约文件和通常需要的类似文件提供惯常的“安慰函”（包括惯常的“负面保证”和变更期间安慰，据了解，不会单独编制月度财务报表），（b）提供惯常的同意，将审计报告纳入任何相关的注册声明、招股说明书补充或备案、要约文件或类似文件，（c）在任何注册声明、招股说明书补充或备案、发售文件或类似文件中提供习惯上同意将审计师作为专家的提述，以及（d）参加合理数量的会计尽职调查会议，在每种情况下，以与债务融资相关的习惯要求为限。

“特定间接转让税”是指任何非美国司法管辖区的任何政府当局就（a）位于该司法管辖区的资产或（b）在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式成立的实体的股本证券的间接转让征收的所有税款，在每种情况下，（i）与本协议和其他交易文件所设想的交易有关，（ii）具有单证、登记、转让、印花、不动产转让、个人财产转让或类似税收性质，以及（iii）不以收入为基础的所有税款，利润或收益（包括PN7和其他司法管辖区征收的任何类似税款）。

“法定最低”是指因盈余、最低资本、资本稀少、维持资本或类似要求而被法律禁止或限制分配或分红。

“阶梯计划”是指作为附件 C所附的交易阶梯计划，该计划已根据第2.7（a）节进行了修订。

“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何税期。

买方、卖方或任何其他人的“子公司”或“子公司”是指买方、卖方或适用的其他人（单独或通过或与任何其他子公司一起）（a）直接或间接拥有其通常有权投票选举该公司、合伙企业或其他商业实体的董事会或其他理事机构的50%以上的股票或其他股权的任何公司、合伙企业或其他商业实体，或有权获得该商业实体经济价值的50%或以上，或（b）为普通合伙人或管理成员（及该人的所有附属公司）。为免生疑问，如本协议所用，“附属公司”一词，就本协议所设想的交易完成前的所有期间的卖方而言，以及就本协议所设想的交易完成后的所有期间的买方而言，应包括根据本协议将被收购的每个被购买实体及其为完成本协议所设想的交易而创建的任何人，在每种情况下，前提是该人因上述标准而以其他方式满足“附属公司”的定义；但前提是，任何被购买实体均不得被视为买方的“子公司”，除非且直至该人股权的合法所有权已根据本协议的条款和规定直接或间接转让给买方或其他买方。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、县、地方或非美国收入、毛收入、登记、从价计征、增值税、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、转移、代扣代缴、就业、失业、保险、社会保障或类似的社会保险义务或缴款、工资单、营业执照、商业组织、工人补偿、利润、跟单、印章、职业、意外利润、海关、关税、特许经营权、资本、替代或附加最低限度、代扣或无人认领的财产、估计或其他税收、收费、费用、征费或任何政府当局征收或要求代扣的税收性质的其他评估，包括与此相关的任何估计付款，因任何税项或与其有关的任何争议或争议而产生、归因于或招致的任何利息、罚款、评估或增加税款。

“纳税申报表”是指就税收向税务机关提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、选择、退款索赔、披露、表格、估计申报表和信息报表或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修订。

“税收共享协议”是指与税收或任何类似合同的共享、分配或赔偿有关的任何协议（不包括（a）分配、税收分配或与实体组织文件下的税务审计或其他程序有关的规定，以及（b）在日常业务过程中订立的任何主要目的与税收无关的协议）。

“税收当局”是指美国国税局和任何其他对任何税收的评估、确定、征收或以其他方式征收具有管辖权的政府机构。

“商业秘密”是指商业秘密以及在机密信息中或对机密信息享有的所有其他权利。

“商标许可协议”是指IPMA中包含的商标许可协议。

“商标”具有本第1.1节“知识产权”定义中规定的含义。

“交易文件”统称为本协议、IPMA、过渡服务协议、投票和支持协议、截止转让文件以及双方或其关联公司拟在此签署和交付的与本协议所设想的交易有关的任何其他协议、文件、证书或文书，以及本协议及其附件、附录和附表。

“交易税收减免”是指（i）支付本协议要求的任何债务，（ii）支付与本协议的谈判、执行和履行有关的任何费用，包括交割步骤和重组活动，以及其他交易文件，（iii）任何补偿的支付，或由本协议所设想的任何交易产生或与之相关的补偿或财产的归属所导致或可归因于这些费用、成本和开支的任何项目，不重复，（iv）支付被购买实体在截止日期或之前支付的任何其他奖金、遣散费、留存金或类似款项，或包括在最终购买价格的计算中或构成保留负债，（v）支付卖方固定现金LTI奖励或保留奖金，以及根据第6.6（h）条转换或归属任何卖方奖励（卖方固定现金LTI奖励除外）（如适用），以及（vi）被购买实体就本协议所设想的交易支付的任何其他交易费用或付款，在每种情况下，包括任何雇主方面的工资单、医疗保险、社会或国民保险缴款，以及与此相关的其他应缴类似税款，在每种情况下，在（x）可由被购买实体在收盘前纳税期以“更有可能”或更高的信任程度为适用的所得税目的扣除的范围内，以及（y）由或代表被购买实体在生效时间或之前支付的或在确定最终收盘净营运资本或最终商业债务时列为负债的范围内；但就任何“基于成功的费用”而言，根据《收入程序》2011-29和适用法律的任何类似或相应规定，这类基于成功的费用的70%应视为可扣除。

“转移条例”是指与企业、业务或部分业务的转移或收购、销售或合并事件有关的雇员自动转移或与转移有关的责任的任何法律，包括2001年3月12日关于在企业、业务或部分业务发生转移时维护雇员权利的成员国（如其中所定义）法律近似的理事会指令2001/23/EC（及其修正案）（统称“获得权利指令”），任何欧盟成员国实施此类后天权利指令和其他类似或类似法律的立法和法规，涉及员工的转移或与转移相关的责任。

“转让税”是指所有转让、不动产转让、销售、使用、承授人/设保人、印花、从价计征、转让、增值税、关税、跟单、登记和其他类似的税（包括任何文书或文件的记录或与之相关的费用以及对其或与之相关的任何利息、罚款、评估或附加），应包括与上述有关的任何特定间接转让或预扣税，但不包括间接转让税和收入、利润或利得税（以及与上述有关的间接资本利得和预扣税）。

“过渡服务协议”是指作为附件 B所附并将由卖方和买方于交割时订立的某些过渡服务协议，据此，卖方通过其本身或其一个或多个直接或间接子公司将导致向买方或其子公司提供某些服务，而买方通过其本身或其一个或多个直接或间接子公司将导致就业务向买方的过渡向卖方或其子公司提供某些服务。

“财政部条例”是指根据《法典》颁布的联邦所得税条例，因为这些条例可能会不时修订。

“受托人”是指英国DB计划不时的任何受托人，完全以其本身的身份。

“英国DB计划”指Andrew Limited养老金和人寿保险计划，目前受日期为2012年5月16日的最终信托契约和规则（经不时修订）管辖。

“英国养老金担保”指北卡罗来纳州康普公司于2010年12月30日就英国DB计划（经不时修订）提供的担保。

“增值税”是指增值税、商品和服务税或其他类似税，包括根据欧盟指令2006/112/EC（或根据该指令授权的任何法律）对商品和服务供应征收的此类税款，以及根据非欧盟成员国的任何司法管辖区的法律对任何类似增值税征收的税款，以及与此相关的任何利息或罚款，但为免生疑问，不包括任何直接或间接的资本利得税、任何所得税和任何预扣税。

“WC现金金额”是指，就每个非美国购买实体而言，披露函附表1.1（a）（x）中就该非美国购买实体规定的金额。

第1.2节其他定义术语。下列术语在下述地点具有赋予这些术语的含义：


定义	位置

应计PTO		6.6（f）
协议		序言
协议日期		序言
分配方法		3.3
分配声明		3.3
另类融资		6.21（c）
另类转移雇员		6.6（b）
替代转移方式		6.6（b）
转让合同		附录A
转让物资合同		4.5（a）
转让的共享合同		附录A
假定债务		附录b
假定雇员负债		附录b
假定保险收益		附录A
假定负债		附录b
假定未决诉讼		附录b
基础采购价格		3.1
销售票据		2.5（a）
书籍和记录		6.5（a）
商业雇员普查		6.6（a）
业务担保		6.14
业务受偿人		6.9（a）
商业不动产		附录A


业务关联方			4.21
业务共享服务资产			附录A
买方			序言
买方受偿方			9.1（a）
买方受偿方			9.1（a）
买方损失			9.1（a）
买方税务索赔			6.8（g）（i）
买方签署的纳税申报表			6.8（d）（二）
CBA			4.5（a）（十九）
收盘			8.1
结业现金			3.1
结业负债			3.1
截止日期			8.1
结束语			3.5（a）
商业上合理的条款			6.21（c）
竞争活动			6.10（a）
合规报价			6.6（b）
保密协议			6.2（b）
持续雇员			6.6（b）
D & O赔偿安排			6.9（a）
数据合作伙伴			4.17（a）
债务承诺函			5.5（a）
债务文件			6.21（c）
视同资产出售选举			6.8（d）（五）
确定日期			3.5（f）
披露信			第4条
争议通知书			3.5（c）
生效时间			8.1
雇用实体			6.6（b）
EOR协议			6.6（b）
股权转让文件			2.5（a）
预计业务现金			3.2（a）
预计业务负债			3.2（a）
估计期末净营运资本			3.2（a）
预计结账报表			3.2（a）
预计采购价格			3.2（a）
公司间超额金额			6.8（m）
公平意见			4.22
最终业务现金			3.5（f）
最终商业雇员普查			6.6（a）
最终业务负债			3.5（f）
最终收盘净营运资本			3.5（f）
最后结束语			3.5（f）
最终购买价格			3.5（f）
前业务员工			4.12（s）
政府权威			4.3（a）
政府同意			6.3（a）
独立会计师			3.5（e）
信息			6.12
保险索赔			6.7（g）（i）
存货			附录A


劳工组织			4.12（s）
租赁不动产			附录A
当地转让协议			2.5（a）
材料客户			4.18（a）
材料供应商			4.18（b）
负调整金额			3.5（g）
非执行雇员			6.1（a）（八）
非党派关联公司			11.14
非美国持续雇员			6.6（b）
非美计划			4.12（a）
通知			6.8（g）（i）
优惠受赠方员工			6.6（b）
其他资产买方			2.1
其他资产出卖人			2.1
其他买家			2.2
其他卖家			2.2
其他股份买方			2.2
其他股份卖方			2.2
外部日期			10.1（b）
自有不动产			附录A
缔约方			序言
党			序言
正调整金额			3.5（g）
初步分配说明			?3.3
隐私政策			4.17（a）
隐私要求			4.17（a）
特权信息			6.12
特权			6.12
产品			附录A
代理声明			4.23
采购价格			3.1
购买交易			独奏会
购置资产			附录A
R & W保单			6.16
不动产租赁			附录A
参考日期			4.8（t）
再融资			7.3（h）
退款接受者			6.8（e）
注册转让知识产权			4.7（a）
报销金额			6.7（b）
重组活动			2.7（a）
重组文件			2.7（b）
留存资产			附录c
保留债权			9.2（b）
保留合同			附录c
保留的知识产权			附录c
留存IT资产			附录c
留存负债			附录D
留存不动产			附录c
保留的共享合同			附录c
保留的共享服务资产			附录c


留存税项负债			6.8（a）（i）
SEC			4.3（a）
第3.3节资产			3.3
精选事务所			6.8（f）（三）
Selected Firm的决心			6.8（f）（三）
卖方			序言
卖方不良建议变动			6.19（c）
卖方受偿方			9.1（b）
卖方受偿方			9.1（b）
卖方损失			9.1（b）
卖方发生政策			6.7（g）（二）
卖方推荐			独奏会
卖方关联方			11.17（a）
卖方关联方			11.17（a）
卖方股东批准			4.2（c）
卖方股东大会			6.18（b）
卖方税务索赔			6.8（g）（i）
卖方签署的纳税申报表			6.8（d）（i）
税收属性			6.8（j）
税务索赔			6.8（g）（i）
税收政策			6.8（l）
纳税申报人			6.8（d）（三）
第三方索赔			9.3（b）（i）
第三方索赔通知书			9.3（b）（i）
转让的知识产权			附录A
美国持续雇员			6.6（b）
未归属奖励			6.6（h）
投票和支持协议			独奏会
警告法案			4.12（五）
故意违约			10.2
被扣留方			3.6（a）
扣留方			3.6（a）

第二条

出售资产和股份及承担负债

第2.1节资产购买。根据本协议中规定的条款和条件（包括遵守步骤计划），在交割时，卖方应并应促使其在步骤计划中指明的每一适用子公司（每一此类子公司，一“其他资产卖方”）向买方或买方根据第2.5节指定的任何全资子公司（每一此类子公司，一“其他资产买方”）出售、转让、转让、转让和交付，而买方应或应促使该其他资产买方，从卖方或此类其他资产卖方取得并接受卖方和此类其他资产卖方各自在交割时所持有的所有此类购买资产中的所有权利、所有权和权益，并且不存在除允许的留置权之外的任何留置权，并如步骤计划所示。

第2.2节股份购买。根据本协议规定的条款和条件（包括遵守步骤计划），在交割时，卖方应并应促使步骤计划中指明的其每个适用子公司在交割时转让所购买的股份（每个该等子公司，一个“其他股份卖方”，以及与其他资产卖方一起，“其他

卖方"）向买方或买方根据第2.5节指定的任何全资附属公司（每一该等附属公司、“其他股份买方”，连同其他资产买方、“其他买方”）出售、转让、转让、转让和交付，买方应从卖方或适用的其他股份卖方取得和接受，或应促使该其他股份买方从卖方或该等其他股份卖方（如适用）取得和接受卖方或该等其他股份卖方各自在该等所购股份中的所有权利、所有权和权益，且不存在除许可留置权之外的任何留置权，并如步骤计划所示。

第2.3节留存资产。所有保留的资产应由卖方及其子公司保留，不被买方或任何其他买方收购。

第2.4节假定负债；留存负债。

（a）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，买方和其他买方应接受、承担并同意支付、履行、履行和在到期时解除任何和所有承担的责任。交割后，买方和其他买方应对所有已承担的负债负责，无论此类已承担的负债何时或在何处产生或产生，或其所依据的事实是否发生在交割日期之前或之后，无论此类已承担的负债在何处或针对谁主张或确定，或是否在协议日期之前主张或确定。买方将其在本协议项下的任何权利或责任转让给其任何关联公司的，不得免除其在本协议项下的任何责任。

（b）双方同意，除已承担的责任外，买方不得接受、承担、支付、履行、履行或解除或以其他方式承担任何责任，卖方及其子公司（不包括任何已购买实体）应保留，并应对到期时支付、履行、履行和解除所有保留的责任承担全部责任和义务。

第2.5节转让。

（a）买方可选择（在交割前合理提前向卖方发出事先书面通知）要求卖方将根据步骤计划在交割时向买方而不是向买方转让任何已购买的股份或所购买的资产，卖方应遵守任何此类选择，费用由买方承担；但进一步规定，在卖方合理地善意确定这样做将（a）违反适用法律或卖方或其子公司的任何合同义务，（b）合理地预期会阻止、阻碍或延迟或降低完成购买交易或在此设想的其他交易或其他交易文件（或满足第7条中的条件）或（c）规定的费用的情况下，卖方不应被要求遵守买方的此类选择，对卖方及其子公司的成本或税收，如果不是因为这种选择而不会被征收，并且不会由买方或其关联公司偿还。在交割时对所购资产和所购股份的权利、所有权和权益应出售、转让、转让、转让和交付，在每种情况下，应在交割时根据转让和承担协议以及可能必要或适当的其他形式的文书承担所购股份和所购资产的权利、所有权和权益，并根据拟进行此类转让或转让的法域中本协议规定的条款承担假定负债。上一句所设想的这类转让和承担协议，应采用双方共同商定的形式，按每个法域的要求，并应包括：（i）就所购买的股份而言，只要这些购买的股份是凭证式的，证明所购买的股份以空白正式背书或以适当形式正式签立以供转让的股票权力的证书，并且，在这种购买的股份不是凭证式的情况下，股票权力或其他正式签立的转让文书均为空白，在任何一种情况下，根据当地法律为实现所购股份的有效转让而需要的任何其他同等或替代程序，包括任何简式公证，

必要时的文书或其他类似文件，并附有所需的任何股票转让印章（“股权转让文件”）；（ii）在法律要求或双方以其他方式约定的范围内，并在遵守第2.5（b）节的情况下，针对所购资产或承担负债所在或所购实体所在的美国以外的每个司法管辖区（每个此类协议，a“当地转让协议”）；（iii）就所购买的资产和承担的负债而言，除股权转让文件和当地转让协议或双方以其他方式商定外，必要时，以双方共同商定的形式提供销售票据和转让及承担协议（每一项此类协议，“销售票据”）；在每种情况下，为免生疑问，不应包含扩大本协议规定的双方各自义务范围的条款。

（b）每份当地转让协议应为相关法域内根据该当地转让协议转让或转让的资产或股份类型（如适用）的转让或转让的惯例，并应符合本协议的条款，并应在所有方面符合买方和卖方（以及相关的其他卖方和其他买方（如适用的当地法律所要求）在其他方面相互可接受的条款；但在每种情况下，（i）在当地法律允许的范围内，当地转让协议应纯粹用于实现适用的购买资产或购买股份的合法转让或转让，不得对卖方在购买交易中收到或买方给予的价值或本协议所设想的交易的条款和条件产生任何影响，所有这些均应由本协议确定，除非当地法律要求（且买方或其任何关联公司根据任何当地转让协议向卖方或其任何子公司支付的任何对价就所有目的而言均应被视为构成根据本协议应支付的金额的一部分，而不是额外的），（ii）此类当地转让协议不得以任何方式修改、修订或构成对本协议任何条款的放弃（适用司法管辖区法律要求的范围除外），以及（iii）此类当地转让协议不得包括任何额外的陈述或保证，契诺或协议，但适用司法管辖区法律要求的范围除外。如果本协议与当地转让协议有任何不一致之处，本协议将在适用法域法律允许的范围内进行控制。根据本协议或任何其他交易文件进行的此类转让或转让将在交易结束时或在每一相关交易文件具体规定的其他时间生效，并将受本协议和适用的交易文件的条款和条件的约束。

（c）尽管本条第2.5节另有相反规定，本协议（包括依据本条第2.5节）所设想的关于买方或其他买方的所有转让和假设，应为买方（而不是其他买方）的转让或假设，除非买方已根据第2.5（a）节就此种转让或假设指定其他买方。

第2.6节批准和同意。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议所设想的交易中应排除（i）未经卖方、被购买实体或卖方或买方的任何附属公司以外的任何人的同意而不可转让或转让的任何已购买资产，但前提是在交割前不得获得此种同意，或（ii）不违反任何适用法律；但条件是，卖方和买方应承担持续义务，直至交割后两年（或，如果更早，则直至失效，作为合同的任何此类购买资产到期或终止）以尽合理最大努力或以其他方式相互合作以获得对其转让或转让的所有必要同意，但应理解为（a）除一般内部成本、管理费用和使用内部人员和资产或

基础设施，卖方、买方或其各自的任何关联公司或子公司均不得被要求支出（除非卖方和买方合理同意支出并平等分担此类支出）、承担任何责任、启动任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面）以获得此类同意，以及（b）与此相关，卖方不得，并应促使其子公司（包括，如果在交割前，被购买实体）不这样做，（i）承诺支付经买方批准并由合同双方平等承担的现金付款以外的任何付款（在此情况下，卖方应或应促使其子公司在收到买方的该部分付款后立即全额支付该款项）或（ii）作出任何旨在对买方、其关联公司或在交割后对业务或任何被购买实体具有约束力的重大非金钱让步。在获得必要的第三方同意后，该等购买资产应迅速转让并转让给买方（或买方适用的子公司），不需支付额外费用（以发生交割为准）。

（b）对于因第2.6（a）节的原因在交割时未转让和转让给买方的任何已购买资产，在交割后及其后两年（或，如果更早，直至任何此类已购买资产即合同失效、到期或终止），直至为此获得任何必要的同意并将其转让和转让给买方（或买方适用的附属公司），双方应相互合作并尽其合理的最大努力为买方获得，向卖方或买方或其各自的任何关联公司免费提供与此相关的安排，以向买方（或买方的适用子公司）提供利益，并由买方承担在此项下的义务和负担，并以其他方式将买方和卖方（及其各自的子公司）置于他们本应处于的位置，如果在交割时直接转移和承担此类购买资产及其项下的假定负债（即不限制其项下的所有负债仍构成假定负债，而此类资产仍构成购置资产，为本协议的所有目的，无论是否获得此类同意）。为促进上述规定，卖方应并应促使其子公司在收到就该购买资产收到的所有款项、权利和其他对价（扣除就该等金额产生的任何税款）后，在合理可行的范围内尽快支付并汇给买方，而买方应在到期时全额、迅速履行和解除卖方及其子公司就该购买资产和假定负债承担的所有义务，每一项义务如同该购买资产已在交割时转让一样。如果在截止日期后两年的日期尚未收到必要的同意，买方和卖方应本着诚意迅速确定可将任何剩余购买资产（或其利益）转让（或以其他方式提供）给买方的替代手段或结构。

（c）双方已确定，可取的做法是将未被排除的共享合同分开或复制为适用的第三方与（i）保留业务和（ii）业务中的每一项之间的单独合同。双方同意合作并尽各自合理的最大努力在交割前提供合理协助，并在交割前未实现的范围内，随后两年内（或，如果更早，直至任何此类共享合同失效、到期或终止）提供合理协助；但在这两年期间，卖方（在转让的共享合同的情况下）或买方（在保留的共享合同的情况下）（如适用）应要求另一方事先书面同意自愿终止（为明确起见，不包括，不续签）或故意违反（以对业务或保留业务（如适用）产生不利影响的方式）先前未按本条2.6（c）的设想分离或复制的共享合同，在实现此类共享合同的分离或复制时（此类分离的共享合同不施加任何重大的额外或不同的义务（在每种情况下，除非是由不同的基于数量的安排或买方或卖方的信用评级（视情况而定）引起），以及在其他方面以基本相同的条款（包括定价方面）作为，适用的共享合同（除非复制的共享合同将仅与业务或保留的业务（视情况而定）有关）或双方根据双方同意的其他条款

与本协议规定的条款和条件有关），一旦如此分离或复制，（x）与业务有关的此类分离或复制的合同应被视为本协议项下的转让合同，并直接转让给买方或所购实体并由其承担（但就买方而言，不早于交割）；（y）与保留业务有关的此类分离或复制的合同应被视为本协议项下的保留合同，并直接转让给卖方或任何其他保留实体并由其承担（如适用）；但前提是，据了解，（a）除一般内部成本、管理费用和使用内部人员和资产或基础设施外，卖方、买方或其各自的任何关联公司或子公司均不得被要求支出金钱（除非卖方和买方合理地同意支出金钱并平等分担此类支出）、承担任何责任、提起任何诉讼或向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面）以分离或复制此类合同，以及（b）与此相关，（i）在已转让的共享合同的情况下，卖方不得，并应促使其子公司（如果在交割前，包括被购买实体）不，（1）承诺支付经买方批准并由合同各方平等承担的现金付款以外的任何款项，或（2）作出任何旨在约束买方或其关联公司的重大非金钱让步，或在交割后，业务或任何被购买实体或（II）在保留的共享合同的情况下，买方不应，并应促使其子公司（如果在交割后，包括被购买实体）不，（1）承诺作出经卖方批准并由合同双方平等承担的现金付款以外的任何付款，或（2）作出任何旨在约束卖方或其关联公司的重大非金钱让步，或在交割后，保留的业务或任何保留的实体。此外，对于不属于排斥性共享合同的任何共享合同，在结束后及其后两年（或，如果更早，直至任何此类共享合同失效、到期或终止），直至为此获得任何单独的合同（如有）（届时将转让给适当的一方并由其承担），双方应相互合作，并尽其合理的最大努力，在保留的共享合同的情况下，为买方获得，向卖方或买方或其各自的任何关联公司（除非经卖方和买方批准并由合同双方平均承担）免费提供，并且在转让的共享合同的情况下，就卖方而言，向买方或卖方或其各自的任何关联公司（除非经卖方和买方批准并在合同双方之间平均承担）免费提供与此相关的安排，在保留的共享合同的情况下，向买方（或买方的适用子公司）或卖方（或卖方的适用子公司）提供，在转让的共享合同的情况下，具有实质上可比的利益，对于买方而言，在保留的共享合同的情况下，或对于卖方而言，在转让的共享合同的情况下，承担义务和负担，并以其他方式使买方和卖方（及其各自的子公司）处于他们本应处于的地位，（x）在保留的共享合同的情况下，该购买的资产和承担的负债在交割时直接转移和承担（即，在不限制与业务相关的范围内，该协议项下的所有负债仍构成本协议所有目的的假定负债，无论该共有合同是否分离或复制）和（y）在转让的共有合同的情况下，该保留资产和该协议项下的保留负债在交割时已被保留（即，不限制与保留业务相关的范围内，该协议项下的所有负债仍构成本协议所有目的的保留负债，无论该共有合同是否分离或复制）。除保留的负债外，就保留的共享合同而言，买方同意就卖方及其子公司在任何此类安排、持续经营和相关租赁、许可、合同或权利方面的所有负债向卖方及其子公司作出赔偿，包括卖方及其子公司因此而产生的任何额外税款以及此类赔偿。除与所承担的负债有关外，就所转让的共享合同而言，卖方同意就买方及其子公司在任何此类安排、持续经营和相关租赁、许可、合同或权利方面的所有责任向买方及其子公司作出赔偿，包括买方及其子公司因此而产生的任何额外税款以及此类赔偿。为促进上述情况，如果在交割后，卖方或其任何子公司（被购买实体除外），或买方或其任何子公司（包括被购买实体），在

另一方面，收到任何利益或付款或遭受任何根据任何共享合同本应为另一方支付的任何付款或义务，卖方和买方应，并应促使其各自的子公司，向适用方交付此类利益或付款，或支付或履行此类付款或义务，包括卖方、买方或其各自的任何子公司因此而产生的任何额外税款以及此类赔偿。

（d）尽管本条另有相反规定，本条第2.6条的条文不适用于任何政府同意，而该等同意只受第6.3条规限。

（e）买方代表其自身及其关联公司承认并同意：（i）某些不动产租赁、许可、转让合同、共享合同和其他拟作为购买资产的合同和权利的当事人可能需要对本协议所设想的交易的某些同意，并且不得获得此类同意；（ii）本协议所载的卖方的任何陈述、保证或契约均不得被违反或视为被违反，买方完成本协议所设想的交易的义务的任何条件均不得被视为不满足，由于未能取得任何该等同意，或由于任何该等失责、加速或终止，或由于未能取得任何该等同意或任何该等失责、加速或终止而由任何人或代表任何人开始或威胁进行的任何程序，所引起或与该等失责、加速或终止有关。尽管有上述规定，卖方承认并同意，本节2.6（e）的规定丝毫不影响、改变或以其他方式削弱第4.3（a）节具体规定的卖方的任何陈述或保证。

第2.7节重组活动。

（a）尽管本文有任何相反的规定，但在截止日期当日或之前，卖方应进行某些重组活动，以在截止日期当日或之前实现业务与卖方其他业务的分离，这些活动（及其限制）在根据本条第2.7（a）款不时修订的步骤计划中有所描述（根据步骤计划进行的此类活动，但截止步骤除外，“重组活动”），为免生疑问，在符合本协议第6.8（l）节的规定下，重组活动可能包括卖方自行决定的步骤计划中规定的任何可选步骤。在协议日期之后和交割之前，各方应不时获准在双方书面同意的情况下修改该步骤计划，任何一方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。除根据第6.1节（c）项条款允许的活动或仅与保留资产或保留负债有关的此类活动以及（x）不会合理地预期会对被购买实体产生不利影响外，买方或买方的任何关联公司以及（y）不会合理地预期会对购买交易产生重大损害、阻止或实质性延迟，未经买方事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，卖方不得履行或促使其子公司履行，交割前未在步骤计划中规定的任何其他重组活动。

（b）为实施本第2.7节所述的重组活动和其他交易（“重组文件”）而签署的所有文件、文书或证书，其形式和实质应与步骤计划一致。对于在协议日期之后执行的所有重组文件，未经买方事先书面同意（电子邮件即可），不得执行任何此类重组文件，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

（c）在交割前，在不以任何方式改变定义的术语“购买的资产”或“保留的资产”的情况下，卖方和买方应并应促使其各自的子公司与另一方协商，尽合理的最大努力确定业务以独立于卖方及其子公司（被购买实体除外）的方式运营所需的内部分离活动，以及保留的业务独立于业务和被购买资产运营所需的内部分离活动。此外，根据另一方的合理请求，卖方和买方应并应促使其各自的子公司在适用法律的规定下，在（i）进行此类分离活动方面向另一方提供合理合作，以便（x）业务可以独立于卖方及其子公司（被购买实体除外）的方式运营，以及（y）保留的业务可以独立于业务和被购买资产的方式运营，在每种情况下，在交割时或交割后立即进行，以及（ii）采取此种其他行动，以其他方式减少买方及其关联公司（包括被购买实体）（或就买方及其关联公司（包括被购买实体）根据过渡服务协议向卖方或其子公司提供的任何服务，卖方及其子公司要求）所要求的服务期限和范围。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但在交割前的任何时间，经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方和买方的任何相关关联公司（连同其代表）可获准与任何受托人（如适用，不止一次），以便讨论：（i）本协议所设想的交易对英国DB计划的影响；和/或（ii）与英国DB计划有关的任何其他事项（包括不时为英国DB计划提供的任何财务支持的条款、与英国DB计划的运作有关的任何事项和/或任何收购的任何条款或实施）。卖方及其代表应有机会参加上一句所设想的任何此类会议，买方或其适用的关联公司应为卖方提供合理的提前机会，以审查和评论买方提议向受托人发出的所有实质性书面通信。

第三条

考虑

第3.1节审议。所购股份和所购资产的总代价应等于10,500，000,000美元（该金额，“基本购买价格”，加上等于紧接生效时间之前的业务现金（“期末业务现金”），减去等于紧接生效时间之前的未偿业务债务（“期末业务债务”），再加上期末净营运资本大于期末净营运资本上限的金额（如有），再减去金额（如有），期末净营运资本低于期末净营运资本下领（经调整并根据本协议最终确定的合计金额，“购买价格”）。

第3.2节预计采购价格。

（a）不迟于预期结束日期前三个工作日，卖方应编制并向买方交付一份合理详细的书面报表（“预计结束报表”），其中载列卖方对（i）结束营业现金（“预计营业现金”）、（ii）结束营业债务（“预计营业债务”）、（iii）结束营业净营运资金（“预计结束净营运资金”）的善意估计，以及（iv）根据上述情况计算购买价格（“预计购买价格”），包括合理详细的计算。预计结账报表中列出的项目应根据会计原则和本协议编制，以综合基础（即所有公司间金额仅在业务范围内消除）反映业务。任何金额均不得在预计结账报表（或其所反映的任何项目）的计算中全部或部分（作为增加或减少）列入一次以上。自交付之日起的期间

截止收盘前的预计收盘声明，卖方应合理考虑买方对预计收盘声明的任何评论，并本着诚意更新预计收盘声明，以解决卖方和买方就其中所列的任何金额或计算可能存在的任何分歧；但如果卖方和买方未就预计收盘声明的内容相互达成一致，卖方的计算应在收盘时用作确定收盘时应付的购买价格的基础，并且在任何情况下都不会因买方审查估计收盘报表或考虑任何拟议修订，或卖方同意对其进行任何修改而以任何方式延迟收盘。

（b）在收盘时，买方应向或促使向卖方支付相当于估计购买价格的金额。此种预估购买价格应以美元以即时可用的联邦资金支付，并由买方不迟于交易结束前的第三个营业日（或双方可能商定的更晚时间）交付至卖方以书面指定的一个或多个银行账户。尽管如此，如果根据适用法律要求以美元以外的货币或向特定的其他卖方支付估计购买价格的任何部分，则适用的美元金额（根据第3.3节分配或双方以其他方式共同商定）应按指定汇率（如有此要求）转换为适用的其他货币，并在收盘时由或代表支付，买方或适用的其他买方不迟于交割前第二个营业日（或卖方和买方可能约定的更晚时间）向卖方或适当的其他卖方以电汇方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户转账，以代替根据本条第3.2（b）款以美元支付该金额。

第3.3节采购价格分配。在适用法律允许的范围内并在符合第6.8节规定的情况下，卖方代表自己和其他卖方以及买方代表自己和其他买方已同意在所购买的股份之间分配购买价格、承担的负债金额以及为适用的税务目的而需要考虑的其他相关金额（并在适用的税法要求或允许的范围内，被购买实体持有的基础资产）和被购买资产（以及在适用税法要求或允许的范围内，根据IPMA获得的任何许可）（统称为“第3.3节资产”），其方式符合《守则》第1060、336和338条（如适用，以及任何其他适用税法）以及披露函附表3.3中规定的方法（“分配方法”）。如果根据任何相关司法管辖区的适用税法，要求卖方和买方在收盘时或之前准备任何此类购买价格分配，则卖方和买方应按照与任何此类适用税法、分配方法和本第3.3节相一致的方式，并根据截至该时间可获得的信息，在收盘日期之前就估计购买价格、假定负债和其他相关金额（“初步分配报表”）在第3.3节资产之间达成初步分配协议。在结算报表根据第3.5节成为最终报表后的90个工作日内，买方应向卖方交付或促使交付报表（“分配报表”），根据《守则》第1060336和338条（如适用，以及任何其他适用的税法）适当考虑的范围内，在第3.3节资产中分配购买价格（加上假定负债和其他相关金额）（如适用，以及任何其他适用的税法）。买方应在卖方收到分配声明后30个工作日内善意考虑从卖方收到的任何意见。如果在分配声明交付后30个工作日内，卖方通知买方卖方对分配声明提出异议，则卖方和买方应本着诚意寻求在10个工作日内解决该争议。如买卖双方无法在该期限内解决该争议事项，买卖双方应共同聘请独立会计师按照分配方法和本协议约定解决争议事项。除非双方另有约定，买卖双方应

指示独立会计师不迟于任何适用的纳税申报表到期日前五个工作日（考虑到有效的延期）确定并向买方和卖方报告任何此类未解决纠纷的解决情况。争议项目解决后，应调整分配报表以反映该解决方案。如果独立会计师无法在任何适用的纳税申报表的到期日期之前作出决定（考虑到有效的延期），买方和卖方同意使用买方提议的分配报表提交此种纳税申报表，并在独立会计师作出相反决定后修改任何此种纳税申报表，以反映此种决定。独立会计师的费用和开支（以及与此相关的任何增值税）应由买方和卖方平均承担。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，分配说明将与分配方法和初步分配说明的方法、政策和原则保持一致；但条件是，分配说明应反映自此类信息发布之日起对其中所载信息的任何调整。如根据本协议对采购价格进行任何调整，应按照本第3.3节规定的原则对分配报表进行调整。卖方和买方应并应促使其各自的关联公司以与分配报表一致的方式报告本协议所设想的交易，并将促使其各自的关联公司在与此相关的任何税务审计、税务审查或税务诉讼过程中按照分配报表行事，并且不得采取或促使其关联公司在任何司法管辖区采取与所得税目的的分配报表不一致的任何立场，除非根据《守则》第1313（a）节含义内的“确定”或适用税法下的其他类似规定另有要求。卖方和买方应各自负责根据适用的税法并以与分配声明一致的方式编制各自的代码第1060节，以及（如适用）第336和338节报表和表格（以及州、地方和非美国法律下的类似报表和表格，如适用），并且各自应签署并相互交付对方合理要求的报表和表格。如果分配声明受到任何税务当局的争议，（a）收到争议通知的一方应迅速将此通知通知另一方，以及（b）卖方和买方均应尽合理努力在任何诉讼中为分配声明辩护或以卖方和买方相互接受的方式解决此类争议。卖方和买方应各自指示各自的雇员和代表与对方合理合作，并迅速回应对方的所有合理请求和询问，并在签立惯常的准入函时，如卖方或买方（如适用）外部会计师、买方及其代表或卖方及其代表（如适用）要求，在正常营业时间内提供合理的准入权，并以不无理扰乱买方、卖方或其各自任何子公司的人员和运营或无理干扰该等方业务的开展的方式，经合理通知后，向对方在已编写并在任何方面与分配说明有关或与分配说明有分歧的问题有关的范围内编写的所有相关工作文件、时间表、备忘录和其他文件；但此类请求应符合买方、卖方及其各自子公司的合理安全、数据隐私和数据保护以及保险要求，不得要求披露任何源代码或其他商业秘密。

第3.4节购置资产的交付。所购资产应按截止交割前的形式和地点（如适用）交付给买方或其他资产买方，除非卖方另有同意，并由买方承担成本和费用（在买方要求（并经卖方同意）将此类所购资产移至不同的实际地点的范围内），但有一项理解，所购股份的转让或转让将构成转让或转让，并履行任何转让或转让义务，购买的资产和该被购买实体持有的任何其他被购买的股份；此外，条件是，在切实可行的范围内，卖方应通过电子交付或以合理计算和法律允许的其他合理方式交付（或促使交付）所有转让的技术，以尽量减少或避免产生任何转让税和间接转让税，前提是此种交付方式不会产生不利影响

影响卖方、买方或其各自子公司的成本（包括税收），或任何购买资产对买方或其子公司的条件、可操作性或有用性或利益。此外，（a）卖方可保留一份卖方善意确定卖方或其任何关联公司合理可能需要的任何业务记录的副本，用于法律、税务、会计、财务、诉讼、联邦证券披露或类似目的或与保留的负债有关，或用于在结束前就业务行为作出答复或根据本协议或任何其他交易文件的条款为任何索赔进行抗辩，（b）业务记录可被编辑以删除或省略信息或其中的部分，与业务无关，（c）确认并同意，只有在截止收盘时存在此类业务记录的情况下，卖方才会转让业务记录（但有一项理解，即业务记录应在本协议日期之后按照第6.1（a）节规定的卖方普通课程文件保留政策通过收盘而保持），并且在此类业务记录以有形和电子形式存在的情况下，必须仅提供电子表格，并且（d）任何业务记录的转让应受适用法律的约束。

第3.5节结束后的调整。

（a）买方应在切实可行范围内尽快并无论如何在截止日期后的90天内编制并向卖方交付一份合理详细的书面报表（“结账报表”），其中载明买方对（i）结账业务现金、（ii）结账业务债务、（iii）结账净营运资金和（iv）根据上述计算的购买价格的善意确定。结账报表中列出的项目应根据业务的账簿和记录并根据会计原则和本协议编制，以综合方式反映业务（即仅在业务范围内消除所有公司间金额）。在结算报表（或其所反映的任何项目）的计算中，不得将任何金额全部或部分（作为增加或减少）列入一次以上。双方同意，编制结账报表及其组成部分的目的仅在于（a）准确计量结账业务现金、结账业务负债和结账净营运资本，以及（b）计量结账业务现金与估计业务现金、结账业务负债与估计业务负债和结账净营运资本与估计结账净营运资本的差异，并且在不限制本协议条款或适用本协议规定的会计原则的情况下，这些过程无意允许引入或更改判断、会计方法，政策、原则、惯例、程序、准备金、分类或估计方法与会计原则中描述的不同。

（b）自截止日期至确定日期，每一方均应给予，并应促使其各自的关联公司、代表和审计师（在外部会计师要求的情况下签立惯常的准入函时）给予另一方及其关联公司、代表和审计师所有此类合理的准入权，在正常营业时间内（或双方可能同意的其他时间）并在合理的事先通知下，并以不无理干预其业务开展的方式，作为双方可合理要求的业务簿册和记录（包括电子访问，在可获得的范围内）以及适当的持续雇员和其他人员或双方代表（包括财务人员）为与结账报表和本第3.5节所设想的调整有关的任何目的。各缔约方均应授权其会计师披露此类会计师在编制和审查本第3.5节规定的计算时生成的工作底稿；但此类会计师没有义务提供任何工作底稿，除非按照此类会计师的惯常披露程序，然后只有在非客户方签署了有关查阅此类工作底稿的惯常协议之后。

（c）在卖方收到结单后60天内，卖方应通知买方是否接受结单的准确性或对结单的准确性提出异议。如果卖方对结算报表的准确性有争议，卖方应向买方交付书面通知，合理详细地说明卖方不同意的项目和金额，并说明卖方对这些争议金额的计算（“争议通知”），卖方应被视为已同意结算报表中包含的所有其他项目和金额。如卖方通知买方其接受结清声明，或在该45天期间未向买方交付争议通知，则卖方应被视为已接受买方交付的结清声明的准确性，且该结清声明应是最终的、结论性的并对当事人具有约束力，不存在欺诈行为。

（d）如果争议通知应由卖方根据第3.5（c）节及时交付，则双方应在交付后的30天内（因为该时间段可经双方共同协议延长），真诚寻求就争议物品和金额达成协议。如果双方按照上述程序解决了对结账报表中争议项目的分歧，则应对结账报表进行修订以反映该决议，并且该修订后的结账报表中反映的结账业务负债、结账业务现金和双方商定的结账净营运资金的金额应是最终的、结论性的，并对双方具有约束力，不存在欺诈行为。

（e）如果双方未能在第3.5（d）节规定的30天期限内解决其对结账报表中争议项目和金额的分歧（因为该期限可经双方共同协议延长），则双方应立即联合请求BDO USA LLP，或者如果该公司无法或不愿意采取行动，（i）经双方共同同意的国家认可的独立公共会计师事务所，或（ii）如卖方和买方无法在该30天期限结束后的十个工作日内就另一家此类事务所达成一致，则在额外的十个工作日内，卖方和买方应各自选择一家此类事务所，而这两家事务所应在其选择后的十个工作日内，选择第三家此类事务所（BDO USA LLP，即根据第（i）条选定的事务所或根据第（ii）条选定的第三家事务所（如适用），（“独立会计师”），根据本协议的条款，仅对结算报表中的争议项目和金额作出具有约束力的确定。独立会计师将根据其聘用条款，（a）作为专家而不是仲裁员，以及（b）自转介之日起不超过30天的时间就此类有争议的项目和金额作出书面决定。独立会计师应仅考虑结账报表中各方意见不一致的项目或金额。独立会计师应向各方提交一份书面报告，说明其根据独立会计师根据本协议对争议项目和金额的确定仅基于各方提交的书面意见而非独立审查而对结账报表进行的调整（如有），而会计原则和该报告应包括支持此类调整的计算；但前提是，独立会计师不得为任何项目分别赋予高于一方当事人在结案陈述书或争议通知书中主张的该项目的最大价值的价值，或低于一方当事人在结案陈述书或争议通知书中主张的该项目的最小价值的价值。该报告应是最终的、结论性的并对当事人具有约束力，不存在舞弊或明显错误。独立会计师的费用和开支（以及与此相关的任何增值税）应按独立会计师解决的事项各自可能占上风的比例（基于各自向独立会计师提出的有争议的金额）分配给卖方和买方以反比例支付，其中的比例分配和由此产生的费用分配也应由独立会计师在独立会计师根据所提交事项的是非曲直作出决定时确定。在任何事项根据本条第3.5（e）款提交独立会计师之后，各方应立即向独立会计师交付独立会计师为作出决定而可能合理要求或要求的任何附表或文件的副本。卖方和买方各自有权向独立

会计一份备忘录，阐明其对争议物品的立场，该备忘录也应提供给另一方。除本协议明确规定外，不得允许任何一方与独立会计师进行沟通，无论如何不得与独立会计师进行单方面沟通。

（f）根据本第3.5节最终确定结账报表的日期应称为“确定日期”，最终确定的结账报表应称为“最终结账报表”，最终结账报表中最终确定的每一笔结账业务现金、结账业务负债、结账净营运资金和购买价格应分别称为“最终营业现金”、“最终营业负债”、“最终结账净营运资金”和“最终购买价格”。

（g）在确定日期后的五个营业日内，（i）如果估计购买价格超过最终购买价格（该超出部分的金额，“负调整金额”），卖方应向买方支付或促使向买方支付负调整金额，（ii）如果最终购买价格超过估计购买价格（该超出部分的金额，“正调整金额”），买方应向卖方支付或促使向卖方支付正调整金额，或（iii）如果估计购买价格既不超过也不低于最终购买价格，则任何一方均不得支付，或安排向另一方支付与此有关的任何金额。根据本条第3.5（g）款支付的任何款项应以美元以立即可用的联邦基金支付，并交付给收款方书面指定的一个或多个银行账户；但如果适用法律要求负调整金额或正调整金额（或其利息）的任何部分以美元以外的货币支付或支付给特定的其他卖方或其他买方，该等适用的美元金额应按指定汇率（如有此要求）转换为适用的其他货币，并由买方或卖方（如适用）或代表买方或卖方（如适用）支付给对方（或适当的其他买方或其他卖方），（如适用）不迟于付款日期前的第二个营业日（或卖方和买方可能商定的较晚时间）以电汇方式转入买方或卖方（如适用）以书面指定的一个或多个银行账户，以代替根据本条第3.5（g）款以美元支付该等款项。

（h）第3.5（e）节规定的程序应是当事各方对与结清报表所列任何数额有关的任何争端的专属补救办法。此外，各方承认并同意，结账报表无意更正财务信息中的任何错误或遗漏，除非任何此类错误或遗漏直接违反会计原则。

第3.6节扣缴。

（a）尽管本文有任何相反的规定，每一方（就本第3.6节而言，包括其他卖方和其他买方）、被购买实体及其各自的代理人应有权从根据本协议和其他交易文件应付的任何金额中扣除和扣留适用法律要求扣除和扣留的金额（扣除和扣留的人，即“扣留方”）；但前提是扣留方将，在任何此类扣除或预扣（本协议所设想的或由于卖方或其他卖方未能提供第7.3（e）节要求的任何表格或其他文件而对补偿性付款施加的任何此类扣除或预扣除外）之前，（i）向任何预期预扣的扣除或预扣所针对的人（“预扣方”）提供至少五个日历日的提前书面通知，（ii）本着诚意与预扣方协商，以确定适用法律是否要求此类扣除和预扣，

（iii）与扣留方合理合作，尽量减少任何适用的扣除或预扣的金额。扣缴义务人应当按照适用法律的规定，及时向有关税务机关足额缴纳如此扣除或代扣代缴的税款。在任何该等付款后，扣缴一方须在切实可行范围内尽快向另一方交付有关税务机关发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或该另一方合理满意的该等付款的其他证据。

（b）在根据本条3.6款如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议和其他交易文件的所有目的而言，该等款项应视为已由扣留方支付给扣留方，但以如此支付给适当的税务当局为限。

第4条

卖方的代表和认股权证

除（i）卖方在2023年12月31日或之后向SEC提交（或提交）的表格、报告、附表、报表、证物和其他文件（包括其中包含的证物、财务报表及其附表以及所有其他信息及其修订和补充）中披露的情况外，且在本协议日期之前至少两个工作日（但在每种情况下均不包括“风险因素”标题下或任何“前瞻性陈述”图例或任何类似的非特定、预测性披露中包含的任何风险因素或类似非特定披露，预防性或前瞻性陈述），并在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开可得的范围内，或（ii）卖方在协议日期交付并随附的披露函（“披露函”）上规定的（披露函的任何章节或分节中的披露被视为限定或适用于第4条的相应章节或分节以及第4条的所有其他章节和分节，只要在此类披露的表面上合理明显此类披露应限定或适用于此类其他章节和小节，无论是否在任何此类陈述或保证中包含对披露函的章节或附表的提及），卖方向买方声明和保证如下：

第4.1节公司存在。卖方和其他卖方各自根据其组织管辖权的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（如果这一概念适用于适用的司法管辖区）。关于业务，卖方和其他卖方各自都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，除非不具备这种资格不会产生重大不利影响。

第4.2节公司授权。

（a）本协议和卖方或任何其他卖方作为（或成为）一方的其他交易文件，以及在此设想的交易的完成已经（或就卖方或任何其他卖方在协议日期之后订立的任何交易文件而言，将）由卖方和每个适用的其他卖方正式授权所有必要的公司、有限责任公司、合伙或其他行动，而卖方方面没有其他行动，或除卖方股东批准外，其权益持有人（以及任何其他卖方或其任何权益持有人方面的任何其他行动）对于卖方或任何其他卖方授权签署或交付本协议或任何其他交易文件或履行其各自在本协议项下或其项下的任何义务是或将是（如适用）必要的。卖方与其他卖方拥有（或，就卖方或任何其他卖方在协议日期后订立的任何交易文件而言，将拥有）充分的公司或其他组织（如适用）权力和授权，以执行和

交付本协议及其作为（或将作为）一方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务，但须收到卖方股东的批准。每份交易文件均已（或，就卖方或任何其他卖方在协议日期后订立的任何交易文件而言，将）由卖方和其他卖方正式签署和交付，前提是该人是其一方。假设买方或相关其他买方适当授权、签署和交付本协议和彼此之间的交易文件（如适用），每份交易文件构成（或，就卖方或任何其他卖方在协议日期后订立的任何交易文件而言，如此签署和交付将构成）卖方或适用的其他卖方的有效和具有法律约束力的义务，前提是该人是其一方，可根据其条款对其或他们（视情况而定）强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履约和其他衡平法补救措施的可获得性的一般股权原则的限制。

（b）卖方董事会已通过卖方董事会一致通过的决议，（i）批准本协议和本协议所设想的交易，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易是合宜的，并且为了卖方的最佳利益，（iii）指示将本协议的通过提交卖方股东大会表决，以及（iv）决议作出卖方建议。截至本协议签署之日，卖方董事会的上述行动均未被修改、撤销或修改。

（c）卖方普通股和卖方优先股（以转换为普通股的方式）至少过半数已发行股份的持有人通过本协议，作为单一类别共同投票，有权在卖方股东大会上对此进行投票（“卖方股东批准”），这是完成本协议所设想的交易所需的卖方证券持有人的唯一投票。

第4.3节政府批准和同意；不违反。

（a）除披露函附表7.1（b）所列情况外，并以本协议所列买方的陈述和保证的准确性为准，任何美国、非美国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、工具、分部、法院、法庭、司法或仲裁机构、行政机构、委员会、董事会、局、部、部门、官方或其他当局或其政治分部，或任何行使任何监管、征税，卖方或其任何子公司在执行、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成本协议所设想的交易并因此而需要进口或其他政府或监管或准政府当局（“政府当局”），但（i）任何适用的反垄断法或外国直接投资法规定的必要同意除外，（ii）如果卖方确定有必要，提交关于表格8-K的当前报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本协议和提交代理声明，以及（iii）在未能获得任何此类同意或命令或向该政府机构发出此类通知或向该政府机构进行登记、声明或备案的情况下，单独或总体上合理地预计不会导致对企业整体的重大责任，或对企业造成重大损害、阻止或重大延误，卖方或其任何子公司履行本协议及其他交易文件项下义务的能力。

（b）卖方、每一其他卖方或其任何被购买实体一方签署和交付本协议和其他交易文件，卖方、每一其他卖方或任何此类被购买实体履行其在本协议项下和在本协议项下各自承担的义务，以及卖方、每一其他卖方或任何此类被购买实体完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）违反或冲突卖方、任何其他卖方或任何此类被购买实体各自组织文件的任何规定，（ii）除披露函件附表4.3（b）所述外，导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务的权利或任何转让的材料合同或不动产租赁项下的利益损失，或要求就任何转让的材料合同或不动产租赁取得任何同意，（iii）导致在任何转让的材料合同、不动产租赁或卖方的任何财产或资产项下产生任何留置权，每一其他卖方或任何此类已购买实体，或构成在通知或时间流逝后或两者兼而有之将导致任何此类违反、违反、终止或产生留置权（许可留置权除外）的事件，（iv）导致任何必要的许可、许可或任何政府当局的批准被违反或撤销，或（v）假定遵守第4.3（a）节和第6.3节所述事项，并在本协议中规定的买方陈述和保证准确的情况下，违反，与适用于卖方、任何其他卖方或任何被购买实体的任何法律的任何规定相冲突或导致任何违反，或被购买的股份或被购买的资产或被购买实体的任何资产，除非本第4.3（b）条第（ii）、（iii）、（iv）和（v）款中规定的任何前述项目的发生不会（x）对业务整体构成重大影响，或（y）实质性损害、阻止或实质性延迟卖方的能力，每一其他卖方或任何此类被购买实体履行其在本协议和交易文件下的义务或完成购买交易。

第4.4节购买的实体；资本化。

（a）每个被购买实体都有适当的组织、有效存在，如果适用于该法域，在其组织所在法域的法律下具有良好的信誉，除非个别地或总体上合理地预期不会导致对整个企业的重大赔偿责任，或严重损害按目前进行的业务的能力。每个被购买实体都拥有必要的公司、合伙企业或类似权力和权力来开展其现在开展的业务，除非个别地或总体上合理地预期不会导致对整个业务的重大责任，或对目前开展的业务的能力造成重大损害。每个被购买实体都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，除非这种不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。每个被购买实体的组织文件的副本（在每一种情况下，迄今经修订）已提供给买方和买方律师，并且是真实、完整和正确的，没有任何修订待定。任何被购买实体均不违反其组织文件的任何规定，除非对这类被购买实体而言并不重要。

（b）披露函附表4.4（b）载列，截至协议日期，就截至该协议日期存在的每一被购买实体而言，每一被购买实体的名称、每一被购买实体的组织管辖权、每一被购买实体的已授权、已发行和已发行的股本（或其他股本权益）股份以及每一被购买实体的该等已发行股本（或其他股本权益）的记录和实益拥有人；但，披露信函的附表4.4（b）应在截止日期前不时补充，以增加在协议日期后成立的任何已购买实体。被购买实体的所有已发行和流通股本（或其他股本权益）均已且截至交割前将获得正式授权和有效发行，均已全额支付且不可评估，且无优先购买权或类似权利。每个被购买实体的上述股本（或其他股本权益）的所有股份均已由该被购买实体根据所有适用的证券法进行发售、出售和交付。任何被购买实体的股本股份（或其他股本权益）的发行均未违反任何适用法律条款、该被购买实体的组织文件或该被购买实体作为当事方或该被购买实体受其约束的任何合同下的任何权利、协议、安排或承诺。

（c）除已购买的股份外，以及披露信函附表4.4（b）另有规定（仅根据第4.4（b）节不时补充），在已发行和未偿还的已购买实体中不存在任何股本权益、或发行股本权益的承诺或其他协议（书面或口头），也不存在任何已购买实体的任何类别证券的任何持有人的优先购买权或类似权利。卖方或适用的其他股份卖方对其持有的所有已购买股份均拥有或截至收盘前将拥有良好且有效的所有权，在每种情况下，均不存在除允许的留置权、将在收盘前全部解除的留置权以及适用的证券法施加的转让限制之外的所有留置权，并且是其记录和受益所有人。除披露函附表4.4（b）（根据第4.4（b）节不时补充）所述情况外，（i）没有任何被购买实体对所购买股份持有人可能投票的任何事项有投票权（或可转换为、可行使或可交换为有投票权的证券）的债务，以及（ii）没有期权、认股权证、可转换、可行使或可交换的证券、“虚拟”股票权利、股票增值权、基于股票的履约单位、承诺、合同，任何被购买实体作为一方或其中任何一方受其约束的安排或承诺：（a）责成任何被购买实体发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售其股权的额外单位或任何可转换为、可行使或可交换为其任何股权的证券，（b）责成任何被购买实体发行、授予、延长或订立任何此类期权、认股权证、担保、权利、单位、承诺、合同，安排或承诺或（c）给予任何人权利，以收取与所购股份持有人应得的经济利益和权利相类似或源自的任何经济利益或权利。除所购买的股份外，如第4.4（b）节所述，没有任何被购买实体（a）直接或间接拥有任何人的任何股权，或（b）是任何合资企业、合伙企业或类似关系，或买卖协议、股东协议或类似合同的一方。每个被购买实体没有违反任何适用的联邦或州证券法或法规、组织文件或协议所设定的与任何被购买股份的发售、销售、发行或分配有关的任何优先购买权或类似权利。每个被购买实体对股息、分配或类似的参与权益的支付不承担任何责任或义务，无论是否已宣布或累积。

第4.5节合同。

（a）披露函附表4.5（a）列出截至协议日期卖方或其任何子公司为一方且符合以下标准的每一份转让合同（本节4.5（a）所述类型的所有合同，无论是否列于披露函附表4.5（a），每一份合同在此称为“转让的重要合同”）：

（i）代表企业年度收入或支出超过1000000美元的任何合同，其中规定向任何人（在每种情况下）授予专属销售、分销、营销或其他专属权利、拒绝权利、优先谈判权或类似权利或条款，这些权利或条款将适用于买方或其子公司（包括所购实体）在交割后就企业开展的活动；

（ii）授予任何已购买资产或已购买股份留置权的合同，该留置权确保了超过7,500，000美元的债务，但许可留置权除外，或在交割前或截至交割时已偿还或以其他方式终止或解除的范围内；

（iii）含有实质上限制业务的“最惠国”条款的任何合同；

（iv）与任何政府当局订立的与业务有关的任何合约，估计总值超过7,500，000美元；

（v）卖方合理预期的任何合同将涉及由被购买实体提供或向其提供的超过20,000，000美元的年度付款或对价，且在90天或更短时间内发出通知后不可取消（无罚款、成本或其他责任）；

（vi）任何票据、债权证、所借款项的其他债务证据、契约、担保、贷款协议、信贷协议、担保协议、抵押、信用证、偿还协议或融资协议或票据或被购买实体所借款项的其他合同（一个被购买实体欠另一被购买实体的公司间债务除外），在每种情况下，其未偿本金金额均超过10,000，000美元；

（vii）任何合同，证明任何被购买实体在发行、出售、回购、收购或赎回被购买实体的任何股权或资产方面的任何义务（在正常业务过程中除外），涉及超过10,000，000美元的付款，但适用的收购或处置已完成且不存在重大持续义务的合同除外；

（viii）任何被购买实体对任何被购买实体的任何董事、高级职员或雇员（被购买实体的组织文件除外）作出赔偿或使其免受损害的任何合同，但将在交割时或之前终止的任何此类合同除外，而买方或被购买实体在交割后没有持续的义务；

（ix）业务就与所购实体有关的法律责任对任何人负有重大赔偿义务的任何合同，但在正常业务过程中订立的合同除外；

（x）与业务有关的任何租赁、出租或占用协议、许可（知识产权许可或知识产权许可除外）、分期和有条件出售协议或其他合同，在每种情况下，（a）规定任何个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益，以及（b）涉及超过7,500，000美元的年度付款；

（xi）与物料客户订立的合约（在正常业务过程中订立的销售或采购订单、回扣协议或该等合约项下的发票除外）；

（xii）与物料供应商订立的合约（在正常业务过程中订立的销售或采购订单、回扣协议或该等合约项下的发票除外）；

（xiii）根据该合约，卖方或其适用的附属公司已从第三方取得许可或获第三方授权、已向第三方取得许可或已授权第三方，以向业务使用任何知识产权材料，在每种情况下，普通课程入境许可证及普通课程出境许可证除外；

（十四）与该业务有关的任何合资合同或其他类似的股权投资协议；

（xv）要求任何资本承诺或资本支出（包括任何系列相关支出）超过10,000，000美元的任何合同；

（xvi）任何载有在任何重要方面明确限制业务自由的契诺的合约，或在交易结束后，买方或其任何关联公司，与产品线或业务线中的任何人竞争或在任何地理区域经营，载有业务授予任何其他人的排他性或载有明确限制业务自由的契诺，或在交易结束后，买方或其任何关联公司，以（a）使用、主张、强制执行，或以其他方式利用世界任何地方的任何重要知识产权（包括和解协议或共存协议或包含不起诉的契约）或（b）开发或分销任何重要知识产权；

（xvii）任何雇佣协议或合约，以全职、兼职、谘询或其他方式雇用或聘用任何个别业务雇员或其他雇员、顾问或其他人，与业务有关（a）提供超过$ 300,000的年度补偿，或（b）规定在完成本协议所设想的交易时支付任何现金或其他补偿或利益；

（xviii）任何遣散协议、方案、政策、安排或合约（a）由任何已购买实体赞助或维持，或（b）任何业务雇员为其一方，但在每种情况下适用的法律或政策所要求的安排除外，这些法律或政策基本上涵盖特定司法管辖区内卖方的所有雇员；

（xix）与任何劳资委员会、劳工组织、工会或其他协会（a）订立的任何集体谈判合约或合约，而该企业、其任何被购买实体或附属公司就该等合约为一方或就该等合约或就该等合约承担任何法律责任或义务，或（b）以其他方式涵盖任何商业雇员（各自称为“CBA”）；

（xx）任何股东、投票信托或与被购买实体的股权投票有关的类似合同（被购买实体的组织文件除外）；

（xxi）业务所依据的任何合同（a）许可从第三方转让的材料知识产权，但click-wrap、shrink-wrap和现成的软件许可除外，以及任何其他以合理条款一般向公众商业上可获得的软件许可，或（b）许可将转让的材料知识产权转让给第三方，但非公开和保密协议、雇员发明转让、客户协议、与信息技术服务提供商和供应商的协议以及在正常业务过程中订立的类似协议除外；

（xxii）对业务的未来运作施加重大限制的任何和解或类似协议；及

（xxiii）共享合同，即与（a）材料客户、（b）材料供应商和（c）其他合同的合同，在截至2024年12月31日的财政年度中，至少有20,000，000美元的支出总额归属于该业务。

（b）除个别或总体上合理预期不会导致对业务的整体重大赔偿责任或对目前开展的业务的能力造成重大损害的情况外，截至协议日期，（i）所有转让的材料合同均有效、具有约束力，并对作为其一方的卖方或其适用的附属公司具有完全的效力和效力，以及（ii）据卖方所知，所有转让的材料合同均代表其其他各方的有效和具有约束力的义务，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，除作为

这种可执行性可能受到适用的破产法和其他类似法律以及一般影响债权人权利的一般衡平法原则以及法律规则和衡平法原则的影响（如果有的话）的限制。除个别或总体上合理预期不会导致整体业务的重大责任或对目前开展的业务的能力造成重大损害外，截至协议日期，（a）卖方或其作为其当事方的适用子公司在任何转让的材料合同项下未发生非微量违约或违约，并且据卖方所知，截至协议日期，该转让的材料合同的任何其他方均未在其项下发生非微量违约或违约，在每种情况下，关于与业务有关的任何义务，（b）截至协议日期，卖方、任何其他卖方或任何已购买实体尚未收到任何书面索赔或书面通知，说明任何此类转让的材料合同项下的任何非最低限度违约或违约尚未解决；（c）不存在任何事件，该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成卖方根据任何转让的材料合同作为其当事人的适用子公司的非最低限度违约、违约或违约事件，或，据卖方所知，任何转让的材料合同项下的任何其他方，在每种情况下，与业务有关的任何义务。卖方已向买方提供了所有书面转让物资合同的真实、完整、正确的副本。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但商定（i）在正常业务过程中订立的属于工作报表、采购订单、订单确认书、发票或购买或销售产品或服务的类似文件的已转让材料合同，无须列于披露函附表4.5（a）和（ii）属于工作报表的已转让材料合同的真实、正确和完整副本，在正常业务过程中订立的购买或销售产品或服务的定购单或发票，如在任何重大方面不偏离已提供给买方的该等交易对手的标准表格，或在其他方面未对业务施加非业务经营所在行业惯常的条款，则不应要求已向买方提供。

第4.6节诉讼。卖方或其任何子公司均不受任何政府当局的任何命令或合同的约束，这些命令或合同可合理地预期将（i）对业务具有重大意义，（ii）阻止、损害或实质性干扰或延迟本协议或其他交易文件所设想的任何交易的完成，或（iii）单独或合计导致对业务整体承担重大责任，或实质性损害按目前进行的业务的能力。卖方所知，没有对卖方或其任何子公司进行任何可合理预期会阻止或实质上干扰或延迟本协议或其他交易文件所设想的交易的完成或可合理预期会单独或总体上导致对业务整体的重大责任或对按目前进行的业务的能力造成重大损害的程序待决或威胁。

第4.7节知识产权。

（a）注册知识产权。披露函附表4.7（a）载列截至协议日期已列入并属于已转让知识产权（“已登记的已转让知识产权”）的每一项已登记或已申请的知识产权，并就每一项注明记录所有人、登记或申请编号、适用的备案管辖权、备案日期、发布日期以及该申请或登记的状态（如适用）。任何已登记转让知识产权的材料正在被质疑或质疑的干涉、反对、重新签发、复审或其他类似程序均未得到处理。已登记转让知识产权的每一项都是存续的、完全有效的，并且没有过期、被取消、被允许失效、没有续签或被放弃，但受影响的已登记转让知识产权对业务不重要，并且据卖方所知，是有效和可执行的。

（b）对转让的知识产权的留置权；适当性。卖方及其子公司拥有，或以其他方式拥有有效许可或使用权（或截至紧接交割前将拥有，或以其他方式将拥有有效许可或使用权）所转让的知识产权，不存在任何留置权（许可留置权除外），在每一种情况下，足以按目前进行的业务（或截至紧接交割前，以与紧接交割前卖方及其子公司拥有或拥有此类知识产权所依据的条款和条件（包括就代表企业的付款义务而言）基本相同或基本相同的方式和条件）进行业务，并且此类所有权或使用此类知识产权的权利不会因任何交易文件的执行、交付和履行而受到损害。

（c）没有侵权行为。除披露函附表4.7（c）所述者外，业务的进行以及产品的设计、开发、营销、许可、销售、要约或提供均不侵犯、稀释、侵犯、冲突或盗用任何第三方的知识产权，且在协议日期前三年内，未侵犯、稀释、侵犯、冲突或盗用任何人的知识产权。

（d）没有诉讼或指控。除披露函附表4.7（d）规定的情况外，没有向任何政府当局提起诉讼，或据卖方所知，对卖方或其任何子公司构成威胁，且卖方或其任何子公司均未收到书面通知，或卖方所知，在每种情况下，在协议日期（i）之前的三年内均未收到口头通知，质疑或反对转让的知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性，或对使用该知识产权或卖方及其子公司的权利产生不利影响，或（ii）指称经营业务或产品的设计、开发、营销、许可、销售、要约或提供侵犯、稀释、侵犯、冲突或盗用任何人的知识产权。

（e）不侵犯转让的知识产权。除披露函附表4.7（e）所述情况外，据卖方所知，没有任何人实质上侵犯、稀释、侵犯、冲突或盗用任何重要转让的知识产权。除披露函附表4.7（e）所述外，卖方或其任何附属公司于协议日期前三年均未根据任何该等侵权、稀释、违规、冲突或挪用指控对任何第三方提出或威胁采取任何书面行动。

（f）商业秘密保护。卖方及其子公司均已采取合理措施保护和维护商业秘密材料对业务的机密性。除向雇员、承包商、顾问、企业的代表和代理人外，转让的知识产权中包含的对企业的商业秘密材料均未向第三方披露，在每种情况下，均须遵守书面保密协议或其他保密义务。据卖方所知，没有违反或违反此类协议或义务。

（g）知识产权转让。所有参与开发任何材料转让知识产权的人均已签署并向卖方或其适用的子公司交付了一份合同，其中规定由该人向卖方或其适用的子公司转让因该人受雇于卖方或其子公司或与其子公司合作而产生的任何知识产权，除非该等知识产权的所有权利、所有权和权益已通过法律运作转让给卖方或其适用的子公司。

（h）第三方软件。披露函附表4.7（h）确定了纳入或嵌入任何未停产产品中的重要第三方拥有的软件（普通课程入站许可标的软件除外）。

（i）开源软件。卖方及其子公司在所有重大方面遵守了并入任何产品或与任何产品捆绑的任何开源软件的任何许可条件。卖方及其子公司未将任何包含在已转让知识产权中或将由业务用于与过渡服务协议相关的任何产品或任何其他软件中，并且在每种情况下，产品均不包含任何开源软件，其方式已经或将要求向任何个人披露或交付卖方或其任何子公司拥有的包含重要转让知识产权的源代码。

（j）IT资产、软件和固件。卖方及其子公司已作出合理努力，以保护目前开展的业务所使用的产品和所有软件以及业务IT资产免受重大Bug、错误、缺陷和有害代码的影响，包括通常称为“病毒”、“特洛伊木马”、“定时炸弹”、“恶意软件”、“蠕虫”或其他类似程序的自复制和自传播编程指令，这些程序有能力在未经计算机用户同意或意图的情况下损坏、干扰或以其他方式对计算机程序、数据文件或硬件产生不利影响，并已实施和维护所有必要和适当的控制、政策、程序，和保障措施，以确保相同或以其他方式保障业务IT资产的安全性和完整性。卖方或任何子公司（就业务而言）均未因任何恶意代码而遭受任何重大数据丢失、业务中断或其他重大损害，这些恶意代码旨在允许（i）未经授权访问计算机或网络，（ii）未经授权禁用或删除软件、硬件或数据，或（iii）任何其他类似类型的未经授权的活动。卖方及其子公司（仅就业务而言）已在正常业务过程中实施了业务IT资产通常可用的所有安全补丁或升级，并且，业务的任何产品均不包含对此类产品的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误。

（k）BCDR。业务IT资产和卖方及其子公司的相关程序和做法以及任何和所有业务连续性和灾难恢复安排，包括与数据和信息的备份和恢复有关的安排，均按照惯常的行业标准和做法设计、实施、运营和维护。业务IT资产于协议日期前三年并无任何故障或其他不达标表现对业务造成任何重大干扰。

（l）软件披露义务。转让的知识产权中包含的任何软件或其源代码均未被托管或提供给任何托管代理，卖方或其任何子公司均无义务交付、许可或披露，或直接或间接授予任何其他人在转让的知识产权中包含的任何此类软件或其源代码中的任何权利、许可或权益（普通课程出境许可标的软件除外，前提是此类披露仅是此类软件的对象代码）。

（m）产品合同承诺。企业的任何产品或服务均未在任何重大方面遵守与此类产品的使用、功能或性能相关的任何适用保证或其他合同承诺。

第4.8节税务事项。除披露函件附表4.8所载明的情况外：

（a）卖方、其子公司和每个被购买实体已提交或促使提交与任何此类实体要求提交或与任何此类实体有关的所得税和其他重要纳税申报表有关的所有重要纳税申报表，并已缴纳所有重要所得税和所有其他应缴和应缴的重要税款。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是完整和准确的，并且基本上是在符合适用税法的情况下编制的。在被购买实体未提交特定税务申报表的司法管辖区，税务当局从未提出过任何书面索赔，即该实体就本将涵盖的税款或该纳税申报表的标的正在或可能受到该司法管辖区的征税，而该索赔尚未解决。

（b）卖方或其任何子公司，包括任何被购买实体，均不对所购买资产或任何被购买实体的资产、财产或权利的未缴税款承担任何重大责任，但尚未到期和应付的税款除外。

（c）对于任何被购买实体的任何重大税额或重大纳税申报表（与在正常业务过程中获得的任何有效的纳税申报表延期有关的情况除外），没有任何未完成的豁免或类似的同意适用时效。

（d）对任何购买的资产或任何购买的实体的资产（许可留置权除外）不存在重大的未清税务留置权。

（e）任何税务当局没有就任何购买实体的任何税款或与业务或任何购买资产有关的任何书面缺陷或索赔提出任何书面缺陷或索赔，卖方或其任何子公司已收到这些书面缺陷或索赔，但尚未完全解决。

（f）没有任何税务当局就任何被购买实体的任何重大税额或重大纳税申报表进行的审计或其他程序待决（为免生疑问，尚未完全解决），卖方或其任何子公司，包括任何被购买实体，均未收到任何税务当局的书面通知，表明计划或提议进行任何此类审计。据卖方所知，目前没有与任何税务当局讨论可能导致对所购实体的税收产生重大额外责任的事项。任何税务当局在任何已完成的审计或审查中都没有提出任何与被购买实体的税收有关的问题，这些问题可以合理地预期会在以后的应纳税期间产生大量的税收。

（g）每个被购买实体已向买方交付（i）该被购买实体在适用的诉讼时效尚未到期的所有课税期间的所有已提交的重要所得税申报表的完整和正确副本，（ii）所有私信裁定、拟议缺陷通知、结案协议、和解协议或由其提交、收到的未决裁决请求的完整和正确副本，或由该被购买实体或代表该实体商定的适用时效尚未到期的所有应课税期间的所得税，以及（iii）与任何政府当局就目前对该被购买实体有效的税收优惠有关的所有重要协议、裁决、和解或其他文件的完整和正确副本。没有就被购买实体的任何税收签署或向任何政府当局提交授权书，该授权书目前有效。

（h）在本协议日期之前的十年内，没有任何被购买实体或其任何前身（i）是《守则》第1504（a）节所指的提交合并联邦所得税申报表的“关联集团”的成员（但其共同母公司为卖方或被购买实体的集团（“卖方合并集团”）除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或国家的任何类似规定）对另一人（另一被购买实体或任何卖方合并集团的成员除外）的税款承担责任，当地或非美国税法），作为受让人或继承人，根据任何其他适用法律或通过合同（根据在正常业务过程中订立的任何主要目的与税收无关的协议除外）。

（i）没有任何被购买实体是任何分税协议的一方或受其约束。

（j）就任何合资企业、合伙企业或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的安排或合同而言，任何被购买的实体都不是美国联邦所得税方面的合伙人。

（k）为美国联邦所得税目的对每个被购买实体进行的分类，以及被购买实体在本协定日期之前五年根据《财务条例》第301.7701-3节提交的任何实体分类选举的日期，载于披露函附表4.8（k）。

（l）在本协议日期之前的两年内，没有任何被购买实体在根据《守则》第355条（或与《守则》第355条有关的《守则》第356条）或《守则》第361条符合延税处理条件的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”，或（ii）在与本协议一起构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中构成“分销公司”或“受控公司”，或，在每种情况下，州、地方或非美国法律的任何类似规定。

（m）在本协议日期之前的五年内，没有任何被购买实体是财政部条例第1.6011-4（b）（1）节中定义的“应报告交易”交易的当事方，或根据州、地方或非美国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

（n）由于《守则》第481（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）下的任何（i）调整或在截止日期之前作出、要求或要求的会计方法的任何变更，任何被购买实体（或买方或其任何关联机构就被购买实体的项目）将无需在截止日期之后结束的任何应税期间（或其部分）将任何重要的收入项目列入或加速，或排除或推迟任何重要的扣除项目，（ii）在截止日期之前使用不允许的会计方法，（iii）在截止日期之前作出或订立的分期出售或公开交易，（iv）在截止日期之前收到或应计的递延收入或其他预付金额，（v）在截止日期之前订立的公司间交易，（vi）在截止日期之前订立的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“结束协议”，或（vii）根据《守则》第951条在截止日期或之前开始的应课税期（或其部分）的截止日期前部分实现的“子部分F收入”。

（o）任何被购买实体都没有在其成立国以外的国家从事创造应税存在、拥有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式成为税务目的的居民的贸易或业务。

（p）根据美国境外司法管辖区的法律组织或组建的任何被购买实体（i）都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，也不是或曾经根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司，（ii）是在美国创建或组织的，因此，根据美国财政部条例第301.7701-5（a）节，这类被购买的实体将作为美国国内实体在美国征税，或（iii）持有《守则》第897条含义内的“美国不动产权益”的任何资产。

（q）被购买实体在实质上遵守所有适用的转让定价法律法规。

（r）没有任何被购买实体目前是领土或非美国政府的任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或命令的受益人或受其约束。

（s）卖方和其他资产卖方已注册增值税，并在适用的情况下在其各自的注册成立法域内就相关增值税立法而言是应课税人。

（t）除披露函附表4.8（t）所述或本协议或步骤计划具体设想的行动外，自2025年3月31日（“参考日期”）起至本协议日期，没有任何被购买实体（i）作出或更改任何重大税务选择（适用法律要求的在正常业务过程中作出的税务选择除外），（ii）就重大税项解决或妥协任何索赔、通知、审计报告或评估，（iii）更改任何年度税务会计期间，（iv）采用或更改任何税务会计方法，（v）在被购买实体就提交特定重大税务申报表具有既定的过去惯例的范围内，以与该被购买实体的此类过去惯例存在重大不一致的方式提交任何此类重大税务申报表（为免生疑问，不包括被购买实体根据适用法律在参考日期之后开始提交的任何税务申报表）或提交任何经修订的重大税务申报表，（vi）与税务机关进行任何自愿税务披露，（vii）订立任何税务共享协议，（viii）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的与任何物质税有关的任何“结束协议”，（ix）放弃要求获得物质税退款、抵免或类似税收优惠的任何权利（不包括因时间推移而在适用的诉讼时效结束时到期的任何权利），或（x）同意延长或放弃适用于任何物质税或纳税申报表的诉讼时效期限。

第4.9节遵守法律；许可。

（a）业务正在且在过去三年中一直在遵守与其相关的适用法律，而卖方及其子公司正在且在过去三年中一直在遵守与其对所购资产和所购股份的所有权相关的适用法律，在每一种情况下，除非未能遵守这些法律将单独或总体上合理地预期不会导致对业务整体的重大责任，或严重损害按目前方式开展业务的能力。卖方或其任何子公司均未在本协议日期之前的过去三年的任何时间收到书面通知或据卖方所知的其他通知，大意是卖方或其任何子公司在所有重大方面均未遵守与业务有关的任何适用法律，但个别或总体上合理预期不会导致对业务整体承担重大责任或对目前开展业务的能力造成重大损害的情况除外。据卖方所知，除例行审计或检查外，没有任何政府当局就有关

对被购买实体的调查正在等待中，也没有任何政府当局以书面形式向被购买实体表明进行任何此类调查的意图，但此类调查的结果单独或总体上对被购买实体来说不是、也不会合理地预期对整体而言是重要的。被购买实体集体拥有以目前方式开展业务所需的所有许可，除非未能获得任何此类许可将不会单独或总体上合理地预期会导致对整体业务的重大责任，或对以目前方式开展业务的能力造成重大损害。卖方及其子公司遵守每份此类许可的条款，且每份此类许可均有效且完全有效，在每种情况下，除非个别或总体上合理预期不会导致对企业整体的重大责任，或严重损害按目前方式开展业务的能力。

（b）在不限制第4.9（a）条的概括性的情况下，除非个别地或整体上合理地预期不会导致对企业的重大赔偿责任，或对按目前进行的业务的能力造成重大损害：

（i）任何被购买实体（包括被购买实体的董事、高级职员、雇员，或据卖方、代理人、分销商或与其有关联或代表其行事的其他人所知）、卖方和其他股份卖方（就所购买的股份和业务而言）或其他卖方（就业务而言）在过去五年中均未直接或间接（a）采取任何将导致其违反适用于任何被购买实体或任何司法管辖区的业务的任何反腐败法的行动（在每种情况下，（b）将任何公司资金用于非法付款、捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，为任何政治组织或任何选任或任命公职的持有人或任何有志于担任任何公职的人的利益，或以其他方式与政治活动有关，（c）向非美国或国内政府官员或雇员作出、提供或授权任何非法付款，或（d）向任何人作出、提供或授权任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他类似的非法付款；

（ii）在过去五年内，没有任何董事、高级人员或代表卖方或其附属公司行事的雇员违反与所购买实体或业务有关或与之有关的任何反腐败法；

（iii）每一被购买实体的业务和业务正在并已经在遵守反洗钱法的适用财务记录保存和报告要求的情况下进行；和

（iv）任何涉及任何已购买实体的政府当局或就该业务而言，卖方或任何其他卖方就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据卖方所知，受到威胁。

（c）任何被购买实体，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，都不是（i）受制裁人员（ii）根据海关和贸易法受到禁止或任何基于名单的指定；或（iii）从事可能合理预期会导致该人员成为受制裁人员的交易、交易或活动。

（d）自2019年4月24日以来，被购买实体（包括任何被购买实体的董事、高级管理人员、雇员，或据卖方、代理人、分销商或与其有关联或代表其行事的其他人所知）、卖方和其他卖方，就被购买实体和业务而言，一直遵守制裁和海关贸易法律；和

（e）自2019年4月24日以来，被购买实体（包括任何被购买实体的董事、高级职员、雇员，或据卖方、代理人、分销商或与其有关联或代表其行事的其他人所知）、卖方和其他卖方，就被购买实体和业务而言，维持并实施了合理设计的书面政策、控制和系统，以确保在卖方或其任何子公司开展业务的每个司法管辖区遵守适用的制裁和海关与贸易法。

（f）没有任何被购买实体或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据卖方所知，自2019年4月24日以来，没有（i）与包括叙利亚在内的被制裁国或被制裁人直接或间接从事或涉及被制裁国或被制裁人的交易或交易，或（ii）政府当局或其他法律程序就任何实际或涉嫌违反制裁或海关与贸易法的行为（或任何此类未决或威胁行动的书面通知）的调查或执法行动的对象或以其他方式参与。

第4.10节环境事项。除披露函附表4.10所披露的情况外，除任何留存资产或留存负债外，仅在与业务和所购资产有关的范围内：（a）卖方、其他卖方和卖方的每个子公司现在和一直在实质上遵守所有环境法；（b）卖方、其他卖方和卖方的每个子公司持有环境法要求的所有材料许可，每个此类许可均具有完全的效力和效力，及卖方及其附属公司实质上符合该等许可的条款及条件；（c）在协议日期前三年内，没有任何危险物质在租赁不动产上或从租赁不动产中以合理预期会产生任何环境法规定的重大责任的方式释放；及（d）卖方或其任何附属公司在协议日期前三年内均未收到任何与业务或租赁不动产有关的重大环境索赔，以及，据卖方所知，不存在口头或书面威胁的此类环境索赔。

第4.11节财务信息；负债。

（a）披露函附表4.11（a）载列财务资料。财务信息（i）是善意编制的，（ii）在所有重大方面公允地反映了截至相关日期和其中所示期间的合并财务状况以及业务的收入和直接成本，以及（iii）从卖方保存的账簿和记录中提取的，这些账簿和记录是根据公认会计原则善意编制的，在每种情况下，披露函附表4.11（a）中描述的事项除外。本第4.11（a）节的具体情况是，该业务历来没有在卖方内部作为单独的“独立”实体运营，而且历来一直在卖方的合并财务报表中报告（为免生疑问，历来没有为该业务编制独立财务报表），因此，该业务将为编制财务信息的目的分配某些费用和贷项，此类费用和贷项的分配可能不一定反映公平交易可能产生的金额或如果企业作为独立企业运营将产生的实际成本。

（b）所购买实体的任何负债或由业务产生的负债，在每种情况下，均不存在公认会计原则要求在编制的业务综合资产负债表中反映的负债，但以下情况除外：（i）在财务信息中反映或保留，（ii）在正常业务过程中发生，与业务的过去惯例一致，自财务信息中包含的最近的资产负债表之日起，（iii）本协议允许或设想的负债（包括披露函中披露的负债），任何其他交易文件或在此或因此而拟进行的交易，（iv）与未来有关

履行在正常业务过程中或根据任何卖方利益计划订立的任何合同（不包括因违反任何合同或违反任何法律而产生的任何责任），（v）已全部解除或清偿，（vi）为保留负债，（vii）单独或合计，不会、也不会合理地预期对业务具有重大意义，（viii）根据本协议或其他交易文件或据此设想的交易或所要求的行动或不作为而招致或由于这些行动或不作为而招致的，或（ix）根据买方的书面请求，因协议日期之后的作为或不作为而招致的。

（c）在根据第6.20节交付时，分拆财务报表（以及附加分拆财务报表，如适用并在适用范围内）（i）将根据卖方及其子公司的账簿和记录编制，并在所有重大方面按照该账簿和记录编制，（ii）将按照卖方的定期报告和会计政策、惯例和方法在所有重大方面编制，（iii）将按照公认会计原则编制（考虑到其重要性标准），并将在所有重大方面公允地反映财务状况、资产和负债，业务截至有关日期及呈列的有关期间的经营业绩及现金流量，除非其中可能注明，但须按对业务整体而言并不重要的正常年终调整而定。

（d）卖方、其他卖方和所购实体维持内部会计控制制度，旨在确保卖方及其子公司不维持账外账户，并旨在就卖方及其子公司的财务报告的可靠性提供合理保证，在每种情况下，就业务而言。

（e）卖方、其他卖方和被购买实体没有，也没有，据卖方所知，任何其他卖方和被购买实体的任何董事、高级管理人员或雇员收到任何与业务有关的关于卖方、其他卖方和被购买实体的任何会计做法、程序、方法或方法或其各自内部控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何被购买实体从事非法会计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔。没有（x）关于卖方、其他卖方和被购买实体的任何会计做法的内部调查，因为这些做法与对业务具有重要意义的业务有关，或者，（y）据卖方所知，在每种情况下，关于卖方、其他卖方和被购买实体的任何会计做法的政府查询或调查待决或书面威胁，因为这些做法与业务有关。

（f）除对业务不重要的情况外，作为一个整体，截至财务信息日期反映的所有应收账款，以及参考日期之后产生的所有应收账款，均已按照公认会计原则入账，并在相应日期代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的有效应收账款。除对业务不重要外，作为一个整体，所有被视为无法收回的未偿应收账款余额已根据公认会计原则在财务信息上预留，并已为账龄超过其付款条件或代表高违约风险的应收账款余额建立准备金。在协议日期之前的三年内，除在正常业务过程中外，被购买实体没有而且就业务而言，卖方没有全部或部分取消或同意取消任何重大应收账款。

第4.12节雇员；雇员福利。

（a）披露信的附表4.12（a）列出了所有卖方福利计划的真实、完整和正确的清单（并表示（i）此类卖方福利计划是否由所购买的实体赞助或维持（如果是，该购买的实体是哪个），以及（ii）此类卖方福利计划是否主要是为美国境外雇员的利益维持的，或受美国境外司法管辖区法律的约束，如果是，则适用的司法管辖区（每个，“非美国计划”）。就持有任何股权奖励的任何业务雇员而言，截至2025年7月30日，已向买方提供了一份此类业务雇员的名单，其中包括每位此类持有人的识别号码，就其持有的每项此类奖励而言，发行此类奖励的员工激励计划、受此类奖励约束的股份数量（或现金金额）、此类奖励的类型、授予日期、行使价格（如适用）以及相关的归属时间表。

（b）就披露函第4.12（a）节所列的每个卖方福利计划而言，卖方已向买方交付或提供该卖方福利计划的副本，就非美国计划的重大卖方福利计划而言，（如适用）：（i）最近的计划文件（及其所有重大修订），或在不成文的情况下，根据该计划提供的福利的摘要，以及相关的信托协议，（ii）最近的简要计划说明，（iii）向IRS提交的有关5500表格及其所有附件的最近年度报告，（iv）IRS发出的最近的确定或意见函（如有），（v）最近的三份财务报表或精算报告（如适用），以及（vi）与参与者向任何政府当局的所有重要、非常规通信或备案（在合理预期此类通信或备案会对任何业务雇员产生影响的范围内）。

（c）（i）每个卖方福利计划均按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）进行维护和管理，在每种情况下，在所有重大方面；（ii）在本协议日期或之前就任何卖方福利计划所需作出的所有重大供款（包括所有雇主供款和雇员减薪供款）和保费均已作出；及（iii）每项拟符合《守则》第401（a）节所指的资格的卖方福利计划均如此合格，并已收到关于其资格的有利裁定或意见函（而且，据卖方所知，美国国税局未采取任何行动撤销此类认定或意见函，也不存在合理预期会导致撤销或以其他方式对此类卖方福利计划的合格状态产生不利影响的事实或情况）。

（d）除披露函第4.12（d）节规定的情况外，没有任何卖方福利计划是，也没有任何卖方、其他卖方、购买的实体或其各自的任何ERISA关联公司，或其任何前身，赞助、维持或出资，或在协议日期之前的六年内，曾赞助、维持或出资，（i）ERISA第3（37）节所指的多雇主计划，（ii）受ERISA第302节或Title IV约束的雇员福利计划，或以其他方式为“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节），（iii）《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。任何受ERISA标题IV或《守则》第412或430条约束的卖方福利计划均不处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内），且与任何此类计划相关的以下事件均未发生：（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”，无论养老金福利担保公司是否放弃了任何通知期；或（b）由于ERISA第4062或4063条所述事件而向养老金福利担保公司发出的任何通知。卖方、其他卖方、被购买实体或其各自的任何ERISA关联公司均未根据以下规定承担任何未被满足的责任（包括退出责任），并且据卖方所知，不存在任何情况，可以合理预期会导致卖方、任何其他卖方、任何被购买实体或其各自的任何ERISA关联公司根据以下规定承担任何重大责任，ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条将导致对买方或其任何关联公司（包括交割后的被购买实体）施加任何重大责任。任何购买实体的任何资产或财产均不受《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条所产生的任何留置权的约束。没有被购买实体被要求根据ERISA第307条或《守则》第436（f）或412（f）条提供任何担保。

（e）除披露函附表4.12（e）所述外，本协议及其他交易文件的签署和交付以及本协议项下及本协议项下交易的完成（包括购买交易的完成），除非与政府提供的或社会保障类型计划有关的适用法律另有规定，（i）使任何执行业务雇员有权根据任何卖方福利计划获得额外的法定遣散费，（ii）导致任何付款到期，加快支付或归属福利的时间，或增加任何卖方福利计划项下任何业务雇员应得的补偿或福利金额，（iii）触发任何卖方福利计划项下任何由购买实体赞助或维持的业务雇员的任何资助义务，或（iv）导致向《守则》第280G（b）（1）条所指的任何“不合格个人”支付任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。

（f）除披露函附表4.12（f）所述外，除ERISA标题I副标题B第6部分要求或根据类似其他法律的要求外，任何卖方福利计划均不向雇员提供或承诺任何健康或其他福利（离职福利除外）在其雇佣终止后。关于任何卖方福利计划，据卖方所知，不包括非美国计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所定义的“禁止交易”，或违反ERISA规定的任何义务，这将合理地预期会导致对卖方或其任何子公司的任何税收、罚款或其他责任。截至协议日期，在过去三年中，没有发生任何收益（与例行福利索赔有关的收益除外）、有待处理或据卖方所知，与任何卖方福利计划有关的收益受到威胁，除非个别地或总体上合理地预期不会导致整体业务的重大责任，或严重损害按目前方式开展业务的能力。

（g）在《守则》第409A条所指的任何部分构成不合格递延补偿计划的每个卖方福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南在操作和文件方面进行了操作和维护。卖方、其他卖方或所购实体没有作为一方的协议、计划或其他安排，这些协议、计划或安排要求向任何人支付税款总额或偿还款项，包括根据《守则》第409A节或《守则》第280G或4999节支付的任何与税务相关的款项。

（h）任何被购买实体都没有，卖方也不知道有任何情况会合理地预期会导致任何被购买实体或企业因任何个人被错误归类为独立承包商、顾问或同等人员而不是雇员或工人，或任何个人被归类为工人而不是雇员而承担任何重大责任。

（i）除提供任何退休福利的任何假定福利计划外，没有任何已购买实体对提供任何退休福利的任何计划、计划或安排具有或将合理地预期具有任何法律责任，或与之有关，或与之有关。

（j）就英国DB计划而言，卖方已向买方提供以下文件的副本：（i）管辖最终信托契约和规则及其所有修订（连同随时对英国DB计划的管辖条款作出的任何修订，以实施：（a）英国DB计划对新成员的关闭和未来福利累积；（b）修订英国DB计划的男性和女性退休年龄以符合适用法律）；（ii）

为《2004年英国养老金法案》的目的，目前的缴款时间表和恢复计划，连同任何其他筹资协议或安排；（iii）最近的三年期精算估值报告和任何随后的筹资更新；（iv）英国养老金担保、筹资安排和任何其他担保，信用证和/或任何其他担保或其他类似安排，或与相关保险人就收购事项订立的任何重要文件；（v）与任何受托人订立的任何信息共享协议；（vi）最新的年度报告和账目以及当前的会员手册；（vii）当前的筹资原则声明和投资原则声明；以及（viii）与英国养老金监管机构的任何重要通信。

（k）没有被购买的实体：（i）是（就退休金雇主参与英国DB计划而言除外），或曾经是“雇主”或（就英国DB计划而言除外），或在过去六年中与“雇主”“有关联”或“关联”，在每种情况下，就《2004年英国养老金法》第38至51条而言的任何固定福利养老金安排而言；或（ii）对任何其他英国固定福利养老金安排承担或合理预期将承担任何义务或责任。

（l）除英国养老金担保外，没有任何担保、信用证和/或任何其他担保或其他类似安排（包括固定或浮动、有担保或无担保和/或实际或或或有的）为或就英国DB计划和/或为任何受托人的利益而存在。

（m）没有根据《1995年英国养老金法》第75或75A条就任何已购买实体签发证书，以支付与英国DB计划有关的债务，也没有发生或预期发生任何事件或情况，这些事件或情况已经或合理预期会导致此类债务到期。

（n）任何被购买实体的现任或前任雇员此前均未根据《转让条例》转让给任何被购买实体，任何商业雇员都不会或可能根据《转让条例》转让给被购买实体，作为重组活动或关闭的一部分、与重组活动有关或因重组活动或关闭而转让，但在任何情况下，在此种转让之前的任何时间，他们都是或曾经是英国固定福利养老金安排的成员，在任何被购买实体将继承或已经（或可以合理预期已经）继承任何义务（无论是或有或其他）的情况下，为任何提前退休或裁员福利提供资金，或以其他方式支付费用，这些福利源自此类养老金计划。

（o）（i）没有针对任何被购买实体（或在适用情况下，据卖方、其任何雇员、高级职员或董事所知）根据2004年《英国养老金法》第38至51条发出缴款通知或财务支持指示，并且没有合理预期会导致养老金监管机构行使或寻求行使任何此类权力的理由；（ii）没有任何被购买实体是导致或将或可能合理预期会导致的作为或不作为的一方，根据《2004年英国养老金法案》第58A和58B条实施的犯罪行为或根据《2004年英国养老金法案》第58C和58D条实施的处罚。

（p）就任何非美国计划而言，（i）法律或该非美国计划条款要求的每个非美国计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或如适用，已按照适用于该计划运营所在司法管辖区的正常会计惯例计提；（ii）所有必要的登记和备案均已按照适用法律的要求作出，以及（iii）每个非美国计划均已按照其运营所在司法管辖区的法律及其管辖条款（经不时修订）进行管理。

（q）卖方提供了所有业务雇员及其（i）主要工作地点、（ii）雇用实体、（iii）职称、（iv）雇用日期、（v）全职或兼职身份、（vi）卖方及其关联公司根据适用的工资和工时法律分类为豁免或非豁免、（vii）工资类型（小时、工资或其他基础）、（viii）基本工资、小时或其他工资率、（ix）佣金、奖励工资或其他非酌情补偿机会、（x）活跃或不活跃状态，如果处于非活跃状态，业务员工变得不活跃的日期和预计他们恢复活跃状态的日期（如果已知），以及（xi）工会或工作委员会从属关系（如果有）。

（r）披露函附表4.12（r）载有为卖方（包括那些通过独资企业或其全资拥有和经营的实体提供服务的个体独立承包商）或业务提供服务的所有个体独立承包商的真实完整名单，包括（i）他们的姓名，（ii）他们的主要工作地点，（iii）他们提供的服务的描述，（iv）他们被卖方或其关联公司首次聘用的日期，（v）他们是否被卖方或其关联公司聘用，（vi）他们每月为被购买实体或业务提供服务的大致小时数，以及（vii）他们的补偿条款。所有个人独立承建商、租赁雇员、被购买实体和业务的豁免雇员已为所有目的进行适当分类，并支付了所欠的所有赔偿。

（s）截至协议日期和前三年，被购买实体以及就（x）业务雇员和（y）卖方或其任何子公司的任何其他现任或前任雇员而言，截至紧接该雇员终止雇用之前，主要致力于为企业提供服务或代表企业（“前业务雇员”）、卖方及其子公司（被购买实体除外），不是也不是（i）一方或受制于与任何工会的任何集体谈判协议或其他合同，劳工委员会或其他劳工组织或雇员代表机构（“劳工组织”）或（ii）与劳工组织谈判任何此类合同。截至协议日期，被购买实体没有义务与劳工组织谈判此类合同。截至协议日期，被购买实体以及就业务雇员和任何前业务雇员而言，卖方及其子公司（被购买实体除外）不受寻求强迫、要求或要求其与任何劳工组织谈判的任何要求、请愿或代表程序的约束。除披露函附表4.12（s）所述外，卖方或其任何关联公司（包括任何已购买实体）均无须在本协议执行之前或就本协议所设想的交易的重组活动、结束或其他方面通知或咨询任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构。

（t）截至协议日期，就业务而言，目前没有待决或存在，而且据卖方所知，也没有威胁到与业务雇员或前业务雇员有关的任何罢工、减速、纠察、停工或重大纠纷。

（u）被购买实体以及就业务雇员和任何前业务雇员而言，卖方及其子公司（被购买实体除外）在所有重大方面均遵守并在过去三年中一直遵守与就业或劳动有关的所有适用法律，包括与雇用、背景调查、培训、通知、工资、工时、社会保险缴款、住房基金缴款、加班费、薪酬公平、移民、就业资格核查、集体谈判、劳动关系、就业歧视、骚扰、报复、隐私、举报、劳务派遣、外包、新冠疫情、残疾人权利和福利、平权行动、病假时间、休假、安全和健康、纪律、终止、工厂关闭、大规模裁员、工人补偿以及豁免雇员、租赁雇员和独立承包商的分类，除非合理预期不会对业务产生重大影响，作为一个整体。在过去三年中，卖方不存在针对或以其他方式影响所购买实体或业务雇员和任何前业务雇员的未决或据卖方所知受到威胁的劳动或与雇用有关的程序，除非合理地预期对业务整体而言并不重要。

（v）在过去三年中，被购买实体以及就业务雇员和任何前业务雇员而言，卖方及其子公司（被购买实体除外）没有实施任何“工厂关闭”或“大规模裁员”（因为这些术语在《联邦工人调整和再培训通知法》和任何适用司法管辖区的任何类似州或地方法律（每个都是“WARN法”）中定义）或其他涉及WARN法的就业决定。在过去六个月中，卖方及其子公司没有进行任何裁员、休假或减少工时，如果继续下去，将构成“就业损失”（任何适用的WARN法案中都对该术语进行了定义）。除披露函附表4.12（v）所列情况外，任何被购买实体均无：（i）有义务就裁员或终止雇用向其任何雇员支付超过适用的法定裁员或遣散费的款项，或作出此种付款的习惯或惯例；或（ii）就任何大规模裁员或类似活动发出通知或开始任何集体裁员协商或其他行动。

（w）在本协议日期之前的三年内，被购买实体以及就业务雇员和任何前业务雇员而言，卖方及其子公司（被购买实体除外）调查了他们所知道的所有性骚扰或歧视性骚扰指控，并就这些指控采取了所有合理和必要的纠正行动。任何这类关于性骚扰或歧视性骚扰的指控都不会被合理地预期会给任何被购买实体或企业造成任何重大损失，或者如果公众知道，也不会被合理地预期会使任何被购买实体或企业蒙受重大声誉。

第4.13节不动产。

（a）披露函附表4.13（a）列出一份清单，截至协议日期，所有自有不动产的地址。适用的被购买实体对这些实体拥有的所有自有不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权，自由且没有任何留置权，但允许的留置权除外。除买方根据本协议享有的权利外，不存在尚未行使的购买任何自有不动产或其任何部分的选择权、优先要约权或优先购买权。

（b）披露函附表4.13（b）列出截至协议日期的租赁不动产清单，包括所有不动产租赁。卖方、其他资产卖方和所购实体各自（如适用）在其所有租赁不动产中拥有（或截至紧接交割前将拥有）良好且有效的租赁权益（在每种情况下，不包括在正常业务过程中自协议日期以来处置的资产和权益），不存在除许可留置权之外的任何留置权。租赁不动产的所有不动产租赁具有充分的效力和效力，构成（或截至紧接交割前将构成）卖方、其他卖方或所购实体（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，但在可执行性方面，须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律，以及一般衡平法原则。卖方已向买方提供每一份不动产租赁的真实、正确、完整的副本。根据卖方、其他资产卖方或所购实体（如适用）的任何不动产租赁，或据卖方所知，不存在任何实质性违约、实质性违约或违约事件（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将导致实质性违约、实质性违约或违约事件的发生或事件）。

（c）除《过渡服务协议》规定的情况外，除被购买实体外，任何人都无权转租、许可或以其他方式使用或占用业务不动产。业务不动产构成业务经营中目前使用的全部物质不动产。不存在与所拥有的不动产的任何部分有关的未决或据卖方所知的威胁、挪用、谴责、征用权或其他类似程序或销售或其他代替谴责的处分。任何被购买实体均未抵押或以信托方式对任何商业不动产的任何权益。

第4.14节资产所有权；资产的充足性。

（a）卖方或其他资产卖方之一或所购实体之一对所购资产（或在租赁购买资产的情况下，此类租赁购买资产的有效租赁权益）拥有或截至紧接交割前将拥有良好且有效的所有权，不存在除允许的留置权和因买方及其关联公司的任何行为而产生的留置权之外的所有留置权。每个被购买实体拥有（或截至交割前将拥有）对其所有资产的有效所有权（或在租赁资产的情况下，拥有此类租赁资产的有效租赁权益），不存在且没有任何留置权，但允许的留置权和因买方及其关联公司的任何行为而产生的留置权除外。

（b）购买的资产以及在紧接交割后将由被购买实体拥有、租赁或许可（包括通过IPMA、过渡服务协议和共享合同）的资产、财产和权利，连同将根据交易文件转让、租赁、许可或以其他方式提供的资产、服务、权利和其他义务，构成卖方及其子公司目前运营的业务所需的所有重要资产、财产和权利（不包括（i）共享服务，（ii）根据第2.6节提供的服务或知识产权，（iii）《过渡服务协议》明确排除的服务，（iv）根据当地转让协议购买的资产或购买的股份，根据这些协议，此类购买的资产或购买的股份的转让要到交割后才能进行，以及（v）披露函附表4.14所述）；但（a）上述情况受限于购买的资产、购买的股份、转让的合同、共享的合同、许可的某些转让、租赁、许可或替换（视情况而定）的限制，以及根据该条例产生或由此产生的任何申索或权利或利益，可要求获得第2.6节所述的同意（而没有该同意及其后果不应被视为违反本条4.14），（b）上述情况须受买方在任何必要法域拥有或成立商业实体的规限，而购买的实体并未被转让，且该等商业实体获得在该等法域开展业务所需的公司资格和许可，及（c）本条第4.14条并不涉及，亦不会被解释为有关任何知识产权侵权或盗用事项的陈述或保证，而这些事项仅由第4.7条处理。

（c）业务的财产和资产以及构成有形个人财产的购买资产（包括被购买实体的服务器、计算机和设备）处于良好的运营状态和维修、普通磨损除外，并在正常业务过程中可能会进行维修或翻新或过时，但不是也不会合理地预期对业务整体而言具有重大意义的情况除外。

（d）披露函附表4.14（d）所列的每个人都参与了对所购资产所载转让知识产权清单的审查。

第4.15节缺少某些发展。除为实现本协议所设想的交易（包括为免生疑问而进行的重组活动）和任何其他交易文件而采取的行动外，从2025年1月1日至协议日期，（a）没有发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的影响

效果，（b）业务在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中进行，且（c）卖方、任何其他卖方或任何已购买实体均未采取任何行动，如果从协议日期至结束日期期间采取，则根据第6.1（a）节需要买方同意（第6.1（a）（viii）节或第6.1（a）（x）节中规定的在每种情况下均在正常业务过程中采取的行动除外）。

第4.16节发现者；经纪人。卖方或其任何子公司均未就本协议所设想的交易雇用任何发现者、经纪人或投资银行家或类似的财务顾问，他们将对买方或其关联公司（包括自交割之日起及之后的被购买实体）就本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付或本协议或由此设想的任何交易的完成而提出的费用、佣金或开支的有效索赔。

第4.17节隐私法；个人信息。

（a）个人信息。除非合理地预期不会单独或总体上导致对企业的重大责任，整体而言，或对目前开展的业务的能力造成重大损害，否则企业的开展以及卖方、所有关联公司或第三方在代表企业处理个人信息或与企业共享个人信息方面（统称“数据合作伙伴”）所知的情况下，遵守（i）适用于其收集、使用、处理、存储、保留、处置和继续转移个人信息的所有隐私法，（ii）与隐私、安全或处理个人信息有关的所有合同条款，以及（iii）与隐私、安全或处理个人信息有关的政策、通知或声明（每一项，“隐私政策”）（统称为“隐私要求”）。被购买实体不会、也不允许任何第三方出售、出租或以其他方式向任何人提供任何个人信息，除非适用的隐私政策中规定并遵守适用的隐私法，除非任何不遵守情况单独或总体上合理地预计不会导致对整个企业的重大责任，或严重损害按目前方式开展业务的能力。该企业在任何时候都与所有重要的数据合作伙伴签订了合同，这些合同对这些数据合作伙伴施加了与隐私、安全和个人信息处理相关的义务，这些义务至少符合隐私要求。

（b）安全措施。该业务始终在所有重大方面实施、维护和遵守技术、物理和组织措施，包括书面信息安全程序，这些措施符合隐私要求，旨在保护个人信息和机密信息免受安全事件的影响。该业务通过进行安全审计、渗透测试或漏洞扫描定期测试其书面信息安全程序，该业务没有发现任何尚未完全修复的中、高或关键漏洞。

（c）安全事件和索赔。在过去三年中，该业务以及据卖方及其数据合作伙伴所知，没有发生任何安全事件或实际的、被指控的或据卖方所知的潜在违反隐私要求的行为。就任何安全事件而言，无论是企业，还是据卖方、任何数据合作伙伴所知，均未（i）自愿或按任何隐私法的要求通知或计划通知任何受影响的个人、任何第三方、任何政府当局或媒体任何违反或不允许使用或披露个人信息的行为，或（ii）在每种情况下均收到来自任何人的任何书面通知、查询、请求、索赔、通信投诉或其他通信，或成为与此有关的任何人的任何调查或强制执行行动的对象，除非不会，单独或合计，合理预期将导致对企业的重大责任，作为一个整体，或严重损害按当前方式开展业务的能力。

第4.18节材料业务关系。

（a）物资客户。披露函附表4.18（a）列出最近完成的财政年度业务的十大客户（按收入计）及披露函附表4.18（a）指明的若干额外重要客户（「重要客户」）。

（b）材料供应商。披露函附表4.18（b）列出了最近完成的财政年度业务的十大供应商（按成本计）（“材料供应商”）。

（c）自2024年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对业务整体具有重大意义外，没有任何材料客户或材料供应商（i）取消或以其他方式终止，或不利地改变其与业务的关系的定价或其他重要条款，或（ii）向卖方提供书面通知，表明其有意取消或以其他方式终止其与业务的关系。

第4.19节库存。在每种情况下，根据会计原则以卖方及其适用的子公司的准备金为准，所有存货（a）据卖方所知，在所有重大方面包括在正常业务过程中可供企业使用或可销售的质量和数量，以及（b）在目前手头并从2025年1月1日至协议日期购买的范围内，是在正常业务过程中购买的。

第4.20节保险。披露函附表4.20载有截至协议日期由业务持有或为业务利益的第三方保险商提供的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式保险的所有重要保单的清单，但不包括第4.12节所述的那些。截至协议日期，（a）卖方、其他卖方或其各自的附属公司均未收到任何保险人根据任何该等保单发出的任何书面通知，取消或重大不利地修订任何该等保单或拒绝根据该等保单续期承保范围，及（b）截至本协议日期到期应付的该等保单的所有保费均已支付。

第4.21节关联事项；公司间安排。除（a）由共享服务组成、用于共享服务或与之相关的材料、产品和服务外，（b）根据过渡服务协议、IPMA或第2.6节提供，（c）明确排除在过渡服务协议之外的服务，（d）根据当地转让协议购买的资产或购买的股份，根据这些协议，这些购买的资产或购买的股份将在交割后才能进行转让，以及（e）如披露函附表4.14所述，该业务没有获得任何材料，卖方或其子公司（所购实体除外）为开展和经营业务所必需或使用的产品或服务，但在商业上可行的时间范围内以商业上合理的条款从卖方或卖方的子公司以外的来源或供应商处获得的材料、产品或服务除外，或通常可获得可比替代产品的材料、产品或服务，或单独或总体上合理预期不会对业务、所购实体和所购资产整体具有重要意义的产品或服务。除任何交易文件（包括任何本地转让协议）、披露函附表6.15（b）所列的任何公司间协议和任何共享合同外，任何被购买实体均不是与卖方或卖方除被购买实体以外的任何子公司签订的任何合同的一方，除非将在交割前终止或以其他方式可随意终止，而无

对其任何一方的任何重大责任。除为所提供服务支付差旅费和工资的普通预付款外，卖方或任何被购买实体（各自称为“业务关联方”）的合伙人、成员、雇员、高级职员或董事或该业务关联方的直系亲属，或该业务关联方担任高级职员、董事、成员或合伙人的任何公司、合伙企业或其他实体，或该业务关联方拥有重大所有权权益或以其他方式控制的任何公司、合伙企业或其他实体，均不对任何被购买实体负债，也没有任何被购买实体对其中任何一家负债（或承诺提供贷款或提供或担保信贷）。据卖方所知，这些人均不对与该业务有业务关系的任何公司或公司，或与该业务有竞争关系的任何公司或公司拥有任何直接或间接所有权，但任何此类人可能拥有公开交易公司的股票。任何业务关联方或其直系亲属均不直接或间接（不包括对上市公司股票的任何所有权）在任何合同中拥有权益或参与与任何被购买实体的任何业务安排（不包括作为假定利益计划的任何合同或被购买实体之间或之间的任何合同）。

第4.22节公平意见。卖方董事会已收到作为卖方财务顾问的Evercore Group L.L.C.的书面意见（或口头意见，以书面形式确认）（“公平性意见”），大意是，基于并受制于所作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的限制和资格，截至该日期，从财务角度来看，卖方将就购买交易收到的基本购买价格对卖方而言是公平的。卖方应仅在本协议执行和交付后立即向买方交付该意见的真实完整副本，以供参考。

第4.23节提供的信息。由卖方及其子公司提供或代表卖方及其子公司提供的信息将包含在或以引用方式并入将发送给卖方股东的与卖方股东大会通过本协议和购买交易有关的代理声明（“代理声明”）中，在其或对其的任何修订或补充首次邮寄给卖方股东之日以及在卖方股东大会召开时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或在作出这些陈述时并结合作出这些陈述的情况下，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性（但卖方不对在代理声明中作出或通过引用纳入的信息或陈述作出任何陈述或保证，而这些信息或陈述是由买方或代表买方提供的，以通过引用纳入或纳入其中）。代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

第4.24节卖方陈述。除本第4条明文规定的情况外，卖方、其关联公司及其各自的代表不对其本身、其任何子公司、业务或其任何资产、负债、业务或经营（包括就已提供或提供的、或将提供或提供的任何合同或证书的正确性、准确性或完整性（包括通过电子数据室中包含或提及的信息或其他方式）或卖方作出的陈述，在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，其任何子公司或其各自的任何代表与本协议所设想的交易有关），并在此明确否认任何此类其他陈述或保证。卖方代表其自身及其每一关联公司承认并同意：（i）它已经且有理由完全依赖本协议具体包含的买方的陈述或保证、根据第7.2（d）节交付的高级职员证书、以及卖方自己独立调查和核实的结果，以及（ii）本协议第5条明确和具体规定的买方的陈述和保证以及根据第7.2（d）节交付的证书构成唯一和排他性陈述，任何种类的买方或其任何子公司或其任何各自代表就本协议所设想的交易所作的保证和声明（包括通过遗漏）。尽管本文中有任何相反的内容，买方和卖方同意，本第4.24节中的任何内容均不得限制任何欺诈索赔。

第五条

买方代表及认股权证

买方向卖方陈述并保证如下：

第5.1节公司存在。买方和彼此买方根据其组织管辖权的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（如果这一概念适用于适用的司法管辖区）。买方和其他买方拥有（或，就买方或其他买方在截止日期后订立的任何交易文件而言，将拥有）必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营所购买的资产，拥有所购买的股份并承担所承担的负债，并以与卖方及其子公司目前正在进行的基本相同的方式开展业务，除非不会阻止或实质上延迟本协议和其他交易文件所设想的任何交易的完成。

第5.2节公司授权。本协议以及买方或任何其他买方作为（或成为）一方当事人的其他交易文件，以及在此设想的交易的完成（或就买方或任何其他买方在协议日期之后订立的任何交易文件而言，将）获得买方或适用的其他买方的正式授权，所有必要的公司、合伙或其他行动而买方方面没有其他行动，任何其他买方或其各自的任何权益持有人（如适用）对于买方或任何其他买方授权执行或交付本协议或任何其他交易文件或履行其各自在本协议或本协议下的任何义务是必要的或将是必要的。买方和其他买方拥有（或，就买方或任何其他买方在协议日期后订立的任何交易文件而言，将拥有）充分的公司或其他组织（如适用）权力和授权，以执行和交付本协议以及该人作为（或将成为）一方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下各自承担的义务。每份交易文件已（或，就买方或任何其他买方在协议日期后订立的任何交易文件而言，将）由买方或适用的其他买方正式签署和交付。假设卖方（或任何其他卖方，如适用）适当授权、执行和交付本协议和彼此之间的交易文件（如适用），每份交易文件构成（或，就买方或任何其他买方在协议日期后订立的任何交易文件而言，经如此执行和交付，将构成）买方和适用的其他买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停执行法律的限制，影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履约和其他衡平法补救措施的可获得性的一般权益原则。

第5.3节政府批准和同意；不违反。

（a）除根据任何适用的反垄断法或外国直接投资法或披露函附表7.1（b）规定的同意和命令以及作出通知、登记、声明和备案外，包括根据HSR法案可能要求的备案和通知，买方或其任何关联公司无需就执行事项向任何政府当局作出同意或命令、通知或向其登记、声明或备案，本协议或任何其他交易文件的交付或履行或本协议所设想的交易的完成，从而。

（b）买方或每一其他买方签署和交付本协议和其他交易文件，买方和每一其他买方履行其在本协议项下和在本协议项下各自承担的义务，以及买方和每一其他买方完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）违反或冲突或导致任何违反买方或任何其他买方各自的公司注册证书或章程或权益持有人协议或类似组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务的权利，或导致根据任何合同丧失重大利益，或要求就买方或任何其他买方受其约束或作为一方的任何合同取得任何同意，或导致产生任何留置权，或（iii）假定遵守第5.3（a）节所述事项，违反，与适用于买方、任何其他买方或其各自的任何财产或资产的任何法律的任何条款相冲突或导致任何违约，但在本第5.3（b）条第（ii）和（iii）款的情况下，在合理地预期任何此类违约、违约、冲突、违约或损失不会阻止或实质性地干扰或延迟本协议和其他交易文件所设想的任何交易的完成或不会合理地预期会产生买方重大不利影响的情况下除外。

第5.4节诉讼。买方或其任何关联公司均不受与任何政府当局签订的任何合理预期会阻止或实质性干扰或延迟本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成或合理预期会产生买方实质性不利影响的任何命令或合同的约束。没有任何程序待决，或据买方所知，对买方或其任何关联公司进行书面威胁，这些程序将合理地预期会阻止或实质性地干扰或延迟本协议或任何其他交易文件所设想的交易的完成。

第5.5节财政能力。

（a）根据债务承诺函的条款和条件，债务融资的所得款项净额连同买方及其附属公司的其他财务资源，合计将足以使买方能够完成在此设想的购买交易，并支付在截止日期完成购买交易所需的所有金额。买方已向卖方交付（i）一份真实、完整和正确的自本协议签订之日起生效的自摩根大通银行、法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司和瑞穗银行股份有限公司收到的已完全执行的承诺函副本，包括自本协议签订之日起生效的该函件的所有证物、附表和附件，提供总额载于其中并受其中所载条款及条件所规限的债务融资，以及（ii）其中所提述的费用或费用信用证（合称“债务承诺函”）的正确及完整的完整执行副本（据了解，每份该等费用函均已修订，以去除费用金额、“市场弹性”中包含的费率和金额以及其他不会对债务融资的条件性、可执行性、终止或本金总额产生不利影响的经济条款）。根据并在遵守债务承诺函的条款和条件的情况下，截至本协议日期，本协议项下的债务融资来源已承诺为该债务承诺函所述目的借出其中所述的金额。买方在本协议项下的义务不受买方为购买交易获得融资能力的任何条件限制。

（b）截至本协议签署之日，债务承诺函未以任何方式被修改、重述或以其他方式修改或放弃，且截至本协议签署之日，不考虑此类修改、重述或修改或放弃或当前讨论的主题（费用函中关于市场弹性权利或增加截至本协议签署之日未执行债务承诺函的额外贷款人、安排人、账簿管理人、银团代理人和类似实体，或实现行使其他配售权的除外

其中所述，均以债务承诺函中规定的条款为准）。截至本协议签署之日，债务承诺函所载承诺未在任何方面进行任何修改、重述、终止、减少、撤回、撤销或以其他方式修改，且截至本协议签署之日，买方或据买方所知，任何其他方均未考虑在任何方面进行此类修改、重述、终止、减少、撤回、撤销或其他修改。截至本协议签订之日，债务承诺函（i）具有完全效力和效力，以及（ii）买方或其关联公司以及据买方所知的其他当事方的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下，除可执行性可能受到破产法、资不抵债法、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法补救办法的可获得性的一般股权原则的限制外。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期会构成违约或违约，或导致买方或其关联公司或据买方所知的任何其他人未能满足债务承诺函项下的先决条件（在每种情况下）。在本协议日期或之前根据债务承诺函规定须支付的所有费用（如有）已全额支付。

（c）除债务承诺函明文规定外，不存在直接或间接与全额债务融资相关的先决条件。除债务承诺函外，截至本协议之日，买方或其任何关联公司并无订立与债务融资的资金或投资（如适用）相关的其他合同（为免生疑问，包括附函），但不影响债务融资的条件性、可执行性、终止或本金总额的惯常约定函或保密协议除外。截至本协议签署之日，假设满足买方完成购买交易的义务的条件，买方没有理由相信债务融资的任何条件将不会得到满足，或者在截止日期买方将无法获得为履行买方及其子公司在本协议下的所有义务所需的债务融资的全部金额或任何其他资金。买方已全额支付与债务融资有关的所有承诺费或其他费用，但须在本协议日期或之前支付。

第5.6节发现者；经纪人。买方或其任何关联公司均未就本协议所设想的交易雇用任何发现者、经纪人或投资银行家，他们将有效地要求卖方就本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付或本协议或由此设想的任何交易的完成收取费用、佣金或开支。

第5.7款偿付能力。假设第4条中的陈述和保证是真实和正确的，卖方和买方各自遵守了本协议项下各自的义务，并且卖方在协议日期之前向买方提供的最近一次财务预测是根据在交易结束前曾经并将继续是合理的假设善意编制的（前提是卖方在交易结束时和交易结束后立即对此类财务预测不作任何陈述和保证），而在本协议项下拟进行的交易（包括债务融资的完成以及与交割有关或预期交割而产生的任何其他债务）生效后，买方及其关联公司作为一个整体，在综合基础上将获得偿付能力。

第5.8节《证券法》。买方和其他买方收购所购买的股份完全是为了投资，而不是为了或与任何分配有关的出售。买方承认，购买的股份未根据《证券法》、任何适用的州证券法或任何适用的非美国证券法进行登记，除非根据《证券法》的登记规定，否则不得转让或出售此类购买的股份

证券法或适用的非美国证券法或根据适用的豁免并根据适用的州证券法。买方（单独或与其顾问一起）在财务和商业事项方面拥有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于所购买股份的优点和风险，并能够承担此类投资的经济风险。

第5.9节独立调查。买方对业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况、软件、技术和业务前景进行了自己的独立调查、审查和分析，以确定本协议所设想的交易的适当性，并在订立本协议时进行了调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是由买方及其关联公司和代表进行的。除第4条所载的陈述和保证外，这些陈述和保证构成卖方就本协议所设想的交易向买方作出的唯一和排他性的陈述和保证，买方承认并同意（i）在订立本协议时，其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不是卖方或其代表的任何事实陈述或意见，（ii）卖方、其任何子公司或关联公司或任何其他人均未作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证（包括在任何信息中，在买方的尽职审查中向买方或其律师或其他代表提供的文件或材料，包括在有关所购实体、业务、所购资产、假定负债或其他方面的“数据室”（电子或其他）或管理层演示文稿中提供的文件或材料，包括对适销性、特定目的适用性、所有权、可执行性或不侵权的任何默示保证或对业务的任何预测、估计和预算，以及（iii）卖方明确否认所有其他陈述和保证（即第4条规定的除外）。买方承认，在做出任何此类预测、估计和预算时存在固有的假设，买方熟悉这些不确定性，并且买方有责任对所购买的实体和业务进行自己的评估，并且不应就此向卖方提出索赔。

第5.10节提供的信息。由买方或其任何子公司或代表买方或其任何子公司提供或将提供以供列入或以引用方式纳入代理声明的信息，在该信息或对其的任何修订或补充首次邮寄给卖方股东之日以及在卖方股东大会召开之时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导（但买方不对代理声明中作出或以引用方式并入的信息或陈述作出任何陈述或保证，这些信息或陈述是由卖方或代表卖方提供以供纳入或以引用方式并入其中）。

第5.11节买方陈述。除第5条明文规定的情况外，买方或其任何关联公司或其各自的任何代表均未向卖方或其关联公司作出或正在作出任何陈述或保证。买方代表自己及其每一关联公司承认并同意：（i）它已经且有理由完全依赖于本协议具体包含的卖方的陈述或保证、根据第7.3节交付的高级职员证书、以及买方自己独立调查和核实的结果，以及（ii）本协议第4条明确和具体规定的卖方的陈述和保证以及根据第7.3节交付的证书构成唯一和排他性的陈述，任何种类的卖方或其任何子公司或其任何各自代表就本协议所设想的交易所作的保证和声明（包括通过遗漏）。尽管本文中有任何相反的内容，买方和卖方同意，本第5.11节中的任何内容均不得限制任何欺诈索赔。

第六条

买卖双方协议

第6.1节业务的运营。

（a）除（i）本协议（包括有关重组活动和第6.1（c）节）或其他交易文件另有明确要求外，（ii）披露函附表6.1（a）所述，（iii）为遵守适用法律可能需要，或（iv）买方书面同意（包括通过电子邮件），该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，自协议日期起至交易结束，（1）卖方应且卖方应促使其子公司，作出商业上合理的努力，（x）在所有重大方面并遵守适用法律的情况下在正常业务过程中经营和开展业务，以及（y）保持业务完整并与业务的重要客户、供应商、出租人和其他重大业务关系保持现有关系和商誉；（2）卖方不得且卖方应促使其子公司不得就所购股份、所购资产、所承担的负债或业务采取（或将产生重大影响或影响）以下任何行动；但，卖方或其任何子公司就第6.1（a）（i）-（xxii）条的任何规定具体涉及的事项不采取任何行动均不得被视为违反上述（x）条，除非该行动将构成违反该其他规定：

（i）（a）修订或修改任何被购买实体的组织文件，（b）调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式收购、细分或重新分类其未偿股权，或就被购买实体的任何股权的投票订立任何协议，或（c）宣布、搁置或支付被购买实体的任何股息或分配，以现金、股票、财产或其他方式支付给其他被购买实体以外的任何人（不包括在截止日期之前全额支付且仅由现金组成的股息）；

（ii）转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置、质押，或受任何留置权（将在交割时或之前解除的许可留置权和留置权除外），（a）任何已购买的股份或（b）已购买的资产（或本应为已购买资产的资产或财产，但不包括（i）在正常业务过程中的库存、产品或知识产权的销售或非排他性许可（x），或（y）与披露函附表4.7（d）所列任何事项的决议有关，（ii）出售或处置陈旧或无法操作的购置资产，或（iii）在正常经营过程中作出的任何转让、出售、租赁、许可或其他转让及处置；

（iii）订立任何利率、衍生工具或对冲交易（包括有关商品），而任何被购买实体将就该等交易为承付人或将构成购买资产或承担负债；

（iv）发行任何股本或其他股本权益（就本条第6.1（a）条的所有目的而言，包括任何限制性股票、限制性股票单位、业绩股票单位、虚拟股票、股票增值权、分享利润或分配的权利或其他类似权利）、表决权权益或可转换为或可交换或可行使的证券，或与任何被购买实体的股本或其他股本权益或表决权权益有关的认购、权利或期权，或购买的认股权证，或与任何被购买实体的股本或其他股本权益或表决权权益有关的其他类似协议或承诺，或授权上述任何一项；

（v）就任何被购买实体而言，根据当地法律采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

（vi）就任何已购买实体而言，（a）作出或更改任何重大税务选择（在正常业务过程中作出的税务选择或根据适用法律的要求或作为卖方税务裁定许可作出的税务选择除外），（b）更改任何年度税务核算期，（c）采纳或更改任何有关税务的重大会计方法，但卖方税务裁定许可的除外，（d）就重大税务的任何申索、通知、审计报告或评估达成和解或妥协，（e）在被购买实体就提交特定重大税务申报表具有既定以往惯例的范围内，以与该被购买实体的此类以往惯例存在重大不一致的方式提交任何此类重大税务申报表（为免生疑问，不包括被购买实体根据适用法律开始提交或被允许作为卖方税务裁定的任何税务申报表）或提交任何经修订的重大税务申报表（反映卖方税务裁定的除外），（f）与税务机关进行任何自愿税务披露，（g）订立任何税务共享协议，（h）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的与任何物质税有关的任何“结束协议”，（i）放弃任何要求获得物质税退款、抵免或类似税收优惠的权利（不包括因时间推移而在适用的诉讼时效结束时到期的任何权利），或（j）同意任何延长或放弃适用于任何物质税或纳税申报表的诉讼时效期限；

（vii）（a）为所借款项设定、招致、承担或担保任何债务，而任何被购买实体将是债务人或将构成假定负债，但在正常业务过程中在生效时间之前发生或承诺将发生并计入估计业务债务的任何债务除外，或（b）作出任何贷款或垫款，这些贷款或垫款将构成对任何其他人的假定负债，或任何被购买实体对任何其他人的出资或投资，在每种情况下，公司间贷款、垫款除外，对被购买实体或在被购买实体之间的出资或投资，在每种情况下，仅与在正常业务过程中进行的持续销售和服务交易有关；

（viii）（a）（就任何业务雇员）授出任何增加业务雇员的薪酬或福利安排，或根据任何假定福利计划或卖方福利计划（就任何业务雇员而言），或向任何业务雇员授出任何新的股权或基于股权、保留、遣散费或解雇偿金或类似补偿，（b）与任何业务雇员订立或修订任何雇佣、咨询、赔偿、遣散或保留协议，或修订任何业务雇员的薪酬或其他雇佣条款，在每种情况下，（a）及（b）条除外，（i）在与（1）年度基本工资或基本工资增加（以及与基本工资百分比挂钩的目标年度现金补偿机会的任何相应增加）有关的正常业务过程中，年度现金基本工资不超过20万美元的业务雇员（“非执行雇员”）（前提是，任何此类增加是在与所购买实体或卖方（如适用）的定期绩效增加周期相关的日常业务过程中进行的，且不超过在最近的绩效增加周期中授予的每个适用司法管辖区的定期绩效增加（按百分比计量））或（2）非执行雇员晋升；但就非执行雇员的任何晋升而言，在此类晋升后适用于该非执行雇员职位的薪酬等级/波段范围不高于截至本协议日期适用于该职位的薪酬等级/波段范围，（ii）任何CBA或其他劳工、劳资委员会或其他与该等雇员订立的在协议日期生效的类似协议所规定的，或适用法律规定的（iii）（1）自

（2）根据任何卖方福利计划的条款，（3）披露信函附表6.1（a）（viii）（III）所述，或（4）特定司法管辖区的福利安排的其他年度变化，这些变化也适用于卖方在该司法管辖区的类似情况但并非业务雇员的雇员，或（c）订立任何集体谈判协议或其他劳动协议，或承认任何劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表团体为任何业务雇员的谈判代表，但法律规定或与重组活动有关的除外；

（ix）除披露函附表6.1（a）（ix）所附的在协议日期之前向买方提供的预算或财务预测中所述的情况外，承诺或授权作出任何承诺，在任何日历年内作出总额超过7,500，000美元的资本支出，这将是一项假定负债；

（x）（a）将任何雇员的雇用从该雇员本应是业务雇员的地位转移、指派或部署到该雇员将不是业务雇员的地位，但与重组活动有关的情况除外；（b）将任何雇员的雇用从该雇员本不是业务雇员的地位转移、指派或部署到该雇员将是业务雇员的地位，除与重组活动或为填补正常业务过程中的空缺职位而调动或雇用非执行雇员有关外，（c）雇用任何新的业务雇员，但与过去惯例一致的正常业务过程中雇用的雇员（包括填补空缺）除外，如该雇用与董事级别以上的雇员无关，或（d）无故终止雇用任何董事级别以上或年基薪或基薪超过250,000美元的业务雇员；

（xi）（a）对任何第三方或从任何被购买实体将作为当事方或将构成被购买资产或承担责任的任何公司、合伙企业或其其他业务组织或部门的第三方进行的任何收购（无论是通过合并、合并或收购股权或资产或其他方式）进行任何股权投资，（b）出售或处置（无论是通过合并，向第三方合并或收购股权或资产或其他）任何被购买实体或被购买实体的任何业务线或重要资产或（c）订立任何被购买实体将作为当事方或将构成被购买资产或承担责任的任何合资企业或合伙企业；在（a）和（b）条中的每一项的情况下，除单独不超过5,000，000美元或合计不超过10,000，000美元的收购、投资或处置外；

（xii）与任何附属公司或其他人士订立根据《证券法》条例S-K第404项规定须予披露的任何交易、协议、安排或谅解；

（xiii）促使任何被购买实体订立与该业务无关的任何新业务范围；

（xiv）订立任何CBA，或实施任何大规模裁员或工厂关闭，包括根据适用的WARN法案或美国以外的任何同等或类似立法触发通知的那些；

（xv）尽管有第2.7（d）条的规定：（a）与任何受托人就与（x）本协议所设想的交易或（y）对英国DB计划的资金、运营或管理具有重要意义或可合理预期的任何其他事项有关的任何重大事项达成一致；（b）与任何受托人或保险人就任何与任何收购有关的任何重大事项达成一致，而不向买方提供对其进行审查和评论的合理机会，卖方应本着诚意考虑买方或代表买方提出的任何意见；（c）根据供款和/或恢复计划（不时生效）的时间表提高雇主应付英国DB计划的供款率，或以其他方式为英国DB计划提供任何额外的财务支持（包括任何担保或其他担保）；（d）支付、或承诺或承诺支付任何款项，在任何缴款时间表和/或恢复计划（不时有效）的条款之外对英国DB计划的任何重大供款；（e）减少、终止或撤回英国养老金担保或对英国DB计划的任何其他担保、担保或其他财务支持；（f）使除养老金雇主以外的任何购买实体参与英国DB计划；（g）增加或同意增加英国DB计划任何受益人的任何利益；（h）除非推进买入所需，英国DB计划的买断和清盘、实质性修订、同意或同意对英国DB计划的管理文件的任何重大修订或（i）同意与在交易背景下处理AEGON Master Trust有关的任何重大事项，但不向买方提供审查和评论的合理机会，卖方应善意考虑买方或代表买方的任何评论；

（xvi）除适用法律或公认会计原则要求外，对业务的会计方法、原则和惯例作出任何重大改变；

（xvii）除在正常业务过程中外，在任何重要方面作出修订或放弃任何现有转让物料合约的任何重要条文；

（xviii）取消任何重大保单，或在到期时未按商业上合理的条款续期任何重大保单，但以该等条款的该等保单可按商业上合理的条款获得为限，除非卖方或其任何附属公司代表所购实体维持的保单，任何该等作为（或不作为）须获准，但与卖方的其他业务相比，该等作为（或不作为）不会对业务产生重大不成比例的影响；

（xix）启动、和解或妥协或以其他方式自愿解决，或与任何政府当局或任何其他第三方订立任何同意令或和解协议，或就与卖方的其他业务相关的任何重大方面对业务产生重大和不成比例影响的任何程序（在每种情况下，在和解或妥协中支付的金额个别不超过3,000，000美元或合计不超过15,000，000美元的任何程序的和解或妥协除外）；

（xx）创建任何新的公司间账户或订立任何被购买实体作为当事方的任何新的公司间贷款，但与在正常业务过程中进行的持续销售和服务交易有关的任何此类账户或贷款除外；或（b）订立任何新的业务担保；

（xxi）（a）购买或取得与业务有关的任何不动产或（b）除在正常业务过程中外，（i）订立与业务有关的任何不动产的租赁合同（根据本协议就租赁的不动产租赁除外），（ii）在任何重大方面作出修订，续期或放弃任何不动产租赁的任何重大条款（正常业务过程中的续期除外），或（iii）撤销、允许任何不动产租赁到期、失效或终止（前提是，根据其条款到期不应被视为终止）；或

（xxii）同意或承诺作出上述任何一项。

如果卖方或其任何子公司希望在未经买方书面同意的情况下通过第6.1（a）（i）条通过第6.1（a）（xxii）条采取将被禁止的行动，在采取此类行动之前，卖方可通过向披露函附表6.1（b）所列买方代表发送电子邮件的方式请求此种书面同意。买方将在卖方根据本第6.1节交付书面请求后五个工作日内通过电子邮件向卖方交付书面同意或拒绝通知。如果卖方在根据本第6.1节提出请求后的五个工作日内未收到此种同意或拒绝，买方将被视为已同意卖方要求的此类行动。

（b）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方控制或指导业务运营的权利，在交割前，卖方及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全的控制和监督。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第2.7（a）条（第2.7（a）条最后一句除外）、第2.7（b）条、第6.15条和步骤计划条款的情况下，在生效时间之前，未经买方同意，卖方及其子公司各自应在遵守适用法律（包括维持法定最低限度）的情况下，被允许（i）转让或垫款（包括通过宣布和支付股息和分配、支付或产生公司间垫款或债务或赎回任何股本或其他股权），（a）向卖方或其任何附属公司（i）任何留存资产（包括与任何“现金清扫”或现金管理做法有关的），（ii）根据本协议未明确预期由买方、其他买方或被购买实体拥有或持有的任何其他资产，以及（iii）卖方及其附属公司的任何账簿和记录，这些账簿和记录也不是根据附录A将由买方单独拥有的业务记录，或（b）任何被购买实体，（i）任何被购买资产，（ii）任何被购买的股份或（III）任何业务记录，（ii）在生效时间前根据任何款项或偿还（部分或全部）任何债务，及（iii）支付或招致公司间垫款或债务。

第6.2节获取信息；保密。

（a）在适用法律允许的范围内，直至交易结束，卖方应并应促使其子公司允许买方及其授权代理人或代表在正常营业时间内合理地查阅业务的财产、簿册、记录和此类财务数据（包括纳税申报表和证明文件）以及买方可能合理要求的业务雇员；但此类调查仅应在合理通知下进行，不得无理地扰乱卖方或其任何子公司的人员和运营，应遵守合理的安全、数据隐私和数据保护，和卖方及其子公司的保险要求，不得要求披露任何源代码或其他商业秘密，风险和费用由买方承担。所有关于访问卖方及其子公司的办公室、财产、簿册和记录的请求均应向卖方指定的卖方代表提出，他们应全权负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问。进一步同意，买方或其任何子公司、代理人或代表均不得与卖方或其子公司的任何雇员（披露函附表6.2所列人员除外）、客户、供应商、合作伙伴或关联公司或其子公司就卖方或其子公司或与本协议所设想的交易有关的任何联系，无论是亲自或通过电话、电子或其他邮件或其他通信方式，未经卖方代表的具体事先授权；但本协议中的任何规定均不得禁止买方或其任何子公司，代理或代表在买方业务的正常过程中与卖方的任何客户、供应商、合作伙伴或关联公司接触与过去惯例一致且不涉及卖方或交易

交易文件所设想的。尽管有上述规定，卖方或其任何子公司均不得被要求（i）提供对信息的访问或披露，如果合理地预期此类访问或披露会导致或危及对卖方或此类子公司的任何律师-客户工作产品或其他法律特权的放弃，或违反任何法律（包括任何隐私法）或卖方或此类子公司的具有约束力的协议；但前提是，在本条款（i）适用的情况下，卖方应告知买方因此而被扣留的物品的一般性质（不会导致或危及放弃任何此类法律特权或违反任何此类法律），并应尽其合理的最大努力以不会放弃此类特权或违反任何适用法律或具有约束力的协议（包括寻求适当同意）的方式披露此类信息，（ii）提供查阅或披露任何文件的机会，与业务有关的出售过程或与业务的出售或剥离有关的任何其他潜在交易有关的通信或信息，（iii）提供对业务雇员的人事记录的访问权限，包括与个人绩效或评估记录、病史、个人雇员福利信息或卖方善意认为与人员有关的敏感信息或其披露将合理预期会违反任何隐私法或使卖方或其任何子公司承担责任风险的其他信息有关的记录，或（iv）为进行任何环境采样或测试的目的，提供对卖方或其子公司的任何财产的访问权限。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，根据本协议提供的信息将仅用于（a）实现本协议所设想的交易和（b）过渡和整合规划的目的。

（b）双方明确承认并同意，本协议和其他交易文件及其各自的条款以及任何一方向另一方或该另一方的任何附属公司或关联公司提供的与本协议或其他交易文件的谈判有关或根据本条第6.2款提供的所有书面或口头信息，均应被视为买方和卖方于2025年3月27日签署的特定保密协议（“保密协议”）下的“保密信息”。

（c）在交割后的五年期间内，除非本协议或任何其他交易文件另有明确规定，卖方应持有、并应促使其子公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其各自的代表严格保密地持有（并对这些代表的任何违约行为负责），不得披露、释放或使用（除非为强制执行第6.2（c）（iii）节所述的其权利而可能需要，与履行其在交易文件下的义务或编制其要求提交的任何纳税申报表有关）未经买方事先书面同意，与买方、购买的资产、购买的股份、承担的负债或业务有关的任何和所有机密信息（包括根据本协议在交割后向卖方提供的信息）；但卖方、其子公司和代表可披露或可允许披露，此类信息（i）向其代表提供，这些代表出于本第6.2（c）条不加禁止的目的需要了解此类信息，并被告知其对此类信息保密的义务与适用于卖方的程度相同，并且卖方将对其未能遵守此类义务负责，（ii）如果卖方、其子公司或其代表根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和条例被要求披露任何此类信息，（iii）与强制执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施或在此及由此而设想的交易有关，或（iv）在必要的范围内，以便编制和披露与任何监管文件或纳税申报表有关的财务报表。尽管有上述任何相反的规定，如果根据第6.2（c）（二）节提出任何要求或要求披露此类信息，卖方应在实际可行和法律允许的范围内迅速通知买方此类要求或要求的存在，并应向买方提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施（并就此与买方合作，费用由买方承担，并

费用），并且在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，卖方、其子公司或代表（如适用）可根据本协议披露此类信息而不承担责任，但应仅提供法律顾问建议的法律要求披露的此类信息的那部分，并应尽合理努力，由买方自行承担成本和费用，为此类信息保密。尽管有任何与此相反的规定，本条第6.2（c）款不适用于（a）项与卖方或其子公司的业务以外的业务有关的信息，（b）除因卖方或其子公司或代表违反任何保密义务而披露外已向公众公开或变得普遍公开的信息，（c）在截止日期后以非保密方式从买方或其关联公司或代表以外的来源向卖方或其子公司提供的信息（前提是，卖方不知道该来源受对买方或其任何子公司的任何保密义务的约束），或（d）卖方可通过合理证据确定的来源是卖方或其任何子公司在交割后独立开发的，而不参考或依赖买方、所购资产、所购股份、所承担的负债或业务（包括根据本协议在交割后向卖方或其子公司或代表提供的信息）。

（d）在交割后的五年期间内，除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，买方应持有、并应促使其子公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其各自的代表（并对这些代表的任何违约行为负责）在严格保密的情况下持有，不披露、释放或使用（除非为强制执行第6.2（d）（iii）节所述的其权利而可能需要，与履行其在交易文件下的义务或编制其要求提交的任何纳税申报表有关）未经卖方事先书面同意，与保留资产、保留负债或卖方及其子公司的业务（业务除外）有关的任何和所有机密信息；但买方、其关联公司和代表可披露或可允许披露，此类信息（i）向其代表提供，这些代表出于本第6.2（d）节不加禁止的目的需要了解此类信息，并被告知其对此类信息保密的义务与适用于买方的程度相同，并且买方将对其未能遵守此类义务负责，（ii）如果买方及其关联公司或其代表被要求根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和条例披露任何此类信息，（iii）与强制执行与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施或在此及由此而设想的交易有关，或（iv）在必要的范围内，以便编制和披露与任何监管文件或纳税申报表有关的财务报表。尽管有上述任何相反的规定，如果根据第6.2（d）（ii）节提出任何披露此类信息的要求或请求，买方应在切实可行和法律允许的范围内迅速将此类要求或请求的存在通知卖方，并应为卖方提供合理机会，以寻求适当的保护令或其他补救措施（并就此与卖方合作，费用由卖方承担），如果未获得此类保护令或其他补救措施，买方（或适用的关联公司或其代表）可披露此类信息而不承担本协议项下的责任，但应仅提供法律顾问建议的法律要求披露的此类信息的那部分，并应尽合理努力，由卖方自行承担成本和费用，为此类信息保密。尽管本文中有任何相反的规定，但本条第6.2（d）款不适用于与业务、购买的资产、购买的股份、购买的实体或承担的负债有关的信息（a），（b）除因买方或其关联公司或代表违反任何保密义务而披露外，已经或变得普遍可供公众使用的信息，（c）从卖方或其子公司或代表以外的来源以非保密方式提供给买方或其关联公司的信息（前提是，买方不知道该来源受对卖方或其任何子公司的任何保密义务的约束），或（d）买方可通过合理证据确定的来源是买方或其任何关联公司在交割后独立开发的，而不参考或依赖保留资产、保留负债或卖方业务（业务除外）或与之相关的机密信息（包括根据本协议在交割后向买方或其关联公司或代表提供的信息）。

第6.3节必要的努力；没有不一致的行动。

（a）在遵守本协议的其他条款和条件以及适用法律的情况下，卖方和买方同意，并且买方和卖方同意促使各自的子公司、使用各自合理的最大努力去做或促使去做所有必要的事情，根据任何适用的反垄断法和外国直接投资法，在合理可行的情况下尽快完成交易文件所设想的交易并使其生效，并尽各自合理的最大努力促使第7条规定的每一方结束在此设想的交易的义务的条件在可行的情况下尽快得到满足，这是适当的或可取的，包括尽合理最大努力（i）获得满足第7.1节（b）和（ii）中规定的条件所需的任何政府当局的所有同意（每一项为“政府同意”）向政府当局进行所有必要的登记、通知和备案，以完成购买交易和在此设想的其他交易并使其生效。双方应就前述事项在必要范围内相互合理合作。

（b）在不限制第6.3（a）节关于依据其作出的承诺的一般性的情况下，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司在合理可行的情况下尽快就完成本协议所设想的交易而各自满足第7.1（b）节中规定的条件所需的所有备案，无论如何，这些备案应在协议日期后25个工作日内就HSR法案要求的初始备案作出，除非买方和卖方共同商定一个更晚的日期。

（c）此外，买方和卖方同意并应促使各自的子公司进行合作，并尽各自合理的最大努力在合理可行的情况下尽快获得满足第7.1（b）节所述条件所需的任何政府同意，包括在切实可行范围内尽快对任何政府当局就反垄断法和外国直接投资法提出的任何信息请求作出适当回应，并在合理可行范围内合作在合理可行范围内尽快对政府当局或来自政府当局的任何调查或其他询问作出回应，或对政府当局就反垄断法和外国直接投资法发起的任何程序作出回应。每一缔约方均应向另一方提供另一方在编制其向任何此类政府当局提交的任何必要文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和协助。

（d）买方和卖方应并应促使其各自的子公司相互协商和合作，并真诚地考虑彼此有关的意见，并事先（在法律允许的范围内）向对方提供由本协议任何一方或代表本协议任何一方就与本协议有关的任何反垄断法或外国直接投资法下的程序或与之有关的程序作出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议（但买方或卖方（视情况而定）除外，此类通信、文件和书面通信中包含与本协议所设想的交易没有直接关系的机密或专有信息的部分）。在不限制前述一般性的情况下，关于本协议、交易文件和在此或由此设想的交易，双方同意，除非适用法律禁止或限制，（i）就与任何政府的所有会议相互给予合理的提前通知

与任何反垄断法或外国直接投资法有关的权力机构，（ii）给予对方参加每一次此类会议的机会，（iii）就与任何政府当局有关任何反垄断法或外国直接投资法的所有实质性口头通信向对方发出合理的提前通知，（iv）如果任何政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法发起实质性口头通信，则迅速将此种通信的实质内容通知对方，（v）向对方提供合理的提前机会，对所有书面实质性通信进行审查和评论，包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议（但就买方或卖方而言，视情况而定，此类陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议中包含与本协议所设想的交易没有直接关系的机密或专有信息的部分除外），与政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法进行沟通，以及（vi）相互提供任何政府当局就任何反垄断法或外国直接投资法进行的所有实质性书面通信的副本。一方对另一方的任何披露或提供副本可酌情在外部律师的基础上进行。

（e）在协议日期起至（a）本协议根据其条款终止之日和（b）结束之日（以较早者为准）期间，或除本协议另有规定外，卖方和买方不得并应促使其各自的子公司通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式收购或同意收购任何企业或个人或其他业务组织或其分立，或与任何其他人合并或合并，如果可以合理地预期此类交易将阻止或导致满足第7条所载条件或完成本协议所设想的交易的重大延迟。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）买方及其关联公司不应被要求（且卖方不应、也应促使其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下）与任何政府当局承诺或订立协议或同意任何政府当局下达命令或承诺出售或处置、或单独持有或同意出售或以其他方式处置资产、资产类别或业务；（ii）买方应控制、领导和指导所有行动、决策和战略，（a）根据反垄断法和外国直接投资法获得政府当局的同意、许可、等待期到期或终止、授权和批准，以及与反垄断法和外国直接投资法有关的所有其他事项以及与特此设想的交易有关的相关调查、调查、谈判、行动和程序，（b）决定是否诉讼、抗辩，或以其他方式对任何政府当局根据任何反垄断法或外国直接投资法就本协议所设想的交易采取的任何行动或进行的程序提出异议，（c）对任何政府当局根据任何反垄断法或外国直接投资法就本协议所设想的交易采取的任何行动或进行的程序作出回应、辩护或提出异议（由买方自行决定），以及（d）决定是否以及如何提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何补救措施、条件，与任何反垄断法或外国直接投资法有关的与本协议所设想的交易有关的承诺或承诺。卖方不得且应促使其关联公司不（x）未经买方事先书面同意而向任何政府当局提出、同意或承诺不完成或延迟完成本协议所设想的交易，或（y）提出、提议、谈判、同意、承诺或实施与本协议所设想的交易有关的任何反垄断法或外国直接投资法的任何补救措施、条件、承诺或承诺。卖方应并应促使其关联公司在买方书面要求下，就与本协议所设想的交易有关的任何反垄断法或外国直接投资法提出、提议、谈判、同意、承诺和实施与业务有关的任何补救措施、条件、承诺或承诺；但此类行动（i）全部或部分解决适用的政府当局的要求、反对或关切，（ii）不阻止或导致实质性延迟满足第7条所载的条件或完成在此设想的交易，以及（iii）在任何情况下，均以成交发生为条件。

第6.4节公开披露。在本协议执行时和交割时，买方和卖方各自应发布一份单独的新闻稿，每份新闻稿的形式应为买方和卖方就本协议和本协议所设想的交易相互接受的形式。在协议日期开始至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准）结束的期间内，买卖双方均不得、买卖双方均不得促使其各自控制的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司、代表（包括财务顾问、投资银行家、律师和会计师）不直接或间接，在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何印刷媒体上发布与本协议条款或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，其中披露与任何先前商定的新闻稿相同或不一致的任何额外信息，或使用另一方或其关联公司的名称或直接或间接提及另一方或其关联公司，与本协议项下的各方及其关联公司的关系有关，无论是否在回应询问时，未经另一方事先书面批准，但（a）买方和卖方（及其各自的子公司、关联公司和代表）可发布其合理确定为遵守适用法律、SEC备案要求或国家证券交易所的适用规则和条例所必需的发布或声明或作出其他披露（前提是，在披露者善意判断的范围内，这样做是合理可行的，该人应根据情况向另一方提供合理机会，以审查该等意向通信（在书面作出的范围内），并善意考虑对另一方合理要求的意向通信进行修改）和（b）买方和卖方（及其各自的子公司、关联公司和代表）可发布任何新闻稿或作出其他公开公告或声明（包括向分析师、机构投资者或新闻界），公告或声明仅包含先前根据本第6.4节公开披露的信息，或在所有重大方面与先前由买方和卖方联合作出或经另一方许可作出的声明一致的信息。买方和卖方应（i）就本协议所设想的交易、该交易对（a）交割后业务的客户、雇员和供应商的影响以及（b）卖方及其子公司的其他业务以及买方及其子公司的其他业务，以商业上合理的努力制定联合沟通计划，及（ii）确保所有新闻稿及其他有关在此拟进行的交易的公开声明均符合该等联合通讯计划，并符合本条第6.4款的其他规定。

第6.5节关闭后查阅记录和人员。

（a）信息交流。在不违反第6.8节中关于税收的进一步要求的情况下，在结束后，在结束日期后的七年期间内，在收到合理的事先通知后，每一缔约方同意在提出书面请求后在合理可行的范围内尽快并由请求方单独承担费用（但仅限于该缔约方在提供此种准入时所产生的合理和有文件证明的自付费用和开支），在正常营业时间内提供合理的准入，但前提是此种请求应符合合理的担保，数据隐私和数据保护，以及提供此类访问的该方的保险要求，不得要求披露任何源代码或其他商业秘密，并以不会无理干扰该另一方业务开展的方式，向该另一方的雇员（在没有实质性业务或就业中断的情况下）以及与该行为有关的任何账簿、记录、文件、文书、账目、通信、著作、标题证据和其他文件

截止日期或之前的业务，以及（i）就卖方而言，保留资产和保留负债，以及（ii）就买方而言，购买资产、购买股份和承担负债（“账簿和记录”），在请求方合理需要（a）遵守对请求方具有管辖权的政府当局对请求方施加的报告、披露、备案或其他要求（包括根据适用的证券法）的合理可用且由另一方占有或控制的范围内，（b）用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足税务、审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，（c）与编制其财务报表或编制或提交任何纳税申报表有关，确定税款责任或退税权利或与税款有关的任何税务审计或其他程序，（d）遵守其在本协议或其他交易文件下的义务，（e）与合理地要求接触任何此类雇员的任何其他事项有关，另一方的簿册、记录、文件、档案和通信，仅限于交割后买方经营业务或交割后卖方和卖方子公司经营各自业务（视情况而定）所需的范围内，或（f）为任何程序辩护；但前提是（i）任何一方均不得被要求（x）提供访问或披露信息，而这种访问或披露将被合理预期会导致任何律师-客户的放弃，该缔约方的工作产品或其他法律特权或违反任何法律（包括任何隐私法），（y）提供访问或披露与业务有关的销售过程或与业务的出售或剥离有关的任何其他潜在交易相关的任何文件、通信或信息，或（z）提供访问业务员工的人事记录，包括与个人绩效或评估记录、病史相关的记录，个别雇员福利信息或该缔约方善意认为属于与人员有关的敏感信息或其披露将合理预期会违反任何隐私法或使该缔约方承担责任风险的其他信息（前提是，各方应采取一切合理措施（受第6.12节限制），以允许以避免任何此类损害或后果的方式遵守此类义务），以及（II）每一方均可编辑有关其自身或其子公司与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债无关的信息。

（b）信息所有权。根据本第6.5条向请求方提供的缔约方拥有的任何信息应被视为仍然是提供方的财产。除非在此特别规定，本协议中的任何内容均不应被解释为在任何此类信息中授予或授予许可或其他权利。

（c）记录保留。除本文另有规定外，每一缔约方同意利用其商业上合理的努力，在其定期单证保留政策规定的合理期限内保留其占有或控制的簿册和记录，因为该政策可能会不时修订，或在法律可能要求的较长期限内保留。尽管有上述规定，任何缔约方均可根据其保留政策销毁或以其他方式处置任何簿册和记录；但前提是，在此种销毁或处置将发生在截止日期七周年之前的范围内，在此种销毁或处置之前，（i）该缔约方须就任何该等建议销毁或处置向另一方提供不少于75个营业日的事先书面通知（该通知须合理详细地指明建议如此销毁或处置哪些簿册及记录，以及其中所载资料的一般类型及范围），及（ii）如该通知的接收方须在该等销毁或处置的预定日期之前以书面要求将任何建议销毁或处置的资料交付该接收方，提议销毁或处置的缔约方应在切实可行范围内尽快安排交付收件人要求的账簿和记录（有一项谅解，即与交付所要求的账簿和记录相关的所有合理自付费用应由该收件人支付）。

（d）责任限制。如发现依据本第6.5条交换或提供的任何信息不准确，则任何缔约方均不对任何其他缔约方承担任何责任。如果任何信息在商业上合理的努力遵守第6.5（c）节的规定后被销毁或丢失，则任何缔约方均不对任何其他缔约方承担任何责任。

（e）规定交换信息的其他协议。根据本第6.5条授予的权利和义务受本协议中规定的关于信息共享、交换或保密处理的任何特定限制、资格或附加条款的约束。

（f）机密信息。本条第6.5条的任何规定均不得要求（i）任何一方违反与任何第三方就保密和专有信息达成的任何协议（但前提是，如果本条第6.5条要求任何一方披露任何此类信息，该缔约方应尽一切合理努力寻求获得该第三方对披露此类信息的同意，并实施必要的程序，以便能够披露此类信息或采取一切合理措施，允许以避免任何此类违规的方式进行披露），或（ii）卖方向买方提供或促使向买方提供与出售或剥离业务的销售过程有关的任何信息或与业务或卖方或其代表对其评估有关的任何其他潜在交易，包括与此相关的预测、财务或其他信息。本第6.5条所载的契约在任何情况下均不得视为放弃任何律师-委托人特权、工作产品特权或任何类似特权。

第6.6节雇员关系和福利。

（a）截至2025年8月1日的商业雇员普查（“商业雇员普查”），反映第4.12（q）节所载的信息，并列出任何已接受雇用提议并将成为商业雇员但尚未开始雇用的个人，已在协议日期之前提供给买方；但条件是卖方可不时更新（并向买方提供）商业雇员普查，直至结束，以保持商业雇员普查的准确性，包括提供完整的，在截止日期前三个工作日进行准确和最终的业务员工普查（“最终业务员工普查”）。最终的商业雇员普查还应列出（x）第4.12（q）节中规定的信息，适用于已接受就业提议且将是商业雇员但尚未开始就业的任何个人，以及（y）已收到成为商业雇员的就业提议但尚未接受的任何个人，包括此类提议的条款。

（b）在截止日期前的一段合理时间内（但不少于15个营业日），买方和卖方应提供所有合理的协助和合作（并促使其各自的子公司提供此类协助和合作），以便（如适用）促使任何适当的雇佣实体提出合规的要约（卖方方面的合作和协助可包括在相关情况下任何相关业务雇员之间的三方协议，他或她目前的雇主和拟议的雇用实体或买方和卖方就任何相关业务雇员相互商定的任何其他雇员转移机制）对每一名业务雇员在截止日期生效，但（i）任何自动转移的雇员，（ii）任何被购买的实体雇员除外，（iii）在截止日期可以转让给买方或其任何关联公司（包括被购买实体）的任何其他业务雇员，而无需根据适用法律根据买方和卖方（各自合理行事）书面约定的合规要约（“替代转让方式”）（属于本条款（iii）范围的任何业务雇员为“替代转让雇员”）。就任何替代转让雇员而言，在本协议日期至交割期间，买方和卖方应提供所有合理的协助和合作（并促使各自的子公司提供此类协助和合作），以寻求商定和执行任何相关条款

替代转移方式。收到并接受（或在美国禁止工资历史查询的州受雇的商业雇员的情况下，不拒绝）根据本协议提出的合规要约并根据此类雇佣要约开始受雇于雇佣实体的每一名此类商业雇员以及在每一种情况下截至收盘时受雇于买方或其任何子公司（包括任何被购买实体）的相互购买实体雇员、自动转移雇员和替代转移雇员，在此称为“持续雇员”。每名常驻美国的持续雇员被称为“美国持续雇员”，每名常驻美国境外的持续雇员被称为“非美国持续雇员”。买方（如适用）和雇用持续雇员的买方的每个关联公司（包括，在交割后，被购买的实体）在本文中被称为“雇用实体”。根据本协议从雇用实体收到符合本第6.6节的雇用要约（“合规的要约”）的每名业务雇员，不包括（a）每名自动转移的雇员和购买的实体雇员，（b）每名业务雇员，否则将是自动转移的雇员，但根据法律运作反对将其雇用自动转移到雇用实体，以及（c）每名替代转移雇员，在此被称为“要约接收雇员”。尽管有上述规定，在每种情况下，除适用法律规定的情况外，任何要约接收人雇员如在符合规定的要约被延长之日正处于授权的缺勤或伤残假期间，应收到以该要约接收人雇员在缺勤结束时返回工作为条件的要约，但在任何情况下均不得迟于缺勤第一天后的（x）12个月和结束后的（y）六个月（或适用法律规定的较晚日期）中的较晚者，除非适用法律另有规定，否则须于该等返回时开始受雇。本文中的任何内容均不会被解释为卖方或其任何子公司的陈述或保证，即（i）部分或全部业务雇员将接受雇用实体的雇用要约或默许转移其雇用（无论是通过法律运作还是其他方式），或（ii）部分或全部持续雇员将在结束后的任何时期内继续受雇于雇用实体或其任何关联公司。尽管有上述规定，在交割时或交割前，卖方及其子公司已订立或应代表企业订立，或买方应订立（如果双方相互同意）一名或多名记录协议雇主（统称“EOR协议”），据此，此类EOR协议的适用对应方应成为位于披露函附表6.6（b）所列司法管辖区的商业雇员的“记录雇主”。根据任何适用的EOR协议和适用法律的条款，任何此类业务雇员应有权获得与其他业务雇员相同的补偿和福利，如本第6.6节所规定的那样。卖方或其子公司订立的任何EOR协议，根据本协议应被视为转让合同，卖方在此项下的权利和义务应在交割时由买方转让、转让和承担。

（c）根据本条第6.6款，买方应促使每个适用的雇用实体向适用的要约接收人雇员提出其雇用条款和条件（包括关于结项后补偿和福利的条款和条件），这些条款和条件将与本条第6.6款的规定一致。买方同意，每一合规要约将规定雇用，并应促使雇用实体根据本条第6.6（c）款在本句第（i）-（v）款所述时间段内（或该持续雇员在结束后仍为该雇用实体的雇员的较短期限）为所有持续雇员提供雇用，（i）在结束时开始的12个月期间内，根据紧接结束前雇用该业务雇员的适用法律，在同一一般地点，（ii）在结算发生的日历年内，以不低于结算前有效的基薪或工资，（iii）在结算发生的日历年内，每年的现金目标奖金机会，其总额应至少与紧接结算前有效的机会相等，（iv）在12个月期间开始为

截止日期，离职福利不低于自本协议生效之日起适用于该业务雇员的卖方离职政策提供的福利，以及（v）在截止日期发生的日历年内，其他雇员福利的总额与向适用的雇用实体的类似情况雇员（或如果适用的雇用实体没有类似情况的雇员，则为买方的类似情况雇员）提供的其他此类雇员福利的总额大致相当，但在每种情况下，除本协议另有明确规定或法律要求外，具体不包括（1）设定受益养老金福利，（2）流动性、出售红利、交易、保留、控制权变更红利计划或类似安排，以及（3）股权、限制性股票单位、业绩股票单位、股票期权或任何其他基于股权的补偿或奖励。在协议日期和结束日期之间，买方及其关联公司与任何业务员工之间关于雇佣条款、员工福利或其他有关在结束后与买方及其关联公司的雇佣的任何通信将在时间和通过卖方和买方共同商定的程序并根据适用法律进行。此外，在交割之前，买方在向任何业务员工分发与交割后员工福利或交割后雇佣条款有关的任何重要通信之前，应与卖方协商并获得卖方的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（d）双方打算，在适用的情况下，本协议项下所设想的交易将构成与每名相关自动转移雇员有关的《转移条例》的相关转移。据此，本协议项下的交易将不会运作至终止任何相关自动转移雇员的雇佣合同，因此，每名相关自动转移雇员的雇佣合同（根据转移条例排除的任何条款除外）应自交易结束时起转让给买方或其任何关联公司（包括任何相关的被购买实体），但任何相关自动转移雇员根据转移条例对此类转让提出任何异议。

（e）应允许买方就任何相关的自动转移雇员提出买方（合理行事）认为必要的任何措施。买方承诺在本协议日期后在合理可行的范围内尽快提供任何此类措施的充分细节，以便使卖方或其任何关联公司（包括被购买实体）能够履行其或其根据获得的权利指令承担的义务，根据获得的权利指令与任何适用的自动转移雇员或其代表就任何此类措施进行磋商。为免生疑问，且尽管本协议中有任何相反的规定，任何措施都不能具有击败本协议为保护自动转移雇员的整体雇佣条款和条件而制定的任何剩余条款的目的或效果。

（f）买方或适用的雇用实体应将截至或之前的应计和未付假期（在法律允许的范围内）、个人工时、PTO或已挣天数和病假以及适用于该连续雇员的法律要求记入贷方的任何其他假期（在此统称为该连续雇员的“应计PTO”）的金额记入每位连续雇员的贷方，前提是卖方向买方交付截至结束时连续雇员的应计PTO的准确核算。

（g）尽管本文另有相反规定，但只要（i）任何司法管辖区的适用法律，包括任何适用的转让条例，（ii）与劳资委员会或经济委员会的任何集体谈判协议或其他协议，或（iii）任何雇佣协议将要求买方或其子公司就采购交易或交易文件所设想的其他交易向任何非美国持续雇员提供任何比本条第6.6条另有规定的更优惠的雇佣条件（或修改满足此类标准的期限），然后买方将，或将导致其中之一

买方的子公司，向此类非美国持续雇员提供此类更优惠的条款，或根据本第6.6节以其他方式提供雇佣条款（条件是，在第6.6（c）（i）-（v）节规定的任何适用时间段结束后的任何时间，双方同意买方或其任何相关关联公司应有酌处权寻求对买方可能不时选择的任何非美国持续雇员或美国持续雇员的雇佣条款和条件实施任何变更）。尽管本协议有任何相反规定，双方打算在紧接截止日期之前和之后，为所有目的，包括但不限于法定和非法定遣散费和其他解雇赔偿的服务年限，持续雇员应连续和不间断地受雇，卖方应促使（就截止日期之前的所有期间而言）和买方应促使（就截止日期或之后的期间而言）每个适用的雇用实体遵守适用法律规定的任何要求，以确保相同；但前提是，上述情况在任何情况下均不应被视为扩大了雇佣实体在向任何业务雇员提供（或条款）补偿、奖金金额或福利方面的义务。

（h）在生效时间，持续雇员持有的截至紧接生效时间之前尚未兑现且未归属的所有卖方奖励（统称为“未归属奖励”）（i）应按卖方确定的纪念每一相应未归属奖励和适用的卖方股权计划的奖励证书中的规定处理，并且（ii）卖方应对根据本第6.6（h）条就卖方奖励应付给持续雇员的任何金额（包括任何雇主方面的税收）全权负责。

（i）卖方应对所有与交易相关的遣散费负责；但条件是，买方应负责，并应履行和解除，或促使履行和解除，在交割时及之后因买方或其任何子公司的持续雇员（包括任何自动转移雇员、购买的实体雇员和作为持续雇员的替代转移雇员）的雇用或终止雇用而产生的所有责任，包括在每种情况下，因此而对雇主征收的任何税款，如果这些金额不构成与交易相关的遣散费或由于买方在交割后采取的行动而触发。

（j）除《过渡服务协议》规定的范围外，不迟于截止日期东部时间上午12：01生效，除适用法律要求外，每名持续雇员应停止参加任何卖方福利计划，或根据任何卖方福利计划（除非作为卖方及其子公司的前雇员，在该卖方福利计划条款允许的范围内（如有）累积进一步的福利），但不属于假定福利计划。

（k）在提供医疗、牙科和视力福利计划、工人补偿和人寿保险计划、残疾计划和其他福利计划（但为澄清起见，不是根据任何形式的退休或养老金计划）的所有卖方福利计划下，持续雇员（和受保受养人）在关闭时或之前发生的索赔，应在此类卖方福利计划的条款和条件所涵盖的范围内，尽管关闭，但仍应根据此类卖方福利计划支付，且持续雇员或受保受养人应仅就此类索赔被视为此类计划的参与者。与持续雇员或其受保受养人在结业后发生的索赔有关的费用和福利，以及根据任何假定福利计划应付的费用和福利，应由买方负责。就本条第6.6（k）款而言，索赔被视为发生了：（i）在医疗、视力或牙科福利的情况下，当作为索赔标的的服务被执行时；（ii）在人寿保险的情况下，当死亡发生时；（iii）在短期或长期残疾福利的情况下，当残疾发生时；（iv）在工人赔偿福利的情况下，当产生福利的事件发生时；（v）否则，在业务雇员或受保受养人有权获得福利付款时（假设所有程序要求都得到满足，并且正确及时地完成并提交了索赔申请）。

（l）自交割后起，买方应并应促使适用的雇佣实体就其持续雇员参与的福利计划（在交割后包括假定福利计划）为该持续雇员在卖方及其子公司的服务年限（包括在卖方或任何此类子公司收购的任何实体的任何服务年限）提供信贷，以用于该计划、计划、政策或安排下的资格、参与、归属和福利应计，包括离职政策，每一项都在买方的适用福利计划允许的范围内，除非在导致福利重复的范围内将不需要此类先前服务信用，并且不得考虑用于上文第6.6（c）条第（1）至（3）条所列任何计划下的任何目的。

（m）买方或适用的雇用实体应承担并负责与美国连续雇员及其合格受抚养人有关的所有责任，涉及COBRA下的健康保险、1996年《健康保险流通和责任法案》、ERISA第601条等和第701条等、《守则》第4980B条和第9801条等以及适用的州或类似法律。卖方应全权负责COBRA要求的非持续雇员的业务雇员及其合格受益人的任何延续保险，其终止发生在关闭时或关闭之前。

（n）在不限制本条第6.6条的规定及披露书附表6.6（n）所指明的情况下，（i）就结算发生的卖方的财政年度，以及就截至适用的付款日期仍受雇用的每名持续雇员而言，买方须或须促使该持续雇员的适用雇用实体，就该持续雇员（如有的话）向该持续雇员支付相当于在计算最终结算净营运资金时应计提或反映或以其他方式考虑的奖金金额的奖金，该奖金支付应不迟于卖方在正常业务过程中支付雇员奖金的同一时间或时间，以及（ii）就截至结算时有效的任何卖方销售和佣金计划而言，买方应或应促使该持续雇员的适用雇用实体，向该等持续雇员支付销售额或佣金，金额相当于在计算该等持续雇员的最终结算净营运资金（如有）时应计或反映或以其他方式考虑的销售额或佣金金额，该款项应不迟于卖方在正常业务过程中支付该等销售和佣金付款的同一时间或时间支付，在每种情况下，须遵守适用于该等付款的任何相关持续雇用或服务要求。

（o）在协议日期之后和交割发生的日历年，卖方和买方各自应并应促使其各自的子公司在所有必要的事项上尽合理的最大努力，以实现本第6.6节所设想的交易和任何适用法律或转让条例的要求，并应提供并应促使其各自的代表，包括法律、人力资源和监管合规人员，提供对方在这方面合理要求的所有合作，包括，（i）合作并相互提供一切必要和合理的协助和信息，以确保向适用于非美国持续雇员的任何劳资委员会或委员会、工会或雇员代表提供所需的信息，以便进行适当的磋商、通知和适用法律规定的其他必要程序，并在必要时进行此类磋商、通知和其他必要程序，（ii）交换信息和数据，包括就奖金计划参与和持续雇员的相关数据编制的报告，与工人薪酬有关，以及员工福利和员工福利计划的承保范围（在每种情况下，除非适用法律禁止或在此类信息和

数据涉及卖方及其子公司雇员的业绩评级或评估）、进行任何和所有必要的备案和通知、与业务雇员进行任何和所有必要的通信以及就本第6.6节所设想的行动获得任何政府当局所要求的任何批准或类似情况，以及（iii）以其他方式与另一方就本第6.6节所设想的行动进行磋商并善意考虑对方的建议。此类合作应包括提供适用法律或转让条例要求的任何信息和咨询（如适用，在买方的情况下，应包括《既得权利指令》要求的关于买方设想在交割时或之后将对任何自动转移的雇员采取的任何措施的信息）或任何合同的条款，或与任何劳资委员会、经济委员会、工会或类似机构。卖方和买方各自将在另一方为与任何此类劳资委员会、经济委员会、工会或类似机构的代表进行讨论而合理要求的时间和地点提供其代表。

（p）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其子公司应被允许采取法律要求其采取的任何行动，以遵守当地的就业法。

（q）本条第6.6条的规定仅为当事人的利益，除法律要求外，本条中的任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为（i）构成雇佣协议，（ii）根据或由于本协议的任何规定，授予或给予除当事人及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人与本条第6.6条规定的事项有关的任何法律或衡平法或其他权利或补救，或（iii）禁止买方（或其任何附属公司）在截止日期后终止任何持续雇员的雇用。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何业务雇员均不得被视为第三方受益人，或以其他方式有权强制执行本协议的任何条款（在其中明确规定的范围内，第6.9节除外）。此外，在不限制本第6.6节的一般性的情况下，本协议中的任何内容均无意或不应被视为对任何卖方福利计划、买方的福利计划或由任何卖方、任何被购买实体、买方或其各自的任何关联公司赞助、维持或贡献的其他福利计划、计划或协议的修订，或被解释为修订。

第6.7节保险事项。

（a）截止日期后，应买方的请求，卖方或其适用的关联公司应采取商业上合理的努力（包括代表企业提出索赔），在相关卖方发生保单仍然有效的情况下，以与买方请求此类承保时处理类似索赔基本相同的方式促进适用的保险索赔的承保，此类承保范围确定应受相关卖方发生保单的条款和条件管辖并根据其解释。如果（i）卖方或其适用的关联公司根据卖方发生保单收到与其所涵盖的任何保险索赔有关的任何收益，以及（ii）此类索赔的金额或受其影响的损失（x）已由结清后的业务支付或发生，并且（y）未反映在结清报表所列金额的计算中，卖方或其适用的关联公司应根据本条第6.7款，在与业务相关的范围内立即向买方支付或偿还此类收益的金额；但是，前提是，在任何情况下均不得要求卖方向买方支付或偿还超过卖方实际收到的收益的金额。为免生疑问，（x）与卖方发生保单有关的未到期保费应为保留资产，（y）买方应负责提供提出此类索赔或回应适用保险人的请求所需的所有信息，（z）在任何情况下卖方或其子公司均无义务开始或威胁开始与此种合作有关的任何程序。

（b）买方应向卖方或其适用的子公司偿还由保险人征收并由其专门支付的与所提交的保险索赔及其处理有关的任何第三方自付管理和处理费或其他第三方自付成本和费用，买方应专门承担（卖方或其任何子公司均无义务偿还或补偿买方）卖方及其子公司在根据保险索赔采购追偿中发生的任何合理的书面费用（“已报销金额”）。双方同意：（i）卖方将按月就卖方或其适用的子公司支付或发生的所有报销金额向买方开具发票，并附有适当的证明细节；（ii）买方将在切实可行的范围内尽快并无论如何在收到任何此类发票并附有适当证明细节的20个营业日内支付此类发票上反映的金额。

（c）如果在交割后，被购买实体或其任何代表（在每种情况下）采取或未采取任何行动，导致卖方发生保单因任何原因无法就任何保险索赔提供，买方应在切实可行的范围内尽快以书面形式通知卖方，说明是何种行动或行动失败导致了承保范围的暂停。买方在获悉此类行动或行动失败后应有45天时间促使适用的被购买实体对此类行动或行动失败进行补救。如果在该45天期限（或合同各方合理行事可能以书面约定的更长期限）结束时没有采取补救措施，则卖方或其适用的附属公司根据本第6.7条仅就此类保险索赔承担的义务应终止，并且不再具有效力和效力。买方承认并同意：（i）在任何情况下，均不得要求卖方或其任何关联公司支付任何就任何保险索赔应付的自保留存额或免赔额，或对其承担责任，以及（ii）该企业应负责就任何保险索赔应付的所有自保留存额和免赔额。

（d）买方承认，自截止日期起生效，卖方或其关联公司打算将业务和所购实体从卖方发生政策中删除，但前提是卖方发生政策与在截止日期之后的任何时间首先发生的任何事件有关。因此，买方承认，对于被购买实体或任何第三方可能因任何作为、不作为、发生、事实或情况而遭受的任何伤害、损失或损害，在截止日期之后的任何时期内发生的范围内，被购买实体将无法获得卖方发生政策的承保范围。

（e）买方承认，自交割之日起及之后，买方应负责为所购资产、假定负债、所购实体及其经营业务投保其认为适当的所有保险。

（f）本条第6.7条不应被视为任何卖方发生单的转让尝试或保险合同，并且本条第6.7条中的任何内容均无意以任何方式放弃或废除卖方或其子公司对任何责任（无论是与卖方、其任何子公司或其他方面有关）的保险范围的权利。

（g）为本条第6.7款的目的：

（i）“保险索赔”是指根据卖方发生保单和（y）因在截止日期之前发生或被指称已经发生的事实、事件或情况而产生的任何索赔（x）。

（ii）“卖方发生保单”指第三方保险人为业务、购买的资产、假定的负债、购买的实体及其子公司提供的保险范围，涵盖在截止日期之前发生的事件。

第6.8节税务事项。

（a）税务赔偿。

（i）为免生疑问，在不重复依据本条例第9.1节承担的任何义务的情况下，卖方应向买方受赔方作出赔偿，并使其免受任何由（a）（1）被购买实体可归属于任何交割前税期的税款，（2）可归属于任何交割前税期的对所购买资产征收或与其有关的税款，以及（3）在任何交割前税期对业务征收或与业务相关的税款，（b）卖方根据本条第6.8条负责的转让税和间接转让税，（c）因卖方或其关联公司未能遵守本协议项下的任何契诺或协议而产生、与之相关或因之产生的税（包括促使被购买实体在交割前采取或不采取本协议项下任何行动的任何义务），（d）因重组活动而产生的归属于交割前税期的税（转让税除外）（前提是，与此相关的被购买实体的净经营亏损和其他税务属性的使用，卖方根据本协议不予赔偿，也不构成留存的税务负债），（e）卖方或其任何关联公司（被购买实体除外）在买方或任何被购买实体负有责任的任何期间的任何税款，包括作为扣缴义务人或受让人，包括因本协议所设想的交易而征收的任何间接资本利得税，（f）根据《财政部条例》第1.1502-6节或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定对被购买实体征收的税款，因为任何被购买实体在交割前的任何时间都是合并、合并、关联、单一或其他类似税务集团的成员，（g）被购买实体作为受让人或继承人有责任的税款，或由于法律原因或在交割前订立的合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的合同除外），如果此类税收是由于被购买实体（或卖方或卖方的任何关联公司）在交割前采取的任何行动或进行的交易而对被购买实体征收的（为免生疑问，包括因任何被购买实体不再是合并、合并的成员而征收的任何税收，单一或类似税组），以及（h）归因于结算公司间账户或公司间安排所产生、相关或产生的结算前税期的税款，在每种情况下，但买方根据本条第6.8条负责的转让税和（i）因买方或其任何关联公司违反任何契诺而产生的税款除外，（ii）因买方或其任何关联公司在正常业务过程之外于结算日期但在结算后采取的任何行动而产生的税款，除非本协议明确考虑采取此类行动，或（III）在计算最终收盘净营运资金或最终业务债务时特别考虑或在计算购买价格时以其他方式特别考虑，或根据R & W保险单或（如适用）税收政策（减去任何合理费用（包括任何税款或任何税收优惠的使用（但为免生疑问，根据R & W保险单或（如适用）税单获得任何此类赔偿所产生的任何税基变化不应被视为使用了税收优惠）（统称为本句（a）-（h）条所述项目，但受本句（i）-（III）条所述除外情形的限制，“保留的税收负债”）。尽管对税款或损失的索赔可能属于本条第6.8（a）（i）款的多个类别，但买方受赔偿当事人只能一次性收回此类税款和损失。

（ii）为免生疑问，买方须负责并须支付因（a）归属于任何交割后税期的对所购资产征收的税款、（b）归属于任何交割后税期的被购实体的税款、（c）因买方或其任何关联公司违反本协议或任何其他交易文件中的任何契诺而产生的税款，以及（d）买方根据本条负责的转让税款而产生的任何及所有损失。尽管对税款或损失的索赔可能属于本条第6.8（a）（二）款的多个类别，但卖方受赔偿方只能一次性收回此类税款和损失。

（iii）在任何跨座期的情况下，可分配给截止日期的跨座期部分的税额，包括为确定在计算净周转资本或债务时考虑的税额，或在计算购买价格时以其他方式具体考虑的税额，以及根据本条第6.8条规定的任何税项责任或退税权利，在定期征收的税项（如不动产或个人财产税）的情况下，应被视为（a），整个期间的此类税款数额乘以一个分数，其分子为截止日期并包括截止日期的跨座期日历天数（在计算计入期末净营运资本的税款的情况下，分子应为截止日期前一天（包括该日）的跨座期日历天数），其分母为整个相关跨座期的日历天数，及（b）如属本条第6.8（a）（iii）条（a）款所述的税项（例如特许经营税或基于或与收入或收入有关的税项），则任何该等税项的款额须厘定为犹如该等税期于截止日期的营业时间结束时（或在计算结算净营运资本所包括的税项的情况下紧接生效时间之前）一样，为免生疑问，在考虑任何重组活动后，基于临时结账法（以及就属于或持有《守则》第957节所指的“受控外国公司”权益的任何被购买实体或任何合伙企业或其他通过实体的应占税款分配而言，应确定归属于收盘前税期的税额，如同该受控外国公司、合伙企业或其他通过实体的应税期间自收盘日起终止（为免生疑问，在考虑任何重组活动后），根据《守则》第706、951或951A条征收的、可归因于在截止日期之前发生的被购买实体（或受控外国公司或传递实体）的经济活动的任何税款，应被视为对该实体征收的、可归因于与该实体相关的截止前税期的税款（即使此类税款是在结束后开始的应课税期（或其部分）内对非被购买实体的实体征收的）（但前提是，就《守则》第706、951或951A条征收的税款进行的此类计算应考虑到可用的抵免、扣除、其他抵消以及允许的选择和排除，在每种情况下，计算或确定的方式如同该纳税期在截止日期营业时间结束时结束一样，在法律允许的最大范围内，与“更有可能”或更高水平的舒适度一致（如果双方不同意，则第6.8（f）（iii）条应适用于此类分歧的情况），包括根据《守则》第954（b）（4）条和《财政部条例》第1.954-1（d）（5）条选择对某些需缴纳高额外国税款的收入适用例外情况，根据《财政部条例》第1.951A-2（c）（7）条选择适用高税率例外情况，根据《守则》第951A（b）（2）条定义的视为有形收入净回报的扣除以及根据《守则》第250条进行的任何扣除，而不考虑是否实际作出任何此类选择）；但为免生疑问，交易税扣除额应分配至截止日结束的跨座期部分。

（iv）如果任何一方最终被确定根据本协议第6.8（a）（i）条、第6.8（a）（ii）条或第6.8（e）条承担责任，买方和卖方同意相互合作，以按季度为任何此类最终确定的负债净额并清偿其义务，前提是买方和卖方应尽合理的最大努力在收到此类责任通知后的十（10）个工作日内清偿任何超过2,500，000美元的此类责任。

（b）转让税。

（i）视乎交割的发生，（a）与完成购买交易以及根据本协议和其他交易文件转让所购股份和所购资产有关的任何应支付的转让税的责任（为免生疑问，重组活动产生的任何转让税由卖方全部承担除外）应由买方承担50%，由卖方承担50%，（b）与重组活动有关的任何应支付的转让税的责任应由卖方承担100%，（c）间接转让税的任何责任应由卖方承担100%（并且，在每种情况下，卖方应被视为已承担，而买方不应承担，所有这些金额在购买价格中反映为负债的范围内）。

（二）双方应合理合作，尽量减少与本协议（包括重组活动和结算步骤）和其他交易文件项下所设想的交易有关的转让税和间接转让税的应纳税额，包括通过使用商业上合理的努力要求任何可用的豁免或救济，并迅速执行和归档合理要求的任何发票、表格或证书。双方应相互提供为遵守适用的转让税和间接转让税法而合理要求的任何信息，如果此类信息与本协议所设想的交易（包括重组活动和交割步骤）和其他交易文件有关的转让税或间接转让税的处理或立场有关。

（iii）卖方和买方各自应编制并及时提交该缔约方要求提交的与完成本协议所设想的交易（包括重组活动和结算步骤）和其他交易文件有关的所有转让税和间接转让税的所有必要的纳税申报表和其他文件，与根据本条第6.8（b）款确定的此类转让税或间接转让税的金额一致，并且，如果适用法律要求，双方将并将促使其附属公司，加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。

（iv）在买方和卖方之间，就完成本协议所设想的交易（包括重组活动和交割步骤）和其他交易文件所需支付的任何转让税的金额（包括是否可获得转让税的任何豁免（或减免或抵免））的确定，应由卖方在与买方协商后以其合理的酌处权善意地作出。如果买方合理地不同意卖方关于任何此类转让税的确定，并在此类转让税的适用纳税申报表的适用到期日期之前获得国家认可的税务顾问（为免生疑问，在适用的司法管辖区内，针对买方或买方的关联公司，而不是针对卖方，但向卖方提供了一份副本）的意见，即买方的立场“很可能”占上风或处于更高的信任水平，买方立场应控制，各方应提交与该意见一致的适用纳税申报表。

（五）在不限制当事人在转让税和间接转让税方面的赔偿权利和义务的情况下，除非当事人另有约定，就完成本协议所设想的交易（包括重组活动和交割步骤）和其他交易文件而必须提交的任何转让税或间接转让税必须提交的任何纳税申报表，应由依法要求提交此种纳税申报表的当事人编制和提交，且该当事人应在适用法律规定的期限内缴纳该纳税申报表上显示的转让税和间接转让税。申报方应向另一方提供其被要求提交的此类纳税申报表的草稿副本（其任何税项由另一方负责，根据本条第6.8（b）款确定，就卖方而言，则应考虑到在计算净营运资金或债务时特别考虑到的任何此类税款，否则在计算购买价格时特别考虑到，或根据R & W保险单收回，或在适用的情况下，税收政策减去任何合理费用（包括任何税收或任何税收优惠的使用（但为免生疑问，为避免疑问，此类追缴导致的任何税基变化不应被视为税收优惠的使用）），至少在该等纳税申报表到期提交前七个工作日，并应本着诚意考虑该另一方提供的任何评论；但，未能如此提供此类纳税申报表将不会免除另一方就根据本协议支付税款可能对申报方承担的任何责任，除非非申报方因此而受到实际和重大损害。所有此类纳税申报表应与分配报表（或分配方法（如适用，初步分配报表）一致，如果此类纳税申报表在分配报表最终确定之前到期）（如适用）。买方和卖方应在对方就该金额开具发票后的10个营业日内，就其根据本条第6.8（b）款承担责任的另一方支付的转让税和间接转让税的任何责任结清其任何义务。

（c）附加增值税事项。

（i）双方打算，在适用法律允许的范围内，根据本协议在每个司法管辖区转让业务将被视为出于增值税目的的持续经营业务的转让，因此，买方及其子公司和卖方及其子公司应在适用法律允许的范围内，通过商业上合理的努力并本着诚意进行合作，以获得任何增值税的豁免或其他减免（包括，为免生疑问，确保在允许的范围内，适用的交易既不被视为服务供应，也不被视为增值税目的的货物供应）。

（二）在不限制第6.8（b）节适用的情况下，如果本协议项下拟进行的交易（包括重组活动和交割步骤）和其他交易文件需缴纳增值税，卖方或相关的其他资产卖方和买方应合作准备并及时向适用的税务机关提交适当的增值税文件。买方、卖方以及（如适用）每一相关其他资产卖方和其他资产买方应尽合理最大努力并真诚合作，以确定适当的增值税税率，并在适用的情况下就任何应缴增值税相互提供及其关联公司适当的增值税发票。

（iii）在交割时，如果购买的资产包括不动产权益，并且此类购买资产的直接或间接转让被视为或被视为无需缴纳增值税，则买方和卖方将在法律允许的范围内进行合作，以确保此类不动产权益的转让符合此类处理的条件。

（iv）卖方应通过商业上合理的努力，在不迟于本协议日期后30天内向买方提供被购买实体的任何增值税登记和被购买实体（或被购买实体的固定机构）为其成员的任何增值税集团登记的摘要，并在不迟于交割后30天内更新截至交割时的此类摘要。

（d）纳税申报表。

（i）除第6.8（b）条或第6.8（c）条另有规定外，卖方应及时向适当的税务机关编制或促使编制并妥为提交或促使妥为提交所有卖方签署的纳税申报表；但（a）任何被购买实体的所有卖方签署的纳税申报表应（在与所购买的股份、所购买的资产相关的范围内，假定负债或业务）采用会计方法和其他做法编制，这些方法和做法与交割前提交的纳税申报表中使用的方法一致，并根据适用的本第6.8节和第3.3节的协议（在每种情况下，除非适用法律另有要求或更正任何明显错误或允许作为卖方税务确定），或在适用法律允许的情况下，只要卖方或所购实体（如适用）对特定头寸、做法或会计方法没有既定惯例，（b）卖方应在提交该等税务申报表（包括延期）的到期日期前至少20个工作日（或（x）在任何该等卖方签署的税务申报表于截止日期后不到20个工作日到期的情况下，在合理可行的情况下尽快向买方提供每份该等卖方签署的税务申报表的草稿副本，以及（y）如果该等税务申报表不是所得税申报表，则应在及时提交的到期日期前合理可行的情况下尽快），（c）卖方应在收到卖方的汇票后五个营业日内（或在买方收到该纳税申报表草案后，如果该纳税申报表不是所得税申报表，则应在收到该纳税申报表草案后立即）善意地考虑买方提供的任何评论意见，并且（d）卖方应向买方提供一份提供的该卖方签署的纳税申报表的定稿副本，即尽管本第6.8条有任何相反规定，卖方仍有权在到期日提交任何卖方签署的纳税申报表，但如被要求符合第6.8（f）（iii）条管辖的争议结果，则应被要求修改任何此类已提交的卖方签署的纳税申报表。如本文所用，“卖方签署的纳税申报表”是指（a）与卖方或其任何关联公司（被购买实体除外）在关联、合并、合并或单一的基础上编制或提交的与所购买实体有关的所有纳税申报表，用于交割前的纳税期间，但在交割后到期（使通过权利授予的延期生效）（b）卖方或其任何关联公司（被购买实体除外）必须提交的与所购买资产有关的所有纳税申报表，以及（c）为免生疑问，对（a）及（b）条所载的报税表的所有修订。

（二）除第6.8（b）条和第6.8（c）条另有规定外，买方应及时向适当的税务机关编制和归档或促使编制和归档所有买方签署的纳税申报表，费用由买方自行承担；但，买方（a）应在提交该等税务申报表（包括延期）的到期日期前至少20个工作日向卖方提供每份该等买方签署的税务申报表的草稿副本（或（x）在任何该等买方签署的税务申报表在截止日期后不到20个工作日到期的情况下，在合理可行的情况下尽快向卖方提供，以及（y）如果该等税务申报表不是所得税申报表，则在及时提交的到期日期前合理可行的情况下尽快），（b）应纳入卖方要求就任何买方签署的报税表作出的任何卖方税务决定，并在收到买方的汇票后10个营业日内（如该报税表不是所得税申报表，则应在卖方收到该报税表汇票后迅速）善意考虑卖方在每种情况下提供或要求的与本条第6.8（d）（ii）条要求一致的任何其他评论；如果买方不同意此类评论，则第6.8（f）（ii）条

在出现此类分歧的情况下应适用，（c）应尽商业上合理的努力向卖方提供该买方签署的纳税申报表的最终副本，该副本是该到期日期之前的所得税申报表，以及（d）应向卖方提供该买方签署的纳税申报表的最终副本，但该副本不是所得税申报表；但尽管本第6.8条有任何相反规定，买方应有权在到期日期提交任何买方签署的纳税申报表，但如果被要求符合第6.8（f）（iii）条管辖的争议结果，则应被要求修改任何此类已提交的买方签署的纳税申报表。所有买方签署的纳税申报表（在与所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务相关的范围内）应采用与交割前提交的纳税申报表中使用的会计方法和其他惯例，并根据第6.8节和第3.3节中的协议（在每种情况下，除非适用法律或本协议另有要求，或更正任何明显错误）编制，或在适用法律允许的范围内，在卖方或所购买的实体（如适用），没有关于职位、实践或会计方法的既定惯例。如本文所用，“买方签署的纳税申报表”是指（a）在截止日期或之前结束但在截止日期之后到期的所有纳税申报表（使通过权利授予的延期生效）和跨期的纳税申报表，在每种情况下属于被购买实体或与被购买资产或业务有关，在每种情况下，除了第6.8（b）节或为免生疑问而第6.8（c）和（b）节规定的卖方签署的纳税申报表和纳税申报表，（a）条规定的对纳税申报表的所有修订。

（iii）就本条第6.8（d）条所述的每份报税表而言，依据本条第6.8（d）条须提交该报税表（或安排提交该报税表）的一方（“报税表申报人”）须及时向有关税务机关缴付该报税表上显示为到期的款额（如有的话）；但如根据适用法律不允许报税表申报人作出该等付款，然后，双方应本着诚意合作，安排以适用法律允许的方式向相关税务机关支付该款项；此外，条件是，根据本第6.8（d）条支付款项的义务不影响该纳税申报人根据第6.8（g）条收取款项或根据本协议就任何税款以其他方式获得赔偿的权利（如果有的话）。

（iv）在本条第6.8条所述的任何报税单的到期日期（包括延期）当日或之前，有关报税单申报人须将该报税单上显示为到期并须由该报税单申报人及其附属公司支付的任何款项，或任何该等款项的任何部分，通知另一方，而另一方必须根据本协议对报税单申报人作出赔偿，在每种情况下，代表根据本条第6.8条确定的由适用方负责的该等税款的负债，以及，就卖方而言，考虑到在计算净营运资本或债务时特别考虑到的税款，或在计算购买价格时特别考虑到的其他税款，或根据R & W保险单或（如适用）税收政策（减去任何合理费用（包括税款或任何税收优惠的使用（但前提是，为免生疑问，此类回收导致的任何税基变化不应被视为税收优惠的使用），而该另一方须不迟于该到期日期向报税人支付该等款项（或其部分），如较迟，则须自报税人依据本条第6.8（d）（iv）条提供该等款项（或其部分）的通知之日起10个营业日后向报税人支付该等款项（或其部分）。尽管在此有任何相反的规定，报税人未按前句所述通知另一方或未在报税前提供任何报税表，不得修改或影响该报税人在本协议项下的权利（包括就该报税表所反映的任何税款获得赔偿的权利）或另一方的赔偿义务，除非未能这样做实际和实质性地损害另一方。

（v）双方特此同意，卖方（a）应作出步骤计划（根据本协议条款修订）中所设想的任何税务选择，以实现重组活动，（b）应被允许根据《守则》第245A条作出任何选择（包括根据《财政部条例》第1.245A-5（e）（3）条就属于《守则》第957（a）条（以及适用法律的任何相应或类似规定）含义内的“受控外国公司”的任何被购买实体作出任何选择，只要该选择与任何被购买实体的收盘前纳税期有关，并且，在每一种情况下，买方应并应促使其关联公司合作进行每一次此类选择，包括与卖方签订书面有约束力的协议，如《财务条例》第1.245A-5（e）（3）（i）（c）（2）节所述，为《守则》的所有目的结束受控外国公司的纳税年度，并且（c）应被允许自行决定作出，任何与卖方税收和编制卖方纳税申报表有关的税务选举或类似决定，涉及不再是财政部条例1.1502-1（h）所指的合并集团成员的已购买实体（或根据州、地方或非美国税法的任何类似或相应的合并、合并或单一集团），包括但不限于财政部条例第1.1502-36（d）节允许的任何选举，前提是此类选举或决定与任何已购买实体的税前截止期有关。

（vi）双方在此同意合理合作，以确定（a）是否将根据《守则》第338或336（e）条（或适用国家的任何相应或类似规定）就任何被购买实体作出任何选择，当地或非美国法律）与本协议项下拟进行的交易有关或（b）根据财政部条例第301.7701-3节将任何已购买实体的分类更改为美国联邦（以及适用的州和地方）税务目的的合伙企业或被忽视实体的分类，并在交割前不超过一天生效（陈述和保证应被视为相应更新，以允许此类更改，从而不会被视为因此发生了违反行为）（（a）或（b）条中描述的任何选择，“视为资产出售选择”）。尽管有上述规定，卖方仍可全权酌情批准或拒绝步骤计划中未明确规定的任何视同资产出售选择。

（e）退款。任何一方收到或有权获得（或其子公司或关联公司收到或有权获得另一方根据第6.8（a）节、第6.8（b）节、第6.8（c）节、第6.8（d）节或第6.8（g）节支付或将承担责任的（i）税的退款或产生的（或贷项代替退款），或（ii）在卖方的情况下，由卖方或其子公司在交割前或代表卖方或其子公司支付，或在计算净营运资金或债务时具体考虑在内，或在计算购买价格时特别考虑到的其他情况（“退款接受方”），应向另一方支付该等退款或抵免的全部金额（包括来自任何税务机关的任何利息，但扣除税务机关就该等退款或抵免征收的任何（x）税款或因此而应缴纳的其他额外税款（y）获得任何该等退款或抵免的合理且有文件证明的费用，（z）为此类退款或抵免准备任何索赔而产生的合理和有文件证明的费用），但仅限于任何此类退款或抵免（1）不能归因于从截止日期后开始的任何时期（或其部分）的任何损失、抵免或其他税务属性的结转，（2）不能归因于与买方或其关联公司（被购买实体除外）有关的任何损失、抵免或其他税务属性，（3）根据截至交割时被购买实体为一方的任何合同，无需向任何其他人支付，且（4）不是当时未决的税务索赔的标的。根据本条第6.8（e）款要求向退款接受者支付的任何款项，在实际收到退款的情况下，应在收到此种退款后不超过20个营业日内支付给退款接受者（a），在贷记的情况下，（b）在提交纳税申报表后不超过20个营业日内使用此种贷记抵销否则应支付的现金税款；但如要求该退款接受者向有关税务机关偿还此种退款或贷记，则另一方应，应该退款接受者的要求，偿还先前的金额

根据本条第6.8条就该等退款或贷记（加上有关税务当局施加的任何罚款、利息或其他费用，并可归因于如此支付给退款接受者的该等退款或贷记）而支付予该等其他方。如果一方当事人确定另一方当事人（或其关联公司之一）有权就本条第6.8（e）款第一句所述的税款提出退款要求或规定退款（或抵免额代替退款）的修正纳税申报表，则后一方当事人将在另一方当事人提出要求且仅由该请求方承担费用的情况下，安排提出此类退款要求或修正纳税申报表；但在非请求方的合理判断中，提出或提出此类索赔或提交此类经修订的纳税申报表将不会合理地预期会对非请求方或其任何关联公司造成任何非微量未偿还的成本或不利的税务后果。

（f）合作与援助。

（i）除步骤计划中具体设想的情况外，买方不得且应促使其关联公司（a）作出、撤销或更改所购实体或与所购资产、假定负债、保留负债或业务相关的任何税务选择，或在一个截止前的纳税期内，（b）修订、归档、重新归档或以其他方式修改（或授予延长任何与卖方签署的纳税申报表或买方签署的纳税申报表相关的任何适用时效，除第6.8（d）节所设想的情况外，或与根据第6.8（g）节解决任何税务索赔有关的情况外，（c）就所购实体、所购资产、假定负债、保留负债或业务的任何税务责任或与其有关的任何税务当局（包括任何自愿披露协议或类似程序）启动讨论，（d）结转任何税务属性，包括任何损失、亏损结转、信贷、信用结转、预付税款或退款，以及任何对任何被购买实体的任何索赔或权利，从截止日期后结束的税期到任何截止前的税期，或（e）结算、妥协或以其他方式承认任何被购买实体、所购买资产、假定负债、保留负债或与任何截止前的税期有关的任何税务索赔，在每种情况下，未经卖方事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟此种同意。

（ii）双方应相互合作提交任何税务申报表，并就任何结税前税期的税务索赔进行任何审计或其他程序，或以其他方式与本条第6.8条或第3.3条所述税款有关（包括在卖方或买方（如适用）外部会计师要求的情况下执行惯常的查询函），并应相互合作并与适用的保险提供人合作根据税务政策进行任何索赔。在不限制上述规定的情况下，此种合作应在适用范围内包括（i）在对任何税务索赔提出质疑之前支付和偿还所需的任何款项方面的合理合作，包括任何主管当局的上诉，（ii）在交付任何所需的转售豁免证书或其他适用的豁免证书方面的合理合作，以及（iii）在本协议或步骤计划下设想的任何交易须缴纳增值税的情况下，或在税务机关认定此类交易不应被视为支付此类增值税的“持续经营转移”的情况下，确保买方（及其关联企业）或卖方（及其关联企业）根据本协议各自承担的增值税总额，在考虑到任何增值税回收的影响的情况下，应为本协议各方因本协议而经济上承担的增值税金额的50%。

（iii）如果双方对根据本条第6.8条提交的纳税申报表上显示的任何项目的处理或对任何此类纳税申报表的任何计算存在分歧，则具有美国国家认可地位且卖方和买方均合理接受的独立律师事务所或公共会计师事务所（“选定事务所”）应根据卖方过去的惯例以及第6.8节和第3.3节中规定的协议（在每种情况下，除非法律另有规定）确定，争议物品如何在该纳税申报表上处理（“选定企业的认定”）。如果在提交该纳税申报表的到期日期之前未作出选定事务所的认定，则被要求提交该纳税申报表的一方可按其认为适当的方式提交该纳税申报表，如果随后的选定事务所认定该纳税申报表本应以其他方式提交，则申报方应根据选定事务所的认定修改该纳税申报表。选定事务所的费用和开支（以及与此有关的任何增值税）应分配给卖方和买方以反比例（基于各自向选定事务所提出的有争议的金额）支付，因为它们在选定事务所解决的事项上各自可能占上风。这些比例分配和由此产生的费用分配也应由选定事务所在根据所提交事项的是非曲直作出选定事务所的决定时确定。

（iv）各方应保留与截止日期或之前开始的税期有关的任何税款的任何和所有税务申报表的编制和归档或任何税务审计所需的任何形式的记录、文件、会计数据和其他信息。此类保留应按照各自缔约方的记录保留政策，但在任何情况下，任何缔约方均不得在适用的诉讼时效（包括延期）到期之前销毁或以其他方式处置此类记录、文件、会计数据和其他信息。每一缔约方均应给予任何其他缔约方对所有此类记录、文件、会计数据和其他信息的合理访问权限，并应在相互便利的基础上按其成本合理地让其雇员对如此提供的任何文件或信息作出解释，以进行合理审查所必需的范围。尽管本协议有任何相反的规定，卖方没有义务向买方提供卖方或其任何关联公司或任何前身实体向卖方或其任何关联公司提交的任何合并、合并或统一的纳税申报表或与此相关的任何材料，买方没有义务向卖方提供买方或其任何关联公司或任何前身实体向买方或其任何关联公司提交的任何合并、合并或统一的纳税申报表或与此相关的任何材料。

（g）税务争议。

（i）一方在收到关于该另一方（或其任何关联公司）根据第6.8条负有责任的税款的任何未决或威胁审计或评估的书面通知后，应立即以书面（在任何情况下不得迟于10个工作日）（“通知”）通知另一方，或可能引起根据第6.8条的赔偿付款，或另一方（或其任何关联公司）根据适用法律可能要求税收抵免或退款的税款的任何审计、调整、评估或重新确定。未发出此种通知不应免除赔偿一方根据本条第6.8条承担的责任，除非赔偿一方实际上并在一定程度上因此受到损害。在符合本第6.8（g）（i）节进一步规定的情况下，卖方有权就其可能完全负责的已购买实体（“卖方税务索赔”）进行、指导、控制和负责与税务有关的任何审计或行政或法院程序（“税务索赔”）的完整辩护，并有权聘请其选择的律师，费用由卖方承担；但（a）买方有权自行承担成本和费用，参与任何卖方的税务索赔，（b）卖方应勤勉和善意地控制税务索赔，（c）卖方应就此类卖方税务索赔的状况向买方保持合理的信息，（d）未经买方事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），卖方不得解决、解决或放弃任何此类卖方税务索赔。买方

应有权进行、指导、控制和负责，对与卖方承担部分责任的税款有关的任何税务索赔和卖方未选择控制的任何卖方税务索赔（每一项，“买方税务索赔”）的完整抗辩，但前提是（i）买方应勤勉和善意地承担对买方税务索赔的控制，（ii）买方应就该买方税务索赔的状况向卖方保持合理的信息，（iii）卖方有权自行承担成本和费用参与该买方税务索赔，（IV）未经卖方事先书面同意，买方不得解决、解决或放弃任何此类买方税务索赔（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。与任何卖方税务索赔或买方税务索赔有关的任何征收或评估的税务责任，应由根据适用法律负责支付的一方按适用法律规定的方式和期限支付，为免生疑问，应受本条第6.8条赔偿规定的约束。尽管有任何与此相反的规定，卖方不对因买方对每一买方税务索赔的抗辩而导致的损失承担责任，该损失超过买方为抗辩该买方税务索赔而产生的合理和有文件证明的自付费用的部分，其数额相当于卖方根据本协议承担的该买方税务索赔所产生的税务责任的比例份额。为免生疑问，买方有权就所购实体、所购资产或不属于卖方税务索赔或买方税务索赔的业务进行、指导、控制并负责完整的税务索赔抗辩。

（ii）凡有关任何卖方税务申索或买方税务申索的任何程序涉及根据任何税务条约提出的主管当局上诉或要求在对任何税务申索提出质疑之前提前付款（“税务质疑预付款”），买方承认，只有在被购买实体向卖方或其任何子公司或另一被购买实体付款（被购买实体的任何此类付款，“相关减免付款”）或向适用的税务当局作出税务质疑预付款时，才可获得相关减免。如果只有在被购买实体作出相关救济付款或卖方税务索赔或买方税务索赔要求进行税务质疑预付款的情况下才能获得此类相关救济，并且根据第6.8节负责控制此类卖方税务索赔或买方税务索赔的一方决定寻求此类相关救济或对此类卖方税务索赔或买方税务索赔提出质疑（视情况而定）（在每种情况下，经另一方同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），（a）买方应促使该被购买实体作出此种相关救济付款或税务质疑预付款；但条件是，如果适用法律要求该被购买实体就此种相关救济付款预扣任何税款，则该被购买实体应预扣该税款，应向适用的税务机关支付超过该税款数额的税款，并应向卖方交付此种预扣税款的收据（或者，如果收据未由该税务机关签发，此类被购买实体可获得并为卖方合理接受的此类税款的支付的其他证据），以及（b）卖方应向买方或根据买方的选择向作出此类相关救济付款或税务质疑预付款的被购买实体支付或促使支付，金额等于此类相关救济付款的金额，或者在税务质疑预付款的情况下，等于与卖方根据本第6.8条应承担的税款相关的此类税务质疑预付款的金额（不减去任何预扣金额）。

（iii）本条第6.8条须在不符合第9.3条的范围内适用。

（h）对反映在采购价格中的税收的处理。为免生疑问，为根据本条第6.8款分配义务或权利的所有目的，卖方应被视为已支付在计算净周转资本或债务时具体考虑的任何此类税款的金额，或在计算购买价格时以其他方式具体考虑的任何此类税款，并在如此反映的范围内履行了其向买方支付或赔偿买方的义务。

（i）终止分税协议。被购买实体与卖方或其任何关联公司（被购买实体除外）之间的所有税收共享协议应在截止日期之前终止，并且在截止日期之后，任何被购买实体均不受此约束或承担任何责任。卖方应向买方提供买方可能合理要求终止任何分税协议的证据。

（j）交易税收减免的处理。尽管有任何与此相反的规定，为确定卖方应负责的税款，（1）所有交易税收减免应被视为在截止日期结束的跨座期的该部分中符合“很可能不会”或更高的扣除标准的交割前纳税期内扣除，以及（2）为免生疑问，估计（或其他预付）税款和任何多缴税款、净经营亏损、税收抵免、税收摊销和其他类似的税收资产、扣除，或与截止日期或包括截止日期在内的应课税期有关的抵销（统称为“税收属性”）（根据第6.8（a）（iii）节确定的截止日期结束的任何跨座期可归属的任何税收属性部分）应在截止日期前的税期内予以考虑，在每种情况下均应尽可能使用此类税收属性，以尽量减少此类税收（在可持续的范围内，至少基于“更有可能而不是不可能”的舒适度水平）。

（k）税务处理。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，双方同意，第2.1节中规定的购买资产的购买和出售以及第2.2节中规定的购买股份的购买和出售应被视为受《守则》第1001节管辖的应税销售，除非《守则》第1313（a）节（或州或地方税法的任何相应或类似规定）含义内的“确定”另有要求，双方应并应促使其各自的关联公司，（i）为任何美国联邦、州或地方税法的目的，在所有方面按照本条第6.8（k）条的规定处理和报告在此设想的交易，以及（ii）不采取任何与在此所列的各方就税务所承担的义务不一致的行动或立场。

（l）可选重组活动。尽管有任何与此相反的规定，卖方应被允许自行决定进行或不进行步骤计划中标记为“可选”的重组活动，但前提是在完成任何此类可选的重组活动（“损失交易”）之前，卖方应获得一份特殊的税务保险单（“税务保单”），该保险单提供全面和全面的承保范围，涵盖由此类交易引起、由此产生或与此相关的任何损失，无论是由卖方、买方或其各自的关联公司承担。与税收政策有关或与之有关的保费、承销费、经纪人佣金、经纪人费用、税款以及与获得税收政策有关的任何税款由卖方承担。税收政策应包括卖方（和/或其关联公司）作为指定的被保险人和买方（和/或其关联公司，经买方和卖方同意）作为额外的被保险人，双方应促使买方持有其中规定的指定被保险人的所有权利。税收政策应包括并应有一个足以提供保险范围的责任限额，即买方和卖方（及其关联公司，包括被购买的实体）的潜在税收责任和通常由可比税收保险单（为免生疑问，包括税收、潜在罚款、费用、利息、总额和竞争/辩护费用）所涵盖的与IRS或其他适用的税务机关对损失交易提出的任何质疑有关的额外损失，但此种政策限额应为400,000，000美元；但前提是，经买方自行选择，买方可要求将税收政策的保单限额提高至最高1,000，000,000美元；进一步规定，买方应向卖方偿还任何保费、承销费、经纪人佣金、经纪人费用以及因此类增加而产生或与之相关的税款的成本差异。买方应有权审查和评论

税收政策，以及任何此类税收政策，在具有约束力的草案中，其形式和实质应合理地令买方满意，但须遵守本条第6.8（l）款中规定的明确条款和协议。买方应以商业上合理的努力与卖方合作以获得任何此类税收政策，包括提供卖方合理要求的与此相关的信息（包括但不限于抽出时间参与承保电话、协助答复保险人及其顾问和代表的问题）。未经买方事先书面同意（包括为免生疑问对根据该协议提出的任何索赔的解决），卖方不得以任何可能损害买方或其关联公司利益的方式修改、免除、修改、补充或以其他方式更改税收政策，不得无理扣留、附加条件或延迟，并应确保该税收政策在其中规定的整个保单期间内保持完全有效。如果卖方知悉任何可能导致根据税收政策提出索赔的事实或事件，卖方应立即通知买方，买方应有权根据第6.8（g）节规定的权利合理参与此种索赔过程。

（m）某些公司间账户的结算。在截止日期之前，卖方应通过商业上合理的努力，以清偿或促使清偿被购买实体之间的任何未清偿的公司间贸易负债或资产，但该等贸易负债或资产的未清偿期限已超过45天（如与在中国或印度成立的被购买实体有关的公司间贸易负债或资产则为90天），以消除或尽量减少任何超额的公司间金额，但卖方不对未能结清任何此类公司间贸易负债或资产承担任何责任，除非在超额现金金额中包含任何超额公司间金额。

第6.9节董事和高级职员的赔偿。

（a）在截止日期之后并自截止日期开始的六年期间内（以及为全面和最终解决在截止日期六周年之前已妥为提交的任何赔偿要求而可能需要的额外时间），除非适用法律另有规定，买方应并应促使被购买实体及其子公司采取任何必要行动，以规定所有开脱罪责的权利，赔偿或费用垫付以及D & O赔偿安排中规定的有利于业务受偿人的现有所有责任限制应在本协议所设想的交易完成后继续有效，并在交割后由被购买实体及其子公司履行（或以不低于对此类业务受偿人有利的权利和限制取代），并应在到期时以其他方式支付和支付根据D & O赔偿安排在交割后欠任何业务员工的所有赔偿和费用垫付义务。此外，自交割之日起及之后，买方应促使所购实体在法律允许的最大范围内，以其本身的身份就交割过程中（包括交割过程中）发生的作为、不作为或事件（包括与本协议的批准和本协议所设想的交易的完成有关的作为或不作为）向每一业务受偿方进行赔偿，并向其预支费用。双方同意，根据D & O赔偿安排的规定，所有针对在交割时或之前发生或据称已经发生的作为或不作为而主张或主张的、有利于业务受偿人的消除责任、赔偿和垫付费用的权利，无论是在交割前、交割时或之后主张或主张的，均应在交割后继续存在，并应根据其条款继续具有完全效力和效力。如本文所用，（i）“业务受偿人”是指在交割时或之前是被购买实体及其子公司（或被购买实体及其子公司的前身）的现任或前任高级管理人员、董事或个人经理的个人，与交割前以此类身份提供服务有关，（ii）“D & O赔偿安排”是指（a）在协议日期生效的被购买实体及其子公司的组织文件，（b）卖方在协议日期前向买方提供的任何合同，规定被购买实体及其子公司对任何业务进行赔偿

在卖方、任何被购买实体或其各自的任何子公司为一方的协议日期（或其后以卖方及其在协议日期之前向买方提供的有关司法管辖区内的子公司所使用的相同标准表格生效）生效的受偿人，或（c）如果一个被购买实体未在协议日期形成，而是根据本协议在截止日期之前形成，包含与本条第6.9（a）款第（ii）（a）款所述文件中的规定基本相似的惯常赔偿和费用垫付条款的此类被购买实体的组建文件。

（b）关于买方依据本条第6.9条承担的任何赔偿义务，买方特此承认并同意（为其本身和代表被购买实体）（i）买方或适用的被购买实体应是买方依据本条第6.9条承担的所有赔偿义务的第一诉诸赔偿人（即，他们对适用的业务受偿人的义务是首要的，任何其他人的任何垫付费用或为该业务受偿人所招致的相同费用或负债提供赔偿或保险的义务是次要的）和（ii）除第6.7节或第9.1（a）节规定的情况外，买方或适用的被购买实体不可撤销地放弃、放弃和免除任何该等其他人的任何和所有分摊、代位权或任何其他类型的追偿要求。

（c）如果被购买实体、其子公司或买方或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，那么，在每一种情况下，均应作出适当规定，以便买方、被购买实体或其适用的子公司（视情况而定）的继承人和受让人，应继承本第6.9条规定的义务。

（d）买方根据本条第6.9条所承担的义务，意在为每名业务受偿人及该业务受偿人各自的遗产、继承人及代表的利益而终止或修改，其方式不得对本条第6.9条所适用的任何受偿人造成不利影响，而无须该受影响的受偿人明示书面同意，并明确同意本条第6.9条所适用的受偿人为本条第6.9条的第三方受益人，并有权强制执行本条所载的契诺。

第6.10节不竞争；不招揽。

（a）在截止日起至截止日后三年止的期间内（或适用法律规定的较短期间），卖方不得并应促使其附属公司在任何从事与该业务相竞争的业务的人中从事或持有任何所有权权益，因为该业务是在协议日期和截至截止日由卖方及其附属公司在世界任何地方经营的，包括制造、分销、安装或销售任何正在开发或正在制造的产品，业务截至截止日期在世界任何地方分发或出售（“竞争活动”）。

（b）尽管第6.10（a）条另有相反规定，卖方及其附属公司在任何情况下均可：

（i）从事卖方或其附属公司于截止日期所进行的业务以外的任何业务，并继续销售其（或其中任何一家）于协议日期或截止日期所销售的产品及服务，而该等产品及服务并非于截止日期正在开发或由业务制造、分销或销售的产品，以及该等产品及服务的任何新版本、更新及继承者；

（ii）继续按照本协议或任何其他交易文件的要求或设想，为买方或其任何关联公司的利益进行任何竞争活动；

（iii）以合并或购买某人的股份或资产的方式收购从事竞争活动的任何人或某人的一个或多个分部或业务线，只要在紧接该收购发生前，该竞争活动不占该人的年度总收入25,000，000美元或10%中的较低者，或该人在收购发生前的最近一个财政年度（如适用）所收购的分部或业务线，在每种情况下，以现有的范围为基础，于该人士最近可得的年度综合财务报表或该人士的该等分部或业务线的年度财务报表（如适用）上；

（iv）拥有及经营根据第6.10（b）（iii）条所收购的任何人士、分部或业务线；但竞争活动在截止日期三年周年之前的任何时刻，不超过该人士在任何财政年度的年总收入25,000，000美元或10%中的较低者，或该人士在任何财政年度所收购的分部或业务线（如适用）；

（v）直接或间接持有参与竞争活动的任何人的权益或证券，但该等投资不直接或间接授予卖方或其附属公司合计10%或以上的该人的投票权或经济利益，且卖方及其附属公司仍为被动投资者，且不参与该人的业务运营（董事会席位和董事会观察员席位与投资规模合理相称）；和

（vi）进行披露信附表6.10（b）（vi）所列活动。

（c）在自截止日期开始至截止日期后三年结束的期间内，卖方不得并应促使其子公司直接或间接招揽雇用，或在法律不会禁止此类限制的司法管辖区以任何身份（无论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份）雇用任何持续雇员。本限制不适用于在卖方或其子公司或其各自的任何代表与此类人之间的雇佣讨论开始之前已被买方或其子公司之一终止的人员，并且本第6.10（c）条中的任何规定均不得限制卖方或其子公司由卖方或该子公司或代表卖方或该子公司（包括通过搜索公司）从事并非专门针对本第6.10（c）条第一句中所述的任何此类人员的一般或公开搜索、招揽或广告。

（d）买方应采取披露函附表6.10（d）中规定的行动。

第6.11节进一步保证；结账后付款。

（a）除本协定其他部分具体规定的行动外，在遵守和遵守第6.3节中关于反垄断法或外国直接投资法规定的任何限制的情况下，每一方将相互合作，并在截止日期之前、当日和之后利用其合理努力，采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出其方面合理必要或适当的一切事情，以最迅速可行的方式完成并使之生效，购买交易和特此设想的其他交易，包括在交割前满足第7条规定的相应条件

并包括签署和交付其他文书、证书、协议和其他文件，以及执行为迅速完成和实施本协议和其他交易文件所设想的交易而可能需要或合理可取的其他行动；但所有这些行动均须符合适用法律。尽管有上述规定，（i）卖方及其子公司（视情况而定）将不时在交割时或之后并在遵守本协议其他条款的情况下，签署和交付此类进一步的文书、证书、协议和其他文件，并执行此类其他行动，费用由买方承担（除非本协议或其他交易文件另有明确设想由（或促使）卖方执行此类行动），由于买方可合理要求更有效地向买方转让和转让任何所购资产或所购股份的所有权或以其他方式实现本协议和其他交易文件的意图并实现本协议及由此设想的交易，以及（ii）买方将签署和交付此类文书、证书、协议和其他文件并执行此类其他行动，费用由卖方承担（除非本协议或其他交易文件另有明确设想由（或促使）买方执行此类行动），作为卖方或其子公司可能合理要求更有效地承担所承担的负债或以其他方式执行本协议和其他交易文件的意图并实现本协议所设想的交易从而实现。尽管本条第6.11（a）款另有相反规定，卖方无须就取得任何人的同意而向任何第三方支付任何款项、承担任何责任，或提供或给予任何便利（财务或其他方面）（除非卖方和买方合理地同意支出金钱并平等分担此类支出）。

（b）除本协议其他部分具体规定的行动外，在遵守和遵守第6.3节中关于反垄断法或外国直接投资法的任何限制的情况下，自本协议之日起至截止日期，卖方和买方应并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力（i）获得第三方要求的任何同意（为免生疑问，不包括，任何政府当局）就完成本协议和所转让材料合同项下的交易文件所设想的交易和（ii）转让与完成本协议和交易文件所设想的交易有关的向或从被购买实体转让所需的任何许可；但前提是，（a）除（1）一般内部费用、管理费用和内部人员及资产或基础设施的使用以及（2）卖方和买方批准的任何费用（这些费用应由买方和卖方平均分担，在这种情况下，卖方应或应促使其子公司在收到买方的这部分付款后立即，全额支付），以及（b）在卖方遵守其根据本条第6.11条承担的义务的情况下，在确定第7条规定的交割的任何条件是否已经满足时，不应考虑未收到任何此类同意或未实施任何此类转让或安排。

（c）如果在交割时或之后，任何一方收到付款或资金，或在卖方的情况下保留购买的资产，或在买方的情况下收到保留的资产，或该一方发现资金，或在卖方的情况下发现购买的资产，或在买方的情况下发现根据本协议或任何交易文件的条款到期或属于另一方的保留资产，则该一方收到或发现此类付款或资金，或在卖方的情况下发现购买的资产，或在买方的情况下发现保留的资产，应迅速转发、转移或促使其迅速转发或转移此类付款或资金，或在卖方的情况下，将购买的资产，或在买方的情况下，将保留的资产，转给适当的一方（如适用，并附有适当的背书），无需额外对价，并将就所有此类收款向该另一方进行会计处理。如果在交割时或之后，发现卖方受制于任何假定负债，或发现买方受制于任何保留负债，或卖方发现其受制于任何假定负债，或买方发现其受制于任何

保留负债，则另一方（即在承担负债的情况下为买方，或在保留负债的情况下为卖方）应立即承担或促使被迅速承担此类义务（如适用时有适当的背书），无需为此额外付款。在不限制本第6.11（c）节前述规定的情况下，卖方同意，在交割后，买方应有权并有权为买方收到的与所购资产中包含的业务的任何应收账款或反映在最终交割净周转资本中的任何支票或汇票背书，卖方应向买方提供买方合理要求的这一授权的证据。交割结束后，如买方或其任何子公司收到寄给卖方或其子公司并交付给买方的全部或部分与保留资产、保留负债或卖方及其子公司的业务以外的任何业务有关的任何邮件或包裹，买方应立即将该等邮件或包裹交付给卖方。交割后，如卖方或其任何子公司收到任何专门与业务、所购资产、所购股份或承担的负债有关的邮件或包裹，卖方应立即将该等邮件或包裹交付买方。

第6.12节特权。双方同意，各自就业务和卖方的其他业务（统称“特权”）维持、维护、主张或放弃属于任何一方的任何律师-委托人和工作产品特权的权利和义务，应受本第6.12节规定的管辖。关于与卖方的业务（业务除外）、保留资产或保留负债有关的事项，在每种情况下，无论这些事项是否也与业务、购买的资产或承担的负债有关，对于卖方或其任何子公司就本协议或其他交易文件或据此拟进行的交易而编制的所有业务记录、文件、通信或其他信息（统称“信息”），卖方应拥有决定是否主张或放弃任何特权的唯一权力，包括对买方及其附属公司主张任何特权的权利。买方及其关联公司（包括截至截止日期的被购买实体）未经卖方的事先书面同意不得采取合理预期会导致放弃卖方任何此类特权的任何行动。交割后，买方应拥有唯一权力决定是否主张或放弃与业务、所购资产、所购股份和假定负债有关的任何特权（但不包括保留资产、保留负债、就本协议、其他交易文件或据此设想的交易或与业务或相关出售过程有关的任何其他潜在交易，或在与保留资产、保留负债或卖方业务（业务除外）有关的范围内的事项）。然而，买方不得针对卖方及其子公司主张所购实体、卖方或其子公司有关与业务有关的交割前建议或通信的任何此类特权；但前提是，如果放弃（或未能主张）此类特权，将合理地预期会导致此类特权因与第三方的任何索赔有关而被放弃，卖方和买方应，并应促使其各自的关联公司和子公司，订立合理必要的合理安排，以确保此类特权不会因其他原因而被放弃与第三方有关，包括惯常的联合防御协议或类似安排。本第6.12条设定的权利和义务应适用于卖方、买方、其各自的子公司或被购买实体将有权主张或已经主张特权的所有信息，而不考虑在此设想的交易或其他交易文件（“特权信息”）所产生的任何影响（如果有的话）。卖方或其子公司、或买方及其子公司（包括截至截止日期的被购买实体）（视情况而定）在收到任何第三方的任何传票、发现或其他请求后，如果该第三方的善意判决要求出示或披露另一方的特权信息，或者如果卖方或其子公司或买方或其子公司（包括截至截止日期的被购买实体）（视情况而定）获悉卖方的任何现任或前任雇员，其子公司或被购买实体或买方或其关联公司（包括，截至截止日期，被购买实体）已收到任何第三方发出的任何传票、发现或其他请求，而该第三方实际上或可以说要求出示或披露另一方的特权信息，该等方

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应迅速将请求的存在通知对方，并应向对方提供审查信息和主张其根据本第6.12条或其他方式可能拥有的任何权利的合理机会，以阻止产生或披露特权信息。卖方根据本协议向买方转让任何业务记录或其他信息以及卖方和买方同意允许对方获得交割前存在的信息，是依据本第6.12节和第6.2节中规定的双方各自的协议进行的，以维护此类信息的机密性，并采取本协议规定的步骤，以维护可能属于或由卖方或买方主张的所有特权（视情况而定）。根据本协议授予的业务记录和其他信息的访问权限，以及根据本协议向买方和卖方披露与本协议所设想的交易或任何其他交易文件有关的业务或卖方的其他业务的特权信息，卖方或买方不得断言构成或以其他方式被视为对根据本第6.12条或其他方式已经或可能主张的任何特权的放弃。

第6.13节产权更正链。在交割前，卖方同意通过商业上合理的努力，采取或促使采取行动，以解决所有已登记转让知识产权所有权链中的任何缺陷、差异或问题，包括但不限于在必要时向美国专利商标局和任何其他法域的知识产权局或机构提交任何必要的转让、发布、名称变更或其他文件，或以其他方式更正任何已登记知识产权公共记录中的指定所有者，以便适用的知识产权局和机构的产权记录适当反映（或在处理任何此类备案后将反映）以被购买实体的名义对此类已登记知识产权的所有权。卖方应向买方提供在交割前就上述事项采取的任何行动和提交的文件的合理书面证据。如果在交割时或交割前未提交任何此类在适用的知识产权局更新所有权记录以指定已购买实体为此类已注册知识产权记录所有人的备案，卖方应根据买方的合理要求采取进一步行动（包括签署和交付此类进一步文书和文件，但不包括提交任何备案，这应由买方负责，并由买方承担全部成本和费用），卖方承担全部成本和费用，如有必要，买方可在收盘后完成此类更新。

第6.14节担保。买方确认，卖方及其某些子公司已根据卖方或其子公司为支持业务的任何义务而提供的担保、信用证、债券、担保人和其他信用支持或保证（“业务担保”），向业务、所购资产或所购实体提供并在交割前可能提供信用支持。买方和卖方应尽其合理的最大努力，在截止日期或之前，在形式和实质上使卖方合理满意的情况下，从各自的受益人处获得卖方及其子公司（如适用）有效且具有约束力的书面解除任何责任，无论是在截止日期之前、当日或之后，在与业务、购买的资产或承担的负债有关的范围内产生的任何业务担保，该解除应自截止日期起生效，包括在买方及其关联公司的情况下（如适用）通过提供替代担保，提供信用证、订立托管协议、张贴保函或履约保证金或作出受益人合理要求的其他安排。如截至交割日尚未解除任何业务担保，则买卖双方应在交割后继续尽其合理的最大努力，在与业务、所购资产或所承担的负债相关的范围内，在切实可行的范围内尽快促使卖方及其子公司在该业务担保下获得完全无条件的解除。尽管有任何与此相反的规定，双方承认并同意，在截止日期或之后的任何时间，卖方及其子公司可全权酌情采取任何行动终止、获得解除或以其他方式限制其在任何和所有未偿业务担保下的责任。

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第6.15节现有的公司间协议和安排。

（a）除第6.15（b）节规定的情况外，买方和卖方承认并同意，所有公司间协议，以及企业或所购实体、卖方和卖方子公司在此类公司间协议下的所有权利和义务将在交割时或之前终止，而无需承担进一步的责任或义务。任何该等已终止的公司间协议或与之有关的任何安排、承诺或谅解（包括其中任何声称在终止后仍然有效的规定）在生效时间后不得具有任何进一步的效力或效力。

（b）第6.15（a）节的规定不适用于以下任何合同（或其中任何条款）：

（i）本协议、其他交易文件和本协议或任何其他交易文件明确设想的相互合同在生效时间后订立或延续；

（ii）披露函件附表6.15（b）所列的公司间协议；及

（iii）共享合同，这些合同在第2.6节中讨论。

第6.16节R & W保险单。在交割时或交割前，买方应就卖方在本协议中作出的陈述和保证（“R & W保险单”）的不准确或违反获得第三方保险，后者应明确放弃与此类陈述和保证的任何不准确或违反（为免生疑问，包括为避免疑问，习惯上放弃代位权）有关的针对卖方的欺诈以外的所有索赔，并明确规定卖方是此类放弃的预期第三方受益人。买方应在交割时或交割前向卖方提供真实、完整的R & W保险单副本。卖方应就买方采购R & W保单事宜与买方合理合作。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何对卖方不利的方式修改R & W保险单的代位权豁免条款。买方应承担获得R & W保单所需的全部保费、承销费、经纪人佣金和税费，包括经纪人赔偿。

第6.17节与诉讼的合作。

（a）自交割之日起及之后，买方应就与（i）业务运营或（ii）保留资产或保留负债有关的任何第三方索赔或程序向卖方、其子公司及其各自的代表提供并酌情促使其子公司及其各自的雇员提供所有此类合理合作，这些合作应包括提供或促使买方及其子公司（及其各自的雇员）提供记录、信息，以及根据卖方合理要求提供的证词和审判证词和准备，其子公司或与此有关的各自代表；但（a）任何此类合作不得无理干扰买方或其任何子公司的业务运营，以及（b）尽管本第6.17（a）条有任何相反规定，买方仅在买方能够指导该人的行动的情况下并在此期间内，才有义务促使任何人在此类事项上与卖方合作。卖方应承担买方、其子公司或其各自的雇员或代表因遵守本第6.17（a）条而实际发生的任何和所有合理的自付费用和开支，但卖方（或卖方受赔偿方）有权根据第9条获得赔偿的情况除外。

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（b）自交割之日起及之后，卖方应就假定的未决诉讼或与（i）交割前期间相关的业务或（ii）所购资产或假定负债相关的任何其他第三方债权或程序向买方、其子公司及其各自的雇员提供并酌情促使其子公司及其各自的雇员提供所有此类合理合作，这些合作应包括提供或促使卖方及其子公司（及其各自的雇员）提供记录、信息，以及买方、其子公司或其各自代表合理要求的证词、审判证词和准备工作；但（a）任何此类合作不得无理干扰卖方或其任何子公司的业务运营，以及（b）尽管本第6.17（b）条有任何相反规定，卖方只有在卖方能够指导该人的行动的情况下并在此期间，才有义务促使任何人在此类事项上与买方合作。买方应承担卖方、其子公司或其各自的雇员或代表因遵守本第6.17（b）条而实际发生的任何和所有合理的自付费用和开支，但买方（或买方受赔偿方）有权根据第9条获得赔偿的情况除外。交割后，双方应本着诚意进行合作，将属于假定责任的任何收益转让给被购买实体。

（c）卖方和买方应合理地迅速相互通知（i）收到任何人的任何书面通信，声称就本协议或交易文件所设想的交易需要或可能需要该人的同意，（ii）与完成本协议或交易文件所设想的交易有关的任何程序开始或据该缔约方所知受到针对该缔约方或其任何关联公司的威胁，以及（iii）任何不准确或违反任何陈述，卖方或买方（如适用）知悉将导致第7条规定的任何条件失效的本协议所载保证或契约。根据本条第6.17（c）款交付任何通知，不应（a）纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或（b）限制发送或接收此种通知的一方当事人可利用的补救办法。

第6.18节代理声明的编制；股东大会。

（a）卖方应在协议日期之后（但在任何情况下不得超过20个工作日之后）在合理可行的范围内尽快准备并安排向SEC提交初步形式的代理声明。卖方应促使代理声明在所有重大方面遵守SEC颁布的适用规则和条例。买方应提供卖方可能合理要求的与任何此类行动以及代理声明的编制、归档和分发有关的所有信息。卖方不会在未向买方提供审查和评论的合理机会的情况下提交、修改或补充代理声明，无论是初步形式还是最终形式，卖方应本着诚意考虑买方或代表买方提出的任何评论。如果在生效时间之前的任何时间，买方或卖方应发现与买方或卖方或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应准备一份描述此类信息的适当修订或补充，并在另一方（及其律师）对此类修订或补充进行审查和评论的合理机会后，迅速向SEC提交文件，并在适用法律要求的范围内向卖方的股东分发。在不违反适用法律的情况下，卖方应将收到SEC或SEC工作人员的任何书面或口头意见以及SEC或SEC工作人员提出的对代理声明进行修改或补充或要求提供额外信息的任何请求及时通知买方，并应相互提供任何一方或任何一方之间的所有通信的副本

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其代表，一方面与SEC或其工作人员，就代理声明或本协议所设想的交易，各方应尽商业上合理的努力尽快回应SEC的任何评论。根据适用法律，卖方应安排在（i）SEC或SEC工作人员对初步代理声明的任何评论得到解决后四个工作日或（ii）收到SEC未审查初步代理声明的通知后四个工作日（x）或（y）后四个工作日（以较早者为准）后，在合理可行的情况下尽快将代理声明分发给卖方股东，以较早者为准如果SEC在向SEC提交初步代理声明后的第10个日历日晚上11：59（东部时间）之前没有明确通知卖方。

（b）在根据第10.1节提前终止本协议的前提下，卖方应：（i）在合理可行的情况下尽快（无论如何，以使卖方股东大会的记录日期能够设定的方式，以便卖方股东大会可以在代理声明邮寄后合理迅速地举行），根据《交易法》第14a-13条为卖方股东大会的记录日期进行“经纪人搜索”，以及（ii）在合理可行的情况下尽快适当召集、通知，召开（在卖方与买方协商选定的日期）并召开其股东大会（“卖方股东大会”），但在任何情况下（x）在代理声明邮寄后的第二十个工作日之前或（y）在首次邮寄代理声明后的45天以上（或如果卖方代理律师告知，自邮寄代理声明之日起的45天内提交和获得卖方股东批准的时间不足，买方事先书面同意的较晚日期，为寻求卖方股东批准的目的，并应在卖方股东大会上向此类持有人提交此类提案，并且不得在未经买方事先书面同意的情况下向此类持有人提交与卖方股东大会有关的任何其他提案（股东批准金色降落伞补偿或股东批准将卖方股东大会延期至以后的日期（如有必要，如果在卖方股东大会召开时没有足够票数获得卖方股东批准），以征集额外的代理人。卖方应与买方协商，为有权获得卖方股东大会通知并在会上投票的人员设定一个记录日期，未经买方事先书面同意，不得更改该记录日期，未经买方事先书面同意，不得延期或以其他方式推迟或延迟该卖方股东大会。如卖方董事会未作出卖方不利推荐的变更，卖方应通过卖方董事会作出卖方推荐，并应将该卖方推荐列入代理声明，并尽其合理的最大努力（i）向其股东征集有利于通过本协议的代理，以及（ii）采取所有其他必要或可取的行动以确保卖方股东的批准。尽管有任何卖方不利建议变更，除非本协议根据其条款终止，否则本协议项下各方的义务应继续完全有效，且该等义务不受任何卖方收购建议书（无论是否卖方优先建议书）的启动、公开提议、公开披露或与卖方沟通的影响。尽管有本第6.18（b）节的上述规定，如果在卖方股东大会召开之日，（i）卖方未收到代表足够数量的卖方普通股股份（包括按转换后基准投票的卖方优先股股份）的代理人，以获得卖方股东的批准，无论是否达到法定人数，（ii）卖方没有足够数量的卖方普通股股份（包括按转换后基准投票的卖方优先股股份）代表（亲自或通过代理人）构成开展卖方股东大会业务所需的法定人数，或（iii）卖方董事会在与外部大律师协商后本着诚意确定建议在卖方股东大会之前为补充或修正披露的归档和邮寄留出合理的额外时间，由卖方股东大会之前由卖方股东传播和审查，该补充或修正披露已由卖方董事会在与适用法律要求的外部法律顾问协商后善意确定，卖方应连续一次或多次推迟或休会卖方股东大会（但不经

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买方的事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（a）卖方股东大会不得延期或延期至卖方股东大会原定召开日期后合计超过10个工作日的日期（不包括适用法律要求的任何延期或延期），以及（b）未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如需要更改卖方股东大会的记录日期，则不得延期。

第6.19节卖方不得招揽。

（a）自本协议之日起，直至生效时间和根据第10.1节终止本协议的较早者，但第6.19（b）节或第6.19（d）节规定的除外，（i）卖方应、并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事立即停止，并应促使其及其各自的其他代表立即停止，并促使终止与任何个人或实体就任何卖方收购提议进行的所有现有讨论、谈判和沟通；（ii）卖方不得，并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并应促使其及其各自的其他代表不直接或间接地通过另一人，（a）发起、寻求、征求、故意促成、故意鼓励（包括通过提供与卖方或其任何子公司有关的任何非公开信息），或故意诱导作出、提交或公布构成或合理预期将导致卖方收购提议的任何提议，（b）与其进行谈判或讨论，或向其提供任何非公开信息或非公开数据，或就任何卖方收购建议或任何合理预期会导致任何卖方收购建议或根据任何停顿、保密或其他协议授予任何放弃或解除（除非卖方董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能授予任何放弃或解除将合理预期会不符合其根据适用法律承担的受托责任，卖方可以放弃任何此类停顿条款，以允许第三方提出卖方收购建议），（c）订立任何具有约束力或不具约束力的意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、重组协议、合伙协议或其他类似协议、承诺、安排或谅解，这些协议或承诺、安排或谅解考虑或以其他方式与任何卖方收购建议有关，或旨在或合理预期将导致任何卖方收购建议，或（d）决心执行上述任何一项；（iii）卖方不得召集或召开卖方股东会议，以审议合理预期会对购买交易造成重大损害、阻止或延迟完成的提案；（iv）卖方应（a）在可行情况下尽快且无论如何在本协议执行后24小时内，终止和（b）不向任何第三方提供进一步访问任何数据室（虚拟或实际）的权限，其中包含就任何可能的卖方收购提议提供的任何卖方信息；和（v）在切实可行的范围内尽快且无论如何在本协议执行后24小时内，卖方应要求退回或销毁向已与卖方或其任何子公司订立与可能的卖方收购提议有关的保密协议的第三方提供的所有机密、非公开信息和材料。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后和获得卖方股东批准之前的任何时间，卖方收到来自第三方的善意书面卖方收购建议书，而该卖方收购建议书不是在违反第6.19（a）节规定的卖方义务的情况下发起、寻求、征求、故意促成、故意鼓励、故意诱导或以其他方式促成的，然后，卖方可以（i）联系提出该卖方收购建议的人，仅是为了澄清该卖方收购建议的条款，以便卖方的董事会可以告知自己有关该卖方收购建议的情况，（ii）向该人提供有关其业务、财产或资产的信息，根据

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保密协议，其保密条款整体上对卖方的有利程度不低于保密协议中所载的条款，以及（iii）就第（ii）-（iii）条中的每一条进行谈判并参与与该人就该卖方收购建议进行的讨论和谈判，前提是卖方的董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该卖方收购建议构成或合理地可能构成卖方优先建议。卖方（a）应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）就任何卖方收购提议、另一方（或多方）以及此类询价、要约、提议或请求的重要条款提供买方通知，（b）应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向买方提供卖方向该方提供但以前未提供给买方的所有书面材料的副本，并且（c）应在合理迅速的基础上随时向买方通报情况（无论如何，在任何重大发展的二十四（24）小时内）任何该等卖方收购建议或其他查询、要约、建议或要求的状态和重要细节（包括修订和建议修订）。

（c）除第6.19（d）节或第6.19（e）节许可外，卖方董事会或其任何委员会均不得（i）撤回、更改、修正、限定或修改，或公开提议撤回、更改、修正、限定或修改卖方建议，在每种情况下以不利于买方的方式，（ii）采纳、批准、授权、背书、宣布可取或建议或公开提议采纳、批准、授权、背书、宣布可取或推荐任何卖方收购建议，（iii）如果卖方收购建议已公开披露（以下第（iv）款所述类型除外），未能在此类卖方收购提议公开披露后的10个工作日内（如果更早，则在卖方股东大会之前的一个工作日内）公开重申卖方建议（或随后以对买方不利的方式撤回、更改、修改、修改或限定对卖方建议的重申），（iv）未能根据《交易法》在附表14D-9的征集/推荐声明中建议，在此类要约收购或交换要约开始后10个工作日内（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）拒绝卖方收购提议，即根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约（或，如果更早，则在卖方股东大会之前的一个工作日）或（v）未能在代理声明中包含卖方建议；（本句前述（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条中描述的任何行动被称为“卖方不利建议变更”）。

（d）如果在本协议日期之后和收到卖方股东批准之前的任何时间，卖方董事会收到卖方董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的善意书面卖方收购建议书，构成卖方优先建议书，而该建议书不是在违反第6.19节规定的卖方义务的情况下发起、寻求、征求、故意促成、故意鼓励、故意诱导或以其他方式促成的，卖方董事会可根据第10.1（g）节对卖方不利建议进行变更或终止本协议，以便就此类卖方优先建议达成最终协议，前提是（a）卖方董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，（b）卖方根据第10.1（g）节向买方提供董事会提前五（5）个工作日的书面通知，说明卖方有意根据第10.1（g）节实施此类卖方不利建议变更或终止本协议，该通知应包括提出此类卖方优先建议的一方（或多方）的身份，此类卖方优先建议书的重要条款（包括价格）和规定此类卖方优先建议书的拟议最终文件的当前草稿副本；（c）在根据本第6.19（d）条（b）款送达的通知之后的五（5）个工作日内，卖方应本着诚意进行讨论和谈判，并让卖方代表能够与买方代表真诚地讨论和谈判（在每种情况下，只要买方希望谈判）对本协议条款和条件的任何拟议修改，以便未能

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采取此类行动将不再被合理地预期与卖方董事会根据适用法律承担的受托责任不一致（据了解并同意，对任何卖方优先提案的任何重要条款或条件的任何修改应需要新的通知和新的三（3）个工作日谈判期）；（d）不早于该谈判期结束时，卖方董事会应已善意地确定，经与其外部法律顾问协商并在考虑对本协议的任何拟议修订或修改的条款后，（x）作为上述（b）条所述通知标的的卖方收购提议仍构成卖方优先提议，并且（y）仍可合理地预期未能采取此类行动与其根据适用法律承担的信托责任不一致；以及（e）在根据第10.1（g）条终止本协议的同时，卖方向买方支付卖方终止费。

（e）在获得卖方股东批准之前，卖方董事会可针对卖方干预事件采取第6.19（c）条第（i）款所禁止的任何行动，但与卖方优先建议（应受第6.19（d）条的约束且不受本第6.19（e）条的约束）有关的除外，前提是（i）卖方董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任；（ii）卖方已书面通知买方卖方董事会拟根据本条第6.19（e）款实施此类卖方不利建议变更（该通知应具体说明重要事实和情况，为卖方干预事件和卖方董事会确定实施此类卖方不利建议变更提供合理详细的依据）；（iii）在根据本条第6.19（e）款第（ii）款交付的通知后的五（5）个工作日内，卖方应本着诚意进行讨论和谈判，并让卖方代表能够本着诚意进行讨论和谈判（在每种情况下，只要买方希望进行谈判），与买方代表一起对本协议的条款和条件进行任何拟议的修改，以便不再合理地预计未能采取此类行动将不符合适用法律规定的卖方董事会的受托责任（据了解并同意，对相关事实和情况的任何重大改变应需要新的通知和新的三（3）个工作日谈判期）；以及（iv）不早于该谈判期结束时，卖方董事会应已善意地确定，经与其外部法律顾问协商并在考虑对本协议的任何拟议修订或修改的条款后，仍可合理预期未能采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任。

（f）本协议中的任何内容均不得禁止卖方或卖方的董事会（i）向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）所设想的立场，或在披露其在该协议下的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，或（ii）向其股东进行任何法律要求的披露，只要任何此类披露（a）包括对卖方建议的明确重申，而无需对其进行任何修改、撤回、更改、修改或限定，并且（b）不包括构成卖方不利建议变更的任何声明。为免生疑问，本第6.19（f）条不允许卖方董事会作出（或以其他方式修改）卖方不利建议的定义，除非在第6.19（d）条明确允许的范围内。

第6.20节财务报表；剥离财务报表；追加剥离财务报表。在截止日期之前，卖方应：（a）在本协议日期之后（无论如何在2025年9月30日或之前）尽合理最大努力尽快向买方交付或促使交付，分拆财务报表和买方应及时向卖方偿还卖方的独立注册会计师事务所、会计师和外部法律顾问出于善意而产生的该等分拆财务报表的合理且有文件证明的费用，以及（b）尽合理最大努力交付或促使交付，向买方提供在定义中“额外

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剥离财务报表”，如果且在符合“额外剥离财务报表”定义的适用范围内。买方应及时向卖方偿还卖方的独立注册会计师事务所、会计师和外部法律顾问善意支付的此类额外剥离财务报表的任何额外合理和有文件证明的费用。如果交割发生在2026年2月14日之后，但在其定义（a）条规定的额外剥离财务报表已交付给买方之日之前，卖方应尽合理最大努力与买方合作完成此类财务报表。

第6.21节融资合作。

（a）在交割前，卖方应且应促使其子公司，并应尽合理最大努力促使其及其各自的代表就债务融资的安排进行合理合作；但此种要求的合作不会无理地干扰卖方或其子公司的持续运营。卖方、其子公司及其各自代表的这种合作应包括，应买方的合理要求，尽其合理的最大努力：

（i）在合理的时间、合理的提前通知和合理的地点，（a）促使卖方及其子公司的管理团队的适当成员参加合理数量的会议、尽职调查会议、“路演”演示和向潜在贷款人、投资者和评级机构并与之进行的类似演示，以及（b）与潜在贷款人和投资者合作履行其尽职调查；

（二）（a）根据第6.20节向买方和债务融资来源（如适用）提供所需的财务信息，（b）定期更新必要时向买方提供的任何所需财务信息，以确保此类所需财务信息符合规定，以及（c）协助买方在S-X条例要求或买方或债务融资来源合理要求的范围内编制备考财务报表，以包括在任何营销材料或类似债务融资类型的融资惯常类型的要约文件中；

（iii）提供与卖方及其附属公司有关的合理必要的其他财务和其他相关信息，以协助买方或其任何关联公司编制一份或多份机密信息备忘录、要约备忘录、注册声明、招股说明书、贷方和投资者陈述、评级机构陈述、其他类似文件以及买方以书面合理要求的其他营销和银团材料（包括确认其中不存在与业务相关的重大非公开信息）；但任何此类机密信息备忘录、要约备忘录、注册声明、招股说明书、贷方和投资者陈述、评级机构陈述，任何债务融资所要求或使用的其他类似文件和其他营销和银团材料应包含惯常披露，免除卖方、其子公司、其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、权益持有人、代表和代理人与其内容或接受者使用其内容有关的任何责任；

（iv）促使卖方的独立注册会计师事务所提供指定审计师协助，包括提供根据卖方会计记录得出的分析以及卖方的独立注册会计师事务所合理要求的类似协助，以便他们可以提供指定审计师协助；

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（v）以其他方式合理配合债务融资来源的跟单尽职调查，并提供信息以支持完成惯常的最终融资文件，在每种情况下，且仅限于此类材料涉及有关卖方及其子公司的信息的范围内，以根据此类最终融资文件交付的惯常和合理要求为限；

（vi）在截止日期前至少四个工作日提供适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于卖方及其子公司的所有文件和其他信息，前提是任何债务融资来源至少在预期截止日期前十个工作日合理要求提供此类文件和其他信息；

（vii）向买方提供融资交付品；和

（viii）在截止日期前至少一个营业日交付惯常留置权终止的最终草案、担保解除，并在根据第7.3（h）条要求的范围内，交付在截止日期交付的与再融资有关的付款函和解除文书。

尽管有上述规定，以上（a）条中的任何规定均不得要求卖方或其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表（i）支付任何承诺或其他费用或付款，以获得同意、偿还任何费用或承担与债务融资有关的任何责任，或导致或允许对其各自与债务融资有关的任何资产设置任何留置权（被购买实体的情况除外，但以取决于并完全自交割之日起及之后为限），（ii）就任何债务融资给予任何赔偿，或依据第6.21（a）条就任何债务融资签立任何协议、证书、文件或文书（除被购买实体的情况外，在取决于和完全在交割后的范围内），（iii）采取任何行动，经卖方善意认定，将不合理地干扰卖方及其子公司的业务开展，或对卖方或其任何子公司的任何财产或资产造成损害或破坏的风险，（iv）在交割前与任何第三方接洽，讨论限制此类第三方就债务融资的权利的协议，或同意对UCC-1进行预先备案或对卖方或其任何子公司的资产授予留置权（购买实体的情况除外，前提是此类留置权的授予取决于交割后并仅在交割后生效），（v）放弃或修改本协议的任何条款，（vi）准备或交付任何除外信息，（vii）交付任何法律意见、10b-5信函或，除本条第6.21（a）款第一款第（iv）款规定的范围外，会计师的冷安慰函或依赖函，（viii）提供的合作将在卖方的善意判断中：（a）与任何重要合同、组织文件或适用法律发生冲突或导致违反，（b）将要求提供访问或披露会危及卖方或其任何子公司的任何律师-委托人特权的信息（前提是卖方应尽合理最大努力允许在不危及律师-委托人特权的最大范围内进行此类访问），（c）导致卖方在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或买方义务的任何条件未能得到满足，或（d）使卖方或其子公司的任何董事、经理、高级职员、雇员或其他代表承担任何个人责任，（viii）起草、订立或批准债务融资的任何最终文件，包括任何质押或担保文件、担保、最终融资文件或其他凭证、产权负担或其他类似文件；或（ix）要求卖方或其任何子公司，或其各自董事会或经理（或同等机构）中的任何董事或经理，批准或授权任何债务融资，除非买方和该董事或经理已确定该等董事和经理（或同等机构的成员）将成为或继续成为买方、被购买实体的董事和经理（或同等机构的成员），或

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买方的另一关联公司自交割之日起及之后，此类决议取决于交割的发生，或仅在交割之日起生效。卖方同意以类似于债务融资类型的融资的通常和惯常方式，在债务融资方面合理使用其及其任何子公司的标识；但此类标识的使用方式仅限于无意或合理可能损害或贬低卖方或其子公司或卖方或其子公司的声誉或商誉。

第7.3（b）节规定的、适用于本第6.21节所设想的卖方及其子公司合作的先决条件，应视为在债务融资完成时得到满足，其总额不低于根据融资项下借款和根据融资项下所设想的发行票据（每一项均在截至本协议日期的债务承诺函中定义）的债务承诺函所设想的总额。为免生疑问，只有根据本条第6.21款承担的对满足债务承诺函所列融资的任何先决条件仍然是合理必要的或完成票据发行的合理必要的那些义务，才应成为适用于本条第6.21款所设想的卖方及其子公司合作的第7.3（b）节所列先决条件未得到满足的任何索赔的依据。

（b）买方应根据卖方的请求，迅速向卖方偿还卖方、其子公司及其各自的代表根据本条第6.21款为各自承担的义务而实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师和会计师费用）。买方应赔偿卖方、其子公司及其各自的代表，并使其免受任何一方因本第6.21条所设想的合作、就任何债务融资订立的任何协议或文件（为免生疑问，包括利息、负利息、承销商费用和与赎回任何债务证券有关的任何金额）而遭受或招致的任何和所有损失，以及与此有关的任何信息，在每种情况下，在交割前，除因（x）任何卖方或其子公司或其各自代表的任何故意不当行为、重大疏忽、恶意或欺诈，或（y）任何上述人士根据本协议提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏而引起或与之相关的任何此类损失外。

（c）买方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽快采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以便按照债务承诺书中所述的条款和条件安排债务融资，其总额（连同其他现金、可用信用额度或买方即时可用资金的其他来源）足以使买方能够完成在此设想的购买交易，并在截止日期支付完成购买交易所需的所有金额，包括尽合理最大努力，尽快（i）维持债务承诺函的效力，并及时满足或获得豁免，适用于买方及其关联公司获得其中所列债务融资的所有在买方控制范围内的条件，（ii）在交割时或之前根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何相关的弹性条款）或以总体上不对买方不利的其他条款谈判并就此达成最终协议，（iii）及时准备必要的招股说明书，与债务融资有关的发行通告、私募发行备忘录或其他发行文件或营销材料，（iv）在第7条的所有条件均已满足或被豁免的情况下（根据其条款无法在交割前满足的条件除外，但如果交割发生在该日期则将满足的条件），指示适用的债务融资来源在交割时或交割前完成债务融资，以完成购买交易所需的范围为限，并（v）强制执行其在债务承诺函下的权利。买方应支付或促使支付债务承诺函及所有相关费用函和最终文件项下的所有费用和其他金额，因为这些费用将到期应付。买方应让卖方合理地了解一项合理的

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买方努力获得债务融资并满足其条件的现状基础，包括提供债务承诺函的任何修改、修改或替换的副本，并应及时通知卖方合理可能单独或合计对履行买方在本协议下的所有义务所必需的债务融资产生重大不利影响的任何事实、变化、事件或情况，包括在获得相关信息后立即通知，向卖方迅速书面通知（a）买方知悉的债务承诺函的任何一方违反债务承诺函项下义务的情况，（b）如果买方知悉债务承诺函所设想的债务融资可能无法用于完成购买交易，或（c）任何债务融资来源实际或威胁以书面形式撤回、拒绝或终止债务承诺函或债务融资（或其任何部分）。在卖方不时要求的范围内，买方应向卖方提供与债务融资相关的重要最终文件的已签署副本。如果完成购买交易所需的债务融资的任何部分无法按照债务承诺函中设想的条款和条件获得，买方应尽合理的最大努力获得替代融资，包括从替代来源，在商业上合理的条件下（“替代融资”），其金额足以在此类事件发生后在切实可行范围内尽快完成购买交易，并且本第6.21条的规定应适用于替代融资，并且就本协议的所有目的而言，此类融资应被视为“债务融资”的一部分，并且在获得任何此类替代融资的任何承诺后，就本协议的所有目的而言，此类替代融资的任何承诺函应被视为“债务承诺函”的一部分。买方应（i）在所有重大方面遵守债务承诺函及其与之相关的每项最终协议（与债务承诺函合称“债务文件”），（ii）在所有重大方面强制执行其在每项债务文件下的权利，以及（iii）不允许对任何重大条款或补救措施作出任何修改或修改，或放弃任何重大条款或补救措施，未经卖方事先书面同意的任何债务文件或债务承诺函中提及的费用函，如果此类修改或修改（1）使债务融资总额减少（或具有减少的效果），其金额将低于完成购买交易所需的金额（连同其他现金，可用信用额度或其他可立即获得的资金来源，以使买方能够完成在此设想的购买交易并在截止日期支付完成购买交易所需的所有金额），（2）对债务融资施加新的或额外的先决条件，在每种情况下，合理预期会阻止、延迟或损害债务融资的可用性，当需要获得资金或满足获得债务融资的条件时，在每一种情况下，在截止日期或之前，或（3）对买方对债务承诺函的其他当事人强制执行其权利的能力产生不利影响；但为免生疑问，买方可仅（i）对债务承诺函进行修订、替换、补充或修改，以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人，截至本协议日期尚未执行债务承诺函的银团代理人或类似实体（包括代替贷款人）或（ii）执行或行使费用函中规定的自本协议日期起生效的任何“弹性”条款。“商业上合理的条款”是指，在寻求替代融资时，主要融资机构向信用评级与买方相当的借款人或发行人提供的与市场上可获得的债务承诺函所设想的融资类型相当的融资的善意、合理确定的买方、债务融资条款（确定给予购买交易的形式上的效力）。

（d）买方承认并同意，获得任何债务融资不是交割的条件，买方遵守本第6.21条不应解除买方完成购买交易的义务，无论债务融资（或任何替代融资）是否可用。为免生疑问，如果未获得任何债务融资（或任何替代融资），买方应继续承担义务，在根据第10.1节有效终止本协议之前，并在满足或放弃本协议规定的条件的情况下，完成购买交易。

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（e）买方根据本条第6.21款获得的关于卖方的所有非公开或以其他方式保密的信息应根据保密协议予以保密，但应允许买方根据债务承诺函的条款在保密的基础上向评级机构、放款人和潜在放款人、承销商和潜在承销商、参与者、潜在参与者、对冲对手方或潜在对冲对手方披露此类信息（a），在任何情况下，仅受习惯性例外的限制，其范围不得超过截至本协议日期生效的与购买交易有关的债务承诺函或习惯性约定函的保密条款（包括但不限于任何机密信息备忘录或其他营销材料中约定的，这可能是通过“点击”协议或接收方为获取此类信息而采取的其他肯定行动），根据传播此类信息的标准银团流程或习惯市场标准，以及（b）在任何招股说明书或发售备忘录中，条件是，在本条款（b）的情况下，（i）买方在此类招股说明书或发售备忘录分发之前合理地向卖方提供此类招股说明书或发售备忘录的草稿，（ii）此类机密信息必须在招股说明书或发售备忘录中，以及（iii）在卖方确定根据《交易法》有必要或可取的情况下，卖方以表格8-K提交当前报告，其中包含任何此类招股说明书或发售备忘录中包含的与卖方有关的此类重大非公开信息，买方应给予卖方在买方分发此种招股说明书或发售备忘录之前以表格8-K提交此种当前报告的机会。

第6.22节IPMA和过渡服务协议。订约方同意，于截止日期，买方及卖方将订立IPMA及过渡服务协议。双方同意，他们应更新将在交割时订立的过渡服务协议，以增加或移除服务（如其中所定义），以及为此而进行的相关定价，其程度相同，并受制于相同的条款和条件，就像他们根据《过渡服务协议》的条款比照在交割后所要求做的那样。

第七条

关闭的条件

第7.1节买方和卖方义务的先决条件。双方各自完成和促成完成本协议所设想的交易的义务，须在以下每一条件的截止日期或之前满足（或由该缔约方书面放弃，但仅限于针对该缔约方（而非另一缔约方））：

（a）无强制令等。任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何已生效并具有或将具有禁止、禁止或限制完成本协议所设想的交易或以其他方式使完成本协议所设想的交易为非法的效力的命令或其他法律。

（b）监管授权。根据HSR法案适用于本协议所设想的交易的所有等待期（及其任何延期），以及向美国任何政府当局或披露函附表7.1（b）所列任何司法管辖区作出的延迟完成或不在特定日期之前完成本协议所设想的交易的任何承诺或与其达成的任何协议，均应已到期或已终止。披露函附表7.1（b）所列的反垄断法和外国直接投资法项下的政府同意应已获得或视为已获得，并应保持完全有效。

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（c）卖方股东批准。卖方应已取得卖方股东的批准。

第7.2节卖方和其他卖方义务的先决条件。卖方和其他卖方完成并促使完成本协议所设想的交易的义务应以以下每一项条件（除第7.1节规定的条件外）在截止日期或之前得到满足（或卖方书面放弃）为前提：

（a）买方的陈述和保证的准确性。本协议所载买方的陈述和保证（买方的基本陈述除外）应在截止日期真实、正确（不影响其中所载的关于“重要性”或“买方重大不利影响”的任何限制），犹如在截止日期作出的一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，截至该较早日期），但不会产生买方材料不利影响的此类未能做到真实和正确（但不会对其中所述的“重要性”或“买方材料不利影响”产生任何限制）除外。买方的基本陈述在截止日期的所有重大方面应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的）。

（b）买方的盟约。买方应已在所有重大方面遵守本协议所载的所有契诺和协议以及其将在交割前履行的其他交易文件。

（c）其他交易文件。买方应已妥为签立和交付，或促使每一相关的其他买方妥为签立和交付交易单证，但以交易单证的一方为限。

（d）买方结业证书。卖方应已收到一份日期为截止日期并由买方授权人员签署的证明，说明第7.2（a）节和第7.2（b）节中对卖方义务的条件已经满足。

第7.3节买方义务的先决条件。买方完成并促使本协议所设想的交易完成的义务为

但须在截止日期或之前满足（或买方放弃）以下每一项条件（除第7.1节规定的条件外）：

（a）卖方的陈述和保证的准确性。本协议所载卖方的陈述和保证（卖方的基本陈述除外）应在截止日期真实、正确（不影响其中所载的关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），犹如在截止日期作出的一样（在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，截至该较早日期），但不会产生重大不利影响的此类未能做到真实和正确（不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”产生任何限制）的情况除外。卖方的基本陈述（不包括（i）第4.1节第一句（公司存在）、（ii）第4.2节（公司授权）、（iii）第4.4（a）节第一句（被购买实体）和（iv）第4.4（b）节和第4.4（c）节第一句（被购买实体；资本化）中规定的基本陈述）在截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）在所有

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物质尊重。第4.4（b）节和第4.4（c）节（被购买实体；资本化）各第一句（被购买实体；资本化）中规定的卖方的基本陈述在截止日期应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），在除最低限度的所有方面。（i）第4.1节第一句（公司存在）、（ii）第4.2节（公司授权）和（iii）第4.4（a）节第一句（被购买实体）中规定的卖方的基本陈述在截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的）。

（b）卖方契诺。卖方应已在所有重大方面遵守本协议所载的所有契诺和协议以及其将在交割前履行的其他交易文件。

（c）其他交易文件。卖方应已妥为签立和交付，或促使每一相关的其他卖方妥为签立和交付交易单证，但以交易单证的一方为限。

（d）卖方材料不利影响。自协议日期起，不应发生截至截止日期仍在持续的重大不利影响。

（e）卖方税表。卖方和其他卖方应已向买方提供正确填写并正式签署的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8。

（f）结构调整。重组活动应已在所有重大方面按照步骤计划和本协议的条款完成（除了步骤计划中明确设想在交割时或之后完成的行动（x），（y）被标记为“可选”的行动，或（z）被本协议明确设想为可能在交割后完成的行动，包括第2.6节规定的行动）。

（g）卖方结账证明。买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方获授权人员签署的证明，说明第7.3（a）节、第7.3（b）节、第7.3（d）节、第7.3（e）节和第7.3（f）节中买方义务的条件已得到满足。

（h）偿还和清偿某些现有债务。就根据现有信贷协议和现有契约产生的所有债务而言，（i）为现有信贷协议和现有契约下的所有债务提供担保的被购买实体的购买资产、购买股份和资产的所有留置权应已在交割之前或同时解除或消灭，（ii）被购买实体对现有信贷协议和现有契约下的所有债务的所有担保应已在交割之前或同时解除或消灭，以及（iii）（a），（b）或（c）应已在截止日期或之前发生：（a）根据现有信贷协议和现有契约产生的所有债务应已偿还或赎回并消灭，（b）不可撤销的提前还款及/或终止通知须已交付现有信贷协议项下的有关代理人，而不可撤销的赎回通知须已于截止日期交付现有契约项下的有关受托人，订明根据现有信贷协议及截止日期后的现有契约根据其条款偿还或赎回所有债务的义务，以及，（i）仅就现有契约而言，（x）现有契约项下的任何该等债务亦须已根据适用的现有契约的有关条文于截止日期至适用的赎回日期同时清偿及解除；或（y）于截止日期，卖方应已陈述并同意于一个营业日内

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在截止日期后，现有契约项下的任何该等债务将根据适用的现有契约的相关规定清偿并解除至适用的赎回日期，且（II）仅就现有信贷协议而言，（x）现有信贷协议项下的任何该等债务应已于截止日期同时全额偿付，或（y）于截止日期，卖方应已声明并同意，在截止日期后的一个工作日内，现有信贷协议项下的任何此类债务将获得全额偿付，或（c）根据任何现有信贷协议或任何现有契约发行的债务的必要持有人应已同意购买交易，并放弃与购买实体有关的所有权利以及现有信贷协议和现有契约项下的债务的任何义务，以保持任何被购买实体的义务或成为买方或其任何关联公司的义务，卖方应已提供有关此类同意或放弃的惯常证据和证明。采取满足本第7.3（h）节规定的行动在此统称为“再融资”。

（i）分拆财务报表的交付。卖方应已向买方交付分拆财务报表，截至交付之日，该财务报表应符合规定（但不影响“符合”定义的（d）条）。

第7.4节关闭条件的挫折。任何缔约方均不得依赖第7.1节、第7.2节或第7.3节（视情况而定）中规定的任何条件的失败来获得满足，如果这种失败是由该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务造成的。

第8条

收盘

第8.1节截止日期。除非本协议已根据第10条终止，采购交易和本协议项下的其他交易（“交割”）的交割应在双方商定的时间以电话会议和电子交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行，并在交割时完成交易所需的其他地点和时间进行，在本协议第7条规定的每一项条件得到满足或放弃之日的第二个营业日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件），或双方共同商定的其他日期（该交割日期在本协议中称为“交割日”）。税务、运营和所有其他事项的收盘生效时间视为收盘日期的东部时间上午12：01（“生效时间”）。

第8.2节买方义务。在收盘时，（a）买方应按第3.2（b）节的规定向卖方交付估计购买价格，（b）买方应或应促使其其他买方执行并向卖方交付第7.2（c）节所述文件，（c）买方应交付第7.2（d）节设想的高级职员证书。

第8.3节卖方义务。在交割时，（a）卖方应执行并向买方交付，卖方应促使其其他卖方中的此类卖方执行并向买方交付第7.3（c）节所述的文件，（b）卖方应交付第7.3（g）节所设想的高级职员证书，以及（c）除披露函附表8.3（c）中规定的情况外，卖方应不迟于交割日期前20个工作日交付买方要求的所有董事、经理和高级职员的辞职信。

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第9条

赔偿

第9.1节赔偿。

（a）根据与税收有关的第6.8节，在交割后并在符合第9条条款和条件的情况下，卖方应对买方、其子公司（包括自交割之日起及之后的被购买实体）及其各自的高级职员、董事、雇员、权益持有人、受让人和继任者（各自为“买方受偿方”或统称为“买方受偿方”）因（i）任何违反本协议中卖方的任何契诺或协议而招致、承受、遭受或支付的所有损失进行赔偿、辩护并使其保持无害，（ii）任何违反任何基本陈述的行为或（iii）任何保留的负债（这些损失，单独和统称为“买方损失”）。买方受赔方对同一买方损失的追偿不得超过一次。

（b）在不违反与税收有关的第6.8节的情况下，在交割后并在符合本条第9条规定的条款和条件的情况下，买方应对卖方及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、权益持有人、受让人和继任者（各自称为“卖方受偿方”或统称为“卖方受偿方”）所遭受的所有损失进行赔偿、抗辩并使其免受损害，该卖方受偿方因（i）买方或本协议中预期在交割时或之后履行的任何契约或协议的任何违反，（ii）交割后仍未清偿的任何商业担保（在与业务、所购资产或假定负债有关的范围内），或（iii）任何假定负债（此类损失，单独和统称为“卖方损失”）而遭受或支付。卖方受偿方对同一卖方损失的追偿权利不得超过一次。

第9.2节某些限制。

（a）尽管本协议或任何附属材料中有任何相反的规定：（i）本协议或任何附属材料中作出的陈述和保证自截止日期或本协议终止之日（以较早者为准）起终止生效，此后任何一方或其各自的任何关联公司或代表均不对此承担任何责任，也不应就此提出任何索赔；但，本条款（i）不应被视为限制对实施此类欺诈的人提出的欺诈索赔；（ii）基本陈述应在截止日期后36个月终止；（iii）本协议或任何附属材料中各方的契诺和协议，只要它们在截止日期或之前预期履行，应在截止日期后30天终止，并且，在该日期之后，不应由以下各方承担任何责任，也不应由以下各方提出任何索赔，任何一方或其各自的任何附属公司就任何不履行任何该等契诺或协议。本协议或任何附属材料所载各方的契诺和协议，只要它们在交割后考虑履行，应在交割后持续到其中明确规定的日期后30天，如果没有如此规定，则无限期；但条件是，尽管有本协议中的任何相反规定，买方对所承担的责任的义务（根据第6.8（a）（二）节与责任有关的赔偿义务除外），卖方及其子公司与留存负债相关的义务（根据第6.8（a）（i）条与留存税务负债相关的赔偿义务除外），应在交割后无限期存续；此外，前提是，尽管有本协议中的任何相反规定，根据第6.8（a）（i）条与留存税务负债相关的赔偿义务和根据第6.8（a）（ii）条与负债相关的赔偿义务应在交割日期持续至适用的诉讼时效届满后60天之日。双方承认并同意，对于任何一方可能对任何其他方提出的根据本协议条款允许的任何索赔，本条第9.2（a）款规定和商定的生存期应适用于何时可以提出任何此类索赔，并应取代和取代任何可能以其他方式适用的诉讼时效。

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（b）每一缔约方为其自身和代表其子公司和关联公司，特此承认并同意，自交割时起，在适用法律允许的最大范围内，包括通过以合同方式缩短适用的诉讼时效，承认其对任何其他缔约方、其子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、权益持有人、成员、经理、代理人、律师、其他代表、继承人和允许的受让人可能拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，无论是根据或基于所有诉讼的任何法律产生的，在交割之前和交割期间发生的遗漏和事件（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，寻求赔偿、分担、成本追偿、损害赔偿或任何其他追索或补救，包括根据普通法可能产生的权利）在此不可撤销地放弃和解除，但（i）对实施此类欺诈的人提出的欺诈索赔，（ii）第9.1节（a）中明确规定的买方损失，（iii）第9.1节（b）中明确规定的卖方损失，以及（iv）交易文件的签字人的交割后义务将在交割后根据其履行（一起，“保留债权”）。此外，在不限制本第9.2（b）节的一般性的情况下，除保留的索赔外，任何一方不得向任何其他方、其子公司、关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、权益持有人、成员、经理、代理人、律师、其他代表、继承人和允许的受让人提出或维持索赔，并且不得因或基于本协议所载或与本协议有关的各方的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何被指控的虚假陈述或不准确或违反，而寻求或授予对其中任何人的追索权，任何附属材料或业务，无论根据何种法律理论可寻求施加此类责任或义务。

（c）在知悉可能合理可能导致损失的任何事件或事项后，受赔偿各方应行使一切商业上合理的努力，酌情减轻任何买方损失或卖方损失的数额。如果特此要求未能减轻，不应导致任何赔偿权利的损失，但该事项导致的其他应予赔偿的损失金额将减去如果发生这种减轻本应避免的损失金额。

（d）在不限制前述规定的情况下，买方损失和卖方损失（如适用）应扣除根据第三方保险单（包括，如适用，R & W保险单和税单）实际收回的任何金额以及与第三方的合同赔偿或分摊条款（在每种情况下，扣除在获得或接受此类赔偿时产生的合理费用（包括任何税款）后计算得出，就保险追偿（R & W保险单或税单除外）而言，因与该损失相关的保险索赔而导致由该受赔方或代表该受赔方支付的任何保费增加或追溯保费调整或拒付，并考虑到相关保单下的可用承保范围，据了解，该承保范围应首先可用于满足与该损失相关的索赔提出时根据该保单未决的其他索赔）；但，如任何获弥偿方根据任何第三方保险单或合约赔偿或供款条文（包括R & W保险单及（如适用）税单）先向弥偿方追讨任何特定损失，其后再就相同损失追讨，则根据该等保险单或合约赔偿或供款条文（在每种情况下，扣除合理开支（包括任何税项）后计算）追讨的金额，最高可达先从弥偿方追讨的金额，由该获弥偿方支付予弥偿方。受赔方应尽合理最大努力，及时获得任何可用的第三方保险单（包括R & W保险单，如适用，税单）下可能延伸至此类损失的任何损失的赔偿，或根据根据任何适用合同向任何第三方就赔偿或分担提出的索赔而获得的任何损失的赔偿，但合理预期该适用合同下的此类努力或赔偿（不包括R & W保险单、税单和其他第三方保险单）将对其业务、声誉或未来业务前景产生重大损害的情况除外。

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（e）此外，除依据第6.7节或第6.9节或与R & W保险单或税单有关外，本协议中的任何规定均不得要求任何受弥偿方继续或维持任何有效的保险单。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，（i）任何买方受赔偿方都不会有权就任何事项获得赔偿（买方损失不应被视为已发生），只要该事项在计算最终收盘净营运资金、最终业务债务时已累积或反映或以其他方式考虑在内，或最终购买价格已根据本协议的条款就该事项进行了其他调整，（ii）卖方须对根据第9.1（a）条应予赔偿的买方损失的金额承担赔偿责任，但欺诈除外，该金额应为无上限；及（iii）买方须对根据第9.1（b）条应承担的卖方损失的金额承担赔偿责任，但欺诈除外，该金额应为无上限。

第9.3节赔偿程序，第三人索赔。

（a）一般索赔程序。除第6.8节中涉及的税务索赔外，就本协议项下任何损失或责任的赔偿索赔而言，提出此类索赔的一方应承担举证责任，证明该一方有权获得此类赔偿。如任何获弥偿方应就本协议项下的损失向任何获弥偿方提出索赔，则通知方应在知悉该索赔所依据的事实后30天内向赔偿方交付该索赔的通知，合理详细地说明该索赔的性质和依据（包括，在该索赔涉及第三方索赔的范围内，相关第三方就该第三方索赔提出的每项索赔的合理详情，以及被赔偿方收到的证明该第三方索赔的相关重要文件的副本）、索赔金额、所要求的赔偿依据，以及反映或证明该索赔依据的所有重要文件（在每种情况下，在当时已知的范围内并在通知方控制下）；但，未能及时提供通知或本条第9.3（a）款所要求的此类其他信息将不会免除赔偿方因根据本协议赔偿损失而可能对任何受赔偿方或通知方承担的任何责任，除非此类诉讼的抗辩因此而受到实际和重大损害。如赔偿方通知通知方，其对该通知所述的索赔没有异议，或未在通知方送达该通知后30日内通知通知方，赔偿方是否对该通知所述索赔有异议，则该索赔（包括通知方通知中指明的损失）应最终视为赔偿方的赔偿责任。如果赔偿方及时对其有关该索赔的赔偿责任提出了争议，则赔偿方和通知方应本着诚意协商解决该争议，如果未能通过谈判解决，则应在第11.9条的规定下解决该争议。

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（b）第三方债权。

（i）在任何获弥偿方收到任何第三方根据第9条合理可能须受弥偿的任何申索或进程的通知（“第三方申索”）（包括与任何保留的责任或任何承担的责任有关的任何申索或进程）后30天内，通知方应根据上述第9.3（a）节向赔偿方发出有关该第三方申索的书面通知（“第三方申索通知”）；但，未能及时提供通知或本句所要求的此类其他信息将不会免除赔偿方因赔偿本协议项下的损失而可能对任何受赔偿方或通知方承担的任何责任，除非此类诉讼的抗辩因此而受到实际和重大损害。此后，通知方应在任何被赔偿方收到后，立即将被赔偿方收到的、归档或公布的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本交付给赔偿方；但未能及时提供通知或本句要求的其他信息不会解除赔偿方可能对任何被赔偿方或通知方承担的赔偿本协议项下损失的任何责任，除非该诉讼的抗辩因此而受到实际和重大损害。双方同意，在符合本条第9.3（b）款规定的情况下，构成（s）第三方债权的任何假定的未决诉讼不需要发出第三方债权通知。

（ii）如有第三者向获弥偿方提出申索，则获弥偿方有权参与抗辩。此外，赔偿方可选择（在赔偿方接获有关该等申索的通知后30天内，或在其后任何时间，如有关该等申索的勤勉和善意抗辩不是由或不再由获赔方进行，且该等行为在获赔方向获赔方发出书面通知后15天内未获补救）与获赔方合理接受的获赔方选定的律师承担及控制其抗辩。赔偿方如此选择承担第三方债权抗辩的，只要赔偿方继续指挥抗辩，赔偿方就不对被赔偿方随后因抗辩而发生的法律费用承担赔偿责任。如果赔偿方承担此类抗辩，则被赔偿方有权参加其抗辩，并有权自费聘请未受到赔偿方合理反对的律师，但有一项理解是，赔偿方应控制此类抗辩，并有权就此类第三方索赔作出任何和解，但须遵守本条第9.3（b）款的条款。如果且仅限于基础第三方索赔根据本协议被确定为可予赔偿的范围，则赔偿方有责任赔偿被赔偿方在赔偿方未承担抗辩的任何期间内的任何合理的律师费用和开支以及被赔偿方为抗辩该第三方索赔而使用的任何不可收回的增值税。

（iii）尽管有上述规定，只要（a）赔偿方以积极和勤勉的方式进行抗辩，（b）被赔偿方没有不可撤销地放弃其根据本条第9条就该第三方索赔可能拥有的任何赔偿权利，（c）第三方索赔不涉及任何涉及刑事责任的事项，赔偿方方才有权承担任何第三方索赔的抗辩，（d）作为第三方索赔标的的事项并未寻求施加会对受赔偿方的经营或活动产生实质性限制的衡平法或强制性补救措施作为诉讼因由，（e）所涉及的索赔，如果被不利地确定，则可合理地预期该索赔将建立对受赔偿方的持续商业利益或前景产生重大不利影响的先例、习俗或惯例，（f）涉及任何政府当局的索赔，（g）此类第三方索赔不涉及客户提出的索赔，作为一个整体，供应商或供应商或对业务具有重要意义的其他业务关系，（h）此类第三方索赔中的争议金额不超过赔偿方根据第9.1节和第9.2节承担的赔偿义务，以及（i）受赔偿方没有被外部律师告知赔偿方和受赔偿方之间将就此事项存在实际利益冲突。

119

（iv）双方应合理合作，并应促使其子公司合理合作，就任何第三方针对其中任何一方的索赔进行辩护或起诉（或解决）。此类合作应包括保留和（应赔偿方或涉及此类索赔的其他方的合理请求）提供与此类第三方索赔合理相关的文件、记录和信息（以接收方同意以符合第6.2节和第6.12节的方式保持保密和特权的适当条款为前提），并根据该方合理要求的任何基础向雇员提供额外信息和解释根据本协议提供的任何材料或与第三方索赔有关的其他材料。

（v）无论赔偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经赔偿方事先书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意），被赔偿方不得就该第三方索赔承担任何责任，或解决、妥协或解除该第三方索赔。赔偿一方承担第三方索赔抗辩的，赔偿一方可以妥协或者和解；但条件是，赔偿一方应就任何提议的妥协或和解提前通知被赔偿方，并且在任何情况下，未经被赔偿方的事先书面同意，赔偿一方不得妥协或者和解任何第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意，除非该妥协或和解（a）规定除支付完全由赔偿方承担的金钱损害赔偿外，不提供任何救济，（b）不包括承认受赔偿方或其附属公司的任何不当行为或违法行为，（c）包括作为无条件期限的第三方索赔人给予受赔偿方无条件免除与此有关的所有责任或义务。为免生疑问，赔偿方概无义务或权利就第三方索赔的任何部分取得任何和解、妥协、解除或解除，而该部分根据本协议不得由赔偿方予赔偿。

（vi）尽管本条另有相反规定，但本条第9.3条的条文不适用于任何有关税项的申索，而该等申索只受第6.8条规限。

第9.4节赔偿款项的处理。根据本协议项下产生的赔偿义务支付的任何款项应被视为对购买价格的调整，除非适用法律另有规定。

第9.5节补救措施专属。结案后，除（a）第2.6节、第3.5节、第6.6节和第6.8节所涵盖的事项，以及（b）有管辖权的法院根据卖方或买方实施欺诈的判决而裁定的补救措施外，本条第9条规定的赔偿权利（受相关限制）应构成唯一和排他性补救措施，并应代替根据任何成文法或普通法（包括环境法）（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）可供受赔偿当事人使用的任何其他补救措施，关于因本协议、附属材料或在此或由此设想的交易而直接或间接产生或产生的任何种类或性质的任何损失、责任或程序（包括法律、专家和顾问费用和开支）；但本第9.5节或本协议其他部分的任何规定

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（在不违反第10.2节的情况下）应影响双方在交割时或之后就本协议提及的契诺获得具体履行、禁令救济或其他类似衡平法补救的权利，为明确起见，本第9.5节不应限制双方在任何交易文件（本协议和附属材料除外）下的权利和补救。卖方和买方在此各自放弃任何适用法律的任何规定，只要它将限制或限制本第9.5节所载的协议。

第9.6节当事人以外的人行使补救办法。除非买方（或买方的任何继承人或受让人）同意主张赔偿要求或行使其他补救措施，否则任何买方受赔偿方（买方或买方的任何继承人或受让人除外）均无权根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施。任何卖方受偿方（卖方或卖方的任何继承人或受让人除外）均无权根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施，除非卖方（或卖方的任何继承人或受让人）同意主张赔偿要求或行使其他补救措施，但根据第6.9节以商业受偿人身份除外。

第9.7节一般限制。

（a）为免生疑问，任何获弥偿方在先前根据本条第9条或特定协议就该损失获得赔偿的范围内，均无权根据本条第9条就任何损失获得赔偿，并且在任何情况下，任何一方均不得根据本协议的不同条款就本协议或特定协议下已经支付或以其他方式计入的损失获得赔偿。

（b）本协议项下的所有损失应在不重复追偿的情况下确定，原因是导致此类损失构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议的事实状态，并且，尽管本协议或任何特定协议中有任何相反的规定，任何一方均无权根据本协议和特定协议多次追偿任何损失。

第10条

终止

第10.1节终止事件。本协议可能被终止，本协议所设想的交易可能被放弃：

（a）经双方相互书面同意；

（b）在2026年8月3日（“外部日期”）之后，由任何一方以通知另一方的方式，如果关闭不应发生在外部日期或之前；但如果违反或未能履行其根据本协议承担的任何义务是导致在该日期或之前未能发生关闭的主要原因的任何一方，则根据本条第10.1（b）款终止本协议的权利不应存在；此外，条件是，任何一方均无权在另一方根据第11.7条为完成特此设想的交易（包括根据第8.1节实现交割）而进行的程序未决期间根据本条10.1（b）终止本协议，并且外部日期应自动延长（i）任何此类程序未决的时间，加上20个营业日或（ii）主持此类程序的法院确定的其他时间段；此外，条件是，如果在外部日期，第7.1（a）条规定的交割条件中的任何一项（仅限于任何此类命令、法律或程序涉及或涉及任何反垄断法或外国直接

121

投资法）或第7.1（b）条应未满足但第7条规定的交割的所有其他条件均已满足（根据其条款无法在交割前满足的条件除外，但如果交割发生在该日期将满足的条件），则经任何一方书面通知，外部日期可延长至2027年2月3日；

（c）由任何一方以通知另一方的方式，如果有管辖权的政府当局在协议日期后发布、输入、颁布或颁布不可上诉的最终命令或其他法律，或采取任何其他不可上诉的最终行动，在每种情况下，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成购买交易或本协议所设想的交易成为非法的效果（前提是，任何一方均无权根据本条第10.1（c）款终止本协议，如果该一方违反其在本协议下的任何义务是该命令、法律或行动的主要原因）；

（d）如有违反第5条所列的任何陈述或保证，或买方违反或未能履行本协议所列的任何契诺或协议，则由卖方藉通知买方，而违反或未能履行（i）将导致第7.2（a）或7.2（b）条所列的条件不获满足，及（ii）不得在20个营业日内（或在外部日期前，（如更早）在买方收到卖方关于此类违约或未履约的书面通知后；但前提是，如果卖方当时违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在该时间未满足第7.3（a）节或第7.3（b）节规定的任何条件，则卖方将无法获得根据本第10.1（d）节终止本协议的权利；

（e）如有违反或未能履行第4条所列的任何陈述或保证，或卖方违反或未能履行本协议所列的任何契诺或协议，则由买方藉通知卖方，而违反或未能履行（i）将导致第7.3（a）或7.3（b）条所列的条件不获满足，及（ii）不得在20个营业日内（或在外部日期前，（如更早）在卖方收到买方关于此类违约或未履约的书面通知后；但前提是，如果买方当时违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，使得第7.2（a）节或第7.2（b）节规定的任何条件在该时间未得到满足，则买方将无法获得根据本第10.1（e）节终止本协议的权利；

（f）如果（i）买方未能在根据第8.1条应发生交割的日期后的两个营业日内完成购买交易，则由卖方提出，（ii）如果在该时间发生交割，则第7.1节和第7.3节中规定的所有条件本应得到满足（根据其条款将通过在交割时采取的行动得到满足的条件除外，前提是如果交割发生，则在该日期这些条件本应能够得到满足），（iii）卖方应在根据本条第10.1（f）款终止本协议之前至少两个营业日向买方发出书面通知（该通知可在交割本应发生之日发出），表明卖方随时准备、愿意并有能力完成购买交易（但须满足或放弃第7.2节规定的所有条件）；

（g）如果在获得卖方股东批准之前，卖方董事会应已授权卖方就卖方优先建议订立最终协议，并且卖方在终止本协议的同时订立此类最终协议，但前提是（i）允许卖方根据并在遵守第6.19（d）和（ii）节的适用条款和条件的情况下终止本协议以接受卖方优先建议，作为终止生效的条件，卖方在此种终止之前或同时向买方支付卖方终止费；

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（h）由任何一方以通知另一方的方式作出，如果在为此而妥为召开的卖方股东大会上或在其任何休会或延期时就其进行的表决未获得卖方股东批准；或者

（i）如果卖方的董事会应已作出卖方不利建议的变更或卖方应已实质违反或违反其根据第6.19条承担的任何义务，则由买方通过通知卖方的方式作出。

第10.2节终止的效力。如果发生第10.1节规定的本协议的任何终止，本协议将立即完全失效，不再具有任何效力和效力，双方的所有进一步义务将终止，并且（x）买方根据第10.4节从卖方收取卖方终止费付款的权利除外，在拖欠卖方终止费的情况下，该权利应构成买方及其子公司（或其各自的股东、关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）针对卖方（或任何股东、关联公司，董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或卖方代表）和（y）卖方根据第10.4节从买方收取反向终止费的权利，在拖欠反向终止费的情况下，该权利应构成卖方及其子公司（或其各自的权益持有人、关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）针对买方（或买方的任何权益持有人、关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）的唯一和排他性的金钱补救措施，任何一方（或任何权益持有人、关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人，该缔约方的顾问或代表）向任何其他缔约方（或其权益持有人、关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）提供服务，但本协议第6.2（b）节、第6.21（b）节、本协议第10.2节、第10.3节和第11条的规定应保持完全有效，各方应继续受其规定的约束并继续受其约束。尽管有上述规定，本条第10.2条的规定不应解除任何一方对（i）在本协议终止之前发生的任何故意违反本协议的任何责任，或（ii）依据本条第10.2条规定的条款在该终止后仍然有效的任何责任。就本协议而言，“故意违约”是指在明知该作为或不作为构成对该盟约的重大违反的情况下故意采取（或故意未采取）的故意行动或故意不作为而违反盟约，而该等明知，（a）在卖方的情况下，应要求披露函附表1.1（a）（iv）（a）所列的一名或多名人士实际知情，或（b）在买方的情况下，须要求披露函件附表1.1（a）（iv）（b）所列的一名或多于一名人士实际知悉。

第10.3节费用。除本协议另有明确规定外，包括在本条10.3中另有明确规定，无论交割是否发生，卖方和买方均应各自支付与本协议和其他交易文件的谈判和执行以及本协议和其他交易文件的完成以及由此而产生的交易有关的费用（包括法律、投资银行和会计费用）。尽管有上述规定，（a）买方应支付与根据HSR法案和其他适用的反垄断法或外国直接投资法提交的文件有关的所有备案费；（b）买方有义务向卖方偿还第6.20节和第6.21节中明确指明的成本和费用。

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第10.4节终止费。

（a）如果本协议因以下原因而终止：

（i）（a）根据第10.1（e）条的买方，（b）根据第10.1（b）条的买方或卖方（并且，在此类终止时，第7.1（c）条规定的条件尚未得到满足）或（c）根据第10.1（h）条的买方或卖方或卖方，在此类终止之前（a）、（b）或（c）、（x）条的任何此类情况下（或在根据第10.1（h）条终止的情况下的卖方股东大会之前），卖方收购提议在本协议日期之后和（y）在此类终止后十二（12）个月内公开披露，a卖方收购建议书完成或卖方就任何卖方收购建议书订立最终协议（但前提是，就本第10.4（a）节而言，卖方收购建议书定义中提及的“百分之二十（20%）”和“百分之八十（80%）”应被视为提及的“百分之五十（50%）”）；

（ii）根据第10.1节（i）款（或根据第10.1节的任何其他规定，如果买方当时有权根据第10.1节（i）款终止本协议）的买方；或

（iii）根据第10.1（g）节的卖方；

然后，在每一种情况下，卖方应向买方支付或促使向买方支付卖方终止费。根据本条第10.4（a）款要求支付的任何款项，应在上述第（i）款的情况下，在上述第（ii）款的情况下，在完成或就该卖方收购建议书达成最终协议之日（y）的较早日期，通过电汇当日资金到买方指定的一个或多个账户的方式支付，迅速支付，但在任何情况下均不得迟于该终止日期后三（3）个工作日，在上述第（iii）款的情况下（z），紧接本协议终止之前或同时终止。

（b）如果本协议由买方或卖方根据（i）第10.1（c）和（x）条终止，产生该终止权的适用命令、法律或行动根据任何反垄断法产生，并且（y）在该终止时，卖方没有实质性违反其根据本协议第6.3节或（ii）第10.1（b）条承担的任何义务，并且在该终止时，（x）第7.1（b）条和第7.1（a）条规定的任何条件（就第7.1（a）条而言，仅在此类命令或法律根据任何反托拉斯法产生）未得到满足或放弃的情况下，（y）第7条规定的所有其他条件已得到满足或放弃（根据其性质将在交割时得到满足，但如果当时持有则将在交割时得到满足的条件除外），以及（z）卖方没有实质性违反其根据本协议第6.3节承担的任何义务，然后买方应在卖方终止的情况下不迟于终止后五（5）个工作日内向卖方支付或安排向卖方支付反向终止费（x），或在买方终止的情况下将（y）作为终止的条件，在每种情况下通过电汇立即可用的资金到卖方指定的一个或多个账户。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，在任何情况下均不得要求（x）卖方在不止一次的情况下支付卖方终止费，以及（y）买方在不止一次的情况下支付反向终止费。

（d）本协议每一方均承认（i）本条10.4所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）卖方终止费和反向终止费各自不是罚款，而是违约金，在应支付卖方终止费的情况下，其合理数额将补偿买方，或在应支付反向终止费的情况下，卖方，为在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对本协议所设想的交易的完成的期望，其中

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否则，金额将无法精确计算，并且（iii）如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果卖方或买方未能及时支付根据本条第10.4款到期的任何金额，并且为了获得此类付款，买方或卖方提起诉讼，导致对另一方作出支付本条第10.4款规定的任何金额的判决，被要求支付根据本条第10.4款到期的金额的一方应支付另一方与此类诉讼有关的费用和开支（包括合理的律师费），以及该金额的利息，年利率等于在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日有效的《华尔街日报》上公布的最优惠利率，或适用法律允许的最高利率较低的利率。

第11条

杂项

第11.1节通知。除本协议另有明文规定外，本协议项下规定的所有通信均应采用书面形式，并在当面送达时、在隔夜快递寄出的下一个营业日，或在通过电子邮件寄出时，（x）在此种传送之日（如发件人未收到发送失败），如果在下午5：00之前传送，则在接收地当地时间或（y）在此种传送之后的日期（如发件人未收到发送失败），如果在下午5：00之后传送，收货地当地时间，以及


If to seller：	Commscope Holding Company, Inc.
	3642 E.美国70号高速公路
	北卡罗来纳州克莱蒙特28610
	关注：	凯尔·洛伦岑
		克丽丝塔·鲍文
	电话：	[***]
		[***]
	电子邮件：	[***]
		[***]

附副本至：	Alston & Bird LLP
	华帝南端
	1120 South Tryon Street，Suite 300
	北卡罗来纳州夏洛特28203-6818
	关注：	C. Mark Kelly
		T·斯科特·库默
		彼得·C·弗里茨
	电话：	(704) 444-1075
	电子邮件：	mark.kelly@alston.com
		scott.kummer@alston.com
		peter.fritz@alston.com

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If to Buyer：	Amphenol Corporation
	霍尔大道358号
	沃灵福德，CT 06492
	关注：	Lance E. D’Amico
		David Cohen
	电子邮件：	[***]
		[***]

附副本至：	Latham & Watkins LLP
	美洲大道1271号
	纽约，NY 10020
	关注：	查尔斯·K·拉克
		Andrew C. Elken
		布赖恩·乌马诺夫
	电子邮件：	charles.ruck@lw.com
		andrew.elken@lw.com
		brian.umanoff@lw.com

或按本条第11.1款的规定以书面通知另一方而指定的其他地址。

第11.2节大宗转让。买方特此放弃卖方和其他资产卖方及其各自关联公司遵守与大宗转让有关的所有适用法律的规定或与根据本协议和其他交易文件转让所购股份和所购资产有关的类似规定。买方不得基于任何此类不合规行为而扣留任何部分的预估采购价格或最终采购价格。

第11.3节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款以及该条款对除被确定为非法、无效或不可执行的人员或情况以外的其他人员或情况的适用，不应受到损害或其他影响，并应在适用法律允许的最大范围内保持充分的效力和效力，卖方和买方应本着诚意协商以取代此类非法，无效或不可执行的条款，并附有尽可能与此类非法、无效或不可执行条款所表达的当事人的意图相对应的条款。

第11.4节对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些内容加在一起应被视为同一文书。以电传、电传、.pdf电子邮件传输或其他电子传输服务传送的被执行对应方的副本，就本条第11.4款而言，应视为原始的被执行对应方。一旦签署本协议，在适用法律允许的范围内，以可靠方式（例如影印件或传真）复制本协议的任何内容均被视为原件。

第11.5节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，任何试图转让，未经此种同意，均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除

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买方、卖方或其继承人或允许的受让人，根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救办法；但（a）受赔方应为第9条和本第11.5（a）条的明确第三方受益人，并有权依赖和执行，（b）业务受赔方应为第6.9条和本第11.5（b）条的明确第三方受益人，并有权依赖和执行，（c）保留的律师事务所各自应是第11.13条和本第11.5（c）条的第三方受益人，并有权依赖和执行。在上述每一种情况下，未经该第三方受益人同意，不得以对该适用的第三方受益人不利的方式修改、修改或放弃任何此类条款。

第11.6节修正；放弃。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、补充或以其他方式修改；但条件是，在获得卖方股东批准后，不得有适用法律或根据任何证券交易所规则需要卖方股东进一步批准的任何修改（如适用），而无需该等股东的进一步批准，也不得有适用法律不允许的任何修改或变更。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经该一方如此放弃而签署，否则不具有效力。除前一句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，或任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不应被视为构成该一方对遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议、或根据本协议交付或将交付的任何文件或与本协议项下的交割有关的任何文件采取此类行动的放弃。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。尽管有任何与此相反的规定，第11.5节中提及的为第三方受益人利益的规定（以及本协议的任何其他规定，只要对此类规定的此类修改、补充、放弃或其他修改会改变此类规定的实质内容或其中提及的第三方受益人的权利），未经该第三方受益人事先书面同意，不得以对该第三方受益人不利的方式进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。尽管有上述规定，本第11.6节、第11.8节、第11.9节和第11.17节（以及本协议的任何条款和此处使用的定义术语的定义（包括“债务融资来源”的定义），只要此类条款的修改、放弃或终止会修改第11.17节的实质内容），未经债务融资来源事先书面同意，不得以对任何债务融资来源不利的方式进行修改、放弃或终止。

第11.7节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方应有权（无需贴出保证金或其他担保）获得一项或多项强制令，以防止违反和威胁违反本协议，并在其依法或公平有权获得的任何其他补救措施之外，具体强制执行本协议的条款和规定。双方同意，尽管本协议有任何相反的规定，卖方仍有权获得任何强制令、具体履行或任何其他衡平法救济，要求买方按照本协议的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括根据第8.1节实现交割。本协议每一方同意，其不会反对并不可撤销地放弃其反对的权利，以授予强制令、特定履行或其他衡平法救济以强制执行未按照本协议条款履行的本协议任何条款，或基于另一方在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或衡平法上不是任何理由的适当补救而以其他方式被违反的任何条款。

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关于法律的第11.8节。除第11.17节规定的情况外，本协议以及由本协议引起的所有索赔和程序（以及本协议任何一方在谈判、管理或履行本协议或本协议条款的解释和执行中的任何行为）均应受特拉华州国内法（无论是在合同、侵权、股权或其他方面产生的）管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何冲突或法律选择原则。

第11.9条同意管辖。除第11.17节规定的情况外，双方在此不可撤销地无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院不具有管辖权，则服从位于特拉华州境内的任何美利坚合众国联邦法院，就与本协议有关的任何和所有索赔和诉讼（以及本协议任何一方在谈判、管理中的任何行动，本协议的履行或强制执行）以及对本协议条款和本协议所述文件的解释和强制执行，以及就本协议及由此设想的交易（包括根据本协议第9条解决争议），并在法律允许的最大范围内，特此放弃，并同意不主张，作为在任何诉讼、诉讼或其他程序中为解释或强制执行本协议或其的抗辩，其不受其约束或该等诉讼，诉讼或其他程序不得在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销且无条件地同意，与此类诉讼、诉讼或其他程序有关的所有索赔应在此类特拉华州或在法律允许的范围内，在联邦法院进行审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人和此类争议的标的的管辖权，并同意以第11.1节通知规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件，应是有效和充分的送达。

对于上述设想的任何特定诉讼、诉讼或其他程序，地点应完全位于特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的此类联邦法院。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述设想的任何诉讼、诉讼或程序中，针对一方当事人的最终和不可上诉的判决应是结论性的，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以执行，其经证明或例证的副本应是该判决事实和数额的确凿证据。每一方同意，除上述法院外，不会提起或支持本节11.9中所述的任何诉讼或程序。

第11.10节全部协议。本协议和其他交易文件、保密协议、披露信函以及本协议的附件和附表载列了各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了与该标的事项有关的所有先前协议和谅解、陈述或保证。本协议条款与任何交割过户单证如有不一致之处，以本协议条款为准。保密协议应自动终止，并在（a）结束和（b）根据其条款终止该合同中较早者时立即不具有进一步的效力和效力。

第11.11节不得合资。本协议中的任何内容均不会在双方之间建立合资企业或伙伴关系。本协议不授权任何一方（a）约束或承诺，或作为另一方的代理人、雇员或法定代表人，除非本协议其他条款具体规定，或（b）有权控制另一方的活动和经营。双方在本协议下彼此是独立的承包商。每一缔约方同意不自称拥有任何与本条第11.11款相悖的权力或关系。

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第11.12节放弃陪审团审判。此处的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或此处任何一方在此处的谈判、行政、履行或执行中的行动而产生或与之相关或与之相关的任何行动、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权、公平或其他）中由陪审团审判的所有权利，包括就任何针对此的行动此处的每一方（a）同意在没有任何此类程序的陪审团的情况下进行审判，（b）证明没有另一方的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（c）承认其和另一方已被诱导进入该程序

第11.13节保留律师。买方为自己和交割后的被购实体，以及买方和交割后的被购实体各自的继承人和受让人，不可撤销地承认并同意，卖方及其子公司与法律顾问之间的所有通信，一方面包括根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和交割，或根据本协议产生的或与之相关的任何争议或程序，在紧接交割之前，将被视为卖方或其任何子公司（包括被购买实体）及其律师的特权通信，应在交易结束后继续为卖方与该律师之间的特权通信，买方或任何行事或声称代表或通过买方行事的任何人均不得以此种通信所附带的特权属于被购买实体而不属于卖方为由寻求通过任何程序获得相同的特权。买方和被购买方

实体同意，任何律师-委托人特权、律师工作-产品保护，以及由于保留的律师事务所在根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和交割方面代表被购买实体或卖方，或在交割之前存在的根据本协议产生或与之相关的任何争议或程序，以及此类特权或保护所涵盖的所有信息和文件而产生或因此而产生的客户信任预期，均应属于并由卖方控制，只能由卖方放弃，而不是被购买实体，并且不得传递给买方或任何购买实体，或由买方或任何购买实体主张或使用，除非与针对第三方的此类特权或保护的主张有关。

第11.14节不得向非缔约方求助。（a）可能基于、产生于或与本协议或交易文件有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权、法律或股权），或本协议或交易文件的谈判、执行、履行或不履行（包括在本协议中或与本协议有关或作为订立本协议或交易文件的诱因而作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以及其中的任何违反或不准确之处），只能针对（并受其条款和条件的限制）被明确认定为本协议当事人的实体，或在其他交易文件的情况下，针对其中规定的此类当事人的具体义务的当事人，以及（b）不是本协议或交易文件的明确指名方的任何人，包括本协议或交易文件的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、经理、合伙人、直接或间接股权持有人、关联公司、代理人、律师或本协议或交易文件的任何指名方的代表（“非方关联公司”），对根据本协议或交易文件产生、与本协议或交易文件有关或相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，或对基于本协议或交易文件或其谈判、执行履行或不履行的任何索赔承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体一方对其所有者或关联公司施加责任的理论），并且对基于本协议或交易文件或其谈判、执行履行或不履行的任何索赔承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体一方对其所有者或关联公司施加责任的理论，针对任何此类非方关联公司的诉讼起因和义务。非缔约方关联公司明确打算作为本协议本条款的第三方受益人。

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第11.15节施工规则。

（a）双方在本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行过程中均有大律师的代表，因此，就本协议而言，特此放弃任何其他交易文件和每份附件、每份附录和随附于本协议或其上的每份附表的适用，任何解释的法律或规则规定，协议或其他文件中的歧义应被解释为针对起草该协议或文件的一方。

（b）如在本协议中提述各章节、展品、附录或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议或披露信函附表的某一部分、或其任何附件或附录。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语将作为一个整体（包括本协议的任何展品、附录和附表（除非这些展品、附录和附表是单独的、已执行的协议，在这种情况下，此类协议在执行和交付时应构成独立于本协议的文件），而不是本协议的任何特定条款。此处使用的“包括”、“包括”或“包括”等词语，在每种情况下均应被视为后面是“不受限制”等词语或具有类似含义的词语。“或”一词应具有包容性，非排他性，除非与“非此即彼”或类似的一起使用。除非上下文另有要求，否则此处使用的短语“提供给”、“提供给”、“提供给”和具有类似意义的短语，意味着已以实物或电子方式向拟提供此类信息或材料的缔约方提供了所提及的信息或材料的真实、正确和完整的副本，此外，在“提供给”、“提供给”、“交付给”的情况下，或向买方“提供”，指已（i）张贴在由卖方或代表卖方建立并由Datasite以“Project Camelot”名义托管的“数据室”中的材料，或（ii）以实物或电子方式（通过电子邮件或传真）提供给买方或其代表的材料。本协议中的标题和目录仅为便于参考而列入，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。除非本协议的上下文另有要求：（a）任何性别的词语包括彼此的性别；（b）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（c）提及“日”或“天”是指日历日，除非明确规定了营业日；（d）本协议中任何提及“书面”或类似表述包括提及电子邮件通信或类似通信手段；（e）提及“非美国”是指任何非美国司法管辖区；（f）提及“从”或“通过”任何日期是指，除非另有说明，分别为“自和包括”或“通过和包括”，在计算根据本协议要求作出任何行为之前、在此期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应被排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。“到程度”一词是指一个主体或其他事项延伸到的程度，这一短语不应仅指“如果”。对任何法律、法规和相关法规的引用，应包括对该法律、法规和法规的任何修改以及任何继承法律、法规和法规。凡提述任何合约，均须提述在本协议日期前不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的合约。对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人。如本协议条款与任何其他交易文件发生任何明示冲突，本协议将予以控制。此外，如果使用特定语言以举例方式澄清此处包含的一般陈述，则此类特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般陈述的结构。如任何一方在任何方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则存在另一项有关同一标的事项的陈述、保证、契诺或协议（无论相对的具体程度如何）而该一方未违反的事实，不应减损或减轻该一方违反第一项陈述、保证、契诺或协议的事实。

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（c）本协定中任何提及电汇或其他付款都需要以美利坚合众国的美元付款，除非该提及中另有明确说明。为计算本协议项下的任何金额而转换为美元的任何金额应按指定汇率转换为美元。

第11.16节披露函。披露函附表所列的某些信息仅供参考，不得根据本协议要求披露，且任何缔约方、其各自的任何子公司或任何被购买实体均未就此作出任何陈述或保证。在本协议或披露函所载的陈述和保证中指明任何美元金额或列入任何项目，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目，或其他项目，是或不需要披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁），或在正常业务过程中或在正常业务过程之外，或此类信息是重大的，也不应将此类信息视为确立了重要性标准，且任何缔约方不得在双方之间的任何争议或争议中使用本协议或披露函中所列金额或任何项目的设定事实，以确定本协议或披露函中未描述或未包含的任何义务、项目或事项是否被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁），或是否在本协议的正常业务过程之内或之外。本协议或披露函中的任何内容均不应被视为承认任何一方或其各自的任何子公司或所购实体（如适用）的任何责任或就任何可利用的抗辩作出让步（包括任何违法或违约）。披露函任何附表所载的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，其全部内容受该等协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款所限定。披露函的任何附表中披露的任何项目，如表面上合理地显示出该披露与该部分的相关性，则应被视为适用于本协议中的其他陈述和保证并相互限定。披露函的附件构成披露函的组成部分，并为所有目的以引用方式并入，如同其中充分阐述的那样。在任何情况下，在披露信函或其中提及的文件中列出或披露任何信息、文件或事项，均不得构成或被视为扩大本协议中明确规定的任何陈述或保证，或暗示卖方或其任何子公司未在本协议中明确规定的任何陈述、保证、承诺、赔偿、契约或其他义务（为此目的，不考虑前一句）。

第11.17款债务融资来源。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表其自身、其子公司、其各自的关联公司以及卖方的股东（各自为“卖方关联方”，统称为“卖方关联方”）特此同意，其不得以任何方式带来或支持涉及任何债务融资来源的任何因本协议、债务融资或与债务融资有关的任何协议而产生或相关的任何收益（无论是基于法律或股权、合同、侵权或其他），包括在曼哈顿、纽约、纽约自治市任何联邦或州法院及其任何上诉法院专属管辖权以外的任何法院中，因与购买交易或其完成或履行有关的任何承诺函、约定书或最终融资文件而产生或以任何方式与之相关的任何争议，以及本协议的每一方不可撤销地提交自己及其财产与

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关于任何该等程序受该等法院专属司法管辖。卖方还同意，第11.13节中规定的所有规定应适用于本第11.17节中提及的任何程序。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表自己和卖方关联方同意，在任何索赔、诉讼、诉讼、调查或任何种类的其他程序中，如果按照第11.1节发出通知，向任何卖方关联方送达程序即为有效。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方代表自己和卖方相关方同意，所有涉及以任何方式产生或与本协议、债务融资或与债务融资有关的任何协议产生或相关的任何债务融资来源的程序（无论是基于法律或股权、合同、侵权或其他），包括因与购买交易或其履行有关的任何承诺函、承诺函或最终融资文件产生或以任何方式相关的任何争议，应受纽约州法律管辖并按其解释；但在截止日期或之前，就与购买交易有关的任何承诺函、约定书或最终融资文件而言，本协议中的重大不利影响定义和陈述应受特拉华州法律管辖并按其解释，没有使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。尽管本协议有任何相反规定，卖方代表自己和卖方关联方，（i）同意任何债务融资来源均不对卖方关联方（为免生疑问，其中不应包括买方及其关联公司（包括自交割之日起及之后的被购买实体））或代表就本协议、债务融资，包括与购买交易有关的任何承诺函、承诺函或最终融资文件承担任何责任，或在此或因此而拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务的履行，包括任何后果性、特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害（包括任何利润、业务或预期节省的损失）或侵权性质的损害，（ii）同意不以任何方式针对或涉及任何债务融资来源（无论是基于法律或股权、合同、侵权或其他方面）提出或支持或允许任何卖方关联方提出或支持任何种类或描述的任何收益，以任何方式产生或以任何方式与任何承诺函相关，与购买交易或在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院地完成或履行有关的约定书或最终融资文件，（iii）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不方便的法院地对在任何此类法院维持此类程序的抗辩；（iv）在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，故意和自愿放弃在以任何方式因本协议、债务融资（包括任何承诺函）或本协议或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而产生或与之相关的任何方式对任何债务融资来源提起的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第11.17款规定的任何内容均不得修改或改变买方或其关联公司（包括自交割之日起及之后的被购买实体）在与购买交易有关的任何承诺函、约定书或最终融资文件下的权利，或在买方或其各自子公司之间或之间，以及在与本协议有关或按照本协议的设想订立的任何债务融资来源下的权利，如上述规定与任何承诺函、聘书或任何此类最终融资文件（如适用）发生冲突，则应以此类承诺函、聘书或最终融资文件（如适用）的规定为准并加以控制。

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（d）在执行与本协议有关的任何证书或其他文件时，买方和卖方的董事、高级职员和雇员以其公司或类似身份行事，不承担与此有关的个人责任。

（e）尽管本文另有相反规定，（i）债务融资来源应是本条第11.17条的明确第三方受益人，并可强制执行，该条应明确适用于债务融资来源的利益，债务融资来源有权依赖和强制执行其中的规定和（ii）第11.6条、第11.8条、第11.9条和第11.17条（以及本协议的任何其他规定，以修订、补充为限，对此种规定的放弃或其他修改将修改本条第11.17款的实质内容或“债务融资来源”的定义）未经债务融资来源事先书面同意，不得在任何方面以任何方式对债务融资来源产生影响或以其他方式产生不利影响的任何方式在任何方面作出修正、补充、放弃或以其他方式作出修改。

[签名页如下]

133

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本协议。


COMMSCOPEHOLDINGC欧姆帕尼，我数控.

签名：		/s/Charles L. Treadway
姓名：Charles L. Treadway
职称：首席执行官


APHENOLC孤儿

签名：		Lance E. D’Amico
姓名：Lance E. D’Amico
职称：高级副总裁、秘书和总法律顾问

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