美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

努布鲁公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

提交代理声明的人的姓名（如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

努布鲁公司。

股东周年大会通知

将于2025年7月9日举行

致Nuburu，Inc.股东：

诚邀您参加特拉华州公司Nuburu，Inc.（以下简称“公司”）将于2025年7月9日上午9点（山区时间）在美国丹佛（Denver，CO）80206，Unit 200，Milwaukee Street，201，Thrive Workplace Cherry Creek举行的股东年会（以下简称“年会”），目的如下：

董事会已将2025年6月9日（“记录日期”）的营业时间截止日期确定为确定公司股东有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期。请详细审查代理声明，以更完整地说明将在年度会议上审议的事项。

我们将于2025年6月10日或前后向截至记录日期营业结束时登记在册的股东邮寄代理材料。我们还将从2025年6月10日或前后开始，通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。

无论你是否计划参加年会，你的股份都要有代表并参加投票，这一点很重要。您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的表格进行投票。通过互联网、电话或书面代理投票将确保您的股份在年度会议上得到代表。请查阅代理卡上的说明或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的有关这些投票选项的信息。

我们的董事会已确定将在年度会议上审议的事项符合公司及其股东的最佳利益。基于代理声明中提出的理由，我们的董事会一致建议对上述第1项中所列的董事提名人投“赞成”票，并对需要审议的其他事项投“赞成”票。

科罗拉多州丹佛市

2025年6月10日

目 录

努布鲁公司。

7442 S. Tucson Way，Suite 130

百年纪念，CO 80112

年度股东大会

代理声明

本代理声明及随附的代理声明表格将于2025年6月10日或前后提交给特拉华州公司Nuburu，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东，涉及公司董事会（“董事会”）征集代理，以供将于2025年7月9日山区时间上午9：00在丹佛，CO 80206,200单元，Milwaukee Street 201号，Thrive Workplace Cherry Creek举行的股东年会（“年会”）上使用，以及任何休会或延期。

只有在2025年6月9日（“记录日期”）营业结束时，公司普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）的流通股记录持有人才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。每位普通股持有人有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。在记录日期有62,158，526股已发行在外并有权投票的普通股。

问与答

代理材料和我们的年度会议

年会期间如何出席、参与、提问？

年会将于2025年7月9日山区时间上午9点开始。为了进入年会，你将需要16位数字的控制号码，如果你是记录在案的股东，这将包含在你的代理卡上，或者如果你以“街道名称”持有你的股票，则包含在你的投票指示卡和从你的经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示中。

谁有权在会议上投票？

只有在会议记录日期2025年6月9日营业结束时我们的登记在册的股东才有权收到年会通知并参加年会。如果您在该日期是记录在案的股东，您将有权在会议上投票表决您在该日期持有的所有股份，或会议的任何延期或休会。

怎么投票？

请注意，通过代理投票，您是授权代理名单上的个人根据您的指示并在他们的酌处权下就适当地在年度会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项对您的股份进行投票。投票的程序，取决于您是记录在案的股东还是受益所有人，如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式投票：

即使你计划参加年会，我们也建议你也按上述方式通过代理投票，这样，如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。符合条件的在册股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年7月8日晚上11：59关闭。即使你已在年会前提交投票，你仍可亲自出席年会并投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，以确保您的投票被计算在内或按照指示通过互联网或电话提交投票，如果这些指示规定了互联网和电话投票。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？

是的Yes。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理投票。如果您是您股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理投票：

如果您是受益所有人，您将需要通过您的经纪人（或银行或其他代名人）并按照其程序撤销或重新提交您的代理。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们征集。我们的执行主席Alessandro Zamboni已被董事会指定为年度会议的代理持有人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果任何其他事项被适当地提交给年会，那么代理持有人将使用自己的判断来决定如何投票你的股份。如果年度会议被推迟或延期，那么代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将对这份委托书封面上的会议通知中概述的十个事项采取行动。

什么构成法定人数？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有已发行和已发行并有权投票的普通股三分之一股份的投票权的持有人出席或由代理人代表出席年度会议，则法定人数将出席。

如果您是记录在案的股东，只有在您提交有效的代理投票或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东的三分之一投票权（出席或由代理人代表）可将年会延期至其他时间或地点。

每一项都需要什么表决才能通过？

第1号议案–选举第三类董事。董事的选举由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股东所投的多数票决定。获得代表亲自或委托代理人出席会议并有权投票的最大数量普通股股东支持的被提名人，应当选为董事。

第3号提案。有权对其投票的已发行股票的大多数需要批准关于重新注册的第3号提案。

第2、4、5、6、7、8、9、10号提案。每一项提案均需获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对其进行投票的股东所投的多数票才能获得批准。

董事会有何建议？

董事会建议对本委托书中指定的董事提名人的选举投“赞成”票，并对第2、3、4、5、6、7、8、9和10号提案投“赞成”票。如果您签署并交还您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议进行投票。

董事会不知道任何其他可能提交年度会议的事项。如果任何其他事项应在年度会议之前适当提出，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则根据他或她的最佳判断进行投票。

券商不投票有哪些影响？

经纪人“不投票”一般发生在为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人未对提案进行投票的情况下，因为该经纪人或其他代名人未收到受益所有人关于该提案的指示，也没有对该提案进行投票的酌处权。经纪人对有关重新组建的第3号提案的不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。第1、2、4、5、6、7、8号提案的经纪人未投票将不会影响对提案的投票。对于第9号和第10号提案，不会出现券商不投票的情况，因为券商对这类提案拥有投票的酌处权。

如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有人发出指示，则此类记录持有人将有权就“常规”项目对股份进行投票，但不得就“非常规”项目对股份进行投票。公司认为，除第9及10号提案外，将于年会上审议的提案均属适用规则下的非常规事项。因此，我们认为贵公司的经纪人、银行或其他记录持有人将没有酌情权就提案对贵公司的股份进行投票，但第9号和第10号提案除外。在这种情况下，如果贵公司没有指示贵公司的经纪人如何就每项提案（第9号和第10号提案除外）进行投票，贵公司的经纪人可能不会就该提案进行投票。然而，

一项提案是“例行”还是“非常规”，仍取决于纽约证券交易所的最终决定，该交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行监管。如果确定某一特定提案适用不同的投票标准，或某一事项作为“例行”或“非常规”的状态应予改变，公司将向SEC提交补充代理材料，就此类事项通知您。

弃权如何看待？

弃权对第1、2、4、5、6、7、8、9和10号提案没有影响，对第3号提案有反对票的效果。

如何联系努布鲁的转会经纪人？

您可以致电（206）406-5789，或致函大陆股份转让信托公司，联系我们的转让代理，Continental Stock Transfer & Trust Company，电话号码：1,30th Floor，New York，NY 10004-1561，请联系我们的转让代理，Continental Stock Transfer & Trust Company。您也可以通过互联网访问有关某些股东事项（例如地址变更）的说明，网址为www.continentalstock.com。

与代理材料和股东年会有关的费用由谁支付？

准备、组装和邮寄这份委托书、股东年会通知、随附的年度报告和代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真等电子方式征集代理人。除正常工资外，他们将不会获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行代理。我们可能会报销这些人这样做的费用。

年会投票结果在哪里查询？

我们打算在会议结束后的四个工作日内，披露我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的投票结果。

第1号提案–选举Alessandro Zamboni为第三类董事，任期至2028年举行的年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格

我们的董事会分为三个班。每届都尽可能由总人数的三分之一组成，每届任期三年。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，且除法律另有规定外，董事会的空缺只能由其余董事过半数的赞成票填补。

董事会目前由四名董事组成。亚历山德罗·赞博尼（Alessandro Zamboni）担任董事会主席和第三类董事，目前任期在年会上届满，并在年会上竞选连任。Shawn Taylor和达里奥·巴里索尼是I类董事，目前的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。Matteo Ricchebuono是二类董事，目前的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

任何董事可根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第141（k）条的规定被公司股东免职。在公司的每一次股东年会上，股东将被要求选举在该适用的股东年会结束时任期届满的董事类别的所有董事。所有这类董事，不论是否新当选或连任，均应当选，任期三年。

被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举以下被提名人。倘被提名人因意外发生而无法参选，该等股份将按董事会建议投票选举替代被提名人。每个被提名参选的人都同意如果当选就任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。董事由会议所投票数的复数选举产生。

下表列出，就第三类董事及我们其他现任董事而言，有关其在公司担任的职位/职务及截至记录日期的年龄的资料：

下文载列的是被提名人的履历信息，以及每一位董事任期将在年会后延续的人。以下包括有关我们董事的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论，他们应该担任董事。

将于2028年举行的股东年会上选举的被提名人，任期三年届满

Alessandro Zamboni是董事会主席。Zamboni先生曾在管理咨询公司NIKE Group S.P.A.担任股权合伙人和董事总经理长达11年，该公司现隶属于埃森哲，专门从事银行和保险公司的监管和内部控制。2014年，Zamboni先生创立了位于意大利米兰的风险建设者AvantGarde Group，该公司推出了“Supply @ ME”，这是一个自2020年以来在英国主要市场上市的营运资金（库存）货币化平台，以及“RegTech Open Project”，这是一个

运营弹性软件平台最近在英国主要市场上市。他还是SDA博科尼智库集团DevoLab的创始成员，该集团专注于指数级技术和创新。Zamboni先生目前是Supply @ ME Capital plc的首席执行官。Zamboni先生拥有意大利都灵都灵大学经济学文学士（BA）学位。

我们认为，基于Zamboni先生在战略投资、资本筹集和商业咨询方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

持续任职至2026年举行的股东周年大会前的董事

Shawn Taylor是一位经验丰富的零碎首席财务官，在SaaS技术、媒体和高价值知识产权领域拥有超20年的经验。凭借在初创和扩大规模环境中的成功记录，他在风险资本资助和上市公司中发挥了关键作用。他的专长包括企业融资、首次公开募股、股权和债务融资、战略重组以及并购交易。自2023年12月起，他曾担任一系列欧洲实体的首席财务官，其中包括国际金融服务运营公司Eight Capital Partners plc。在与Eight Capital Partners PLC合作之前，Taylor先生曾在以下公司担任首席财务官：Bolt Global Media Ltd.于2022年8月至2023年12月；Quickmove Ltd.于2021年1月至2022年2月；Gibbs Hybrid Ltd.于2019年8月至2020年12月；以及Abal plc（前身为Imaginatik plc）于2005年8月至2019年8月。泰勒的职业生涯亮点包括带头在伦敦证券交易所AIM市场首次公开发行Imaginatik，将业务扩展到显着的收入增长，并就高价值的贸易销售进行谈判。自1990年以来，Taylor先生一直是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员，并且是特许会计师。Taylor先生拥有伦敦大学国王学院地理学学士学位。

我们认为，泰勒先生有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的金融专业知识、对资本市场的了解以及在发展科技公司方面的实质性经验。

达里奥·巴里索尼在科技领域拥有超过二十年的专业知识，专注于光电、电子和国际业务。他的职业生涯跨越欧洲、中东和亚洲的高级领导职位，在市场扩张、并购、国际化以及建立国际合资企业和合作伙伴关系方面有着良好的业绩记录。自2024年以来，他一直担任BioneExus的联合创始人和董事总经理，这是一家专注于医疗保健领域并购的初创公司；自2023年以来，他担任2Invest的管理合伙人，这是一家专注于能源、技术、IT领域和金融服务的投资公司。在创立Bionexus和2Invest之前，2012年至2023年，Barisoni先生担任SIAEMicroelectronica的中东和亚洲首席执行官，SIAEMicroelectronica是一家专门为公用事业公司和电信运营商提供数字高科技基础设施的全球电信供应商。作为区域首席执行官，Barisoni先生在亚洲和中东建立并扩展了多家子公司，领导了价值数百万美元的电信基础设施项目，带头为亚洲和中东地区开展销售和业务发展，并领导法律、财务、运营、销售和人力资源部门。在担任这一职务之前，他曾在一系列总部位于欧洲的技术制造公司担任高管职务，包括德国罗德与施瓦茨、Marconi plc、Pirelli Cables and Systems（现为Prysmian）。自2021年以来，Barisoni先生还担任阿联酋意大利商业委员会的董事会成员，该组织是迪拜组织，将在该国经营或开展业务的所有意大利企业联系在一起；自2009年以来，担任意大利商会东南亚董事会成员。Barisoni先生拥有意大利米兰POLIMI管理研究生院的行政MBA学位和意大利米兰米兰理工大学的光电工程理学硕士学位。

我们认为Barisoni先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的领导经验、企业交易和增长方面的专业知识，以及对技术和制造部门的了解。

持续任职至2027年召开的年度股东大会的董事

Matteo Ricchebuono自2024年1月起担任SFE Soci é t é Financi è re Europ é enne SA总裁兼首席执行官。Ricchebuono先生还自2014年5月起担任Groupe Financier de Gestion SAM的Monaco MC董事会成员，该公司是GFG Funds的投资经理，GFG Funds是一家卢森堡SICAV，管理着四只可供欧洲发行的以固定收益为重点的基金。在担任这一职务之前，Ricchebuono先生是英国伦敦Global Funds Europe的合伙人，自2014年3月至

2020年2月。Global Funds Europe是向意大利机构投资者分销第三方投资基金的分销商，并且是Lazard Feres Gestion在意大利的唯一分销商。在担任此职务之前，Ricchebuono先生于2006年4月至2014年1月在英国伦敦的德意志银行任职于机构客户组和债务资本市场组。在担任这一职务之前，Ricchebuono先生曾于2005年7月至2006年3月在英国伦敦的瑞银任职。Ricchebuono先生还曾在意大利米兰的Banca IMI零售部门任职，该部门开发了一系列零售金融产品。Ricchebuono先生拥有意大利米兰博科尼大学经济学硕士学位。

我们认为，基于Ricchebuono先生在金融服务行业和资本筹集方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

董事会建议股东投票“赞成”选举Alessandro ZAMBONI担任董事会第三类董事。

第2号建议–批准修订公司注册证明书，将普通股的授权股份数目由250,000，000股增加至900,000，000股

我们的公司注册证书目前授权发行最多250,000，000股普通股和50,000，000股优先股。我们的董事会已批准并向股东建议一项修正案，将普通股的授权股份数量从250,000，000股增加到900,000，000股（“授权股份增加修正案”）。

建议修订我们的公司注册证书以实现授权股份增加修订的表格作为附录A附于本委托书。

在授权股份增加修正案中设想的授权股份增加之后，将授权900,000，000股普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。普通股或优先股的已发行和流通股将不会发生变化。

增加授权股份的原因修订

从2024年第二季度开始，我们讨论了我们的新业务计划，重点是为当前业务的发展和未来对战略目标的控股权投资建立稳定的基础（“转型计划”）。为了使我们的转型计划取得成功，我们将需要筹集大量额外资本，包括通过发行证券，并发行大量证券作为收购战略目标控股权的对价。此外，我们将要求获得额外股份，以履行对票据持有人和未偿还认股权证持有人的义务，出于补偿目的，履行对财务顾问和配售代理的合同义务，并实施付款计划，据此，我们打算向中间人发行股份，而中间人将反过来向我们提供现金，用于偿还某些未偿还的应付款项。如果增加授权股份修订未获批准，我们将无法继续为公司融资或实施转型计划。虽然反向股票分割可能会导致更多的授权股份，但在我们不按比例减少授权股份的情况下，我们目前仅限于进行最多5比1的反向股票分割。

截至记录日期，我们有62,158，526股普通股和2,388，905股A系列优先股已发行，以下额外股份金额可能可发行（统称为“可发行股份”）：

根据我们已发行和流通的普通股和可发行股份，截至记录日期，我们有91,200，314股普通股在未来可供发行。因此，修订公司注册证书，将我们普通股的授权股数从250,000，000股增加到900,000，000股，将使我们能够有足够的灵活性来发行可发行股份和发行额外的普通股股份，以满足公司未来的需求并实施转型计划。

我们未来增发普通股或其他可转换为普通股股份的证券将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加公司流通股的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。普通股授权股数的增加也可能阻碍或阻碍其他方取得公司控制权的努力，从而产生反收购效应。增加普通股的授权股数并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁而提出的。

发行普通股的现行计划、建议或安排

我们计划在本委托书所述的交易中发行普通股，前提是此类交易得到我们股东的批准。此外，如先前所披露，作为我们转型计划的一部分，我们可能会发行大量普通股（或可转换为普通股的证券）作为收购战略目标控股权益的对价，前提是此类交易获得所需的监管和股东批准。例如，2025年2月19日，我们与Trumar Capital LLC（“Trumar”）订立承诺函，通过收购为促进交易而成立的子公司TCEI S.a.r.l.（“TCEI”）的权益来收购：（i）一家国防科技公司Tekne S.P.A.的控股权益，该公司专门设计、生产和装备各种车辆，包括工业和军事应用，以及用于国防和安全的电子设备、先进电信和跟踪系统；（ii）一家软件即服务初创公司1AF2 S.r.l.的控股权益，专注于运营弹性。预期的投资将分阶段进行。第一阶段已经完成，涉及购买TCEI 20%的所有权权益，总价为150万美元现金外加2350万美元票据。这类票据的期限为5年，年利率为10%，有3个月的宽限期，然后是每月付款结构，如果没有完成全部交易，则可以取消。第二阶段将需要股东和监管机构的批准，将涉及投资于TCEI的额外所有权权益，从而导致公司（i）在目标实体中拥有间接控股权益，以及（ii）发行超过其已发行普通股19.9%的普通股作为购买价格的一部分。公司还将获得为每个目标实体任命董事的权利，与其在每个实体的所有权百分比一致。于2025年3月31日，公司亦与Tekne S.P.A.订立共同追求协议，以允许双方在完成全面TCEI收购之前共同开发和营销某些与国防相关的车辆和服务。我们目前不寻求股东对TCEI交易的批准，并将这一战略投资的描述作为我们之前披露并正在就我们的转型计划进行的交易的一个例子，并且可以就这些交易发行额外的股票。

随着授权股份增加修订生效，我们可能会探索可能需要发行额外普通股的额外融资机会或战略交易。

增加授权股份修订的影响

在向特拉华州州务卿提交授权股份增加修正案后，我们将有权额外发行最多650,000，000股普通股。这些股份可随时在未经股东批准的情况下发行，由我们的董事会全权酌情决定。授权及未发行的股份可作为现金或任何其他被视为符合公司最佳利益的目的而发行。

增加授权股份的修订不会改变已发行和流通的普通股的股份数量，也不会产生任何立即稀释效应或改变我们普通股当前持有人的权利。如果我们还在不按比例减少授权股份的情况下实施反向股票分割，这种反向股票分割将有效地增加公司可获得的授权股份。

增加普通股授权股数的利弊

增加公司授权普通股有一定的利弊。

优势包括：

缺点包括：

实施修正案的程序

授权股份增加修正案将在向特拉华州州务卿提交文件时生效，或在文件中规定的更晚时间生效。增持授权股份修订的表格作为附录A附于本文件后。增持授权股份修订的确切提交时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。

董事会建议股东投票“赞成”批准对公司注册证书的修订，将普通股的授权股份数量从250,000，000股增加至900,000，000股

建议3 –授权以转换方式将公司从特拉华州重新注册至内华达州

我们的董事会已批准并向股东推荐了一项提案，将公司的注册地位从特拉华州改为内华达州（“重组”）。如果我们的股东批准该提议，我们将按照DGCL和内华达州修订法规（“NRS”）的规定，通过转换（“转换”）公司来实现重组。为本建议的目的，我们有时将公司称为重组前的“Nuburu-DE”和重组后的“Nuburu-NV”。在内华达州重新注册不会导致我们的业务、管理、资产、负债或净值发生重大变化，并将使我们能够利用内华达州公司法和税法的某些条款。

内华达州重新合并的原因

我们的董事会认为，在内华达州重新注册成立符合公司及其股东的最佳利益。内华达州没有企业所得税、特许经营税或个人所得税，内华达州商业税不适用于任何年总收入低于4,000，000美元的公司。如果我们在内华达州重新注册，我们的年费（基于当前的监管要求）将包括每年500美元的业务许可费、每年175美元的国内代理代表费，以及基于授权股票数量及其面值的年费，目前等于150美元，我们认为这将大大低于我们每年必须向特拉华州支付的特许经营税和其他款项。

我们认为内华达州的法律通常被认为更支持企业。内华达州通常比特拉华州对董事和高级管理人员提供更大的保护，我们认为这将有助于我们在重建阶段招聘董事和高级管理人员，并减少股东诉讼造成损失的可能性。内华达州的公司法自动将违反注意义务的责任保护扩大到高级职员，而特拉华州的公司法只有在公司选择在其公司注册证书中取消此类责任时才会取消对这些违规行为的责任。在特拉华州，董事和高级管理人员负有以下责任：（a）违反注意义务（除非通过了对章程的免责修订）；（b）违反忠诚义务；（c）恶意行为；（d）不正当个人利益；以及（e）故意欺诈、不当行为或明知违法。在内华达州，公司只能让董事和高级管理人员对既违反忠诚义务又故意欺诈、不当行为或明知违法的行为承担责任。此外，在内华达州组织的公司可以选择对高级职员和董事的所有行为进行赔偿（并支付其法律费用），只要该高级职员或董事本着善意并以他或她合理地认为符合（或不反对）公司最佳利益的方式行事，而这种酌情赔偿对特拉华州公司来说则更为有限。

此外，在内华达州重新组建公司将为某些公司交易提供一定的公司灵活性，包括反向股票分割。与特拉华州不同，在内华达州，反向股票分割可以在未经股东批准的情况下实施，前提是（除其他外）按比例调整授权的股票数量。对于像Nuburu这样的小型新兴公司来说，快速实施反向股票分割以维持其证券交易所上市的能力非常重要。

重组不是为了防止控制权发生变化而进行的，也不是为了回应我们的董事会目前已知的任何一方试图获得公司控制权或在我们的董事会中获得代表的任何企图。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，拟议重组的某些影响可能被视为具有反收购影响。关于特拉华州和内华达州法律差异的讨论，包括可能具有反收购含义的差异，见下文“重组前后股东的比较权利”。

转换的重要条款

将公司从特拉华州重新纳入内华达州的程序要求向特拉华州州务卿提交转换证书，并要求在重新纳入生效所需的大约时间向内华达州州务卿提交内华达州公司章程和转换条款。

转换的计划

重组事项将根据公司将订立的转换计划（“转换计划”）进行。转换计划规定，公司将转换为内华达州公司，该公司将继续拥有Nuburu-DEE的所有资产、权利、特权和权力，以及Nuburu-DEE拥有的所有财产、应付给Nuburu-DEE的所有债务，以及紧接转换前属于Nuburu-DEE的所有其他诉讼因由，在转换后仍归属于Nuburu-NV。Nuburu-NV将在转换后保持为同一实体。Nuburu-DE在转换前的董事和高级管理人员将是Nuburu-NV的董事和高级管理人员。转换方案作为附录B附于本文件后。

根据重组，Nuburu-NV将承担Nuburu-DE与可转换股本证券相关的所有义务以及购买Nuburu-DE普通股的其他权利。Nuburu-DE已发行的可转换和可行使证券包括购买Nuburu-DE普通股的认股权证和期权。每份尚未行使的认股权证和购买Nuburu-DE普通股股票的期权将转换为认股权证和期权，以按照紧接重组前生效的相同条款和条件购买Nuburu-NV普通股的若干股票。

投票对重组的影响

投票赞成重组提案是投票批准转换计划，从而批准重组。对Recorporation提案投赞成票实际上也是对内华达州公司章程和章程投赞成票，它们分别作为附录C和附录D附于本文件中。

如果重组提案未能获得批准所需的投票，重组将无法完成，公司将继续在特拉华州注册成立，并受公司现有的公司注册证书和章程的约束。

生效时间

如果Recorporation提案获得批准，则Recorporation将在向特拉华州州务卿提交的转换证书以及向内华达州州务卿提交的转换条款和公司章程（在每种情况下，在特拉华州州务卿和内华达州州务卿接受后）提交并在（如适用）规定的日期和时间生效。倘重组建议获批准，预期董事会将促使重组在合理可行范围内尽快生效。然而，如果董事会出于任何原因认为重组的完成应被延迟或不可取或不符合公司及其股东的最佳利益（视情况而定），则董事会可能会在重组生效时间之前的任何时间，无论是在公司股东批准之前或之后，通过董事会的行动终止或放弃重组计划。

再公司的重大美国联邦所得税后果

以下讨论了再公司对美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。这一讨论并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也没有描述任何州、地方、非美国、遗产、赠与或其他税收后果，重组。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、截至本协议发布之日的现行、临时和拟议的财政部条例以及司法和行政决定和裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力），并且所有这些都受到不同的解释。这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人1。本讨论并未涉及美国联邦所得税可能与美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人相关的所有方面，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织、经纪人、证券交易商或交易员、作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股股份的人，根据《守则》第1202条的含义将我们的普通股作为合格小企业股票持有的人，实际或

建设性地拥有我们普通股5%或更多的投票权，或总价值的5%或更多，美国侨民、功能货币不是美元的美国持有人、受替代最低税约束的人、非美国人、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体或安排（或在这些实体或安排中的权益持有人），以及根据行使任何员工股票期权持有我们普通股或以其他方式获得我们普通股作为补偿的人。不会就再公司的美国联邦所得税后果征求美国国税局（“IRS”）的裁决或律师的意见，也不能保证IRS不会采取与下文所述的美国联邦所得税后果相反的立场，或任何此类相反的立场不会得到法院的支持。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，是（1）作为美国公民或居民的个人，（2）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言应作为公司征税），（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效的有效选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业（包括，为此目的，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则对合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，作为合伙企业的我们普通股的持有人，以及这种合伙企业的合伙人，应就重组的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

重组旨在符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”资格。假设重组符合《守则》第368（a）（1）（F）条所指的重组：

在不同时间或以不同价格获得不同块Nuburu-DE普通股的美国持有人应就其总税基在与重组相关的任何Nuburu-NV普通股股份之间的分配以及持有期咨询其税务顾问。

上述讨论仅供参考，无意、也不应被解释为法律或税务建议。此外，本次讨论不涉及重新组建公司的任何非收入、州、地方或非美国税收后果。公司普通股的所有持有人应就重组对其特定情况的税务后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，咨询其税务顾问。

证券法后果

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），将发行的Nuburu-NV普通股股份以换取Nuburu-DE普通股股份未进行登记。在这方面，Nuburu-NV依赖《证券法》第145（a）（2）条规则，该规则规定，以公司住所变更为唯一目的的转换不涉及为《证券法》的目的出售证券。重组后，Nuburu-NV将成为一家公众持股公司，它将向SEC提交文件，并向其股东提供我们之前提交和提供的相同类型的信息。股东，其在重组前我们普通股的股份可自由流通，将继续拥有Nuburu-NV普通股的自由流通股份。持有Nuburu-NV普通股限制性股票的股东将受到与其目前持有的我们普通股股份相同的转让限制。总之，Nuburu-NV及其股东将在重组后与公司和我们的股东在重组前处于相同的联邦证券法下各自的位置。

无须交换股票凭证

股东无需将其股票证书交换为代表Nuburu-NV普通股股份的新证书。代表Nuburu-NV普通股股份的新股票证书将不会发行给该股东，直到该股东提交一份或多份现有证书以供转让，无论是根据出售或其他处置。然而，在转换生效时间之后，股东（根据他们的选择和费用）可以将他们的股票证书交换为代表Nuburu-NV普通股股份的新证书（视情况而定）。

无评估权

根据DGCL，我们的股东无权就本第3号提案中所述的重组享有异议权或评估权。

重组的潜在不利因素

由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量的判例法来解释特拉华州法律并制定与特拉华州公司有关的公共政策。虽然内华达州也鼓励在该州注册成立，并采用了全面、现代和灵活的法规，它会定期更新和修订这些法规，以满足不断变化的业务需求，但由于内华达州关于其法规和条例的影响的判例法更加有限，公司及其股东在某些公司事务和交易的合法性以及股东对其提出质疑的权利方面可能会遇到较少的可预测性，只要内华达州的法规没有提供明确的答案，内华达州法院必须作出裁决。

此外，承销商和金融服务行业的其他成员可能不太愿意和能够协助公司进行融资计划，因为他们可能认为内华达州的法律不如特拉华州的法律灵活或发达。某些投资基金、老练的投资者和经纪公司可能同样不那么自在，也不太愿意投资于在特拉华州以外的司法管辖区注册成立的公司，这些公司的公司法可能不太被理解或被认为对股东权利没有反应。

此外，在内华达州重新组建公司将为某些公司交易提供一定的公司灵活性，包括反向股票分割，据此，我们的董事会可能能够采取某些行动，而无需股东批准，如“重新组建前后股东的比较权利”中所讨论的那样。

重新组建前后股东的比较权利

重组完成后，我们普通股的流通股将转换为Nuburu-NV的普通股。因此，我们的普通股股东，其作为股东的权利目前受DGCL和公司当前的公司注册证书和章程管辖，将成为Nuburu-NV（作为存续公司）的股东，其权利将受NRS和公司章程和Nuburu-NV的章程管辖，分别作为附录C和附录D。

由于NRS和DGCL之间的差异，以及公司在重组前后的管理文件之间的差异，重组将使公司股东的权利发生某些变化。下文概述了NRS和DGCL的关键条款，以及由于NRS和DGCL之间的差异以及Nuburu-DEE的公司注册证书和章程与Nuburu-NV的公司章程和章程之间的差异而导致的公司股东在重组前后权利之间的差异。下面的摘要不是所有差异的详尽清单或对所描述差异的完整描述，而是通过参考NRS、DGCL、Nuburu-DEE的公司注册证书和章程以及Nuburu-NV的公司章程和章程对其整体进行限定。

董事会建议股东投票“赞成”授权以转换方式将公司从特拉华州重新注册为内华达州

建议4 –批准修订公司注册成立证明书，并授权董事会进行一次或多次反向拆股

我们的董事会已批准并建议股东授权董事会提交对公司注册证书的修订（“反向拆分修订”），在本提案获得批准后的12个月内，根据董事会酌情决定的任何比例实施反向股票分割（“反向股票分割”），最高可达纽约证券交易所美国（或其他适用的证券交易所）在任何时间允许的最高限额，包括多次拆分，以遵守纽约证券交易所美国（或其他适用的证券交易所）的最低价格持续上市标准。根据建议的反向拆分修订（其形式作为附录E附于本代理声明），将不会对根据证书授权发行的普通股股份总数作出任何变动。

反向拆分修正案的目的和效力

董事会已确定，为遵守纽约证券交易所美国（或其他适用的证券交易所）最低价格持续上市标准，实施一次或多次反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，批准向董事会提供这种关于设定拆分比例的普遍授权的提案，而不是仅仅批准预先定义的反向股票拆分，将使董事会能够灵活地根据当前市场条件设定该比例，从而使董事会能够以公司及其股东的最佳利益行事。董事会正在寻求批准，在批准后的12个月内，基于公司的最佳利益，实施一次或多次储备股票拆分。反向股票分割提案不属于私有化交易。

实施一次或多次反向股票分割将有助于我们改善资本结构，我们认为这将促进进一步的潜在业务和融资交易，提高公司普通股的交易价格，并为我们提供更大的流动性和更强大的投资者基础。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。根据NYSE American规则，股票分割比例在两年期内不得达到或超过1换200。2024年7月23日，我们以1比40的比例对我们的普通股进行了反向股票分割。因此，我们目前仅限于实施少于1比5的反向股票分割。如果我们决定将上市地点从纽约证券交易所美国分公司移至纳斯达克，我们可能能够实施额外的反向股票分割，以继续满足适用的上市标准。

任何反向股票分割都会减少我们已发行普通股的总股数，在没有其他因素的情况下，应该按比例将我们普通股的市场价格提高到高于继续上市标准的最低价格的水平。因此，董事会认为，反向股票分割是我们保持遵守适用的最低价格持续上市标准的有效手段。

在一次或多次反向股票分割生效后，如果有的话，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。反向股票分割本身不会对我们普通股的交易市场产生任何影响；但是，在任何反向股票分割之后，我们的普通股将被标识为一个新的CUSIP编号。

与反向股票分割相关的某些风险

反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况下的公司类似股票分割组合的历史是多种多样的。特别是，虽然我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的每股价格上涨，但无法保证在反向股票拆分后我们普通股的市场价格将在任何时期内保持不变。这将取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与流通股数量无关的因素。

即使能够维持增加的股价，反向股票分割也可能无法达到上述所述的其他预期结果。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分将提高我们的股价，并具有保持符合纽约证券交易所美国或任何其他国家证券交易所持续上市标准的预期效果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，因此无法保证反向分割修正案不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的吸引力，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力，或者我们普通股的流动性将会增加，因为反向股票分割后流通股数量将会减少。

股东应该认识到，如果实施反向股票分割，他们将拥有比他们目前拥有的股份数量更少的比例。因此，如果实施反向股票分割，一些股东可能因此拥有不到一百股我们的普通股。买入或卖出少于一百股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于一百股的股东，如果他们随后决定出售其在公司的股份，可能会被要求支付适度更高的交易费用。

然而，董事会已确定，这些负面因素被潜在的好处所抵消。

反向股票分割的机制

无零碎股份

股东将不会收到与反向股票分割相关的普通股零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东将获得额外的普通股股份，这是增加他们有权获得全额股份的零碎股份所必需的。

对股票期权、已发行优先股、认股权证的影响

下表提供了5换1和100换1之间不同比例的反向股票拆分示例：

反向股票分割将统一影响公司普通股的所有持有人，不会改变这些股东的比例权益，也不会改变公司普通股持有人各自的投票权和其他权利，但由于反向股票分割导致的零碎股份处理可能发生的变化除外。

反向股票分割不会影响公司资产负债表上的股东权益总额。由于反向股票分割，归属于公司普通股的规定资本部分将根据董事会选择的范围减少，额外的实收资本部分将增加普通股减少的金额。每股普通股收益（亏损）金额将因反向股票分割的影响而重述，并将高于先前披露的金额，因为已发行普通股的股份将减少。

普通股的授权股份

由于普通股的授权股数不会按比例减少，反向股票分割将提高董事会发行授权和未发行股票的能力，而无需进一步的股东行动。正如我们之前所披露的，我们的业务发展和实施我们的转型计划将需要大量额外资本，这将取决于我们筹集额外资金的能力，这将包括涉及发行普通股股份或可转换为普通股或可行使普通股的证券的筹资交易。

评估权

根据DGCL，我们的股东无权就本第4号提案中所述的反向股票分割享有异议权或评估权。

反向股票分割的重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的讨论。这一讨论并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也没有描述反向股票分割的任何州、地方、非美国、遗产、赠与或其他税收后果。本次讨论基于《守则》的现行规定、截至本协议发布之日的现行、临时和拟议的财政部条例以及司法和行政决定和裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力），所有这些都可能有不同的解释。这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论并未涉及美国联邦所得税可能与美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人相关的所有方面，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织、经纪人、证券交易商或交易员、作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易的一部分持有我们普通股股份的人或

其他综合投资、将我们的普通股作为《守则》第1202条所指的合格小企业股票持有的人、实际或建设性地拥有我们普通股5%或以上投票权或总价值5%或以上的人、美国侨民、功能货币不是美元的美国持有人、受替代最低税约束的人、非美国人、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的转手实体或安排（或此类实体或安排的权益持有人），以及根据行使任何员工股票期权而持有我们的普通股或以其他方式获得我们的普通股作为补偿的人。不会就再公司的美国联邦所得税后果寻求IRS的裁决或律师的意见，也不能保证IRS不会采取与下文所述的美国联邦所得税后果相反的立场，或任何此类相反的立场不会被法院维持。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是（1）作为美国公民或居民的个人，（2）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言应作为公司征税），（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业（包括，为此目的，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排）是我们普通股的实益拥有人，则对合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，作为合伙企业的我们普通股的持有人，以及这种合伙企业的合伙人，应该就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

向美国持有人拆分反向股票的联邦所得税后果可能取决于该美国持有人是否仅获得减少数量的普通股股份以换取其旧的普通股股份，或者该美国持有人是否还获得额外的普通股股份的零头（“舍入零头股份”），这是将美国持有人本应获得的零头股份增加到完整股份所必需的。

根据下文关于某些美国持有人收到一股舍入零碎股份的讨论，公司认为，根据《守则》第368（a）（1）（e）条，反向股票分割应构成资本重组和/或根据《守则》第1036条构成延税交换。美国持有者不应因反向股票分割而为联邦所得税目的确认收益或损失。该美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计基础应等于美国持有人在其普通股老股份中的合计基础，该美国持有人在减少的股份数量中的持有期应包括其在其所交换的老股份中的持有期。在不同时间或以不同价格获得我们普通股的不同块的美国持有人应咨询其税务顾问，以了解其总税基在与反向股票分割相关的任何我们普通股股份之间的分配以及持有期。

联邦所得税对获得舍入部分份额的美国持有者的待遇尚不清楚。美国持有人若获得公司普通股的一整股而不是零碎股份，可确认收入或收益，金额不得超过该股份的公平市场价值超过该美国持有人原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。对于收到一整股代替零碎股份是否会给任何美国持有人带来收入或收益，公司不作任何陈述。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在反向股票分割中收到舍入零碎股份可能产生的税务后果，包括任何此类舍入零碎股份的基础和持有期。

公司不应因反向股票分割而确认任何收益或损失。

上述讨论仅供参考，无意、也不应被解释为法律或税务建议。此外，本次讨论不涉及反向股票拆分的任何非收入、州、地方或非美国税收后果。公司普通股的所有持有人应就反向股票分割对其特定情况的税务后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，咨询其税务顾问。

董事会建议股东投票“赞成”批准反向拆股的形式修订及授权董事会进行一次或多次反向拆股

第5号建议–批准，为遵守纽约证券交易所美国上市规则，就向Indigo Capital LP发行可转换票据而发行超过股份上限的普通股股份；

于2025年3月3日，我们与Indigo Capital LP（“Indigo Capital”）订立以下交易：

于2025年4月22日，根据证券购买协议及交换协议，我们与Indigo Capital订立以下交易：

根据注册权协议，Indigo Capital有权要求我们向SEC提交注册声明，以登记其在转换票据时可能收到的股份转售。这些票据从属于目前尚未发行的A系列优先股，仅涉及公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权利和资产分配权利。

交易文件包含惯常的陈述、保证和契约，票据包括惯常的违约事件，包括但不限于未能按要求支付到期金额、违约契约、破产事件以及普通股在合格交易所的暂停交易或退市。

这些票据提供了一项实益所有权限制，将持有人在任何时候可能实益拥有的股份数量限制在9.9%以下。因此，持有人根据受益所有权限制可能实益拥有的普通股股份数量可能会随着时间的推移随着普通股流通股数量的增加而增加。此外，持有人可以出售转换票据时收到的部分或全部股份，从而允许持有人根据实益所有权限制获得额外股份。

票据和基础普通股的发行不会影响已发行普通股股东的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释效应。

有关本第5号提案中所述交易的更多信息，请参见公司于2025年3月10日和2025年4月28日提交的有关8-K表格的当前报告。

请求股东批准的理由

纽约证券交易所美国上市规则要求股东批准与公开发行以外的交易有关的交易，该交易涉及发行人以低于市场价值出售或发行相当于普通股20%或以上的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）。我们与Indigo Capital的协议条款也要求我们寻求并获得此类股东的批准。

在未获得股东批准的情况下，我们可能会在紧接注1交易日期之前发行最多19.9%的已发行和流通普通股，这将是注1的7,164，304股普通股的限制。如果收到股东对该提议的批准，根据我们在2025年6月5日的收盘价0.41美元，并且不考虑承兑票据中的任何实益所有权限制，我们将根据附注1向Indigo Capital发行总计2,081，695股股票。

在未获得股东批准的情况下，对于将根据纽约证券交易所规则进行汇总的Note 2、Note 3和Note 4交易，我们可能会在紧接Note 2交易日期之前发行最多19.9%的已发行和已发行普通股，这将是此类汇总交易的7,164，304股普通股的上限。如果收到股东对该提议的批准，根据我们在2025年6月5日的收盘价0.41美元，不考虑承兑票据中的任何实益所有权限制，我们将根据附注2、附注3和附注4向Indigo Capital发行合共9,571，125股股票。

董事会已确定，发行本第5号提案中所述的票据以及在票据转换时发行普通股股份，符合公司及其股东的最佳利益，因为我们迫切需要获得额外融资，以追求我们的转型计划，实现商业化，并减少现有债务。

不批准本议案可能产生的影响

如果我们未能按照NYSE American的要求获得股东的批准，我们将违反我们对Indigo Capital的义务，可能不得不交出在交易中收到的收益。

我们能否成功实施我们的转型计划，实现商业化，并最终为股东创造价值，取决于我们筹集资金的能力。如果我们未能成功保留根据票据筹集的资本，并筹集必要的额外资本，我们将被要求缩减我们的业务计划、减少运营费用、处置资产，并寻求延长现有义务的条款，其中包括，或寻求出售、解散、清算或破产。

董事会建议股东投票“赞成”批准发行超过股份上限的普通股股份与向Indigo Capital LP发行可转换票据有关

第6号提案–为遵守《纽交所美国上市规则》的目的，批准在与备用股权购买协议有关的超过最高1亿美元证券的股份上限的情况下发行普通股股份

2025年5月30日，我们与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，LTD（连同其继任者或受让人，“投资者”）订立备用股权购买协议（可能会不时修订，“SEPA”），据此，我们有权在SEPA任期内不时向投资者出售不超过1亿美元的普通股（“承诺金额”），但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。我们还同意登记根据SEPA向投资者发行的普通股股份的转售。根据SEPA向投资者出售我们普通股的股份，以及任何此类出售的时间，由我们选择，我们没有义务根据SEPA向投资者出售任何普通股股份。SEPA作为附录F附于本委托书。

在满足SEPA中规定的投资者购买义务的条件后，包括拥有一份登记声明，登记根据SEC宣布生效的SEPA可发行的普通股股份的转售，我们将有权（但没有义务）不时酌情指示投资者通过向投资者送达书面通知（“提前通知”）的方式购买特定数量的普通股股份（“提前通知”）。任何垫付虽然没有强制规定的最低金额，但不得超过紧接预先通知前的连续五个交易日内每日成交金额平均数的100%。

根据预先通知购买的普通股股份将以相当于预先通知送达之日起连续三个交易日内普通股股份最低每日VWAP的97%的价格购买，但每日VWAP低于公司在预先通知中规定的最低可接受价格或标的交易日不存在VWAP的当日的每日VWAP除外，在这种情况下，预付款的规模可能会减少，以计入每日VWAP低于适用的最低可接受价格或不存在VWAP的日期。我们可能会在每份预先通知中确定一个可接受的最低价格，在该价格之下我们将没有义务向投资者进行任何销售。“VWAP”定义为Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内NYSE American的该交易日普通股股票的每日成交量加权平均价格。

根据适用的NYSE American规则和SEPA条款，在任何情况下，我们都不得根据SEPA向投资者发行相当于SEPA执行前已发行普通股股份19.99%以上的普通股（“SEPA股份上限”），除非（i）我们根据适用的NYSE American规则获得股东批准发行超过SEPA股份上限的普通股股份，或（ii）投资者就我们根据SEPA指示投资者向我们购买的所有普通股股份（如有）支付的每股平均价格等于或超过（a）SEPA执行前的NYSE American普通股的正式收盘价和（b）SEPA执行前的连续五个交易日的NYSE American普通股的平均正式收盘价中的较低者，并按NYSE American的要求进行了调整。此外，根据SEPA的条款，我们不得根据SEPA向投资者发行或出售任何普通股股份，如果与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则13d-3计算）合并，将导致投资者实益拥有当时已发行普通股股份的4.99%以上。

根据SEPA向投资者实际出售普通股股份将取决于我们不时确定的多种因素，其中可能包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及我们确定我们的业务和运营的适当资金来源。

SEPA将在（i）SEPA日期的36个月周年或（ii）投资者根据SEPA支付与承诺金额相等的普通股预付款的日期最早发生时自动终止。我们有权在提前五（5）个交易日向投资者发出书面通知后免费或罚款终止SEPA，前提是（i）没有需要发行普通股股份的未完成的预先通知，以及（ii）我们已根据SEPA支付了欠投资者的所有款项。

作为投资者承诺根据SEPA购买普通股股份的对价，我们（i）向投资者支付了25,000美元的结构费，（ii）同意以普通股支付承诺费，金额等于承诺金额的1%，即1,000，000美元，在SEPA执行时支付50%，在SEPA日期后90天支付50%。

根据SEPA应付给我们的净收益将取决于出售普通股的频率和价格。我们预计，从此类销售中获得的收益将主要用于营运资金和一般公司用途，以及作为我们转型计划一部分的交易用途。

融资原因

我们认为，国家环保总局为我们提供了必要的额外资本来源。我们预计根据SEPA获得的收益将使我们能够为我们的业务运营提供资金。国家环保总局为我们提供了未来的灵活性，以机会主义和高效的方式增强我们的流动性，而且只有在我们认为有必要时才会这样做。我们仍然专注于为我们的股东创造长期价值，SEPA将允许我们在如何获得和部署资本以实现我们的转型计划方面具有战略性。

请求股东批准的理由

纽约证券交易所美国上市规则要求股东批准与公开发行以外的交易有关的交易，该交易涉及发行人以低于市场价值出售或发行相当于普通股20%或以上的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）。

因此，我们正在根据纽约证券交易所美国上市规则寻求股东批准我们根据SEPA出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为我们普通股的证券），相当于我们在SEPA之前以低于市场价值发行的普通股股份的20%或更多。

在未获得股东批准的情况下，我们可能会发行最多19.9%的截至SEPA日期的已发行和已发行普通股，这将是12,369，547股普通股的限制。如果收到股东对该提议的批准，根据我们在2025年6月5日的收盘价0.41美元，并且不考虑SEPA中的任何实益所有权限制，我们将根据SEPA向出售股东发行总计243,902，439股股票。

不批准本议案可能产生的影响

我们不是在寻求我们的股东的批准，以授权我们进入SEPA。SEPA已经执行交付，SEPA的结业已经发生。我们的股东未能批准这一提议将意味着根据SEPA发行普通股的金额将被限制在SEPA股份上限的范围内，我们将无法实现这一重要融资交易的全部利益。

批准本建议的潜在不利影响

如果获得批准，该提案将规定向投资者发行总额不超过1亿美元的普通股。向投资者发行普通股股票将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能会稀释普通股的每股账面价值，并将增加公司流通股的数量，这可能会压低普通股的市场价格。

董事会建议股东投票“赞成”批准发行超过与备用股权购买协议相关的高达1亿美元证券的股份上限的普通股

第7号提案–批准在一次或多次非公开发行中发行最多1亿美元的证券，其中可提供证券的最大折扣可能相当于公司普通股市场价格的最多30%的折扣

纽约证券交易所美国上市规则要求股东批准与公开发行以外的交易有关的交易，该交易涉及发行人以低于市场价值出售或发行相当于普通股20%或以上的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）。在此类非公开发行中发行或授予的认股权证、期权、债务工具或其他股本证券行使或转换时可发行的我们普通股的股份，在确定是否已达到20%限制时将被视为在此类交易中发行的股份，但在某些情况下除外。

我们可能会寻求筹集额外资金，以实施我们的业务战略，向供应商和服务提供商付款，消除在正常过程中产生的未偿还的贸易应付款项和负债，或提高我们的整体资本化水平。我们尚未确定此类预期发行的具体条款。因为我们可能会寻求根据纽约证券交易所美国规则可能需要股东批准的额外资本，我们现在正在寻求股东批准，这样我们将能够迅速采取行动，充分利用任何可能发展的机会。

我们要求我们的股东批准在一项或多项非公开交易（包括但不限于以现金私募债务或股本证券、以服务私募债务或股本证券、旨在重组或偿还未偿负债（包括逾期贸易应付款项）的证券交换协议）中可能发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，根据《证券法》第3（a）（9）节或第3（a）（10）节免于登记的发行与旨在消除未偿贸易应付款项和在正常过程中产生的负债（包括逾期贸易应付款项）的融资交易有关，但受以下限制：

根据纽交所美国规则，股东根据这项提议提供的授权将在股东批准之日起90天后到期。

根据任何发行，发行我们普通股的股份，或其他可转换为我们普通股股份的债务或股本证券，将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加公司的流通股数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。现有股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持其对普通股的比例所有权。

在一次或多次非公开发行中发行普通股股票可能具有反收购效果。此类发行可能会稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止或使合并、要约收购、代理权竞争或可能对股东有利的特殊公司交易变得更加困难。

我们的董事会尚未确定任何发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在稀释的水平，但如上所述，根据这项提议要求股东的授权，我们可能不会发行总计价值超过1亿美元的普通股。有可能，如果我们进行非公开发行股票，我们出售的部分股票可能会被一个或

更多的投资者可以收购我们大量的普通股。这将把投票权集中在少数股东手中，他们可以对我们的经营或未来提交给股东投票的事项的结果施加更大的影响。

在此类发行完成之前，我们无法确定此次发行的实际净收益是多少，但如上所述，此次非公开发行的美元总额将不超过1亿美元，可发行的普通股（直接或在转换可转换证券时）的最大数量将不超过349,283，968百万股普通股。

我们预计发行所得款项净额将直接或间接用于实施我们的业务战略、支付（直接或间接）供应商和服务提供商、消除未偿负债和贸易应付款项，以及用于其他一般营运资金用途。

董事会建议股东投票“赞成”批准在一次或多次非公开发行中发行最多1亿美元的证券，其中可提供证券的最大折扣可相当于公司普通股市场价格的最多30%的折扣

建议8 –批准于附属公司持有的若干承兑票据转换后发行股份

我们的执行主席Zamboni先生是AvantGarde Group S.P.A.（“TAG”）的创始人和唯一董事。TAG在2024年向我们垫付了大约545,000美元，反映为次级、无担保本票（“TAG票据”）。此外，在2025年5月，Zamboni先生将他在TCEI收购中获得的现金收益中的900,000美元借回公司作为营运资金用途（“营运资金贷款”）。由于Zamboni先生是我们的执行董事长和TAG的创始人，根据我们的关联交易政策，这两笔贷款都被视为关联交易，并由我们的董事会根据该政策批准。随后，在2025年5月，Zamboni先生与公司签订了转换协议，允许他全部或部分转换和结算TAG票据和普通股股份的营运资金贷款，转换价格为转换前5天VWAP的1/3。

请求股东批准的理由

纽约证券交易所美国上市规则要求股东批准与公开发行以外的交易有关的交易，该交易涉及发行人以低于市场价值出售或发行相当于普通股20%或以上的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）。此外，该提案涉及一项关联交易，我们认为该交易应由股东投票批准，并可能被NYSE American视为具有补偿性质，需要根据NYSE American规则获得批准。

董事会已确定，在本提案所述票据转换时发行普通股符合公司及其股东的最佳利益，因为我们需要减少现有负债并为运营保留现金。

不批准本议案可能产生的影响

如果我们未能按照NYSE American的要求获得股东的批准，我们可能有义务以现金偿还票据，我们更愿意将其用于我们的业务运营。我们成功实施商业计划、实现商业化并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资本、消除负债和管理流动性的能力。

董事会建议股东投票“赞成”批准在附属公司持有的某些本票转换时发行股份

第9号提案–批准审计委员会和我们的董事会选择WithumSmith + Brown，PC作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

审计委员会已聘请Withum作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求我们的股东在年度会议上批准这一选择。Withum自2020年12月31日止年度以来对我们的财务报表进行了审计。Withum的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Withum作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将Withum的选择提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司实践。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Withum。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

审计和非审计事务

下表提供了关于Nuburu，Inc.在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向Withum支付的费用的信息。下文所述的所有费用均已获得审计委员会的批准。

审计师独立性

在2024年，Withum提供的专业服务，除了上面列出的那些，没有任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑它们与保持Withum独立性的兼容性。

审计委员会事前审批政策和程序

在公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须审查拟议聘用的条款并预先批准聘用。审计委员会可授权审计委员会的一名或多名成员为审计或非审计服务提供这些预先批准，但获授权的人必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告预先批准情况。如果非审计服务（审查和证明服务除外）属于SEC规定的可用例外情况，则不需要审计委员会对这些服务进行预先批准。

审计委员会预先批准了WITUM在2024年和2023年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。实际开票金额超过估计金额的，由审计委员会定期审查和批准。

董事会建议投票“赞成”批准任命WITHUMSMITH + BROWN，PC为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司

第10号提案–在某些情况下，包括为征集支持上述提案的额外代理人的目的，在公司未获得必要的股东投票以批准该等提案或确定法定人数的情况下，批准年度会议不时休会至更晚的一个或多个日期（如有必要或适当）（“休会提案”）

休会提案如果获得通过，将允许我们不时将年度会议休会，推迟到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理。只有在没有足够票数支持或与其他提案相关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案，或为年度会议确定法定人数。

在这项提案中，我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人投票赞成休会年度会议和以后的任何休会。如果我们的股东批准了休会提案，我们可以将年会休会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人支持上述提案或确定法定人数。

除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使已收到代表对任何提案有足够票数反对的代理人，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为赞成批准该提案的投票。

董事会建议股东对延期提案投“赞成票”

审计委员会的报告

根据SEC通过的旨在改善与公司审计委员会运作相关的披露并提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，我们董事会的审计委员会提交以下报告：

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在Nuburu投资者关系网站（Nuburu.net）的“公司治理”部分查阅，前提是此类网站的任何内容均未纳入本章程。管理层对公司的财务报表和报告流程，包括其内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册公共会计师事务所Withum讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会与其代表讨论了Withum的独立性，并已收到PCAOB适用要求所要求的书面披露和Withum就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函。最后，审计委员会在管理层在场和不在场的情况下，与Withum讨论了Withum对公司财务报表的审计范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还聘请Withum作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准这一选择。

本审计委员会报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非公司特别要求将该信息视为“征集材料”或通过引用具体纳入该信息。

企业管治

执行干事

以下为行政总裁的履历资料，包括截至2025年6月9日的年龄。

Alessandro Zamboni是该公司的执行主席和董事会成员。请参阅上文第1号提案中所载的赞博尼先生的传记。

董事会

以下列出了截至2025年6月9日关于我们董事会每个成员的某些信息。关于他们的具体经验、资历、属性或技能导致得出他们应该担任董事的结论的讨论，见第1号提案。

董事独立性

董事会已确定董事会中除Alessandro Zamboni（担任公司执行主席）之外的每一位董事都符合NYSE American规则所定义的独立董事资格。公司董事会由大多数“独立董事”组成，这是SEC和NYSE American有关董事独立性要求的规则所定义的。

董事会的领导Structure

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的正式政策，因为我们的董事会认为，根据公司的方向和董事会目前的成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会认为，目前让Zamboni先生担任公司执行主席以及董事会主席对我们的股东来说是最好的服务。董事会将继续评估是否任命一名首席独立董事，并可能在未来这样做。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会，管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论公司的重大财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类敞口将采取的步骤，包括指导进行风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策。

审计委员会还负责监督我们的灾难恢复程序和网络安全风险。公司的薪酬委员会还评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会委员会

公司董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在公司网站上查阅，前提是此类网站上的任何内容均未纳入本协议。

下表提供了截至2025年6月9日董事会委员会成员的信息：

审计委员会

该公司的审计委员会由Shawn Taylor和达里奥·巴里索诺组成。我们的审计委员会目前由两名董事组成。董事会确定，审计委员会的每位成员均满足《纽约证券交易所美国》和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求，并能够按照《纽约证券交易所美国》审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每一名审计委员会成员的经验范围以及其先前和/或当前受雇的性质。

Shawn Taylor担任审计委员会主席。董事会已确定，泰勒先生符合SEC法规意义上的审计委员会财务专家资格，并符合NYSE American规则的财务复杂程度要求。在作出这一决定时，董事会考虑了泰勒先生的正规教育和以前担任财务职务的经验。公司的独立注册会计师事务所和管理层定期与公司审计委员会举行非公开会议。

审计委员会的职能除其他外包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由达里奥·巴里索尼和Shawn Taylor组成。公司董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足NYSE American的独立性要求。薪酬委员会的职能包括（其中包括）：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）由Dario Barisoni和Shawn Taylor组成。公司董事会已确定，公司N & CG委员会的每位成员均满足NYSE American的独立性要求。N & CG委员会的职能除其他外包括：

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则（“行为准则”），适用于公司的所有员工、执行官和董事。该行为准则可在公司网站上查阅。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不属于本代理声明的一部分。N & CG委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。该公司预计，将在其网站上披露对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

公司治理准则

我们相信健全的公司治理实践，并采用了正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其具备必要的做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会和委员会的组成和甄选、董事会会议、首席执行官绩效评估以及高级管理层的管理发展和继任规划（包括首席执行官职位）方面遵循的做法，以及对我们的高级职员和董事的最低持股要求。我们的公司治理准则的副本可在我们网站的“公司治理”部分获得。

出席董事会、委员会和股东会议

在2024年期间，我们的董事会举行了53次会议（包括定期会议和特别会议），我们的审计委员会举行了6次会议，我们的薪酬委员会举行了1次会议，我们的N & CG委员会举行了1次会议。在2024年期间，每位董事至少出席（1）其一直担任董事的每个期间举行的董事会会议总数和（2）其任职的所有委员会在其任职期间举行的会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。当时任职的董事全部出席了2024年召开的年度股东大会。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所美国规则的要求，我们的公司治理指南规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也会定期召开执行会议。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

公司薪酬委员会的成员中，没有一人曾是公司的执行官或雇员。公司的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会的成员。

评估董事提名人的考虑因素

我们的N & CG治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人。在评估董事候选人时，包括有资格连任的现任董事，我们的N & CG委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需要以及其他董事资格。虽然我们的董事会没有规定董事会成员的最低资格，但我们的N & CG委员会在评估董事提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于性格、职业道德和诚信、判断力和商业经验问题，以及有助于我们董事会所代表的观点和经验的整体组合的其他个人素质和属性。

如果我们的N & CG委员会确定需要增加或更换董事，那么委员会可能会就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知识。

在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的N & CG委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。我们的N & CG委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事，我们的董事会在决定选择董事候选人以被提名为我们的董事会方面拥有最终权力。

股东对我们董事会的推荐和提名

我们的N & CG委员会将以与从其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东对我们董事会候选人的推荐和提名，只要此类推荐和提名符合我们修订和重述的公司注册证书和章程、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。我们的N & CG委员会将根据其章程、我们的章程和公司治理准则以及上述董事提名标准评估此类建议。

想要向我们的董事会推荐候选人的股东应以书面形式将推荐直接发送至我们的公司秘书，地址为7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112，注意：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股本所有权的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明。股东向董事会提出的建议必须在被推荐的候选人将被考虑提名的前一年的12月31日之前收到。我们的N & CG委员会有酌情权决定推荐哪些人被提名为董事。

根据我们的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须遵守我们的章程和SEC的规则和条例中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为上述地址。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守下文“附加信息—— 2026年年度会议的股东提案或董事提名”下讨论的截止日期才能收到提名。

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、员工和顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所美国上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们的2024年10-K表格的附件 19.1提交。

禁止证券套期保值或质押的政策

根据我们的内幕交易政策，我们的员工（包括我们的执行官）和董事会成员不得直接或间接（其中包括）（1）从事卖空交易，（2）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向这些个人发行的其他补偿性奖励除外），（3）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或旨在对冲或抵消，我们授予他们作为补偿的一部分或由他们直接或间接持有的股本证券市值的任何下降，（4）质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品，以及（5）在保证金账户中持有我们的证券。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会、董事会的任何委员会或任何特定的个人董事进行沟通，他们应将其通信发送至我们的公司秘书，地址为7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。通信应包括发送通信的股东的姓名、邮寄地址和电话号码、股东拥有的股票数量，如果不是记录所有人，则包括股东实益拥有的股份的记录所有人的姓名，以便允许确认股东地位，并让公司在认为适当的情况下提供答复。公司秘书将把通讯转交给审计委员会主席或整个董事会。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10%的股东向SEC提交有关他们对我们证券的实益所有权的报告。这些报告通常被称为表格3、表格4和表格5报告。仅根据对向SEC提交的表格的审查以及报告人的书面陈述，我们认为所有这些报告人都遵守了截至2024年12月31日的财政年度的申报要求，但（i）Brian Knaley于2024年5月21日就2024年5月10日的两笔交易延迟提交了表格4；（ii）Daniel Hirsch、Lily Yan Hughes和Kristi Hummel各自于2024年10月4日延迟提交了表格4，分别涉及2024年10月1日的一笔交易；以及（iii）Barisoni先生、Ricchebuono先生、Taylor先生和Zamboni先生将提交的表格3文件。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出公司已知的关于截至2025年6月9日（“拥有日期”）普通股实益所有权的信息，按：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受普通股认股权证约束的我们的普通股股份、目前可在拥有日期后60天内行使或可行使的期权，以及在拥有日期后60天内归属的限制性股票单位和业绩股份奖励，被视为已发行并由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。该表格基于指定的执行官、董事和主要股东提供的信息以及提交给SEC的附表13G或13D。

下表中我们普通股的所有权百分比是基于2025年6月9日已发行和流通的62,158，526股普通股。除非另有说明，以下每个个人和实体的地址为c/o Nuburu，Inc.，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

*代表对我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。

下表中我们A系列优先股（“优先股”）的所有权百分比基于2025年6月9日已发行和流通的2,388，905股优先股。除非另有说明，以下每个个人和实体的地址为c/o Nuburu，Inc.，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

*代表我们优先股流通股不到百分之一的实益所有权。

行政赔偿

以下是我们指定的执行官，或“NEO”的薪酬安排的讨论和分析。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的规模化披露要求。

我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人绩效和近期公司目标以及长期业务目标的实现而构建的。

截至2024年12月31日，我国近地天体如下：

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬总额。

2024年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。继2024年2月22日股东批准后，我们以1比40的比例对我们的普通股进行了反向股票分割（“2024年反向股票分割”），这发生在2024年7月23日。以下金额已调整，以反映2024年反向股票分割。

执行干事就业协议

以下提供了截至2024年12月31日与我们指定的执行官的雇佣或服务协议的概述摘要。

布赖恩·克纳利

我们与前任首席执行官Brian Knaley签订了一份雇佣协议，自2022年12月2日起生效，该协议进一步修订，自2023年11月1日起生效。克纳利的基本年薪为41万美元，他有资格获得高达其基本年薪60%的年度现金奖励奖金。2023和2024年的红利过去或将以限制性股票单位支付或将以限制性股票单位支付。他还在业务合并完成后获得了50,000美元的激励奖金，并在2023年11月1日晋升为首席执行官时获得了12,500份非合格股票期权（根据2024年反向股票分割调整）的晋升股权奖励。

Knaley先生根据其雇佣协议的雇佣期限截至2025年10月31日。如果我们在没有“原因”的情况下终止了Knaley先生的雇佣关系，或者Knaley先生以“正当理由”终止了他的雇佣关系（每一项都在Knaley先生的雇佣协议中定义），并且Knaley先生以Nuburu合理满意的形式签署了离职协议并解除了索赔要求，该协议最迟在终止日期后60天内生效且不可撤销，那么Knaley先生将有权在终止后的12个月内继续获得基本工资，按当时有效的费率按月支付。如果Knaley先生的雇用因其死亡而终止，Knaley先生的未亡配偶或其他受益人（如适用）将有权按当时有效的费率获得相当于Knaley先生基本工资6个月的一次性付款。如果我们因Knaley先生的“残疾”（如Knaley先生的雇佣协议中所定义）而终止了他的雇佣关系，并且Knaley先生以我们合理满意的形式执行了离职协议并解除了索赔，且最迟在此种终止日期后60天内生效且不可撤销，那么Knaley先生将有权按照当时有效的费率获得总价值等于Knaley先生基本工资6个月的遣散费，按月等额分期支付。

一旦控制权发生变更（定义见Knaley先生的雇佣协议），受Knaley先生未行使的期权或涵盖我们普通股股份的其他补偿性股权奖励约束的所有剩余未归属股份将在控制权变更完成之前加速全部归属。

Knaley先生的雇佣协议包括在其终止后24个月的某些不招揽义务和在其终止后24个月的某些不竞争义务，前提是Knaley先生在雇佣协议期限届满后将不受其终止后的任何不竞争义务的约束。Knaley先生的雇佣协议进一步规定了Knaley先生和我们双方的某些相互不贬低义务。

Knaley先生辞去公司首席执行官和董事职务，自2025年1月31日起生效。Knaley先生将继续支持公司，利用他作为首席执行官和首席财务官的经验，通过特殊项目和财务报告期到2025年12月的领导层过渡。

布赖恩·费尔布特

我们与首席运营官Brian Faircloth签订了经修订和重述的雇佣协议，自2022年12月2日起生效，该协议进一步修订，自2024年1月1日起生效。Faircloth先生的年基薪为360,000美元，他有资格获得董事会确定的奖励薪酬。

根据经修订和重申的雇佣协议，Faircloth先生的雇佣期限至2025年10月31日。如果我们在没有“原因”的情况下终止Faircloth先生的雇佣关系，或者Faircloth先生以“正当理由”终止雇佣关系（每一项都在Faircloth先生经修订和重述的雇佣协议中定义），并且Faircloth先生以我们合理满意的形式执行离职协议并解除索赔，且不迟于此类终止日期后60天内生效且不可撤销，那么Faircloth先生将有权在其终止后的12个月内继续获得基本工资的持续支付，按当时有效的费率按月支付。如果Faircloth先生的雇用因其死亡而终止，Faircloth先生的未亡配偶或其他受益人（如适用）将有权按当时有效的费率获得相当于Faircloth先生基本工资6个月的一次性付款。如果我们因Faircloth先生的“残疾”（定义见Faircloth先生经修订和重述的雇佣协议）而终止其雇佣关系，并且Faircloth先生以Nuburu合理满意的形式执行离职协议并解除索赔，且不迟于此类终止日期后60天生效且不可撤销，那么Faircloth先生将有权按当时有效的费率获得总价值等于Faircloth先生基本工资6个月的遣散费，按月等额分期支付。

Faircloth先生的雇佣协议包括他被解雇后24个月的某些不招揽义务和他被解雇后12个月的某些不竞争义务，前提是在雇佣协议期限届满时，Faircloth先生在被解雇后将不受任何不竞争义务的约束。Faircloth先生的雇佣协议进一步规定了Faircloth先生和我们双方的某些相互不贬低义务。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

针对S-K条例第402（w）项，在上一个完成的财政年度期间或之后，没有时间要求公司编制要求根据公司的赔偿追回政策追回错误获得的赔偿的会计重述，或截至上一个完成的财政年度结束时有未清余额的错误获得的赔偿需要从保单的应用到先前的重述中予以追回。执行团队的支出不是基于受重述影响的任何指标。

董事薪酬

根据公司2024年的董事薪酬政策，每位非雇员董事将因其服务而获得以下现金金额：

该公司2024年的董事薪酬政策规定，非雇员董事可以以隐含的75% Black Scholes价值将其年度现金保留金的全部或50%转换为额外期权。对于那些选择这一期权的人，将在2024年每个季度的第一天将期权支付的年度保留金的25%作为既得期权授予。如果董事选择现金支付选项，这笔款项将按季度支付。2025年1月13日，公司同意，就截至2024年的任何未支付补偿而言，董事将接受普通股代替现金。

截至2024年12月31日止财政年度的董事薪酬

于2022年11月，我们与当时的每名非雇员董事订立函件协议。根据非雇员董事函件协议，在2024年期间，每位此类非雇员董事有权获得每年50,000美元的费用（在审计委员会主席的情况下为每年100,000美元），按季度支付（在适用的季度内按比例计算，与在适用的季度内提供的董事会服务有关），以及偿还非雇员董事向我们履行职责所产生的合理差旅和其他业务费用。此外，根据非雇员董事信函协议，在S-8表格（档案编号333-271183）登记根据公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）将发行的普通股股份的登记声明生效后，董事会中的每位该等非雇员董事均获授予涵盖25,000股普通股的限制性股票单位的一次性奖励，计划在业务合并结束（“结束”）开始的两年期间内按季度等额分期归属，受限于非雇员董事通过适用的归属日期以及2022年计划及其下适用的授予协议中规定的其他条款和条件作为服务提供商的持续地位。

年度股权激励授予

2023年8月，Nuburu在其董事薪酬政策中纳入了每位董事每年授予50,000份非合格股票期权的期权，授予日期为2024年及以后公司年度股东大会之后的下一个交易日。该奖项每月归属，在每月的第一天，超过12个月，如果下一次年会距离上一次年会不到12个月，则任何剩余的未归属奖项将加速。2023年期权奖励已于2023年8月31日授出。期权自2023年6月16日起分12个月分期授予。2024年期权奖励于2024年12月28日授予当时任职的所有董事。

下表汇总了2024年授予董事会的年度期权授予情况。

我们可能会不时进一步修订我们的高管和董事薪酬计划，以更好地使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励那些为我们的长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬方案的决定将由薪酬委员会作出。

下表列出了2024年期间在我们董事会任职的每位非雇员董事的总薪酬。除表中所列和下文更全面描述的情况外，我们在2024年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、偿还任何费用、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了关于截至2024年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。

某些关系和关联方交易

关联人交易政策

公司董事会通过了书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司或其任何子公司作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中任何“关联人”拥有重大权益。

涉及作为雇员、顾问或董事向公司提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或持有公司任何类别的有表决权证券（包括普通股）5%以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联人士，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关联人，或在与公司任何类别有表决权证券的5%以上的持有人进行交易的情况下，一名了解拟议交易的高级职员，必须向审计委员会（或在审计委员会审查不适当的情况下，向公司董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为提前识别关联人交易，公司将依赖公司高管、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

审计委员会将只批准其认为对公司公平且符合公司最佳利益的交易。本节所述的所有交易都是在采用此类政策之前进行的。

关联交易

项目13所载的关联人交易的说明。某些关系和相关交易，以及董事对本代理声明中包含的截至2024年12月31日止年度的经修订的10-K/a表格年度报告的独立性，特此以引用方式并入。

2024年底后与公司的关联交易

TCEI收购

有关TCEI收购的描述，请参见上文第2号提案。

SYME战略投资

2025年3月14日，我们与专注于库存货币化的金融科技平台Supply @ ME Capital Plc（“SYME”）签订了总额高达515万美元的可转换贷款©制造和贸易公司的解决方案。对SYME的这笔投资预计将由SFE EI提供资金（以换取我们向SFE EI发行的约300万美元可转换票据），转换后预计将导致我们持有SYME的控股权。在获得SYME股东、金融行为监管局和收购与合并委员会的批准（统称为“批准”）后，我们可以按照每股普通股0.00003英镑的固定转换率将该融资项下的未偿金额转换为SYME的普通股，转换股份附有认股权证，可在任何转换时每发行两股SYME普通股获得一股额外的SYME普通股，行使价为0.000039英镑，并可以在无现金基础上行使。该公司的执行主席是SYME的创始人和现任首席执行官，因此，提议的投资获得了独立董事会成员的谈判和批准。

SYME及其运营子公司提供其平台，供制造和贸易公司使用，以获取库存贸易解决方案，使其业务能够通过非信贷安排产生现金流，而不会产生债务。这是通过将他们现有的符合条件的库存添加到平台，然后通过第三方库存资助者的购买变现来实现的。要变现的存货可以包括等待出售给终端客户的仓储货物，或者是典型进出口交易的一部分的货物。截至2024年9月20日，SYME拥有约3.91亿英镑的管道，约有15名员工。

TAG票据和流动资金贷款

有关TAG票据和营运资金贷款的说明，请参见上文第8号提案。

补充资料

代理材料的持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份单一的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知。一旦你收到经纪人通知，将是“代持”通信到你的地址，“代持”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司，你不再希望参与“代持”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，您可以（1）通知您的经纪人或（2）将您的书面请求发送至：Investor Relations，Nuburu，Inc.，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。目前在其地址收到多份代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知，并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码发送一份单独的代理声明副本、年度报告副本或代理材料的互联网可用性通知副本，该副本将立即发送至文件单一副本的共享地址的任何股东。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有这种建议的情况下，根据代理人的判断进行投票。

2026年年会董事提名股东提案

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的2026年年度会议的代理声明中包含一项提案，那么该提案必须在2026年2月10日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应针对：

努布鲁公司。

关注：公司秘书

7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112

我们的章程还为希望在年度会议上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事提名人纳入我们的代理声明的股东建立了预先通知程序。为了在我们的2026年年会之前得到适当的处理，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，任何此类提议或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东的书面通知：

如果我们在今年年会一周年之前超过30天或之后超过70天举行2026年年会，那么我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到这样的书面通知：

如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，那么我们不需要在该年会上提出该提案进行投票。

通用代理规则

除遵守我们章程的预先通知条款外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须及时提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并以其他方式遵守该规则，该通知必须在不迟于上一年年会周年纪念日（即2026年5月10日）之前的60个日历日内收到（但如会议日期自该周年日起变动超过30天，则必须在年会日期前60天或公司首次公开宣布年会日期的翌日第10天（以较晚者为准）前发出通知。

附例的可获得性

我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的文件获得。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

年度报告

我们的年度报告（不属于我们的代理征集材料的一部分）将与本代理声明一起邮寄给那些在邮件中要求并收到代理材料副本的股东。年度报告和本委托书也可在我们投资者关系网站的“SEC文件”部分和SEC网站www.sec.gov上查阅。请注意，我们网站上的信息不属于本代理声明的一部分。

根据公司股东的书面要求，我们将免费邮寄我们的年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括年度报告的附件。年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有要求都可以直接联系我们的首席财务官，地址为7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。

根据要求，我们将以口头或书面形式，免费向收到本代理声明副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份通过引用并入本代理声明但未与代理声明一起交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入为本代理声明中的任何展品，免费写信给我们，地址如下：Nuburu，Inc.，c/o 首席财务官,7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

附录A

现将经修订及重述的公司法团注册证明书修订如下，删除第四条第一节第一款，将其全文替换为：

第1节。这家公司被授权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。公司有权发行的股票总数为950,000，000股，其中900,000，000股为普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。

附录b

转换计划

的

努布鲁公司，

特拉华州公司

成

努布鲁公司，

一家内华达州公司

本转换计划日期为2025年6月[ • ]日（包括随附的所有展品，即“本“计划”），特此由特拉华州公司Nuburu，Inc.采纳，目的是根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第266条和经修订的《内华达州修订规约》（“NRS”）第92A.195条，规定规范Nuburu，Inc.从特拉华州公司转换为内华达州公司的条款、条件和程序。

简历

然而，Nuburu，Inc.是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司（“转换实体”）；

然而，转换实体的董事会已确定，根据DGCL第266条和NRS第92A.195和92A.250条，转换实体从特拉华州公司转换为内华达州公司是可取的，并且符合转换实体及其股东的最佳利益；

然而，本计划的形式、条款及条文已获转换实体董事会授权、批准及采纳；

然而，转换实体的董事会已将本计划提交转换实体的股东批准；和

然而，本计划的条款和规定已获得转换实体股东的多数投票权持有人的授权、批准和采纳。

现在，因此，转换实体特此采用本方案如下：

转换计划

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，下列签署人特此安排本计划自本计划之日起正式执行。

附录c

公司章程

的

努布鲁公司。

第一条

公司名称为Nuburu，Inc.（“公司”）。

第二条

该公司在内华达州注册办事处的地址是[ ]，位于[ ]县[ ]市[ ]，内华达州[ ]。其在该地址的注册代理人的名称为[ ]。

第三条

将开展或促进的业务或目的的性质是从事根据不时修订的内华达州修订法规（“NRS”）可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

第五条

在每次年度选举中，被选为任期届满的继任人的董事应与他们继任的董事属于同一级别，除非由于授权董事人数的任何干预变化，董事会应指定一个或多个任期届满的董事职位作为另一级别的董事职位，以更接近于实现各级别董事人数的平等。

尽管三个职类的董事人数应尽可能接近相等的规则，但在授权董事人数发生任何变化时，当时继续担任该董事的每一名董事仍应继续担任该董事为成员的职类的董事，直至其当前任期届满，或其先前的死亡、辞职或被免职。如任何新设立的董事职位可按照三个职类的董事人数应尽可能接近相等的规则分配给任一职类，则董事会应将其分配给任期将在分配后最早日期届满的可用职类。

第六条

促进而不是限制内华达州法律赋予的权力：

第七条

第八条

第九条

尽管本《公司章程》另有规定，在选举董事时有权普遍投票的公司股票的所有当时已发行股份的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应要求在任何方面修改或废除本条第九条或第七条或第八条的任何规定。

附录D

附例

的

努布鲁公司。

（以下简称“公司”）

第一条.办事处

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处应在[ • ]办事处设立和维持。[ • ]应为公司负责该事项的注册代理人。公司董事会（“董事会”或“董事会”）的行动以及公司在内华达州州务卿办公室的适当备案，可不时更改注册办事处和注册代理人。

第1.2节主要办公室。公司业务交易的主要办公地点在[ ___ ]。特此授予董事会将上述主要办公室从一个地点变更为另一个地点的充分权力和授权。

第1.3节其他办事处。公司还可以在董事会不时决定的内华达州内外的其他地方设有办事处。

第二条。股东大会

第2.1节年度会议。为《内华达州修订章程》（“NRS”）78.330的目的，公司股东年会应在董事会在会议通知中不时指定的日期、时间和地点举行，但董事会可全权酌情决定会议不在任何地点举行，而可根据第2.17条仅以电子通讯方式举行。董事的选举和任何其他适当的事务可以在股东年会上进行。

第2.2节特别会议。除法律另有规定外，公司股东特别会议只能按照公司章程的规定召开。

第2.3节会议地点。总裁、董事会或董事会委员会（视情况而定）可指定时间和地点，在内华达州境内或境外，举行任何年度会议或由总裁、董事会或董事会委员会召集的任何股东特别会议。董事会可全权酌情决定，股东的任何会议应根据第2.17条以电子通信或其他可用技术的方式举行。

2.4节通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应载明会议的地点、日期和时间、股东或代理人可被视为出席会议和参加表决的任何电子通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除非法律另有规定，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天发给每个有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东，并应按照NRS78.370送达。

第2.5节休会。股东的任何会议可不时延期至同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延期会议的日期、时间及地点，以及电子通讯的方式（如有）在延期召开的会议上公布，则无须发出通知。在续会上，公司可处理任何可能已

在原会议上成交。如休会时间超过六十（60）天，或休会后为休会会议确定新的记录日期，则应按照本条例第2.4节的要求向有权获得会议通知并在会议上投票的每一登记在册股东（包括新的记录日期）发出休会会议通知。

第2.6节法定人数。除非适用法律或《公司章程》另有规定，持有公司已发行和流通股本三分之一并有权在会上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如出席股东的任何会议的人数达不到法定人数或无代表出席，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东，有权按本条第2.5节规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或有代表出席为止。

第2.7节投票。

a.除法律、公司章程或本附例另有规定外，在任何股东大会上提出的任何问题，除选举董事外，均应由在出席会议的会议上就某事项所投过半数票的持有人投票决定。董事应由选举时所投票数的复数选举产生。经纪人不投票和弃权是为了确定法定人数的目的而考虑的，但不被视为对提案或董事提名人投了赞成或反对的票。

b.除非公司章程另有规定，并在符合第2.11条的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按第2.8节的规定亲自或通过代理人进行。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

c.在任何股东大会上，每个有权投票的股东都可以亲自或委托代理人投票。如果董事会授权，股东或代理持有人在以电子通讯方式进行的任何会议上的投票可通过以电子传送方式提交的投票方式进行，但任何此类电子传送必须载明或提交信息，公司可以据此确定电子传送是由股东或代理持有人授权的。董事会酌情决定，或股东大会主席酌情决定，可要求在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

第2.8节代理。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表达同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东担任代理人，但不得在自其成立之日起六（6）个月后对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限，自其成立之日起不得超过七（7）年。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

a.股东可以签署书面授权他人作为代理人代理该股东。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将该等人的签名贴在该等书面上而完成。

b.股东可授权另一人或多人以代理身份代表该股东行事，方法是将电子传输传送至将成为代理持有人的人，或传送至将成为代理持有人的人正式授权接收传输的代理征集公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何此类电子传输必须载列或提交可从中确定电子传输为股东授权的信息。如果确定此类电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

授权另一人或多人代理股东的书面或电子传送的任何副本、传真或其他电子电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书面或电子传送，用于可使用原始书面或电子传送的任何和所有目的；但此种副本、传真电信或其他复制品应为整个原始书面或电子传送的完整复制品。

第2.9节股东代替会议的同意。股东要求或允许采取的任何行动，只能按照《公司章程》的规定进行。

第2.10节有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天但不超过六十（60）天编制并制作有权在大会上投票的在册股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个在册股东的地址和登记在每个在册股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十（10）天期间（i）（a）在拟召开会议的城市内的一个地点开放供任何股东审查，该地点应在会议通知中指明，或（如未如此指明）在拟召开会议的地点或（b）在可合理访问的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。会议在某一地点召开的，名单还应当制作，并在会议召开的时间、地点全程备存，并可以由任何出席的股东查验。除法律另有规定外，该名单应是证明谁是有权在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。如果股东大会仅以第2.17条允许的电子通讯方式召开，则该名单应在会议的整个时间内在可合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。有一组以上股份有权作为单独表决组在会议上投票的，各组股东应当单独上市。

第2.11节记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出第一次通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

第2.12节股票分类账。公司的股票分类账应是证明谁是有权审查股票分类账、第2.10条要求的名单或公司账簿的股东，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第2.13节会议的进行。股东大会应由董事会主席（“主席”）主持，或在主席缺席的情况下，由董事会副主席（如有）主持，或在没有副主席或副主席缺席的情况下，由首席执行官（如有）主持，或在没有首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，由总裁主持，或在总裁缺席的情况下，或在前述任何人缺席的情况下，由董事会指定的董事长担任，或由有权投票的股东在会议上选出的董事长担任所有亲自或委托代理人出席的股东有权投票的多数票。代理会议主席的个人可将其任何或全部权力及责任本身转授予亲自出席会议的公司任何董事或高级人员。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。每次该等会议的业务次序，须由会议主席决定。会议主席有权及有权订明规则、规例及程序，并作出为妥善举行会议所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于：（一）订立维持秩序及安全的程序；（二）订立会议议程或业务顺序；（三）将参加会议的限制限于公司的记录股东、其正式授权及组成的代理人及会议主席所准许的其他人，（iv）对分配给审议每个议程项目和会议参与者提问或评论的时间的限制，（v）在规定的开始时间之后限制进入该会议，以及（vi）投票投票的开始和结束。董事会或会议主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

第2.14节选举检查专员。在任何股东大会召开前，董事会应通过决议，由董事长或总裁指定一名或多名视察员代行会议职责，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，由会议主席指定一名或多名监察员代理。除非适用法律另有规定，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当宣誓并签署誓词，严格不偏不倚，尽其所能忠实履行巡视员职责。督察员或督察员可（i）确定已发行的股份数目及每一人的投票权；（ii）决定出席某次会议所代表的股份数目及代理人或选票的有效性；（iii）清点所有选票及选票；（iv）决定对督察员作出的任何决定所提出的任何质疑；及（v）证明确定出席该次会议所代表的股份数目及所有选票及选票的清点。

第2.15节股东大会的业务性质。只有（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的（a）、（b）以其他方式由董事会（或其任何获正式授权的委员会）或在其指示下适当地提交周年会议的业务（董事会选举提名及董事选举须符合第2.16条的条文除外），才可在股东周年会议上办理，或（c）公司的任何股东（i）在发出本条第2.15条所订定的通知的日期及在确定有权在该周年会议上获得通知及投票的股东的记录日期，以及（ii）遵守本条第2.15条所列的通知程序的股东，以其他方式适当地将其带至周年会议前。

除任何其他适用规定外，要使业务由股东适当地提交年度会议，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知。

为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须在紧接前一次股东周年大会周年日之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄至公司主要执行办公室，但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的二十五（25）天内，股东的通知必须不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露之日（以先发生者为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束时收到，方为及时。在任何情况下都不得

年度会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，开始了一个新的时间段（或延长任何时间段），用于发出如上所述的股东通知。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列以下资料：（a）就该股东提议在年会前提出的每一事项，简要说明希望在年会前提出的业务以及在年会上进行该业务的原因，以及（b）关于发出通知的股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有），（i）该人的姓名和地址，（ii）（a）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（b）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人的名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司该等股份的数目，（c）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益是否及在多大程度上，对冲或获利利息或其他交易已由该人或该人的任何联属公司或联系人或其代表就公司股票订立，及（d）该人或该人的任何联属公司或联系人是否或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或出借公司股票）的程度，上述任何一项的效果或意图是减轻损失至，或为该人或该人的任何关联公司或联系人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益；（iii）对该人或该人的任何关联公司或联系人之间或之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面或口头）的描述，及与该业务的建议有关的任何其他人或人士（包括其姓名），以及该人或该人的任何联属公司或联系人在该业务中的任何重大权益，包括该人或该人的任何联属公司或联系人的任何预期利益，（iv）表示发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会以在会议前提出该等业务的陈述；及（v）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14条就该人拟在年会前提出的拟议业务而要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，及据此颁布的规章制度。

股东提供拟在年会前提出的业务通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本条第2.15条在该通知中提供或要求提供的资料，在确定有权收到年会通知的股东的记录日期为真实和正确，而该等更新和补充资料应不迟于确定有权收到年会通知的股东的记录日期后五（5）个工作日送达或由秘书在公司主要执行办公室邮寄和接收。

除按照本条第2.15条规定的程序提交年会的业务外，不得在股东年会上进行任何业务；但条件是，一旦业务已按照该等程序适当提交年会，本条第2.15条的任何规定均不得视为妨碍任何股东讨论任何该等业务。年会主席如确定事务未按前述程序妥善提交年会，主席须向会议声明该事务未妥善提交年会，不得处理该事务。

根据《交易法》第14a-8条规则（或任何后续法律条款），本节2.15中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

第2.16节董事提名。只有按照下列程序提名的年满18岁的自然人才有资格当选公司董事，但《公司章程》中关于公司优先股持有人（如有的话）在某些情况下提名和选举特定数目董事的权利另有规定的除外。董事会选举人选的提名，可以在任何年度股东大会上作出，

或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或应其指示，或（b）由公司的任何股东（i）在发出本条第2.16条规定的通知之日及在确定有权在该年度会议或特别会议上获得通知和投票的股东的记录日期，以及（ii）遵守本条第2.16条规定的通知程序。

除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东向秘书发出的通知，如属年会，则必须在紧接前一次股东年会周年日之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室，但条件是，如果召开年会的日期不是在该周年日之前或之后的二十五（25）天内，股东的通知必须在不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露之日的第十（10）日的营业时间结束前收到，以先发生者为准；及（b）如为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于寄发特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的翌日第十（10）日的营业时间收市时（以先发生者为准）。在任何情况下，年度会议或为选举董事而召开的特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列以下资料：（a）就股东建议提名选举为董事的每个人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，且该人为至少18岁的自然人，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）（a）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（b）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人的名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司该等股份的数目，（c）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益是否及在多大程度上，对冲或获利利息或其他交易已由该人或该人的任何联属公司或联系人或其代表就公司的股票订立，及（d）该人或该人的任何联属公司或联系人是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或出借公司股票）及在何种程度上作出，上述任何一项的效力或意图是为了减轻损失，或为该人或该人的任何联属公司或联系人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益；及（iv）根据《交易法》第14条规定须在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息与根据《交易法》第14条征集选举董事的代理人有关，及据此颁布的规则及规例；及（b）有关发出通知的股东，以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话），（i）发出通知的股东的名称及纪录地址，以及该实益拥有人的名称及主要营业地点；（ii）（a）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或纪录的公司所有股份的类别或系列及数目，（b）由该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未予记录的公司股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股份的数目，（c）该人或该人的任何联属公司或联系人或代表该人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或盈利权益或其他交易的情况及程度，关于公司股票及（d）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或代表该人或该人的任何联属公司或联系人作出及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图均为减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益；（iii）该人或该人的任何关联公司或联系人之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面或口头）的描述，以及任何

被提名人或由该人作出提名所依据的任何其他人或多人（包括其姓名），以及该人或该人的任何联属公司或联系人在该提名中的任何重大权益，包括该人从中获得的任何预期利益，或该人的任何关联公司或联系人；（iv）发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年度会议或特别会议以提名其通知中指名的人的陈述；以及（v）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

股东就拟在年会或特别会议上作出的任何提名提供通知，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本条第2.16款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期时应是真实和正确的，而该等更新及补充资料须不迟于确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内，在公司的主要执行办公室送达或邮寄并由秘书接收。

除非按照本条第2.16条所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。会议主席认定某项提名未按前述程序提出的，主席应向会议声明该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予理会。

第2.17节通过电子通信召开会议。如获董事会授权，可全权酌情决定，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，有权在该会议上投票的股东和未实际出席股东大会的代理持有人可通过电子通讯方式：

a.参加股东大会；和

b.被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过电子通讯方式举行，但前提是（a）公司应实施合理措施，以核实每个被视为出席并被允许通过电子通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，以及（b）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议的合理机会，如果有权投票，对提交给适用股东的事项进行投票，包括有机会在基本上与此种程序同时阅读或听取会议的程序，以及（c）如果任何股东或代理持有人在会议上通过电子通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。根据本条第2.17款参加会议即构成亲自出席会议。

第三条。董事

第3.1节董事的人数、选举和任期。董事会应由不少于一（1）名但不多于十五（15）名成员组成，其确切人数应由董事会不时确定。组成公司董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。除第3.2节另有规定外，董事应由每一次股东年会上所投票数的复数选出，每一位如此当选的董事应任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、以下文规定的方式或按照公司章程规定的方式辞职或被免职。董事必须是至少18岁的自然人，但不必是公司的股东或内华达州的居民。

第3.2节空缺。除法律另有规定外，董事会的空缺和新设的董事职位将根据公司章程予以填补。

第3.3节职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由章程或公司章程或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.4节会议。董事会及其任何委员会可在内华达州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的日期及时间及地点举行，而无须发出通知。董事会的特别会议可由董事长（如有）或总裁召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、主席或在该委员会任职的任何董事召集。其述明会议地点、日期及时间的通知，须以不少于会议日期前七十二（72）小时的邮件、二十四（24）小时的电话或电子邮件，或以召开该会议的人在有关情况下认为必要或适当的较短通知，发给每名董事（或如属委员会，则发给该委员会的每名成员）。

第3.5节组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事代行主席职务。除下文另有规定外，公司秘书须在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则须由一名助理秘书在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。尽管有前述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（但如该委员会如此选举则无须）以该身份任职。

第3.6节董事的辞职和罢免。

a.公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞职，方式为向董事会主席（如有的话）、公司总裁或秘书发出书面通知或以电子方式传送通知，如属委员会，则向该委员会主席（如有的话）发出通知。该辞呈须于辞呈中指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效；除该通知另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。

b.任何董事或整个董事会可根据公司章程或NRS被免职。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

第3.7节法定人数和投票。

a.除公司章程、NRS或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例另有规定或准许外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，以全体董事会的过半数或组成该委员会的过半数董事（视属何情况而定），应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为应为董事会或该委员会的行为（如适用）。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数出席为止。

b.每名董事对在董事会或其任何委员会的任何会议上或在不举行本文规定的会议的情况下要求或允许采取的任何行动拥有一票表决权。根据NRS78.330，所有董事应拥有相同的投票权。

第3.8节董事会以书面同意方式采取的行动。除非公司章程或本附例另有规定，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或该等委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。

第3.9节会议电话方式开会。除适用法律另有限制外，公司章程或本附例、董事会成员或其任何委员会均可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该设备相互听取意见，而依据本条第3.9条参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.10节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的任何成员资格要求（如有）。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补成员以取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或其成员，不论该成员或成员是否构成法定人数，可以一致推举另一名符合资格的董事会成员代行会议职责，代替任何缺席或不符合资格的成员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，成立董事会任何委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或补充本附例所载的规定或程序，如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制，但须符合NRS。

第3.11节赔偿。董事可获得出席每次董事会会议的费用（如有），并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的担任董事的薪酬，支付方式为现金或证券。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。

第3.12节感兴趣的董事。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为有权就此投票的股东所知，而合同或交易是

经持有多数投票权的股东投票特别善意批准（普通董事或有兴趣的董事的投票可能会被计算在内）；以及（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权本文所述合同或交易的委员会会议的法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

第四条。官员

第4.1节一般。公司的高级人员由首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官和秘书组成，每人由董事会选举产生。委员会可选举或委任认为有需要的其他主席团成员及助理主席团成员。所有高级职员必须是自然人，任何自然人可以担任两个或两个以上的职务，但公司有一名以上董事的情况除外，总裁和秘书的职务由不同的人担任。

第4.2节选举、任职资格和任期。每名主席团成员应由董事会选举产生。上述官员都不需要成为董事。除下文规定或受董事会授权的合同明文规定规限外，上述每名高级职员的任期应自其当选之日起至下一次董事会年度会议止，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其被免职或辞职为止。

第4.3节公司拥有的有表决权证券。授权书、代理人、放弃会议通知、同意书及其他与公司所拥有的证券有关的文书，可由总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司签立，采取任何该等人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的拥有人，公司如果出席可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第4.4节删除。董事会有权解除公司任何高级人员的职务，无论是否有因由。

第4.5节辞职。任何高级职员可随时向董事会、总裁或秘书发出通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该通知之日或其中指明的任何较后日期生效；除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。

第4.6节空缺。董事会应填补任何空缺的职位，由一名继任者担任，该继任者的任期未满，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其被免职或辞职。

第4.7节权力和职责。各法人高级管理人员的权力和职责由董事会决定。

第4.8节薪金。公司所有执行人员的薪金，由董事会或由董事会过半数通过的决议不时指定的董事会委员会厘定。

第4.9节其他干事。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

第五条.股票

第5.1节股票。公司股本的股份可以由证书代表，也可以不经证明。以证书为代表的每名公司股本持有人，以及应要求为每名无证明股份持有人，均有权获得一份由（a）主席、行政总裁或总裁签署或由（b）财务总监或秘书以公司名义签署的公司股本股份证书，以证明该股东在公司拥有的股份数目。

第5.2节签字。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第5.3节遗失的证书。除非公司章程或本附例另有规定，董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书或无证明股份，以代替公司指称已遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。在授权发行新证书或无证明股份时，董事会可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或毁坏证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式识别相同的证书和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因所指称损失而可能向公司提出的任何索赔的赔偿，盗窃或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份。

第5.4节转让。公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让只可在公司的帐簿上进行，而如属凭证式股份，则只可由该证明书内指名的人或由该人以书面合法组成的律师作出，并在交出该证明书后，为转让及缴付所有必要的转让税而妥为背书；如属无凭证式股份，则在收到该股份的登记持有人的适当转让指示后，或由该人以书面合法组成的律师作出，以及在缴付所有必要的转让税和遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，但条件是，在公司高级人员应决定放弃该要求的任何情况下，不需要此类退保和背书、遵守或支付税款。就凭证式股份而言，每份交换、交回或交还予公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，直至该等股份已由一项显示由谁转让或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

第5.5节条例。董事会可订立其认为合宜的规则及规例，而该等规则及规例与本附例并无抵触，内容有关公司股份或无证明股份的证书的发出、转让及登记。

第5.6节股息记录日期。在符合NRS78.288及78.300及《法团章程》的规定下，为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，以及哪个记录日期应不超过该行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第5.7节记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，并且不受约束于

承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第5.8节转让和登记代理。公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

第5.9节股份对价。董事会可授权发行股份以供对价，包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括但不限于现金、所提供的服务或公司的其他证券。当公司收到董事会授权发行股份的对价时，该等股份应全额支付且不可评税（如为不可评税股票），股东不对公司或其债权人承担责任。

第六条。通知

第6.1节致董事的通知。每当根据适用法律规定须向任何董事发出公司章程或本附例通知时，该通知应（i）以书面形式发出并以邮件或国家认可的交付服务方式发出，（ii）以传真电信或其他形式的电子传输方式发出，或（iii）以亲自或电话发出的口头通知发出。向董事发出的通知将被视为如下：（i）如果以专人递送、口头或电话方式发出，当董事实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发出，当存放在美国邮件中，并预付邮资和相关费用，寄给公司记录上出现的董事地址的董事，（iii）如果通过国家认可的隔夜递送服务发送次日递送，当存放在此种服务中时，并预付其费用，（四）如以传真电讯方式发出，则寄往出现在公司纪录上的该董事的传真传送号码，（五）如以电子邮件发出，则寄往出现在公司纪录上的该董事的电子邮件地址，或（六）如以任何其他形式的电子传送方式发出，则寄往出现在公司纪录上的该董事的地址、地点或号码（如适用）。

第6.2节股东须知。每当根据适用法律，要求向任何股东发出公司章程或本附例通知时，可（i）以书面形式发出此种通知，并通过专人递送、通过美国邮件或通过国家认可的次日送达隔夜送达服务发送，或（ii）在NRS允许的范围内通过股东同意的电子传输形式发送。向股东发出的通知应视为发出如下通知：（i）如果以专人递送方式发出，当股东实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发送，当存入美国邮件时，并预付邮资和相关费用，寄给公司股票分类账上出现的股东地址的股东，（iii）如果通过国家认可的隔夜交货服务发送次日交货，当存入此类服务时，并预付相关费用，在公司股票分类账上出现的股东地址寄给股东，以及（iv）如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式提供，并且以其他方式满足上述要求，（a）如果通过传真传输，当发送给股东同意接收通知的号码时，（b）如果通过电子邮件，当发送给股东同意接收通知的电子邮件地址时，（c）如藉电子网络上的张贴连同向该指明张贴的股东发出的另一份通知，则在（1）该等张贴及（2）发出该另一份通知的较后日期，及（d）如藉任何其他形式的电子传送，当指示予该股东。股东可以通过向公司发出书面撤销通知的方式，撤销该股东以电子通讯方式接收通知的同意。如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）该等不能为秘书或助理秘书或公司的转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销，但如因疏忽而未能将该等不能视为撤销，则不得使任何会议或其他行动无效。

第6.3节电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制，包括但不限于通过电传、传真电信、电子邮件、电报和电报传输。

第6.4节对共享同一地址的股东的通知。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据NRS、公司章程或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。股东可以通过向公司交付有关撤销的书面通知来撤销该股东的同意。任何股东如在获地铁公司发出书面通知表示其有意发送该单一书面通知后六十（60）天内未向地铁公司提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。

第6.5节放弃通知。凡适用法律、法团章程或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出的任何通知，由一名或多于一名有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以传送电子传送的方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。

任何人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团章程或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年大会或特别股东大会或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上指明拟进行的业务或其目的。

第七条。一般规定

第7.1节股息。公司股本的股息，可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议（或根据本条例第3.8节以书面同意代替的任何行动）上宣布，但须符合NRS的规定和公司章程的规定（如有），并可以现金或股份以外的财产支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司的股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

第7.2节付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第7.3节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第7.4节公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，内华达州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第八条。赔偿

第8.1节在公司或公司权利以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力。在符合第8.3条的规定下，并在NRS允许的最大范围内，公司须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的一方的人

诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权进行的诉讼除外），理由是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或是或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人与该诉讼有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则可提起诉讼或进行法律程序。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

第8.2节在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出赔偿的权力。除第8.3条另有规定外，并在NRS许可的最大范围内，公司须就任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人因公司是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司的要求担任董事或高级人员的公司的董事或高级人员，或因公司有权促使作出对其有利的判决，而成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），如果该人善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何索赔作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就提起该诉讼或诉讼的法院认为适当的费用获得赔偿。

第8.3节赔偿的授权。根据本条第八条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员因符合第8.1节或第8.2节（视情况而定）所列的适用行为标准而在特定情况下作出赔偿是适当的情况下，公司才应在NRS允许和授权的情况下作出。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。然而，如公司现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。

第8.4节善意定义。就根据第8.3条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，则须当作他是本着诚意及以该人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的资料，或根据公司或另一企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本条第8.4条的条文不得视为排他性或以任何方式限制某人可被视为符合第8.1条或第8.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准的情况。

第8.5条法院的赔偿。尽管根据第8.3条在具体案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员仍可向内华达州任何有管辖权的法院申请在根据第8.1条或第8.2条另有许可的范围内进行赔偿。法院作出该等赔偿的基础，须是该法院裁定，由于该董事或高级人员已符合第8.1条或第8.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准，在有关情况下，该董事或高级人员的赔偿是适当的。在特定个案中根据第8.3条作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，亦不得构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条第8.5条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。

第8.6节预付费用。董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），须由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，在最终确定该人无权按本条第八款授权获得公司赔偿的情况下，支付。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

第8.7节赔偿和垫付费用的非排他性。由本条第八款提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司章程、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第8.1节和第8.2节规定的人员进行赔偿。本条第八款的规定不应被视为排除任何未在第8.1节或第8.2节中指明但根据NRS的规定公司有权或有义务赔偿的人的赔偿，或以其他方式。

第8.8节保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定就该等责任向该人作出赔偿。

第8.9节某些定义。就本条第八条而言，凡提述“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员，应该组成公司的要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，对于产生的或存续的公司，应处于本条第八条规定的同一地位，如该个人对于该组成公司的单独存在已继续存在，则应处于同一地位。

本第八条所称“另一企业”，是指应公司的要求，由该人作为董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本第八条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第8.10节赔款存续和费用垫付。除授权或批准时另有规定外，由本条第八条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第8.11节赔偿时效。尽管本条第八条有任何相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受第8.5条管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或预付与该人提起的法律程序（或其部分）有关的费用，除非该法律程序（或其部分）获董事会授权或同意。

第8.12节雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条赋予公司董事和高级人员的赔偿和预支费用的权利。

第九条。杂项

第9.1节收购控股权益法定选择退出。NRS78.378至78.3793（含）的规定不适用于公司或“控股权益”（定义见NRS78.3785）的收购。

第十条.修正

第10.1节修正案。本附例可由法团章程所载的董事会更改、修订或废除，或由持有公司至少66%及2/3%未行使投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

【页面剩余部分故意留空】

认证

下列签署人作为Nuburu，Inc.（一家内华达州公司）的正式选举秘书，特此证明，公司董事会自2025年6月[ • ]日起通过了上述章程。

附录e

现修订经修订及重述的公司法团注册证明书，在紧接第IV条第1款第3款下增加以下新段：

反向股票分割。在根据DGCL对本经修订和重述的公司注册证书的本次修订提交并生效（“2025年反向拆分生效时间”）后，公司在紧接2025年反向拆分生效时间之前已发行和流通或以库存股形式持有的每[ __________（_）]股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“2025年反向股票拆分”）。不得就2025年反向股票分割发行零碎股份。否则有权获得普通股零碎股份的股东应有权获得将零碎股份增加为全额股份所需的额外零碎普通股股份。紧接2025年反向拆分生效时间之前的每份证书代表普通股股份（“旧证书”），此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须遵守上述零碎股份的处理。授权股份数目不会有变动。

附录f*

备用股权购买协议

本备用股权购买协议（本“协议”）日期为2025年5月30日，由开曼群岛豁免有限公司YA II PN，LTD.（“投资者”）与根据特拉华州法律注册成立的公司NUBURU，INC.（“公司”）订立。投资者和公司可在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

然而，双方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司有权不时按本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应从公司购买最多1亿美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

然而，这些普通股在NYSE American上市交易，代码为“BURU；”

然而，根据本协议可发行的普通股的发售和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法案颁布的规则和条例（“证券法”），或根据就根据本协议将进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免进行；和

然而，考虑到投资者执行和交付本协议，公司应根据并根据第11.04节向投资者发行承诺股份。

现据此，双方约定如下：

第一条.某些定义

本协议中使用的大写术语的含义归属于本协议附件一中的此类术语，并特此成为本协议的一部分，或本协议中另有规定。

第二条。预付款

第2.01款预付款；机械。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，公司有权（但无义务）全权酌情向投资者发行和出售，而投资者应按以下条款通过向投资者交付预先通知的方式向公司购买、垫付股份：

（a）事先通知。在承诺期内的任何时间，公司可要求投资者通过向投资者送达事先告知书的方式购买股份，但以投资者满足或放弃附件二所列条件为前提，并按照以下规定进行：

（b）预先通知的交付日期。预先通知应按照随附的附件 A底部所载说明送达。预先通知应被视为在（i）投资者收到的当天送达，如果该通知是在纽约市时间上午9：00或之前（或在该更晚的时间，如果投资者自行决定同意）通过电子邮件收到的，或（ii）立即

如果在纽约市时间上午9点之后通过电子邮件收到，则为次日。投资者收到事先通知后，应及时提供收到该事先通知的书面确认（可通过电子邮件），确认书应载明适用定价期的起始时间。

（c）Advance Limitations，regulatory。无论公司在预先通知中要求的预购股份数目如何，根据该预先通知将发行和出售的股份的最终数量应根据以下各项限制减少（如果有的话）：

（d）最低可接受价格。

（e）无条件合同。尽管本协议另有任何规定，公司与投资者承认并同意，在投资者收到公司的有效事先通知后，双方应被视为已根据本协议的条款和（i）根据适用法律和（ii）根据第6.18条，就根据该事先通知买卖适用数量的预先股份订立了对双方均具有约束力的无条件合同，投资者可在该事先通知的定价期内出售普通股（包括受该定价期约束的任何预售股）。

第2.02节结束语。每笔垫款及每笔买卖垫款股份的结账（每笔均称为“结账”）须在切实可行范围内尽快于每笔垫款日期或之后按照下述程序进行。双方承认，在预先通知送达时（此时投资者具有不可撤销的约束力）并不知道购买价格，但应在每次收盘时根据作为确定购买价格的输入的普通股的每日价格确定，如下文进一步所述（但为了确定任何交易日的每日VWAP，双方经双方同意，只能在一个交易日内使用特定期限）。针对每一次收盘，公司和投资者应履行如下各项义务：

（a）在每个提前日期，投资者应向公司交付一份书面文件，其格式为作为附件 B所附的格式（每份为“结算文件”），其中载明投资者将购买的最终股份数量（考虑到根据第2.01节进行的任何调整）、市场价格、购买价格、投资者将向公司支付的总收益，以及Bloomberg，L.P.的报告，其中注明定价期间每个交易日的VWAP（或者，如果未在Bloomberg，L.P.上报告，各方合理同意的另一种报告服务），在每种情况下均按照本协议的条款和条件。

（b）在收到有关每笔预付款的结算文件后（无论如何，不迟于收到后的一个交易日），公司将或将促使其转让代理人以电子方式将投资者将购买的数量的预付款股份（如结算文件中所述）通过其在托管系统的存款提取记入投资者账户或其指定人在存托信托公司的账户或通过双方可能共同约定的其他交付方式进行转让，并向投资者传送有关该等股份转让已被要求的通知。投资者在收到该通知后应迅速将股份的总购买价格（如结算文件中所述）以现金形式以即时可用资金支付给公司书面指定的账户，并向公司传送通知，说明已要求进行此类资金转账。不得发行零碎股份，否则将因垫款而发行的零碎股份须四舍五入至下一个更高的股份整数。为便利投资者转让普通股，只要有涵盖此类普通股转售的有效登记声明，普通股将不会带有任何限制性图例（经投资者理解并同意，尽管没有限制性图例，但投资者只能根据适用的登记声明中包含的招股说明书中规定的分配计划以及其他符合《证券法》要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或根据可用的豁免）出售此类普通股。

（c）在提前日期或之前，公司和投资者各自应向对方交付根据本协议明确要求由其中任何一方交付的所有文件、文书和书面文件，以实施和实施本协议所设想的交易。

（d）尽管本协议另有相反规定，如在定价期内的任何一天（i）公司通知投资者已发生重大外部事件，或（ii）公司通知投资者禁售期，各方同意，待处理的垫款将结束，投资者在收盘时为该垫款购买的垫款股份的最终数量应等于投资者在公司通知重大外部事件或禁售期之前的适用定价期内出售的普通股数量。

第2.03节艰苦。如投资者收到事先通知后，公司未能按本协议规定履行义务，公司同意，除且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务外，以及除投资者在法律上或权益上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行义务外，公司将使投资者免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，如发生，由公司的此种违约引起或与此种违约有关，并承认在发生任何此种违约时可能发生无法弥补的损害。据此约定，投资者有权寻求一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体强制执行（受适用法律和主要市场规则的约束），而无需张贴债券或其他证券，本协议的条款和规定。

第2.04节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并根据登记声明完成了全部承诺金额的后续回售后，投资者将以书面形式（可能通过电子邮件）通知公司，所有后续回售均已完成，公司将不再承担保持登记声明有效性的义务。

第三条。投资者的陈述及保证

投资者向公司声明并保证，截至本协议日期、截至每个预先通知日期和截至每个预先通知日期：

第3.01节组织与授权。投资者根据开曼群岛法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其作为当事方的交易文件项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购股份。投资的决定和投资者签署和交付其作为当事人的交易文件，投资者履行其在本协议项下的义务和

投资者完成在此拟进行的交易已获得正式授权，不需要投资者方面进行其他程序。下列签署人有权、有权、有权代表投资者或其股东签署和交付其作为当事人的交易文件和所有其他文书。本协议及其作为一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，并假设本协议的签署和交付以及公司对其的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第3.02节风险评估。投资者在财务、税务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估对公司普通股的投资的优点和风险，并承担由此带来的经济风险，并保护其与特此设想的交易有关的利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.03节没有来自公司的法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议的任何声明或陈述，并且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.04节投资目的。投资者为自己的账户购买普通股，是为了投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，或与之相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，投资者不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何股份，并保留在任何时候根据或根据，处置股份的权利，a根据本协议提交的注册声明或《证券法》规定的适用豁免。投资者目前未与任何人直接或间接就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者确认，在适用法律要求的范围内以及在招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，其将在每份登记声明和其中包含的任何招股说明书中作为“承销商”和“出售股东”进行披露。

第3.05款认可投资者。投资者是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”。

第3.06节信息。投资者及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出知情投资决定具有重要意义的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如有）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答复。此类查询或由该投资者或其顾问（及其顾问）（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意公司未向投资者作出，且投资者承认并同意其未依赖本协议所载公司的陈述和保证以外的公司、其雇员或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就本协议所设想的交易作出知情的投资决定。

第3.07节不是附属公司。投资者并非直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司或公司任何“关联公司”（该术语在《证券法》颁布的规则405中定义）控制或处于共同控制之下的高级职员、董事或个人。

第3.08节没有先前的卖空。投资者并无直接或间接，亦无任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人，从事本公司证券的任何交易（包括但不限于任何卖空（该术语定义见联交所规则SHO第200条

Act）涉及公司的证券）自投资者首次就本协议所设想的对公司的具体投资与公司或公司代理人联系之时起至紧接本投资者执行本协议之前结束的期间内。

第3.09节一般性征求意见。投资者、其任何关联公司、或代表其或其行事的任何人，均未就投资者的任何普通股要约或出售参与或将参与任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。

第四条。公司的陈述及保证

除SEC文件中规定的情况外，公司向投资者声明并保证，截至本协议日期，每个预先通知日期和每个提前日期（仅涉及某个日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的）：

第4.01节组织与资格。本公司及其各附属公司均为按其各自组织管辖权的法律正式组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产和开展目前正在进行的业务。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区（在适用的范围内）具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

第4.02节授权、强制执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行股份。本公司签立及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行股份）已获或（就完成而言）将获公司董事会正式授权，而公司、其董事会或其股东无须进一步同意或授权。本协议和公司作为一方的其他交易文件已（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并假定签署和交付并由投资者接受，则构成（或在正式签署和交付时将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或其他有关或影响一般的法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。

第4.03节股份的授权。根据本协议拟发行的股份，或就投资者根据事先通知拟购买的股份而言，将在根据本协议规定的公司董事会或其正式授权委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，获得正式和有效授权并已发行且已全额支付且不可评估，免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，包括任何法定或合同约定的优先购买权、转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

第4.04节无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件以及本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行普通股）将不会（i）导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，可能在本协议所设想的任何交易完成之日之前进行修订），（ii）与，或构成公司或其附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司或其附属公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但在

就上述第（ii）或（iii）条而言，在此种违规行为没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况下。

第4.05节SEC文件；财务报表。由于公司一直受制于《交易法》第12条的要求，公司已根据《交易法》向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括但不限于当前报告、每份登记声明（如可能不时修订）、其中所载的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及此类文件中包含的所有信息以及已经或可能在未来的所有文件和披露以引用方式并入其中（所有此类文件以下简称“SEC文件”），除附表4.05中规定的情况外，所有要求在过去12个月内提交的此类文件（或由于公司已遵守《交易法》第12条的要求，如果更短）均已及时提交（根据《交易法》第12b-25条的规定实施允许的延期）。公司已通过SEC网站http://www.sec.gov向投资者交付或提供SEC文件的真实完整副本（如适用）。除在SEC文件的修订或随后提交的文件中披露的情况外，截至其提交日期（或者，如果在本文件日期之前提交的文件被修订或取代，则在该修订或取代的文件提交之日），每份SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及SEC文件所适用的SEC根据其颁布的规则和条例，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

第4.06节财务报表。SEC文件中包含或以引用方式并入的公司合并财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司和子公司截至所示日期的合并财务状况以及合并经营业绩，根据《证券法》和《交易法》的要求并按照一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的规定期间的现金流量和公司股东权益变动（除（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整，（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，在此种财务报表可能不包括GAAP要求的脚注或可能是简明或简要报表的情况下，以及（iii）此类调整并不重要的情况下，单独或合计）所涉期间；SEC文件中包含或以引用方式并入的与公司及子公司有关的其他财务和统计数据均在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；SEC文件中没有要求包含或以引用方式并入的财务报表（历史或备考）未按要求以引用方式纳入或纳入的；公司及子公司不存在SEC文件中未描述的任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其证据）；SEC文件中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。SEC文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和指南编制的。

第4.07节注册说明书和招募说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的表格S-1使用条件并符合相关条件。每份登记声明以及特此设想的股份发售和出售，如果提交，将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、条例、合同或其他文件，如须在注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件中描述，或须作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。在本协议日期或之前向SEC提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修订或补充以及其中以引用方式并入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获得。公司并无进行分派，且在各提前日期及股份分派完成之前的较后时间，将不会分派与股份发售或出售有关的任何发售材料，但

a注册声明、其中所载的招股章程，以及任何所需的招股章程补充，在每种情况下均经投资者审查并同意。

第4.08节无错报、遗漏。每份注册声明（当其生效或生效时）以及任何招股说明书（在该招股说明书或其任何修订或补充之日）均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个提前通知日期和适用的提前日期，截至该日期的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。每份登记声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件没有，提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给SEC时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据且符合投资者提供给公司的专门用于编制该文件的信息而作出的。

第4.09节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中以引用方式并入的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求。

第4.10节股权资本化。

（a）截至本协议日期，公司法定资本由300,000，000股股本组成，其中250,000，000股为指定普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股为非指定优先股。截至本报告发布之日，公司已发行普通股55,273，786股，已发行优先股2,388，905股。

（b）普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，目前在主要市场上市，交易代码为“BURU”。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记、将普通股从主要市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或主要市场正在考虑终止此类登记或上市的通知，但SEC文件中披露的情况除外。据公司所知，它符合主要市场的所有适用上市要求，但SEC文件中披露的除外。

（c）现有证券；义务。除SEC文件中披露的情况外：（a）公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；（b）公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同、承诺，均不存在与公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本相关的任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购、催缴或承诺的任何性质的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购权利、认购或承诺的谅解或安排，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本；（c）本公司或其任何附属公司并无根据《证券法》有义务登记出售其任何证券的协议或安排（根据本协议除外）；（d）本公司或其任何附属公司并无载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或票据，且本公司或其任何附属公司并无订立或可能订立的合约、承诺、谅解或安排

有义务赎回公司或其任何附属公司的证券；（e）没有任何证券或工具将因发行股份而触发反稀释或类似规定；及（f）公司或任何附属公司均未进行任何可变利率交易。

第4.11节知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如有）所需的充分权利或许可，以按目前的方式开展其各自的业务，除非没有且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。公司及其附属公司未收到任何关于公司或其附属公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册或商业秘密的书面通知，除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。据公司所知，没有针对公司或其子公司就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据公司所知，没有受到威胁；并且，除非没有单独或总体上产生或合理预期不会产生重大不利影响，否则公司并不知悉可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

第4.12节员工关系。本公司或其任何附属公司均不涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦不存在任何该等纠纷的威胁。

第4.13节环境法。公司及其附属公司（i）未收到书面通知，指称在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到书面通知，指称未能遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款和条件，但上述（i）、（ii）和（iii）条款中的每一条均未有且合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

第4.14节标题。除非公司（或其子公司）没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可撤销的费用简单或租赁所有权，不存在任何对公司业务并不重要的质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益。公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但并不重要且不干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况除外。

第4.15节保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。公司没有理由相信，公司将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

第4.16节监管许可。除非没有且合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构颁发的拥有其各自业务所必需的所有重要证书、授权和许可，公司或任何该等子公司均未收到任何

与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的法律程序的书面通知。

第4.17节内部会计控制。除SEC文件中披露的情况外，公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，管理层不知道SEC文件中未在要求时披露的任何重大缺陷。

第4.18节诉讼缺席。没有针对或影响公司、普通股或公司任何子公司的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决，其中不利的决定、裁决或调查结果将产生或合理预期将单独或总体产生重大不利影响。

第4.19款子公司。本公司目前并无直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他业务实体的任何权益。

第4.20节税务状况。各公司及其子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和费用，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。公司没有收到任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的任何未缴税款的书面通知，公司及其子公司的高级管理人员不知道任何此类索赔的依据，如果未能支付将产生或合理预期将单独或总体产生重大不利影响。

第4.21节某些交易。除根据适用法律未被要求披露或SEC文件中披露的情况外，公司的任何高级职员或董事目前均不是与公司进行的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或从任何高级职员或董事出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高级职员或董事付款，或据公司、任何公司、合伙企业所知，任何高级职员或董事拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的信托或其他实体。

第4.22节优先购买权。公司没有义务根据优先购买权或其他方式向包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方在内的任何第三方发售本协议项下发售的普通股。

第4.23节稀释。公司知道并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能显着增加已发行普通股的数量。

第4.24节关于投资者购买股票的致谢。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非就本协议和本协议项下拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议项下拟进行的交易提供的任何建议仅是投资者购买本协议项下股份的附带行为。本公司知悉并承认，如果注册声明不有效或根据任何垫款发行普通股将违反本金市场的任何规则，本公司将无法根据本协议要求垫款。公司承认并同意

其有能力评估和理解，并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

第4.25节发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第4.26节双方关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或任何代表其或其行事的人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，且投资者或其任何联属公司均未向或将向本公司或其任何联属公司、其附属公司或任何代表其或其行事的人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

第4.27节操作。本公司及其附属公司的营运在任何时候都是及一直是遵照适用法律进行的，而本公司或其附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均未遵守适用法律；本公司或其任何附属公司所涉及的任何政府当局或在其面前就适用法律提出的任何诉讼、诉讼或程序，据公司所知，受到威胁。

第4.28节前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非出于善意披露。

第4.29节遵守法律。本公司及其各附属公司均符合适用法律；本公司并无收到不合规的通知，亦无知悉、亦无合理理由知悉本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，亦无据本公司所知，任何代理人、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士已、未遵守适用法律或可能引起不符合适用法律的通知的任何事实，并且不知道任何适用法律或法规或政府立场的任何未决变更或预期变更；在每种情况下都会产生或合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

第4.30节制裁事项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员或受控制的附属公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是由（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁对象，包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局（统称“制裁”）上的指定，或（ii）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“被制裁国”）进行制裁的国家或领土。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售先期股份所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士（a），以资助或促进任何人士或与其在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金或便利时属制裁对象或为受制裁国家或地区，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本协议所设想的交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁或适用法律。过去五年，本公司或其任何附属公司均未与任何人，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾是被制裁国家的任何交易或交易，且现未与其进行任何交易或交易。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或受控联属公司，均未曾有资金因OFAC的关注而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结。

第4.31节[保留]。

第4.32节一般征集。本公司、其任何联属公司或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就发售或出售普通股而从事或将从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。

第五条.赔偿

投资者和公司就自身向对方声明如下：

第5.01节公司赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并获得本协议项下的股份，除公司在本协议项下的所有其他义务外，公司应为投资者、其投资经理、Yorkville Advisors Global、LP及其各自的关联公司以及上述各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于，与本协议所设想的交易有关而被保留的那些人）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制上述任何一项的每个人（统称为“投资者受偿人”）免于或反对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害，以及与此相关的合理和有文件证明的费用（无论任何此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿负债”），投资者受偿人或他们中的任何人因（a）任何不实陈述或被指称不实陈述所载的重大事实而招致、或因（a）任何不实陈述或被指称不实陈述而招致或与（a）有关在任何该等情况下，如任何该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏产生或基于任何该等不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，则公司将不承担责任，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由投资者或代表投资者特别提供给公司以列入其中的书面信息；（b）公司在本协议或任何其他凭证中作出的任何重大失实陈述或违反任何重大陈述或重大保证，特此或由此设想的文书或文件；或（c）对本协议或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务的任何重大违反。在适用法律规定公司的前述承诺可能无法执行的范围内，公司应对每一项已获赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献，这是适用法律允许的。

第5.02节投资人的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议，除投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应为公司及其所有高级职员、董事、股东、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（统称，“公司受偿人”）就公司受偿人或其中任何人因（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实而招致的任何及所有获弥偿责任，或因（a）任何不实陈述或指称不实陈述而招致的或与（a）有关的任何不实陈述或指称不实陈述有关，该等重大事实载于有关股份登记的登记声明或其任何修订，或任何相关招股章程，或其任何修订或补充，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，投资者将仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于列入上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下将不承担责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合公司或代表公司向投资者提供的专门用于列入其中的书面信息；（b）任何虚假陈述或违反投资者在本协议或投资者在此设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证；或（c）任何违反任何契诺的行为，投资者在本协议中所载的协议或义务或投资者在此或由此签署的任何其他证书、文书或文件。投资人的前述承诺，在适用法律规定可能无法执行的范围内，投资人应当

为支付和清偿每一笔获赔负债作出最大贡献，这是适用法律允许的。

第5.03节索赔通知书。投资者受偿人或公司受偿人收到涉及受偿责任的任何诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）启动的通知后，该投资者受偿人或公司受偿人（视情况而定）如根据本条第五款向任何赔偿当事人就该诉讼或程序提出赔偿责任索赔，应迅速，向赔偿方交付其启动的书面通知；但未如此通知赔偿方并不解除其在第五条项下的责任，除非赔偿方因该未通知而受到损害。赔偿当事人有权参与，并在赔偿当事人愿意的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿当事人共同承担对其辩护的控制权，由赔偿当事人和投资者赔偿人或公司赔偿人（视情况而定）相互合理满意的律师担任；但前提是，投资者受偿人或公司受偿人有权以不超过一名律师的实际合理的第三方费用和开支聘请自己的律师，由受偿方支付该投资者受偿人或公司受偿人的费用和开支，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者受偿人或公司受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表投资者受偿人或公司受偿人与赔偿方的陈述将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应就受偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与受偿方充分合作，并应向受偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，向投资者赔偿方或公司赔偿方保持合理的告知。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经投资者赔偿人或公司赔偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该投资者赔偿人或公司赔偿人就该索赔或诉讼免除所有责任。继根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使投资者受偿人或公司受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。第五条所要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据并到期支付时，通过定期支付金额的方式进行。

第5.04节补救办法。本第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保人在法律上或衡平法上可能享有的任何权利或补救办法。当事人根据本第五条承担的赔偿或出资义务，在本协议期满或终止后继续有效。

第5.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得寻求惩罚性或惩戒性损害赔偿，也无权向另一方追偿。

第六条。
盟约

公司与投资人订立契诺，投资人与公司订立契诺如下，一方的哪些契诺是为另一方的利益，在承诺期内：

第6.01节注册声明。

（a）提交注册声明。公司应为可注册证券的投资者的转售准备并向SEC提交注册声明，或多份注册声明。公司可全权酌情选择何时提交此类注册声明；但条件是，在注册声明生效之前，公司不得要求任何预付款。

（b）维护登记声明。公司应保持在承诺期内所有时间均已宣布生效的任何注册声明的有效性，但前提是，如果公司已根据第2.04节收到通知，称投资者已根据注册声明完成了全额承诺金额的转售，那么公司将不再承担保持注册声明有效性的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应确保，在提交时，与该登记声明相关使用的每份登记声明（包括但不限于其所有修订和补充）和招股说明书（包括但不限于其所有修订和补充）不应包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性所必需的。在承诺期内，公司应在以下情况下及时通知投资者：（i）登记声明根据《证券法》将不再有效，（ii）普通股将不再被授权在主要市场上市，（iii）普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条停止登记，或（iv）公司未能及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件。

（c）备案程序。公司应（a）允许投资者的法律顾问有机会在向SEC提交文件前至少三（3）个交易日对（i）每份注册声明进行审查和评论，以及（ii）对每份注册声明的所有修订和补充（包括但不限于其中包含的招股说明书）（表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告除外，以及任何类似或后续报告或招股说明书的补充，其内容仅限于此类报告中所述的内容）在其向SEC提交文件之前的合理天数内，并且（b）应合理考虑投资者及其律师对任何此类注册声明或其修订或补充或其中包含的任何招股说明书的任何评论。公司应立即免费向投资者提供（i）SEC或SEC工作人员致公司或其代表的与每份注册声明有关的任何通信的电子副本（应对这些通信进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息），（ii）在编写并向SEC提交该通信后，每份注册声明及其任何修订和补充（包括但不限于财务报表和附表）的一（1）份电子副本，如投资者要求，则通过引用并入其中的所有文件，及所有证物及（iii）每份注册声明生效后，一（1）份载于该注册声明及其所有修订及补充的招股章程的电子副本；但如该文件可在EDGAR上查阅，则公司无须提供任何文件）。

（d）修正和其他备案。公司应（i）编制并向SEC提交此类修订（包括生效后的修订）和补充注册声明以及与此类注册声明相关的相关招股说明书，该招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是在承诺期内保持此类注册声明在任何时候有效所必需的，并准备并向SEC提交此类额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（以本协议的条款为准）修订或补充，并经如此补充或修订以根据《证券法》颁布的第424条规则提交；（iii）向投资者提供SEC与注册声明有关的所有通信的副本（前提是公司可以删除其中包含的任何将构成重大非公开信息的信息，以及（iv）遵守《证券法》关于注册声明的规定。对于根据本协议要求提交的注册声明的修订和补充（包括根据本第6.01（d）节，由于公司根据《交易法》提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K报告或任何类似报告，公司应在根据《证券法》颁布的规则424提交的招股说明书补充文件中提交此类报告，以便在适用的情况下将此种提交纳入注册声明，或应在提交《交易法》报告的当天向SEC提交此类修订或补充，该报告产生了对公司修订或补充注册声明的要求（如果可行），或随后迅速以其他方式提交。

（e）蓝天。如适用法律要求，公司应尽其商业上合理的努力，（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的普通股进行登记和限定，（ii）在这些司法管辖区准备和归档为在承诺期内保持其有效性而可能需要的此类登记和限定的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持在承诺期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理上必要或可取的所有其他行动，以使普通股符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就该等事项或作为该等事项的条件而被要求（w）对其法团证明书或附例或公司或其任何附属公司的任何其他组织文件作出任何更改，（x）有资格在任何司法管辖区经营业务，而该司法管辖区若没有本条第6.01（e）、（y）在任何该等司法管辖区须受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书。公司应及时通知投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可供出售的普通股的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

第6.02条暂停注册声明。

（a）设立禁售期。在承诺期内，如公司善意地确定为修订或补充注册声明或招股章程而有必要暂停使用该注册声明，以使该注册声明或招股章程不包括有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略说明其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，公司可不时以书面通知投资者的方式暂停使用该注册声明，不误导（“停电期”）。

（b）投资者在停售期间不得进行销售。在该禁售期内，投资者同意不根据该登记声明出售公司的任何普通股，但可根据登记豁免（如有）出售股份，但须符合投资者遵守适用法律的规定。

（c）对禁售期的限制。公司不得施加任何超过20天的禁售期或以比公司可能对其董事和高级管理人员转让公司股本证券施加的类似限制（包括但不限于期限）更具限制性的方式。此外，公司不得在任何停电期间交付任何预先通知。如该等材料、非公开信息在黑期内公告，则该黑期应在该公告发布后立即终止，公司应立即将黑期终止的情况通知投资者。

第6.03节普通股上市。截至每个预先通知日期及有关的提前日期，公司根据本协议不时出售的股份将已根据《交易法》第12（b）条进行登记并获准在主要市场上市，但须以正式发行通知为准。

第6.04节律师意见。在公司送达第一次事先告知书之日前，投资者应已收到公司法律顾问在形式和实质上合理上令投资者满意的意见函。

第6.05节《交易法》登记。公司将根据《交易法》及时提交其作为报告公司所要求的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其下规则是否允许）以终止或暂停其根据《交易法》承担的报告和提交义务。

第6.06节转让代理说明。在承诺期内（或本协议第2.04节允许的较短时间内）并在符合适用法律的情况下，公司应安排（包括，如有必要，

通过促使公司法律顾问提供意见）普通股的转让代理人从投资者根据本协议购买的普通股中删除限制性传说，但公司的法律顾问应已获得他们可能需要的文件，以便使他们能够提出意见或作出转让代理人要求的陈述，或证明任何陈述或保证的准确性，或本协议所载的任何契诺、义务或条件的履行。

第6.07节公司存在。公司将在承诺期内以商业上合理的努力维护和延续公司的公司存在。

第6.08节影响登记的若干事项的通知；中止预支权。公司将及时通知投资者，并书面确认，在其知悉与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件发生后：（i）在注册声明生效期间收到SEC或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）SEC或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何待售普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动任何法律程序或提出书面威胁；（iv）发生任何事件，使注册说明书或相关招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要对注册说明书、相关招股章程或文件作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就有关的招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为作出其中的陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导，或修订注册声明或补充相关招股章程的必要性，以符合《证券法》或任何其他法律（且公司将及时向投资者提供相关招股章程的任何该等补充或修订）；（v）公司的合理确定根据适用法律，将需要对注册声明进行生效后的修订；（vi）普通股将不再被授权在主要市场上市；或（vii）公司未能及时提交其作为《交易法》规定的报告公司所要求的所有报告和其他文件。公司不得向投资者交付任何事先通知，且公司不得在上述任何事件（包括前述第（i）至（vii）条所述的每一事件（包括“重大外部事件”）持续期间根据任何待决事先通知（根据第2.02（d）节要求的除外）出售任何股份。

第6.09节合并。如果事先通知已送达投资者，则在该事先通知所设想的交易根据本协议第2.02节完成且投资者已收到与该事先通知有关的所有股份之前，公司不得将公司与或并入或将公司的全部或几乎全部资产转移至另一实体。

第6.10节公司普通股的发行。根据本协议发行和出售普通股应根据《证券法》第4（a）（2）节和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第6.11款费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、打印和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；（ii）编制、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司法律顾问、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但为避免疑问，不投资者的法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议规定的证券法规定的股份资格，包括与此相关的备案费用，（v）打印和交付任何招股说明书的副本以及投资者要求的任何修订或补充，（vi）该

与股票在信安市场上市或获得交易资格有关的费用和开支，以及（vii）美国证券交易委员会和信安市场的备案费用。

第6.12节当前报告。公司应不迟于本协议日期后的第四个工作日纽约市时间下午5：30向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，该报告以《交易法》要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括其任何证物，“当前报告”）。在向SEC提交当前报告之前，公司应向投资者及其法律顾问提供合理机会，对当前报告的草稿发表评论，包括将提交的与之相关的任何证据（如适用），并应合理考虑所有此类评论。尽管本协议中有任何相反的内容，公司明确同意，自向SEC提交当前报告之日起及之后，公司应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表（如有）就交易文件所设想的交易向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的所有重大、非公开信息。未经投资者事先明确书面同意（可由投资者全权酌情决定授予或拒绝授予），公司不得向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要、非公开信息，且公司应促使其各子公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人不得向投资者提供此类信息。尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确同意，其应在当前报告中公开披露或以其他方式公开提供由或据公司所知代表公司就交易文件所设想的交易向投资者传达的任何信息，而在生效日期之后，如果未如此披露，这些信息将构成有关公司或其子公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在实施股份回售时将依赖上述陈述。此外，自提交当前报告时起生效，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与投资者或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易有关的任何和所有保密或类似义务应予终止。

第6.13节事先通知时效。如股东大会或公司行动，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，将落在该预先通知送达日期前两个交易日开始至该预先通知截止后两个交易日结束的期间内，则公司不得交付预先通知。

第6.14节收益的使用。公司向投资者出售股份所得收益将由公司按照根据本协议提交的任何注册声明（及其任何生效后修订）及任何招股章程补充文件中所载的招股章程中所述的方式使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益，或将此类收益出借、出资、促进或以其他方式提供给任何人（i），以直接或间接资助OFAC维持的特别指定国民和阻止人员名单上所确定的任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区与其合作的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁或制裁方案的对象，或其政府是制裁或制裁方案的对象，或（ii）会导致违反制裁或适用法律的任何其他方式。

第6.15节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第6.16节市场活动。公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或控制人均不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或因招揽购买股份而向任何人支付任何补偿。

第6.17节交易信息。根据公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一个交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。

第6.18节销售限制。除下文明文规定的情况外，投资者承诺，自本协议之日及之后直至（包括第9.01条规定的本协议到期或终止后的下一个交易日）（“限制期”），投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称“受限制人员”，上述每一人在本文中称为“受限制人员”）均不得直接或间接，为自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户进行普通股的任何“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO第200条中定义）。尽管有上述规定，我们明确理解并同意，此处的任何内容均不得（并不意味着相反的情况会成立）禁止任何受限制人士在限制期内：（1）出售“多头”（定义见根据条例SHO颁布的规则200）任何普通股；或（2）出售数量等于该受限制人士根据未决事先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从公司或转让代理人处收到的预购股份数量的普通股。

第6.19节任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何一方均无权或有权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议所设想的交易提出任何损害赔偿索赔的任何权利，或就本协议的任何违约或违约提出任何索赔的任何权利，或因所谓转让人适当履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利，未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的所谓转让均为无效，不具有任何效力或影响。未经投资者同意，公司无权转让或转让其任何权利或向任何第三方提供对公司具有约束力或义务、交付事先通知或实施本协议项下的垫款的权利。

第6.20节非公开信息。公司承诺并同意，除本协议第6.08条明确要求外，公司应避免向投资者披露任何重大非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或SEC的规则和条例确定），并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人避免披露，而无需同时向公众传播此类信息，除非公司在披露此类信息之前将此类信息识别为重大非公开信息，并且投资者书面同意接受此类重大非公开信息以供审查。除非特别书面同意，在任何情况下，投资者都不应对任何预先通知的交付负有保密义务或被视为已同意保密信息。

第6.21节没有挫折。公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款或其中的条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于公司就事先通知向投资者交付股份的义务。

第七条。
非排他性协议

尽管本协议包含任何内容，本协议和根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可在本协议整个期限内及其后的任何时间，发行和配发或承诺发行和配发任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、收购股份或其他证券的期权和/或其他设施，这些可转换为公司普通股或其他证券，并延长、更新和/或回收任何债券和/或债权证，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第八条。
法律/管辖权的选择；放弃陪审团审判

第8.01节本协议，以及与本协议有关或由本协议或本协议所设想的交易产生的任何和所有索赔、程序或诉讼因由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并完全按照纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效，并可不时修改，并适用于完全在纽约州范围内履行的协议。双方还同意，他们之间的任何诉讼应在纽约州纽约县进行审理，并明确同意纽约州最高法院的管辖权和地点，该法院在纽约州纽约县开庭，纽约南区美国地方法院在纽约州纽约市开庭，对根据本协议主张的任何民事诉讼进行裁决。

第8.02节此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易、其表现或此处设想的融资（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的另一方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第九条。终止

第9.01节终止。

（a）除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议应在（i）生效日期的36个月周年或（ii）投资者根据本协议支付与承诺金额相等的普通股预付款之日中最早的日期自动终止。

（b）公司可在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；但前提是（i）没有未完成的预先通知，根据该通知发行的普通股尚未发行，以及（ii）公司已根据本协议支付欠投资者的所有款项。本协议可随时经双方相互书面同意而终止，自该相互书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。

（c）本条第9.01款的任何规定不得被视为免除公司或投资者在本协议有效终止前对本协议项下的任何违约行为的任何责任，或损害公司和投资者在本协议有效终止前迫使另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第五条所载赔偿条款在本协议项下终止后仍有效。

第十条.通知

除根据第2.01（b）条必须以书面交付并将被视为在第2.01（b）条规定的日期交付的预先通知外，根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式，并将被视为已交付（i）在收到时，当亲自交付时，（ii）在收到时，当在交易日以电子邮件发送时，或如果不是在交易日发送，则在紧接下一个交易日，（iii）以美国挂号信寄出后5天，要求回执，或（iv）存放于国家认可的

隔夜寄递服务，在每种情况下正确寄信给当事人接收相同。此类通信的地址（根据本协议规定须送达的事先告知书除外）应为：

或在该等变更生效前三个营业日前以书面通知对方指明的其他地址和/或电子邮件和/或致收件方注意的其他人。收到（i）由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，（ii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第（i）、（ii）或（iii）款作为亲自送达的可反驳证据。

XI条。杂项

第11.01款对应人员。本协议可在相同的对应方执行，两者均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已妥为有效交付，并对本协议的所有目的均有效。

第11.02节整个协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前的口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除经本协议各方同意外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第11.03节普通股的报告实体。为本协议的目的，为确定任何特定交易日的普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继任者。聘用任何其他报告实体均需取得投资者和公司的书面相互同意。

第11.04款承诺和结构费。各方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人的费用），但公司应在本协议日期向投资者或其指定人支付金额为25000美元的结构费，且公司应通过向投资者发行数量等于承诺费除以紧接生效日期之前的最近正式收盘价的普通股股份（统称“承诺股”），支付金额等于承诺金额1.00%的承诺费（“承诺费”）。承诺股份的50%于生效日期发行，承诺股份的50%于生效日期后90日发行。根据本协议发行的承诺股份应计入初始登记报表。

第11.05节经纪。本协议各方均声明，其与任何将要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有就本次交易进行任何交易。一方面，公司与投资者同意就声称已代表赔偿方就本协议或本协议所设想的交易提供的服务向任何人索赔经纪佣金或发现者费用，向对方作出赔偿，并使对方免于承担任何和所有责任。

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作为证明，本协议各方已促使本备用股权购买协议由以下签署人签署，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。