附件 5.1
|
众巢医学有限公司 Vistra（开曼）有限公司，P.O.Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands |
D + 13458151877 | |
| e bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考：427703.00001 | ||
| 2026年5月7日 |
众巢医学有限公司（公司）
我们已被要求就开曼群岛法律事项提供意见，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-1表格注册声明，包括其所有修订或补充，（包括其证物，注册声明）涉及发售和销售价值高达12,000，000美元的单位（单位），包括：
| (a) | 每股面值0.008美元的A类普通股（第发售股份）或预先注资的认股权证（出售该等认股权证将减少公司按一比一基准发售的发售股份数目）以收购每股面值0.008美元的A类普通股（该预筹认股权证）；和 |
| (b) | 购买每股面值0.008美元A类普通股的认股权证（第发售认股权证及连同预先注资认股权证认股权证). |
每份发售股份，或代替其预先注资的认股权证，将连同一份发售认股权证一起发售，每份认股权证将分别发行，但必须作为一个单位一起购买。
在行使预融资认股权证时可发行的每股面值0.008美元的A类普通股和在行使认股权证时可发行的每股面值0.008美元的A类普通股在此统称为认股权证股份。发售股份及认股权证股份在此统称为股份。
本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
电话+ 13459499876 F + 13459499877 ogier.com |
合作伙伴名单可在我们的网站上查阅 |
众巢医学有限公司
2026年5月7日
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写术语具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 2 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅附表1 B部所列文件（文件）的副本。此外，我们已审阅公司文件及其他文件，并进行附表1 A部所列的搜寻工作。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 3 | 假设 |
我们在提出这一意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 4 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
企业力量
| (b) | 公司根据其组织章程大纲及章程细则拥有发行股份、签立及交付文件及履行其在该等文件项下的义务及行使其权利的一切必要权力。 |
股份
| （c） | 登记声明所设想的由公司发售及发行的股份（包括根据认股权证文件行使认股权证股份时发行的认股权证股份），须在以下情况下有效发行、缴足股款及不得评税： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准： |
| (A) | 发行数量； |
| (b) | 文件的形式、条款、执行和交付； |
2
众巢医学有限公司
2026年5月7日
| （c） | 根据文件发行及配发股份（包括根据认股权证文件行使认股权证股份时发行认股权证股份）；及 |
| (D) | 所有相关事项； |
| （二） | 有关文件的规定已获满足，并已支付其中指明的代价； |
| （三） | 经董事会批准的认股权证条款已获满足，并已支付据此指明的代价；及 |
| （四） | 该等股份已以缴足股款的方式记入公司股东名册。 |
| 5 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。 |
| 6 | 本意见管辖法律 |
| 6.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于本意见发表之日开曼群岛的法律和实践，并根据这些法律和实践给出。 |
| 6.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
3
众巢医学有限公司
2026年5月7日
| 7 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，也同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Ogier（Cayman）LLP
Ogier（Cayman）LLP
4
众巢医学有限公司
2026年5月7日
附表1
A部
公司及其他文件
| 1 | 日期为2019年4月16日的公司注册证明书（第成立法团证明书). |
| 2 | 经修订及重列的公司组织章程大纲于2026年1月20日以特别决议通过，并根据2026年2月10日通过的董事决议于2026年3月2日生效（以下简称备忘录). |
| 3 | 于2024年12月18日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程（第公司章程). |
| 4 | 日期为2026年4月15日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 一份日期为本协议日期的证明书，内容有关本公司一名董事按本协议所附表格签署的若干事实事项（该董事证书），并附上一份于2026年5月5日通过的公司董事书面决议副本（第决议). |
| 6 | 我国于2026年5月7日检查的开曼群岛法院书记官处保存的令状登记册（第令状登记册). |
B部
文件
| 7 | 注册声明。 |
| 8 | 本公司与其买方就要约、出售及发行发售股份及认股权证订立的证券购买协议的格式（以证券购买协议). |
| 9 | 预先出资认股权证的形式（第预先出资认股权证文件). |
| 10 | 认股权证的形式（the要约认股权证文件及连同预先注资的认股权证文件认股权证文件). |
5
众巢医学有限公司
2026年5月7日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论在原件或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 良好常备证书及董事证明书各份，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方在实质上以提供给我们的格式执行，如果我们已获得标记为显示与先前草稿的变化的文件的连续草稿，则所有此类变化均已准确标记。 |
| 6 | 自本协议之日起至股份发行之日止，不存在与本意见相关的干预情形。 |
| 7 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中都没有任何内容会或可能影响本文的意见。 |
状态、授权和执行
| 8 | 除公司外，文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。 |
| 9 | 每份文件均已根据所有适用法律由其所有各方（公司除外）或其代表正式授权、签署和无条件交付。 |
| 10 | 在授权公司签署及交付文件、发行及配发股份及认股权证、行使其权利及履行文件项下的义务方面，公司的每一位董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
可执行性
| 11 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 无论是文件的执行或交付，还是文件的任何一方行使其权利或履行其在这些文件下的义务，都不违反这些法律或公共政策。 |
股票发行
| 12 | 拟发行的股票，发行价格超过其面值。 |
令状登记册
| 13 | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
6
众巢医学有限公司
2026年5月7日
附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（公司法）有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就公司的A类普通股而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对A类普通股的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请，因为有关该等事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身有关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。 |
7