本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细地包含的信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，你们应仔细考虑我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节。

招股章程公约

本招股说明书仅为方便读者，将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。凡提及“港元”、“HKD”或“港元”，均指港元。相关汇率列示如下：

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与出版这类材料，除本招股说明书具体引用的范围外，这些材料不纳入本招股说明书。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

概述

NETCLASS TECHNOLOGY INC于2022年1月4日根据开曼群岛法律注册成立。我们主要透过我们的全资附属公司香港的NetClass HK及中国的NetClass China及其附属公司开展业务。我们的主要办事处位于上海和香港，为遍布香港和中国的广大客户群提供服务。我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、政府机构（主要是上海市教委）、其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和应用软件开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、数据存储和计算系统、在线教学、在线考试、疫情防控、EDC（教育链）区块链系统、讲师评价服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期可持续的业务增长。

我们相信，我们是中国在线教育软件行业领先的在线教育品牌之一。我们在定制化设计、易于使用的界面、对行业和市场的了解以及我们经验丰富的管理方面都有优势。此外，我们相信我们是将区块链技术应用于在线教育及相关领域的先行者。有关更多详细信息，请参阅“–我们的产品和服务– EDC（教育信贷）区块链系统。”在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们的B2B业务收入分别为11,089，528美元和9,257，607美元。

公司Structure

下面是一张图表，说明了我们目前的公司结构：

产品和服务

透过我们位于香港及中国的营运附属公司，即NetClass HK、NetClass Education、NetClass Management、NetClass Training及NetClass HR，我们主要从事提供在线专业教育平台及相关课件，以及数据管理系统。我们为学校、培训机构、企业、政府机构（主要是上海市教委）、其他机构或企业客户提供智慧教育IT解决方案。我们的服务包括SaaS订阅服务和应用软件开发。产品包括教学管理、校园管理、线上教学、线上考试、防疫、EDC（教育信用）区块链系统、讲师测评服务等模块。这些模块由移动互联网、云计算、大数据技术驱动。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以长期保持可持续的业务增长。

截至2023年9月30日止财政年度，SaaS订阅服务及应用程序开发分别占总收入约25.0%及75.0%。截至2022年9月30日止财政年度，SaaS订阅服务及应用程序开发分别占总收入约63.5%及36.5%。

竞争优势

我们致力于为我们的客户提供产品多样性、质量、可靠性。我们提供多样化的产品组合，以满足客户的专业需求。我们相信我们有几个竞争优势，这将使我们能够保持并提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括：

市场多元化，版图不断扩大。我们的客户涉及各个行业，包括教育、金融、医药、信息技术、文化艺术等。我们相信多元化的客户群和产品线可以减轻经济和行业周期的影响。目前，我们的大部分客户都在上海和香港，我们也计划扩大业务，将我们的产品和服务推广到海外和中国大陆。我们可能依赖我们在香港和中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何香港或中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛法律允许NetClass通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，不受资金金额限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。在符合《公司条例》（香港法例第622章）及其各自组织章程细则的规定下，NetClass HK及NetClass International亦可根据香港法例，透过从其累积、已实现利润减累计、已实现亏损中派发股息，向NetClass提供资金，而不受资金数额的限制。截至本招股说明书披露之日，控股公司或子公司之间未发生分红或资产分配情况。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

根据《开曼群岛公司法》（经修订）（《开曼群岛公司法》）以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得派发股息，如果这将导致公司无法在紧接派发分配或股息之日之后的正常业务过程中支付其到期债务，而我们的董事会可宣布并从我们公司合法可用于该目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。

根据《内地税收条例》（香港法例第112章），我们从香港附属公司收取的股息在香港无须缴税。中国的法律法规目前对现金从NetClass转移至NetClass HK和NetClass International或从NetClass HK和NetClass International转移至NetClass没有任何实质性影响。根据香港法律，对将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向NetClass HK或NetClass International支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对以中国为基地的公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖我们运营的香港子公司NetClass HK以及我们的中国子公司，即NetClass Education、NetClass Management和NetClass HR、NetClass Training向WFOE支付的款项，从WFOE到NetClass HK，从NetClass HK到NetClass。我们的中国子公司向NetClass HK支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司并无进行任何转让或分派。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息从相关香港税务机关获得税务居民证明并享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，WFOE目前并无任何计划向NetClass HK宣派及派付股息，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WFOE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WFOE计划向NetClass HK申报和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力”，见第50页。

截至本招股说明书披露之日，控股公司与子公司之间、向投资者之间至今未发生转让、分红、分派的情况。由于公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大经营，预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

中国监管许可或批准

我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，正如我们的中国法律顾问Grandall律师事务所所告知，除了中国境内公司从事与我们类似的业务所必需的那些之外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网信办或任何其他批准我们的业务所需的政府机构。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司获得的许可和批准的详细信息。

截至本招股说明书之日，我们的中国法律顾问Grandall律师事务所告知我们：（1）我们或任何中国子公司均无需获得中国任何当局的许可即可经营和向外国投资者发行我们的A类普通股，（2）我们可能需要根据《网络安全审查办法》（2021年版）从CAC获得与我们的A类普通股有关的许可或批准，（3）我们的A类普通股的发行和上市不需要在中国证监会完成备案手续。

但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

截至本招股说明书日期，我们没有收到任何当局的通知，将任何中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。因此，我们的中国法律顾问Grandall律师事务所已告知，此类做法可能被解释为意味着中国子公司在中国使用互联网开展数据处理活动，因此，中国子公司可能会受到网络安全审查，为防范某些风险，包括活动可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全以及披露个人信息的风险，中国子公司可能会被要求采取技术措施和其他必要措施，例如停止传输和删除数据或信息，和暂停新用户注册，按照网络安全审查要求防范和缓减风险。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则和通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会完成备案手续。境内企业境外直接发行上市是指由境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内且以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础进行发行上市。发行人同时满足以下条件的任何境外发行上市，将被确定为间接（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

我们的中国法律顾问Grandall律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律、规则和法规的理解，鉴于我们的发行和上市不是间接的境外发行或上市，我们无需就我们的A类普通股的发行和上市向中国证监会完成备案程序，因为公司运营的整体前景以及我们最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、利润总额、资产总额或净资产，中国子公司占比均在50%以下。请参阅“法规——与海外上市相关的法规”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”

香港监管牌照、许可及批准

工商登记

根据《商业登记条例》（香港法例第310章），在香港进行商业活动，每名在香港经营任何业务的人，必须向税务局局长提出申请，要求在香港税务局的商业登记处注册该业务，并在该业务开始后一个月内缴付订明的商业登记费及征费。任何人如不遵守商业登记规定，即属犯罪，最高可处罚款5000港元及监禁一年。此外，在香港经营业务的人，（i）该人并无管有有效的商业登记证，而订明的商业登记费及征费并未获缴付；或（ii）有效的商业登记证将到期，而税务局局长并无接获任何订明格式的停止营业通知，该人须缴付税务局局长向该人发出的通知书所指明的订明商业登记费及征费（或如在商业登记证届满时未接获该通知书，则该人须在商业登记证届满后一个月内将该通知书通知税务局局长）。任何人如未能按预先规定缴付税务局局长发出的通知所指明的商业登记费及征费，即属犯罪，可处罚款300港元（如该人已选择就该业务获签注的商业登记证书的有效期届满日期为自该证书的生效日期起计3年届满的日期，则为213港元），此外，最高可处罚款5,000港元及监禁一年。截至本招股章程日期，各香港附属公司均已取得有效且未到期的商业登记证，并已缴付适用于其业务的所有商业登记费及征费。

业务运营

于本招股章程日期，在香港买卖订制伺服器、显卡、硬盘及类似数码设备及组件及附属软件及技术服务并无法定或强制性许可、许可或监管批准或注册所需。

向香港以外的外国投资者提供证券

正如我们的香港大律师所告知，截至本招股章程日期，我们或香港附属公司均无须就向香港以外的外国投资者注册的证券要约获得香港监管机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会）的任何许可、许可或批准。

然而，我们或香港附属公司未来是否会被要求获得香港监管机构的额外牌照、许可或批准，以经营我们的业务或向外国投资者提供证券，以及我们是否能够获得此类牌照、许可或批准，并不确定。如果由于适用的法律、法规或此类法律法规的解释发生变化，我们无法或未能获得未来可能需要的此类许可、许可或批准，那么我们的A类普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

风险因素汇总

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在对我们的A类普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面找到我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在第21页标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

向外国投资者发行我们的A类普通股的中国当局的许可和/或备案要求。中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并且可以随时进行干预，并导致我们的运营或我们正在登记出售的A类普通股的价值发生重大变化。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国子公司，（1）无需获得任何中国当局的许可来经营或向外国投资者发行我们的普通股，（2）无需遵守中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他为批准我们中国子公司的经营而需要的实体的许可要求，以及（3）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的许可，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。我们一直密切关注中国有关海外上市（包括此次发行）所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

此外，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）对在《试行办法》生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，如在美国市场完成注册等，给予六个月过渡期，但未完成境外上市；（二）在《试行办法》生效之日或之前已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，在其境外发行上市完成前完成备案。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对第21页投资者的利益产生重大影响。另见第91页“法规–与海外上市相关的法规”。

与送达法律程序、强制执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼有关的风险。我们在中国开展部分业务，我们的部分资产位于中国。此外，我国现任军官在中国境内居住，是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有就法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。请参阅第48页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–您可能难以执行针对我们获得的判决”。

汇率波动风险。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。很难预测人民币对美元的这种升值可能会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时以及如何再次发生变化。我们的一些收入和成本是以人民币计价的。我们可能依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以美元换算时以人民币报告的经营业绩和财务状况以及以美元计算的普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。见第27页“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–汇率波动可能对我们的经营业绩和我们的A类普通股价格产生重大不利影响”。

与政府控制货币兑换有关的风险。中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们以人民币收到一部分收入。在我们目前的公司结构下，我们主要依靠香港和中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括A类普通股的持有人。请参阅第25页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国政府可能会对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的能力施加限制”。

关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国相关风险。中国现行法规要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。我们知悉的部分股东受外管局监管，我们预计所有这些股东将按照外管局37号文的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些股东可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证我们现在或将来将继续被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类股东未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。请参阅第28页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”和第25页的“中国政府可能会对我们将现金转移出中国和美国投资者的能力施加限制”。

与中国所得税目的潜在分类为中国居民企业有关的风险。根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东（包括普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括普通股股东）的股息以及此类股东转让A类或B类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。请参阅第28页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”。

与未来确定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法彻底检查或调查我们的审计师有关的风险。本招股说明书中包含的审计报告由Marcum Asia CPAs LLP出具，该会计师事务所是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所，可接受PCAOB的检查。PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何未经PCAOB完全检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。此外，根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被退市。此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据HFCAAA被禁止在全国交易所或场外交易。我们的审计机构Marcum Asia定期接受PCAOB的检查。随着2023年的最后一次检查，Marcum Asia不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。如果未来我们的A类普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而在HFCAAA下被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股退市，并且我们的A类普通股交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《综合拨款法案》的立法，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险– SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，见第30页。

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对香港子公司造成冲击。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过了《香港国家安全法》，《基本法》第三条增加了《基本法》第三条，其中列出了适用于香港的中国国家法律清单。香港国家安全法规定了香港警队和政府部门维护国家安全的职责，界定了四类罪行，即分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全，以及相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。倘香港附属公司被有权当局裁定违反香港国家安全法或香港航空管理局，则香港附属公司的业务营运、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“风险因素–与在香港开展业务相关的风险–香港国家安全法的颁布可能会对香港子公司造成冲击。”

适用或将适用于香港的中国法律法规，以及同样的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。

根据1984年12月19日中英两国政府就香港问题订立的《中英联合声明》（《中英联合声明》），《基本法》于1990年4月4日在第七届全国人民代表大会第三次会议上正式通过。《基本法》体现“一国两制”原则，规定香港将保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度和某些现有的权利和自由，以及以高度自治运作和享有独立行政、立法和司法权的自由，包括自1997年7月1日起五十年的终审权。然而，如果中国试图改变其允许香港根据《中英联合声明》和《基本法》自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如香港子公司的合同权利的执行。这可能反过来对香港子公司的业务和运营产生重大不利影响。请参阅“风险因素–与在香港开展业务相关的风险–适用于或将适用于香港的中国法律法规，以及相同的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致香港子公司的运营和/或我们正在注册发行的证券的价值发生重大变化。”

《内地民商事判决（互惠执行）条例》（香港法例第645章）（“MCCREO”）生效，可能会影响我们在香港及/或中国拥有业务营运及资产的附属公司的法律地位。

香港立法会于2022年10月26日通过的《司法裁判条例》自2024年1月29日起生效，执行中港两地政府于2019年1月18日签署的《内地及香港特别行政区法院相互承认及执行民商事事项判决的安排》。MJCREO适用于在MJCREO生效日期或之后作出的民事和商事判决（某些有限的例外情况）。根据MJCREO，已在香港高等法院登记的中国法院判决，可在允许撤销中国法院判决的期限届满后或任何撤销该判决的申请已被最终处置后，以与香港判决相同的方式在香港执行。这意味着大多数中国法院在民事和商事事项上的判决（除了某些特别排除的类型的判决）现在可以相对简化的方式在香港执行，从而可能影响作为在中国进行的合同安排的当事人或与中国有联系但目前或拥有位于或基于香港的资产的人的法律地位。请参阅“风险因素–与在香港开展业务相关的风险– MJCREO的生效可能会影响我们在香港和/或中国拥有业务运营和资产的子公司的法律地位。”

与将现金转移出中国或香港有关的风险。尽管香港目前没有对现金转入或转出香港施加监管限制，但中国政府可能会设置将现金转出中国或香港的障碍，并且无法保证中国政府不会干预或限制我们在我们的组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力。请参阅第25页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国政府可能会对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的能力施加限制”。

与在线学习解决方案的市场采用相关的风险。我们未来的成功将部分取决于在线学习解决方案需求的增长（如果有的话）。尽管新冠疫情加速了在线学习解决方案的市场，但它仍不如许多企业目前使用的面对面学习和培训市场成熟，这些企业可能会缓慢或不愿意从这些传统方法迁移。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长或我们的平台没有获得广泛采用，可能会导致客户支出减少、学习者和合作伙伴流失以及收入下降，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。请参阅第33页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–在线学习解决方案的市场采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和经营业绩”。

与消费者集中相关的风险。如果我们的前6大客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们对服务收取的价格，否则我们可能会失去客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和经营业绩和/或我们A类普通股的交易价格产生负面影响。请参阅第39页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们传统上有大量的客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分”。

未能有效扩展我们的销售和营销能力的风险。我们能否扩大我们的客户群，特别是我们的企业客户群，以及我们的平台获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织共同努力增加我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。我们在我们的销售和营销组织中进行的投资将在经历此类投资带来的收益之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。请参阅第39页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–未能有效扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和使我们的平台获得更广泛市场认可的能力”。

无法继续吸引课程参与者注册我们的课程，或向我们的课程参与者收取有竞争力但有利可图的费用的风险。我们业务的持续成功和增长主要依赖于提供在线专业教育软件和相关课件。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的软件和相关课件，或者根本无法跟上市场要求的变化。见第39页“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–如果我们无法继续提供教育软件和相关课件，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力”。

信息安全和隐私问题失败的风险。互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。如果我们无法保护我们的系统，因此无法保护我们系统中存储的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致丢失或导致我们对机密信息所有者的责任，例如我们的课程参与者；使我们受到行政当局的处罚；并扰乱我们的运营。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。请参阅第40页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果”。

对我国交易系统安全性和互联网信息保密性的担忧风险。然而，我们无法向您保证，我们目前的安全措施将足以或足以防止我们课程参与者的任何个人数据被盗或滥用。此外，安全漏洞可能会使我们因未能保护客户机密信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉和吸引或留住课程参与者的能力。此外，我们的运营没有任何网络安全保险，对我们的信息技术系统和在线教育网站的任何重大网络攻击都可能使我们面临巨大的成本和损失。请参阅第40页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–对我们交易系统的安全性和互联网信息机密性的担忧可能会减少我们服务的使用并阻碍我们的增长”。

未能开发和引入符合我们目标课程参与者期望的新课程、服务和产品的风险，或采用对我们的业务很重要的新技术。如果我们未能预见和适应此类技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功应对与新课程、服务和产品相关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。请参阅第41页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–如果我们未能开发和推出满足目标课程参与者期望的新课件、服务和产品，或采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响”。

如果我们被视为《交易法》第15（d）条规定的报告公司，则可能受到额外报告要求的风险。我们先前已于2023年3月28日以表格F-1提交注册声明（注册号：333-270897），其后于2023年4月17日依法生效。尽管我们没有开始出售或出售，也无意根据先前的F-1开始出售我们的证券，但由于其有效性，我们可能被视为《交易法》第15（d）条规定的报告公司。在提交本招股章程构成部分的注册声明之前，我们已于2024年3月19日撤回F-1，并于2024年3月25日提交表格15。我们认为，自2023年10月1日起，报告义务已自动中止。然而，如果我们被视为报告公司，我们也将被视为截至本招股说明书日期的拖欠申报人，我们将被迫纠正此类缺陷并履行我们的报告义务，其中包括但不限于以表格20-F提交截至2024年9月30日止年度的年度报告，以根据《交易法》重新合规。在这种情况下，我们将承担我们没有预料到的专业费用，并且本招股说明书正在进行的发行可能会延迟，如果它发生的话。请参阅第46页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–如果我们被视为《交易法》第15（d）条规定的报告公司，我们可能会受到额外的报告要求”。

失去市场份额的风险和我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。我们可能会面临来自国际竞争对手的竞争加剧，这些竞争对手与当地企业合作，根据国际竞争对手在其本国市场开发的技术和经验提供服务。我们未能有效竞争可能会侵蚀我们的市场份额，导致我们的软件和相关课件的购买减少，或导致价格下降或用于营销和推广我们的软件和相关课件的支出增加，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。请参阅第36页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–如果我们未能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争或有效调整以适应不断变化的市场条件和趋势，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响”。

未能吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理人员的风险。我们的持续成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理层的能力。如果我们的一名或多名高级管理团队成员无法或不愿意继续为我们工作，我们可能无法在合理期限内或根本无法替换他们，并且我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘和培训额外人员方面产生额外费用。请参阅“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的管理层在上市公司合规义务方面经验有限。未能吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理层可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和竞争力产生不利影响”，第41页。

我们内部控制的风险。我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。请参阅“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”在第47页。

我们支付股息能力的风险可能有限。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。对货币兑换的限制也可能限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力”，见第50页。

与我们的双重类别股份结构相关的风险。我们普通股的双重类别股份结构具有将投票控制权集中于那些持有我们B类普通股的普通股股东的效果。请参阅第50页的“风险因素–与本次发行和我们的A类普通股相关的风险–双重类别的股份结构将把多数投票权集中在我们的首席执行官身上，首席执行官将在本次发行完成后实益拥有我们已发行和流通股本总额的79.83%，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”。

纳斯达克上市。纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。请参阅第53页的“风险因素–与本次发行和我们的A类普通股相关的风险– 纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而内部人士将持有公司上市证券的很大一部分”。

资金的使用情况。我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。请参阅第55页的“风险因素–与本次发行和我们的A类普通股相关的风险–我们在使用公开发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用”。

股价波动。我们的A类普通股可能会经历似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的极端股价上涨和价格快速下跌，这可能使潜在投资者难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。请参阅“风险因素–与本次发行和我们的A类普通股相关的风险–近期某些公众持股量与公司预期公众持股量相当的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值”，详见第48页。

在此次发行之前，我们的股票没有建立公开市场。在本次首次公开发行之前，我们的A类或B类普通股一直没有公开市场。我们的B类普通股将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。如果A类普通股在本次发行后没有形成活跃的交易市场，A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。请参阅第56页的“风险因素–与本次发行和我们的A类普通股相关的风险–我们的A类普通股可能没有活跃、流动性交易市场”。

我们和我们的任何子公司目前都不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或向外国投资者运营和发行证券。此外，我们和我们的任何子公司都不受任何其他实体的许可要求的覆盖，这些实体需要批准我们子公司的运营。但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得中国证监会或CAC的批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。不确定公司未来何时及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。截至今天，公司拥有所有必要的权限，我们没有被拒绝任何许可。

追究外国公司责任法

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC根据SEC随后建立的流程认定已确定的发行人有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAA的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Marcum Asia，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia总部位于纽约曼哈顿，已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。Marcum Asia不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的A类普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署《合并拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、财联社签署《中国内地及香港审计事务所检查调查议定书》，为财联社对总部在中国内地及香港的注册会计师事务所进行检查调查迈出了开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

.请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险– SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，见第30页。

作为新兴成长型公司的启示

我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和一般适用于上市公司的其他负担。这些规定包括但不限于：

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

作为外国私人发行人的影响

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（2）我们超过50%的资产位于美国，或（3）我们的业务主要在美国管理。

作为受控公司的影响

此次发行完成后，我们将成为《纳斯达克股票市场规则》定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官戴建彪将实益拥有我们已发行在外A类普通股总数的约40.94%和已发行在外B类普通股总数的100%，并将能够行使我们已发行在外股本总投票权的约79.83%，假设承销商不行使其超额配股权。只要我们仍然是“受控公司”，我们就被允许选择不遵守某些公司

治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

企业信息

我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市万荣路1188号A座6F 200436。我司各主要行政办公室电话：+ 86-021-61806588。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Harneys Fiduciary（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.，我们在www.netclass.cn维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

提供

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

在您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高度风险。请仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会下降，可能会显着下降。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，已取代现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营者应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，且尚待生效，因此普遍缺乏指导，其解释和实施存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求公众意见稿，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行证券并上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内企业境外直接发行上市，是指由境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人同时满足以下条件的任何境外发行上市，将被确定为（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

我们的中国法律顾问Grandall律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律、规则和法规的理解，鉴于我们的发行和上市不是间接的境外发行或上市，我们无需就我们的A类普通股的发行和上市向中国证监会完成备案程序，因为我们在最近一个会计年度的经审计的合并财务报表中记录的营业收入、利润总额、资产总额或净资产，由中国子公司占比均低于50%。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性，我们不能排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时以书面或口头形式进一步澄清或解释《试行办法》并要求对发行进行此类备案的可能性。

我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们在美国的发行需要证监会批准备案，我们可能会因未能就我们在美国的发行寻求证监会批准或备案而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们在美国发行的收益汇回中国、限制或禁止中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止我们在美国的发行。因此，如果您在我们提供的股票的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担可能不会发生结算和交付的风险。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

我们还可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。商务部（“商务部”）或其地方对口部门必须批准这些出资。2015年3月30日，国家外汇管理局（简称外管局）发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日取代此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从首次公开募股中获得的收益来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。这些措施或中国其他经济、政治或社会发展可能导致中国经济活动减少，这可能对我们的业务、经营业绩和/或我们登记出售的证券的价值产生不利影响；或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能会对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的能力施加限制。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。就我们的收入以人民币收取而言，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制。

截至本招股说明书之日，我们不知道对我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力、外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力有其他重大限制和限制。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

根据中国法律，美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构协作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，任何中国单位和个人未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。

我们的中国大律师Grandall律师事务所已告知我们，他们的理解是：（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或取证相关的有限情况（在这种情况下，上述活动需通过与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局同意的方式进行）；（ii）第177条并不限制或禁止公司作为在开曼群岛正式注册成立的豁免公司并在纳斯达克上市，免于根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或SEC提供所需的文件或信息；以及（iii）由于第177条相对较新，且没有关于第177条适用的实施规则或法规已发布，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。截至本公告发布之日，我们未知有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定。然而，我们无法向您保证，中国相关政府机构，包括中国国务院证券监管机构，会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出有一部分是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们的美元资产以人民币计的相对购买力和我们首次公开发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将损害我们可获得的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的A类普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可能需要在本次发行结束后几个月的时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为将发行所得款项汇至中国，我们将采取以下行动：

一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局（“外汇局”）提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

第三，我们会申请结汇。要做到这一点，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保存在我们在美国维持的计息账户中。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其25%的全球所得税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见第133页“税务–中华人民共和国企业税务”。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定NetClass或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，NetClass或该子公司可能需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的A类或B类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税款，税率为10%（就非中国企业而言）或20%（就每种情况而言，受任何适用的税收协定规定的约束）（如果这些收益被视为来自中国）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低对我们的A类或B类普通股的投资回报。

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此，我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见第133页“税务–中华人民共和国企业税务”。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将我们在中国的子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务的运营和扩展，我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，有关税务机关不会质疑我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定。我们无法保证，我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向NetClass HK（NetClass通过其间接持有中国子公司的香港子公司）支付的股息享受双重征税安排下的5%的预扣税率优惠。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（HFCAAA），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAA的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Marcum Asia作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia总部位于纽约曼哈顿，已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。Marcum Asia不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的发展将为我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的A类普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了《合并拨款法》，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、财联社签署《中国内地及香港审计事务所检查调查议定书》，为财联社对总部在中国内地及香港的注册会计师事务所进行检查调查迈出了开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查，这可能会减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。MarcumAsia与我们相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国开展业务的公司（例如公司）的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国提供审计工作底稿的请求，存在不确定性。这种缺乏检查可能导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们的证券价值可能会显着下降或变得一文不值。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、麻省理工学院、公安部等参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与在香港经商有关的风险

香港经济的低迷或中国内地或全球经济状况的变化可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营目前是通过我们的香港子公司在香港进行的。因此，我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但近年来出现了放缓，增长不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。尽管中国政府实施了各种措施鼓励经济增长和引导资源配置，但中国经济可能无法继续以历史增长率增长。此外，香港经济也受到全球经济和政治环境的实质性变化以及全球某些主要发达经济体表现的影响。例如，国际贸易环境和各国政府的贸易和经济政策，特别是最近中美之间的贸易冲突，可能对中国内地和香港的经济以及金融、外汇和资本市场造成不确定因素。此外，英国于2020年1月31日退出欧盟（‘脱欧’），据此，英国依法撤销其在28个国家组成的欧盟的成员资格。英国随后进入英国政府与欧盟商定的过渡期，过渡期于2020年12月31日结束。英国脱欧对包括香港在内的全球其他地区经济状况的影响也存在很大的不确定性，包括但不限于全球股票交易所指数进一步下跌、外汇波动加剧以及可能出现涉及更多国家和地区的经济衰退。此外，俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续存在的冲突以及各国政府作为回应实施的制裁可能会继续导致市场波动加剧。因此，全球、中国及香港经济在中短期内的整体前景继续存在不确定性。金融市场的任何重大变化和/或全球、中国和香港经济的放缓都可能造成信贷紧缩环境，增加我们的融资和/或运营成本。由于香港的经济状况对中国以及全球经济状况都很敏感，全球或中国经济的任何长期放缓或不稳定都可能影响客户的信心和购买力或整体需求，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港的增长，我们的营业收入的很大一部分来自香港。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，这可能对我们和我们的香港子公司以及我们的客户、供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生重大不利影响。关税可能会增加服务和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响。

香港国家安全法的颁布可能会对香港子公司造成冲击。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过了《香港国家安全法》，《基本法》第三条新增了《基本法》第三条，列出了适用于香港的中国国家法律清单。香港国家安全法规定了香港警队和政府部门维护国家安全的职责，并界定了四类罪行，即分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全，以及相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对包括时任香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港或在香港经营的公司的全面影响。倘香港附属公司被有权当局裁定违反香港国家安全法或香港核证机构，香港附属公司的业务营运、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

适用或将适用于香港的中国法律法规，以及同样的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致香港子公司的运营和/或我们正在注册发行的证券的价值发生重大变化。

作为向中国移交香港主权的条件之一，中国同意《中英联合声明》的条款，其中载列（其中包括）中国有关香港的基本政策，包括“一国两制”原则。《基本法》于1990年4月4日经七届全国人大三次会议正式通过。《基本法》规定，自1997年7月1日起，香港将保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及若干现有权利和自由五十年。《基本法》赋予香港以高度自治运作的自由，并享有独立的行政、立法和司法权，包括终审权。香港负责自己的国内事务，包括但不限于司法和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度以及在其立法框架下制定的法律法规。

然而，如果中国试图改变其允许香港根据《中英联合声明》和《基本法》自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如香港子公司的合同权利的执行。这可能反过来对香港子公司的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规，可能是不可预测的，而这种变化可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速发生。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括与客户、供应商和/或商家执行协议的能力。

MJCREO的生效可能会影响我们在香港和/或中国拥有业务运营和资产的子公司的法律地位。

香港立法会于2022年10月26日通过的《司法协商法》自2024年1月29日起生效，执行中港两地政府于2019年1月18日签署的《内地及香港特别行政区法院相互承认及执行民商事事项判决的安排》。MJCREO取代《内地判决（互惠执行）条例》（香港法例第597章）（“MJREO”），适用于在MJCREO生效日期或之后作出的民事及商事判决（除若干有限的例外，例如与仲裁有关的判决、破产及与破产有关的判决以及与专利有关的知识产权判决）。根据MJCREO，先前根据MJREO的要求，在判定债权人可以申请在香港执行中国法院判决或在中国执行香港法院判决之前，合同中存在专属管辖权条款的要求已被取消，而已在香港高等法院登记的中国法院判决，在撤销中国法院判决的容许期限届满后或任何撤销该判决的申请已获最终处置后，可按香港判决的相同方式在香港执行。这意味着，大多数中国法院在民事和商事事项上的判决（除了某些特别排除的类型的判决，包括但不限于上述判决）现在可以以相对简化的方式在香港执行，从而可能影响作为在中国进行的合同安排的当事人或与中国有联系但目前或拥有位于香港或基于香港的资产的人的法律地位。尽管截至本招股章程日期，我们的香港附属公司均未与任何中国实体订立任何协议或合约安排，但我们的香港附属公司未来可能与中国供应商、客户、商户或其他第三方开展业务或以其他方式订立合约安排，在此情况下，我们的香港附属公司可能会成为中国法院根据MJCREO作出的判决的约束，从而导致对其位于香港的资产实施强制执行的风险，从而影响我们的业务运营和财务业绩及整体业绩。

在香港开展业务存在政治风险。

我们在香港有两个营运实体，分别是NetClass HK和NetClass International。因此，这两个经营实体的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在以引用方式并入本招股说明书并包含在其中的财务信息所涵盖的期间内，我们的收入的很大一部分来自于香港的业务，具体而言，来自于NetClass HK。任何不利的经济、社会及/或政治状况、物质社会动荡、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，均可能影响市场，并可能对NetClass HK的业务运营产生不利影响。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在香港的宪制文件《基本法》中，该文件为香港提供了高度自治和独立的行政、立法和司法权力，包括“一国两制”原则下的终审裁决权力。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于NetClass HK的业务以香港为基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们香港经营实体的经营业绩和财务状况。

2019年开始的香港抗议活动是由香港政府提议引入《2019年逃犯及刑事事项互助立法法案》引发的。如果获得通过，该法案将允许在香港目前没有引渡协议的地区，包括中国大陆，引渡被通缉的犯罪逃犯。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受制于中国大陆的司法管辖和法律制度，从而破坏该地区的自治和人民的公民自由。

根据《基本法》，虽然中国政府负责与香港有关的外交和国防事务，但香港有权以高度自治的方式处理自己的内部事务，并以“中国香港”的名义进行某些对外事务，包括维持和发展与外国和地区及国际组织的关系，以及就经济事务、贸易、金融和货币事务、航运、通信、旅游、文化和体育等事项订立和执行协议，以及参加不限于国家的国际组织和会议，同时中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月通过并加入《基本法》附件三的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国拥有重大自主权，特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们在香港的业务运营。

NetClass HK的收益容易受到可能影响香港社会、经济及政治状况稳定的事件及因素的影响。任何剧烈事件均可能对香港附属公司的业务营运造成不利影响。此类不利事件可能包括但不限于经济状况和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或不服从，以及重大自然灾害。任何该等事件或事件可能对香港附属公司的业务营运造成重大影响，进而可能对我们的业务、营运业绩及财务状况造成不利及重大影响。很难预测HKAA对香港和在香港有业务的公司如香港子公司的全面影响。此外，有关中美关系的立法或行政行动可能会对包括我们在内的在香港拥有附属经营权利的发行人造成投资者的不确定性，从而对我们A类普通股的市场价格造成重大不利影响。

我们的一些子公司受到有关数据隐私和竞争的各种不断演变的香港法律法规的约束，这可能会使它们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断其运营。

香港附属公司，即NetClass HK及NetClass International，在香港注册成立，并在香港经营业务，因此须遵守香港有关数据隐私及数据保护的法律法规。香港有关数据私隐的主要法例是《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”），该条例规管个人资料的收集、使用、储存及转让，并规定数据使用者须遵守六项数据保护原则及其中所载其他条文的法定责任。PDPO适用于单独或共同或与其他人共同控制在香港或从香港收集、持有、处理或使用个人资料的人。截至本招股章程日期，各香港附属公司已遵守香港有关数据私隐的法律及规定。我们的董事确认：（i）概无香港附属公司涉及任何与违反PDPO有关的诉讼或监管行动；及（ii）彼等并不知悉任何香港附属公司自其各自成立日期以来与任何违反PDPO有关的任何不合规事件。由于中国附属公司在中国大陆进行其几乎所有的业务运营，既不控制在香港或从香港收集、保留、处理、使用或转移个人数据，也不控制居住或居住在香港的人的数据收集、保留、处理、使用或转移，因此PDPO下的数据隐私要求不会对其业务产生重大影响。然而，有关数据隐私的法律在不断发展，可能会受到不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或完全遵守数据隐私要求，可能会使我们和/或香港子公司遭受后果，包括但不限于政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断香港子公司的运营，进而可能对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

《竞争条例》（香港法例第619章）禁止和阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为三大领域的一般禁令，分别称为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一行为规则禁止承诺在香港作出或实施以预防、限制或扭曲竞争为其目的或效果的协议或决定或从事一致行动。第二条行为规则禁止在一个市场中具有相当程度市场支配力的经营者在香港从事以预防、限制或扭曲竞争为其目的或效果的行为。合并规则禁止具有或可能具有大幅减少香港竞争效果的合并。合并规则的适用范围限于根据《电讯条例》（香港法例第106章）发出的承运商牌照。我们确认，据我们所知、所知及所信，截至本招股章程日期：（i）我们及香港附属公司已在适用于我们及香港附属公司的范围内遵守香港所有三个领域的反竞争法律及规定；（ii）我们或任何香港附属公司均未从事任何具有目的或效果的行为或一致行动，以防止、限制、或扭曲香港的竞争；及（iii）我们或我们的香港附属公司在香港市场均不具备可能触发第二行为规则的相当程度的市场力量。合并规则同样不适用于我们或香港子公司，因为我们或任何香港子公司均不持有根据《电信条例》颁发的任何运营商牌照。

然而，如果香港的数据隐私或竞争法律法规在未来发生变化或演变，而我们和/或我们的子公司受到新颁布或经修订或补充的此类法律法规的约束或影响，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

美国海外监管机构可能难以在香港境内开展调查或收集证据

在美国常见的股东索赔或监管调查通常可能难以在香港作为法律或实际情况进行追究。虽然香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“IOSCO MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查和其他协助以及信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条，这允许证监会与此类监管机构共享其掌握的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要进行此类调查，或者在香港收集证据，美国监管机构可能无法直接在香港进行此类调查或证据收集。美国监管机构无法在香港直接进行调查或取证活动，可能会增加你在保护你的利益方面面临的困难。

在根据香港法律对我们和我们的香港子公司实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

目前，香港子公司的所有业务均在美国境外的香港进行，香港子公司的资产基本上全部位于美国境外的香港。由于《外国判决（互惠执行）条例》（香港法例第319章）为外国判决提供法定登记计划，以促进对等承认和执行判决，目前仅涵盖十五个外国司法管辖区，即澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰、新加坡和斯里兰卡，您可能会在对我们或我们的香港子公司实施法律程序送达或执行外国判决方面遇到困难。在包括美国在内的其他司法管辖区（中国除外）作出的判决只能在香港按普通法执行。在执行外国判决的普通法诉讼中，判决债权人必须证明外国判决是根据债权是非曲直作出的终审判决。此外，这样的判决必须是固定金额的，还必须由“主管”法院作出，这是由香港法院适用的国际私法规则确定的。被告可以基于缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策的理由，对根据普通法执行外国判决的诉讼主张抗辩。执行FJREO（在外国司法管辖区）或MJCCREO（在中国）未涵盖的司法管辖区的法院作出的判决的潜在困难可能会限制您可获得的法律保护。

与中国大陆及中国大陆以外市场相关的财务信息

截至2023年9月30日止年度，公司开始提供中国大陆以外的应用程序开发，主要是在香港。截至2023年9月30日止年度，来自中国大陆的收入约为550万美元，占公司当年总收入的约49.4%；来自中国大陆以外的收入约为560万美元，占公司当年总收入的约50.6%。截至2023年9月30日，与公司中国大陆以外业务相关的资产总额约为360万美元，主要包括现金、应收账款、预付供应商款项，这与其在中国大陆以外的业务直接相关。下表列示截至2023年9月30日止年度的选定简明综合收益表及综合收益表，以及截至2023年9月30日的选定简明综合资产负债表，其中显示中国大陆及中国大陆以外市场的财务资料及综合资料。

选定的简明合并运营报表数据

精选简明合并资产负债表数据

与我们的业务和行业相关的风险

在线学习解决方案的市场采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们未来的成功将部分取决于在线学习解决方案需求的增长（如果有的话）。虽然新冠疫情加速了在线学习解决方案的市场，但它仍不如许多企业目前使用的面对面学习和培训市场成熟，这些企业可能会缓慢或不愿意从这些传统方法迁移。随着新冠疫苗和治疗方案变得更加广泛可用，许多教育机构重新开放校园，企业逆转或实质性限制远程工作政策，这可能会减缓对在线学习解决方案的需求。因此，很难预测学习者或合作伙伴对我们平台的需求、学习者或合作伙伴的采用和更新、现有学习者和合作伙伴扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争性产品进入市场或现有竞争性产品的成功。此外，即使教育工作者和企业想要采用在线学习解决方案，他们可能需要大量的时间和资源才能完全过渡到这类学习解决方案，或者由于预算限制、经济状况疲软或其他因素而被推迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们无法向您保证，我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长或我们的平台没有获得广泛采用，可能会导致客户支出减少、学习者和合作伙伴流失以及收入下降，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们传统上有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

截至2023年9月30日止年度，两名客户分别占总收入约43.1%及10.6%。截至2022年9月30日止年度，三名客户分别占总收入约14.1%、11.7%及11.3%。截至2023年9月30日，四家客户占应收账款总额的比例分别约为27.0%、21.8%、12.6%、10.3%。截至2022年9月30日，四名客户分别占应收账款总额约17.0%、14.7%、12.9%及12.3%。每当总收入的很大比例集中于数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们服务的未来需求水平或最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自我们前三大客户的收入可能会根据项目的开工和竣工情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，我们与前五大客户的一些合同允许他们随时终止我们的服务（取决于通知和某些其他规定）。如果我们的前三大客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们对服务收取的价格，否则我们可能会失去客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和经营业绩和/或我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

未能有效扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和实现更广泛市场接受我们的平台的能力。

我们能否扩大我们的客户群，特别是我们的企业客户群，以及我们的平台获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织共同努力增加我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。我们的营销工作包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及定制网站的开发和部署。

我们已经投资并计划继续扩大我们的销售和营销组织，包括国内和国际。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法雇用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平（包括由于与新冠肺炎大流行相关的远程工作），或者如果我们的销售和营销计划没有有效，或者如果我们的合作伙伴的预期销售和营销计划没有实现或没有有效，我们扩大客户基础和实现我们平台更广泛的市场认可的能力可能会受到损害。此外，我们在我们的销售和营销组织中进行的投资将在经历此类投资的收益之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

如果我们无法继续提供教育软件和相关课件，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们业务的持续成功和增长主要依赖于提供在线专业教育软件和相关课件。这又将取决于几个因素，包括我们开发新的教育软件和改进现有课件以应对市场趋势和课程参与者需求变化的能力，以有效地向更广泛的潜在课程参与者群体推销我们的课件。此外，教育软件、服务和产品在提供类型方面的扩展可能会因竞争而无法成功，我们未能有效地推销我们的新教育软件、服务和产品或保持其质量和一致性，或其他因素。此外，我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的软件和相关课件，或者根本无法跟上市场要求的变化。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们通过我们的系统传输和存储课程参与者的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、身份证号码、用户ID和密码、电话号码和通信地址，以及支付或交易相关信息。中国法律要求我们确保课程参与者信息的保密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们在线产品和服务的信心也至关重要。我们部署了软硬件结合措施，守护信息安全。然而，技术的进步、黑客专业水平的提高、密码学或其他领域的新发现仍可能导致我们使用的措施遭到妥协或破坏。2012年12月28日，中国石油集团颁布《关于加强互联网信息保护的决定》，即《信息保护决定》，加强对互联网上个人信息的保护。《信息保护决定书》规定，互联网内容提供者必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式以及提供者收集和使用信息的范围。此外，互联网内容提供者只有在征得用户同意的情况下，并且只有在这种同意的范围内，才能收集和使用用户的个人信息。2013年7月16日，中国工业和信息化部（工信部）颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，将“个人信息”定义为可单独使用或与其他信息结合使用以识别用户身份的信息，包括但不限于姓名、出生日期、身份证号码、住址、电话号码和账号以及用户使用此类电信和互联网服务的时间和地点等信息。2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德；不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。网络安全法对网络运营者规定了各种安全保护义务，将其定义为“网络和网络服务提供者的所有者和管理者”，其中包括：遵守分层网络保护系统的一系列要求；核实用户真实身份；将关键信息基础设施运营者在中国境内运营期间收集和制作的个人信息和重要数据定位；在必要时为政府当局保护国家安全和调查犯罪行为提供协助和支持。不过，这些法律对遏制黑客和其他非法网络活动的效果仍有待观察。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决由安全故障引起的任何问题。如果我们无法保护我们的系统，因此无法保护存储在我们系统中的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致丢失或导致我们对机密信息所有者的责任，例如我们的课程参与者；使我们受到行政当局的处罚；并扰乱我们的运营。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

此外，课程参与者和其他人可能会担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，以及对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

对我们交易系统的安全性和互联网上信息的保密性的担忧可能会减少我们服务的使用并阻碍我们的增长。

公众对电子结算、线上传输和通信安全和隐私的担忧，在一定程度上制约了线上交易的快速发展和扩张。如果这些担忧得不到充分解决，将普遍限制增值电信服务的增长，特别是限制将互联网作为进行商业交易的手段。如果发生一个广为宣传的安全漏洞，增值电信服务的普遍使用可能会下降，这可能会减少我们的访客流量和课程参与者的数量，并阻碍我们的增长。我们对保护和提高网络安全保持持续警惕，没有经历对我国信息技术系统的任何实质性网络攻击。然而，我们无法向您保证，我们目前的安全措施将足以或足以防止我们课程参与者的任何个人数据被盗或滥用。此外，安全漏洞可能会使我们因未能保护客户机密信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉和吸引或留住课程参与者的能力。此外，我们的运营没有任何网络安全保险，对我们的信息技术系统和在线教育网站的任何重大网络攻击都可能使我们面临巨大的成本和损失。

如果我们未能开发和推出满足目标课程参与者期望的新课件、服务和产品，或采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的B2B业务专注于提供在线专业教育软件和相关课件。通过我们的软件，我们的客户可以提供不同领域的在线培训，如商业管理、信息技术、医疗保健、工程建筑、法律等行业。我们打算继续开发新的课件、服务和产品。新课程、服务和产品的推出时间受到风险和不确定性的影响。

意外的技术、运营、后勤、监管或其他问题，包括但不限于我们供应商提供的产品或设备的缺陷，可能会延迟或阻止一项或多项新课件、服务或产品的推出，并对我们的运营产生重大影响。此外，我们无法向您保证，这些课件、产品和服务中的任何一项都将与我们的竞争对手开发的课件、产品和服务的质量或受欢迎程度相匹配，实现广泛的市场认可或产生所需的收入水平。

互联网和增值电信服务和产品中的技术标准，特别是在线教育服务中的技术标准，可能会随着时间的推移而发生变化。如果我们未能预见和适应此类技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功应对与新课程、服务和产品相关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

2023年10月，我们与一家AI开发供应商（独立第三方）订立AI技术开发服务合同，以实施我们的AI辅助英语学习计划，该计划自2024年1月开始交付和使用。我们无法确定我们的运营或英语学习系统的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。此外，我们的解决方案或服务、我们市场上第三方商家提供的解决方案或服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的解决方案或服务可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在香港、中国大陆、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。最后，我们使用开源软件连接我们的解决方案和服务。将开源软件纳入其解决方案和服务的公司不时面临质疑开源软件所有权和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源软件许可可能会要求作为其软件一部分分发开源软件的客户公开向此类软件披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

如果我们未能与当前和未来的竞争对手有效竞争，或未能有效调整以适应不断变化的市场条件和趋势，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们面临来自在线教育软件服务提供商的竞争，并预计在在线专业教育和备考市场将面临来自现有竞争对手和新市场进入者日益激烈的竞争。具体而言，由于互联网业务的进入壁垒较低，我们预计将面临来自国内现有竞争对手和在线教育市场新进入者的日益激烈的竞争。我们可能会面临来自国际竞争对手的竞争加剧，这些竞争对手与当地企业合作，根据国际竞争对手在其本国市场开发的技术和经验提供服务。

我们现在和未来的竞争对手可能有更长的经营历史，更多的资金、技术、营销等资源。他们可能能够投入更多资源来开发和推广其课程和服务，并且可能能够比我们更快地对不断变化的课程参与者要求和需求做出反应，以更低的价格提供有竞争力的服务或更有效地应对新技术、趋势或用户偏好。他们也许能够提供比我们性能和价格更好的服务和产品，结果他们的服务和产品可能会获得比我们更大的市场认可。他们还可能提供与其营销活动相关的免费促销服务和产品，或大幅降低其服务和产品的价格，以吸引课程参与者并获得额外的市场份额。无法保证我们将能够与这些当前和未来的竞争对手进行有效竞争，或有效调整以适应不断变化的市场条件和趋势。我们未能有效竞争可能会侵蚀我们的市场份额，导致我们的软件和相关课件的购买减少，或导致价格下降或增加用于营销和推广我们的软件和相关课件的支出，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们的管理层在上市公司合规义务方面经验有限。未能吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理层可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和竞争力产生不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理层的能力。如果我们的一名或多名高级管理团队成员无法或不愿意继续为我们工作，我们可能无法在合理期限内或根本无法替换他们，并且我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘和培训额外人员方面产生额外费用。尽管我们的高级管理层成员在受雇期间以及之后的两年期间受到某些竞业禁止限制，但我们无法向您保证，这些限制将根据中国法律得到执行。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们的业务可能会受到严重干扰。对于我们的关键人员，我们没有关键人员保险，该保险将为他们因死亡或其他原因失去工作而向我们提供保险。

我们未来将需要大量额外资金。无法保证我们将获得额外融资。

我们过去一直依赖银行贷款和从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们可能在未来需要大量额外资金，以满足我们对发电机产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和提高财务业绩；但是，我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资本。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会出现经营亏损，并限制我们的营销努力，减少或消除资本支出。此外，我们的经营业绩、我们的业务业绩以及我们的财务状况都会受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法进行我们的扩张计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施严重紧张，削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务成果。

为了适应我们预期的增长，我们将需要花费资本资源和专门的人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入额外的财政资源和人员，以优化我们的运营基础设施，并招聘更多人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效率和成本效益地成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务业绩。

我们可能会在任何增长期间遇到与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制和交付以及产能。

我们的产品在市场上的任何显着增长或我们进入新市场都可能需要额外的员工用于管理、运营、财务和其他目的。截至本招股说明书日期，我们有41名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。持续的未来增长将给我们的管理层带来显着的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来资助购买材料和用品、开发新产品以及雇用更多的员工。

我们将被要求继续改善我们的运营、管理和财务系统和控制，以实现有效的增长管理。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足增加的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们无法向您保证，我们的内部增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的策略之一是通过加大新产品的开发来实现内部增长，并提高现有产品的质量。然而，这一扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自同类业务的竞争加剧；我们改善产品和产品组合以实现我们研发努力收益的能力；国际贸易和关税壁垒；意外成本；与海外营销努力相关的成本以及保持有吸引力的外汇汇率。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业中拥有宝贵的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们与其他电源解决方案产品制造企业竞争合格人员。激烈的人员竞争可能导致我们的补偿成本增加，这可能对我们的运营和财务业绩结果产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、域名法律和保密协议相结合的方式来保护我们的知识产权。我们的中国子公司拥有4项专利和22项商标。4项专利、22项商标均已在国家知识产权局、中国国家工商行政管理总局商标局（“国家工商总局”）等监管机构注册。1个商标已在美国专利商标局（“USPTO”）和英国知识产权局注册，在大不列颠及北爱尔兰生效。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。然而，专利是不可再生的。我们的3项外观设计专利，保护期只有20年。一旦这些专利到期，如果我们的竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权法律法规的执行历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务、财务和经营业绩可能受到流行病或大流行病爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。由于持续的新冠疫情，我们预计我们的运营将经历放缓或暂时停产。如果放缓或暂停持续很长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在此类疫情爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括对来自任何传染病猖獗场所的访客进行隔离。那些限制性措施对那段时期的国民经济发展产生了不利影响和减缓。中国或我们的目标市场为控制传染病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备。因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒（COVID）大流行的重大损害。

近日，一种新型冠状病毒（新冠病毒）于2019年12月在中国首次出现全球大流行，并已在全球蔓延。疫情导致中国2020年上半年出现隔离、旅行限制、门店和商业设施暂时关闭等情况。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行病。此外，可能比原始的Omicron变体传播更快的新冠病毒Omicron变体的子变体的影响，以及可能发展的任何新变体和子变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会增加已经存在的供应链问题或减缓我们的销售。此外，中国实施封锁以避免感染的政策，包括最近中国多个省和直辖市的封锁，可能会影响我们的经营业绩。

鉴于新冠肺炎疫情在中国和全球范围内迅速扩大，我们认为我们的业务、经营业绩和财务状况存在受到不利影响的重大风险。对我们业务的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

从2019年12月开始，新冠疫情对我们的运营造成了干扰。在2020年第一季度，由于中国政府的授权，我们的业务在2月份关闭，我们迅速采取行动，将我们的同事基地过渡到我们所有地点的完全远程工作环境。2020年3月初，我们的员工基本上都回到了我们的办公室工作。持续的新冠疫情不仅对我们的运营产生了不利影响，而且对我们客户的业务也产生了不利影响。我们在2020年上半年经历了客户付款延迟和客户订单重新安排，这对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生了不利影响。由于新冠肺炎疫情自2020年5月起在中国逐步得到控制，我们截至2020年9月30日及2021年止年度的收入及毛利率并无受到不利影响。从2020年到2021年，全球范围内大力推广了新冠疫苗接种计划。然而，在世界不同地区出现了几种类型的新冠变异体。该公司的销售继续受到与新冠疫情和新冠变异体有关的政府行动的影响。中国于2022年3月爆发新的新冠亚变异株（Omicron）疫情，与以往病毒相比传播速度更快、更容易。因此，相关地方政府当局迄今已对中国不同省份或城市实施了新一轮封锁、隔离或旅行限制。根据上海当地有关部门的要求，我们自2022年4月1日起暂时关闭了上海办事处并暂停了线下营销活动，并让位于上海的员工远程办公。上海所有营销活动相应改为线上会议。2022年6月1日起，我们重新开放上海办事处，恢复线下营销活动。中国于2022年12月7日宣布了10项新规则，构成对其几乎所有严格的新冠疫情控制措施的放松。在他们宣布后不久，地方政府发布的额外行动限制也被取消。虽然这些措施有效地重新开启了中国境内的业务，但新冠疫情的持续存在可能会对我们的行业产生重大且仍未被充分理解的影响。

新冠疫情对我们业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：冠状病毒（COVID）将带来经济下滑，这将导致我们的客户削减信息系统和在线培训的预算，也将影响客户的支付能力，给我们公司的相关业务带来风险。由于政府为应对新冠采取的遏制措施，这些措施将给交通、物流、人员通信等带来的障碍，将限制我们的服务交付能力，从而对我们的服务交付带来负面影响，尤其是对IT解决方案服务的交付。

全球股市经历并可能继续经历新冠疫情爆发后的显著下跌。本次发行完成后，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，在这种情况下，您可能会损失您的投资。由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果我们不能继续创新或未能适应我们行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

订阅服务和应用开发服务行业有发展高端和高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同发电机产品的创新，以增强客户的体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出新产品，从而吸引更多参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。

由于我们的解决方案是一个依靠创新来保持竞争力的技术驱动平台，我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

开发新技术和产品的过程是复杂的，因为它涉及使用大数据、人工智能、基于云的技术和其他工具的最新进展来区分我们的产品和技术。此外，我们致力于将技术进步纳入我们的平台需要大量的财政和人力资源以及人才。我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并可能从对我们业务很重要的其他增长举措中转移资本和其他资源。此外，我们引入的产品和技术改进可能无法按我们的预期运行，或者可能无法产生我们期望的收益。我们所处的行业经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。我们可能无法像客户和商家要求的那样迅速进行技术改进，这可能会损害我们吸引客户和商家的能力。此外，我们可能无法像竞争对手一样迅速有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向客户和商家营销这些产品和服务。如果我们无法成功和及时地进行创新并继续提供卓越的商家和客户体验，对我们的产品和技术的需求可能会减少，我们的增长、业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们未能准确预测我们的新产品和技术的需求或增长也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。新产品和技术具有内在风险，原因包括：相关风险：产品或技术不起作用，或无法按预期工作；客户和商家接受；技术中断或故障；以及未能满足客户和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遇到索赔增加、声誉受损或其他不利影响，这可能是重大的。使用我们新产品和技术的潜在客户的概况也可能不如我们目前服务的客户的概况那么有吸引力，这可能导致比我们历史上经历的更高水平的拖欠或违约。

此外，我们无法保证我们将能够开发、商业营销并实现对我们的新产品和技术的接受。此外，我们为开发新产品和技术以及对我们的平台进行更改或更新而投入的资源可能不足，或者导致费用超过这些新产品实际产生的收入。未能准确预测与我们的新产品和技术相关的需求或增长可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们利用人工智能，这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们目前使用人工智能来改进我们的英语智慧教学系统，未来可能会在我们的智慧教育系统中采用其他人工智能辅助技术。利用人工智能涉及重大风险，无法保证我们使用此类人工智能将增强我们的产品或服务或产生预期结果。人们使用的人工智能模型是使用各种数据集进行训练的。如果人工智能模型设计不正确，人们用来训练它们的数据不完整、不充分或在某种程度上存在偏见，或者人们没有足够的权利使用我们的人工智能模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现，以及我们的声誉，可能会受到损害，或者我们可能会通过违反法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。此外，众所周知，生成人工智能会产生虚假或“幻觉”的推断或输出；人工智能可能会带来伦理问题，并可能使我们面临新的或更高的法律、监管、伦理或其他挑战；开发商和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或其他对人工智能公众舆论产生不利影响的因素，可能会损害对人工智能解决方案的接受，包括我们的产品和服务中包含的解决方案。如果我们使用的人工智能工具有缺陷、不准确或有争议，我们可能会招致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。

此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，全球范围内对人工智能的监管正在迅速演变。人工智能及其用途的底层技术受多种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、客户保护、竞争、机会均等法律，预计将受到更多的监管和新法律或现有法律法规的新应用。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果跨司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于人工智能技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用人工智能相关的所有可能出现的法律、操作或技术风险。

我们需要继续在我们和我们机构的信息技术上投入时间、金钱和资源，这可能会对我们的能力造成压力，从而可能对我们的系统、控制和运营效率以及我们机构的系统、控制和运营效率产生不利影响。

我们需要投入资金、时间和资源来更新我们的信息技术，包括我们的硬件和面向学生的系统，以应对市场的竞争压力和学生的期望，包括数据分析、人工智能、交互式和沉浸式用户和学习体验技术，例如那些利用虚拟和增强现实、多渠道客户参与和机器人流程自动化的技术，以更新或替换旧的系统和基础设施，并增强功能。我们目前信息技术的性质和年代可能会限制我们的商业机会，我们维护和改进信息技术系统的努力可能不会成功，可能会花费比预期更多的成本，可能会增加我们的支出水平，但并非所有这些都可以资本化，可能需要比预期更长的时间或需要我们投入比预期更多的信息技术资源，或者可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，替换过时的技术、软件或其他与技术相关的资产，我们过去有并且将来可能有资产发生减值。此外，未能解决数据质量和完整性差以及在定义、收集、管理、使用和存储数据方面缺乏一致性和标准化的问题，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法增加我们机构的技术资源容量或适当更新其资源，他们处理未来增长、吸引或留住学生的能力，以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，即使我们能够提高我们机构资源的能力并适当更新其资源，我们的财务状况和经营业绩也可能因支出水平的增加而受到不利影响。

如果我们未能有效地推广和维护我们的品牌和具有成本效益，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们认为，有效发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广我们产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告、互联网促销等方式推广我们的品牌。我们未来的营销工作很可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时成功地产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务线或提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，尤其是在市场没有得到充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新产品方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、有竞争力的替代品、市场偏好的转变，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务线或新产品时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

政府关于区块链的政策变化可能带来风险

区块链技术是我们公司的特色。中国政府积极鼓励区块链技术的应用，支持公司的教育区块链平台。不过，未来这一政策存在变动的风险。2019年1月10日，中国网络空间信息监管机构CAC发布了《区块链信息服务管理规定》（“规定”），这是一套规范基于区块链的信息服务的规则。该规定自2019年2月15日起施行。这些规定规范了在中国提供的基于区块链的信息服务。规定禁止区块链信息服务提供者和用户利用该服务从事法律、行政法规禁止的危害国家安全、扰乱社会秩序或者侵害他人合法权益的活动。不得生成、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息内容。目前，网课未生成、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息内容，也未违反其他规定。然而，由于与支持应用区块链和在线学习活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧，以及出于其他原因，我们可能会被要求在没有国家或地方政府正式或非正式要求的太多或任何事先通知的情况下或由于预期即将出现的要求而停止在中国的运营。

如果我们被视为《交易法》第15（d）条规定的报告公司，我们可能会受到额外的报告要求。

我们先前已于2023年3月28日以表格F-1提交注册声明（注册号：333-270897），其后于2023年4月17日依法生效。尽管我们没有开始出售或出售，也无意根据先前的F-1开始出售我们的证券，但由于其有效性，我们可能被视为《交易法》第15（d）条规定的报告公司。在提交本招股说明书构成部分的注册声明之前，我们已于2024年3月25日撤回F-1。根据《交易法》规则12h-3：《工作人员法律公报》第18条，第15（d）节规定，如果在《证券法》登记声明生效的财政年度以外的任何财政年度的第一天，根据《证券法》登记声明提供的证券类别的记录持有人少于300人，则自动法定暂停报告义务。此外，根据《交易法》表格问题108.01的合规和披露解释（“C & DI”），这种暂停是由法规批准的，并不取决于提交表格15。由于截至2023年10月1日，我们的A类普通股记录持有人不到300人，我们认为截至2023年10月1日，报告义务已自动暂停。因此，我们没有在年内提交20-F表格，即2023年9月30日，我们的注册声明生效。然而，我们是否通过法律运作遵守了《交易法》第15（d）条的报告要求仍存在不确定性，如果我们被视为报告公司，我们也将被视为截至本招股说明书日期的拖欠申报人，我们将被迫纠正此类缺陷并履行我们的报告义务，其中包括但不限于提交截至2024年9月30日止年度的20-F表格年度报告，以根据《交易法》重新合规。在这种情况下，我们将承担我们没有预料到本招股说明书正在进行的发售可能会延迟的专业费用，如果它发生的话。除了被要求披露我们的披露控制和程序不有效之外，未能根据15（d）报告要求以表格20-F提交年度报告也可能会使公司面临一系列风险和后果，包括法律和监管处罚、投资者信心丧失、潜在的退市、声誉受损以及股东越来越多的审查。

如果在本次发行后，我们的内部人士继续实益拥有我们已发行流通股本总额的50%以上，我们将成为纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则含义内的“受控公司”。

本次发行完成后，我们的董事长戴建标先生被视为通过英属维尔京群岛商业公司DragonSoftHolding Limited实益拥有6,369，500股A类普通股和2,000，000股B类普通股。据此，戴建标先生拥有我们已发行及流通股本总额约79.83%的唯一投票权及决定权。据此，根据适用的纳斯达克上市标准，该公司是一家“受控公司”，我们预计此次发行后仍将是一家受控公司。我们将依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

此外，即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国惯例。

我们可能会不时评估和潜在地完成战略投资或收购，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们产品的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。即使我们能够识别出合适的商业机会，也不能保证我们可能能够成功完成交易。即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这样的交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不会有利于我们的业务战略，不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品，或任何新的或增强的产品，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们可能会面临《反海外腐败法》规定的责任。任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《外国腐败行为法案》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们将在东南亚开展业务、与第三方达成协议、进行销售，这些地区可能会出现腐败现象。我们在亚洲的现有业务产生了我们公司的一名雇员、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能被证明没有那么有效。我们公司的雇员、顾问或销售代理可能从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁。我们可能会承担其他负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在对我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度财务报表进行审计时，我们的管理层在内部控制的设计和运作方面发现了以下重大缺陷：

根据上市公司会计监督委员会制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

此外，为解决公司财务报告内部控制方面的重大弱点，我们已：（a）聘请了一位经验丰富的外部顾问，对美国公认会计原则以及SEC的报告和合规要求有足够的经验；（b）继续努力向现有人员提供持续的美国公认会计原则培训课程，包括我们的首席财务官；（c）继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制系统的有效性；（d）继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，并将所有重要文件和合同提交首席执行官办公室以供保留；（e）继续努力加强对IT职能的监督和控制，包括加强IT安全政策和程序设置、逻辑安全、数据备份和网络安全培训。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。由于我们作为新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，您将无法依赖我们独立注册会计师对我们财务报告内部控制的任何证明。

你可能很难执行对我们获得的判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前业务运营的很大一部分都是在中国大陆和香港进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国国内对这些人提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。此外，不确定开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括流动性需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响商业和客户信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们的业务的内部资金无法分配给这些用途。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行融资的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于作为这些安排缔约方的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺或在短时间内遇到来自其他借款人和美国的大量借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、不断变化或增加的监管、减少的替代方案或金融机构的失败，这些可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类措施可能包括推迟资本支出，减少或消除现金的任意使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受制于与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务，以及任何安全漏洞，我们未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的声誉和业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。例如，我们在日常经营过程中收集数据，包括消费者画像数据、行为数据、购买数据、定价数据等。然后，我们的数据工程师和技术专家利用这些数据来提供我们的专有算法，这些算法为我们提供了相关、全面和实用的见解。这些见解为我们在产品开发、业务运营以及营销和分销方面的决策提供了信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权的访问可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国经济增长自2012年开始放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场波动，并担心涉及乌克兰和叙利亚的冲突。中国与其他亚洲国家之间的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国的子公司开展我们几乎所有的业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》（EIT）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%股份的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案签发此种税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，WOFE目前并无计划向NetClass HK宣派及派付股息，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WOFE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WOFE计划向NetClass HK申报和支付股息以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

双重类别的股份结构将把多数投票权集中在我们的首席执行官身上，在本次发行完成后，首席执行官将实益拥有我们已发行和流通股本总额的79.83%，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每份A类普通股应赋予其持有人就我公司股东大会所有须表决事项进行一（1）票表决的权利，而每份B类普通股应赋予其持有人就我公司股东大会所有须表决事项进行十五（15）票表决的权利。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在本次发行完成后，由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权，假设承销商不行使其超额配股权，戴先生将实益拥有紧接本次发行完成后我们已发行和流通股本总额约79.83%的总投票权。由于双重股权结构和所有权集中，戴先生将继续控制我们已发行和流通股本总额的多数总投票权，因此只要戴先生拥有已发行和流通股本总额至少50%的总投票权，就对有关合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或A类普通股持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。此外，如果公司决定在未来增发B类普通股，B类普通股和A类我们的普通股之间的十五比一投票比例将导致对A类普通股持有人投票权的进一步稀释影响。

因此，只要戴建彪先生在我们已发行和流通股本中拥有控制性或重大投票权，他一般将能够直接或间接地并在适用法律的约束下控制或重大影响影响我们的所有事项，包括：

即使戴建彪打算处置某些B类普通股，使他控制的投票权少于我们已发行和流通股本总额的多数，只要他保留B类普通股，他可能能够影响公司行动的结果。在戴建彪先生控制或重要拥有我们的A类普通股和B类我们的普通股期间，本次发行的投资者可能无法影响此类公司行为的结果。

戴建标先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会与您的利益相悖。即使其他股东，包括在此次发行中购买股票的股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权和投票权的集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更或其他流动性事件的效果，这可能会剥夺我们的其他股东作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双重类别股份结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3综合指数1500指数。2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时不再是“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用我们公司对新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，将受制于新兴成长型公司可用的会计准则。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或在不同时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的义务更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将无需报告所持股权。他们将不受制于内幕短线利润披露和追回制度。作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）要求，这通常意味着确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得的保护更少。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人举行年度股东大会，并且可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。我们打算遵守《纳斯达克上市规则》的要求，让我们董事会的大多数成员由独立董事组成，并任命一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，包括召开年度股东大会的要求以及对某些公司事项的股东批准的要求，这可能会减少对投资者的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的现任董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见第140页的“民事责任的可执行性”。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的自由裁量权，TERM3可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次上市或继续上市的证券不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌情决定权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有该公司上市证券的很大一部分。纳斯达克担心此次发行规模不足以确立公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的公开发行规模会比较小，我们公司内部人士会持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用额外和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

如果我们不能满足或继续满足首次上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们豁免于适用于作为外国私人发行人的美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们将寻求在本次发行完成后，我们的证券在纳斯达克资本市场的上市申请获得批准。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。例如，初始上市要求之一要求最低出价为每股4.00美元，至少有300名整数位股东，以及至少400万美元的净有形资产，并满足有关收入、现金流和市值的某些财务标准。具体可出售股份数量及后续募集资金视市场情况和投资者意愿而定。尽管满足了最低投标价格，但股东、公众持股要求以及市场动态的波动可能会影响实现我们目标发行规模的可行性。此外，虽然我们已经为达到纳斯达克的财务标准进行了勤勉的准备，但围绕我们公司的估值以及相应的资本要求仍然存在一定程度的不确定性。如果我们未能满足适用的上市标准，我们将不会继续完成此次发行。

此外，即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场没有将我们的证券上市或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。

我们A类普通股的公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我们公开发行后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的公开发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于公开发行价格转售这些股份。我们无法向您保证，我们A类普通股的公开发行价格，或我们公开发行后的市场价格，将等于或超过我们公开发行之前不时发生的我们股票私下协商交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

某些公众持股量与公司预期公众持股量相当的公司最近的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述“—无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或可能下跌，并且您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股票”中提到的风险外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。近期，具有可比公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的A类普通股偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的A类普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。此外，如果我们的A类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买了A类普通股的股票，我们的A类普通股的投资者可能会遭受重大损失。

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的A类普通股，以及通过回购招股说明书出售回售股东所持股份，或者认为这些出售可能发生可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能在未来严重损害我们通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售我们的股票之前，我们有13,760，000股A类普通股流通在外。在本次发行中出售的股份将可自由流通，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，且根据《证券法》规定的第144条和第701条的限制，回售股东持有的股份也可在公开市场上出售，且回售股东的股份不受锁定协议的约束。紧随此次发行后，将有15,560，000股A类普通股发行在外。就此次发行而言，我们在“管理层”一节中指名的董事和高级管理人员已同意，除非承销商解除这些证券的这些限制，否则在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后六个月之前不出售任何股份，但有某些例外情况。由于我们的转售股东所持有的证券不受类似的锁定限制，根据《证券法》第144条和第701条的限制，转售股东可以在公开市场上自由出售其股份。转售股东可能愿意接受比投资者在此次发行中支付的价格更低的销售价格，这可能会大幅降低我们普通股的市场价格。我们无法预测转售股东或任何其他股东所持证券的市场出售或这些证券未来可供出售的情况将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参见“承销”和“未来出售的股份资格”。

我们在使用公开发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用。

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节中所述目的的要求，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们将从公开发售中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以我们的股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收益或失去价值的方式投资我们公开发行的净收益。截至本招股章程日期，管理层尚未确定公司将针对的业务类型或任何潜在收购的条款。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们A类普通股的回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股和B类普通股一直没有公开市场。我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会在本次发行后发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市价出售你的股票，如果有的话。公开发行价格是由我们与承销商基于多种因素协商确定的。公开发行价格可能并不代表交易市场上的价格。

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票或认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股来筹集资金。17,560，000股普通股，包括15,560，000股A类普通股和2,000，000股B类普通股，如果坚定承诺完成，承销商不行使其超额配股权，如果全额行使，则将在本次发行后立即发行。在此次发行中出售的所有股份将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。其余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可能在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。见第130页“符合未来出售条件的股份”。

你将立即经历大幅稀释。

我们股票的公开发行价格大幅高于每股A类普通股的备考有形账面净值。假设完成坚定承诺发行且承销商未行使超额配股权，如果您在此次发行中购买股票，您将从您为股票支付的每股A类普通股的价格中立即产生每股A类普通股的备考有形账面净值约4.35美元的稀释（或在充分行使超额配股权的情况下每股稀释4.29美元）。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即被大幅稀释。见第59页“稀释”。

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求公众公司的公司治理实践显着提高。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求向证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约730万美元的净收益，假设发行价格为5.00美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，并假设超额配股权未被行使。我们将不会从转售股东出售A类普通股中获得任何收益。

在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司和分支机构提供资金。此次发行的净收益将汇入中国，之后我们将能够使用这些资金来发展我们的业务。有关资金如何通过公司转账的详细说明，请见招股说明书摘要“往来我司子公司的现金转账”。我们打算在我们完成汇款流程后使用本次发行的净收益如下，收益的具体用途按轻重缓急顺序安排如下。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于我们当前计划和当前业务条件的意图，随着我们的计划和当前业务条件的演变，未来可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，尽管管理层尚未确定其将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款，但我们将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

汇款手续如下：

一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局（“外汇局”）提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

第三，我们会申请结汇。要做到这一点，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的收益将保持在我们在美国或香港维持的计息账户中。

根据中国相关法律法规，在出资方面，完成相关备案登记一般需要八周左右的时间。在贷款方面，外管局的注册程序通常需要大约四周才能完成，前提是相关中国子公司（视情况而定）和/或我们公司能够成功完成所有必要的程序。虽然我们目前认为在完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序方面没有重大障碍，但我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。欲了解更多信息，请参阅第28页的以下风险因素：“我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。”

我们打算保留未来的任何收益，以资助我们业务的扩张。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付分配或股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务。

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港运营子公司NetClass HK收到的资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向NetClass HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。就税务而言，NetClass HK可能被视为非居民企业。WFOE向NetClass HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，并可能被按最高10%的税率征收中国预扣税。见第133页“税务——中华人民共和国企业税务”。

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖NetClass HK以及中国运营子公司向NetClass WFOE支付的款项，并将这些款项作为WFOE的股息分配给NetClass HK。中国运营子公司向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括增值税、城市维护建设税、教育附加费。此外，如果中国的运营子公司或其子公司或分支机构在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本化情况：

请将这些信息与本招股说明书其他地方出现的我们的经审计合并财务报表以及标题为“选定的合并财务数据”、“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”等章节下所载信息一并阅读。

假设首次公开发行价格为每股A类普通股5.0美元，每增加（减少）1.00美元，总资本的备考金额将增加（减少）约160万美元，假设本招股说明书封面所载由我们发售的A类普通股数量保持不变，并扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用。假设本招股说明书封面所载假设的每股A类普通股的首次公开发行价格没有变化，如本招股说明书封面所述，我们发售的A类普通股数量增加（减少）100万股将使总资本的备考金额增加（减少）约460万美元。

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股A类普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅超过每股A类普通股的有形账面净值。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为4,161，474美元，即每股普通股0.26美元（基于截至2023年9月30日已发行和流通的股票数量。我们的每股有形账面净值是指总有形资产减去总负债、递延发行成本、使用权资产和递延所得税资产，所有这些都除以已发行普通股的数量。

在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股A类普通股5.0美元出售1,800，000股A类普通股生效后，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年9月30日的备考有形账面净值将为11,456，016美元，即每股普通股0.65美元。这意味着现有投资者每股普通股的备考有形账面净值立即增加0.39美元，新投资者每股A类普通股立即稀释4.35美元。下表说明了此次发行对购买普通股的新投资者的这种稀释：

如果承销商全额行使超额配股权，发行后每股普通股的备考有形账面净值将为每股普通股0.71美元，现有股东的每股普通股有形账面净值增加将为每股普通股0.45美元，此次发行中新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释将为每股A类普通股4.29美元。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中出现的我们的合并财务报表和相关附注一并阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分中包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2022年1月4日注册为获豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过我们在香港和中国大陆的子公司进行的。

我们是订阅服务和应用程序开发服务的提供商。我们的大部分客户位于中国大陆或香港。我们目前从访问我们的软件即服务（“SaaS”）的客户的订阅服务中产生收入，分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度总收入的约25.0%和63.5%。我们还从应用程序开发服务产生收入，分别占我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度总收入的约75.0%和36.5%。截至2022年9月30日和2022年9月30日止年度，我们的总收入分别约为1110万美元和930万美元。

冠状病毒（“新冠疫情”）更新

从2019年末开始，一种新型冠状病毒株（“新冠肺炎”）的爆发首先出现在中国，并已在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织（“WHO”）宣布新冠肺炎为大流行病。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这些措施对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。2022年3月，新的新冠亚变异株（omicron）疫情在中国爆发，传播速度比以前的病毒更快、更容易。根据上海当地有关部门的要求，自2022年4月1日起，我们暂时关闭了上海办事处并暂停了线下营销活动，并让位于上海的员工远程办公。上海所有营销活动相应改为线上会议。2022年6月1日起，我们重新开放上海办事处，恢复线下营销活动。2022年12月7日，中国宣布了10条新规则，构成对其几乎所有严格的新冠疫情控制措施的放松。在他们宣布后不久，地方政府发布的额外行动限制也被取消。由于封锁、隔离或旅行限制，以及员工无法进入办公室正常工作，该公司的收入和利润在2022财年受到影响和减少，这种影响一直持续到2023财年的前几个月。管理层适当降低了运营成本，以应对相关的不确定性和负面影响。2023年1月后，新冠疫情没有新的爆发，也没有新的封锁或隔离，公司业务营收逐渐恢复正常并开始发展。

影响经营业绩的关键因素

我们目前的大部分收入来自我们的应用程序开发服务和订阅服务。我们打算不断增强我们的服务，并通过以更深的市场覆盖和更广泛的地理覆盖范围增加我们的市场渗透率，向现有客户交叉销售新服务并获得新客户。我们通过应用程序开发服务和订阅服务维持和扩大客户群的能力显着影响我们的经营业绩。

我们打算通过持续投资于销售营销活动以及保持我们在研发（“研发”）方面的努力来扩大我们的产品范围，以服务现有客户并获得新客户，以增加我们的订阅收入和利润。我们推动客户更多地采用和使用我们的SaaS服务的能力影响了我们的经营业绩。我们的研发支出可能会因我们研发人力资本的可用性、优先级设置和研发项目所需的时间框架而有所不同。我们吸引、培训和留住具有成本效益的合格研发专业人才库的能力，包括我们利用和扩展我们的合格研发专业人员专有数据库及其工作满意度的能力，会影响我们的财务业绩。

经营成果

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度

下表分别汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

收入

我们从两个来源获得收入：（1）来自应用程序开发服务的收入，以及（2）来自订阅服务的收入。

公司正专注于开发搭载公司在SaaS平台的新技术的应用程序和解决方案。截至2023年9月30日止年度，我们的总收入约为1110万美元，而截至2022年9月30日止年度的总收入约为930万美元。该公司的总收入增加了约180万美元，即19.8%。总收入总体增加是由于应用程序开发服务收入增加约490万美元，从而抵消了订阅服务收入减少的约310万美元。

应用开发服务收入

公司的应用程序开发服务合同主要以固定价格为基础，需要公司根据客户的具体需求提供包括项目规划、项目设计、应用程序开发和系统集成等服务。大部分应用程序开发合同在三个月内完成。应用程序开发服务收入按客户验收时点确认。

截至2023年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为830万美元，而截至2022年9月30日止年度的收入约为340万美元，增加约490万美元或145.9%。应用开发服务收入增加主要是由于公司在香港扩展业务，于截至2023年9月30日止年度，香港贡献应用开发服务收入为560万美元。

订阅服务收入

订阅服务收入包括访问公司软件即服务应用程序的客户的订阅费。公司对客户的月度或季度计费是根据客户的使用次数或实际使用情况进行的。订阅服务合同通常包括单一履约义务。订阅服务的收入在合同期限内按直线法或根据客户获得和消费该等服务的利益时的实际使用情况确认。

我们的订阅服务收入减少约310万美元，或52.8%，由截至2022年9月30日止年度的约590万美元减至截至2023年9月30日止年度的约280万美元。在前几年，客户在新冠疫情爆发期间受益于政府为远程培训提供的某些赠款。由于相关的政府奖励政策在2023财年新冠疫情后停止，其中一些客户在原服务合同到期后转向收费较低的培训套餐或停止服务。这在我们最初发展SaaS订阅服务的计划中是没有预料到的。为缓解订阅服务客户群减少带来的影响，公司在2023财年下半年做出了大量新的努力来扩展应用开发服务的海外业务。因此，我们的订阅服务在截至2023年9月30日止年度放缓。然而，我们预计订阅服务的收入在截至2024年9月30日的一年中不会继续减少。

在某些应用程序开发服务合同中，它包含一个重要的财务成分，这代表了对客户的财务服务义务。在这些情况下，在扣除金融服务的独立售价后，根据中国央行在与授予客户的信贷期相似的期限内建议银行贷款利率计算，合同对价的剩余金额根据其相对独立价格分配给设备和应用开发服务。财务收入收入在授予客户的信用期内确认。在每个报告期内没有重大退货、退款和其他类似义务。

截至2023年9月30日止年度的财务收入收入为7,414美元，而截至2022年9月30日止年度未提供此类财务服务。

收入成本

我们的收入成本主要包括我们的专业人员的补偿福利费用、材料成本和外包成本。截至2023年9月30日止年度，我们的总成本约为870万美元，而截至2022年9月30日止年度的总成本约为620万美元。该公司的总成本增加了约250万美元，即40.4%。收入总成本的总体增加主要是由于提供应用程序开发服务的成本增加了约420万美元，抵消了提供订阅服务的成本减少160万美元。

截至2023年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务成本约为670万美元，较截至2022年9月30日止年度的约250万美元增加约420万美元或163.6%。应用程序开发服务成本增加主要由向香港客户提供的服务所贡献。收入成本的增幅实际上高于该类别的收入增幅，主要是由于公司采取低利润率策略以实现更多的销售，并在新香港市场获得更多的市场份额。

截至2023年9月30日止年度，我们的订阅服务成本约为200万美元，较截至2022年9月30日止年度的约370万美元减少约160万美元或44.6%，与订阅服务收入减少52.8%大致相符。

毛利

我们的毛利由截至2022年9月30日止年度的约310万美元减少约70万美元或22.4%至截至2023年9月30日止年度的约240万美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，毛利率占整体收入的百分比分别约为21.3%及32.8%。

应用程序开发服务的毛利从截至2022年9月30日止年度的约0.8百万美元增加约0.8百万美元或92.7%至截至2023年9月30日止年度的约1.6百万美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的毛利率分别约为19.5%及24.9%。毛利率下降是由于更多毛利率较低的IT设备销售计入截至2023年9月30日止年度的收入。此外，在香港的新业务方面，公司于截至2023年9月30日止年度采取低利润率策略以实现更多销售并获得更多市场份额。

订阅服务的毛利由截至2022年9月30日止年度的约220万美元减少约150万美元或66.5%至截至2023年9月30日止年度的约70万美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的毛利率分别约为26.5%及37.4%。毛利率下降是由于我们需要在成本增加的情况下为客户保持有竞争力的价格。

营业费用

我们的运营费用包括销售、一般和行政以及研发（“研发”）费用。营运开支由截至2022年9月30日止年度的约300万美元减少约100万美元或34.1%至截至2023年9月30日止年度的约200万美元。我们运营费用的减少主要是由于销售费用减少了约70万美元，研发费用减少了约30万美元。

销售费用主要包括与我们的销售人员有关的工资和补偿费用、广告费用、促销服务费、差旅以及与我们的销售活动有关的其他费用。销售费用从截至2022年9月30日止年度的约130万美元减少约0.7百万美元或53.3%至截至2023年9月30日止年度的约0.6百万美元。销售费用减少主要是由于管理层有意控制在中国的成本，为香港的新业务储备更多资源，导致广告费用减少约0.7百万美元。

一般和行政费用主要包括与我们的会计、人力资源和执行办公室人员有关的工资和补偿费用，包括租金费用、折旧和摊销费用、减值费用、办公室间接费用、专业服务费以及差旅和运输费用。一般和行政费用从截至2022年9月30日止年度的约0.9百万美元减少至截至2023年9月30日止年度的约0.8百万美元，减少约0.1百万美元或7.8%，原因是审计费用减少约0.2百万美元，因为在截至2022年9月30日止年度为首次两年期IPO审计产生了更多的审计费用。此外，公司削减了某些外包服务成本以适应中国大陆较小的销售，这也有助于降低一般和行政费用。

研发费用主要包括与我们的研发人员有关的薪酬和福利费用以及办公室管理费用和与我们的研发活动有关的其他费用。研发费用从截至2022年9月30日止年度的约0.8百万美元减少约0.3百万美元或31.4%至截至2023年9月30日止年度的约0.6百万美元。由于截至2023年9月30日止年度提供的订阅服务较少，为配合收入减少而产生的研发费用较少。

其他收入（费用）

其他收入（费用）主要包括利息支出净额和其他收入净额。截至2023年9月30日止年度，我们的其他收入净额为32,857美元，较截至2022年9月30日止年度的15,781美元增加17,076美元或约108.2%，原因是记录的利息支出减少。

所得税拨备（收益）

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的所得税准备金（福利）分别为257,331美元和（68,536）美元。根据中国所得税法，公司一般须按25%的税率缴纳所得税。但我司主要经营子公司上海网课信息科技有限公司享受15%的优惠税率。我们在中国的其余子公司适用25%的所得税率。我们香港子公司对公司应课税收入的前200万港元的所得税税率为8.25%，而对超过200万港元的应课税收入仍保持16.5%的标准利得税率。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增加约0.03亿美元，即22.3%，从截至2022年9月30日止年度的约0.13百万美元净收入增加至截至2023年9月30日止年度的约0.16百万美元净收入。净收入增加归因于运营费用减少约100万美元，但被毛利减少70万美元和所得税拨备增加约30万美元所抵消。

其他综合损失

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的外币换算调整数分别为（29,439）美元和（248,101）美元。截至2023年9月30日除权益外的资产负债表金额换算为人民币7.2960元至1.00美元，而截至2022年9月30日为人民币7.1135元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为人民币7.05 33元至1.00美元及人民币6.5532元至1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

流动性和资本资源

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、费用和现金都以人民币计价。人民币受制于中国大陆的外汇管制条例，因此，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国大陆以外地区分配任何股息。截至2023年9月30日和2022年9月30日，在中国主要金融机构持有的现金总额分别为122,067美元和301,067美元。

开曼群岛控股公司是一家控股公司，本身没有实质性经营。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。我们在中国的子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的附属公司须根据中国会计准则（如有）每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。法定公积金不作为现金红利分配。我司子公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。此外，如果我们将中国子公司的资金分配给我们，我们将需要累积和支付预扣税。我们不打算在可预见的未来汇回这些资金，因为我们计划将在中国的现有现金余额用于一般公司用途。

截至2023年9月30日，该公司的营运资金约为420万美元，产生的净收入约为10万美元。截至2023年9月30日止年度，公司的经营活动提供的现金净额约为0.4百万美元。该公司历来主要通过运营、银行贷款、客户和股东的预付款为其营运资金需求提供资金。营运资金需求受运营效率、收入合同的数量和美元价值、客户合同的进度或执行以及应收账款回收时间的影响。

在评估其流动性时，公司监控和分析其手头现金、未来产生充足收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。截至2023年9月30日，公司拥有现金约50万美元。公司认为，其手头现金和经营现金流将足以为其自本报告日期起至少未来12个月的运营提供资金。然而，如果公司经历业务状况变化或其他发展，公司未来可能需要额外的现金资源，如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头现金数量，公司可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷融资。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度

经营活动

截至2023年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额约为0.4百万美元。截至2023年9月30日止年度经营活动提供的现金净额包括净收入约20万美元、调整非现金项目40万美元、应收账款减少约110万美元、应付账款增加约20万美元、应付税款增加约20万美元，但被预付给供应商的款项增加约100万美元、预付款项和其他流动资产增加约40万美元、客户预付款项减少约10万美元所抵消，以及应计费用和其他负债减少约10万美元。

截至2022年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额约为60万美元。截至2022年9月30日止年度经营活动使用的现金净额包括净收入约10万美元、调整非现金项目45563美元、库存减少约20万美元、应付账款增加约10万美元、应付关联方款项增加约10万美元、应计费用和其他负债增加约10万美元，但被应收账款增加约120万美元和客户预付款项减少约10万美元所抵消。

投资活动

2023财年和2022财年，投资活动提供的净现金为0美元。

融资活动

2023财年用于筹资活动的现金净额为152913美元，主要包括偿还银行贷款132035美元、偿还关联方1418美元和支付与此次发行有关的递延发行费用92533美元，由关联方收益73073美元抵消。

2022财年用于筹资活动的现金净额为125578美元，主要包括银行贷款收益177642美元、偿还银行贷款132429美元以及支付与此次发行有关的递延发行费用170791美元。

资本支出

该公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的资本支出分别为0美元。公司将在必要时进行资本支出以满足业务的预期增长。

合同义务

截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的未偿还银行贷款分别为0美元和130,938美元。该公司还就多个办公室签订了不可撤销的经营租赁协议。租约将于2025年8月31日到期。

下表列出截至2023年9月30日我们的合同义务和商业承诺：

下表列出截至2022年9月30日我们的合同义务和商业承诺：

表外安排

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，没有任何表外安排对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计和假设基于我们自己的历史数据和其他我们认为合理的假设，这些假设是在考虑了我们的情况和基于现有信息的对未来的预期之后做出的。我们会持续评估这些估计和假设。

我们对未来的预期是基于我们认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断和估计如下所述，这些政策、判断和估计应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本招股说明书中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应该考虑一下。

我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）应收账款，净额；（iii）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅附注2 —我们的合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计包括（i）应收账款呆账备抵和（ii）递延税项资产的估值备抵。

应收账款呆账备抵

应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵后确认和列账。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2023年9月30日和2022年9月30日，呆账备抵金额分别为634,166美元和694,257美元。

递延税项资产的估值

递延所得税采用资产负债法计提，这要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，管理层考虑了所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来逆转和近期运营的结果。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产随后通过计入所得税费用的估值备抵减少。

递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应课税暂时性差异。根据历史应课税收入水平和对递延所得税资产可收回期间的未来应课税收入的预测，管理层认为，未来经营业绩产生足够的应课税收入以实现截至2023年9月30日和2022年9月30日的递延所得税资产的可能性较大。然而，由于与经营亏损相关的递延税项资产的使用窗口有限，保守地说，管理层决定记录部分估值备抵。截至2023年9月30日和2022年9月30日，估价津贴分别为21,910美元和133,333美元。虽然我们考虑了上述事实，但由于宏观经济状况和我们的业务发展，我们对未来收入合格税收规划策略的预测可能会发生变化。未来几年可以利用的DTA，如果我们未来盈利，估值备抵将被冲回。

近期发布的会计公告

近期相关会计公告一览表载于我们的合并财务报表附注2“主要会计政策摘要”。

概述

我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、公共机构以及其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和、应用程序开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、线上教学、线上考试、疫情防控、数据存储与计算系统、EDC（教育学分）区块链系统、讲师测评服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期的可持续业务增长。

我们相信，我们是中国在线教育软件和数字化转型行业中较为知名的品牌之一。我们在定制化设计上有优势，界面好用，对行业和市场有了解，还有我们经验丰富的管理。此外，我们相信我们是第一个将区块链技术纳入在线教育的公司。有关更多详细信息，请参阅“–我们的产品和服务– EDC（教育信贷）区块链系统。”在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们的B2B业务收入分别为11,089，528美元和9,257，607美元。

2023年，受疫情的后续影响，公司和其他很多中国企业一样，有意成为国际化企业，积极拓展海外市场。由于香港是中国大陆与海外的桥梁，公司以香港为中心，有效拓展应用开发业务，包括数据存储和计算设备，以及技术服务。此外，公司未来希望拓展东南亚市场。

从2023年开始，公司拥有双总部，即NetClass China和NetClass HK，分别位于上海和香港。网课中国的业务主要承担SaaS订阅服务、智慧校园等应用开发服务的开发，以及公司的研发工作。NetClass香港的业务主要集中于应用程序开发和技术服务。未来公司将逐步拓展香港及海外的技术服务和SaaS订阅业务。同时，香港总部作为与东南亚国家开展业务的基地。

我们的主要产品和服务如下：

智慧校园解决方案

智慧校园是为学校设计的包括基础网络基础设施和数字化教育资源管理的信息系统。智慧校园可以帮助学校和教师提高教学效率，帮助学生和家长提升学习参与度和参与度。例如，智慧校园可以包括管理教室、学生、教师、课程、成绩单、安全、财产、环境和能源等的系统。根据客户的需求，我们可以设计包含几个模块的一体化智慧校园，也可以基于单个模块提供服务。

智慧校园系统收集和分析学校、教师和学生提供的学习数据和相关信息。该系统处理数据并产生反馈和警报，以向学校提供更好的教学和管理服务给学生，并为学生的安全。

我们在建设智慧校园方面的IT解决方案包括：（1）提供设施、课件、教学数据、环境能量数据等教学资源管理系统；（2）提供线上课程报名、课程管理、成绩单管理、课程评估；（3）课堂e-learning大屏和互动学习系统，以及智能评分技术，帮助教师为考试评分和记录；（4）通过校园监控摄像头和人脸识别技术监控考勤，增强校园安全；（5）通过我们的疫情防控系统，提供健康码、疫苗接种记录等新冠疫情数据跟踪。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度，智慧校园解决方案相关销售收入分别占我们总收入的26.3%及34.0%。

NetClass移动学习平台

NetClass移动学习平台专为在线学习而设计。由于新冠疫情，传统的面对面培训可能会受到场地、成本和旅行限制的限制。NetClass移动学习平台允许用户在最适合其日程安排的时间和地点观看视频、管理课程和提问。我们可以根据客户的需求提供精选的课件，并记录学习过程。NetClass移动学习系统还可以支持学习者在台式电脑上学习。该平台还将这些数据整理成对客户有价值的图表和信息，以评估和提高他们的培训效率。一般情况下，客户提供培训主题，有时自己提供课程教材。如果客户没有可供使用的课程教材，我们要么从第三方购买课件，要么与客户共同创作课程教材。

（图：网课移动学习）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，来自在线学习平台及相关服务和开发的收入分别占我们总收入的39.6%和83.7%。

EDC（教育信贷）区块链系统

EDC（教育学分）区块链系统有助于记录保存，确保教育生态系统中的机构之间安全、可追踪、可验证和不可替代地交换教育学分、教育券和证书等数据。

EDC系统向完成一小时培训课程的学生授予一个EDC学分。此类EDC学分在完成一定数量的培训课程后创建颁发学历证书的记录。学生获得的EDC学分和证书不可更改，不可重写，这就创造了一个随手可得、永久的数字学历证书，伴随学生一生。EDC系统还在完成一门课程后以代币形式颁发优惠券和奖励的数字证书。自2018年推出以来，EDC区块链系统没有产生任何收入。

自2018年首次上线以来，EDC区块链系统一直稳定安全运行。获得上海市经济和信息化委员会认定。我们与上海开放大学、静安专业教育集团、珠财北京技术培训有限公司完成了示范，还与上海市计算机软件技术中心建立了战略合作关系，推动培训机构的区块链应用。EDC系统是目前该领域为数不多的成功实践案例之一。网课中国也是少数几家向中央网信委办公室备案教育区块链认证的企业之一。

以下是EDC系统上的数据示例：

（图：教育区块链平台）

在许多情况下，我们的EDC区块链服务与智慧校园项目和在线学习平台项目一起提供给我们的客户。

NetClass线上考试系统

网课在线考试系统提供在线考试预约、考生身份验证、实时考试监督等服务。该系统以人工智能学习为动力，识别并自动记录考生在考试期间的异常行为，如低头、离开座位、离开考试界面、打开额外文件等。系统随后将停止考试并提醒考试管理员。在线考试系统支持NetClass移动学习平台等涉及考试、测评的服务，让远程考试变得实用、安全。

人工智能辅助在线教育系统 

人工智能（AI）技术的应用在2023年迅速发展，这导致公众普遍认为AI技术正在带来一场新的产业革命。我们认为，AI技术尤其是大语言模型（LLM）将在各个行业发挥极其重要的作用。为保持在线教育及相关领域的技术优势，致力于AI应用方面的长期研发，旨在运营智慧教育领域的垂直LLM。相信AI技术可以帮助公司向客户提供更好的产品和服务，我们决定开发并向我们的教育客户提供AI辅助英语学习系统，NetClass HK于2023年10月2日与香港一家AI开发供应商（独立第三方）就向其教育客户提供的英语学习系统垂直LLM订立AI技术开发服务协议。根据协议，开发者同意对通用开源AI大语言框架模型进行预培训和必要的微调，供公司单独使用，总费用为2,000，000美元。该公司在2023年支付了1,900，000美元。协议规定培训期限为四个月，并要求技术供应商提供此次培训的算力，此后，垂直LLM在培训完成后由公司进行检查确认。经培训的垂直LLM再根据公司对语言教学等服务的要求和支持进行调配。由于该协议，NetClass HK将拥有所有知识产权（如有）。该协议受香港法律管辖。2024年1月，该项目交付给NetClass HK，并已成功应用于我们的AI辅助英语学习系统，已经吸引了部分高校用户。我们相信AI技术可以为我们公司带来新的机遇，特别是在升级公司的在线教育系统，使其更加智能和高效。

NetClass疫情防控系统

我们的疫情防控体系为新冠疫情期间学校健康管理提供了一体化解决方案。疫情防控系统记录用户体温、身份证核验、人脸识别、出行码、新冠检测结果、疫苗接种记录等信息。由于具有身份认证功能，该系统还适用于工作场所临时通行证、在校学生身份验证等不同场景。获得的所有疫情防控数据信息，全国一码通。因此，它为我们的客户提供了一个更简单的健康管理解决方案。

在线讲师评价服务

线上讲师测评服务面向寻求线上教学证书的客户。培训教材以颁发此类证书的协会的评价标准和指南为基础。目前，线上讲师评价服务是为中国总商会设计的。其线上教学证书要求申请人根据综合教学能力、在线教育政策和规范知识、在线教育工具使用熟练程度等进行测试。截至本招股说明书发布之日，已有176名申请人参与，20名通过线上讲师测评。对于通过评估的申请人，中国总商会颁发证书，我们也会提供基于数字区块链的证书。

应用程序开发服务

应用开发服务合同包括技术服务协议、软件服务与开发、数据存储与计算系统销售协议等。网课中国为市教委、上海开放大学、上海豪迈科技有限公司等中国大陆客户提供应用开发服务。网课HK为香港客户如Gallop Trading Ltd、Nurbr International Limited等提供应用开发服务。技术服务协议的期限通常为一到三年。通常，协议习惯上说，服务应在一定期限内交付，如果因违法或不可抗力而无法履行，则可以终止。协议通常还禁止我们在未经客户事先书面同意的情况下转让协议项下的权利和义务。由于这些协议下的交付通常发生在签署后不久，因此协议不一定包含终止条款。有关技术服务协议和软件服务及开发销售协议的更多详细信息，请参阅“–客户和供应商–主要客户。”应用程序开发服务收入在客户验收时确认。截至2023年9月30日的财政年度，我们的应用程序开发服务收入约为830万美元，而截至2022年9月30日的年度约为340万美元。应用开发服务收入增加约146%，是由于公司于2023年集中拓展香港业务，主要集中于应用开发服务。

行业概况

本部分介绍的所有信息和数据均来源于上海市信息化发展研究会（SAIDER）的研究报告，以及我们将具体申报的中国政府网的部分公开报告。SAIDER已告知我们，此处包含的统计和图形信息来自其数据库，SAIDER的其他来源和研究报告是为与此次发行相关使用而准备的。以下讨论包含对未来增长的预测，可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

行业背景：在线教育是教育的未来

在线教育平台是一种支持在线教学和学习活动的软件系统。21世纪，又称数字时代，以在线教育为标志的现代远程教育脱颖而出。在线教育是现代信息技术在教育领域应用产生的一种新型教育形式。在线教育实施的关键，是营造鼓励主动学习的网络学习环境。网络学习环境下的学习活动，没有在线教育平台是不切实际的。广义的在线教育平台包括支持在线教学的硬件设施和软件系统。狭义的在线教育平台，是以互联网为基础，为在线教学提供综合支撑服务的软件系统的统称。在线教育机构依托互联网商业模式，通过教育平台、产品和服务吸引观众，并将这些流量转化为收入，用于其营销和产品打造的进一步投入，最终形成互联网商业闭环。

随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，软件即服务（“SaaS”）是21世纪兴起的一种完全创新的软件应用模式。传统模式下，厂商通过License将软件产品部署到企业内部的多个客户终端，实现交付。SaaS定义了一种新的交付方式，使软件进一步体现了其服务的本质。企业为自身运营管理服务部署信息化软件。软件的出现是业务流程的信息化，但其本质仍是一种服务模式。SaaS改变了传统软件服务的提供方式，减少了大量本地部署所需的前期投入，信息化软件的服务属性进一步凸显。因此，SaaS或将成为未来信息化软件市场的主流交付模式。

经济环境

作为新冠疫情以来首个经济复苏的国家，中国加大财政投入，推出在线教育优惠政策。居民可支配收入的增加，为在线教育软件平台行业发展构筑了坚实的经济基础。过去十年，中国的国内生产总值和人均收入连续增长。2020年，全国教育总投入超5万亿元，同比增长5.69%。五年来，中国人均可支配收入增长稳定，为在线教育消费奠定了坚实的经济基础。

社会环境

中国在线教育的接受度逐年提升，导致B端客户和C端客户对在线教育软件平台的需求高涨。例如，中国制造业面临巨大的人才缺口，这就产生了提高职业技能和接受职业教育的重要性，因此越来越多的制造业企业使用在线教育软件平台构建企业培训平台。

科技环境

在人工智能、大数据和云计算等技术的支持下，中国的在线教育软件平台行业正在增长。自2016年以来，中国的新兴业务一直在快速增长，包括数据中心业务、云计算业务和大数据业务，2020年分别增长18.4%、91.5%和35.5%。中国的人工智能行业正处于从发展阶段向成熟阶段过渡的阶段。人工智能核心产业规模预计2022年达到2476亿元，2026年突破6000亿元。

行业市场

2020年开始的新冠疫情，迫使教学场景从线下向线上转换，促使用户从线下向线上迁移，一定程度上改变了用户的学习习惯，提高了用户对线上教育的认知和理解。近年来，中国在线教育市场规模保持增长。2019年，中国在线教育市场规模为人民币4041亿元，增长率为20.2%；2020年，疫情成为在线教育行业的分水岭，在线教育渗透率显著提升，可查阅https://bg.qianzhan.com/report/detail/300/211126-7df0a186.html和https://www.chinanews.com/cj/2018/04-19/8495560.shtml。在政策利好和技术成熟的推动下，2021年在线教育市场规模有望达到5596亿元。

在香港，新冠疫情导致世界各地的教育机构暂时关闭，导致面授课程普遍暂停，考试取消。为尽量减少对学习日历的干扰，大部分教育机构已将传统的面对面学习替换为远程在线平台的在线学习。在线学习对教育市场产生了诸多影响，由于技术进步和互联网的普及，在线学习在世界范围内越来越受欢迎。在香港，越来越多的学校和研究人员尝试和研究在线教育，与此同时，越来越多的学生参与在线学习。查看更多信息，请访问https://link.springer.com/article/10.1007/s10758-022-09603-z。

下图提供截至2021年中国在线教育行业市场规模及CAGR数据。

来源：SAIDER

中国在线教育软件行业市场前景广阔，为业务培训、e-learning和备考等提供不同场景中国的在线教育软件平台市场被视为增量市场，而非存量市场。因此，我们期望将新的业务市场拓展到小城镇、农村、海外市场。

中国教育信息化市场。

教育信息化基本包括智慧校园解决方案与建设、应用软件开发、IT系统集成及相关IT设备。随着经济的发展，中国在教育信息化领域的投入也在不断增加。在政策的大力支持下，中国教育信息化市场在2017-2020年进入高速增长阶段，行业总营收从3251亿人民币增长至4278亿人民币，CAGR为9.6%。2020年仍呈增长态势。中国教育信息化市场总收入预计将在2020-2022年以9.4%的复合年增长率增长。2022年，总收入将达到5277亿人民币。教育信息化市场发展潜力巨大。下图为截至2022年底中国教育资讯近年市场规模估计。

来源：SAIDER

产业链

中国在线教育软件行业参与者众多，产业结构完整。具体而言，上游参与者包括云计算服务和其他技术服务提供商，中游参与者包括中国的在线教育软件平台，下游参与者包括企业客户、培训机构和个人消费者。另外，作为中游企业，我们有很强的议价能力。这是因为中游企业有很强的商业化力量，因此能够在很大程度上引导用户，也是因为市场主体少，市场集中，中游企业有市场力量，特别是议价能力。

行业供需

当前，在行业供给稳步增长的同时，仍无法满足客户的需从2015年至2022年，中国在线教育软件平台公司的数量保持增长。然而，现有的平台并不能满足行业的高需求。客户主要是企业客户以及培训和职业发展机构。特别是企业客户主要来自房地产、信息技术、制造业和金融业。

行业正处于未来10年景气周期的高点，中国的融资活动数量和数量都在快速增长。此外，中国在线教育软件平台行业未来几年的景气趋势将类似于2012年至2015年中国消费互联网行业的景气。因此，现在是投资这个行业的好机会。

下图提供了截至2020年底中国在线教育行业近年来的融资事件和融资金额的数据。

来源：SAIDER

行业现状

根据国家互联网信息办公室发布的《数字中国发展报告（2021）》和中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022）》，中国数字经济规模从2017年的人民币27.2万亿元增长到2021年的人民币45.5万亿元，其过去3年的复合年增长率大于中国GDP的复合年增长率，表明数字化转型趋势无法逆转。SaaS渗透率在中国金融、电商、医疗等各行业逐步提升，表明SaaS具有较高的商业价值，数字化是不可逆转的增长趋势。欲了解更多信息，请访问http://www.saider.org.cn/h-nd-109.html？frommid=382&fromColid=120；中华人民共和国官方国家新闻机构新华社，可查阅http://www.xinhuanet.com/2022-08/01/c_1128879891.htm和http://www.xinhuanet.com/tech/20220711/4c3a9c73ae7f4331ba09088ea61ce69d/c.html。

来源：SAIDER

5G网络为在线学习提供了新机遇。线上学习平台可以利用5G技术丰富教学环境，打造全面投入的教学方式，激励学生对教材的理解。5G技术解决了在线学习问题，包括互联网中断、音频质量低、视频不清晰和连接弱等。通过采用5G技术结合AR/VR全背景投影，打造一个互动性强、品质优、不断提升的教学环境。

新业务场景的诞生、新市场的拓展、复购率的提升，使得行业成为增量市场。此外，行业CAGR保持在15%以上，显示市场前景看好。新冠疫情提升人们线上学习意识，线上学习发展市场空间广阔。

电子行业是香港最大的产品出口和创汇行业，占2022年香港出口总额的72.5%。该行业主要通过转运方式出口，多为高新技术产品，尤其是电信设备、半导体、计算机相关产品等。根据最新统计，于2022年，香港是按价值计算的全球最大集成电路出口国；全球第二大电脑配件出口国；以及全球第三大智能手机出口目的地。香港电子产品出口总额在2021年增长27.7%后，于2022年减少8.8%。主要出口市场为中国大陆、欧盟、东盟、美国等。香港在2021年和2022年的出口总额分别为36014亿港元（4802亿美元）和3285亿港元（4211亿美元）。

根据香港贸易发展局对香港出口表现的年度分析，以及对2024年未来12个月可能影响香港出口的多重因素的评估，预计2024年香港出口将增长约4%至6%。2024年，香港电子产品材料出口将带动整体出口温和复苏。查看更多信息，请访问https://research.hktdc.com/sc/article/MTU2MDQ4MjM3MG。

公司Structure

下面是一张图表，说明了我们目前的公司结构：

NetClass是一家于2022年1月4日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过我们的子公司在中国开展业务。本公司及本公司附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

NetClass HK于2006年12月12日根据香港特区法律成立，并于5月5日被NetClass收购， 2022.NetClass HK是NetClass的全资子公司，是我们在香港的主要运营实体，也是我们中国子公司的控股公司。

NetClass International于2023年7月28日由NetClass根据香港特区法律注册成立。NetClass International是NetClass的全资子公司，目前未开展任何业务运营。“香港子公司”是指NetClass HK和NetClass International的合称。

WFOE于2019年5月5日根据中华人民共和国法律注册成立。它是NetClass HK的全资子公司，是中国法律规定的外商独资实体。目前未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

网课于2022年4月27日根据中华人民共和国法律注册成立上海网课。上海网广是WFOE的全资子公司，目前未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

网课中国于2003年5月13日根据中华人民共和国法律注册成立。WOFE拥有21.46%的股权，上海网宽拥有网课中国78.54%的股权。网课中国主要从事信息技术包括数字IT产品和服务、软件开发、平台开发、智慧校园、移动学习平台开发和大数据云计算服务。

网课教育是网课中国的全资子公司，于2004年4月14日根据中华人民共和国法律注册成立。网课教育主要从事线上培训服务，“兼职助理”远程项目，用于个人证书和未来职业的长期发展。

网课HR是网课中国的全资子公司，于2016年11月9日根据中华人民共和国法律注册成立。网课HR目前没有从事任何活跃的业务。

NetClass Management是NetClass中国的全资子公司，于2016年8月29日根据中华人民共和国法律注册成立。NetClass Management目前没有从事任何活跃的业务。

网课培训是网课中国的全资子公司，于2016年8月19日根据中华人民共和国法律注册成立。网课培训主要从事线上培训及相关技术、课件服务。

竞争

我们面临来自在线教育软件服务提供商的竞争，并预计在在线专业教育和备考市场将面临来自现有竞争对手和新市场进入者日益激烈的竞争。具体而言，由于互联网业务的进入壁垒较低，我们预计将面临来自国内现有竞争对手和在线教育市场新进入者的日益激烈的竞争。我们可能会面临来自国际竞争对手的竞争加剧，这些竞争对手与当地企业合作，根据国际竞争对手在其本国市场开发的技术和经验提供服务。

客户和供应商

主要客户

我们有B2B的商业模式，我们主要服务于企业/机构客户，包括：企业（包括内部在职培训部门）、教育机构（包括学校和培训公司）和政府机构（主要是上海市教委）。我们客户的类别和占收入的比例如下：

截至2023年9月30日的财政年度，我们有两个客户：Gallop Trading Limited和上海德拓信息技术有限公司，两者分别占总收入的10%以上，合计约占总收入的53.7%。

Gallop Trading Limited主要采购计算机存储和计算系统，包括设备以及系统软件和测试调试技术服务。根据其与NetClass HK的采购订单，NetClass HK应在Gallop Trading Limited付款后的五天内交付产品的A级。NetClass HK为产品提供30天保修。

上海德拓信息技术有限公司主要向NetClass China收购高新技术园区智能管理系统建设与集成及若干SAAS平台服务。上海德拓信息技术有限公司应于产品交付时对其进行检查和测试，如产品未达到双方约定的标准，网课中国应在五日内交付所需产品。若该违约无法通过重新交割得到纠正，网课中国应支付违约金，金额相当于协议项下购买价款的5%。NetClass China还应提供培训和十八个月的保修。保修期满，网课中国应继续提供维修服务，并可收取服务费。上海德拓信息技术有限公司全额支付费用后，上海德拓信息技术有限公司拥有该软件及其任何知识产权。违约方应赔偿非违约方因违约而遭受的损失，包括但不限于非违约方的直接和间接经济损失、调查取证费用、诉讼费/仲裁费、差旅费等。如果任何一方延误交付产品或支付货款，非违约方有权获得协议项下货款0.05%的违约金，如果该延误超过15天，非违约方有权终止协议。协议受中国法律管辖。

截至2022年9月30日的财政年度，我们有三个客户珠财技术培训（北京）有限公司、上海凌江电子科技有限公司和上海艺奇来文化传播有限公司，这三个客户分别占总收入的10%以上，合计占总收入的37.1%。

与主要客户签订的包括技术服务协议、软件开发协议和设备销售协议在内的应用开发服务合同包含有关服务范围、有效期、费用和结算、检验和质量保证、终止、违约责任等条款。

技术服务协议的期限通常为一到三年。一般情况下，协议还会规定，服务应在一定期限内交付。因违法或不可抗力无法履行的，也可以解除协议。协议通常还禁止我们在未经客户事先书面同意的情况下转让协议项下的权利和义务。

软件服务和开发销售协议通常规定，服务应在一定期限内交付。由于这些协议下的交付通常发生在签署后不久，因此协议不一定包含终止条款。

主要供应商

我们的供应商包括软件供应商、设备供应商和广告商，他们主要为我们提供应用软件、项目设备、广告服务、咨询服务和其他产品或服务。即使我们有供应商，每个占总成本的10%以上，我们不依赖任何供应商。我们与各类优质供应商保持良好关系和密切联系，确保产品和服务的充足及时供应。

截至2023年9月30日止年度，NF Smith and Associates、Diaisi Information Technology Co.，Ltd、Shanghai Thrive Information Tech. Co.，Ltd分别占采购总额约47.8%、12.4%、11.8%。截至2022年9月30日止年度，上海柯平信息技术.有限公司、上海欣锐信息技术.有限公司、上海炫平信息技术.有限公司、上海春申赛华智能科技有限公司分别占采购总额约39.8%、14.5%、11.6%及10.8%。

与我们供应商的合同主要以固定价格为基础，这要求供应商向我们提供应用软件、项目设备和应用平台维护服务。因违法、不可抗力等原因无法履行的，也可以解除协议。这些协议通常允许我们有权检查供应商提供的产品或设备，而供应商有权纠正缺陷。意外的技术、操作、后勤、监管或其他问题，包括但不限于我们供应商提供的产品或设备的缺陷，可能会延迟或阻止一项或多项新课件、服务或产品的推出，并对我们的运营产生重大影响。请参阅第41页的“风险因素–与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能开发和推出满足目标课程参与者期望的新课件、服务和产品，或采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响”。

考虑到我们供应商的业绩可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生不利影响，为了管理供应商的履约风险，与这些主要供应商的协议通常会详细规定服务范围、解除或终止条款、禁止第三方履约和不竞争。

竞争实力

我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

为客户提供定制和安全的服务

我们拥有一支在软件设计和在线教育行业经验丰富的专业团队。我们还从日常业务过程中收集的数据中获得了行业和市场方面的知识。我们提供按订单定制和打造的产品，或B2B，以满足其客户的独特需求。与B2C模式不同，公司业务采用B2B模式，这是一种更加稳健的市场策略，将确保公司业务长期能够持续稳定增长。NetClass通过用户友好的设计和快速响应的定制系统发挥其竞争优势。研发和服务团队有超过七年的线上培训系统经验，他们非常清楚客户的需求。因此，我们可以根据客户的需求，打造定制化的解决方案。此外，我们的在线学习平台已通过上海市软件技术发展中心的网络安全等级认证，证明我们可以为客户提供安全可靠的服务。

独特的技术创新和应用能力

我们专注于研究、开发、创新。作为基于区块链的教育软件先驱，我们相信我们的专有和专利区块链技术使我们在竞争中脱颖而出。我们的数据分析团队在处理学习数据、教学数据、消费者画像数据、行为数据、购买数据方面拥有丰富的经验和强大的技术背景。我们的数据工程师和技术专家可以利用这些数据来提供我们的专有算法，这些算法为我们的客户提供相关、全面和实用的见解。这些见解为我们在产品开发、业务运营以及营销和分销方面的决策提供了信息。我们相信，数据驱动的方法将提高我们满足客户需求的能力。

市场多元化，版图不断扩大

我们的客户涉及多个行业，包括教育、金融、医药、信息技术、文化艺术等。我们相信，我们多元化的客户群和产品线可以减轻经济和行业周期的影响。目前，我们的大部分客户都在上海。我们正在开发南京市场，我们还计划在整个中国扩展我们的业务并推广我们的产品和服务。我们认为，新行业和新市场的持续扩张有助于我们减轻一个或多个特定行业或市场的经济下滑风险。

较低的成本优势

与传统教育相比，我们将为客户开发的软件代码和我们的研究存储在我们的内部数据库中以供将来参考，这大大节省了我们的时间和金钱成本。随着我们为客户创造更多的解决方案，我们相信每个项目的成本将会下降，盈利能力将随着时间的推移而改善。

经验丰富的管理团队

我们的团队在IT、区块链、软件、大数据方面有多年的技术和管理经验。我们的董事会主席戴建标先生在信息技术行业有二十多年的经验。我们的管理团队成员有超过十二年的市场管理经验，二十多年的教育经验和十多年的相关技术研发的专业经验。

商业策略

扩大市场份额

我们认为，我们最引人注目的实力是通过应用领先技术开发有竞争力的产品来保持我们的市场地位。我们计划通过与更多的学校、企业、协会合作，探索新的营销渠道，开发新的市场和产品。我们相信这将使我们能够建立我们的品牌知名度，增强市场渗透率，并扩大我们的市场份额。

优化我们的产品

我们将继续通过产品设计和技术创新，提供易于使用和灵活的产品。我们还将专注于将信息技术应用于不同的场景，开发更加专业化的产品特性，为我们的客户提供多样化的产品和服务。

不断增长的用户基础和提高客户忠诚度

我们将继续利用我们对行业和市场的知识和数据，制定精准的目标营销策略，以扩大我们的客户群。我们还计划探索和开发额外的增值服务，以更好地服务于客户，提高客户忠诚度。

注重高效运营和成本管理

我们计划通过技术创新降低运营成本，为客户提供更有竞争力的价格和更高质量的产品。

与供应商保持良好关系

我们将继续与重点供应商保持长期合作，帮助他们更好地理解和服务我们。降低供应商集中风险，继续保持与各类优质供应商的良好关系和密切联系，确保产品和服务的充足及时供应。

产品和服务

向学校、培训机构、企业、政府机构（主要是上海市教委）、其他机构或企业客户提供智慧教育IT解决方案和数据存储计算解决方案。我们的服务模式包括SAAS订阅服务、应用程序开发服务。我们的解决方案包括教学管理、校园管理、在线教学、在线考试、数据管理、防疫、EDC（教育信用）区块链系统、讲师评价服务、数据分析服务等模块。这些模块由移动互联网、云计算、大数据技术驱动。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品和服务，以保持长期的可持续业务增长。

截至2023年9月30日的财年，SaaS订阅服务和应用程序开发服务分别占总收入的25.0%和75.0%。

销售与市场营销

目前，我们的主要市场在上海和香港。我们的市场在2022年之前主要在上海和中国大陆东部。然而，由于疫情对中国经济的影响，我们于2023年将服务扩展至香港及海外市场，并取得显著进展，特别是在应用程序开发和IT解决方案方面.。

我们通过客户推荐、行业协会推荐、广告、微信公众号、冷电话等方式营销我们的产品。例如，我们在参加IT行业各类专业技术协会时，向会员企业推介了我们的产品和服务，并通过公司网站和微信公众号对我们的产品和服务进行了宣传。微信用户可以订阅微信公众号，每天访问这些账号的最新信息。公司在其微信公众号发布文章，订阅者包括我们的员工、员工的家人和朋友可以在微信上将这些文章分享到他们的个人网络。我们允许微信号在没有其他外部营销努力的情况下实现有机增长。截至本招股说明书日期，我们的微信公众号拥有910名订阅者，且订阅者人数每年都在增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的文章浏览量分别为4509次和4318次。作为本招股说明书的日期，我们有超过13,000篇文章的浏览量。

我们认为，在中国在线教育市场快速增长的推动下，在线教育技术服务的市场需求将持续增长。在2023年，我们减少了市场费用，截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我们的营销费用分别为513,474美元和1,202，430美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，我们的营销开支分别占销售及营销开支总额的84.6%及92.6%。营销费用的减少在一定程度上导致了订阅服务收入的减少，从2022年的5,877，323美元减少到2023年的2,776，175美元，同时我们的应用程序开发服务保持了增长。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们提高市场地位的能力。2024年，我们计划将营销费用恢复到2022年的水平，预计订阅收入将恢复并显着增加。

我们计划通过以下方式进一步提高品牌知名度和市场份额：（i）在不同行业推广我们的产品和服务；（ii）聘请营销合作伙伴扩大市场覆盖面；（iii）探索新的营销渠道，尤其是互联网和社交媒体营销。

研究与开发

我们的研发活动是我们运营方式的重要组成部分，也是我们竞争优势和增长战略的关键。截至2023年9月30日，我们的研发团队由17名员工组成。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们在研发方面投入了567,809美元和828,311美元，我们预计将继续投资于我们自己。

截至本招股说明书日期，我们已注册四项专利，其中三项在中国，一项在美国。我们还在中国申请了另外两项专利。此外，我们在中国注册了67项软件著作权，均为内部开发。

我们不断探索通过预测客户需求和完善企业内部培训平台来更好地为客户服务并提高客户忠诚度的方法，以满足这些潜在需求。未来，我们计划利用我们在区块链技术方面的先驱地位来优化其效用。

我们的员工

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们共有32名和35名员工，分别分布在以下部门：

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。根据中国法规的要求，我们参与了地方政府组织的各种员工社会保障计划。我们认为，我们已经覆盖了住房公积金和全部五种社会保险，包括，养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。截至2023年9月30日的财政年度，公司共支付人民币883,334元或125,237美元，平均每月支付人民币73,611元或10,436美元。截至2022年9月30日的财政年度，公司共支付人民币1,352，002元或206,312美元，平均每月支付人民币112,667元或17,193美元。

财产说明

我们的物业及设施

设备

我们的生产依赖于种类繁多的设备，包括办公用设备和工厂设备，便利了一个完整的生产周期。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们设备的总现值分别为人民币356,599元（48,876美元）和人民币1,034，642元（145,470美元）。

我们的设备包括电子设备和办公家具及设备。以上专门提供在线职业教育平台及相关课件。

租赁承诺

NetClass中国与上海万荣投资管理有限公司就位于万荣路1198号第601B、第601C、第601D、第601E、第601F和第602室的租赁物业订立为期5年的租赁协议及补充协议，租赁期限为2018年1月1日至2023年12月31日。2022年1月1日至8月31日房地租赁建筑面积550平方米。2022年，租金为人民币33,451元/月。2022年9月1日-2023年12月31日房地租赁建筑面积变更为421平方米租金为人民币25605元/月。此后，网课中国与上海万融投资管理有限公司将租期延长至2024年6月30日，月租金为人民币25605元。

网课教育与上海万融投资管理有限公司就位于万融路1198号第601A及603B室的租赁物业订立为期5年的租赁协议及补充协议，租赁期限为2018年1月1日至2023年12月31日。房地建筑面积350平方米，2021年1月1日-2021年12月31日租金31043.25元/月。于2023年12月31日，租约已届满，并无进行任何延期。

NetClass HK与CHUI KAI KWONG Electric Engineering Co.，Ltd.于2023年7月29日订立为期一年的租赁协议，于2023年9月1日开始至2024年8月31日结束，月租金为2,000港元。该处所位于香港铜锣湾礼顿道21-23号火神屋19楼。

知识产权

我们依靠商标、专利和专有技术的组合以及合同对披露的限制来保护我们的知识产权。我们与我们的员工、某些客户和供应商订立相关的保密协议或规定，并依赖保密协议或规定以及对我们技术诀窍的其他保护，以保持我们在产品和设计方面的技术优势。

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、商业秘密法的结合，以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。我们不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。

专利

NetClass中国拥有三项中国专利和一项美国专利，将于2035年3月至2039年1月的不同时间到期。至于我们的其他产品和相关制造工艺，由于技术信息已经公布，并且是在公共领域，我们相信我们可以在不获得任何专利许可的情况下利用这些技术信息。我们不认为我们侵犯了任何其他方的现有专利权。

下表简要介绍了网课中国的注册专利，包括其各自的公布号、申请申请日、签发日、有效期、所有权。

商标

下表列出了NetClass中国商标的简要说明，包括其各自的发布编号、申请备案日期、发布日期、有效期和标题。

数		注册人		商标		酒吧。数		备案日期		发行日期		到期 日期
1		NetClass中国				12718822		2013-06-06		2014-10-21		2024-10-20
2		NetClass中国				12718844		2013-06-06		2014-10-21		2024-10-20
3		NetClass中国				8496223		2010-07-20		2011-08-14		2031-08-13
4		NetClass中国				8496258		2010-07-20		2011-07-28		2031-07-27
5		NetClass中国				16445491		2015-03-05		2016-05-28		2026-05-27
6		NetClass中国				16445542		2015-03-05		2016-05-28		2026-05-27
7		NetClass中国				16445550		2015-03-05		2016-09-28		2026-09-27
8		NetClass中国				16609874		2015-03-31		2016-05-21		2026-05-20
9		NetClass中国				16609931		2015-03-31		2016-05-21		2026-05-20
10		NetClass中国				16629718		2015-04-02		2017-05-14		2027-05-13
11		NetClass中国				16629585		2015-04-02		2017-05-14		2027-05-13
12		NetClass中国				22365701		2016-12-22		2018-04-07		2028-04-06
13		NetClass中国				19328367		2017-03-21		2017-04-21		2027-04-20
14		NetClass中国				19209750		2017-06-07		2017-07-07		2027-07-06
15		NetClass中国				22123040		2018-02-01		2018-02-14		2028-02-13
16		NetClass中国				30123644		2018-04-09		2019-02-07		2029-02-06

领域

网课中国及网课教育有权使用以下在中国发行的域名注册。

版权所有

下表简述NetClass China、NetClass Training NetClass Education在中国的版权情况，包括其各自的出版编号、申请备案日期、发行日期、到期日期及标题。

法律程序

我们不时受到法律诉讼、调查和与我们开展业务有关的附带索赔。我们在既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额的情况下记录负债。过去，我们一直受到法律诉讼，这些诉讼后来都得到了解决。存在诉讼的内在不确定性，并可能在这些事项和其他事项上产生不利结果。除下文设想的情况外，我们目前没有涉及的未决法律诉讼。

网课中国与深圳市国泰安教育科技有限公司存在合同纠纷，后者于2021年9月28日在深圳市南山区人民法院起诉网课中国与原告之间的买卖协议。原告称，NetClass China拖欠向原告购买在线教学产品和软件开发服务的款项为人民币66.5万元（合103,208美元）。网课中国辩称，由于原告仅在2017年12月13日交付了有缺陷的在线教学产品，未能交付软件开发服务，故原告的主张毫无根据。网课中国还于2018年3月9日和2020年7月13日通知原告解除协议。2022年7月19日，深圳市南山区人民法院以证据不足为由，驳回了原告的诉讼请求。原告就此案向深圳市中级人民法院提出上诉，后者维持了深圳市南山区人民法院的终审判决，驳回了原告对网课的全部诉讼请求。

中国大陆监管概况

本节概述了影响中国子公司在中国大陆开展业务的最重要的规则和规定。

外汇兑换条例

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应将收入记账以前年度亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

中国居民境外投资外汇登记条例

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文规范了中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益。“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，设立外商投资企业取得所有权、控制权、经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资之前，中国居民或实体必须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资而设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

有关股息分配的规定

根据《中国公司法》和《外商投资法》，我们作为外商投资企业或FIE的每一家中国子公司，均须每年提取其税后利润的10%（如有）作为共同储备资金，如果共同储备的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的企业所得税法实施条例，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

根据我们目前的公司结构，NetClass可能依赖NetClass Education、NetClass Management、NetClass Training和NetClass HR（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。外商投资法规定，中国境内的外商独资企业可以出资额、利润、资本收益率、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿清算所得自由以人民币或者外汇汇入汇出。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选储备基金。外商独资企业在弥补亏损、划拨准备金后，剩余的税后利润可以分配给股东。

与海外上市有关的规定

2006年8月，中国证监会等六家监管机构联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该境外SPV的证券前取得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问Grandall律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束，在本次发行中，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问Grandall律师事务所进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》发布同日，证监会下发了《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。境内企业境外直接发行上市是指由境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

我们的中国法律顾问Grandall律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律、规则和法规的理解，鉴于我们的发行和上市不是间接的境外发行或上市，我们无需就我们的A类普通股的发行和上市完成向中国证监会的备案程序，因为我们在最近一个会计年度的经审计的合并财务报表中记录的营业收入、利润总额、资产总额或净资产，由中国子公司占比均低于50%。然而，在境外发行的背景下，《试行办法》将如何解释或实施以及其上述概述的意见受制于与《试行办法》有关的任何新的法律、法规和规则或任何形式的详细实施和解释，仍存在不确定性，我们不能排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时以书面或口头方式进一步澄清或解释《试行办法》并要求对该发行进行此类备案的可能性。

外商投资相关法规

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

外商投资法和实施细则规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、国务院商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。

互联网信息安全和隐私保护有关规定

关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定

工信部于2011年12月发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》或《若干规定》，并于2012年3月起施行。根据《若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供任何此类信息。

互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，只能收集为提供其服务所必需的信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。

中国石油天然气集团公司关于加强互联网信息保护的决定

中国石油集团已于2012年12月发布了《关于加强互联网信息保护的决定》。根据这项决定，国家对能够识别公民个人身份、涉及公民隐私的电子信息进行保护。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法手段获取公民个人电子信息，也不得向他人出售或者非法提供某些信息。该决定进一步规定了对互联网服务提供者的要求。

网络安全法

中国石油集团于2016年11月颁布《网络安全法》，并于2017年6月生效，以保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人和组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。

数据安全法

中国石油天然气集团公司于2021年6月颁布并于2021年9月生效的《中国数据安全法》规定，中国应建立数据分类分级保护制度，制定重要数据目录，加强对重要数据的保护。重要数据的处理者应当明确数据安全责任人和管理机构落实数据安全保护责任。有关部门将制定重要数据跨境转移办法。如任何公司违反中国《数据安全法》在中国境外提供重要数据，该公司可能会受到行政处罚，包括处罚、罚款和/或暂停相关业务或吊销营业执照。

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》（《办法》），自2022年9月1日起施行。根据《办法》，数据处理者应当向网络空间主管部门申请安全评估有下列情形之一的出境数据的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超十万条或用户敏感个人信息超万条的出境转移个人信息，或（iv）经CAC要求的跨境数据转移事前安全评估和评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移涉及的风险进行自评。

个人信息保护法

2021年8月，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法明确了个人敏感信息的处理规则，是指一旦泄露或被非法使用，极易对自然人尊严造成损害或对人身、财产安全造成严重损害的个人信息，包括但不限于生物特征信息、金融账户信息、个人位置追踪信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理者改正或者暂停、终止提供服务，并处没收违法所得、罚款或者其他处罚。

与知识产权有关的条例

中国已通过有关知识产权的全面立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是主要知识产权国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修正。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定，互联网信息服务提供者可能会在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者未在收到著作权人侵权通知时采取此类措施。

商标

根据中国证监会1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，中国证监会商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院所属国家工商总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册续展的要求。

专利

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修正的《中华人民共和国专利法实施细则》或《专利法实施细则》，以及国务院2001年6月15日颁布并于2002年12月28日、2010年1月9日修正的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性、实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。2019年6月18日，《国家顶级域名注册实施细则》由中国互联网络信息中心（CNNIC）颁布。据此，《域名办法》对域名注册进行了规范，如中国国家顶级域名“.cN”，工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。

有关税务的规例

所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》或2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订并于2019年4月23日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。位于中国境内的无“事实上的管理机构”的非中国居民企业，如未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该等组织或机构在中国境内无实际关联，则就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。

股息分配预扣税

企业所得税法规定，对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息和其他来自中国的收入，或如果设立，相关股息或其他来自中国的收入实际上与该设立或营业地在中国没有关联，按20%的标准预提税率征收。不过，将费率从20%降至10%的企业所得税法实施细则，自2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收协定，例如根据中国内地与香港特别行政区关于避免收入双重征税的安排，或避免双重征税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预扣税率，香港居民企业收到中国居民企业股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准，可减为5%。

增值税

根据国务院1993年12月13日公布、2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布、2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，修理和更换服务或在中国境内进口货物，应缴纳增值税或增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，据此，（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，该税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文已于2018年5月1日生效，将取代与32号文不一致的现有规定。

境外上市与并购规则相关规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。我们的中国法律顾问Grandall律师事务所已告知我们，基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易可能无需获得中国证监会的批准。

然而，我们的中国法律顾问Grandall律师事务所进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释，我们的中国法律顾问Grandall律师事务所不能排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时，进一步书面或口头澄清或解释并购规则，并要求发行获得其批准。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问Grandall律师事务所相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

有关经营实体在香港的业务及营运的法律法规概览

工商登记相关规定