于2026年5月7日向美国证券交易委员会提交 

第333号注册- 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明
下

1933年《证券法》

表格S-8

嘉年华集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

百慕大

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

59-1562976

（I.R.S.雇主识别号）

嘉年华之地
第87大道西北3655号
佛罗里达州迈阿密33178-2428
(305) 599-2600

（地址，包括邮编，电话号码，包括区号，由
注册人的主要行政办公室）

嘉年华邮轮公司股份有限公司2020年度股票计划
Carnival plc英国员工股份购买计划
（方案全称）

Enrique Miguez
总法律顾问

嘉年华邮轮公司有限公司。
第87大道西北3655号
佛罗里达州迈阿密33178-2428

(305) 599-2600

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制至：

John C. Kennedy，esq。

卢克•詹宁斯，esq。
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
(212) 373-3000

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

解释性说明

2026年5月7日，嘉年华邮轮公司 & plc完成了对单一公司嘉年华邮轮公司 Ltd.旗下双重上市公司结构的统一，其中Carnival plc为嘉年华邮轮公司（“DLC统一”）在英国的全资子公司。作为DLC统一的一部分，嘉年华邮轮公司将其注册地从巴拿马迁移到百慕大，并更名为嘉年华邮轮公司有限公司，Carnival plc随后将重新注册为一家私人有限公司。

就DLC统一而言，嘉年华邮轮公司有限公司（“注册人”）正在表格S-8上提交这份注册声明（“注册声明”），以注册（i）1,738，289股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），代表对根据Carnival plc 2024年员工股份计划（“2024 ESP”）已发行但因DLC统一而被取消的同等数量的Carnival plc普通股的奖励，并且注册人已同意根据嘉年华邮轮公司有限公司2020年股票计划（“计划”）以一对一的方式或以其他方式以实质上等同的条款向相关参与者授予普通股的替代奖励；（ii）2,206，121股普通股，代表根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条可用于根据该计划授予奖励的紧接DLC统一之前根据2024年ESP可供发行的Carnival plc普通股的数量；以及（iii）根据Carnival plc英国员工股份购买计划（“英国ESPP”）可作为交易后授予向英国ESPP参与者发行的1,000，000股普通股。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

项目1。计划信息。

根据1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给计划的参与者。此类文件并未向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，而是与通过引用并入本注册声明的文件一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

项目2。注册信息和计划年度信息。

我们将应每名获递送招股章程的人士的书面或口头要求，免费向其提供本注册声明第II部第3项中以引用方式并入的任何及所有文件的副本，但该等文件的证物除外（除非该等证物是通过引用并入的信息而具体并入）。这些文件以引用方式并入第10（a）节招股说明书。请求请咨询佛罗里达州迈阿密第87th Avenue西北3655号嘉年华邮轮公司有限公司33178-2428注意：总法律顾问；电话号码（305）599-2600。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

我们向委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及根据第9.01项提供或作为证物包括的相应信息，在提交表明所提供的所有证券已被出售或注销所有此类证券然后仍未出售的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的任何声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

经修订的百慕大1981年《公司法》（《百慕大公司法》）第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而根据任何法律规则将被强加给他们的任何责任，除非此类责任是由欺诈或不诚实行为引起的，而该董事、高级管理人员或审计师可能对公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

嘉年华邮轮公司有限公司的公司细则规定，嘉年华邮轮公司有限公司将就高级职员和董事的作为和不作为向高级职员和董事作出赔偿，但欺诈或不诚实行为除外，但在最大程度上并按照《百慕大公司法》和不时生效的任何其他适用法律规定和允许的方式进行赔偿。嘉年华邮轮公司有限公司的公司细则规定，股东放弃他们可能对公司的任何董事或高级职员单独或有权就在履行该董事或高级职员职责过程中的任何作为或不作为而对公司可能拥有的所有索赔或诉讼权利，但该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为除外。《百慕大公司法》第98A条允许嘉年华邮轮公司有限公司为任何高级职员或董事的利益购买和维持保险，该高级职员或董事因担任该职务或因其身分而招致的任何损失或责任，无论嘉年华邮轮公司有限公司是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

展览指数

*随函提交。

项目9。承诺。

（1）在提出要约或出售的任何期间内提出，本登记声明的生效后修订：

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段规定的信息包含在我们根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段中规定的承诺不适用；

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何在此登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为本协议的首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

嘉年华集团有限公司签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，嘉年华邮轮公司有限公司证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其于2026年5月7日在佛罗里达州迈阿密市签署，并因此获得正式授权。

以这些礼物认识所有人，凡在下文出现签名的每个人，特此构成并指定Micky Arison、David Bernstein、Josh Weinstein、James Chedgey和Enrique Miguez，单独作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，为他或她（i）采取行动、签署并向证券交易委员会备案对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改）及其所有附表和证物，（ii）采取行动，签署和归档与此有关的可能必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（iii）就本登记声明或任何该等修订所载的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，以及（iv）采取与此有关的可能必要或适当的任何和所有行动，授予该等代理人、代理人和事实上的律师，以及他们中的每一个人充分的权力和授权去做和执行每一个必要或适当的行为和事情，就所有意图和目的而言，如他或她本人可能或可能亲自做的那样，特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能凭借其合法做或促使做的所有事情。