8-K

日期：2022年10月3日

/s/Antonio G. Gomes

姓名：Antonio G. Gomes

职位：首席法律和行政官兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年9月30日

思杰系统公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

特拉华州

0-27084

75-2275152

（州或其他司法管辖区

成立）

（委员会

文件编号）

（国税局雇主

身份证号码。）

851西柏溪路

佛罗里达州劳德代尔堡33309

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

电话：（954）267-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

各类名称：

贸易
符号：

每个交易所的名称

在哪个注册：

普通股，每股面值0.00 1美元

CTXS

纳斯达克股票市场有限责任公司

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

介绍性说明

这份关于8-K表格的当前报告是为了完成先前宣布的合并（如下所述）而提交的，根据该特定协议和合并计划，日期为2022年1月31日（“合并协议”），由思杰系统公司和Citrix Systems，Inc。特拉华州公司（“Citrix”或“公司”）、Picard Parent，Inc.、特拉华州公司（“母公司”）、Picard Merger Sub，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”），以及出于合并协议中详述的某些有限目的，特拉华州公司（“TIBCO”）巴士软件。母公司和合并子公司是Vista Equity Partners和Evergreen Coast Capital Corp.（Elliott Investment Management，L.P.的附属公司）提供咨询的基金的附属公司。

2022年9月30日（“截止日期”），根据合并协议，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。

项目1.01

签订实质性最终协议。

本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款1.01。

新的信贷协议

在截止日期，作为初始借款人的TIBCO和母公司与作为行政代理人和抵押代理人的美国银行（不时的贷款方）签订了（a）某些信贷协议，其他借款人和担保人不时的一方以及其他不时的一方（“第一留置权信贷协议”），其中规定（i）本金总额相等的高级担保期限A贷款融资至25.025亿美元，本金总额为40.5亿美元的高级担保美元B期贷款融资，本金总额等于5亿欧元的高级担保欧元B期贷款安排和本金总额等于10亿美元的高级担保循环信贷安排，以及（b）某些第二留置权过桥信贷与美国高盛银行的协议，作为行政代理人和抵押代理人，贷款人不时的一方、其他借款人和担保人不时的一方以及其他不时的一方（“第二留置权过桥信贷协议”，连同第一留置权信贷协议，统称为“信用协议”），其中规定了本金总额约为39.5亿美元的高级担保第二留置权过渡期贷款。本公司及其若干附属公司为信贷协议项下的担保人。第一留置权信贷协议项下的义务由借款人和担保人的几乎所有资产在第一优先权的基础上担保（受某些排除和例外情况的约束），第二留置权信贷协议项下的义务由相同资产以第二留置权优先权为担保。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件以及其他适用于其各自类型设施的条款。

2029年到期的6.50%高级担保票据

在截止日期，TIBCO完成了本金总额为40亿美元的2029年到期的6.50%高级有担保票据（“票据”）的私募发行（“票据发行”）。票据发行所得款项净额用于部分融资和完成合并，偿还TIBCO和Citrix在合并完成前的现有未偿债务，包括Citrix现有信贷额度和契约下的债务，并支付相关交易费用、成本、与交易相关的保费和费用。

票据是根据截止日期的契约（“基础契约”）发行的，由作为发行人、担保方的TIBCO和作为受托人的Wilmington Trust，National Association（在这种情况下，“受托人”）”）并作为票据抵押代理人（在这种情况下，“票据抵押代理人”），由第一补充义齿（“第一补充义齿”，连同基础义齿，“义齿”）补充，由TIBCO作为发行人、Citrix和其他担保方、受托人和票据抵押品代理人。根据契约，Citrix和其他担保人同意

在连带和个别基础上保证TIBCO在义齿和票据下的义务。票据和相关担保由TIBCO和担保人的几乎所有资产以第一优先权为担保（受某些排除和例外情况的约束）。

票据利息将从2022年9月30日起累计，并于每年3月31日和9月30日每半年支付一次，从2023年3月31日开始，年利率为6.50%。除非提前赎回或回购，否则票据将于2029年3月31日到期。

在2025年9月30日之前的任何时间，TIBCO可以以等于本金金额100%的价格赎回部分或全部票据，加上“全额”溢价，加上应计和未付利息（如果有），以，但不包括赎回日期。在2025年9月30日或之后的任何时间，TIBCO可以按照契约中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，加上到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

此外，在2025年9月30日之前的任何时间，TIBCO可以使用某些股票发行的收益以相当于票据本金金额106.500%的赎回价格赎回最多40%的票据本金总额被赎回，加上到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如果有）。在2025年9月30日之前的任何时间，TIBCO还可以在自9月30日开始的每十二个月期间赎回根据契约发行的票据（包括根据契约发行的任何附加票据）本金总额的10%，2022年，赎回价格等于要赎回的票据本金的103%，加上到赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如有）。

义齿和票据包括限制性契约、违约事件和其他此类义务的惯常规定。

现有Citrix 2027注释

2022年8月29日，公司宣布它已开始要约（“回购要约”）以回购以现金回购2027年到期的4.500%优先票据（“2027年票据”）的本金总额不超过7.5亿美元，现金回购价格等于将被回购的2027年票据本金总额的101%加上任何应计2027年票据的未付利息，但不包括购买日期。回购要约于2022年9月29日New York City时间下午5点到期。根据回购要约回购了2027年票据的本金总额为6.38亿美元。因此，截至截止日期，2027年票据的本金总额为1.12亿美元。

在交割日，与合并交割有关，并根据日期为2017年11月15日的义齿（“Citrix基础义齿”）的要求，由本公司与作为受托人的Wilmington Trust，National Association（以此类身份，“Citrix受托人”），由本公司与Citrix受托人签署的日期为2017年11月15日的第一个补充义齿（“第一个补充义齿”，连同基础义齿，“2027个义齿”）补充，以及2027年票据、本公司、受托人和威尔明顿信托，National Association作为抵押代理人（在这种情况下，“Citrix抵押代理人”）签订了2027年契约的第四个补充契约（“第四个补充契约”），据此，本公司同意向Citrix抵押代理人授予本公司及其若干受限制附属公司的若干资产的留置权，以确保2027年票据与票据和第一留置权信贷协议项下的义务同等和按比例获得。

项目1.02

终止实质性最终协议。

本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款1.02。

在完成合并的同时，本公司偿还了所有贷款并终止了（i）Citrix作为借款人、美国银行作为行政代理人于2019年11月26日签署的某些经修订和重述的信贷协议项下的所有未偿还信贷承诺，贷款方和其他方，Citrix之间于2020年1月21日签署的某些定期贷款信贷协议，作为

借款人，美国银行，NA，作为行政代理人，贷款方和其他各方，以及Citrix作为借款人，摩根大通银行，NA，作为行政代理人，于2021年2月5日签署的某些定期贷款信贷协议，贷款方和其他方。

项目2.01

完成资产的收购或处置。

本8-K表当前报告的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本条款2.01。

在合并生效时间（“生效时间”），根据合并协议的条款和条件，公司的每一股普通股（“公司普通股”）（不包括在公司库房中持有或由母公司或合并子公司拥有的股份（i）已根据特拉华州普通公司法第262条完善其法定评估权的股东持有的股份被取消并转换为无息收取104.00美元现金的权利（“合并对价”），受制于适用的预扣税。

此外，根据合并协议，在生效时间：

•

购买公司普通股的每个既得期权都被取消并转换为收取现金的权利，该金额等于通过乘以（i）超出部分（如果有）获得的乘积，合并对价超过该公司股票期权的每股行使价，通过在紧接生效时间之前行使该公司股票期权时可发行的公司普通股股份总数；

•

购买公司普通股股份的每份未归属期权均被取消并转换为或有权利，以收取现金总额（每份，“转换后的现金奖励”），其金额等于乘以（i）超出部分（如果有）所得的乘积，合并对价超过该公司股票期权的每股行使价，该公司普通股在紧接生效时间之前行使该公司股票期权时可发行的股份总数；

•

每个已发行的递延股票单位奖励涵盖公司普通股（包括根据公司股票计划递延的任何限制性股票单位）（“公司DSU奖励”），无论是否归属，被取消并转换为收取现金的权利，该金额等于通过将（i）受该公司DSU奖励约束的公司普通股股份总数乘以合并对价而获得的乘积；

•

每份已发行限制性股票奖励不受基于绩效的归属（“公司RSU奖励”）的约束被取消并转换为转换后的现金奖励，其现金总额等于通过将（i）受该公司RSU奖励约束的公司普通股股份总数乘以合并对价而获得的乘积；和

•

根据适用的奖励协议的条款确定的公司普通股数量，每个受基于绩效的归属的已发行限制性股票奖励（“公司PRSU奖励”）被视为已获得，并且此类公司PRSU奖励被取消并转换为转换后的现金奖励，其现金总额等于通过将（i）受该公司PRSU奖励约束的公司普通股股份总数（视为已赚取）乘以获得的乘积合并考虑。

上述对合并和合并协议以及由此拟进行的其他交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文对其进行了限定，该文件作为公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该文件通过引用并入本文。

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建

本8-K表当前报告第1.01项中规定的信息通过引用并入第2.03项。

项目3.01

退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市

介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入本第3.01项。

在截止日期，公司（i）将合并的完成通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），以及要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交表格25通知，根据1934年证券交易法第12（b）条，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，将公司普通股的股份退市和注销。表格25生效后，公司打算向美国证券交易委员会提交表格15的证明和终止通知，以注销公司普通股并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。公司普通股在纳斯达克的交易在截止日期开盘前暂停。

项目3.03

对证券持有人权利的重大修改。

介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01、3.01和5.03项中规定的信息通过引用并入本第3.03项。

作为合并的结果，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本8-K表当前报告第2.01项所述的除外）在生效时间被转换，有权收取每股合并对价。因此，在生效时间，此类公司普通股的持有人不再享有作为公司股东的任何权利，但收取每股合并对价的权利除外。

项目5.01

注册人控制权的变化。

介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01、3.03和5.03项中规定的信息通过引用并入本第5.01项。

本次合并生效时，本公司控制权发生变化，本公司成为母公司的全资子公司。

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入本第5.02项。

就合并而言，Robert M. Calderoni、Nanci E. Caldwell、Murray J. Demo、Thomas E. Hogan、Moira A. Kilcoyne、小罗伯特·E·诺林、Peter J. Sacripanti和J. Donald Sherman分别辞去本公司董事会（“董事会”）以及他们所服务的任何及所有董事会委员会的职务，并于生效时间不再担任本公司董事。生效时，Thomas Krause、Jesse Cohn、Jason Genrich、Chris Hsu、Betty Hung、David Kerko、Isaac Kim、Maneet S. Saroya、Robert F. Smith、John Stalder和Steven White成为公司董事。此外，在生效时间，除Antonio Gomes和Hector Lima外，公司的每位执行官都不再担任各自在公司的职位。此外，克劳斯先生被任命为公司总裁兼首席执行官，托马斯·伯奎斯特被任命为公司首席财务官。

44岁的克劳斯先生在合并完成后担任本公司首席执行官一职。Krause先生最近担任Broadcom Software Group总裁，负责监督公司的六个软件部门以及软件销售、客户支持和软件运营。Krause先生曾于2016年10月至2020年12月担任Broadcom Inc.的首席财务官，负责所有财务职能、并购、信息技术、人力资源和投资者关系。他于2012年1月加入公司，担任企业发展副总裁。在加入之前，克劳斯先生经营着自己的财务咨询公司，代表多家上市和私营科技公司。在此之前，他曾担任Techwell业务发展副总裁，Techwell是一家混合信号无晶圆厂半导体公司，该公司于2006年上市，并于2010年被Intersil收购。此外，他还曾在Technology Crossover Ventures和Robertson Stephens担任过职务。克劳斯先生获得了学士学位。普林斯顿大学经济学博士。

现年58岁的伯奎斯特先生于2015年10月被任命为TIBCO的首席财务官，并在合并完成后担任本公司的首席财务官。Berquist先生负责全球金融运营和报告、投资者关系、信息技术和设施。在加入TIBCO之前，Berquist先生曾在Saba、Corel和Actian等软件公司担任首席执行官和首席财务官职务。此外，他还在华尔街的花旗集团、高盛和派珀·贾弗里工作了10年，在德勤工作了6年。Berquist先生获得了学士学位。圣托马斯大学会计学学位和管理与市场营销工商管理硕士学位。

项目5.03

公司章程或章程修正案；财政年度的变化。

介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入第5.03项。

根据合并协议，在生效时间，经修订和重述的公司注册证书已全部修订和重述为合并协议所附的公司注册证书（“公司注册证书”）的形式）。此外，在生效时间，紧接生效时间之前生效的经修订和重述的公司章程已全部修订和重述为合并协议所附章程的形式（“按照法律规定”）。公司注册证书和章程的副本分别作为表格8-K的当前报告的附件3.1和3.2提交，并通过引用并入本文。

项目8.01

其他活动

赎回2026年和2030年票据

2022年8月29日，公司宣布预计将发布有条件赎回通知，规定赎回其所有未偿还的2026年到期的1.250%优先票据（“2026年票据”）和2030年到期的3.300%优先票据（“2030笔记”）。2026年票据和2030年票据已于2022年9月30日全额赎回，在每种情况下，价格均等于2026年票据和2030年票据本金额的100%（如适用），加上应计和未付利息，但不包括2022年9月30日。

项目9.01

财务报表及附件

附件


附件不。		描述

2.1*		思杰系统公司、Picard Parent，Inc.、Picard Merger Sub，Inc.和TIBCO Software，Inc.签署的日期为2022年1月31日的合并协议和计划（通过参考公司当前表格报告的附件 2.1在此合并）8-K2022年1月31日提交）。

3.1		第八次修订和重述的公司注册证书。

3.2		第二次修订和重述的附则公司。

104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，合并协议的所有附表已被省略。任何被省略的附表和/或附件的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。