附件 4.3
伯福德资本
递延补偿计划
生效日期2021年2月1日
第一条
成立与宗旨
Burford Capital Limited（“公司”）董事会薪酬委员会已批准此伯福德资本递延补偿计划，该计划适用于在生效日期及之后提交的根据补偿递延协议递延的补偿以及在生效日期或之后贷记的公司贷方。
该计划的目的是吸引和留住居住在美国和英国的关键员工，为他们提供推迟领取部分工资、奖金和其他特定薪酬的机会。该计划并非旨在满足经修订的1986年美国国内税收法典第401（a）节的资格要求，而是旨在满足法典第409A节的要求，并应按照该意图进行操作和解释。
该计划构成参与雇主未来支付福利的无担保承诺。计划的参与者应具有适用的参与雇主的一般无担保债权人地位。各参与雇主应独自负责支付可归属于为其提供的服务的福利。该计划没有为联邦税收目的提供资金，旨在成为符合资格的雇员的无资金安排，这些雇员属于ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的特定管理层或雇主的高薪雇员。为支付任何参与雇主所承担的负债而预留的任何金额将继续为参与雇主的一般资产（视情况而定），并应继续受参与雇主的债权人的债权约束，直至这些金额支付给参与者。公司和任何参与雇主将确保，在预留任何金额以支付公司或任何参与雇主承担的负债的范围内，持有该等金额的一方不应知道为其预留此类资产的英国参与者的身份或有权获得可能识别相关英国参与者的信息。
| 2.1 | 账户。账户是指委员会维护的簿记账户，用于记录参与雇主根据计划条款确定的对参与者的付款义务。委员会可维持一个账户，以记录对参与者的总债务和组成部分账户，以反映不同时间和不同形式的应付金额。对账户的引用是指任何已建立的此类账户 由 的 委员会， 作为 的 上下文 要求。 帐目 是 有意 到 构成第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的无资金准备债务艾丽莎。 |
| 2.2 | 账户余额。账户余额是指，就任何账户而言，截至最近一次估值时，该账户欠参与者的付款义务总额 日期。 全部 账户 余额 将 被 计价 在 美国 美元 与 任何转换 到 或 从 英国人 英镑 英镑 或 其他 货币 到 发生在工资单上 按照 与 科 6.9. 全部 股票 将 被 被重视 基于 上 的 收盘 价格 的 A股公司普通股在适用日期报告的股份 美国 交换 上 哪个 的 股份 的 的 公司的 常见 股票 是 然后根据委员会制定的程序进行交易。 |
| 2.3 | 附属公司。 附属公司 手段 a 公司, 贸易 或 商业 那， 一起 与 公司，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主。 |
| 2.4 | 受益者。受益人是指参与者指定的自然人、遗产、信托 在 依循 与 科 6.3 这里的 到 接收 付款 到 哪个 a受益人有权根据该计划的规定。 |
| 2.5 | 板 的 董事. 板 的 董事 手段 董事会 的 董事 的 的公司。 |
| 2.6 | 商业 日. 商业 日 手段每个日 新的 约克 股票 交换 正在营业。 |
| 2.7 | 现金账户.现金账户是指委员会为记录参与者的部分而设立的每个账户延期为一个计划 年份 那 有 被 分配 根据参与者补偿延期协议的条款转入现金账户。 |
| 2.8 | 索赔人。 索赔人 手段 a 参与者或 受益人 备案 a 索赔 下 文章 XI 这个计划。 |
| 2.9 | 代码。 代码 手段 的 联合州 内部 收入 代码 的 1986, 作为 修正 时不时地。 |
| 2.10 | 代码第409a节。代码科409A指《守则》第409A条，及规例 和 其他 指导 已发行 由 的 财政部 部门 和 内部 下的税务服务。 |
| 2.11 | 委员会。 委员会 手段 a 委员会 委任 由 的 薪酬 委员会 管理与行政活动有关的计划；条件是，在根据《交易法》第16（b）条避免对任何第16条官员承担责任或遵守任何其他适用法律或证券交易所上市要求所需的范围内，在涉及影响第16条官员的事项的情况下，委员会是指仅由非雇员董事（根据《交易法》规则16b-3（b）（3）的含义）组成的委员会（可能是公司董事会的薪酬委员会）。 |
| 2.12 | 公司。 公司 手段 伯福德 资本 有限 和 任何 继任者到此为止。 |
| 2.13 | 公司信用。公司信用是指参与雇主对参与者的信用 账户（s） 在 依循 与 的 规定 的 文章 V 的 的 计划。除非 的 上下文 明明白白 表示 否则，a 参考 到 公司 信用 应包括归属于此类信贷的收益。 |
| 2.14 | 赔偿。 Compensation 手段 a 参与者的 工资， 奖金， 受限 股票 单位和 这样的 其他赔偿 批准 由 的 委员会 作为 Compensation 那 可能 根据本计划第4.2节被递延，不包括先前根据本计划递延的任何补偿或受守则第409A条规限的任何其他安排。根据本计划，在美国和英国境外获得的赔偿不得延期。补偿包括专业人员支付的服务金额 雇主 组织， 但 做 不是 包括 金额 已付款 由 保险 （例如，长期残疾）或由非附属公司的任何其他第三方。 |
| 2.15 | Compensation 延期 协议。 Compensation 延期 协议 手段 a 书面延期选举提交给 委员会 由符合条件的 雇员 上 表格和在 |
| 委员会指定的时间和方式，指明：（i）参与者根据第四条的规定选择推迟的计划年度内所赚取的薪酬的每个组成部分的金额或百分比，以及（ii） 付款 日程表 作为 描述 在 科 6.2 为 (a) 任何 现金 账户， 和 (b) 根据该补偿延期协议为该计划年度设立的任何受限制股份单位账户。 如果补偿延期协议中指定的限制性股票单位的百分比将导致零碎股票单位的延期，则该选择将被视为将零碎单位四舍五入至整个单位。 |
| 2.16 | 延期。 延期 手段 a 信用 到 a 参与者的 账户（s） 那 记录 那 部分 根据第四条的规定选择递延至计划的参与者的补偿。除非该计划的背景明确表明另有规定，提及递延包括可归属于此类延期。 |
| 2.17 | 可自由支配的缴款账户.全权缴款账户是指委员会为记录第5.1节中所述的公司信用而设立的账户。将为根据第5.1节进行公司信贷的每个交易期建立一个单独的酌情缴款账户。 |
| 2.18 | 收益。 收益 手段 一次调整（正 或 阴性） 到 的 余额 的 根据第七条规定的账户。 |
| 2.19 | 有效 日期。 有效 日期 手段 2月 1,2021. |
| 2.20 | 合资格雇员.合资格雇员指作为选定团体成员的雇员 的 管理 或高度 已补偿 员工 谁 有 被 通报 期间 适用的 入学人数 期间 的 他的 或 她 状态 作为 安 符合条件 员工。 The 委员会有酌处权决定哪些雇员是每个入学期的合格雇员；但前提是薪酬委员会负责指定参与雇主的高级管理层成员是合格雇员。公司所有第16条高级人员均为合资格雇员。 |
| 2.21 | 员工。雇员是指被参与雇主归类为普通法的个人 雇员 的 这样的 参与 雇主。 任何 重新分类 的 a 成为普通法雇员的服务提供者仅应前瞻性地申请，不应影响此类重新分类之前期间的资格。 |
| 2.22 | 艾丽莎。 ERISA 手段 职工退休收入 安全 法案 的 1974, 不时修订。 |
| 2.23 | 交换 法案. 交换 法案 手段 的 美国 证券 交换 法案 的 1934, 作为修正。 |
| 2.24 | 参与者。 参与者 手段 安 个人 描述 在 文章 iii. |
| 2.25 | 参与 雇主。 参与 雇主 手段 每个 附属公司 已确定 附表A所附。 |
| 2.26 | 付款时间表。付款时间表是指，就为计划年度创建的任何现金账户、可自由支配的供款账户或受限制股份单位账户而言，日期付款 将 开始 从 每个 这样的 账户 和 的 表格 在 哪个 付款 将 按照第六条的规定作出。 |
| 2.27 | 基于绩效的薪酬。基于绩效的补偿是指满足Treas要求的补偿。Reg.第1.409A-1（e）节—即，如果补偿的金额或应享权利取决于是否满足与至少连续12个月的履约期相关的预先确定的组织或个人绩效标准。如果不迟于以书面形式确立组织或个人绩效标准，则视为预先确立 90 天 后 的 开工 的 的 期间 的 服务 到 哪个 的 标准 relate，前提是在建立标准时结果基本上不确定。基于绩效的补偿不应包括在参与者死亡或残疾时应支付的任何补偿（定义见Treas.Reg.第1.409A-1（e）节），而不考虑绩效标准的满足情况。 |
| 2.28 | 计划. 计划 手段 “伯福德 资本 延期 Compensation 计划” 作为 记录在案 在此以及以后可能不时修订的内容。 |
| 2.29 | 计划 年。 计划 年份 手段 一月 1 到12月 31. |
| 2.30 | 薪酬 委员会。 薪酬 委员会 手段 的 公司董事会薪酬委员会。 |
| 2.31 | RSU 账户. RSU 账户 手段 安 账户 那 是 成立 到 记录 延期 根据公司股票计划条款授予的限制性股票单位。 单独的RSU 账户 将 被 成立 为 每个 计划 年份 在 哪个 a 参与者 有 当选 递延限制性股票单位。 |
| 2.32 | 科 16 军官. 科 16 军官 意味着一个 雇员 谁， 在 尊重 公司， 是 主题 到 的 报告 要求 的 科 16（a） 或 的 《交易法》第16（b）节的责任条款。 |
| 2.33 | 股票.股票是指记入参与者账户的单位，每个单位具有经济 价值 平等 到 的 市场 价值 的 One 分享 的 的 公司的 常见 股票依据 到 的 估值方法论成立 由 的 委员会。 A 参与者 对记入其名下的任何股票没有投票权或其他股东权利账户（s）。 |
| 2.34 | 股票计划.股票计划指伯福德资本 2016年长期激励计划及任何 继任者 计划 或 安排 为 的 授予 的 受限 股票 单位 到 委员会确定为根据本计划可延期支付的雇员。 |
| 2.35 | 实质性 风险 的 没收。 实质性 风险 的 没收 有 的 意义 指定 in Treas. reg. Section 1.409A-1（d）。 |
| 2.36 | 交易 期间。 交易期 手段 a 交易 窗口 成立 由 的 适用的参与者进行公司普通股股票交易的适用委员会 和 那 有 被 指定 由 的 委员会 为 的 转换 的 根据第7.6节将现金递延至股票单位和从股票单位递延至现金。 |
| 2.37 | 英国参与者或英国参与者. 英国参与者或英国参与者 手段 安 个人 谁 是 受雇 由 a 参与 雇主 位于 在英国。 |
| 2.38 | 不可预见的紧急情况。不可预见的紧急情况具有Treas规定的含义。 注册。 科 1.409A-3（i）（3）（i）—即, a 严重 金融 困苦 到 的 参与者结果 |
| 参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人（定义见《守则》第152条，不考虑第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b））或受益人的疾病或事故；参与者因伤亡造成的财产损失（包括在未在保险范围内的房屋受损后需要重建房屋，例如， 由于自然灾害）；或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。可能属于不可预见的紧急情况的事件类型可能受到委员会的限制。 |
| 2.39 | 估值 日期。 估值 日期 手段 每个 商业 天。 |
| 3.1 | 资格和参与。所有符合条件的员工均可参加该计划。合资格雇员 成为 参与者 上 的 日期 上 哪个 的 第一 Compensation 延期协议根据第四条变得不可撤销。 |
| 3.2 | 持续时间。 只有 符合条件 员工 可能 提交 Compensation 延期 注册期间的协议，并在计划年度内获得公司学分。不再是合资格雇员的参与者将不得提交后续计划年度的补偿延期协议，但可以其他方式行使参与者在计划下与其账户相关的所有权利。安 个人 应 停止 存在 a 参与者 在 的 计划 当 他的 或 她的账户已减为零（0）。 |
| 3.3 | 重新雇用. 与参与雇主离职并随后在同一日历年度恢复为参与雇主提供服务的合资格雇员（无论是否符合资格），其在该年度的补偿延期协议（如有）将被恢复，但其在重新雇用年份之后的年份参与该计划的资格应受第3.1节的规定管辖。 |
| 4.1 | 延期 选举， 一般来说。 |
| (a) | 符合条件的职工可以通过提交方式初步选择缓补 a 完成 Compensation 延期 协议 期间 的 委员会规定的入学期限和按照委员会规定的方式，但无论如何要按照第4.2节规定。规定提交、变更、撤销补偿延期协议的期限 由 的 委员会 和 应 被 无 晚于 的 最新 日期 第4.2节允许。 |
| (b) | 未及时就服务期限或补偿组成部分提交的补偿延期协议，或由在该协议的最晚日期之前离职的参与者提交的该协议将根据第409a条成为不可撤销的，应被视为无效，且不应就该补偿项目生效。委员会 可能 修改 或 |
| 撤销 任何 Compensation 延期 协议 先前 截至根据第4.2节规则选举不可撤销之日。 |
| （c） | 委员会可允许赔偿的每一部分有不同的递延金额，并可为每一部分确定最低或最高递延金额 这样的 组件。 The 最小值 延期 百分比 应 不是 被 少了 比 适用补偿来源的5%和最高递延百分比不得超过工资的75%或奖金、限制性股票单位的100%或其他补偿。 |
| （d） | 递延补偿应在任何扣除或预扣款项之前就应支付给参与者的补偿总额计算，但委员会应视需要减少，以不超过100% 现金 Compensation 的 的 参与者 剩余 后 扣除 的 全部 所需收入 和 就业税， 要求 雇员 惠益 扣除， 延期 到401（k）计划和法律要求的其他扣除。仅在不会根据《守则》条款触发征税的范围内，才允许对工资预扣款进行影响递延至该计划的补偿金额的变更409A。 |
| （e） | 延期 受限制的 股票 单位 将 被 计算出来的 基于 上 的 合计 金额 单位数 授予 到 的 参与者 期间 的 计划 年份 下 的 条款 的 的 股票计划。如果补偿延期指定的限制性股票单位百分比 协议 会 结果 在 的 延期 的 a 小数 股票 单位， 选举将被视为将分数单位四舍五入直至整个单位。 |
| 4.2 | 时机 要求 为 Compensation 延期协议。 |
| (a) | 初步资格。委员会可准许合资格雇员延迟补偿 赚了 在 的 第一 年 的 资格。 The Compensation 延期协议必须在获得合格员工身份后30天内提交，并在不迟于30第天。 |
根据本款提交的补偿延期协议仅适用于在补偿延期协议不可撤销之日之后提供的服务的补偿。
| (b) | 前一年的选举。除本条第4.2条另有规定外，委员会可藉提出补偿而准许合资格雇员延迟补偿 延期 协议 无 后来 比 12月 31 的 的 年 先前 至产生补偿的服务执行的年度。根据本款提交的补偿延期协议应在不迟于12月31日提交截止日期之前就该补偿成为不可撤销的。 |
| （c） | 基于绩效的薪酬。就符合按表现作出补偿的补偿而言，委员会可延迟否则 适用 截止日期 为 备案 a Compensation 延期 协议 不迟于适用的履约期结束前六个月之日止，但条件是： |
| （一） | 参与者从执行期开始之日或绩效标准确定之日（以较晚者为准）起连续执行服务 |
| 成立 直通 的 日期 的 Compensation 延期 协议 被提交；和 |
| （二） | 的 Compensation 是 不是 很容易 可确定 作为 的 的 日期 赔偿延期协议已提交。 |
| （d） | 短期延期。委员会可允许符合Treas.Reg.第1.409A-1（b）（4）节中所述“短期延期”定义的补偿 到 被 延期 在 依循 与 的 规则 的 科 6.8, 已申请 作为 如果 日期 的 的重大风险 没收 失误是 日期 付款是 原定开始，但条件是第6.8（b）条的规定应 不是 申请 到 付款 归属 到 a 改变 在 控制 事件 （如 定义 in Treas. reg. section 1.409A-3（i）（5））。 根据本款提交的赔偿延期协议在根据第6.8节可以提交的最晚日期成为不可撤销的。 |
| （e） | 某些 可没收 权利。 与 尊重 到 a 合法 绑定 右 到 a 付款 在随后的一年中，受没收条件限制，要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少持续提供12个月的服务，委员会可以推迟否则 适用 截止日期 为 备案 a Compensation 延期 协议 直至不迟于30第在获得赔偿的具有法律约束力的权利产生的第二天， 提供了 那 的 Compensation 延期 协议 是 已提交 在 没收条件可能失效的最早日期至少提前12个月。本款下的补偿延期协议不迟于该30成为不可撤销的第天。如适用于付款的没收条件在该12个月期间结束前因参与者的 死亡 或 残疾 （如 定义 在 Treas。 注册。 科 1.409A-3（i）（4））或在控制权事件发生变化时（定义见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（5）节），除非根据本节所述的另一条规则被认为是及时的，否则补偿延期协议将无效。 |
| 4.3 | 扣除 从 支付。 The 委员会 有 的 权威 到 确定 的 工资单 受补偿延期协议约束的补偿的任何组成部分将从参与者的补偿中扣除的做法。 |
| 4.4 | 归属. |
英国参与者。如果参与者在付款前从事有害活动，从英国工资单和任何相关收入中递延的金额将被没收。“有害活动”是指，就公司（包括其关联公司）而言：（i）参与者违反保密协议的任何
RSU账户。记入受限制股份单位账户的金额仍受股票计划中规定的任何归属后没收或追回限制的约束，但适用于受限制股份单位账户的延期付款时间表不应导致此类追回权利或限制超出股票计划中规定的任何期限。
| 4.5 | 取消 的 延期。 The 委员会 可能 取消 a 参与者的 延期 为 发生不可预见的紧急情况的计划年度的余额。 |
| 5.1 | 可自由支配的匹配信贷. 如果参与者将延期分配给股票（可能仅在一个交易期内发生），公司可以将相当于在适用的交易期内分配给股票的延期（不包括RSU）的百分比的匹配公司信用记入参与者的账户。 公司可以对匹配的公司信用额度设置限制，以确保不存在因一次以上或任何其他原因匹配的分配，且匹配的额度 公司 信用 可能 被 四舍五入 向上 或 向下 到 的 下一个 整 单位 的 股票， 由委员会全权酌情决定。匹配公司贷项应记入参与者为产生该匹配公司贷项的递延款项首次分配至的交易期所设立的全权缴款账户股票。 |
| 5.2 | 归属。 匹配 公司 学分 成为 100% 既得 上 的 第二次 周年纪念 此类匹配的供款信用记入参与者的可自由支配供款账户的交易期的第一天。归属后，可分配给居住在英国的参与者的匹配公司债权继续受到适用于英国的没收限制 参与者 下 科 4.4. 除了 作为 提供了 在 科 6.3 （死亡）， 如果参与者在其匹配的公司信用被完全归属之前从公司及其关联公司离职，则未归属的匹配公司信用（根据收益调整）将被没收，无需为此支付任何费用。 |
| 6.1 | 一般 规则. A 参与者的 帐目 成为 应付款项 上 的 第一 到 发生 的 付款 次 和 活动 适用 到 每个 这样的 账户 下 章节 6.2 直通6.5. |
参与者选择的付款时间表应在根据第四条确定此类选择适用的账户的有效补偿延期协议中列出，或在适用于第6.8节所述该账户的有效修改选择中列出。
付款金额以实际付款前一个月的下一个月的最后一个估值日的账户余额为准。
在遵守本计划条款的情况下，任何参与者不得在计划规定的付款日期之前收到计划的付款。
| 6.2 | 指定 年份. |
受限制股份单位账户将在作出受限制股份单位赠款的日历年之后的第五个日历年支付（或开始支付），除非参与者及时选择在以后的日历年收到或开始收到付款。
| 6.3 | 死亡. 尽管本条第六条另有相反规定，参加人的账户 应 成为 充分 既得 如果 的 参与者 死了 之前 分离 从 与公司和关联公司的服务。 在参与者死亡时（无论该参与者是否为雇员 在 时间 的 死亡，也不管 的 参与者的付款 |
| 选举），所有剩余账户余额（在以前未被没收的范围内）应不迟于参与者死亡年份的次年12月31日一次性支付给其受益人。 |
| (a) | 指定一般受益人. 参与者应按照委员会规定的方式和条款和条件指定受益人。 除非在参与者的有生之年向委员会提交，否则此类指定不得生效。 任何指定应一直有效，直到向委员会提交新的指定；但条件是，如果参与者指定其配偶为受益人，则该指定应在婚姻解除时自动撤销，除非在该解除后，参与者提交新的指定命名 的 前 配偶 作为 a 受益者。 A 参与者 可能 从 时间 到 时间通过向委员会提交新的指定，在未经先前指定的受益人同意的情况下更改其指定的受益人。 |
| (b) | 无 受益人. 如果 a 指定 受益人 做 不是 活下来 的 参与者， 或 如果没有有效的受益人指定，则在参与者去世时根据该计划应支付的金额应支付给参与者的配偶，或者如果没有未亡配偶，则支付给参与者遗产的正式指定和现任代理遗产代理人。 |
| 6.4 | 不可预见的紧急情况. 参与者如遇到不可预见的紧急情况，可 提交 a 写的 请求 到 的 委员会 到 接收 付款 的 全部 或 任何 部分 的既得现金账户。如果紧急需要不能通过停止来缓解 对于计划的延期，委员会可以批准从参与者的现金账户中支付紧急款项，但不得超过满足需要的合理必要金额（考虑到参与者因取消计划延期而可获得的额外补偿），包括支付参与者合理预期将因支付而产生的任何税款（包括社会保障费用和国家保险缴款）或罚款所需的金额。紧急付款金额从现金账户中按比例减去，直至全额紧急付款（或现金账户减为零） 然后从 可自由支配的缴款账户按比例 直到全额支付紧急款项（或全权委托供款账户减少为零）。 紧急付款应在委员会批准付款之日后的90天内一次性支付。 |
| 6.5 | 行政 套现 的 小 余额. 尽管 任何事 到 的 相反 在本条第六条中，委员会可在任何时候且不考虑是否发生付款事件 有 发生了， 直接 在 写作 安 立即 肿块 总和 付款 的 的 参与者的账户，如果此类账户的余额，加上根据《守则》第409A条要求在单一计划下被视为递延的任何其他金额，不超过《守则》第402（g）（1）（b）条规定的适用美元金额，前提是任何 其他此类合计金额也同时一次性支付。 |
| 6.6 | 加速或延迟付款.尽管本条第六条中有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情选择加快支付账户的时间或形式，但前提是根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节允许加快支付。委员会也可在其唯一和绝对 |
| 自由裁量权， 延迟 的 时间 为 付款 的 安 账户， 到 的 程度 允许 下 Treas. Reg. Section 1.409A-2（b）（7）。 |
| 6.7 | 分期付款适用规则. 缴款明细表规定年度分期付款的，每一历年分期支付一次，从参加者选定的开始缴款年度开始，并应在随后的每个缴款期继续支付，直至缴款明细表规定的分期付款次数支付完毕。每笔分期付款的金额应按（a）除以（b）确定，其中（a）等于付款月份前一个月截至最后估值日的账户余额 和 (b) 等于 的 剩余 数 的 分期付款 付款。 为 目的 第6.8节，分期付款将被视为一次付款。分期支付账户的，继续按照本协议第七条的规定将收益记入账户，直至账户全部支付完毕。 |
| 6.8 | 对付款时间表的修改. 在委员会允许的范围内，并在符合委员会规定的程序的情况下，参加者可修改付款 日程表 当选 由 他 或 她 与 尊重 到 任何 账户， 一致 与 适用账户的计划下可用的允许付款时间表，前提是此类修改符合本第6.8节的要求。 |
| (a) | 选举时间.修改选举必须在提交委员会之前 一月 1 的 的 日历 年 在 哪个 付款 会 有 被 做了 或根据修改前有效的付款时间表开始（“事先选举”）。 |
| (b) | 经修订的付款时间表下的付款日期.根据修改后的付款时间表开始付款的日期必须不早于根据先前选举本应开始付款的日历年之后的五个日历年。如果参与者修改的只是表格，而不是开始 年 为 付款， 付款 应 开始 在 的 第五 日历年（在前一句所述的最短五年延期期限过后）。在任何情况下，修改选举都不得导致违反代码第409A节的加速付款。 |
| （c） | 不可撤销性； 有效 日期. A 修改 选举 是 不可撤销 当 提交，并在提交日期后12个月生效。 |
| （d） | 对账户的影响.修改缴款时间表的选择是特定于其所适用的账户的，不应被解释为影响缴款时间表 的 任何 其他 帐目。 为 的 回避 的 怀疑， 的 修改 的现金账户的付款时间表不修改有效的付款时间表 为 a 自由裁量权 贡献 帐目 成立 期间 的 同 计划年度。可自由支配供款账户的修改独立于现金账户或在同一计划年度内设立的任何其他可自由支配供款账户的任何修改选择。 |
| 6.9 | 支付的形式和方式；货币.受限制股份单位账户将以递延限制性股票单位相关公司普通股的股份类型支付 （与 每个 单位 平等 在 价值 到 One 份额）； 提供了 那 的 公司 可能 在 其自由裁量权支付 |
| 等值现金。 普通股的零碎股份将以现金支付，使用截至估值日期设定的公司普通股收盘价 向前 在 科 6.1. 现金 帐目 和 自由裁量权 贡献 帐目 将 被 以现金支付；条件是，在参与者的现金和全权缴款账户投资于股票的范围内，公司可酌情以同等价值的普通股股份支付。 在委员会酌情决定的情况下，应以参与者的参与雇主的当地货币支付现金，并应根据《公约》规定的程序从美元兑换委员会。 |
| 7.1 | 估值。延期应在行政上或在行政上尽快记入适当账户 实际可行 后 的 日期 这样的 Compensation 会 有 被 已付款 致未签署补偿延期协议的参与者。帐目估值应按照委员会批准的程序进行。 |
| 7.2 | 收益 信用。 每个 账户 将 被 调整后 为 收益 上 每个 商业 天。参与者现金账户的收益调整将根据参与者的 投资 分配 中间 a 菜单 投资 选项 选定 根据本第七条（“投资分配”）的规定，由委员会事先作出决定。 |
| 7.3 | 投资选择.投资方案将由委员会决定。委员会， 在 其 自主 自由裁量权， 应 被 允许 到 添加 或 移除 投资 计划菜单中不时出现的选项，但投资选项的任何此类增加或移除不得对此类变更生效日期之前的任何时期有效。 |
| 7.4 | 投资分配。账户的投资分配构成视同，而非实际， 投资。 在 无 时间 应 a 参与者 有 任何 真实的 或 有利 所有权 在投资菜单中包含的任何投资选项中，参与雇主或任何代表其行事的受托人也不应因参与者的投资分配而有任何购买实际证券的义务。参与者的投资分配应仅用于调整参与者账户的目的余额。 |
| 7.5 | 未分配的递延和账户。如参与者未能作出投资分配 与 尊重 到 安 账户， 这样的 账户 应 被 分配 到 安 委员会确定的投资选择。 |
| 7.6 | 股票.参与者的投资选择将参与者的全部或部分账户余额分配给股票或从股票中分配，只能在一个交易期内进行。 根据第5.1节的规定，匹配的公司贷方（如果有的话）将以股票单位的形式进行，并在参与者的匹配延期首先分配给股票的同一交易期内入账。 股票单位分配的美元价值是在适用的美国交易所报告的公司普通股股票的收盘价，公司普通股股票在该交易所 是 然后 交易 上 （一） 的 天 的 选举 到 分配 到 或 从 股票 是 收到 由 公司的 特工， 如果 的 选举 是 收到 4：00前 下午。 东方 时间上 a 营业日，或（ii）如选举在东部时间下午4时后收到，或在非营业日当日的任何时间收到，则为下一个营业日。 |
股息等价物（如有）将在公司普通股支付股息的同时计入股票，此类股息的金额将分配给参与者适用的现金账户和全权缴款账户。所有股息等价物将被视为收益，而不是股票的额外奖励。股息等价物将不计入RSU。
| 7.7 | 180天后估值最终.参与者应在估价后180天内 日期 上 哪个 的 参与者 失败了 到 接收 的 全 金额 的 收益 以及根据XI提出索赔的TERM0 为更正这样的错误。 在这180天期限之后，参与者的余额应被推定为正确的。 |
| 8.1 | 计划 行政管理. 这个 计划 应 被 被管理 由 的 委员会 哪个 应 有酌处权制定、修订、解释和执行本计划管理的所有适当规则和条例，并利用其酌处权决定或解决任何和所有问题，包括但不限于福利资格和对本计划及其条款的解释、解决歧义和更正起草 错误， 作为 可能 兴起 在 连接 与 的 计划。 索赔 为 福利 应 被 向委员会提起并按照XI中的索赔程序解决。关于第16条干事，委员会应根据该计划以书面形式制定其认为必要或适当的规则、条例、政策或做法，包括为了避免根据《交易法》第16（b）条对任何第16条干事承担责任。 |
| 8.2 | 控制权变更时的行政管理。一旦发生影响公司的控制权变更，紧接该控制权变更之前组成的委员会应继续担任委员会。委员会经其成员过半数表决，有权（但无义务）指定独立第三方担任委员会。就本第8.2节而言，“控制权变更”是指 |
| 公司的所有权或有效控制权，或在所有权 的 a 实质性 部分 的 的 公司的 资产， 在 每个 案例 作为 定义 根据《守则》第409a条。 |
| 8.3 | 扣留。付款人有权从根据该计划到期的任何付款（或就记入该计划的任何金额）中预扣任何税款，包括社会保障 或 全国 保险 收费， 那 的 公司 或 付款人 确定 是 要求由 法律 到 被 扣留 在 尊重 的 这样的 付款 （或 credit）。 预扣款项 与 尊重 计入计划的金额应从未递延至计划的补偿中扣除。 无论预扣或报告的金额如何，参与者或受益人应独自负责根据该计划应计、已付或应付的金额的所有税款，但雇主应分担的就业税除外。 |
| 8.4 | 赔偿。参加用人单位对每一名职工进行赔偿并使其无害， 军官， 和 董事 到 谁 或 到 哪个 是 委托 职责， 计划或其他方面与计划管理有关的责任和权力，包括但不限于委员会及其成员 因其行为或未在合法允许的范围内就计划的运营和管理采取行动而产生的所有索赔、责任、罚款和处罚，以及由其或其合理招致或强加给其的所有费用（包括但不限于合理的律师费），并且在该索赔、责任、罚款、罚款或费用未由参与者购买或支付的责任保险支付的范围内 雇主。 尽管 的 前述， 的 参与 雇主 任何个人或组织的作为或不作为是由于重大过失或故意不当行为或因任何行动的任何和解或妥协而招致的任何该等金额，除非参与雇主书面同意该和解或妥协，否则不得赔偿该个人或组织。 |
| 8.5 | 授权。在管理本计划时，委员会可自 到 时间， 雇用 代理 和 委托 到 他们 这样的 行政 职责 作为 它 看见 适合，并可不时谘询法律顾问，而该法律顾问须担任公司。 |
| 8.6 | 绑定 决策 或 行动。 The 决定 或 行动 的 的 委员会 在 尊重 的 因本计划及其下的规则及规例的管理、解释及适用而产生或与之有关的任何问题，均为最终及 |
| 对与该计划有任何利害关系的所有人具有决定性和约束力。 |
| 9.1 | 修订及终止。公司可在任何时间及基于任何理由，前瞻性地 或 追溯， 修正 的 计划 或 可能 终止 的 计划 作为 提供了 在本条第IX条中；但不得在根据代码第409a条触发征税的范围内实施任何修改或终止。每个参与的雇主也可以终止其对该计划的参与。 |
| 9.2 | 修正。 安 修正 应 被 通过 由 行动 的 的 薪酬 委员会或 其 适当地 授权 指定人员。 无 修正 应 减少 的 既得 账户 任何参与者于任何该等修订或重述日期累积的余额（犹如该参与者在该日期已招致自愿终止雇用）。薪酬委员会可向另一委员会（包括由一名或多于一名参与雇主的执行管理层成员组成的委员会）或首席执行官、董事总经理、税务及人力资源、或公司或参与雇主的总法律顾问有权在未经薪酬委员会同意的情况下修订计划，目的是：（i）使计划符合法律规定；（ii）促进计划的管理；（iii）根据委员会对计划文件的解释澄清条款；及（iv）作出董事会授权的其他修订。 无 修正 是 需要 到 修正 的 名单 的 参与 雇主 一套 载于本文件所附附表A。 |
| 9.3 | 终止。 The 公司， 由 行动 采取 由 其 板 的 董事们， 或 a 委员会，可终止该计划并向参与者和受益人支付其账户余额 在 a 单身 肿块 总和 在 任何 时间， 到 的 程度 和 在 符合 Treas. Reg. Section 1.409A-3（j）（4）（ix）。 |
| 9.4 | 帐目 应课税 下 代码 科 409A。 The 计划 是 有意 到 构成 a 计划 符合《守则》第409A条规定的递延所得税要求的递延补偿，并应按照该意图进行一致的解释；但计划中的任何内容均不得转移给公司或其任何关联公司、代理人或代表根据《守则》第409A条承担的或与其有关的税收责任。委员会， 根据 到 其 权威 到 解读 的 计划， 可能 切断 从 的 计划 或 任何补偿延期协议任何条款或行使权利，否则将导致违反《守则》第409A条。 |
| 10.1 | 一般 资产。 义务 成立 下 的 条款 的 的 计划 可能 被 满意 从 一般 资金 的 的 参与 雇主， 或 a 信任 描述 在 这个 文章 x. 任何参与者、配偶或受益人不得对参与雇主的资产享有任何权利、所有权或权益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在参与的雇主与任何雇员、配偶之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系， 或 |
| 受益者。在任何人根据本协议取得收取付款的权利的范围内， 这样的 权利 是 无 更大 比 的 右 的 安 无抵押 一般债权人 的 参与的雇主。 |
| 10.2 | 拉比信托。参与的雇主可自行决定设立设保人信托，俗称拉比信托，作为积累资产以支付福利的工具 下 的 计划。 付款 下 的 计划 可能 被 已付款 从 的 一般 物业、厂房及设备 的 参与 雇主 或 从 的 物业、厂房及设备 的 任何 这样的 拉比 信任。 付款 从 任何此类来源应减少根据《公约》对参与者或受益人承担的义务计划。 |
| 10.3 | 英国 参与者. The 公司 和 任何 参与 雇主 将 确保 那 无 根据第X条的规定采取的行动应使持有资金或拉比信托的一方（视情况而定）知道根据计划条款承担义务的英国参与者的身份或有权获得哪些信息 可能会确定相关的英国参与者. |
| 11.1 | 备案 a 索赔。 任何 争议 或 索赔 产生 出了 的 或 有关 到 的 计划 应 以书面形式向委员会指定的索赔管理人提出，该管理人应作出与此种索赔有关的所有决定。任何索赔和索赔管理人拒绝此类索赔的任何决定应以书面形式（包括通过电子邮件），并应送达提出索赔的参与人或受益人（“索赔人”）。 要求付款的通知应送达索赔管理人 内 90 天 的 的 最新 日期 上 哪个 的 付款 可以 有 很及时 做了 在 依循 与 的 条款 的 的 计划 和 代码 科 409A， 和 如果 未支付的，参与人或受益人必须最迟在该最晚日期后180日内根据本条提出索赔XI。如果参与者或受益人未能及时提出索赔，参与者将没收他或她根据索赔可能有权获得的任何金额。 |
| (a) | 总的来说。将在索赔管理人收到索赔人的福利索赔后的90天内提供拒绝提供福利的通知。如果索赔管理人确定需要额外的时间来审查索赔，索赔管理人将在之前向索赔人提供延期通知 的 结束 的 的 初始 90天 期间。 The 扩展 将 不是 被 更多 比 最初90天期限结束后的90天和延期通知将说明 的 特殊情况 那 要求 扩展 和 的 日期 索赔管理员期望通过它做出决定。 |
| (b) | 内容 的 注意。 如果 a 索赔 为 福利 是 完全 或 部分 否认， 此类拒绝通知应采用书面形式（包括电子邮件）。拒绝通知应当以通俗易懂的语言载明拒绝的具体理由。通知应：（i）引用计划文件的相关规定，并（ii）说明，凡 |
| 适当，索赔人如何完善索赔，包括描述完成索赔所需的任何额外材料或信息，以及为什么这些材料或信息是必要的。拒绝索赔还应包括解释索赔审查程序和适用于此类程序的时限，包括对决定提出上诉的权利、必须提出此类上诉的最后期限以及索赔人在对上诉作出不利决定后根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的声明，以及必须根据第11.4条开始此类民事诉讼的具体日期。 |
| 11.2 | 被拒绝的索赔的上诉。索赔被完全或部分驳回的索赔人有权通过向委员会提出书面上诉对索赔驳回提出上诉 指定聆讯 这样的呼吁。a 及时提出索赔要求的索赔人 审查 被拒绝的索赔（或其授权代表）可应要求免费审查与被拒绝有关的所有文件、记录和其他信息的副本，并可向委员会提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。所有书面评论、文件、记录及其他 信息 应 被 考虑过 “相关” 如果 的 信息： （一） 是 依赖 上 在作出福利决定时，（ii）在作出福利决定过程中提交、考虑或产生，或（iii）证明遵守为作出福利决定而确立的行政程序和保障措施。审查应考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。委员会可在其认为适当或必要的情况下，全权酌情决定就申索上诉举行聆讯。 |
| (a) | 总的来说。对被拒绝的福利索赔的上诉必须在收到此种索赔被拒绝的书面通知后60天内以书面形式向委员会提出。委员会应在收到上诉后60天内（或在收到上诉后120天内，在有特殊情况需要延长对上诉索赔的审查时间的情况下）就被驳回索赔的是非曲直作出决定。因特殊情况需要延长上诉复核时间的，书面通知 的 扩展 应 被 带家具 到 的 索赔人 先前 到 的 开工 的扩展。该通知将表明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计在审查时作出决定的日期。审查将考虑索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑。 |
| (b) | 内容 的 注意。 如果 a 福利 索赔 是 完全 或 部分 否认 上 复核，应以书面形式（包括电子邮件形式）发出拒绝通知。 |
在作出复审的不利决定以及根据第11.4条必须开始此类民事诉讼的具体日期之后。
| 11.3 | 控制权变更后索赔提出上诉。一旦控制权发生变更，所组成的委员会 立即 先前 到 这样的 改变 在 控制， 应 继续 到 被 负责 决定 上诉。 The 公司 可能 不是 移除 任何 成员 的 的 委员会， 但可以更换辞职成员，或任命一名独立的上诉管理人（由公司或参与雇主支付此类上诉管理人的费用），在每种情况下，如果董事会成员的2/3以及有账户余额的大多数参与者和受益人同意更换。 为 目的 的 这个 科 11.3, a “改变 在 控制” 表示a 改变 在控制 内 的 意义 的 的 拉比 信任 协议 关联 的 计划 或 如果 未提供此类定义，该术语应具有第8.2节规定的含义。 |
委员会在上诉阶段拥有解释计划条款和根据索赔程序解决上诉的专属权力。
| 11.4 | 法律诉讼。索赔人不得就计划下的利益索赔提起任何法律诉讼，包括启动任何仲裁，除非且直至索赔人 有 及时 紧随其后 的 索赔 程序 下 的 计划 和 精疲力竭 他的 或她根据第11.1和11.2条采取的行政补救措施。不得在根据第1款发出拒绝提供利益通知后超过十二（12）个月提起该等法律诉讼 11.2, 或 如果 无 上诉 是 归档 由 的 适用 上诉 截止日期， 十二个 （12）上诉截止日期后的月份。 |
| 11.5 | 委员会的自由裁量权。委员会的所有解释、决定和决定 与 尊重 到 任何 索赔 应 被 做了 在 其 自主 自由裁量权， 和 应 是最终的和决定性的。 |
| 11.6 | 仲裁. |
| (a) | 先前 到 改变 在 控制。 如果， 先前 到 a 改变 在 控制 作为 定义 在 科 11.3、参与雇主与参与者或受益人之间的任何索赔或争议未通过XI中规定的索赔程序解决，该索赔应被提及并最终根据《伦敦国际仲裁法院仲裁规则》通过仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本节11.6（a）。仲裁员人数为1人。仲裁地或法定地为纽约州纽约市。诉讼程序应在当事人约定或指示的地点进行 |
| 仲裁庭。仲裁程序使用的语言应当是英语。仲裁员可在裁决书中将仲裁费用的全部或部分分摊给败诉方，包括仲裁员的费用和胜诉方的合理律师费。对仲裁裁决的判决，可以在对其有管辖权的任何法院作出 及本条第11.6（a）款的任何规定 应排除 的 此类仲裁的当事人不得向任何主管法院寻求协助仲裁的临时补救办法管辖权。 |
当事人不同意仲裁任何推定的集体诉讼或任何其他代表诉讼。当事人同意仅对单个参与人或受益人的债权进行仲裁。
| (b) | 关注 改变 在 控制。 关注 a 改变 在 控制 作为 定义 在 第11.3条、第11.6（a）条不适用，参与者或受益人发起的任何法律诉讼 到 强制执行 他的 或 她 权利 下 的 计划 可能 被 带来了 在 任何 法院 主管管辖权。 尽管委员会根据第11.3条拥有酌处权 和 11.5, 的 法院 应 申请 a de 诺沃 标准 的 审查 到 任何 先前 根据第11.1至11.3条作出的索赔决定或公司、其董事会、参与雇主、委员会或委员会。 |
| 12.1 | 作业。任何参与者、配偶或受益人在本计划下并无权益，亦无福利 应付款项 本协议下 应 被 已分配 作为 安全 为 a 贷款， 和 任何 这样的 所声称的转让应是无效的、无效的和没有效力的，任何此类权益或任何此类利益也不得以任何方式自愿或非自愿地受制于任何参与者、配偶或通过任何参与者、配偶或受益者。 |
| 12.2 | 没有合法或公平的权利或利益。任何参与者或其他人不得有任何合法 或 公平 权利 或 利息 在 这个 计划 那 是 不是 明示 授予 在 这个 计划。参与本计划并不赋予任何人在参与雇主的服务中保留的任何权利。明确保留参加用人单位解聘或解聘职工的权利和权力。参与雇主没有就根据该计划递延收入对参与者或参与者受益人造成的税务后果作出任何陈述或保证。 |
| 12.3 | 无 就业 合同。 什么都没有 包含 这里 应 被 被解释 到 构成 雇员与参与雇主之间的雇佣合同。 |
| 12.4 | 注意。 任何 通知 或 备案 要求 或 允许 到 被 已交付 到 的 委员会 根据本计划，应以书面、当面或通过所确立的电子方式交付 由 的 委员会。 通知 应 被 视为 给定 作为 的 的 日期 的 交付 或者，如以邮寄方式送达，则以登记或发证收据上的邮戳所示日期为准。书面传送应以挂号信方式发送至： |
350 Madison AVE，New York，NY 10017 ATTN：人力资源
根据本计划规定或准许向参与者发出的任何通知或备案，如以书面或专人送达，或以邮寄方式发送至参与者最后为人所知的地址，即为足够。
| 12.5 | 标题。 The 标题 的 章节 是 包括在内 完全 为 便利 的 参考， 如该等标题与本计划文本有任何冲突，则文本应控制。 |
| 12.6 | 无效 或 无法执行 规定。 如果 任何 规定 的 这个 计划 应 被 举行 无效 或不可执行，此种无效或不可执行不应影响本协议的任何其他规定，委员会可全权酌情选择以符合适用法律的方式解释此种无效或不可执行的规定，或如同在无效或不可执行的范围内未包括此种规定一样。 |
| 12.7 | 失去的参与者或受益人。任何有权从该计划中获得利益的参与者或受益人有责任将其当前的邮寄地址通知委员会。如福利金在合理时间后退回计划或未呈交付款，委员会须推定受款人 不见了。委员会在作出其酌情认为合理和适当的努力以找到收款人后，应停止支付任何未兑现的支票，并可停止未来的付款，直到与收款人恢复联系。如果委员会在预定付款日期五年后仍无法找到参与者或受益人，但条件是在该付款日期的一周年之后不得将收益记入参与者的账户，但进一步规定应恢复该福利， 没有 进一步 调整 为 兴趣， 如果 a 有效 索赔 是 做了 由 或 上 代表参与者或受益人获得全部或部分被没收的利益。 为免生疑问，且在不限制计划任何其他条文的情况下，无法定位的参与者或受益人 |
| 应对逾期付款的所有税款及其他后果承担全部责任。 |
| 12.8 | 设施 支付给未成年人。 如果 a 分配是要 做了 到a 未成年人，或 到a 在其他方面不称职的人，则委员会可酌情作出以下分配： （一） 到 的 法律 守护者， 或 如果 没有， 到a 父母 的 a 未成年人 收款人 与 受款人维持其住所的人，或（ii）向保管人或委员会，如无， 到 的 人 有 保管 的 安 不称职 收款人。任何 这样的 分配 应完全免除委员会、公司和计划因此而承担的进一步责任。 |
| 12.9 | 治理 法律。 到 的 程度 不是 先发制人 由 艾丽莎， 的 法律 的 的 州 的 纽约（不考虑可能指向不同法域法律的冲突原则）应管辖该计划的建设和管理。 |
| 12.10 | 遵守代码第409a节；无担保. 本计划拟予管理 在 合规 与 代码 科 409A 和 每个 规定 的 的 计划 应按照《守则》第409A条的规定进行解释。 尽管本计划旨在遵守《守则》第409A条，但本计划不应构成对任何参与者或受益人的保证，即该计划在形式上或在运作中将导致联邦或州所得税负债的递延，或参与者或受益人将不受根据第409A条征收的额外税款的约束。公司或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表均不得就根据《守则》第409A条征收的税款对参与者或受益人承担任何法律义务。 |
以下签署人作为参与雇主于10日起执行本计划，以作为证明第2021年2月日，自生效之日起生效。
伯福德资本有限责任公司 |
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签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
董事总经理兼助理秘书 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
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伯福德资本（英国）有限公司 |
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签名： |
莱斯利·帕斯特 |
（打印名称） |
其： |
董事 |
（标题） |
/s/莱斯利·帕斯特 |
（签名） |
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| 1. | 自2021年2月9日起，修订第一条，将“董事会薪酬委员会”改为“董事会薪酬委员会”，并将计划下所有提及的“薪酬委员会”改为“薪酬委员会”。 |
| 2. | 第2.1节修正为全文如下： |
“2.1 |
账户。账户是指委员会维护的簿记账户，用于记录参与雇主根据计划条款确定的对参与者的付款义务。委员会可维持一个账户，以记录债务总额和构成部分账户和子账户（除非上下文另有明确说明，每一个账户也应被视为账户），以反映不同时间和不同形式的应付金额。对账户的提及是指委员会根据上下文要求建立的任何此类账户或子账户。账户（包括次级账户）旨在构成ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条含义内的未提供资金的债务。” |
| 3. | 第2.7节修正为全文如下： |
2.7 |
现金账户。现金账户是指委员会设立的每个账户，用于记录计划年度参与者延期支付的部分，这些部分已根据参与者补偿延期协议的条款分配给现金账户。现金账户可进一步分为子账户，由一个主子账户和最多两个次子账户组成，每个子账户有参与者在其补偿延期协议中指定的自己的付款时间表。” |
| 4. | 自2021年2月9日起，第2.11节通过将“薪酬委员会”替换为“薪酬委员会”进行澄清。 |
| 5. | 自2021年2月9日起，新增2.14a节全文如下： |
“2.14A |
| 6. | 第2.15节修正为全文如下： |
“2.15 |
| 7. | 第2.26节修正为全文如下： |
“2.26 |
付款时间表。付款时间表是指，就任何现金账户的子账户、可自由支配的供款账户或为计划年度创建的受限制股份单位账户而言，将从每个此类账户开始付款的日期以及将按照第六条的规定进行付款的形式。” |
| 8. | 自2021年2月9日起生效，第2.30节（“薪酬委员会”的定义修订为全文 |
| 9. | 增加新的第4.1（f）节全文如下： |
“符合条件的员工应在其薪酬延期协议上具体说明将记入参与者现金账户的任何现金延期金额，以及是否将此类现金延期分配至现金账户内的一个主子账户和/或一个或多个次子账户。未指定的，应将递延款项分配至现金账户内的主子账户（应占现金账户的100%，除非并直至及时选择设立一个或多个次子账户）。”
| 10. | 第6.2节修正为全文如下： |
“6.2 |
指定年份。 |
账户）在以后的一个日历年。不允许对可自由支配的缴款账户进行单独的付款选择（但根据第6.8节允许对可自由支配的缴款账户进行单独的修改）。
受限制股份单位账户将在作出受限制股份单位赠款的日历年之后的第五个日历年支付（或开始支付），除非参与者及时选择在以后的日历年收到或开始收到付款。
| 11. | 第6.8节（“对付款明细表的修改”）被修订，将“参与者可以修改其就任何账户选择的付款明细表”的短语替换为“参与者可以修改其就任何账户（或在首次延期时分配了金额的任何子账户）选择的付款明细表”。 |
| 12. | 第6.8节（d）小节（“对付款时间表的修改”）修改为全文如下： |
“（d）对账户的影响。修改付款明细表的选择是特定于其所适用的账户（或子账户）的，不得解释为影响任何其他账户的付款明细表。为免生疑问，修改适用于现金账户内子账户的付款明细表并不会修改现金账户内任何其他子账户或任何已设立的全权委托供款账户的有效付款明细表
在同一计划年度内。可自由支配供款账户的修改独立于对现金账户的任一子账户或同一计划年度内设立的任何其他可自由支配供款账户的任何修改选择。”
| 13. | 第7.6节（“股票”）第二款修改为全文如下： |
“股息等值（如有）将在就公司普通股支付股息的同时计入股票，此类股息的金额将分配给现金账户和全权缴款账户中参与者的适用子账户。所有股息等价物将被视为收益，而不是股票的额外奖励。股息等值将不计入RSU。”
| 14. | 立即生效，第9.2节修正为全文如下： |
“9.2 |
作为证明，下列签署人自2021年11月11日起执行本计划的第1号修订，自生效日期起生效。
Burford Capital Limited薪酬委员会 |
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签名： |
Hugh Steven Wilson |
（打印名称） |
其： |
董事长 |
（标题） |
/s/Hugh Steven Wilson |
（签名） |
|
作为证明，下列签署人已于2023年1月22日起执行本计划的第2号修订，自上述日期起生效。
签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
税务与人力资源董事总经理 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
|
作为证明，以下签署人已于2023年2月8日起执行本计划的第3号修订，自上述日期起生效。
签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
税务与人力资源董事总经理 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
|
| 1. | 第6.8（a）节澄清如下：“（a）选举时间.修改选举必须由参与者在根据修改前有效的缴款时间表（“先前选举”）本应支付或开始支付的日历年度之前的日历年度的1月1日之前提交。” |
作为证明，以下签署人已于2023年5月31日执行本计划的第4号修订，自本计划生效之日起生效。
签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
税务与人力资源董事总经理 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
|
| 1. | 第5.2节第一句修改如下：“匹配的公司贷项在该等匹配的供款贷项记入参与者的可自由支配的供款账户的交易期第一天的第二个周年日成为100%归属，但公司在2023年6月的开放交易期内提供的贷项应于2025年5月30日归属。” |
作为证明，以下签署人已于2023年6月16日执行本计划的第5号修订，自上述日期起生效。
签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
税务与人力资源董事总经理 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
|
| 1. | 方案第一条第二款修正，将“吸引并留住关键员工”改为“吸引并留住关键员工和非雇员董事”。 |
| 2. | 该计划第一条第3款通过将“主要为一组精选管理层或高薪员工维持的无资金安排”一语替换为“主要为一组精选管理层或高薪员工维持的无资金安排”予以澄清。 |
| 3. | 该计划第2.14节修改为全文如下： |
2.14 |
赔偿。补偿是指（i）非非雇员董事的合资格雇员、合资格雇员的薪金、奖金、现金进位和受限制股份单位，以及（ii）非雇员董事、该非雇员董事的现金保留，以及在每种情况下，委员会批准根据本计划第4.2节有资格延期的其他补偿，不包括先前根据本计划或受守则第409A条规限的任何其他安排延期的任何补偿。赔偿不包括由保险（例如长期残疾）或非附属公司的任何其他第三方支付的金额；但不得仅因某一金额由专业雇主组织支付而将其排除在赔偿之外。 |
| 4. | 该计划第2.20节修改为全文如下： |
2.20 |
符合条件的员工。合资格雇员是指在适用的注册期间已获通知其合资格雇员身份的雇员，该雇员是一组精选管理层或高薪雇员的成员，或自2024年2月1日起生效的非雇员董事。委员会有酌处权决定哪些雇员是每个入学期的合格雇员；但条件是薪酬委员会负责指定参与雇主的高级管理层成员是合格雇员。本公司所有第16条高级人员均为合资格雇员。 |
| 5. | 该计划新增“非雇员董事”定义，作为第2.23a节，全文如下： |
2.23A |
非雇员董事。非雇员董事是指不是参与雇主或关联公司的普通法雇员的董事会成员。 |
| 6. | 该计划第4.1节（c）修正后，将“75%的工资或100%的奖金、限制性股票单位或其他补偿”改为“（i）对于非雇员董事的合资格雇员，75%的工资或100%的奖金、现金携带、限制性股票单位或其他补偿，以及（ii）对于非雇员董事，100%的合格补偿”。 |
| 7. | 该计划第5.1节修改为全文如下： |
5.1 |
可自由支配的匹配信贷。如果参与者将延期分配给股票（可能仅在一个交易期内发生），公司可以将相当于在适用的交易期内分配给股票的延期的一个百分比的匹配公司信用记入参与者的账户；但不得就归属于RSU的延期或非雇员董事的补偿进行匹配的公司贷项。公司可能会对匹配的公司信用额度设置限制，以确保没有超过一次或任何其他原因的匹配分配，并且匹配的公司信用额度可以向上或向下四舍五入到下一个完整的股票单位，由委员会全权酌情决定。匹配公司贷项应记入参与者为产生该匹配公司贷项的递延首先分配给股票的交易期设立的全权委托出资账户。 |
| 8. | 该计划第10.1节修订，将“参与雇主与任何雇员、配偶或受益人之间”改为“参与雇主与任何雇员、董事、配偶或受益人之间”。 |
作为证明，以下签署人已于2024年1月29日执行本计划的第6号修订，自上述日期起生效。
签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
税务与人力资源董事总经理 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
|
| 1. | 每个参与者的SRP协议下的未偿余额应作为该参与者在计划下的账户（“SRP账户”）下的一个单独的子账户保持，其余额等于截至合并日的余额，并根据计划第七条调整（向上或向下）收益。除本附表B另有明确规定外，每个SRP账户应受计划条款管辖。 |
| 2. | 归属.每位参与者应完全归属于其SRP账户的余额。 |
| 3. | 投资选择.在合并日及之后，每个SRP账户应根据参与者的选举（或者，如果参与者未根据计划进行选举，则根据计划的默认投资选举）在计划下可用的投资选项中分配，并根据计划第七条对收益进行调整。 |
| 4. | 没有匹配的公司信用.SRP账户中的金额不应符合匹配公司信用的条件。 |
| 5. | 付款时间及形式.除参与者已作出有效的后续选举（如下所述）外，每个参与者的SRP账户应在以下两者中较早者一次性支付：（a）参与者与Burford的离职（在代码第409A条的含义内），在这种情况下，应在离职后60天内支付，以及（b）在 |
| 该参与者年满60岁，在这种情况下，应在该日历年内付款。每个此类SRP账户的付款时间和形式应构成该计划下的付款时间表。为免生疑问，根据适用于SRP账户的缴款时间表应付给参与者的金额根据计划第6.1节和第6.7节规定的估值方法确定。 |
| 6. | 支付而不是工资.就SRP账户应付的任何金额均不得视为工资或其他补偿，以计算参与者根据任何养老金计划或其他安排可能有权获得的福利。 |
| 7. | 家长的责任.公司在SRP下的担保将根据其条款保持有效。 |
| 8. | 继任者和受让人.本附表B（连同计划的其余部分）将对Burford、其继任者和受让人以及参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人（如适用）具有约束力，并对其有利。 |
| 9. | 可分割性.如本附表B的任何条文因任何理由被视为非法或无效，则该等非法或无效不影响本计划的其余部分（或本计划的其余部分），而本附表B须解释及强制执行，犹如该等非法及无效条文从未存在过一样。 |
| 10. | 第409a款.本附表B的解释须与以下意图一致，即不得就违反第409a条规定的避税规定的SRP账户作出任何更改。 |
作为证明，以下签署人已于2024年3月22日起执行本计划的第7号修订，自上述日期起生效，SRP协议由本第7号修订取代。
签名： |
菲利普·布雷弗曼 |
（打印名称） |
其： |
税务与人力资源董事总经理 |
（标题） |
/s/菲利普·布雷弗曼 |
（签名） |
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签名： |
乔纳森·莫洛特 |
（打印名称） |
/s/Jonathan T. Molot |
（签名） |
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签名： |
克里斯托弗·P·鲍嘉 |
（打印名称） |
/s/Christopher P. Bogart |
（签名） |
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