于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-278407

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第3号修正案
到
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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鑫旭铜业科技有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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不适用
（注册人姓名翻译成英文）

南瓷一路2188号
安徽新吴经济开发区
芜湖市湾芝区
中国安徽省241100
电话：+ 86 553-8758118
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

____________________

Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
电话：（302）738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
____________________

所有来文的副本，包括来文
寄送代理服务，应寄往：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

解释性说明

本登记说明载有两份招股说明书，内容如下：

•公开发行股票招股说明书。将用于开曼群岛豁免公司Xinxu Copper Industry Technology Limited首次公开发行1,500，000股普通股的招股说明书（“公开发行招股说明书”），该等股份将通过公开发行招股说明书封面上指定的承销商以坚定承诺包销发售的方式出售。

•转售招股书。一份招股章程，拟由当中指名的售股股东不时就该等售股股东所持有的合共3,900，000股普通股进行转售，载于转售招股章程（“转售招股章程”）。

回售说明书与公开发行说明书基本相同，但以下主要差异除外：

•它们包含不同的外、内封面和封底页；

•它们在第Alt-1页包含不同的“回售发售概要”部分；

•它们在第Alt-2页上包含不同的“收益用途”部分；

•回售招股书中无“稀释”部分；

•回售招股书中包含“售股股东”部分；

•一名售股股东的“分配方案”被纳入回售招股书中，以代替公开发售招股书中的“包销”一节；而

• Alt-6页的转售说明书中的“法律事项”部分删除了对承销商法律顾问的提及。

公司已在本登记说明中列入公开发售招股章程封底页后的一组备用页（“备用页”），以反映回售招股章程与公开发售招股章程相比的上述差异。公开发行说明书将不包括备用页，将用于公司首次公开发行股票。除增加或替换备用页外，回售招股章程将与公开发售招股章程基本相同，并将用于售股股东的回售发售。完成由回售招股章程作出的发售须待公司根据公开发售招股章程完成首次公开发售普通股后，方可作实。

1,500，000股普通股

鑫旭铜业科技有限公司

这是开曼群岛豁免公司Xinxu Copper Industry Technology Limited（简称“Xinxu”）首次公开发行普通股。本招股章程通篇除文意另有所指外，本招股章程所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或类似词语，均指新旭股份及其合并子公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，鑫旭股份通过我们在中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立的运营子公司，主要是安徽鑫旭新材料有限公司（“安徽鑫旭”），开展其几乎所有的业务。在此使用时，对“中国”或“中国”法律法规的提及仅指中国大陆的此类法律法规，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。

我们在坚定承诺的基础上发售1,500，000股普通股，每股面值0.0005港元。我们预计该股的首次公开发行价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XX”。我们不能保证我们的普通股将成功地在纳斯达克上市；但是，除非我们如此上市，否则我们将不会完成此次发行。

请投资者注意，Xinxu不是一家中国运营公司，而是一家由我们在中国的中国子公司开展业务的开曼群岛控股公司，并且贵方在此次首次公开发行中购买开曼群岛控股公司Xinxu的股份，而不是购买我们在中国有业务运营的中国子公司的股本证券，贵方不得持有我们在中国的中国子公司的任何股权。我们通过股权所有权控制并获得中国子公司业务运营的经济利益（如有）。我们没有，也从来没有，可变利益实体（“VIE”）结构。我们的公司结构，即由我们的中国子公司开展业务的开曼群岛控股公司，对投资者而言涉及独特的风险。由于新的中国法律法规的颁布，这种结构可能在未来被禁止，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括此类证券的价值显着下降或此类证券变得一文不值。有关我们公司结构的描述，请参阅第69页的“公司历史和Structure”。

我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，我们将通过中国子公司分配收益或结算所欠款项。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们正在采用我们的正式现金管理政策，这将决定我们的控股公司和我们的子公司之间现金转移的目的、金额和程序。历史上，一个中国经营实体通过公司间贷款为其他实体的经营提供财务支持，我们在中国子公司之间转移现金的能力没有遇到困难或限制。有关我们现金管理实践的详细信息，请参见第15页的“招股说明书摘要——新旭股份及其子公司之间的股息及、其他分配和资产转让”。根据我们的开曼法律顾问Ogier（Cayman）LLP的建议，除“股息政策”规定的情况外，开曼群岛法律不存在对Xinxu与其投资者之间转移现金的能力施加的限制。在Xinxu及其附属公司中，现金可根据需要以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从Xinxu和香港有限公司及Xinxu的全资附属公司HK Xinxu（定义见下文）转移至中国附属公司，因为我们根据中国法律法规被允许通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，且前提是我们满足中国适用的政府注册和批准要求。我们认为，截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税。此外，如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则在中国政府对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力进行任何干预或施加限制和限制的情况下，资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途。截至本招股说明书之日，我们的子公司没有向我们的控股公司或我们的投资者（包括美国投资者）进行任何转让、股息或其他分配，也没有从我们的控股公司向我们的任何子公司进行任何转让、贷款或出资，但2022年2月，

Xinxu通过HK Xinxu向我们的中国子公司安徽和瑞信息技术有限公司出资850,000美元，后者又于2022年3月向安徽Xinxu出资约844,715美元（人民币5,383，030元）。见第3页开始的“招股说明书摘要—我们的公司历史及Structure —简明合并时间表”、F-1页开始的合并财务报表、第17页的“招股说明书摘要—影响我公司的重大风险摘要”、第15页的“招股说明书摘要—新旭股份及其子公司之间的股利分配或资产转让”。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则在中国政府对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力进行任何干预或施加限制和限制的情况下，资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略”，第35页。未来，包括本次发行在内的海外融资活动所筹集的现金收益可能由我们根据现行法定限额通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司。

我们的首席执行官兼董事Jinchun Cheng先生目前拥有并将在本次发行完成后继续拥有对公司的重大影响，因为他在公司拥有大量股权。程先生目前实益拥有合共78.50%的已发行普通股，假设承销商未行使超额配股权，预计在本次发行完成后将拥有约73.02%的已发行普通股。有关程先生实益拥有权的更多信息，请参阅“主要股东”和“风险因素——我们的首席执行官兼董事Jinchun Cheng先生对我们公司拥有控制权。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可以阻止或导致控制权变更或其他交易。”由于程先生的重大所有权，我们可能被视为纳斯达克规则下的“受控公司”。然而，我们并不打算利用根据纳斯达克规则向“受控公司”提供的公司治理豁免。见“招股说明书摘要—作为受控公司的启示。”

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。我们也是纳斯达克规则下的“受控公司”。见“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”和“招股说明书摘要—作为外国私募发行人的启示”和“招股说明书摘要—受控公司”。

拥有作为开曼群岛控股公司的经营结构与我们在中国的中国子公司开展的几乎所有业务相关的重大法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国和美国之间的关系或中国或美国法规的变化，这些风险可能导致我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。鉴于中国政府的权力，监督也可能延伸至我们的香港子公司Supreme Highness Limited（“HK Xinxu”），与在中国大陆经营相关的法律和运营风险也可能适用于HK Xinxu。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能对中国政府未来的任何行动感到不确定，如果中国经营实体未来在香港开展业务，则与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于中国经营实体在香港的运营。截至本招股章程日期，我们的香港附属公司只是一家控股公司，自其在香港注册成立以来没有任何业务运营，我们认为香港法律和条例对我们通过我们的中国附属公司开展业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力没有影响。有关我们的公司结构以及相关风险的描述，请参阅第69页开始的“公司历史及Structure”。

近年来，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（简称“试行办法”）五项解释性指引（与该试行办法合称“境外上市新规”），自2023年3月31日起施行。新的海外上市规则适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益估值的境外注册成立的公司，或间接发行。新的境外上市规则要求（1）中国境内公司在特定条件下向中国证监会提交境外发行和上市计划备案，以及（2）其承销商在特定条件下向中国证监会提交特定规定表格，并在规定时间内向中国证监会提交此类已备案承销商的年度报告。根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，由于我们的中国子公司占我们截至财政年度综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上

2024年6月30日，且我们业务的关键组成部分在中国开展，此次发行被视为间接发行，我们须遵守新的海外上市规则下本次发行的备案要求，因此此次发行以及我们在纳斯达克的上市取决于是否完成向中国证监会提交的备案程序。我国证监会备案于2024年3月提交。2025年2月24日，中国证监会在中国证监会官网发布备案完成通知书（“备案完成通知书”），确认我司已按照境外上市新规在中国证监会完成备案手续。然而，这些新法律和准则的解释和执行仍存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。中国政府有重大权力对中国公司（例如我们的中国子公司）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力施加影响。中国政府对我们的业务开展也有很大的酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或我们行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或在极端情况下，变得一文不值。见“与在中国开展业务相关的风险——证监会近日发布新的境外上市规则，对寻求在境外市场进行境外发行和上市的中资公司。根据新的海外上市规则，中国政府对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值显着下降或这些股份变得一文不值”，从第36页开始描述新的海外上市规则，以及它们可能如何影响我们公司和此次发行。

此外，由于美国证券交易委员会（“SEC”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，而PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、财联社签署了《议定书声明》（“议定书”），为财联社在中国大陆和香港对财联社管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“CAA”）的立法签署成为法律。除其他外，CAA将触发《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）规定的禁令所需的连续非检查年数从最初通过的三年减少到两年，从而减少了我们的股票可能被禁止交易或退市的时间。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底检查和调查。我们的审计师，Fortune CPA，Inc，总部位于美国加利福尼亚州加登格罗夫市，未被包括在PCAOB于2021年12月16日作出的决定中，目前正在接受PCAOB的检查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被SEC确定为发行人（“委员会确定的发行人”）。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB确定其无法检查或完全调查我们的审计师，则我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止，因此，美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，第25页。

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（1）代表相当于每股7.5%（或每股$ [ • ]）的承销折扣和佣金，这是我们同意就本次发行的总收益支付的承销折扣。我们还同意在本次发行结束时向承销商发行认股权证，使其有权购买本次发行中出售的普通股数量的最多6%。关于承销商认股权证其他条款的说明，详见“承销”。

（2）不包括在发行结束时支付给承销商的100,000美元的非问责费用津贴。此外，我们已同意支付承销商与此次发行相关的高达170,000美元的应计自付费用，包括承销商法律顾问的费用和开支。有关承销商将收到的其他补偿条款的说明，请参见“承销。”

我们已授予承销商代表45天的选择权，以购买最多22.5万股额外普通股，仅用于支付超额配售（如果有的话）。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年[ • ]日或前后将普通股交付给买方。

本招股说明书日期为2025年第[ • ]号。

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