美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：
☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

OneSpan公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
☒	不需要费用。
☐	以前用初步材料支付的费用
☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表内计算的费用。

西瓦克大道121号套房2050

伊利诺伊州芝加哥60601

股东周年大会通告

定于2023年6月8日举行

致股东：

特此通知，特拉华州公司OneSpan公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会，即“年度会议”）将于2023年6月8日东部夏令时间上午10：00举行，目的如下：

选举委托书中指定的八名董事在我们的董事会（“董事会”）任职，直至2024年股东年会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格，或直至他们早些时候去世、辞职或被免职；

在谘询（不具约束力）的基础上，批准我们指定的行政人员的薪酬；及

在咨询（不具约束力）的基础上，批准任命毕马威会计师事务所为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所。

这些事项在本股东年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们也会处理任何其他可能在年会之前适当进行的事务，但我们不知道有任何此类额外事项。

正如我们对以往会议所做的那样，今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席年会。

当您输入包含在互联网可用性通知或代理卡中的16位控制号码时，您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023注册并参加年会的网络直播。关于如何通过网络直播出席和参加年度会议的说明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023。在出席年会时，你可以按照网站上的指示投票。您可以通过随附的代理声明中描述的方法撤销您的代理。

我们的董事会已将2023年4月11日的营业结束日期定为决定有权在年会上获得通知和投票的股东的记录日期。这些股东被敦促投票，即使他们的股票在该日期之后被出售。

你的投票非常重要。重要的是，无论你是否能够出席年会，你的声音必须被倾听，你的股份必须得到代表。我们促请你方在随附的代理卡上填写、签名和注明日期，并立即用随附的预付邮资信封邮寄，或按照随附的代理卡或互联网可用性通知上的指示，通过互联网或电话进行投票。请尽快提交一份委托书，以便你的股份可以按照你的指示在年会上投票。请参阅随附的代理声明第6页上的“关于投票程序和其他信息的问答”以及代理卡或互联网可用性通知上的说明。此外，我们希望你能参加年会。如果你是你的股份的实益拥有人（也就是说，你通过经纪人、银行或其他代名人等中间人以“街道名称”持有你的股份），你将从你的经纪人、银行或其他代名人那里得到关于如何对你的股份进行投票的指示，或者提交一份代理人来让你的股份进行投票。我们敦促您指示您的经纪人，银行或其他代名人投票您的股票“赞成”上面列出的每一个建议。

	根据董事会的命令，



	马修·莫伊纳汉总裁兼首席执行官 2023年4月25日

目录

一瞥ONESPAN	1
代理声明摘要	1
关于投票程序和其他信息的问题和答复	6
关于我们董事会的信息	11
董事信息	11
董事的技能、资格和特点	12
董事会的多样性和包容性	13
餐会茶点	13
董事会独立性	14
董事会领导Structure	14
首席独立董事	14
董事会会议和执行会议	15
董事会各委员会	15
主任甄选程序	18
董事会在风险监督中的作用	18
与董事的沟通	20
建议1：选举董事	21
Proposal 2：Advisory VOTE ON EXECUTIVE COMPENSATION	31
Proposal 3：Advisory Vote On Ratification of Independendent Registered Public Accounting FIRM	32
某些受益所有人、董事和管理层的证券所有权	33
违约报告第16（A）节	36
股权补偿计划信息	36
审计委员会的报告	37
向独立注册会计师事务所支付的2022和2021年度费用	38
关于我们执行干事的信息	39
行政补偿	40
薪酬委员会报告	40
薪酬讨论与分析	40
2022年薪酬汇总表	55
2022年基于计划的奖励表	56
2021财年年终表中的杰出股票奖	58
2022年股票归属表	59
终止或控制权变更时可能支付的款项	59
薪酬与绩效	64
首席执行官薪酬比率	69
董事薪酬	69
2022年董事薪酬表	70
董事持股政策	70
董事股票交易政策	70
与关连人士的交易	71
其他事项	72
招标费用	72
2024年代理材料的股东提案	72
由股东提名的董事及其他业务的股东建议	72
年度报告	73
关于前瞻性陈述的注意事项	73
以转介方式成立为法团	73
其他事项	74

代理声明

为

股东年会

2023年6月8日举行

本代理声明（本“代理声明”）是在特拉华州公司OneSpan公司（以下简称“公司”、“OneSpan”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（以下简称“董事会”）征集代理时提供的，供将于美国东部夏令时间2023年6月8日上午10：00举行的年度股东大会（包括任何休会、延期或续会，即“年度会议”）使用。年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行，可通过网络直播访问www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023。在2023年4月11日收市时持有每股面值0.00 1美元的OneSpan普通股（我们的“普通股”或“公司普通股”）记录的股东，将有权就年度会议之前适当提交的所有事项进行投票。我们的普通股每一股都有权投一票。

有关将于2023年6月8日举行的股东年会的代理材料的可用性的重要通知：本代理声明及代理材料的随附表格将于2023年4月25日或前后首次发送或提供给公司的证券持有人。

一瞥ONESPAN

OneSpan通过实现安全、合规、令人耳目一新的简单数字客户协议和交易体验，帮助组织加速数字化转型。我们提供数字协议产品和服务，使面向客户和创收的业务流程自动化和安全。我们的解决方案帮助组织简化和保护用户体验，进而使他们能够推动增长，降低风险，并释放其业务潜力。

我们在提供高保证身份和认证安全以及企业级电子签名（电子签名）解决方案方面处于全球领先地位，适用于从简单事务到复杂或需要更高安全级别的工作流程的各种用例。我们的解决方案帮助我们的客户确保在银行、金融服务、医疗保健和专业服务等行业与数字协议、交易和互动相关的人员和记录的完整性。我们受到全球蓝筹企业的信任，包括全球最大的100家银行中的60%以上，每年在100多个国家处理数百万份数字协议和数十亿笔交易。

代理声明摘要

本摘要是为了介绍和概述本代理声明中所包含的信息。这只是一个摘要，并不包含我们在此代理声明中包含的所有信息。有关我们的更多信息以及请您考虑的建议，请参阅完整的代理声明。有关我们2022年财务业绩的信息，请在我们的网站www.investors.onespan.com或美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov上查阅我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）。我们在本代理声明中仅将我们的网址（www.investors.onespan.com）作为无效的文本参考，不打算将其作为我们网站的有效链接。本网站的内容未纳入本代理声明。

年度会议

股东年会资料

时间和日期	美国东部夏令时间2023年6月8日上午10：00

访问*	可在www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023上以虚拟方式访问年会。

记录日期	2023年4月11日收市

投票	我们的每一股普通股在周年会议上有权投一票（包括在周年会议上就建议1（选举董事）选出的每一个席位投一票）。董事选举不允许累积投票。

你的投票非常重要。无论你是否计划出席年会，我们鼓励你尽快投票，以便你的股份得到代表。我们促请你方于今日投票，方法是填写随附的代理卡，并在该卡上签名和注明日期，并立即将其装在所提供的预付邮资信封内邮寄，或按照随附的代理卡或互联网可用性通知（如下所述）上的指示，通过互联网或电话投票。交回你的代理卡不会妨碍你在年会上投票，但会确保如果你不能出席，你的投票被计算在内。

正如我们对以往会议所做的那样，今年的年度股东大会将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席年会。如果您计划参加虚拟会议，请参阅第6页的“有关投票程序和其他信息的问答”。股东可在任何地点通过因特网出席、投票和提出问题（在会议之前和部分会议期间）。

提案和董事会对投票的建议

建议：	一致同意委员会建议：	更多详情，见网页：
建议1–选举8名董事	“为”EACH OF OUR BOARD’s NOMINEES	19
提议2–在咨询（不具约束力）的基础上，批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬	为	29
建议3–在咨询（不具约束力）的基础上批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们2023财年的独立注册会计师事务所	为	30

建议1 —选举董事

我们的董事会目前由以下八名董事组成：Marc Boroditsky、Garry Capers、Sarika Garg、Marianne Johnson、Michael McConnell、Matthew Moynahan、Alfred Nietzel和Marc Zenner。所有人都已被提名在年会上连任（统称为我们的“董事会提名人”）。投票给代理人的人数不能超过董事会提名人的人数。你被要求选举董事会的八名被提名人担任我们的董事会成员，直到我们的2024年年度股东大会（“2024年年度股东大会”），直到他们的继任者被正式选出并符合资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

关于我们董事会提名人的信息如下。有关本提案和董事会提名人的更多信息，请参见第21页的“提案1 ——选举董事”，有关董事的更多信息，请参见第11页的“关于董事会的信息”。

我们的董事会一致建议投票“赞成”选举我们董事会的每一位候选人。

				董事会委员会
姓名⁽¹⁾	年龄	董事自	主要职业	审计	MDCC ⁽²⁾	中广核⁽³⁾
马克·博罗季茨基	60	2019	Cloudflare, Inc.收入总裁		X
加里·卡珀斯	46	2021	Deluxe Corporation分部总裁		X	X （主席）
莎莉卡·加格	47	2021	Cacheflow公司联合创始人兼首席执行官。	X		X
玛丽安·约翰逊	57	2020	Cox Automotive公司执行副总裁兼首席产品官。	X		X
Michael McConnell	57	2021	私人投资者	X	X （主席）
马修·莫伊纳汉	52	2022	OneSpan公司总裁兼首席执行官。
Alfred Nietzel，董事会主席	61	2020	董事会成员、独立执行顾问和退休首席财务官
Marc Zenner	60	2019	Persefoni公司首席财务官	X （主席）

(1)

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则，除Moynahan先生以外的所有董事都是独立的。委员会所有成员截至2023年4月11日。

(2)

代表管理发展和薪酬委员会。

(3)

代表公司治理和提名委员会。

Proposal 2 — Advisory Vote on Executive Compensation

我们请你方在咨询（不具约束力）的基础上，批准我们在“薪酬讨论与分析”中披露的2022年近地天体薪酬，以及从第40页开始的随附薪酬表和相关叙述性讨论。我们认为，我们在“薪酬讨论与分析”中描述的NEO薪酬计划反映了一种整体的按绩效付费的文化，这种文化使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验丰富的高管，并奖励我们的近地天体实现短期和长期战略和运营目标以及增加股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。此外，我们还实施了一些高管薪酬实践和政策，我们认为这些实践和政策反映了健全的治理和促进股东的长期利益。

有关本提案的更多信息，见第31页开始的“提案2 ——关于高管薪酬的咨询投票”。此外，请参阅从第40页开始的“薪酬讨论与分析”和随附的薪酬表及相关叙述性讨论中列出的信息。

建议3 —核数师批准

我们请你方在咨询（不具约束力）的基础上批准任命毕马威为我们2023财年的独立注册会计师事务所。虽然法律并不要求股东投票支持这项任命，对我们也没有约束力，但我们的审计委员会将在今后任命或变更我们的独立注册会计师事务所时，考虑到你对这一建议的投票。

有关此提案的更多信息，请参见第32页的“提案3 ——关于批准独立注册会计师事务所的咨询投票”，有关我们在2022年和2021年向毕马威支付的费用的信息，请参见第38页的“2022年和2021年向独立注册会计师事务所支付的费用”。

公司治理要点

我们致力于有效的公司治理和高道德标准。我们相信，强有力的公司治理政策和实践加强了董事会和管理层的问责制，带来更好的业务表现，并使我们管理团队的长期利益与我们的利益相关者，包括我们的股东、我们的客户和我们的员工保持一致。有关我们董事会的政策和做法以及董事会组成的更多信息，请参见第11页的“关于我们董事会的信息”和第69页的“董事薪酬”。我们目前的公司治理政策和做法以及董事会的特点包括：

董事会组成

✓	八名董事中有七名是独立董事	✓	过去三年董事会的重大更新
✓	解密委员会	✓	董事会提名人的平均任期约为2.5年
✓	披露委员会的技能、资格和特征矩阵	✓	超过三分之一的董事会提名人是女性或多元化人士
✓	独立主席和首席执行官，设有独立主席	✓	两名女董事

董事会治理

✓	无竞争董事选举的多数票标准	✓	独立董事的定期执行会议
✓	所有常设董事会委员会仅由独立董事组成	✓	积极的股东外联方案，继续注重披露和治理
✓	理事会定期自我评价和对理事会组成的评估	✓	指定给董事会各委员会的特定关键风险管理职能
✓	董事会对总体风险管理方案的年度审查	✓	禁止执行人员和董事对OneSpan证券进行套期保值和质押
✓	董事、首席执行官和首席财务官的持股要求	✓	由管理层在董事会监督下管理的Code of Ethics及行为守则

董事技能、资格和特征

公司治理和提名委员会定期评估被确定为对董事重要的技能、资格和特征，以便对公司进行有效监督。有关更多信息，请参见第12页的“关于我们董事会的信息——董事的技能、资格和特征”。

股东参与度

公司积极主动地定期与股东接触。2022年，公司通过面对面的会议、虚拟会议或电话直接接触了前15名活跃股东中的13名。

在过去两年中，公司采取了以下具体行动，以响应其与股东接触的努力：

●

进行了一次完整的业务审查，并开始了一些活动，以加强公司的运营模式和精简业务，包括降低成本的行动；

●

举办投资者和分析师日，宣传其新的愿景、使命和战略计划，包括更新其长期财务目标；

●

开始按业务部门、数字协议和安全解决方案报告财务指标，以提高透明度并更容易跟踪进展情况；以及

●

通过了一项新的5000万美元的股票回购计划。

2022年企业责任亮点

作为一家在许多国家拥有业务、客户和供应商的全球性公司，我们致力于可持续性、多样性和包容性以及公司责任。我们正在建立一个环境、社会和治理（ESG）项目，并在2022年和2023年初朝着这个目标取得了重大的初步进展。

关于我们的环境和可持续发展努力，我们在2023年初使用一个受人尊敬的第三方可持续发展管理软件平台，完成了我们对温室气体（GHG）排放量的首次测量。我们最初的GHG测量量化了我们2021年的GHG排放量，具体如下：

●

19624公吨CO₂e，包括：

○

范围1排放量：68公吨CO₂e（占我国GHG排放总量的0.3%）。范围1排放包括从我们拥有或控制的来源直接释放的温室气体。

○

范围2排放量：215公吨CO₂e（占我国GHG排放总量的1.1%）。范围2排放包括我们从其他公司购买的电力、蒸汽、热量或冷却产生的排放。

○

范围3排放量：19,341公吨CO₂e（占我国GHG排放总量的98.6%）。范围3排放包括我们购买的产品和服务的上游排放，以及客户使用和处置我们产品的下游排放。

范围由温室气体议定书确定，该议定书是界定碳核算标准的国际机构。

我们目前正在确定我们在管理GHG排放方面的下一步措施，并继续我们的工作，总体上发展我们的可持续发展方案。

关于多样性和包容性，我们在2022年看到了几个领域的进展和积极成果。截至2022年12月31日，约31%的员工被确认为女性，高于2021年底的27%。妇女在所有职等和职类中所占百分比也逐年提高。虽然我们的性别多样性指标可能会随着时间的推移而波动，但从长期来看，我们希望并期望看到整个公司的女性代表人数继续得到改善。我们也为我们在2022年在高管领导团队多元化方面取得的进步感到自豪。由于在2022年招聘了新的管理人员，我们的13人高管团队中有超过一半的人是女性、LGBTQ和/或有色人种，与上一年相比，这是一个重大进步。

关于投票程序和其他信息的问题和答复

关于代理材料和投票的问题和答案

如果我收到了互联网可用性通知，我将如何接收代理材料？

我们使用美国证券交易委员会（SEC）的“电子代理”规则，允许公司通过互联网提供代理材料，而不是将代理材料的打印副本邮寄给每个股东。因此，我们将向大多数股东邮寄一份关于代理材料在互联网上的可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在线访问本代理声明、随附的2023年股东年会通知和年度报告的说明。

如果您通过邮件收到互联网可用性通知，您将不会在邮件中自动收到代理材料的打印副本。相反，Internet可用性通知指示您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息，以及如何提交您的代理。《互联网可用性通知》还载有关于股东在需要时如何索取这些代理材料的打印副本的信息。

没有收到因特网可用性通知的股东将通过邮件收到这些代理材料的打印副本，除非他们以前要求过电子递送。我们将通过电子邮件向之前选择以电子方式接收代理材料的股东提供这些材料的通知。电子邮件中有一个链接，指向提供这些材料的网站，也有一个链接，指向代理投票网站。

谁可以在年会上投票？

截至2023年4月11日（记录日期）营业时间结束时持有本公司普通股股份的所有股东，均有权收到年度会议的通知，并有权投票表决他们在记录日期营业时间结束时持有的股份。

我有多少票？

每名股东有权就年度会议上提出的每一事项对截至记录日期营业时间结束时所拥有的每一股普通股拥有一票表决权（包括就提案1 ——选举董事——在年度会议上可供选举的每一席位拥有一票表决权）。董事选举不允许累积投票。

我该如何投票表决我的股份？

登记在册的股东。在记录日期登记在册的股东可以通过以下方式之一投票表决其股份或委托代理人投票表决其股份：

●

通过互联网–您可以按照随附的代理卡或互联网可用性通知上提供的指示，通过互联网在线提交您的代理。

●

电话–您可致电随附代理卡上的免费电话或互联网可用性通知，以按键式电话提交您的代理。

●

邮寄–如果您收到您的代理材料通过邮寄，您可以通过签名提交您的代理，日期和返回您的代理卡在所提供的已付邮资的信封。

●

在虚拟会议上——参加年度会议的股东应按照www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023上的指示在会议期间投票。

该公司是根据特拉华州法律成立的，该法律特别允许以电子方式传送代理，但前提是每一代理都包含或提交了信息，选举检查员可以据此确定该代理是由股东授权的。为年度会议提供的电子投票程序旨在通过使用控制号码对每个股东进行认证，使股东能够对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

受益所有人。如果你在记录日期是股份的实益拥有人（即你通过经纪人、银行或其他代名人等中间人以“街道名称”持有你的股份），你将收到经纪人、银行或其他代名人的指示，说明如何对你的股份进行投票，或提交代理人让你的股份进行投票。在大多数情况下，您可以通过邮件、互联网或电话进行此操作。或者，您可以从您的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，并按照以下说明在www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023上登记参加年会。

如下文所述，除非你提供关于如何投票的指示，否则你的经纪人、银行或其他代名人可能无法在年会上就任何事项投票表决你的股票。你应指示你的经纪人、银行或其他代名人如何按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示对你的股票进行投票。

作为“记录在案的股东”和作为“受益所有人”持有股票有什么区别？

如果你的股票是以你的名义直接登记在我们的转让代理Broadridge Financial Solutions, Inc.（在你收到的材料中可能被称为“Broadridge”），你就被认为是这些股票的“记录股东”，我们已将本代理声明直接发送给你或将本代理声明直接提供给你。

如果你持有股票的账户是经纪人、银行或其他代名人，而不是直接以你自己的名义记录，那么该经纪人、银行或其他代名人将被视为该股票的记录持有人。你被认为是那只股票的实益拥有人，你的股票是以“街道名称”持有的。本代理声明已由您的经纪人、银行或其他代理人转交给您。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决你的股份，你也被邀请出席年会。

如果你在经纪商、银行或其他代名人处持有股票，你必须向你的经纪商、银行或其他代名人说明你的股票应该如何投票。你的经纪人、银行或其他代名人已附上一份投票指示表格，供你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决你的股份。你必须遵守这些指示，你的股票才能被投票。你的经纪人、银行或其他代名人必须按照你的指示投票。我们促请你方指示你方经纪人、银行或其他代名人，按照所附投票指示表格上的指示，按照董事会关于投票指示表格的建议，投票表决你方股票。

什么是代理？

代理人是你的法律指定另一个人投票你所拥有的股票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，那么该文档也称为代理或代理卡。我们的董事会已指定Matthew Moynahan、Jorge Martell和Lara Mataac作为公司年会的代理人。

我怎样才能撤销我的代理或改变我的投票？

你可以在年会之前的任何时间撤销你的代理或改变你的投票。只有你最新的日期代理人才算数。

如果你是一位记录在案的股东，并且已经正确地执行并交付了一份委托书，你可以在年会之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销你的委托书：

●

确定日期，签署并提交一张新的代理卡，日期较晚；

●

按上述指示在稍后时间通过互联网或电话投票（只计算您最近的互联网或电话代理）；

●

在周年会议前以任何方式（包括传真）向公司秘书办公室递交书面通知，述明你的代理已被撤销；或

●

出席虚拟年会并在会上投票（如下所述）。

你出席年会不会取消你的代理，除非你特别要求或你在年会上投票。如果你的股票是以“街道名称”持有的，你的经纪人、银行或其他代名人应提供说明，说明你可以如何更改或撤销你的投票指示。一般来说，“街道名称”持有者可以在年会日期前一天东部夏令时间下午5：00之前的任何时间更改投票。在没有撤销的情况下，由代理人代表的股份将在年度会议上进行表决。

无论你是否计划出席年会，我们促请你在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并寄回代理卡，或按照代理卡或互联网可用性通知上的指示通过互联网或电话投票。

如果我收到一份以上的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格怎么办？

这通常意味着你的股票注册方式不同，或者在一个以上的账户中。请提供每一张代理卡的投票指示，或者，如果你通过互联网或电话投票，请为你收到的每一张互联网可用性通知或代理卡投票一次，以确保你的所有股份都被投票。

如果我什么都不做，或者如果我不投票支持某些提案，我的股份会被投票吗？

如果你的股份是以你的名义登记的，你必须签署并交回代理卡，通过互联网或电话投票，或出席年会并投票，你的股份才能被投票。如果你提供具体的投票指示，你的股份将按你的指示进行投票。如果你在代理卡上有效地签了字并注明了日期，并且没有说明你的股票在任何事项上应该如何投票，你的股票将按照我们董事会关于该事项的建议进行投票。我们促请你方在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并寄回代理卡，或按照代理卡或互联网可用性通知上的指示通过互联网或电话投票，无论你是否计划参加年会。

除本委托书所述事项外，我们的董事会并不知悉任何预计将在年会前提出的事项。如有任何其他事项在周年会议上提出，可作适当表决，则公司收到的所有代理人所代表的股份，将由指定为代理人的人士酌情就该事项进行表决。

如果你的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他代名人为你的账户持有），你将收到经纪人、银行或其他代名人的投票指示。你必须遵守这些指示，你的股票才能被投票。你的经纪人、银行或其他代名人必须按照你的指示投票。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票表决你的股份，那么，你的经纪人、银行或其他代名人将无法就建议1或建议2投票表决你的股份，但将能够就建议3投票表决你的股份。我们促请你方指示你方经纪人、银行或其他代名人，按照所附投票指示表上的指示，按照董事会对投票指示表的建议，投票表决你方的股份，无论你是否计划出席年会。

10.

什么构成法定人数？

必须达到法定人数，才能在年会上处理事务。就年会而言，有权在会上投票的普通股已发行股份的多数表决权持有人以远程通讯方式或委托代理人出席会议，即构成法定人数。如达不到法定人数，会议主席或如此出席的股东（以过半数有表决权）可将年会休会，而无须另行通知。弃权票和中间人未投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

11.

我的投票是保密的吗？

代理指示，选票和投票列表，识别个人股东是以保护您的投票隐私的方式处理。你的投票将不会在本公司内部或向其他第三方披露，除非：（一）为满足适用的法律要求所必需，（二）允许对投票进行制表和核证，以及（三）为代理招标提供便利。

关于年度会议拟表决项目的问答

12.

年会将对哪些提案进行表决？

		OneSpan董事会建议	更多信息（页码）
建议1	选举8名董事	为我们董事会的每一位提名人	21
提议2	在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的近地天体赔偿	为	31
建议3	在咨询（不具约束力）的基础上批准任命毕马威为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所	为	32

我们的董事会一致建议在提案1和提案2和3下投票“赞成”选举每一位董事会提名人。

13.

需要哪一票才能批准在年度会议上表决的每一项提案？弃权、不投票和调停不投票对每一项提案的影响是什么？

	批准须经表决	弃权和经纪人的效力不投票
建议1：选举8名董事	每一位董事将在任何达到法定人数的董事选举会议上，以就该董事的选举所投的多数票当选。	弃权对董事的选举结果没有影响。不允许经纪人酌情投票，经纪人不投票对本提案的结果没有影响。
建议2：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的近地天体赔偿	必须获得所投多数票的赞成票才能批准这项提案。	弃权对本提案的结果没有影响。不允许经纪人酌情投票，经纪人不投票对本提案的结果没有影响。
建议3：在咨询（不具约束力）的基础上批准任命毕马威为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所	必须获得所投多数票的赞成票才能批准这项提案。	弃权对本提案的结果没有影响。允许经纪人酌情投票。

14.

什么是经纪人不投票，年会上会有经纪人不投票吗？

经纪人不投票的情况是，经纪人没有对某些非常规提案以“街道名称”持有的某些股份进行投票的自由决定权，而这些股份的实益拥有人没有指示经纪人对这些提案进行投票。批准注册会计师事务所的任命被视为一项例行提案，即使没有收到“街道名称”持有者的指示，券商也有权就此事进行投票。经纪人未投票不计入年度会议投票的表格，因此不会对提案的结果产生影响。

关于出席年度会议的问题和回答

15.

我如何出席年会？

今年的年会将完全以虚拟会议的形式举行。你将不能亲自出席年会。如上所述，如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者持有由您的经纪人、银行或其他代理人提供的会议的法定代理人，您有权参加年会。

登记出席年会——登记在册的股东。如果您在记录日期的营业时间结束时是登记在册的股东，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023并输入您的代理卡或互联网可用性通知上提供的16位控制号码来注册参加年会。

虽然年会网播将于2023年6月8日东部夏令时间上午10：00开始，但我们鼓励您在开始时间之前访问年会网站，以便有足够的时间登录会议网播并测试您的计算机系统。因此，从会议当天东部夏令时间上午9：45开始，登记股东首先可以访问年会网站。如果您在访问虚拟会议或会议期间遇到困难，请致电844-986-0822（美国）或303-562-9302（国际）。如果在上述日期和时间的30分钟内出现任何妨碍主席主持年度会议的技术中断，会议可以休会或推迟。

无论你是否计划出席年会，我们促请你在随附的已付邮资信封内签名、注明日期并寄回代理卡，或按照代理卡或互联网可用性通知上的指示通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/OSPN2023上找到。

16.

我可以在年会上提问吗？

登记、出席和参加年度会议的股东在记录日期营业时间结束时，将有机会在会议的指定部分通过因特网现场提交问题。您必须在您的代理卡或互联网可用性通知上提供您的16位控制号码。

关于杂项事项的问答

17.

谁将计算选票并担任选举督察？

我们聘请了布罗德里奇公司担任制表主任，并聘请了Peter Sablich先生担任独立的选举监察员。布罗德里奇公司和Sablich先生将以此身份在年度会议上清点和核证投票。

18.

我怎样才能知道投票结果呢？

我们希望在年会后的四个工作日内，以8-K表格报告初步结果。我们将在可行的情况下尽快在8-K表格上报告经独立选举检查员认证的最终结果。您可以在我们的网站www.investors.onespan.com或SEC的网站www.sec.gov上查看8-K表格和我们向SEC提交的其他报告。这些网站上提供的信息仅供参考，不以引用方式并入本代理声明。

19.

有登记股东名单吗？

本公司于记录日期的营业时间结束时的股东名单，可供本公司股东查阅至少十天，直至周年会议的前一天为止，以作与周年会议有关的任何用途。如果你想查阅股东名单，请致电公司秘书办公室（312）766-4001安排在正常工作时间的预约。访问该列表需要所有权证明。

20.

我对年会上要表决的任何事项是否有任何异议者或评审权？

没有。特拉华州法律不向股东提供任何与年度会议表决事项有关的异见者或评估权。

21.

什么是“家庭”，它对我有什么影响？

该公司采用了一种经美国证交会批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，有相同地址和姓氏的登记在册股东，如果不参与代理材料的电子递送，将只收到一套代理材料，除非这些股东中的一个或多个通知公司他们希望收到单独的副本。我们相信这将为股东提供更大的便利，并通过减少邮寄的重复文件的数量为公司节省成本。我们还认为，通过减少打印的重复文件的数量，住房可以减少年会对环境的影响。如果您通过邮寄方式收到代理材料，参与家庭持股的股东将继续收到单独的代理卡。收到互联网可用性通知的股东将收到关于如何通过互联网投票的指示。家庭不会以任何方式影响你作为股东的权利。

你可随时将你的姓名、经纪公司的名称和帐号寄往住房部，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717（电话号码：1-800-542-1061），以撤销你对住房的同意。撤销你对房屋持有的同意，将在收到后30天生效。在任何情况下，如果您没有收到本委托书或我们的年度报告的单独副本，如果您将您的书面请求发送至或致电OneSpan公司，地址为121 West Wacker Drive，20th Floor，Chicago，IL 60601，我们将向您发送一份副本，收件人：公司秘书（电话号码：312-766-4001）。

如果您有资格持有公司股票，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前收到多份我们的代理材料，或者如果您持有多个账户的股票，并且在任何一种情况下，您只希望为您的家庭收到这些文件的一份副本，请与公司联系，如果您持有公司股票，请直接邮寄至OneSpan公司，地址：121 West Wacker Drive，20th Floor，Chicago，IL 60601，收件人：公司秘书，请致电（312）766-4001或发送电子邮件至legal@onespan.com。或者，如果你持有股票在一个经纪账户，请联系你的经纪人。如果你参与了家庭管理，并希望收到我们的代理材料的单独副本，或者如果你不希望参与家庭管理，而希望在未来收到这些文件的单独副本，请与公司或你的经纪人联系。

我们在此承诺，应书面或口头要求，将代理材料的副本迅速交付给一个共享地址的股东，该地址是代理材料的单一副本。街道名称持有者可以向他们的经纪人、银行或其他登记在册的股东索取有关住房的信息。

关于我们董事会的信息

总监信息

我们的董事会目前由八名成员组成，除我们的总裁兼首席执行官莫伊纳汉先生外，他们都是独立董事。我们董事会的委员会结构目前由三个常设委员会组成，它们都由独立董事组成：审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。本局亦可设立其他特设委员会或小组委员会，其组成、人数及成员可酌情修订。

下表列出了我们的每一位现任董事，并列出了关于我们董事会各委员会的资料：

截至2023年4月11日（M =委员会成员；C =委员会主席）
董事姓名	审计委员会	管理发展和 Compensation 委员会	企业治理和提名委员会
*独立董事*
马克·博罗季茨基		M
加里·卡珀斯		M	C
莎莉卡·加格	M		M
玛丽安·约翰逊	M		M
Michael McConnell	M	C
Alfred Nietzel，董事会主席
Marc Zenner	C

董事技能、资格和特征

以下表格说明了公司治理和提名委员会认为对我们的长期战略很重要的董事会的关键具体技能、资格和特点。汇总表中的核对号表示，个人在相关领域具有两年以上的领导和政策制定者的丰富经验。有关每名董事会提名人的资格和相关经验的更多信息，请参见载于“提案1 ——选举董事”的个人履历。

	博罗季茨基	刺山柑	加格	Johnson	McConnell	莫伊纳汉	尼采尔	曾纳
技术、软件、SaaS和/或网络安全经验	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔	✔
产品管理、开发、研发和/或创新经验	✔	✔	✔	✔		✔
销售、营销和/或客户成功经验	✔	✔	✔	✔		✔
运营经验		✔		✔		✔	✔
银行和金融服务业经验				✔		✔	✔	✔
公司融资、资本配置和并购经验					✔	✔	✔	✔
会计、审计、财务控制和风险管理经验					✔		✔	✔
上市公司董事会和公司治理经验					✔		✔	✔
首席执行官经验	✔		✔		✔	✔
ESG或人力资本/人才获取经验						✔		✔

董事会多样性和包容性

我们的董事会没有关于董事多元化的正式政策。然而，我们的董事会认为，我们的董事会成员必须代表不同的观点，具有广泛的商业经验、专业、技能和背景，作为一个整体来考虑，提供足够的观点组合，使我们的董事会能够最好地履行其对股东长期利益的责任。下文所述的董事会更新进程为加强董事会的多样性提供了机会。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月25日）
董事总数	8
	女性	男	非二进制	未披露性别
第一部分：性别认同
董事	2	5	—	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲人	1	—	—	—
西语裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	1	4	—	—
两个或两个以上种族或族裔	—	—	—	—
LGBTQ +	—
没有披露人口背景	1

董事会改革

自2019年以来，我们的董事会通过征求外部专家和大股东的意见，根据公司当前和预期的未来需求积极进行自我评估。这导致自2019年以来总共增加了8名新董事。2019年，我们的董事会增加了两名新董事，马克·博罗蒂茨基和Marc Zenner，主要在SaaS软件、经常性收入业务模式、资本分配、并购和融资领域增强了我们董事会的技能和经验。

2020年，我们的董事会又任命了三名董事（Naureen Hassan、Marianne Johnson和Al Nietzel）。这些董事增加了在金融服务业、金融技术平台、创新、研发、经常性收入业务模式、软件行业、资本分配、业务执行监督和变革管理以及金融专业知识方面的技能和经验。这也增加了我们的性别多样性，使当时董事会中的妇女总人数从1人增加到3人。

2021年，由于哈桑女士因在联邦政府任职而离职，产生了一个空缺，委员会任命了Garry Capers。公司治理和提名委员会在从15名候选人开始的彻底搜索中确定了Capers先生。Capers先生带来了专业知识，包括领导基于云的软件业务和制定战略、管理进入市场的方法以及领导客户交付和服务。

同样在2021年，根据公司与特拉华州有限责任公司Legion Partners Asset Management，LLC、特拉华州有限合伙公司Legion Partners，L.P. I、特拉华州有限合伙公司Legion Partners，L.P. II、Legion Partners Offshore I SP I、根据开曼群岛法律组建的Legion Partners Offshore Opportunities I公司、特拉华州有限责任公司Legion Partners，LLC、特拉华州有限责任公司Legion Partners Holdings，LLC、个人Christopher S. Kiper和Raymond T. White签署的合作协议，另一方面，Sarika Garg和Michael McConnell加入了理事会（《合作协议》）。Garg女士带来了重要的软件运营、销售、技术和并购方面的领导，而McConnell先生作为前首席执行官，拥有丰富的公共和私人国际董事会经验，以及来自各种技术和软件公司的领导洞察力。若干前董事也已从董事会退休，或没有参加与《合作协定》有关的连选。

2022年6月8日，董事会任命莫伊纳汉先生为董事。

我们的董事会致力于继续这一过程，因为它平衡了我们任职时间较长的董事的知识和经验、新董事新观点的好处、公司不断变化的需求和股东的投入。我们董事的平均任期现在约为2.5年。

董事会独立性

我们的董事会每年进行一次审查，以确定我们的每一位董事是否符合纳斯达克上市标准的独立性标准。我们的董事会已确定，除莫伊纳汉先生外，每一位现任董事都与OneSpan没有实质性关系，只是作为董事，并且在纳斯达克的上市标准范围内是独立的。在作出独立性决定时，我们的董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，并得出结论认为，不存在任何会损害任何现任董事独立性的交易或关系。在对Johnson女士进行评估时，我们的董事会考虑了她与Cox Automotive，Inc.的关联，Cox Automotive，Inc.购买了我们的某些电子签名和安全协议自动化服务；在对Boroditsky先生进行评估时，我们的董事会考虑了他在2022年期间与Twilio Inc.和Cloudflare, Inc.的关联，Twilio公司向Twilio Inc.购买了某些短信服务，而TERM1向Twilio Inc.购买了云运营服务。我们的董事会最终认定，所审议的交易是常规和正常的，没有董事从这些交易中获得实质性利益。因此，这些交易均不被视为影响董事独立性的重大关系。莫伊纳汉先生不被认为是独立的，因为他受雇于公司担任我们的首席执行官。

董事会领导结构

公司目前的领导结构规定将首席执行官和董事会主席的角色分开。尼策尔先生担任我们董事会的独立主席，莫伊纳汉先生担任我们的总裁兼首席执行官。目前，鉴于公司的规模和我们的业务性质，我们的董事会认为，这些角色的分离符合OneSpan和我们的股东的最佳利益。

首席独立董事

2017年，我们的董事会通过了首席独立董事政策。在没有独立董事担任主席的情况下，我们的董事会将任命一名首席独立董事。鉴于董事会主席尼策尔先生是独立的，我们目前没有首席独立董事。

我们的独立董事定期在执行会议上单独开会。此外，我们的三个常设董事委员会均由独立董事组成。我们的董事会定期审查公司的领导结构，并保留在其认为适当时改变结构的权利。

董事会会议和执行会议

我们的董事会在2022年召开了八次会议。在2022年担任董事会成员的每位董事在任职期间至少出席了86%的董事会会议以及他们所服务的所有委员会在2022年举行的会议。作为其职责的一部分，董事应出席股东年会。当时在任的每一位董事都出席了去年的年度股东大会。

我们理事会的独立成员定期在执行会议上与理事会主席或理事会委员会的适用主席举行会议，主持这些执行会议。有关每个董事会委员会在2022年召开的会议数量的更多信息，请参阅“我们的董事会委员会”。

董事会各委员会

我们董事会的委员会结构目前由三个主要委员会组成：审计委员会、公司治理和提名委员会以及管理发展和薪酬委员会。理事会通过了每个委员会的书面章程。每个委员会的章程都可以在我们的网站Investors.onespan.com上的投资者关系网页的治理部分找到。各委员会的组成及主要职责简述于以下各节。

审计委员会
成员	主要职责和责任	会议 2022: 6
Marc Zenner （主席）莎莉卡·加格玛丽安·约翰逊 Michael McConnell	●审查并与公司管理层及其注册会计师事务所讨论公司经审计的年度和季度财务报表
	●委任、补偿、评估及酌情终止聘用本公司的注册会计师事务所
	●评估公司注册会计师事务所的独立性
	●就重大风险或风险向公司管理层及其注册会计师事务所进行询问，并审查管理层为监测和尽量减少此类风险而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策
	●审查和监督公司的法律和监管合规情况
	●审查管理层对财务报告内部控制的评估以及首席执行干事和首席财务官的有关报告
	●审查和预先批准所有关联方交易

根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的审计委员会必须由三名或三名以上的独立董事组成，他们还必须达到审计委员会成员所需的额外独立性标准。审计委员会负责代表审计委员会监督财务报告程序。我们的董事会已确定McConnell先生和Zenner博士符合审计委员会财务专家的资格，并指定他们为财务专家。审计委员会每年任命独立的注册会计师事务所。

审计委员会有权根据适用的规则和条例授权各小组委员会。审计委员会可全权酌情保留并直接负责监督其认为履行其职责所必需或适当的独立律师、其他顾问或顾问。

公司治理和提名委员会
成员	主要职责和责任	会议 2022: 4
Garry Capers（主席）莎莉卡·加格玛丽安·约翰逊	●审查和评价联委会的领导结构
	●审查和评估公司的公司治理准则，并酌情向董事会提出变更建议
	●审查并向理事会建议公司治理和提名委员会在评价理事会业绩和理事会各委员会业绩时采用的准则和程序
	●每年审查理事会的所有委员会，并酌情就任何此类委员会的数目、职能或成员的变动提出建议
	●确定并向董事会推荐拟被提名为董事的个人，包括考虑股东提名的董事候选人，以及董事会成员是否应参加连任
	●制定、审查并定期更新公司的行为和道德准则
	●每年审查公司的ESG项目并提出建议

根据纳斯达克的上市标准，我们董事会的公司治理和提名委员会必须由三名或三名以上的独立董事组成。委员会有权在符合适用的规则和条例的情况下，将职权下放给各小组委员会。委员会可全权酌情保留并直接负责监督其认为履行其职责所必需或适当的独立律师、其他顾问或顾问。

管理发展和赔偿委员会e
成员	主要职责和责任	会议 2022: 6
Michael McConnell。（主席）马克·博罗季茨基加里·卡珀斯	●不时审查公司的薪酬策略，以确保公司的薪酬方案和计划允许管理发展和薪酬委员会以符合公司目标和股东利益的方式安排首席执行官和其他执行官的薪酬
	●每年审查和批准公司与首席执行官和其他执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官和其他执行官的业绩，并根据这一评估确定首席执行官和其他执行官的薪酬
	●审查并酌情与行政总裁及其他行政人员讨论公司对非执行雇员的薪酬政策和做法
	●行使董事会在公司股权薪酬计划下的所有权利、权力和职能
	●审查非雇员董事薪酬（包括董事会各委员会成员的薪酬）并定期向董事会提出建议
	●审查和监督公司的管理发展、继任规划以及多元化和包容性工作
	●审查公司对公司薪酬政策和做法产生的任何重大风险的评估（包括这些政策和做法与风险管理和风险承担激励的关系）

根据纳斯达克的上市标准，我们董事会的管理发展和薪酬委员会必须由三名或三名以上的独立董事组成。管理发展和薪酬委员会的成员还必须符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”资格，符合经修订的1986年《国内税收法》（《法典》）第162（m）条规定的“外部董事”资格，并符合联邦证券和税法规定的任何其他必要的独立性标准。管理发展和薪酬委员会有权在适用的规则和条例的前提下，将权力下放给各小组委员会。管理发展和赔偿委员会可全权酌情保留并直接负责监督其认为履行其职责所必需或适当的独立律师、其他顾问或顾问。

董事选择程序

公司治理和提名委员会将考虑具有相关业务经验、在各自领域有成就并具备技能和专长的董事候选人，以对我们的董事会、公司和股东做出重大贡献。被提名的董事应具有行政级别的领导业务经验，了解影响公司的问题，并有能力和意愿运用合理和独立的业务判断。我们的董事会定期讨论和汇编与董事会组成有关的经验、技能和其他资格的关键领域的汇总表。我们董事会的每个成员都根据标准对自己进行评估，董事会审查和讨论集体结果，以便进行差距分析，以便进行继任规划和评估未来董事候选人所需的总体技能和经验。根据这一差距分析对所有可能的主任候选人进行评价。

公司治理和提名委员会一般会重新提名继续符合公司治理和提名委员会董事会成员标准、继续为董事会做出重要贡献并同意继续为董事会服务的现任董事。不过，公司管治及提名委员会会定期考虑公司及董事会在董事方面的需要，并会在适当情况下，提名最适合这些需要的新董事。公司治理和提名委员会不时聘请一家猎头公司协助物色潜在的董事会候选人。

公司治理和提名委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，但必须在推荐时附上对被提名人的资格、经验和背景的完整描述，以及每位候选人签署的声明，声明中他或她同意担任董事（如果当选）。此种建议应以书面形式提交公司治理和提名委员会，由OneSpan公司转交，地址：121 W. Wacker Drive.，20^第伊利诺伊州，芝加哥，60601楼，不应包括自我提名。公司治理和提名委员会对股东推荐的候选人采用上述相同的标准。公司治理和提名委员会没有收到任何股东对年会董事候选人的建议。

任何股东均可按照2023年1月30日修订和重申的《OneSpan公司章程》（我们的《章程》）中规定的程序，包括适用的通知、信息和同意条款，提名董事候选人。有关这些程序的更多信息，请参见“其他事项——股东提名董事和其他事项的股东提案”。我们的公司网站www.investors.onespan.com投资者关系网页的治理部分提供了我们的章程副本。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督对公司风险敞口的评估和管理，包括风险和机会之间的平衡，以及整个组织的风险敞口总量。我们的董事会直接和通过其每个委员会这样做。我们的董事会及其每个委员会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其可能性、此类风险可能对公司产生的潜在财务影响以及公司为管理此类风险而采取的步骤。审计委员会负责监督公司在财务报告以及法律和监管合规方面的风险和风险。管理发展和薪酬委员会负责监督与我们的整体激励薪酬计划和继任计划相关的风险，包括针对高级管理层的风险。公司治理和提名委员会负责监督与ESG相关的风险以及与遵守我们的公司治理准则和行为与道德准则相关的风险。

此外，如有需要或适当，本局及其委员会亦可聘请外部法律、财务或其他顾问。我们的董事会至少每年审查公司的整体风险管理计划，包括公司保险计划。在这一年中，管理层向董事会和相关委员会通报影响潜在重大风险领域的因素。此外，我们的内部审计总监与我们的信息安全团队一起参与我们的企业风险管理流程，并直接向我们的审计委员会报告所有事项，而无需其他管理层成员在场。我们认为，这是解决OneSpan面临的风险的有效方法，我们董事会的领导结构也通过提供额外的独立风险监督来支持这一方法。

关于OneSpan信息安全的更多信息

优化安全工作和资源，以适当保护OneSpan的信息系统和信息资产，需要采取一种结构化的方法，以确定需要保护的各种资产、它们对OneSpan的相对重要性以及这些资产面临的风险。至少每年，我们都会确定已经实施的安全措施，评估其有效性，以帮助衡量剩余风险，并优先考虑将风险降至OneSpan可接受水平所需的任何变化。

治理。OneSpan的信息安全风险管理政策正式确定了从高级管理人员到个人用户的每个人在限制信息安全风险方面的责任。该政策由信息安全指导委员会批准，每年进行一次审查，以说明OneSpan风险环境的变化，并描述一个识别、评估和跟踪关键信息安全风险的正式程序。必要时，实施风险处理计划，使风险水平低于可接受的风险容忍度。

OneSpan的信息安全指导委员会由重要的高层领导组成，他们根据正式的章程开展工作。他们的职责是监督企业信息安全计划和OneSpan的安全状况。它们的作用还包括跟踪信息安全风险方面的进展情况，以及批准和跟踪减少风险举措。信息安全指导委员会与OneSpan的首席信息安全官定期举行会议，至少每季度举行一次。

我们的委员会还通过至少每季度一次的信息安全简报，监督信息安全方案的进展和信息安全风险的变化。审计委员会完全由独立董事组成，对这一监督负有主要责任。

保险。OneSpan维护一个网络安全风险保险单，并利用一个独立保险经纪人的服务，该经纪人也提供保险咨询支持。

审查和认证。对于内部OneSpan信息系统和信息资产，我们定期进行内部审查，并采用持续的安全监控。为了提供额外的保证，OneSpan对其安全方案的关键组成部分进行了定期的独立审查。这些审查是由独立于所审查地区的个人进行的。审查的领域和这种审查的时间表是根据这些领域的关键程度确定的。

对于面向客户的产品和服务，除了内部审查和测试外，我们还要接受各种外部审查和认证。我们的一些产品是根据特定的技术标准或行业准则认证的，例如称为PSD2的欧洲银行法规。此外，我们的SaaS解决方案云平台每年由外部独立审计师进行审计。审计人员根据服务组织控制（SOC）2和ISO 27001、27017和27018标准审查我们的平台。根据这些审计，我们每年都会收到认证。

此外，我们还针对外聘审计员未涵盖的标准或条例开展自我评估活动，例如欧洲的《一般数据保护条例》和美国的《健康保险可携带性和责任法》条例。

第三方风险。OneSpan的供应商安全风险管理计划涵盖所有需要连接到OneSpan系统或访问OneSpan机密信息的供应商。根据供应商的关键程度定期进行安全审查，以确定供应商系统或做法的潜在安全问题。

培训。为了减少发生安全事件的可能性和影响，OneSpan实施了一项全球安全意识培训方案，其中包括对所有受雇人员进行强制性安全和隐私意识培训，并在以后每年进行一次。根据工作人员的作用，向他们提供所需的额外培训。这包括为开发人员提供安全开发培训，以支持OneSpan的安全开发生命周期，以及事件响应培训。

为了应对各种网络钓鱼攻击，这些攻击往往是许多安全漏洞的根源，除了现有的各种技术控制措施外，OneSpan还实施了针对我们员工的经常性网络钓鱼活动，以提高他们识别和报告网络钓鱼消息的能力。对内部钓鱼活动做出不当反应的员工将接受额外的补救培训。

与董事的沟通

股东可向本公司董事会发送信函，地址为：121 West Wacker Drive，20^第芝加哥60601号楼。任何发送给特定董事会成员并被指定为“机密”的此类通信将在未打开的情况下发送给特定董事会成员。如果一份函件是发给整个董事会的，并被指定为“机密”，则该函件将送交董事会主席。任何未被指定为“机密”的通信将由管理层审查，并在下一次定期会议上提请董事会注意。

建议1

选举董事

简介

我们董事会的每一位成员都将在年会上进行选举，如果当选，任期将为一年，至下一次年会时届满。每名董事任职至其继任者正式当选并具备任职资格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止。如董事在一年任期届满前退休、辞职或因其他原因不能任职，本局可委任一名董事填补余下的任期，或减少本局的人数，或使该职位空缺。

我们的董事会一致建议你投“赞成”我们董事会的提名。

我们董事会的提名人及其资格

根据公司治理和提名委员会的建议，我们董事会的所有八名被提名人都是在年度会议上提名的，任期一年，到2024年年度会议结束，直到他们的继任者被正式选出并符合资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。董事会的所有被提名人都同意担任被提名人，在代理声明中被提名，并在当选后担任董事。公司治理和提名委员会和我们的董事会相信，我们董事会的每一位被提名人都为OneSpan带来了一套强大而独特的观点、经验和技能。公司治理和提名委员会和董事会相信，如果董事会由这些被提名人组成，我们的董事会将是有效和运作良好的，并在对OneSpan和我们的股东重要的领域拥有最佳的经验、领导能力、能力、资历和技能平衡。

根据纳斯达克上市规则，除莫伊纳汉先生外，我们的董事会已明确确定我们的每一位被提名人都有资格担任独立董事。我们董事会的任何被提名人都不是根据董事会的任何被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解选出的。有关董事提名程序和董事会提名人选择标准的更多信息，请参阅从第18页开始的“关于我们董事会的信息——董事选择程序”。

我们的董事会一致建议投票“赞成”选举我们董事会的每一位候选人。

姓名	年龄	董事自	位置（s）与OneSpan
Alfred Nietzel	61	2020	董事会主席
马克·博罗季茨基	60	2019	董事
加里·卡珀斯	46	2021	董事
莎莉卡·加格	47	2021	董事
玛丽安·约翰逊	57	2020	董事
Michael McConnell	57	2021	董事
马修·莫伊纳汉	52	2022	总裁、首席执行官兼董事
Marc Zenner	60	2019	董事

*Alfred Nietzel，董事会主席*

董事会成员、独立执行顾问和退休首席财务官主任自：2020年年龄：61岁独立：是	外部上市公司董事： Cerence Inc.（2019年至今）


*执行经验：*
Nietzel先生自2020年11月起担任董事，自2021年7月起担任董事会主席。Nietzel先生是Cerence Inc.的董事会成员，该公司是一家全球云软件公司，为联网和自动驾驶汽车提供人工智能辅助和创新，他还担任审计、提名和治理委员会的成员。他还在美国最大的信用合作社之一百特信用合作社担任董事。他已担任了16年的执行财务职务，最近在2014年至2017年担任CDK Global公司的首席财务官，该公司是为汽车零售和车辆制造行业提供综合技术和数字营销解决方案的最大的全球供应商。在此之前，他自2001年起在全球领先的基于云的人力资本管理技术和服务提供商自动数据处理公司（简称“ADP”）工作，并领导了ADP经销商服务部门分拆的财务和行政执行工作，以创建CDK Global公司。尼策尔先生曾担任ADP经销商服务部门的首席财务官、雇主服务部门的首席财务官和ADP公司财务总监，在ADP期间领导了多项大型收购和资产剥离的财务和业务整合流程。在加入ADP之前，Nietzel先生在跨国消费品公司宝洁公司工作了17年，担任过许多运营财务、销售/营销和审计职务。Nietzel先生拥有东伊利诺伊大学会计和金融学士学位。


*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦运营经验 ⑦银行和金融服务行业经验 ⑦公司融资和资本配置经验 ⑦并购经验 ⑦会计、审计、财务控制、财务风险和企业风险管理经验 ⑦上市公司董事会和公司治理经验尼策尔先生是一位全球金融高管，他在消费品和B2B服务领域拥有20多年的金融经验，曾担任一家大型上市公司的首席财务官。他最近既有担任上市公司董事会成员的经历，也有担任私人公司董事会成员的经历。他在宝洁的早期职业经历包括多次外派工作，需要长期迁往欧洲和澳大利亚。

*马克·博罗季茨基*

Cloudflare, Inc.收入总裁主任自：2019年年龄：60岁独立：是	常设委员会：管理发展和薪酬外部上市公司董事：无


*执行经验：*
Boroditsky先生自2019年6月起担任董事。他是管理发展和薪酬委员会的成员。自2022年11月起，Boroditsky先生担任全球云服务提供商Cloudflare公司的收入总裁。2020年7月至2022年8月，他在Twilio Inc.担任首席营收官，这是一个通过短信、语音、视频和电子邮件等渠道吸引客户的云通信平台。在此之前，他曾于2017年2月至2020年7月担任Twilio的销售高级副总裁，并于2015年2月至2017年2月担任Twilio的认证解决方案副总裁兼总经理。在加入Twilio之前，Boroditsky先生从2014年9月开始担任软件认证公司Authy的总裁兼首席运营官，直到2015年2月被Twilio收购。在加入Authy之前，Boroditsky先生是甲骨文股份有限公司的身份和访问管理副总裁，该公司是一家提供集成云应用和平台服务的公司。Boroditsky先生在科技公司有30多年的经验。他创建并资助了电子病历、认证和身份管理方面的四家软件公司。他成功地将Authy卖给了Twilio，并将Passlogix卖给了Oracle。Boroditsky先生就读于加州大学圣迭戈分校。


*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦产品管理、开发、研发和/或创新经验 ⑦销售、营销和/或客户成功经验 ⑦并购经验 ⑦ CEO经验 Boroditsky先生拥有广泛的安全软件、销售、财务、产品管理和运营背景，曾在多家科技公司担任高管职务，包括私营公司和上市公司。他为我们的董事会提供了关于公司增长战略、销售业务、包括SaaS在内的软件解决方案、软件公司业务和我们的目标市场的独特见解。

*加里·卡珀斯*

Deluxe Corporation分部总裁主任自：2021年年龄：46 独立：是	常设委员会：公司治理和提名委员会（主席）管理发展及薪酬委员会外部上市公司董事：无


*执行经验：*
Capers先生自2021年4月以来一直担任董事。他是公司治理和提名委员会以及管理发展和薪酬委员会的成员。Capers先生于2019年9月加入金融服务公司Deluxe Corporation，担任数据解决方案、推广解决方案和上市支持部门总裁，并担任执行领导团队成员。在Deluxe Corporation，Capers先生全面负责数据解决方案组合（包括营销数据和分析、网站设计和托管以及基于SaaS的应用程序，主要针对金融服务行业的终端市场，为小银行提供商业情报和报告，为小企业提供企业注册服务）、促销解决方案（包括品牌推广、商品销售以及印刷、促销和服装商品的采购）和上市支持（包括公司品牌、活动、营销分析、商业情报、销售支持和销售补偿管理）。自2023年1月以来，卡珀斯一直担任非营利组织国家公民与人权中心的主任。从2017年1月至2019年9月，Capers先生在ADP担任多个行政领导职务，包括从2018年1月至2019年9月担任NA综合外包服务高级副总裁，从2018年1月至2018年1月担任NAS东南地区部门副总裁。从2007年12月到2017年1月，Capers先生在信贷机构Equifax Inc.担任多个职务，负责监督企业对企业营销部门，这些部门专注于为企业、小企业和消费者提供营销数据服务，包括从2016年4月到2017年1月担任艾可菲营销服务总经理。在Equifax Inc.工作期间，Capers先生还领导了欺诈和身份管理领域新业务部门的组建。在加入艾可菲之前，Capers先生是贝恩公司的一名管理顾问，离职后成为一名管理人员，专注于零售和金融服务领域。Capers先生拥有莫尔豪斯学院的工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的市场营销MBA学位。


*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦产品管理、开发、研发和/或创新经验 ⑦运营经验 ⑦销售、营销和/或客户成功经验 ⑦并购经验 Capers先生为我们的董事会带来了在公司服务的市场中丰富的战略和运营经验。他在金融科技领域有15年的工作经验，其中包括多年的管理咨询经验，他为OneSpan的增长驱动价值创造战略的持续发展做出了贡献。

*莎莉卡·加格*

Cacheflow公司联合创始人兼首席执行官主任自：2021年年龄：47 独立：是	常设委员会：审计委员会公司治理和提名委员会外部上市公司董事：无


*执行经验：*
加格女士自2021年6月起担任董事。她是审计和公司治理及提名委员会的成员。Garg女士是B2B SaaS公司Cacheflow Inc.的联合创始人兼首席执行官。她之前是Tradeshift，Inc.的首席战略官，负责产品和进入市场。Tradeshift，Inc.是一个提供供应链支付、市场和应用程序的云网络和平台。在2015年至2020年的任期内，她帮助Tradeshift从一家100人的小型初创公司发展到2020年估值约为27亿美元。在加入Tradeshift之前，Garg女士在Ariba Network被SAP SE收购后领导产品管理工作。加格的职业生涯始于跨国软件公司SAP SE，在那里工作了10多年。她被《软件报告》评为2018年和2019年SaaS领域50大女性领导者之一，并且是福布斯商业发展委员会的成员。

*相关技能和资格*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦产品管理、开发、研发和/或创新经验 ⑦销售、营销和/或客户成功经验 ⑦并购经验 ⑦ CEO经验 Garg女士为我们的董事会带来了重要的软件运营、销售、技术和并购领导经验。她在SAP SE、Ariba Network和Tradeshift Inc.构建全球企业解决方案并将其推向市场方面拥有超过20年的经验，包括战略并购。Garg女士还拥有永久许可和SaaS许可解决方案以及组织设置方面的经验。此外，她还是SaaS运营、销售和架构方面的专家，尤其是在金融科技领域。

*玛丽安·约翰逊*

Cox Automotive公司执行副总裁兼首席产品官。主任自：2020年年龄：57 独立：是	常设委员会：审计委员会公司治理和提名委员会外部上市公司董事：无


*执行经验：*
约翰逊自2020年3月起担任董事。她是审计和公司治理及提名委员会的成员。自2018年6月以来，她一直担任Cox Automotive，Inc.（“Cox”）的执行副总裁兼首席产品官，该公司是全球最大的汽车服务公司之一，为汽车批发和零售市场提供基于云的技术和其他解决方案。她领导Cox的产品、工程和数据科学团队，以及产品创新学科，以整合和改造Cox的全面软件和服务套件。2018年年中，约翰逊女士开始了标准化和改进产品和工程实践的工作，对考克斯的两个学科进行了现代化改造。她推出了一个独特的产品创新框架，为考克斯的客户改变了产品的速度和相关性。在加入Cox之前，Johnson女士曾在支付和金融技术领域的全球领导者第一数据公司（现为费哲金融服务公司）任职，2015年5月至2018年5月担任网络和安全解决方案业务线的产品创新和技术主管，以及企业商业化高级副总裁。她被《Diversity Journal ®》杂志的Profiles评为最值得关注的女性之一，并被格鲁吉亚技术协会评为年度女性。


*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦产品管理、开发、研发和/或创新经验 ⑦运营经验 ⑦银行和金融服务行业经验 ⑦销售、营销和/或客户成功经验 ⑦并购经验约翰逊女士在金融科技领域拥有数十年的经验，曾担任过专注于产品创新、卓越运营和增长的高级职位。她还为我们的董事会带来了产品创新、基于云的软件开发、研究和设计、数据科学和执行管理方面的经验。

*Michael McConnell*

私人投资者主任自：2021年年龄：57 独立：是	常设委员会：审计委员会管理发展和薪酬委员会（主席）外部上市公司董事： Adacel科技有限公司 QuickFee Vonage Holdings Corp.（2019 – 2022年） SPS商贸公司（2018 – 2019年） SPARK网络公司（2014 – 2017） Redflex控股有限公司（2011 – 2014） Guidance Software, Inc.（2016 – 2017年）


*执行经验：*
麦康奈尔自2021年6月起担任董事。他是管理发展和薪酬委员会主席和审计委员会成员。McConnell先生目前担任空中交通管理系统和技术开发商Adacel Technologies Limited的董事会主席，并曾于2017年开始担任该公司董事会成员。他还担任在线支付和贷款解决方案提供商QuickFee的非执行董事。McConnell之前的董事会经验包括：从2019年到2022年7月被出售，在云通信提供商Vonage Holdings Corp.担任董事会成员；从2018年到2019年，在基于云的供应链管理服务提供商SPS商贸公司担任董事会成员；从2014年到2017年，在基于亲和力的在线订阅约会网络领域处于领先地位的SPARK网络 SE担任董事会成员。2014年，他还担任星火网络的临时执行董事长兼首席执行官，2011年至2014年，他曾担任智能交通系统解决方案和服务提供商Redflex Holdings Ltd.的非执行董事和执行董事长。McConnell先生还曾担任Guidance Software, Inc.的董事会成员，该公司是一家全球取证安全解决方案供应商，从2016年到2017年被出售。他还曾在美国、澳大利亚、新西兰和爱尔兰的许多其他公共和私营公司董事会任职。他是私人投资公司Shamrock Capital Advisors的前董事总经理。

*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦公司融资和资本配置经验 ⑦并购经验 ⑦会计、审计、财务控制、财务风险和企业风险管理经验 ⑦上市公司董事会和公司治理经验 ⑦ CEO经验作为多家科技公司的执行官，麦康奈尔拥有丰富的运营和财务经验。他为OneSpan带来了超过20年的投资、运营和上市经验。麦康奈尔先生的技能和经验为我们的董事会提供了宝贵的财富，帮助他们开发战略替代方案，以推动股东价值。

*马修·莫伊纳汉*

总裁兼首席执行官董事自：2022年年龄：52岁独立：否	常设委员会：不适用外部上市公司董事：无


*执行经验：*
莫伊纳汉先生自2021年11月起担任OneSpan总裁兼首席执行官，自2022年6月起担任董事。在加入OneSpan之前，他于2016年5月担任Forcepoint LLC的首席执行官，该公司是一家全球商业和政府网络安全解决方案供应商，是雷神技术公司的子公司，直至2021年1月被Francisco Partners收购。在此之前，Moynahan先生于2012年1月至2016年5月担任网络安全和监控软件公司Arbor Networks的总裁，该公司是丹纳赫公司的子公司，负责构建大型商业云DDoS平台和基于网络的高级威胁防护系统，并于2006年4月至2011年5月担任Veracode公司的总裁兼首席执行官，Veracode公司是基于云的软件安全测试平台的SaaS先驱。他还曾担任赛门铁克企业产品管理集团副总裁、消费者部门副总裁兼总经理。Moynahan先生拥有威廉姆斯学院的历史和经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦产品管理、开发、研发和/或创新经验 ⑦销售、营销和/或客户成功经验 ⑦运营经验 ⑦银行和金融服务行业经验 ⑦公司融资和资本配置经验 ⑦并购经验 ⑦ CEO经验 ⑦ ESG或人力资本/人才获取经验莫伊纳汉先生拥有超过20年的全球技术经验，涉及本地和云服务，以及网络安全的几乎所有方面。他为我们的董事会带来了广泛的行业知识和在SaaS和软件技术公司实施增长战略和业务转型方面的良好记录。

*Marc Zenner*

Persefoni公司首席财务官主任自：2019年年龄：60岁独立：是	常设委员会：审计委员会（主席）外部上市公司董事： Sentinel Energy Services Inc.（2017 – 2020年） Innerworkings, Inc.（2019 – 2020年）


*执行经验：*
Zenner博士自2019年6月起担任董事。他是审计委员会主席。自2021年8月起，Zenner先生担任气候管理和会计平台Persefoni的首席财务官。自2021年3月起，他还担任迈阿密大学赫伯特商学院驻校高管。他于2017年9月从投资银行退休，此前他在摩根大通工作了10年，在花旗集团公司工作了6年多，这两家公司都是领先的金融服务公司。在摩根大通，Zenner博士曾于2007年至2017年担任董事总经理兼企业融资咨询全球联席主管。2000年至2007年，他在花旗集团担任董事总经理兼财务战略小组全球主管。在从事投资银行业之前，曾纳曾在北卡罗来纳大学教堂山商学院担任教授，并担任金融领域的主席。Zenner博士因其教学而获得无数奖项，并著有大量学术和实践者文章。曾纳博士曾在专注于油田服务行业的特殊目的收购公司Sentinel Energy Services Inc.担任董事会成员，担任审计委员会主席、提名和公司治理委员会成员，并在2020年夏天收购的营销执行公司Innerworkings, Inc.担任董事会成员。此外，Zenner博士还是企业和智能数据技术初创企业的高级顾问，并担任估值、企业融资和投资银行专家。Zenner博士也是一名特许金融分析师。Zenner博士来自比利时，在那里他获得了K.U. Leuven的商业工程本科学位。之后，他获得了英国伦敦城市大学的MBA学位和普渡大学的金融经济学博士学位，并在普渡大学获得了富布赖特奖学金。


*相关技能和资格：*
⑦技术、软件、SaaS和/或网络安全经验 ⑦银行和金融服务行业经验 ⑦公司融资和资本配置经验 ⑦并购经验 ⑦会计、审计、财务控制、财务风险和企业风险管理经验 ⑦上市公司董事会和公司治理经验 ⑦ ESG或人力资本/人才获取经验曾纳博士拥有丰富的金融、投资银行、资本市场、并购和资本配置经验，曾担任首席财务官、其他上市公司的董事会成员、主要国际投资银行的高级职位，以及金融学教授。他为我们的董事会提供了对公司资本结构、资本配置策略和并购计划的深刻见解。

附加信息

虽然本局并不认为本局的任何获提名人士将不能担任董事，但如意外情况（例如死亡或伤残）使本局有必要以另一人代替本局的任何获提名人士，则所附的代理人名单所列的人将投票支持你的代理人，如果该代理人得到妥善执行和交还，且未被撤销，或本局可酌情决定减少应选董事的人数。

我们的董事会一致建议投票"为“选举我们董事会的每一位提名人。

建议2

行政补偿咨询投票

你被要求批准的内容

在每年的股东大会上，我们都会对近地天体的薪酬进行咨询（不具约束力）投票，这通常被称为“薪酬发言权”投票。我们的董事会重视我们的股东的意见，并相信年度咨询（非约束性）投票可以让我们的股东向我们提供他们对我们的高管薪酬计划的意见。我们在2020年年度股东大会上就薪酬投票的频率进行了咨询投票。根据我们的股东的建议，我们将继续每年举行我们的薪酬投票。在2022年度股东大会上，我们对薪酬问题的投票获得了强烈支持，在会上投票的89%的股东投票支持我们为近地天体制定的薪酬框架。

根据《交易法》第14A（a）（1）条，我们请你方在咨询（不具约束力）的基础上批准我们在第40页开始的“薪酬讨论和分析”部分以及随附的薪酬表和相关叙述性讨论中披露的2022年近地天体薪酬。这次表决的目的不是要讨论任何具体的赔偿项目，而是要讨论我们的近地天体的总体赔偿问题，以及本代理声明中所描述的赔偿理念、政策和做法。下一次批准高管薪酬的股东咨询投票将在我们的2024年年会上举行。

我们的赔偿方案

我们相信，我们在本委托书第40页“薪酬讨论与分析”一节中描述的NEO薪酬计划与我们的战略目标一致，并解决了竞争激烈的技术行业中不断变化的担忧。最重要的是，我们相信，我们的高管薪酬计划将薪酬与业绩恰当地联系在一起，并与我们股东的长期利益保持一致。

核准行政补偿的咨询投票决议

我们的董事会及其委员会重视股东的意见，在评估我们的高管薪酬计划时会仔细考虑投票结果。然而，由于这次投票是建议性的，因此对我们的委员会或其委员会并无约束力。我们的董事会建议我们的股东在年度会议上投票赞成以下不具约束力的决议：

兹决定，根据S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论）在2023年股东年会代理声明中披露的OneSpan公司指定执行官的薪酬，在咨询基础上予以批准。

我们的董事会一致建议投票"为”在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的近地天体补偿。

建议3

关于批准独立的咨询投票

注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命毕马威为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律规定并不要求股东批准毕马威的任命。然而，我们的董事会认为，股东应该把挑选核数师作为良好的公司惯例。我们在咨询（不具约束力）的基础上向我们的股东提交此提案，投票结果对公司没有约束力。

如果我们的股东没有批准这项任命，审计委员会将重新考虑这项任命。即使委任获得批准，审计委员会仍可酌情决定在一年内的任何时间指示另一家独立注册会计师事务所的委任，前提是审计委员会认为此种变更符合公司及其股东的最佳利益。

毕马威于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所，并自一九九六年起担任本公司的独立注册会计师事务所。毕马威的代表预计将出席年度会议，这些代表如果愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。

我们的董事会一致建议投票"为“在咨询（不具约束力）的基础上，批准任命毕马威为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

某些受益人的证券所有权

所有者、董事和管理层

除非另有说明，下表列出了截至2023年4月11日有关我们普通股实益所有权的某些信息，用于（i）我们所知的每一个实益拥有我们普通股5%以上已发行股份的个人或实体，（ii）我们的每一位董事和董事会提名人，（iii）我们的每一位近地天体，以及（iv）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。除非下文另有说明，并在符合适用的社区财产法律的情况下，我们认为，根据提供给我们的信息，每个受益所有人对我们下面列出的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下表中每个受益所有人的地址均为OneSpan公司地址，地址：121 West Wacker Drive，20th Floor，Chicago，Illinois，60601。

实益拥有人的姓名及地址	数额和性质有益的所有权（1）		班级百分比
5%股东
贝莱德公司。
55 East 52nd Street，New York，NY 10055	6,489,089	(2)	16.2%
T. Kendall Hunt
110 N. Wacker Drive，邮编：IL 4-110-17-00，Chicago，IL 60606	3,417,703	(3)	8.6%
与Legion Partners Asset Management，LLC有关联的实体
12121 Wilshire Boulevard，Suite 1240，Los Angeles，加利福尼亚州 90025	3,193,112	(4)	8.0%
领航集团
先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	2,713,586	(5)	6.8%
Altai Capital Management，L.P。
4675 MacArthur Court，Suite 1500，Newport Beach，加利福尼亚州 92660	2,300,000	(6)	5.8%
法通投资管理有限公司
One Coleman Street，London，EC2R 5AA，UK	2,100,495	(7)	5.3%
董事和董事会提名人
马克·博罗季茨基	28,336		*
加里·卡珀斯	11,157		*
莎莉卡·加格	18,301		*
玛丽安·约翰逊	20,677		*
Michael McConnell	58,026		*
Alfred Nietzel	32,451
Marc Zenner	37,836		*
指定的执行干事
马修·莫伊纳汉	91,044		*
豪尔赫·马特尔	9,089
拉拉·马塔克	3,280
Jan Kees van Gaalen	—		*
史蒂文·沃思	—		*
全体执行干事和主任（10人）	310,197		*

所有权不到我们普通股流通股的1%。

(1)

受益人的所有权是根据证交会的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，计算该人持有的目前可行使或将在2023年4月11日后60天内可行使的期权的普通股股份，或在2023年4月11日后60天内可行使的限制性股票单位（“RSU”），在计算该人的实益所有权时被视为实益拥有且未清偿，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未清偿。我们的董事会或近地天体的任何成员都不拥有任何可在2023年4月11日后60天内行使的选择权，也不拥有在2023年4月11日后60天内归属的任何RSU。截至2023年4月11日，共有39,949，000股普通股发行在外。

(2)

仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月23日提交的附表13G/A中的信息，其中提供了截至2022年12月31日的实益所有权信息。贝莱德报告称，它对6,432，403股拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对6,489，089股拥有唯一决定权，对无股拥有共同决定权。

(3)

仅基于T. Kendall Hunt于2023年2月13日提交的附表13G/A中的信息，其中提供了截至2022年12月31日其实益所有权的信息。T. Kendall Hunt报告称，他拥有3,256，448股的唯一投票权，161,255股的唯一投票权，3,256，448股的唯一决定权和161,255股的唯一决定权。

(4)

仅基于Legion Partners，L.P. I（简称“Legion Partners I”）于2022年9月6日提交的附表13D/A，提供了截至2022年9月2日的实益所有权信息。Legion Partners I报告称，它对没有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并分享了2389829股的投票权和决定权。Legion Partners，L.P. II（简称“Legion Partners II”）报告称，该公司拥有对任何股份的唯一投票权和唯一决定权，并拥有对342,865股股份的共同投票权和决定权。Legion Partners Offshore I SP I（简称“Legion Partners Offshore I”）报告称，该公司拥有对任何股份的唯一投票权和唯一决定权，并拥有对460,418股股份的共同投票权和决定权。Legion Partners Offshore I是Legion Partners Offshore Opportunities I 上海石化旗下的独立投资组合公司。Legion Partners，LLC（简称“Legion Partners GP”）报告称，该公司拥有对无股份的唯一投票权和唯一决定权，并拥有对2,732，694股的共同投票权和决定权。Legion Partners GP作为Legion Partners I和Legion Partners II各自的普通合伙人，可被视为Legion Partners I拥有的（i）2,389，829股和Legion Partners II拥有的（ii）342,865股的实益拥有人。Legion Partners Asset Management，LLC（简称“Legion Partners Asset Management”）报告称，该公司对无股份拥有唯一投票权和唯一决定权，并对3193112股拥有共同投票权和决定权。Legion Partners Asset Management作为Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners Offshore I各自的投资顾问，可被视为Legion Partners I所拥有的（i）2,389，829股、Legion Partners II所拥有的（ii）342,865股和Legion Partners Offshore I所拥有的（iii）460,418股的实益拥有人。Legion Partners Holdings，LLC（简称“Legion Partners Holding”）报告称，其对无股份拥有唯一投票权和唯一决定权，对3,193，312股拥有共同投票权和决定权。截至2022年9月6日收盘，Legion Partners Holdings直接持有200股。Legion Partners Holdings作为Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员，可被视为Legion Partners I拥有的（i）2,389，829股股份、Legion Partners II拥有的（ii）342,865股股份和Legion Partners Offshore I拥有的（iii）460,418股股份的实益拥有人。Christopher S. Kiper报告称，他对没有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并对3,193，312股拥有共同的投票权和决定权。雷蒙德·T·怀特报告说，他对没有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并分享投票权和决定权，共拥有3193312股。Kiper先生和White先生作为Legion Partners Asset Management的董事总经理和Legion Partners Holdings的管理成员，均可被视为Legion Partners I拥有的（i）2,389，829股、Legion Partners II拥有的（ii）342,86股、Legion Partners Offshore I拥有的（iii）460,418股和Legion Partners Holdings拥有的（iv）200股的实益拥有人。

(5)

仅基于领航集团（简称“先锋”）于2023年2月9日提交的附表13G/A，其中提供了截至2022年12月30日的实益所有权信息。Vanguard报告称，它对任何股份拥有唯一的投票权，对38,027股拥有共同的投票权，对2,644，486股拥有唯一的决定权，对69,100股拥有共同的决定权。

(6)

仅基于Altai Capital Management，L.P.（简称“Altai L.P.”）于2022年11月21日提交的附表13D，其中提供了截至2022年11月10日其实益所有权的信息。Altai L.P.报告称，该公司对任何股份都拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并分享了超过2,300，000股的投票权和决定权。Altai Capital Management，LLC（简称“Altai LLC”）报告称，该公司对任何股份都拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并分享了超过2,300，000股的投票权和决定权。Rishi Bajaj报告说，他对没有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权，并分享投票权和超过2,300，000股的决定权。这些股份是为Altai Capital Osprey，LLC（“Osprey”）的账户和由Altai L.P.单独管理的账户（“单独管理账户”）持有的。Altai L.P.担任Osprey和独立管理账户的投资经理。Altai L.P.、Altai LLC和Bajaj先生可被视为对Osprey和单独管理账户各自持有的普通股拥有投票权和决定权。提交附表13D不应被视为承认任何Altai L.P.、Altai LLC或Bajaj先生是为《交易法》第13条或其他目的而在附表13D中报告的证券的受益所有人。

(7)

仅基于Legal & General Investment Management Limited（“Legal & General”）于2023年2月16日提交的附表13G/A，其中提供了截至2022年12月31日的实益所有权信息。Legal & General是一家受英国金融行为监管局授权和监管的全权委托投资管理公司。Legal & General UCITS ETF Plc（简称“L & G公司”）是一家开放式投资公司，其可变资本结构为伞形基金，由独立的子基金组成。L & G公司在其基金之间划分了责任，并根据爱尔兰法律根据《公司法》（2014年）（经修订）（《公司法》）组建为一家公共有限公司。L & G公司与LGIM Managers（Europe）Limited签订了一项管理协议，根据该协议，该经理负责管理L & G公司的事务。LGIM Managers（Europe）Limited是一家在爱尔兰注册成立的有限责任公司，由爱尔兰中央银行授权为超级经理人。LGIM Managers（Europe）Limited已任命Legal & General为每只基金的投资经理。Legal & General报告称，该公司拥有超过2,100，495股的投票权和决定权，以及对任何股份的唯一投票权和唯一决定权。L & G Company和LGIM Managers（Europe）Limited各自报告称，其对2,020，357股拥有共同投票权和决定权，对任何股份拥有唯一投票权和唯一决定权。Legal & General主要办公室的地址是One Coleman Street，London，EC2R 5AA，UK，L & G Company and LGIM Managers Europe主要办公室的地址是70 Sir John Rogersons Quay，Dublin 2，Ireland。

违约报告第16（A）节

《交易法》第16（a）条要求董事和执行官，以及实益拥有我们注册类别股权证券10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC规定，持有我们普通股10%以上已发行股份的董事、执行官和实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。我们认为，在截至2022年12月31日的年度内，公司所有董事、行政人员及超过10%的实益拥有人均遵守了适用于他们的第16（a）条的申报规定，但以下情况除外：Capers先生有一份迟于2022年1月5日提交的RSU赠款表格4和一份迟于4月6日提交的RSU归属事件表格4，2022年；莫伊纳汉先生在2022年2月17日收到了一份迟交的RSU赠款表格4；麦康奈尔先生和加格女士每人都收到了一份迟交的与2022年1月4日发生的RSU归属事件有关的表格4。所有迟交的文件都是行政错误造成的。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

计划类别	(a) 数目证券发布于行使优秀期权、认股权证和权利		(b) 加权平均运动量价格优秀选择，认股权证和权利（1）	（c）数目证券剩余可供将来使用根据股权 Compensation 计划（不包括反映的证券（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿计划（2）	2,333,880	(3)	不适用	1,964,990
未获证券持有人批准的股权补偿计划	不适用		不适用	不适用
合计	2,333,880		不适用	1,964,990

(1)

受限制股份单位和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）没有行权价格，公司没有任何未行使的期权。

(2)

公司有一项已获股东批准的积极激励计划，即OneSpan公司2019年综合激励计划（“2019年计划”）。

(3)

包括1,734，770股受未偿付的RSU奖励限制的普通股和599,110股受未偿付的PSU奖励限制的普通股。受未偿付PSU奖励的普通股股份数量反映了截至2022年12月31日未偿付奖励的目标金额。

审计委员会的报告

管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括内部控制。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准和证券交易委员会的适用要求，对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发表报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

在这方面，审计委员会与管理层和毕马威律师事务所进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项。这些事项包括讨论毕马威会计师事务所对适用于财务报告的公司会计原则的质量（不仅仅是可接受性）的判断，以及他们对公司财务报告内部控制的评估。

审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性问题。审计委员会还审议了毕马威会计师事务所提供下文所述的非审计服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。

根据审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层的代表性和毕马威会计师事务所向审计委员会披露的信息的审查，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

尊敬的提交，

Marc Zenner（主席）

莎莉卡·加格

玛丽安·约翰逊

Michael McConnell

向独立注册公众帐务所支付的费用

2022年和2021年公司

审计委员会已执行政策和程序，预先核准我们的独立注册会计师事务所毕马威提供的所有审计、审计相关、税务和允许的非审计服务。审计委员会目前的政策是预先批准毕马威提供的所有审计服务，审计委员会还授权其主席预先批准毕马威允许的非审计服务，审计委员会主席和毕马威必须在随后的审计委员会会议上总结任何此类批准。审计委员会的政策和程序包括审查独立注册会计师事务所在本报告所述期间的审计计划和费用表。如果审计委员会核准这种审计计划和费用表，独立注册会计师事务所应在审计工作开始前向审计委员会提供聘书，概述审计范围和相关审计费用。我们的高级管理层还不时建议审计委员会核准由独立注册会计师事务所提供的非审计服务。然后，我们的高级管理层和独立注册会计师事务所各自向审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项非审计服务都是允许的。与请求一起向审计委员会提供了一份预算，估计非审计事务的费用。审计委员会必须批准允许的非审计事务和此类事务的预算。审计委员会定期获悉独立注册会计师事务所根据这一预先核准程序实际提供的非审计服务。

以下列出就2022年和2021年提供的服务向我们的独立注册会计师事务所毕马威支付的费用金额：

	2022		2021
审计费用	$	2,054,825	$	1,830,305
税费		12,880		—
审计相关费用		116,618		90,000
所有其他费用		—		—
合计	$	2,184,323	$	1,920,305

审计费用。2022和2021年的审计费用包括公司年度合并财务报表审计费用、公司季度报告10-Q表格中合并财务报表的审阅费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。

税费。2022年的税费包括允许的外国子公司税务合规服务和在美国允许的税务咨询服务的费用。

审计相关费用。就2022年和2021年而言，毕马威收取的其他费用是与提供许可认证服务相关的费用。

审计委员会，包括通过授予主席的权力，预先核准了2022年和2021年的所有上述费用。

关于我们执行干事的信息

执行干事每年由董事会选举产生，任期至其继任者当选并符合资格为止，或至其较早辞职或被免职为止。

马修·莫伊纳汉

总裁兼首席执行官

莫伊纳汉先生自2021年11月起担任OneSpan总裁兼首席执行官，自2022年6月起担任董事。在加入OneSpan之前，他于2016年5月担任Forcepoint LLC的首席执行官，该公司是一家全球商业和政府网络安全解决方案供应商，是雷神技术公司的子公司，直至2021年1月被Francisco Partners收购。在此之前，Moynahan先生于2012年1月至2016年5月担任网络安全和监控软件公司Arbor Networks的总裁，该公司是丹纳赫公司的子公司，负责构建大型商业云DDoS平台和基于网络的高级威胁防护系统，并于2006年4月至2011年5月担任Veracode公司的总裁兼首席执行官，Veracode公司是基于云的软件安全测试平台的SaaS先驱。在他职业生涯的早期，他曾担任赛门铁克企业产品管理部门的副总裁，以及消费者部门的副总裁兼总经理。莫伊纳汉先生今年52岁。

豪尔赫·马特尔

首席财务官兼财务主任

马爹利自2022年9月起担任OneSpan的首席财务官。2016年7月至2022年9月，他在Extreme Reach Inc.担任首席财务官兼财务主管，2015年4月至2016年7月担任财务副总裁兼公司财务总监。Extreme Reach Inc.是一家私人股本公司拥有的品牌广告全渠道创意物流公司，在被另一家私人股本公司收购之前，他在优化公司资产负债表和通过全球并购执行公司增长战略方面发挥了不可或缺的作用。2012年9月至2015年3月，马特尔先生在科技公司沙宾特担任财务主管和助理公司财务总监，在阳狮集团收购该公司之前，他领导该公司的全球收入组织、并购财务战略的执行和全球财务组织。在其职业生涯的早期，马特尔先生曾在设施管理解决方案供应商ABM工业公司和公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任领导职务。马爹利先生今年44岁。

拉拉·马塔克

总法律顾问、首席合规干事和公司秘书

Mataac女士自2022年6月起担任OneSpan的总法律顾问、首席合规官和公司秘书。从2021年4月到2022年6月，Mataac女士担任Constant Contact, Inc.的总法律顾问，该公司是一家基于云的在线营销解决方案提供商，在该公司于2021年2月从Endurance International Group（简称EIG）分拆出来后的一段过渡期内，她领导了该公司的法律和合规团队。在加入常触之前，Mataac女士于2013年2月至2021年3月在提供基于云的网络服务和在线营销解决方案的EIG工作，最近担任副总法律顾问。在加入EIG之前，Mataac女士是软件公司Bottomline Technologies的公司法务总监。在职业生涯早期，马塔阿克曾在Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP和Fenwick & West LLP律师事务所从事公司法工作。Mataac女士今年46岁。

行政补偿

赔偿委员会报告

管理层发展和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中题为“薪酬讨论和分析”的部分，基于这些审查和讨论，管理层发展和薪酬委员会建议我们的董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

尊敬的提交，

Michael McConnell（主席）

马克·博罗季茨基

加里·卡珀斯

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了2022年我们指定执行官（“NEO”）薪酬的重要组成部分，并讨论了该薪酬是如何确定的。

指定的执行干事

下面列出的每个人都至少在2022年的一部分时间里担任过执行官，并且根据SEC高管薪酬披露规则，他们都是NEO。Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士目前受雇于本公司，在本CD & A中有时被称为“当前近地天体”。如下文所示，van Gaalen先生和Worth先生于2022年离开公司。

姓名	标题	2022年服务日期
马修·莫伊纳汉	总裁兼首席执行官	全年（于二零二一年十一月二十九日加入本公司）
豪尔赫·马特尔	首席财务官	2022年9月6日加入本公司
拉拉·马塔克	总法律顾问、首席合规干事和公司秘书	2022年6月13日加入本公司
Jan Kees van Gaalen	前临时首席财务官	辞去临时首席财务官职务，自2022年9月6日起生效
史蒂文·沃思	前总法律顾问、首席合规干事和公司秘书	于2022年4月8日与本公司分离

尽管根据美国证交会的规定，范加伦和沃思被视为2022年的近地天体，但他们并未参与该公司的2022年近地天体补偿计划。范加伦先生没有参加这个项目，因为他的角色是临时的。根据一份独立承包商协议，他于2021年10月被聘为临时首席财务官，该协议每月向他支付服务费。他没有资格获得股权或年度现金奖金。管理发展和薪酬委员会于2021年批准了他的承包商协议。自2022年9月6日起，范加伦先生辞去临时首席财务官一职，同时任命马爹利先生为我们的首席财务官。Worth先生没有参加我们的2022年近地天体补偿计划，因为他于2022年4月8日从公司离职。Worth先生与公司的离职协议符合他的雇佣协议中的离职条款，见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

除非另有说明，下文关于近地天体补偿的讨论重点是我们目前的近地天体的补偿。本CD & A中提及的“委员会”指的是管理发展和薪酬委员会。

业务转型

我们目前正处于业务转型之中。2020年和2021年，我们的总收入同比下降，这两年的营业收入和净亏损均为负值。在2021年和2022年初，我们的前任首席执行官、首席财务官和包括沃思在内的其他几位高管离开了公司。2021年11月29日，莫伊纳汉先生加入我们，担任总裁兼首席执行官。2022年5月，我们宣布了从2023年1月1日开始的三年战略转型计划。

2022年，在董事会和委员会的投入和支持下，Moynahan先生组建了一个新的执行团队，以实施战略转型计划。我们目前的大部分高级领导团队都是在2022年加入公司的，包括马塔克女士于6月加入公司，马爹利先生于9月加入公司。我们正在进行的业务转型以及最近聘用的所有三个当前近地天体对2022年做出的高管薪酬决定产生了重大影响，下文将进一步讨论这一点。

2022年财务业绩

尽管不利的外汇和宏观经济趋势以及供应链挑战影响了我们的Digipass验证器业务，OneSpan在2022年的财务表现仍然强劲。我们相信，我们2022年的财务业绩反映了更高的运营严谨性和财务纪律，并为我们在2023年——我们三年战略转型计划的第一年——开始时做好了准备。

●

总收入为2.19亿美元，比2021年的2.145亿美元增长2%。与2021年相比，外汇汇率的变化对2022年的收入产生了约1220万美元的负面影响。

●

毛利润为1.486亿美元，毛利率为68%，而2021年为1.429亿美元，毛利率为67%。

●

营业亏损为2710万美元，而2021年为2610万美元。

●

净亏损为1440万美元，即每股摊薄亏损0.36美元，而2021年的净亏损为3060万美元，即每股摊薄亏损0.77美元。

●

调整后的EBITDA为640万美元，而2021年为（510万美元）。与2021年相比，外汇汇率的变化对调整后的EBITDA产生了约110万美元的负面影响。

主要赔偿原则

我们在全球技术行业开展业务，专注于高保障的身份和认证安全以及安全的数字协议解决方案。我们行业的高管人才市场竞争激烈，我们正在进行业务转型，这将需要我们的高级管理团队的极大奉献、创造力和承诺。委员会的2022年高管薪酬决定就是在这一背景下做出的，并以市场竞争力、绩效薪酬、股东一致性、负责任的薪酬做法和留任等原则为指导，下文将对每一项原则进行讨论。

市场竞争力。薪酬应与工作在市场上的价值保持一致，并使OneSpan能够吸引、激励和留住必要的管理人才，以根据我们的行业和具体的商业环境取得成功。为了确保我们的薪酬具有市场竞争力，我们考虑了来自第三方薪酬基准报告和同行公司的数据。委员会每年审查这一同行群体，其成员包括在行业、收入和市值方面与本公司相当的公司，以及商业竞争对手和高管人才和投资者资本的竞争对手。由于OneSpan的业务包括我们的Digipass系列物理认证设备和软件，我们的同行集团由以下全球行业分类标准（GIC）子行业的公司组成：应用软件、互联网服务和基础设施、电子设备和仪器、技术硬件、存储和外围设备。我们的2022年薪酬同行小组由以下公司组成：

● 诶吉利斯有限责任公司

● A10 Networks, Inc.

● American Software, Inc.

● Arlo Technologies, Inc.

● Avid Technology, Inc.

● BlackLine, Inc.

● Everbridge公司。

● ForgeRock公司。

● Identiv, Inc.

● Iteris, Inc.

● Mitek Systems, Inc.

● Ping Identity公司

● 编号系统公司（dba PowerFleet）

● Qualys, Inc.

● Quantum Corporation

● NAPCO安全技术公司

● Rapid7, Inc.

● Sailpoint科技公司。

● Telos Corporation

● Tenable公司。

● Varonis Systems, Inc。

● Veritone, Inc.

从2021年起修订了2022年同行组，以增加收入和市值与OneSpan更具可比性的公司，增加硬件制造公司的代表性，并删除2021年同行组中某些已被收购或在收入、市值和业务方面与OneSpan可比性较低的公司。为创建2022年同行组而添加和删除的公司如下：

●

由于收入、市值和/或业务的可比性相对较高而增加：诶吉利斯 NV LLC、Everbridge公司、ForgeRock公司、Ping Identity公司、Telos Corporation、Veritone, Inc.

●

由于硬件制造在收入和市值的合理范围内，增加了：Arlo Technologies, Inc.、Avid Technology, Inc.、I.D. Systems, Inc.（dba PowerFleet）、Identiv, Inc.、Iteris, Inc.、Mitek Systems, Inc.、TERM6、NAPCO安全技术公司、Quantum Corporation

●

因2021年或2020年收购而删除：Forescout Technologies, Inc.、MobileIron公司、QAD公司、Zix Corporation

●

由于收入、市值和/或业务相对缺乏可比性而被删除：PROS控股公司、Digital Turbine, Inc.、Cerence Inc.、SecureWorks公司。

在委员会批准2022同行集团时，我们的收入排名介于25^第的百分位和中位数，我们的市值接近25^第同行公司的百分位。

独立薪酬顾问F.W. Cook & Co，Inc.（简称“F.W. Cook”）协助委员会更新了公司2022年的同行小组。有关公司使用F.W.库克的更多信息，请参见下面的“委员会、顾问和管理层的作用”。

委员会将同侪群体数据作为确定高管薪酬时考虑的几个因素之一。它不针对对等组内的特定百分位范围，而是使用对等组数据作为一般合理性标准。尽管委员会审查了同级集团内各公司的薪酬做法，但它并没有遵循严格的指标或公式来确定薪酬构成部分的组合或价值。相反，委员会会考虑各种因素，包括适用高管的经验、责任和业绩，以及公司的整体财务和竞争业绩。咨询委员会认为，在设计薪酬安排以吸引和留住竞争激烈和变化迅速的市场中的管理人员时，这种灵活性非常重要。

基于业绩的报酬。薪酬应奖励年度和长期业绩。因此，委员会认为，执行干事薪酬的很大一部分，包括现金和股本，应取决于能否达到与公司战略和股东价值直接相关的可衡量的业绩标准。对于个人和OneSpan的杰出业绩，应给予更高水平的基于业绩的报酬；同样，当业绩达不到预期或落后于委员会确定的基准时，其结果应是较低水平的报酬。基于绩效的薪酬应基于简单易懂的衡量标准，并与公司的长期战略、运营目标和股东回报保持一致。

股东联盟。薪酬应使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。为此，我国近地天体总目标报酬的很大一部分是以股本形式提供的。此外，我们的首席执行官和首席财务官受制于一项高管持股政策，要求他们在任命后三年内持有的股权至少相当于首席执行官和首席财务官目前基本工资的一倍，即分别为300%和150%。

委员会重视我们的股东对薪酬的持续和建设性反馈，我们定期与投资者接触，以了解他们对这个问题和其他问题的看法。在做出2022年高管薪酬决定时，委员会以大约89%的票数通过了公司关于2021年高管薪酬计划的薪酬投票，因此将该计划的高层结构延续到了2022年，包括注重绩效薪酬。

负责任的赔偿做法。薪酬应纳入风险管理考虑因素，并促进问责和负责任的行为。

风险管理。我们的薪酬计划中基于绩效的部分是基于几个指标，而不是单一的指标，以支持平衡决策。此外，我们认为，我们将薪酬分配在固定且可预测的基本工资水平、基于多个绩效目标的年度现金激励计划、以及结合多个绩效目标和多年归属计划的股权奖励中，不利于以牺牲长期业绩为代价的短期冒险。

追回条款。我们的股权协议规定，如果公司确定承授人的“不法行为”（如协议中所定义）是导致公司不得不重述其全部或部分财务报表的一个重要因素，委员会可以确定，该承授人将没收并必须向公司偿还我们的普通股股份、现金或其他财产，这些股份、现金或其他财产在自需要重述的财务报表最初向公众发布或提交给美国证券交易委员会之日起算的期间内支付的任何金额（以较早者为准），根据美国证券交易委员会最近发布的有关追回政策的规定，随着纳斯达克采用追回上市标准，我们预计将在2023年采用追回政策。

没有对冲或质押。本公司的高级管理人员和董事股票交易政策禁止执行人员、董事和其他雇员从事以下OneSpan证券的交易活动：卖空；买卖与本公司有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；从事对冲交易，例如OneSpan证券的“无成本套环”和远期销售合同；以保证金购买OneSpan证券；以保证金账户借入公司证券；或以OneSpan证券作抵押。

负责任的做法。我们避免采取我们认为会给高管带来过多利益或意外之财的薪酬做法。我们不向我们的高管提供过多的额外福利、特殊的高管退休计划或遣散费的税收总额，我们的股权计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或支付现金购买水下股票期权。我们还要求在控制权发生变更时，股权加速“双触发器”，这意味着控制权发生变更本身不会触发归属加速；相反，高管必须在控制权发生变更后无故被解雇或“有正当理由”辞职，以加速其股权的归属。

保留。我们对绩效薪酬的关注应该与留住那些技能、知识和经验对我们的长期成功至关重要的高管所需的可预测性相平衡。特别是考虑到我们正在进行的业务转型，我们的薪酬计划必须支持我们吸引、激励和留住高管执行我们的战略的能力，包括在股市波动、宏观经济发展不利或公司业绩在我们执行战略转型计划时暂时受挫的时期。我们相信，我们的股权奖励计划的多年期、基于时间的归属部分是我们留住高管能力的一个重要因素。

委员会、顾问和管理部门的作用

委员会就我国近地天体的赔偿问题作出所有最后决定，包括评价和批准向我国近地天体提供的赔偿计划、政策和方案。根据其章程，委员会有权聘请自己的独立顾问协助履行其职责，并在作出高管薪酬决定时考虑管理层的投入（特别是首席执行干事的投入）。

独立顾问的作用。委员会认为适当时不时保留一家独立的赔偿咨询公司。委员会聘请F.W.库克就某些2022年赔偿事宜提供咨询。特别是，F.W.库克协助委员会更新了公司2022年的同行群体，对莫伊纳汉的目标薪酬与更新后的同行群体进行了比较，并评估了莫伊纳汉2023年薪酬的潜在方法。F.W. Cook在委员会的指示下与管理层互动，但该公司不为公司提供任何其他服务。委员会审查了F. W. Cook在纳斯达克和SEC规则下的独立性，并得出结论认为F. W. Cook的工作没有引起任何利益冲突。

管理的作用。我们的首席执行官根据委员会的意见，为Martell先生、Mataac女士和他的其他直接下属制定了个人业绩目标。他根据这些目标评估进展情况，并在委员会年度定期会议期间以及在年度结束后进行的业绩和薪酬审查中与委员会分享他的评价。委员会在作出高管薪酬决定时，会考虑首席执行干事的评价和建议，包括他本人的薪酬和他的直接下属的薪酬。委员会如认为适当，可就年终业绩审查、确定已完成年度的薪酬以及下一年度的薪酬决定，与其他管理人员或委员会薪酬顾问协商。

补偿要素

我们高管薪酬计划的主要组成部分包括基本工资、年度现金奖励薪酬和长期激励薪酬。我们还不时使用签约股权或现金激励来激励新员工接受我们的聘用，包括当高管需要放弃其前雇主的奖金或其他激励薪酬才能加入我们时。

2022年近地天体补偿

补偿要素	说明	现金	股权
基薪	根据职责范围和个人业绩确定的年度现金薪酬	X
年度现金奖励	与实现指定年度目标挂钩的年度现金奖励付款	X
长期激励——每六个月归属三年的限制性股票单位（“RSU”）	基于时间的股票奖励，鼓励和奖励三年期的持续服务		X
长期激励——在一年业绩期后有资格获得的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）；获得的股票在额外的两年期间内归属（总归属期为三年）	基于业绩的股票奖励，根据一年财务目标的实现情况获得，并在三年期间投资，鼓励和奖励三年期间的财务业绩和持续服务		X
签约激励–每六个月归属四年的受限制股份单位	基于时间的股票奖励，激励新员工加入我们并在四年内留在公司		X

基薪

基本工资是近地天体年度现金报酬的固定部分。基本工资的价值是指高管的长期业绩、职责范围、能力以及这些能力的市场价值。我们目前的近地天体的基薪是在每个人开始与OneSpan合作时确定的（莫伊纳汉先生于2021年11月底、马塔阿克女士于2022年6月中旬、马特尔先生于2022年9月初）。这些高管在2022年期间都没有因为最近加入公司而获得基本工资的增长。

Moynahan先生的基薪是委员会在2021年11月聘用他时根据对市场数据的审查、公司的历史薪酬做法以及委员会在2021年期间使用的第三方薪酬顾问的意见确定的。

马爹利和马塔阿克的基本工资是根据第三方基准测试报告、高管招聘人员的意见、内部薪酬公平和候选人期望综合确定的。我国近地天体2022年和2021年的年度基薪如下：

姓名和主要职务	2022年基地薪金			2021年基地薪金			百分比改变
马修·莫伊纳汉总裁兼首席执行官	$	500,000		$	500,000			—	%
豪尔赫·马特尔首席财务官	$	400,000			不适用			不适用
拉拉·马塔克总法律顾问、首席合规干事和公司秘书	$	330,000			不适用			不适用
Jan Kees van Gaalen 临时首席财务官			(1)			(1)		不适用
史蒂文·R·沃思（2）前总法律顾问、首席合规干事和公司秘书	$	366,011	(2)	$	526,091	(3)		不适用

(1)

van Gaalen先生有一份独立承包商协议，根据该协议，他在2022年6月之前每月获得60000美元的固定费用，并在2022年7月、8月和9月分别获得以下每月费用：45000美元、30000美元和15000美元。

(2)

反映年基薪率。沃斯工作的最后一天是2022年4月8日。

(3)

数额反映了Worth先生作为总法律顾问的年度基薪366011美元，以及他在2021年担任临时首席财务官和临时首席执行官期间的每月额外现金费用。

年度现金奖励报酬

就2022年而言，莫伊纳汉先生、马爹利先生和马塔克女士有资格根据公司的2022年管理激励计划（2022 MIP）获得年度现金奖励。2022年MIP下的奖励金是基于公司实现经委员会批准的2022年财务指标。范加伦和沃思没有参加2022年的MIP。

2022 MIP下的年度现金奖励机会基于基薪的一定百分比（“目标MIP机会”）。每个当前近地天体的目标MIP机会是作为他或她在加入本公司时的初始报酬的一部分而确定的，其依据与上述确定当前近地天体基薪所用的因素相同。下表显示了目标MIP机会和相应的基薪百分比，以及每个当前近地天体实际获得的2022年MIP付款。

姓名和主要职务	2022年目标 MIP 机会		百分比的基薪			付款其实赚了
马修·莫伊纳汉总裁兼首席执行官	$	500,000		100	%	$	546,286
豪尔赫·马特尔（1）首席财务官	$	260,000		65	%	$	90,279
Lara Mataac（1）总法律顾问、首席合规官和公司秘书	$	165,000		50	%	$	99,274

(1)

根据2022年MIP，Martell先生和Mataac女士实际获得的付款反映了基于他们加入公司日期的按比例分配，对于Martell先生而言是2022年9月6日，对于Mataac女士而言是2022年6月13日。

委员会决定，2022年MIP下的支出将基于公司实现以下指标的情况，加权如下：

公制	加权
总收入	60%
调整后EBITDA（1）	20%
个人业绩	20%

(1)

调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销、长期激励薪酬和某些非经常性项目前的净收入，包括与收购相关的成本、租赁退出成本、品牌重塑成本和非日常股东事项。有关调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理报表附件A。

总收入和调整后的EBITDA目标来自OneSpan 2022年的运营计划，并得到了委员会的批准。为了简化公司管理团队的工作，使其专注于委员会认为对公司业务转型初期更为关键的两个指标，委员会取消了年度经常性收入（“ARR”）作为2022年MIP的指标，但继续使用总收入和调整后EBITDA。

根据2022年MIP，委员会保留调整总收入和调整后EBITDA目标的酌处权，以应对任何合并、收购或其他意外活动、发展、趋势或事件的影响，并包括或排除2022年发生的任何重组或重组交易、非常非经常性项目或重大收购或资产剥离。

总收入

根据2022年MIP，60%的潜在支出是基于实现2.20亿美元的总收入目标，这需要从2021年2.145亿美元的总收入增长。委员会为低于或高于总收入目标的业绩确定了以下支付曲线，如果2022年总收入为2.40亿美元或以上，最高支付为目标的150%：

业绩水平（2022年总收入）	支付水平占目标的百分比
少于2.15亿美元	—	%
2.15亿美元	50	%
2.20亿美元	100	%
2.40亿美元或以上	150	%

在规定水平之间的业绩付款将被插值。

2023年2月，委员会审查了公司2022年的财务业绩，并确定截至2022年12月31日止年度的总收入为2.19亿美元，这相当于总收入的插值实现百分比为目标的90%。

经调整EBITDA

2022 MIP下20%的潜在支出是基于调整后EBITDA达到（6.0）百万美元的目标。目标实现水平，也是任何支出所需的门槛水平，是根据公司2022年运营计划确定的，包括与业务转型相关的预期投资。委员会为高于年度调整后EBITDA目标的业绩确定了以下支付曲线，如果2022年年度调整后EBITDA为500万美元或以上，最高支付为目标的150%：

业绩水平（2022年年度调整后EBITDA）	支付水平占目标的百分比
少于（6.0）百万美元	—	%
（6.0）百万美元	100	%
500万美元或以上	150	%

在规定水平之间的业绩付款将被插值。

2023年2月，委员会审查了截至2022年12月31日止年度的调整后EBITDA，即640万美元。在扩大研发活动以发展公司的交易云平台和数字协议产品的同时，公司在截至2022年12月31日的年度内开始将开发内部使用软件所产生的某些成本资本化。委员会注意到，公司的2022年经营计划（2022年MIP的调整后EBITDA目标所依据的计划）没有考虑到2022年资本化的内部使用软件开发费用约400万美元对调整后EBITDA的积极影响（“资本化软件影响”），如果考虑到这一影响，调整后EBITDA目标可能会设定在更高的水平。因此，委员会决定将资本化软件影响从公司2022年调整后EBITDA中剔除，而是使用修正后的调整后EBITDA数字260万美元来计算2022年MIP的调整后EBITDA。260万美元的数额相当于调整后EBITDA总额实现目标的139.30%的插值实现百分比。

个人业绩

根据2022年MIP，20%的潜在奖金是基于个人表现。莫伊纳汉先生和马爹利先生的个人业绩由委员会在莫伊纳汉先生一案中进行主观评估，在马爹利先生一案中由委员会根据莫伊纳汉先生的意见进行评估。委员会评估了Mataac女士的个人业绩，Moynahan先生根据她的总体领导贡献和她在以下三个目标方面取得的进展对她的个人业绩进行了评估：建立公司ESG项目的第一阶段；跨职能工作以改善公司的销售订单和合同流程；成熟公司的董事会治理流程。对于所有现有的近地天体，委员会核准按目标水平支付2022年MIP的个别业绩部分。

关于莫伊纳汉先生的个人表现，委员会考虑了以下因素：尽管受到意外严重的外汇波动的不利影响，公司仍实现了强劲的收入，指出如果相对于美元的汇率与2021年相同（“外汇影响”），公司2022年的收入将增加约1220万美元；公司强劲的调整后EBITDA表现；以及莫伊纳汉先生在业务转型方面取得的总体进展，包括将公司文化重新聚焦于卓越运营和问责制方面取得的进展。

关于Martell先生和Mataac女士，委员会审议了Moynahan先生对他们个人业绩的投入，以及委员会自己对这些高管在改进各自职能领域的业务严谨性和文化方面取得的进展以及他们对推进公司整体业务转型的贡献的评估。

2022年MIP最终付款决定

将全年绩效结果汇总后，根据上述措施的结果和权重，2022年MIP现金奖励的总体支出为目标的101.86%。然而，考虑到外汇影响，委员会批准在2022年MIP下增加30万美元的现金支付，相当于修改后的支付109.26%。由于这一修改，Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士分别获得了36,986美元、6,112美元和6,721美元的递增奖金，公司2022年符合MIP资格的其他员工获得了总计250,184美元的递增奖金。

长期激励薪酬

2022年的长期奖励薪酬是根据我们的2019年计划授予的。我们的长期激励奖励旨在提供激励措施，鼓励我们的高管、关键员工和其他人对OneSpan的成功产生专有兴趣，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。这些激励措施促进了委员会认为对我们的业务继续取得成功至关重要的长期观点。

就2022年而言，委员会根据Moynahan先生的雇佣协议条款确定了2022年长期激励薪酬奖励的价值，该协议使他有权获得2022年股权奖励，授予日总价值为2,500，000美元，在私营部门服务单位和基于时间的RSU之间平均分配。关于Moynahan先生，下面对2022年PSU的讨论反映了他在2023年2月对2022年PSU授标协议所做的修订，以实现公司关于授标结构的原意。有关此修正案的讨论，请参阅“2023年高管薪酬决定”。

Martell先生和Mataac女士于2022年期间受聘，其2022年股权奖励的美元价值是根据上文讨论的用于确定其基薪的相同因素确定的。

在授予日，通过将目标美元价值除以我们普通股在授予日的收盘价，将授予我们当前近地天体的长期激励奖励的美元价值转换为同等数量的PSU和RSU，其中PSU和RSU各占总美元价值的50%。除了马爹利先生的签约激励RSU赠款（为期四年）外，2022年授予我们当前近地天体的RSU基于三年期的持续服务授予。2022年的PSU是根据一年业绩期间的业绩获得的，一旦获得，获得的股份将在接下来两年按时间归属（导致总归属期为三年）。

2022年，委员会对公司2020年和2021年的长期激励薪酬方案作了如下修改：

•

将基于时间的长期激励奖励的归属期从四年改为三年；

•

将PSU-RSU分成从60% PSU、40% RSU改为50% PSU、50% RSU；

•

将方案支助单位的执行期从三年改为一年（同时根据连续服务情况保留三年归属期）；以及

•

改变了PSU指标（2020年和2021年的订阅和期限许可收入、调整后EBITDA和三年相对股东总回报），以消除三年相对股东总回报指标。

委员会对归属期和RSU-PSU拆分进行了修改，以提供其认为必要的更多可预测性，以吸引和留住积极性高、合格的高管，执行公司的战略转型计划。关于私营部门服务单位执行期的变化，委员会的决定反映了一种确定，即在公司目前的情况下，以前的三年执行期结构将不能有效地促进公司的业绩或高管的留用，因为鉴于公司业务转型的内在不可预测性，私营部门服务单位将在太长的时间内获得。委员会还考虑到在三年执行期内衡量和确定多种业绩计量的复杂性，这降低了方案支助股支出的透明度和可预测性。特别是，取消了三年相对股东总回报指标，以便：将公司高管的注意力集中在订阅和定期许可收入和调整后EBITDA指标上，委员会认为这些指标对公司的战略转型计划更为关键；并简化监测和确定PSU绩效水平的行政流程。

2022年度对我们现有近地天体的长期奖励如下：

姓名和主要职务	2022 LTIP – Total Value at Target		2022 LTIP –基于时间的RSU（#）		2022 LTIP – Target的PSU（#）			2022年LTIP-实际获得的PSU（#）
马修·莫伊纳汉总裁兼首席执行官	$	2,500,000		76,782		100,322	(1)(2)		142,622	(1)
豪尔赫·马特尔（3）首席财务官	$	1,250,000		61,095		61,095			86,855
拉拉·马塔克总法律顾问、首席合规官主任及公司秘书	$	600,000		27,574		27,574			39,200

(1)

反映了莫伊纳汉在2023年2月对2022年PSU授予协议所做的修订。见下文“2023年高管薪酬决定”。

(2)

授予日期是2022年6月23日，因为PSU的目标是在该日期之前才确定的。这笔赠款是根据2022年6月23日公司普通股每股12.46美元的收盘价发放的。见下表“2022年基于计划的奖励的赠款”。

(3)

不包括授予Martell先生的24438个基于时间的RSU的签约赠款，这些赠款在四年内归属。

除马爹利先生的签约授予外，所有授予当前近地天体的RSU奖励在三年期间内授予，在授予日期后每六个月授予六分之一的基础股份，前提是近地天体在适用的授予日期继续服务。

PSU奖励是根据公司实现委员会批准的2022年财务指标而获得的。委员会决定，2022年方案支助单位下的支出将以公司实现以下指标为基础，加权如下所示：

公制	加权
订阅和定期许可证收入	75%
经调整EBITDA	25%

订阅和期限许可收入包括云和本地订阅收入。订阅和定期许可收入以及调整后的EBITDA目标来自OneSpan 2022年的运营计划，并得到了委员会的批准。

订阅和定期许可证收入

根据2022 PSU，75%的潜在支出是基于订阅和定期许可收入的实现，目标是8250万美元。这一目标需要在2021年订阅和定期许可收入6850万美元的基础上实现显著增长。委员会为低于或高于目标水平的业绩确定了以下支付曲线，如果2022年订阅和定期许可收入为9000万美元或以上，最高支付为目标的150%：

业绩水平（2022年订阅和期限许可收入）	支付水平占目标的百分比
低于7870万美元	—	%
7870万美元	50	%
8250万美元	100	%
9000万美元或以上	150	%

在规定水平之间的业绩付款将被插值。

2023年2月，委员会审查了公司2022年的财务业绩，确定截至2022年12月31日止年度的订阅和期限许可收入为8900万美元，对应于总收入的插值实现百分比为目标的143.12%。

经调整EBITDA

2022 LTIP PSU下潜在支出的25%是基于调整后EBITDA达到（6.0）百万美元的目标。目标实现水平，也是任何支出所需的门槛水平，是根据公司2022年运营计划确定的，包括与业务转型相关的预期投资。委员会为高于年度调整后EBITDA目标的业绩确定了以下支付曲线，如果2022年调整后EBITDA为500万美元或以上，最高支付为目标的150%：

业绩水平（2022年年度调整后EBITDA）	支付水平占目标的百分比
少于（6.0）百万美元	—	%
（6.0）百万美元	100	%
500万美元或以上	150	%

在规定水平之间的业绩付款将被插值。

2023年2月，委员会审查了公司2022年的财务业绩，确定截至2022年12月31日止年度的调整后EBITDA为640万美元。与2022年MIP下的成就一样，委员会根据资本化软件影响进行了调整，并使用修正后的调整后EBITDA数字260万美元来计算2022年MIP的调整后EBITDA。调整后EBITDA中的260万美元对应于调整后EBITDA总额实现目标的139.30%的插值百分比。

2022年最终收益PSU决定

将全年绩效结果汇总后，根据上述措施的结果和权重（包括资本化软件影响的调整），2022年所获方案支助单位的总体百分比为目标的142.16%。这导致Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士分别获得了以下数目的2022年私营部门服务单位：142,622个、86,855个和39,200个。在委员会确定获得的2022个PSU后，2022年的PSU将按时间归属每个当前的近地天体。Moynahan先生的2022年私营部门服务单位于2022年12月31日归属于他所获得的2022年私营部门服务单位的三分之一，并将于2023年12月31日和2024年12月31日归属于另外三分之一，前提是他在每个日期仍受雇于OneSpan。Martell先生和Mataac女士的2022 PSU将于2024年12月31日归属于他们获得的所有PSU，前提是他们在该日期仍受雇于OneSpan。

额外补偿要素

其他福利

我们的近地天体参与了我们的全公司福利计划。我们向近地天体提供的福利与向我们所有全职雇员提供的福利相称，包括参加我们的401（k）计划以及医疗和牙科福利。在2022年期间，我们没有向我们的近地天体提供不合格的退休计划或额外津贴。

管制和遣散费的变动

委员会认为，我们向近地天体提供的离职和控制权变更福利与我们的竞争对手提供的福利相当，是吸引和留住一支有才能的执行团队所必需的。NEO可能的遣散费和控制权变更福利，以及Worth先生与2022年4月离职有关的实际遣散费，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。所有股票奖励都需要“双重触发”才能加速归属（控制权变更和符合条件的终止雇佣）。

2023年高管薪酬发展

2023年2月和3月，委员会就高管薪酬作出了若干决定，本节概述了这些决定。

2023年长期奖励

委员会授予Moynahan先生2023年股权奖励，总价值为300万美元，其中包括175万美元（约占58%）的RSU和125万美元（约占42%）的PSU。该奖项的价值和RSU/PSU的拆分旨在表彰Moynahan先生在执行公司战略转型计划的初始阶段所取得的进展，包括在面对外汇和宏观经济挑战的情况下在2022年取得强劲的财务业绩，并保留Moynahan先生作为公司首席执行官。

委员会还授予Martell先生和Mataac女士股权奖励，总价值分别为100万美元和60万美元，其中75%为私营部门服务单位，25%为RSU。在确定授予Martell先生和Mataac女士的股权的价值和构成时，委员会考虑了同行群体的数据、Moynahan先生的投入，以及委员会将高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩的总体目标。

授予当前近地天体的2023年RSU在三年内归属，其中三分之一在授予日的一周年归属，其余部分在其后每六个月等额分期归属，但以该近地天体在适用的归属日继续服务为前提。2023年的PSU将根据订阅和定期许可收入（加权75%）和调整后EBITDA（加权25%）赚取，并在所赚取的范围内，于2023年、2024年和2025年12月31日分别归属三分之一的基础股份。

Moynahan 2022 PSU协议的修订和重述

Moynahan先生与公司于2022年6月23日签订的2022年PSU原始协议规定，根据协议授予的PSU的三分之一将根据公司2022年订阅和定期许可收入及调整后EBITDA目标的表现获得和归属；三分之一将根据委员会将为2023年制定的绩效指标获得和归属；三分之一将根据委员会将为2024年制定的绩效指标获得和归属。2023年2月23日，委员会批准并于2023年2月27日，公司与Moynahan先生签订了2022年PSU协议（“经修订的PSU协议”）的修订和重述。经修订的PSU协议规定，2022年PSU的收入完全基于公司在2022年订阅和定期许可收入及调整后EBITDA目标的表现，一旦获得，将在2022年、2023年和2024年各年的12月31日归属于所获得股份的三分之一，前提是Moynahan先生在适用的归属日期仍受雇于公司。如果Moynahan先生在公司控制权变更后18个月内被无故解雇或辞职，则所有所得股份将全部归属。“原因”、“正当理由”和“控制权变更”等术语的定义载于经修订的PSU协议，与下文“终止和控制权变更时的潜在付款”标题下的定义基本相似。修订后的PSU协议的目的是实现委员会关于向Moynahan先生提供2022年赠款的初衷，即激励和奖励2022年的业绩。

Moynahan就业协议的修订和重述

同样在2023年2月23日，委员会批准了Moynahan先生与公司于2021年11月29日签订的雇佣协议的修订和重述（“经修订的雇佣协议”），公司于2023年2月27日签订了该协议。经修订的雇佣协议对原协议作了多种修改，以使Moynahan先生的雇佣协议符合公司对最近聘用的高管的某些做法，包括：规定Moynahan先生在公司控制权变更后18个月（而不是12个月）内无故被解雇或因正当理由辞职，他将获得协议中规定的遣散费；规定在他被无故解雇或因正当理由离职（无论是否与控制权变更有关）的情况下，公司将支付他的全部COBRA保费，而不是只支付雇主部分；要求Moynahan先生执行公司的标准高管保密和发明转让协议以及马萨诸塞州高管的标准不竞争和不招揽协议，后者考虑一年的不竞争和不招揽期限；在Moynahan先生因正当理由辞职时澄清某些时间要求和后勤安排；在与公司分离时澄清离职和释放要求；并进行某些其他行政、澄清和符合要求的变更。“原因”、“正当理由”和“控制权变更”等术语的定义载于经修订的《雇佣协议》，与下文“终止和控制权变更时的潜在付款”标题下的定义基本相似。经修订的就业协议还将Moynahan先生的基薪提高到每年600000美元，在经修订的就业协议生效后的下一个合理可行的工资期生效。莫伊纳汉的基本工资增长于2023年4月1日生效。

Moynahan特别PSU奖

2023年3月11日，委员会“批准根据2019年计划向Moynahan先生授予基于业绩的特别限制性股票单位奖励（”特别PSU奖励"）。

特别PSU奖由30万个PSU组成，每个PSU代表有权获得一股我们的普通股，但须满足公司业绩和授予协议中规定的归属条件。Moynahan先生有资格在2023、2024和2025年每年获得指定数量的私营部门服务单位（“合格私营部门服务单位”），其依据是公司在适用年度（每个年度，一个“业绩期”）实现具体的收入目标，如下所述。

委员会认为，特别方案支助单位奖的目标具有挑战性，但可以实现，如果实现收入目标，将为股东创造重大价值。委员会在决定向Moynahan先生授予特别私营部门单位奖时，考虑了以下因素：

•

保留Moynahan先生以执行公司战略转型计划的重要性；

•

Moynahan先生迄今在推动公司战略转型计划方面取得的进展，包括在面临外汇和宏观经济挑战的情况下取得2022年的强劲财务业绩；

•

自Moynahan先生加入以来，与公司业绩无关的宏观经济因素和股票市场趋势影响了公司的股价，导致Moynahan先生在2021年11月被聘用时签署的PSU的股价目标实现的可能性大大降低，这大大降低了该赠款的留用奖励；以及

•

莫伊纳汉的直接薪酬总额相对于2022年同龄群体的数据显示，莫伊纳汉的直接薪酬总额低于同龄群体的中位数。

特别PSU奖的结构如下：

•

在2023年1月1日至2023年12月31日的业绩期间，如果公司达到或超过2023年的收入目标，Moynahan先生有资格获得25%的PSU，即75,000个。如果公司2023年的收入低于这一目标，他将不会获得任何2023年合格的PSU。

•

在2024年1月1日至2024年12月31日期间，根据公司实现2024年收入目标的情况，Moynahan先生有资格获得最多25%的PSU收入，即75,000个。如果公司实现2024年收入目标的100%或更多，他将获得所有2024年合格PSU；如果公司实现2024年收入目标的95%，他将获得2024年合格PSU的50%，即37,500；如果实现水平介于2024年收入目标的95%至100%之间，他将获得一些2024年合格PSU，介于37,500至75,000之间，而获得的2024年合格PSU的确切数量将使用线性插值确定。

•

在2025年1月1日至2025年12月31日的履约期（“第三个履约期”），根据公司实现2025年收入目标的情况，Moynahan先生有资格获得最多50%的PSU收入，即150,000。如果公司实现2025年收入目标的100%或更多，他将获得2025年合格PSU的全部收入；如果公司实现2025年收入目标的95%，他将获得2025年合格PSU的50%，即75,000个；如果实现水平在2025年收入目标的95%至100%之间，他将获得一些2025年合格PSU，介于75,000至150,000之间，获得的2025年合格PSU的确切数量将使用线性插值确定。

如果公司未达到某一业绩期所要求的最低门槛，该业绩期的所有合格私营部门服务单位将被没收；但是，Moynahan先生仍有能力在未来业绩期获得剩余的合格私营部门服务单位。

除下文所述外，任何所得的私营保安服务单位将于委员会决定公司在第三个执行期的业绩的日期（“归属日期”）归属，但条件是Moynahan先生在归属日期之前一直受聘为公司的首席执行官。委员会必须在执行期结束后60天内确定公司在某一执行期内的业绩以及在该执行期内获得的PSU数量。

如果在归属日期之前，Moynahan先生被无故解雇、因正当理由辞职或因死亡或残疾而终止雇用，他在终止或辞职之前完成的工作期间所获得的任何PSU（如适用）将在该日期全部归属，所有其他PSU将被没收。由于无故终止合同或因正当理由辞职而给予赔偿，取决于Moynahan先生是否按惯例放弃索赔。“原因”、“正当理由”和“残疾”这三个词具有授标协议赋予它们的含义。

如果公司控制权发生变更，即属于公司交易（“控制权变更”和“公司交易”具有授予协议和2019年计划赋予它们的含义），则在控制权发生变更的履约期（“中投履约期”）的部分PSU将被视为在控制权发生变更之日获得。这一收入部分（“中投公司收入的PSU”）的计算方法是，将中投公司履约期内经过的天数除以履约期内的总天数，并将所得百分比应用于该履约期的合格PSU。如果公司进行的公司交易属于资产出售，或以其他方式未导致公司普通股持有人直接收到对价，则Moynahan先生应在该等中投收益的PSU归属时收到现金付款，而不是在中投收益的PSU下的股份，该现金付款等于（1）公司在公司交易中收到的被视为每股对价的价值的乘积，在每种情况下均由委员会确定，乘以（2）本应就中投公司赚得的事业单位交付的公司普通股的股份数目。

如果在归属日期之前但在控制权变更后18个月内，Moynahan先生被无故终止、因正当理由辞职或因死亡或残疾而终止雇佣关系，则他在终止或辞职之前完成的所有绩效期间的所有已赚PSU（如适用）加上CIC已赚PSU将在该日期全部归属，所有其他PSU将被没收。

2022 Summary Compensation TABLE

下表提供了关于2022年12月31日终了财政年度以及在SEC披露规则要求的范围内截至2021年12月31日终了财政年度对近地天体以各种身份向OneSpan提供服务的补偿的部分信息。由于在截至2020年12月31日的财政年度，没有任何近地天体是近地天体，因此未披露2020年的赔偿。

姓名和主要职务	年份	薪金（1）		奖金		股票奖项（2）			非股权奖励计划补偿（3）		所有其他补偿（4）		合计
马修·莫伊纳汉
总裁兼首席执行官	2022	$	500,000	$	0	$	2,500,000		$	546,286	$	7,744	$	3,554,030
	2021	$	45,513	$	0	$	7,065,625	(5)	$	0	$	69	$	7,111,207	(6)
豪尔赫·马特尔
首席财务官	2022	$	133,333	$	0	$	1,500,000		$	90,279	$	80	$	1,723,692
拉拉·马塔克
总法律顾问	2022	$	182,558	$	0	$	600,000		$	99,274	$	2,054	$	883,886
Jan Kees van Gaalen
临时首席财务官	2022	$	450,000	$	0	$	0		$	0	$	0	$	450,000
	2021	$	180,000	$	0	$	0		$	0	$	0	$	180,000
史蒂文·沃思
前总法律顾问	2022	$	99,949	$	0	$	0		$	0	$	656,603	$	756,552
	2021⁽⁷⁾	$	526,091	$	0	$	1,061,101		$	240,000	$	10,527	$	1,837,719

(1)

薪金是指在所示财政年度挣得的基薪，但van Gaalen先生除外。列示的van Gaalen先生的数额是2021年10月5日至2021年12月31日期间和2022年1月1日至2022年9月30日期间担任临时首席财务官的独立承包商的每月付款总额。在2022年6月30日之前，范加伦的服务费用为每月60000美元，在2022年7月、8月和9月分别为每月45000美元、30000美元和15000美元。

(2)

所反映的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“FASB ASC主题718”）计算的授予日公允价值总和，并基于与私营部门服务单位相关的业绩条件的可能结果。我们用来计算这些金额的假设在我们的合并财务报表附注14中讨论，该报表包含在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。假设2022年方案支助单位的绩效达到最高水平（Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士各自的绩效相当于上述授予日公允价值的二分之一），则2022年方案支助单位的最高价值如下：Moynahan先生-1875018美元；Martell先生-937508美元；Mataac女士-4500008美元。

(3)

本栏报告的2022年金额为截至2022年12月31日的财政年度支付的年度现金奖励，如上文“年度现金奖励薪酬”部分“薪酬讨论与分析”中所述。

(4)

2022年近地天体的“所有其他补偿”包括：

•

Moynahan先生：公司对应401（k）缴款7192美元和公司支付的人寿保险保险费的估算收入552美元。

•

Martell先生：公司支付的人寿保险费估算收入80美元

•

Mataac女士：公司匹配401（k）缴款1,859美元和195美元的估算收入，这些收入来自公司支付的人寿保险费。

•

Worth先生：根据Worth先生与公司于2022年4月8日签订的离职协议，公司匹配401（k）缴款10,675美元，公司支付的人寿保险保费的估算收入161美元，以及遣散费645,767美元（包括基本工资延续、目标奖金和COBRA保费，在12个月内分期支付）。有关此离职协议的描述，请参见“终止和控制权变更时的潜在付款”。

(5)

反映了对2022年股东年会代理声明中出现的8,400，000美元数字的更正。这一数字无意中包括了莫伊纳汉先生2021年PSU赠款的面值，而不是FASB ASC主题718赠款日期的公允价值。更正后的数字7065625美元包括Moynahan先生2021年RSU赠款的授予日公允价值4200000美元和2021年PSU赠款的授予日公允价值2865625美元。

(6)

反映上文脚注（5）中解释的更正的影响。

(7)

2021年的“股票奖励”和“总计”金额反映了对出现在2022年股东年会委托书中的相应数字的小幅更正。

2022 GRANTS OF PLAN-BASED AWARDS

下表列出了2022年期间授予近地天体的所有基于计划的奖励。范加伦和沃思在2022年没有获得任何基于计划的奖励。

			下的未来支出估计数						未来支出估计数			全部	格兰特
			非股权激励计划						根据股权激励计划			其他	日期
			奖项（2）						奖项（3）			股票	公平
		日期										奖项：	价值
	格兰特	批准	门槛		目标		最大值		门槛	目标	最大值	单位	股票
姓名	日期	(1)	($)		($)		($)		(#)	(#)	(#)	(#)(4)	单位（5）
马修·莫伊纳汉
	—	—	$	350,000	$	500,000	$	700,000	—	—	—	—		—
	2/17/22	—		—		—		—	—	—	—	76,782	$	1,250,000
	6/23/22	2/17/22		—		—		—	62,700	100,322	150,483	—	$	1,250,000
豪尔赫·马特尔
	—	—	$	57,841	$	82,630	$	115,682	—	—	—	—		—
	9/6/22	—		—		—		—	—	—	—	61,095	$	625,000
	9/6/22	—		—		—		—	—	—	—	24,438	$	250,000
	9/6/22	—		—		—		—	38,185	61,095	91,643	—	$	625,000
拉拉·马塔克
	—	—	$	63,604	$	90,863	$	127,208	—	—	—	—		—
	8/5/22	—		—		—		—	—	—	—	27,574	$	300,000
	8/5/22	—		—		—		—	17,234	27,574	41,361	—	$	300,000

(1)

表示委员会批准莫伊纳汉先生2022年PSU奖的日期。由于截至2022年2月17日，2022年PSU目标财务指标尚未获得董事会批准，因此，2022年PSU在董事会批准之日即2022年6月23日被视为获得批准，因此批准日期与授予日期不同。

(2)

表示在达到该年度某些目标财务水平时，根据2022年投资计划本可作为现金奖励支付的门槛、目标和最高奖励金额。2022 MIP的个别业绩部分加权后占目标现金奖励机会总数的20%，不设门槛或上限，因此，为本表的目的，假定在目标水平上实现。2022年MIP目标奖励金额基于每个Current NEO在各自雇佣协议中规定的基本工资的百分比，Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士的百分比分别为100%、65%和50%。Martell先生和Mataac女士的金额是根据他们的开始日期按比例分配的，这两个日期分别是2022年9月6日和2022年6月13日。有关2022年MIP的更多信息，请参见上文“年度现金奖励薪酬”部分的“薪酬讨论与分析”。

(3)

表示根据2022年方案支助单位赠款根据当年目标财务水平的实现情况本可赚取的最低限额、目标和最高份额。有关2022年PSU赠款和适用指标的更多信息，请参见上文“长期激励薪酬”部分的“薪酬讨论与分析”。

(4)

指在三年内（或在向Martell先生提供24438个RSU的情况下为四年）归属的RSU赠款，在授予日期后每六个月等额分期归属基础股份，但以NEO在每个适用的归属日期继续受雇为前提。授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，反映了授予日RSU的价值。关于计算这些数额时所使用的相关假设的讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14。

(5)

授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，反映了授予日的RSU和PSU的价值，就PSU而言，则基于授予日业绩条件的可能结果。

OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT 2022 FISCAL YEAR-END

下表列出截至2022年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励总数。截至2022年12月31日，范加伦和沃思没有任何未兑现的股权奖励。

				股票数量还没有既得		市场价值股票尚未归属		股票奖励股权激励计划奖励：未到期股份数目还没有既得		股权激励计划奖励：未到期股份的市值还没有既得
姓名	授予日期			(#)		($)(1)		(#)		($)(1)
马修·莫伊纳汉		2/17/2022	(2)		63,985	$	715,992		—		—
		6/23/2022	(3)		—		—		100,322	$	1,122,603
		11/29/2021	(4)		187,500	$	2,098,125		—		—
		11/29/2021	(5)		—	$	—		112,500	$	1,258,875
豪尔赫·马特尔
		9/6/2022	(6)		24,438	$	273,461		—		—
		9/6/2022	(2)		61,095	$	683,653		—		—
		9/6/2022	(7)		—		—		61,095	$	683,653
拉拉·马塔克
		8/5/2022	(2)		22,979	$	257,135		—		—
		8/5/2022	(7)		—		—		27,574	$	308,553

(1)

市值根据截至2022年12月30日的收盘价11.19美元计算。

(2)

受限制股份单位的归属期限为三年，其中六分之一的基础股份在授予日期后每六个月归属，但以近地天体在每个适用的归属日期继续受雇为前提。

(3)

PSU是根据2022年的绩效指标获得的。根据管理发展和薪酬委员会对2023年第一季度获得的PSU数量的确定，在2022年、2023年和2024年12月31日，获得的PSU归属于相关股份的三分之一，前提是NEO在每个适用的归属日期继续受雇。根据美国证交会的高管薪酬披露规则，有关这一裁决的报告金额是基于实现目标业绩。

(4)

受限制股份单位的归属期限为四年，其中四分之一的基础股份在授予日的每个周年日归属，但以近地天体在每个适用的归属日继续受雇为前提。

(5)

PSU是在实现截至2025年11月29日的四年期间的股价目标后获得和归属的。根据美国证交会的高管薪酬披露规则，有关这一裁决的报告金额是基于达到最低绩效的情况。

(6)

受限制股份单位的归属期限为四年，其中八分之一的基础股份在授予日期后每六个月归属，但以近地天体在每个适用的归属日期继续受雇为前提。

(7)

PSU是根据2022年的绩效指标获得的。根据管理发展和薪酬委员会对2023年第一季度获得的PSU数量的确定，获得的PSU将于2024年12月31日归属于所有相关股份，前提是NEO在该日期之前是否继续受雇。根据美国证交会的高管薪酬披露规则，这些薪酬的申报金额是基于实现目标业绩的情况。

2022 Stock VESTED

下表列出了2022年12月31日终了年度归属的近地天体股票奖励。

	股票奖励
姓名	数目股票获得于归属		价值实现于归属
马修·莫伊纳汉	75,297	$	946,778
豪尔赫·马特尔	—	$	—
拉拉·马塔克	4,595	$	56,748
Jan Kees van Gaalen（1）	—	$	—
史蒂文·沃思	19,759	$	287,337

（1）作为独立承包人，van Gaalen先生没有资格获得股权奖励。

终止或控制权变更后的潜在付款

在2022年期间，Moynahan先生、Martell先生和Mataac女士都必须遵守关于其雇佣条款和遣散费的雇佣协议。van Gaalen先生是一名独立承包人，因此不是雇用协议的当事方。Worth先生于2022年4月8日终止雇佣关系后与公司签订了离职协议，如下文进一步讨论。

马修·莫伊纳汉

莫伊纳汉的雇佣协议于2021年11月29日生效，并于2023年2月27日进行了修订和重申，如上文“2023年高管薪酬动态”中所述。根据经修订的雇佣协议的条款，如果Moynahan先生被无故解雇或因正当理由终止雇佣关系，他将继续领取为期12个月的基本工资和终止雇佣关系当年的目标年度现金奖励金额（以及终止雇佣关系时已挣得但未支付的上一年的年度现金奖励金额）。如果这种终止发生在OneSpan控制权变更后的18个月内，那么他将收到前一句所述金额的一次性付款。如果Moynahan先生因故被解雇或无正当理由辞职，他将无权获得任何遣散费。Moynahan先生必须签署一份离职和释放协议，作为领取上述遣散费的条件，并同意在终止雇用12个月后遵守某些不竞争和不招揽的限制。

经修订的雇佣协议对“原因”、“正当理由”和“控制权变更”的定义如下：

•

“原因”指（i）Moynahan先生严重违反经修订的雇佣协议、OneSpan的行为及道德守则或公司的既定政策所规定的义务；（ii）他从事法律禁止的行为（轻微违规行为除外），在履行职责时犯下不诚实、欺诈或严重或故意的不当行为，而公司的合理判断可能会损害公司的诚信、品格或声誉；（iii）他拒绝履行或习惯性地忽视，他在经修订的雇佣协议下的职责及责任（残疾除外），并在获公司发出书面通知，指明他未能履行的职责及10天的补救机会后，继续拒绝或疏忽；（iv）他使用或披露机密资料或商业秘密，但不是为了促进公司的商业利益，或其他违反对公司的信托责任的行为；或（v）他在获公司发出书面通知，指明他未予合作及有机会在五天内补救后，仍未合理地配合任何涉及公司或其业务惯例的审计或调查。

•

“很好的理由"指：（一）公司未能提供经修订的《雇佣协议》所要求的补偿和福利；（二）莫伊纳汉先生的基薪低于上一年度生效的基薪，除非此种减少与适用于公司所有高级管理人员的一般减薪方案（不超过20%）相称，或由莫伊纳汉先生书面同意；（三）莫伊纳汉先生的头衔、报告结构、权力的任何实质性减少，责任或责任；或（iv）公司严重违反其在经修订的雇佣协议下的任何重大责任。

•

“控制权变更"根据经修订的雇佣协议而我们的2019年计划一般指以下任何事件的发生：（i）某些实益拥有权的收购超过（x）我们当时已发行的普通股股份或（y）公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票；（ii）我们董事会的多数成员组成在任何连续12个月内发生某些变化；（iii）完成公司的某些重组或合并，或出售或以其他方式处置所有或公司及其直接及间接附属公司的实质上全部资产作为一个整体；或（iv）公司股东批准公司的某些清盘或解散。

Jorge Martell和Lara Mataac

Martell先生和Mataac女士分别于2022年9月6日和2022年6月13日与公司签订了雇佣协议。这些雇佣协议的遣散条款、释放条件、解雇后限制、原因定义和控制权变更定义与Moynahan先生的修订雇佣协议相同或基本相同，但在无故或有正当理由解雇的情况下的遣散方面，（i）Martell先生只有在控制权变更后18个月内被解雇，才能获得全额年度现金奖励目标付款，否则将根据解雇的时间按比例获得目标付款，（二）Mataac女士将根据终止合同的时间而不是全部目标金额，按目标按比例获得付款，无论终止合同是否与控制权变更有关。

马泰尔和马塔阿克的雇佣协议中对“控制权变更”的定义与莫伊纳汉的相同，“原因”的定义与莫伊纳汉的基本相似。根据马爹利和马塔阿克于2022年12月31日生效的雇佣协议，“正当理由”意味着：

•

公司对协议的重大违反（前提是，就Mataac女士而言，报告关系的变化不是重大违反）；

•

将近地天体的基薪减至前一年有效的基薪以下，除非此种减薪与适用于本公司所有高级管理人员的一般减薪方案（就马爹利先生而言，此种减薪不超过20%）相称，或经近地天体书面同意；

•

要求近地天体将其主要工作地点迁移45英里以上（包括要求近地天体主要在距其总部所在地45英里以上的公司办公室工作）；

•

对近地天体的权力、义务或责任的任何实质性减少（条件是，与控制权变更有关的减少导致近地天体对公司所代表的业务拥有与控制权变更前的权力、义务或责任相具有合理可比性的，不应被视为正当理由）。

史蒂文·沃思

沃思先生于2022年4月8日从公司离职。根据离职协议的条款，Worth先生有权领取离职偿金，其中包括12个月的持续基薪，数额相当于他的目标年度现金奖励金，即250,000美元，并由公司支付最多12个月的COBRA保险费。自离职之日起，Worth先生丧失了所有未偿还的股本。根据其雇佣协议的要求，Worth先生同意解除对公司有利的索赔要求，并在终止雇佣关系12个月后遵守某些不竞争和不招揽的限制。

终止或控制表变更时可能支付的款项

下表显示了每一个当前的近地天体在其工作于2022年12月31日因下列原因终止时有权获得的潜在付款和福利：

•

近地天体无故终止或在控制权未发生变更的情况下有正当理由辞职；

•

在控制权发生变更后，近地天体无故终止或有正当理由辞职；以及

•

因死亡或残疾而终止近地天体。

就本表而言，“原因”、“控制权变更”和“正当理由”具有公司与适用的Current NEO之间的雇佣协议中赋予它们的含义，如上所述。表中的数额不包括一般在终止雇用时不歧视地向全时有薪雇员提供的付款和福利。这些付款和福利包括公司401（k）计划下的应计工资和假期工资以及计划余额的分配。

根据SEC的要求，Worth先生的数字代表Worth先生根据2022年4月8日与公司签订的离职协议实际支付或应付的金额。van Gaalen先生没有资格根据他与公司签订的独立承包商协议获得遣散费。

	由公司终止无因或由NEO for Good 理由，未作更改在控制		由公司终止无因或由NEO for Good 控制权变更后的原因		因死亡或残疾而终止合约（8）
马修·莫伊纳汉
总裁兼首席执行官
基薪（1）	$	500,000	$	500,000	$	0
年度现金奖励支付（2）	$	500,000	$	500,000	$	0
COBRA保费支付（3）	$	10,044	$	10,044	$	0
限制性股票单位（4）	$	0	$	2,814,117	$	2,814,117
2022年业绩库存单位（5）	$	0	$	1,122,603	$	1,122,603
2021年业绩库存单位（6个）	$	0	$	1,258,875	$	2,797,500
合计	$	1,010,044	$	6,205,639	$	6,734,220

豪尔赫·马特尔
首席财务官
基薪（1）	$	400,000	$	400,000	$	0
年度现金奖励支付（2）	$	82,630	$	82,630	$	0
COBRA保费支付（3）	$	31,289	$	31,289	$	0
限制性股票单位（4）	$	0	$	957,114	$	957,114
2022年业绩库存单位（5）	$	0	$	683,653	$	683,653
合计	$	513,919	$	2,154,686	$	1,640,767

拉拉·马塔克
总法律顾问
基薪（1）	$	330,000	$	330,000	$	0
年度现金奖励支付（2）	$	90,863	$	90,863	$	0
COBRA保费支付（3）	$	31,289	$	31,289	$	0
限制性股票单位（4）	$	0	$	257,135	$	257,135
2022年业绩库存单位（5）	$	0	$	308,553	$	308,553
合计	$	452,152	$	1,017,840	$	565,688


史蒂文·沃思（7）
前总法律顾问
基薪	$	366,011		不适用		不适用
年度现金奖励付款	$	250,000		不适用		不适用
COBRA保费	$	29,756		不适用		不适用
限制性股票单位	$	0		不适用		不适用
业绩库存单位	$	0		不适用		不适用
合计	$	645,767		不适用		不适用

(1)

近地天体将继续按终止时的有效比率定期领取基薪，为期12个月。如果终止是由于在控制权变更后18个月内无故终止或近地天体有正当理由辞职，则近地天体将收到一次性支付的遣散费。每个近地天体必须签署一份离职和释放协议，才能获得这些离职福利，并且在其被解雇后的一段固定时期内受到某些不竞争和不招揽的限制。

(2)

在无故终止雇佣关系或在控制权未发生变更的情况下因正当理由辞职时，Moynahan先生将获得其年度现金奖励目标金额，Martell先生和Mataac女士每人将获得其年度现金奖励目标金额，并根据其终止雇佣的时间按比例分配。如果在控制权变更后的18个月内无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，Moynahan先生和Martell先生将各自获得不按比例分配的年度现金奖励目标金额，Mataac女士将根据其终止或辞职的时间按比例分配金额。因为根据美国证交会的规定，本表假定终止或辞职（如适用）发生在2022年12月31日，所以马爹利和马塔阿克的金额反映了他们分别根据2022年9月6日和2022年6月13日的开始日期按比例分配的2022年MIP奖金。

(3)

在签署分离和释放协议以及NEO选择COBRA的前提下，公司将向高管支付最多12个月的COBRA保费。所示数字是公司为12个月期间提供COBRA保险的费用。

(4)

根据2022年12月31日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价（每股11.19美元），表示适用的近地天体在2022年12月31日持有的未归属RSU的价值。一旦在18个月内无故终止雇用或因正当理由辞职导致控制权发生变更，这些受限制股份单位将全部归属。

(5)

根据2022年12月30日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价（每股11.19美元），表示适用的近地天体截至2022年12月30日持有的未到期和未归属的2022年PSU的目标水平价值。一旦在控制权变更后18个月内无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，2022年已获得的PSU将全部归属。

(6)

根据2022年12月30日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价（每股11.19美元），在莫伊纳汉先生的工作无故终止或控制权变更后18个月内因正当理由辞职时，2021年将归属的私营部门服务单位中的112,500个。

(7)

根据SEC的要求，Worth先生的数字代表Worth先生根据2022年4月8日与公司签订的离职协议实际支付或应付的金额。

(8)

股权奖励在因适用的近地天体死亡或残疾而终止雇用时全额授予。残疾是指由于精神或身体状况，近地天体不能在至少180个连续日内（就Moynahan先生而言）或120个连续日内（就Martell先生和Mataac女士而言）履行其对公司的职责。

赔偿风险评估

我们对与我们的薪酬做法和政策相关的风险进行了评估，并确定这些政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在进行评估时，我们对我们的主要薪酬原则和流程以及我们的薪酬计划的设计和监督进行了审查。总体而言，我们认为我们的项目包括固定和可变特性的适当组合，以及短期和长期激励措施，以及与公司目标相一致的基于薪酬的目标。集中监督有助于确保薪酬计划与公司的目标和薪酬理念保持一致，并与其他因素一起，阻止过度冒险。此外，我们还制定了多项政策，以阻止过度冒险，并使高管的利益与股东的利益保持一致，包括禁止对冲和质押，股权协议中的回拨条款，以及针对首席执行官和首席财务官的高管持股准则。

薪酬与业绩

下表和相关披露提供了以下信息：（i）第55页薪酬汇总表中列出的我们的主要执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“其他NEO”）的“总薪酬”（“SCT金额”）；（ii）根据SEC的薪酬与绩效规则计算的我们的PEO和我们的其他NEO的“实际支付的薪酬”（“CAP金额”）；（iii）某些财务绩效衡量标准；以及（iv）CAP金额与这些财务绩效衡量标准的关系。

本披露是根据《交易法》规定的S-K条例第402（v）项（“项目402（v）”）编写的。CAP金额并不反映我们指定的执行人员在适用年份内获得或支付的实际报酬金额，而是根据项目402（v）确定的金额。CAP金额受到多种因素的影响，包括但不限于：新赠款发放和未偿还赠款归属的时间；高管离职和新聘人员；股价波动；财政年度的一般股票市场趋势。赔偿委员会不以CAP金额作为作出赔偿决定的依据。关于赔偿委员会如何评估公司业绩和确定对近地天体的赔偿的信息，请参阅本代理声明以及2020年和2021年代理声明中的“赔偿讨论和分析”。

在从2020年1月1日到2022年12月31日的三年期间，我们有两名PEO（马修·莫伊纳汉，我们的现任首席执行官，以及我们的前任首席执行官斯科特·克莱门茨）和一名临时PEO（史蒂文·沃思，他在克莱门茨于2021年8月2日离职后担任临时首席执行官，直到莫伊纳汉于2021年11月29日被聘用）。

薪酬与业绩表

	摘要Comp。		摘要Comp。		摘要Comp。		Compensation			Compensation		Compensation			平均汇总补偿。表共计		实际支付的平均补偿			初始固定100美元投资的价值基于：							订阅和
年份（1）	表共计第一个PEO （克莱门茨）		表共计第二个PEO （价值）		表共计第三个PEO （莫伊纳汉）		其实支付给第一个PEO （克莱门茨）⁽²⁾			其实支付给第二个PEO （价值）⁽²⁾		其实支付给第三个PEO （莫伊纳汉）⁽²⁾			Non-PEO Named 执行干事⁽¹⁾		Non-PEO Named 执行干事⁽²⁾			股东总数返回		同侪小组股东总数返回⁽³⁾		净收入（以千计）			定期许可证收入（以千计） ⁽⁴⁾
(a)	（b1）		（b2）		（b3）		（c1）			（c2）		（c3）			（d）		（e）			（f）		（g）		（h）			（一）
2022	$	—	$	—	$	3,554,030	$	—		$	—	$	( 83,597	)	$	953,533	$	817,073		$	65.35	$	132.79	$	( 14,334	)	$	88,968
2021	$	4,230,105	$	1,837,719	$	7,111,207	$	( 1,288,522	)	$	1,287,056	$	7,179,957		$	799,360	$	( 56,409	)	$	98.89	$	206.76	$	( 30,584	)	$	68,507
2020	$	2,928,691	$	—	$	—	$	3,280,723		$	—	$	—		$	1,461,165	$	1,626,880		$	120.79	$	149.98	$	( 5,455	)	$	52,390

(1)	上表所列的被指名的执行干事如下：

年份	PEO	其他近地天体
2022	马修·莫伊纳汉	豪尔赫·马特尔（CFO），拉拉·马塔克（总法律顾问）， Jan Kees van Gaalen （前临时首席财务官），史蒂文·沃思（前总法律顾问）
2021	斯科特·克莱门茨（前首席执行官），史蒂文·沃思（前临时首席执行官），马修·莫伊纳汉	马克·霍伊特（前首席财务官），约翰·博沙特（前临时首席财务官）， Jan Kees van Gaalen
2020	斯科特·克莱门茨	马克·霍伊特

(2)	下表描述了根据SEC规则计算CAP金额的调整，每一项调整都是根据SCT金额计算的。用于计算公允价值的估值假设与用于计算授予时公允价值的估值假设没有重大差异，如SCT金额中所反映的那样。但是，2021年和2020年Clements先生和2021年Worth先生的SCT金额（“股票奖励价值”）中包含的SCT金额和股票奖励总价值反映了对SCT金额和股票奖励价值的修订，这些修订最初发布在2022年和2021年股东年会代理声明中的薪酬汇总表中。所有这些修订都导致最初公布的数字有所减少。

对PEO SCT数额的调整：

	2022			2021									2020
调整	PEO（莫伊纳汉）			First PEO（Clements）			第二个私人股本组织（价值）			第三个平等机会办公室（Moynahan）			人事主管（克莱门茨）
SCT金额	$	3,554,030		$	4,230,105		$	1,837,719		$	7,111,207		$	2,928,691
（减去）：包含在SCT金额中的涵盖财政年度的股票奖励和期权奖励的总价值	$	( 2,500,000	)	$	( 2,976,700	)	$	( 1,061,101	)		( 7,065,625	)	$	( 2,202,484	)
加：涵盖财政年度内授予的、在涵盖财政年度终了时尚未兑现且未归属的奖励的年终公允价值	$	1,838,595		$	—		$	335,527		$	7,134,375		$	1,688,972
加（减）：上一财政年度所授予的、在所涵盖财政年度终了时尚未授予和未授予的奖励在所涵盖财政年度终了时公允价值的同比变化	$	( 2,805,625	)	$	—		$	( 201,400	)	$	—		$	268,662
加：在涵盖的财政年度内授予和归属的奖励的归属日期公允价值	$	157,403		$	—		$	281,295		$	—		$	207,088
加（减）：在所涵盖的财政年度内符合归属条件的任何上一财政年度所授出的奖励的公允价值在归属日期（自上一财政年度结束时起）的变动	$	( 328,000	)	$	432,269		$	95,016		$	—		$	389,795
（减法）：在所涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度终了时的公允价值	$	—		$	( 2,974,196	)	$	—		$	—		$	—
加：在归属前的涵盖财政年度支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，如果不包括在涵盖财政年度的总薪酬中	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
上限金额（按计算）	$	( 83,597	)	$	( 1,288,522	)	$	1,287,056		$	7,179,957		$	3,280,723

对SCT的调整其他近地天体数额：*

	2022年其他近地天体			2021年其他近地天体			2020年其他近地天体
调整
SCT金额	$	953,533		$	799,360		$	1,461,165
（减去）：包含在SCT金额中的涵盖财政年度的股票奖励和期权奖励的总价值	$	( 525,000	)	$	( 503,419	)	$	( 930,988	)
加：涵盖财政年度内授予的、在涵盖财政年度终了时尚未兑现且未归属的奖励的年终公允价值	$	551,614		$	42,556		$	713,937
加（减）：上一财政年度所授予的、在所涵盖财政年度终了时尚未授予和未授予的奖励在所涵盖财政年度终了时公允价值的同比变化	$	—		$	( 6,586	)	$	122,058
加：在涵盖的财政年度内授予和归属的奖励的归属日期公允价值	$	14,187		$	10,251		$	87,525
加（减）：在所涵盖的财政年度内符合归属条件的任何上一财政年度所授出的奖励的公允价值在归属日期（自上一财政年度结束时起）的变动	$	( 11,796	)	$	61,253		$	173,183
（减法）：在所涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度终了时的公允价值	$	( 165,464	)	$	( 459,823	)	$	—
加：在归属前的涵盖财政年度支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，如果不包括在涵盖财政年度的总薪酬中	$	—		$	—		$	—
上限金额（按计算）	$	817,073		$	( 56,409	)	$	1,626,880

*	所列数额是每一年其他近地天体整组的平均数。

(3)	同行是纳斯达克计算机指数。

(4)	订阅和定期许可证收入被确定为将“实际支付的薪酬”与公司2022年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，因此被选为项目402（v）中定义的2022年“公司选定衡量标准”。订阅和定期许可收入以及如何在我们的激励计划中使用，在开始于第页的薪酬讨论和分析中进行了讨论40.

财务业绩计量

下表列出了三个财务业绩指标，在我们的评估中，它们代表了我们用来将2022年（我们最近完成的财政年度）指定执行官的CAP金额与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标。PEO和其他近地天体有三种衡量标准。在这些指标中，我们将订阅和定期许可收入确定为最重要的财务业绩指标，以将2022年高管的CAP金额与公司业绩挂钩。

订阅和定期许可证收入

经调整EBITDA

总收入

CAP与财务业绩之间的关系

下表汇总了CAP金额、公司和同行集团股东总回报、净收入、订阅和定期许可收入的逐年变化。

CAP的变化

支付给Clements的金额

CAP的变化

价值金额

CAP的变化

对Moynahan的数额

CAP的变化

其他近地天体的数额

变化

公司股东总回报

同行的变化

集团股东总回报

变化

净收入

变化

订阅和

期限许可收入

2022年对比2021年

不适用

(101)%

(34)%

(36)%

53%

39%

2021年与2020年

(139)%

不适用

(103)%

(18)%

38%

(461)%

31%

*没有意义。

从2020年到2021年，支付给Clements先生的CAP金额下降了139%，从2020年到2021年，支付给其他近地天体的平均CAP金额下降了103%。在此期间，公司股东总回报下降了18%（而同行股东总回报增长了38%）；净亏损扩大了461%；订阅和定期许可收入增长了31%。

从2020年到2021年，克莱门茨的CAP金额下降的主要原因是他在2021年被解雇，这导致克莱门茨在2021年的薪酬为负，原因是他在离职时没收的未归属股权奖励的价值。同样，造成同期其他近地天体CAP金额下降的主要因素是Hoyt先生的离职，由于离职时没收的股权奖励价值，他2021年的薪酬也为负数。

从2021年到2022年，莫伊纳汉的资本充足率下降了101%。从2021年到2022年，支付给其他近地天体的平均CAP金额从负的56,409美元增加到817,073美元。在此期间，公司股东总回报下降了34%，降幅略低于同行股东总回报的36%。2021-2022年净亏损收窄53%，订阅和期限许可收入增长39%。

莫伊纳汉资本充足率下降的主要原因是2022年股市的总体负面趋势，而不是公司业绩的特定因素。尽管公司在2022年的股东总回报下降幅度略小于同行股东总回报下降幅度，但公司在2021年底相对于2022年底较低的股价对第402（v）项下莫伊纳汉的CAP金额的计算产生了重大影响。

2021年至2022年其他近地天体CAP金额的大幅增长主要是由2021年的其他近地天体CAP金额推动的，由于霍伊特先生2021年CAP金额为负的影响，该金额为负。

由于从2020年1月1日至2022年12月31日期间高管的大量更替，以及2022年期间与公司业绩基本无关的一般股票市场趋势，我们不认为根据第402（v）项确定的CAP金额与公司在上述期间的业绩之间存在有意义的相关性。有关我们的薪酬委员会在作出薪酬决定时如何使薪酬与业绩保持一致的讨论，请查阅第40页开始的“薪酬讨论与分析”。

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们必须每年在代理声明中披露所有员工（不包括首席执行官）年度总薪酬的中位数、首席执行官年度总薪酬以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率。

为了确定我们的员工中位数，我们计算了除CEO以外的所有员工的总薪酬，根据截至2023年3月26日的汇率，将所得的总薪酬数字转换为美元，然后将这些员工的总薪酬从最高到最低排序。我们包括了我们在2023年12月31日雇用的所有雇员，使用了他们在2023年3月27日（我们进行计算的日期）生效的补偿率。为了行政上的方便，我们将确定包括雇员的日期由去年12月1日改为今年12月31日。在此计算中，总薪酬包括年度基本工资、年度现金奖励、股权授予的授予日公允价值、现金奖励、佣金以及我们在某些国家支付的惯常津贴（例如汽车、保险、交通和膳食津贴）的总和。然后，我们从该列表中确定了员工的中位数。

一旦我们确定了员工中位数，我们就按照上面的2022年薪酬汇总表中显示的CEO总薪酬的方式计算了员工中位数的年度总薪酬，即3554030美元。以这种方式计算出的中位数员工的年度薪酬总额为96082美元，这意味着CEO年度总薪酬与公司员工年度总薪酬中位数之比为37：1。

董事薪酬

我们采用现金和基于股权的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在确定2022年的董事薪酬时，我们的管理发展和薪酬委员会力求为董事提供一个总的经济价值，以充分补偿他们在董事会和董事会各委员会任职所花费的时间和精力，并使董事薪酬与股东的利益保持一致。经审议后，管理发展和薪酬委员会确定，董事薪酬无需改变，因此，2022年董事薪酬与2021年的水平保持不变，具体如下：

董事年度聘用金：	$	40,000
牵头主任（如已占用）费用：	$	10,000
主席（如有人占用）费用：	$	50,000
审计委员会主席费用：	$	20,000
审计委员会会费：	$	10,000
管理发展和薪酬委员会主席费用：	$	12,000
管理发展及薪酬委员会会费：	$	5,000
公司治理和提名委员会主席费用：	$	7,500
公司治理和提名委员会会费：	$	4,000
年度非现金股权赠款（总赠款日期公允价值）：	$	125,000

我们不为出席会议单独支付董事费用。2022年的现金费用和年度聘用金按季度以现金支付。

2022年1月5日，公司当时在职的非雇员董事每人获得了7618个递延受限制股份单位。这些奖励于2023年1月5日，即授予日的一周年授予，但授予我们前董事Jean Holley的一笔赠款除外。根据她的RSU协议并经董事会批准，该赠款在她从董事会退休后于2022年6月8日生效。

授予非雇员董事的所有股权奖励将在死亡、伤残、退休或控制权变更时加速归属。2022年对非雇员董事的股权奖励采用递延受限制股份单位的形式。每名董事的递延受限制股份单位的付款将延迟至董事停止服务或控制权变更（以较早者为准）。

2022年董事薪酬表

下表列出了每位非雇员董事在2022年赚取的费用。我们的总裁兼首席执行官莫伊纳汉先生在2022年期间没有因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。请参阅2022年赔偿汇总表，了解Moynahan先生就2022年收到的赔偿。

姓名	赚取的费用或付费现金		股票奖项（1）		合计
马克·博罗季茨基	$	45,000	$	105,000	$	150,000
Garry Capers（2）	$	50,984	$	105,000	$	155,984
莎莉卡·加格	$	54,000	$	105,000	$	159,000
Jean K. Holley（3）	$	22,726	$	105,000	$	127,726
玛丽安·约翰逊（2）	$	52,268	$	105,000	$	157,268
Michael McConnell	$	62,000	$	105,000	$	167,000
Alfred Nietzel	$	90,000	$	105,000	$	195,000
Marc Zenner	$	60,000	$	105,000	$	165,000

(1)

2022年1月5日，公司当时在职的每位非雇员董事获得了7618个递延受限制股份单位。截至2022年12月31日，我们每位在该日任职的非雇员董事的未归属股票奖励总数为7618个受限制股份单位。

(2)

Capers先生被任命为公司治理和提名委员会主席，自2022年6月8日起生效。约翰逊女士被任命为公司治理和提名委员会成员，自2022年6月8日起生效。

(3)

霍利女士从董事会退休，自2022年6月8日起生效。Holley女士退休后，根据其RSU协议的条款并经董事会批准，全额获得奖励。霍利女士的奖励费用被加速，并在归属发生的季度期间得到确认。

董事持股政策

除去担任委员会主席或成员所需支付的费用，大约75%的董事费用以权益形式支付。我们的董事会对董事采取了一项股权政策，要求董事在首次受制于该准则后的三年内满足这一要求。该政策规定，董事的费用应部分以递延股本支付，其价值至少相当于该董事总费用的50%（不包括担任委员会主席或成员所需支付的金额），直至该董事持有的股票价值超过董事会年度总费用的三倍（不包括担任委员会主席或成员所需支付的金额）。截至2023年4月11日，我们所有的非雇员董事都遵守了这一政策或处于过渡期内。

董事股票交易政策

本公司的高级职员和董事股票交易政策禁止董事、执行人员和其他雇员从事以下OneSpan证券的交易活动：卖空；买卖与本公司有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；从事对冲交易，例如OneSpan证券的“无成本套环”和远期销售合同；以保证金购买OneSpan证券；以保证金账户中的OneSpan证券为抵押借款；或以OneSpan证券为抵押。

与相关人士的交易

2020年，董事会通过了一项正式的书面政策，用于审查并酌情批准和批准关联人交易（“关联人交易政策”）。就《关联人交易政策》而言，关联人交易包括任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：（i）所涉及的总金额在任何财政年度将会或可能预期会超过120,000美元；（ii）公司或其任何合并附属公司是或将会是参与者；（iii）公司任何类别有投票权证券的执行人员、董事、董事提名人或实益拥有人5%或以上，或其中任何一类证券的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（包括任何债务或债务担保），但在关联人交易政策中确定的某些例外情况除外。每项关连人士交易必须由审计委员会或董事会的无私成员根据关连人士交易政策的指引批准或批准。

审计委员会或其他审核董事在根据《关联人交易政策》审查、批准或批准关联人交易的过程中，除其他事项外，考虑：

●

交易的规模和应付给关联人的金额；

●

关联人在交易中的利益的性质；

●

该交易是否可能涉及利益冲突；

●

该交易是否在公司的正常业务过程中进行；

●

该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，该交易的条款和条件是否至少与与非关联第三方进行的可比交易或涉及非关联第三方的可比交易一样对公司有利；以及

●

根据交易情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或关联人的任何其他信息。

审计委员会或其他审核董事只有在根据他们所能获得的所有相关信息，真诚地认为该交易符合公司及其股东的最佳利益时，才能批准该关联交易。

除关联交易政策外，所有董事和员工每年都会证明他们遵守公司的Code of Ethics和行为准则，公司的每位董事和执行官每年都会回答与我们的年度报告和股东年会代理材料的编制有关的问题清单。这些问题包括对根据S-K条例第404（a）项应予报告的关联人交易的查询，每名董事和执行干事有义务立即将信息的任何后续变化通知OneSpan。如果通过上述任何一种方式确定关联交易，审计委员会或其他审核董事将根据关联交易政策对该交易进行审核。

自2022年1月1日以来，我们与我们的任何执行官、董事、董事提名人或持有我们5%或以上普通股的实益拥有人，或其中任何一人的直系亲属之间没有任何根据S-K条例第404项需要披露的关联方交易。

根据《关联人交易政策》，审计委员会审议了Johnson女士与Cox Automotive，Inc.的关联关系，Cox Automotive，Inc.购买我们的某些电子签名和安全协议自动化服务，以及Boroditsky先生之前与Twilio Inc.的关联关系（截至2022年8月），公司从Twilio Inc.购买某些短信服务，以及他目前与Cloudflare, Inc.的关联关系，公司从Twilio Inc.购买云运营服务。审计委员会确定，Johnson女士和Boroditsky先生在本公司与Cox、Twilio或Cloudflare之间的合同（如适用）中没有直接或间接的实质性利益，因此得出结论，这些合同不属于关联人交易政策下的关联人交易。

其他事项

招标费用

法律要求我们召开股东年会，选举董事。因为我们的股票被广泛持有，所以让我们的股东召开足够数量的会议是不现实的。因此，公司正在向我们的股东征集代理权。本公司将承担召集和举行年会以及为年会征集代理人的费用。这些费用将包括，除其他外，准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东和受益所有人的费用，以及支付给经纪公司、银行和其他受托人的补偿，作为他们向股东转发代理材料和获得受益所有人投票指示的合理自付费用。董事及高级人员除可透过邮递方式征召代理人外，亦可代表本局征召代理人，而无须额外补偿，包括以个人名义、透过电话、互联网或电邮方式征召。我们也可以通过电子邮件向我们的雇员或以前要求以电子方式接收代理材料的股东征集代理。

2024年代理材料的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，任何拟纳入我们2024年年会代理材料的股东提案，必须在公司收到，地址为121 West Wacker Drive，20th Floor，Chicago，Illinois，60601，收件人：公司秘书，不迟于2023年12月27日，即本年度股东大会向股东发布代理声明之日的第一个周年纪念日前120天，否则必须符合适用的SEC规则。但是，如果2024年年会的日期比年会日期晚了30天以上，那么我们必须在合理的时间内收到提交给我们的股东提案，以便将其纳入我们的代理声明，然后我们才能开始打印和邮寄我们的2024年年会代理材料。根据规则14a-8提交股东提案并不能保证该提案将被纳入我们的代理材料。

按股东和股东提名的董事

其他业务的股东建议

任何股东提名的董事候选人，以及任何拟提交2024年年会审议的其他事项的股东提案（但根据《交易法》第14a-8条，这些提案将不包括在公司的代理声明中），我们必须在不迟于第90天美国中部时间下午5：00，或不早于年会一周年（2024年6月8日）之前的第120天美国中部时间下午5：00，按照我们的章程及时收到。然而，如果2024年年会的日期在该周年日之前30天以上或之后70天以上，股东必须在不迟于该年会前90天的中部时间下午5时或公司首次公开宣布该年会日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到通知。

书面通知必须包括我们的《章程》所要求的信息，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求，包括《交易法》第14a-19条所要求的信息。

本公司保留权利，不考虑任何股东提名候选人参选本局董事，或股东提出的其他业务不符合本公司附例或任何适用法律或规例规定的建议。我们的《公司章程》可在我们的网站www.investors.onespan.com上的投资者关系网页治理部分查阅。

年度报告

我们的年度报告随本委托书一并提交。您可以访问我们的网站www.investors.onespan.com查阅并下载我们的年度报告副本，或者股东可以免费索取纸质副本，请致电西瓦克大道121号OneSpan公司，地址为20^第芝加哥60601号楼，收件人：公司秘书。该公司向SEC提交的文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众公开。公司网站和SEC网站上的信息不属于本委托书的一部分。

关于前瞻性陈述的注意事项

本委托书包含适用的美国证券法含义内的前瞻性陈述，包括关于我们预期的战略转型计划结果的陈述；我们在销售、营销和产品开发方面的投资的预期结果；我们的产品和解决方案（包括未来产品）的潜在收益、性能和功能；销售和营销、研发的未来计划或趋势，一般和行政支出；对现金来源和使用的预期；外币汇率波动的影响；通货膨胀的影响；宏观经济条件或地缘政治冲突的影响；招聘或薪酬成本或公司性别多样性的趋势；以及我们对未来运营或财务表现的总体预期。前瞻性陈述可以用“寻求”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“展望”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”等词语以及其他类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果它们不能完全实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能对我们的业务和财务业绩产生重大影响的因素包括但不限于：我们执行战略转型计划的能力；我们吸引新客户以及保留和扩大对现有客户的销售的能力；我们有效发展和扩大我们的销售和营销能力的能力；我们雇用和培训的能力，并保留执行我们的战略转型计划所需的销售和其他员工；我们成功开发和营销新产品和产品改进的能力；失去一个或多个大客户；难以提高和维持我们的品牌认知度；竞争；漫长的销售周期；高级管理层或其他关键员工的离职；客户要求的变化；我们的产品和解决方案的性能中断或延迟；我们产品中真实的或感知到的故障或错误；技术变革的潜在影响；经济衰退、通货膨胀，政治不稳定；新冠疫情的影响和为遏制疫情而采取的行动；我们有效管理第三方合作伙伴关系、收购、资产剥离、联盟或合资企业的能力；安全漏洞或网络攻击；声称我们侵犯了他人的知识产权；价格竞标；不断变化的法律，政府法规或政策；价格水平压力；零部件短缺；全球运输和供应链的延误和中断；某些产品和数据中心服务对第三方的依赖；商誉或可摊销无形资产的减值，对收益产生重大影响；维权股东的行为；经营全球业务所面临的经济和运营不确定性增加，以及我们年度报告“风险因素”部分所述的其他因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他重要信息可在我们网站Investors.onespan.com的投资者关系部分找到。除法律要求外，我们没有任何意图，也不承担任何义务，更新前瞻性信息以反映在本代理声明日期之后发生的事件、存在的情况或我们预期的变化。

除非另有说明，本代理声明中提及的“OneSpan”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是OneSpan公司及其子公司。

参照成立公司

如果本委托书以引用方式并入我们根据《交易法》提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“薪酬委员会报告”、“审计委员会报告”和“薪酬与绩效”的部分将不被视为并入，除非该文件中另有具体规定，在SEC规则允许的范围内。此类部分也不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC。我们网站上包含或与之相关的信息不会通过引用并入本委托书，也不应被视为本委托书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

其他事项

管理层不打算在年会上提出，也没有任何理由相信其他人会提出任何事项，但年会通知中具体列出的事项除外。但是，如果其他事项适当地提交表决，则所附的代理人名单上列明的并根据其行事的人将有权根据其判断对这些事项进行表决，其程度与签署代理人的人有权投票的程度相同。

* * * * *

你的投票非常重要。重要的是，无论你是否能够出席年会，你的声音必须被倾听，你的股份必须得到代表。我们促请你方在随附的代理卡上填写、签名和注明日期，并立即用随附的预付邮资信封邮寄，或按照随附的代理卡或互联网通畅通知上的指示，通过互联网或电话进行投票。请尽快提交一份委托书，以便你的股份可以按照你的指示在年会上投票。

	根据董事会的命令，



	马修·莫伊纳汉
	总裁兼首席执行官 2023年4月25日

附件A

非公认会计原则对账

我们按照公认会计原则报告财务结果。我们还使用某些非公认会计原则的财务指标来评估我们的业绩，包括调整后的EBITDA，这在第41页和CD & A的其他部分进行了讨论。我们的管理层认为，调整后的EBITDA，连同其最直接可比的财务指标净亏损，为我们的业务表现提供了有用的补充信息。

我们将调整后的EBITDA定义为未计利息、税项、折旧、摊销、长期激励薪酬和某些非经常性项目的净收入，包括与收购相关的成本、租赁退出成本、品牌重塑成本和非日常股东事务。我们使用调整后EBITDA作为业绩的简化衡量标准，用于向投资者和分析师传达我们的业绩，并与我们行业内的其他公司进行比较。作为一项业绩衡量标准，我们认为，调整后的EBITDA反映了我们的经营业绩，这与我们为客户提供服务的关系最为密切。通过排除利息、税收、折旧、摊销、长期激励薪酬、无形资产减值、重组成本和某些其他非经常性项目，我们能够评估业绩，而无需考虑在大多数情况下与满足客户要求没有直接关系的决定，这些决定要么是在前期做出的（例如折旧、摊销、长期激励薪酬、非常规股东事务），要么是处理企业的结构或融资（例如利息、一次性战略行动成本、重组成本、减值费用），要么是反映管理团队无法控制的法规（例如税收）的应用。此外，去除这些项目的影响有助于我们将自己的核心业务表现与竞争对手进行比较……

调整后的EBITDA不是根据公认会计原则衡量业绩的指标，不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的替代或替代。虽然我们认为调整后的EBITDA对上述目的是有用的，但它的使用有其局限性，因为它不包括可能对我们报告的结果产生重大影响的项目，并且可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。净亏损与调整后EBITDA的对账如下。

经调整EBITDA

净亏损与调整后EBITDA的对账

（单位：千，未经审计）

	十二个月结束 12月31日，
	2022			2021
净损失	$	(14,434	)	$	(30,584	)
利息收入（支出），净额		(595	)		1
准备金		2,741			4,441
无形资产折旧和摊销		7,066			8,926
长期激励薪酬		8,813			5,202
无形资产减值		3,828			—
改组和其他有关费用		9,482			—
其他非经常性项目（1）		(10,505	)		6,951
经调整EBITDA	$	6,396		$	(5,063	)

（1）截至2022年12月31日止年度，其他非经常性项目包括与我们的战略行动计划相关的430万美元外部服务，以及出售我们在Promon AS的投资产生的（14.8）百万美元非经营收益。截至2021年12月31日止年度，其他非经常性项目包括与我们的战略行动计划相关的350万美元外部服务成本、与2021年发生的代理权竞争相关的280万美元外部服务成本以及与Legion Partners的70万美元和解。