文件
第二次修订和重述
附例
的
Warrior Met Coal, Inc.
（2025年7月28日）
第一条
办事处
第1.1节注册办事处.公司在特拉华州的注册办事处应设在（a）公司在特拉华州的主要营业地点或（b）作为公司在特拉华州的注册代理人的公司或个人的办事处。
第1.2款增设办事处.公司除在特拉华州注册的办事处外，还可在特拉华州内外设有公司董事会（以下简称“董事会”）的其他办事处和营业场所板"）可不时决定或根据公司的业务及事务所需。
第二条
股东会议
第2.1节年度会议.股东年会应在董事会确定并在会议通知中载明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能依据第9.5节（a）款）.在每届年会上，股东应选举公司董事，并可办理适当提交会议的任何其他事务。
第2.2节特别会议。
（a）除适用法律另有规定或公司的法团注册证明书另有规定外，该证明书可不时修订或重述（"成立法团证明书"），为任何目的或目的召开股东特别会议，只能由（i）董事会主席、（ii）董事会根据董事会过半数通过的决议或（iii）董事会在递交符合第2.2（b）款）由持有公司已发行普通股的至少大多数已发行股份的股东向公司（“普通股“），合计（a”股东要求召开的会议”).股东特别会议应在董事会确定并在公司会议通知中说明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能依据第9.5节（a）款）.
（b）股东要求召开会议的书面请求必须（i）以书面形式提出，并由一名或多名记录在案的股东签署并注明日期，（ii）载明特别会议的拟议日期、时间和地点（不得早于请求送达之日后60天（如属股东要求召开的选举董事的会议，则为90天），方为有效，但为免生疑问，该特别会议的拟议日期、时间和地点对公司或董事会不具约束力，（iii）就特别会议的目的或宗旨及建议采取行动的事项提出陈述，（iv）包括由
第2.7（a）款）或第3.2节将载于股东就业务或提名建议发出的通知（如适用），及（v）亲自送达或以经核证或挂号邮件（要求回执）寄给公司主要行政办公室的秘书。如果董事会确定股东根据第2.2（a）（三）节）有效，董事会将确定股东要求召开的会议的时间和地点（如有），该时间将不少于收到该请求后的30天，也不超过90天，并将按照以下方式确定有权在该会议上投票的股东的记录日期：第9.2节.尽管有上述规定，如果（1）特别会议请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主体，（2）特别会议请求是在紧接的上一次年度会议的年度会议通知日期一周年之前的90天开始，并在（x）下一次年度会议日期和（y）上一次年度会议日期一周年之后的30天（以较早者为准）的期间内交付的，则无需举行股东要求的会议，（3）相同或实质上相似的项目（由委员会善意厘定，a "类似项目"），除选举董事外，在特别会议请求送达前不超过十二（12）个月举行的股东大会上提出，（4）在特别会议请求送达前不超过90天举行的股东大会上提出类似项目（并且，就本条第（4）款而言，就涉及选举或罢免董事的所有事务项目而言，董事选举应被视为“类似项目”）或（5）在公司通知中包含类似项目，作为在特别会议请求送达时已召集但尚未召开的股东大会上提出的事务项目。除非公司的会议通知中指明，否则不得在特别会议（包括股东要求的会议）上处理任何事务。
第2.3节通知.每次股东大会的通知，说明会议召开的地点（如有）、日期、时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有），确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），应按照允许的方式给出第9.3节向截至记录日期有权在会上投票的每个股东确定有权获得会议通知的股东。该等通知须由公司于会议日期前不少于10日或多于60日发出。如上述通知是为年度会议以外的股东大会，则该通知还应说明召开该会议的一个或多个目的，在该会议上处理的事务应限于公司会议通知（或其任何补充）中如此说明的事项。任何已发出通知的股东大会可予延期，而任何已发出通知的股东特别大会可予取消，由董事会在公告后（定义见第2.7（c）款））在先前预定举行该会议的日期之前给出。
第2.4节法定人数.除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数表决权的公司已发行股本股份持有人亲自或通过代理人出席股东大会，应构成在该会议上进行业务交易的法定人数，但当特定业务将由某一类别或一系列股票投票作为一个类别对其进行投票时除外，代表该类别或系列的已发行股份的多数投票权的股份持有人应构成该类别或系列就该业务进行交易的法定人数。任何股东大会如无法定人数出席或由代理人代表出席，会议主席可不时按第2.6节至出席法定人数为止。出席适当召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管退出的股东人数足以少于法定人数。属于该公司或另一法团的本身股份的股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的投票权过半数为
由公司直接或间接持有，既无投票权，也不计入法定人数；提供了,然而、上述规定不得限制公司或任何该等其他公司以受托人身份对其持有的股份投票的权利。
第2.5节股份表决.
(a)投票名单.秘书须在每次股东大会召开前至少10天拟备或安排掌管公司股票分类账的高级人员或代理人拟备有权在大会上投票的在册股东的完整名单（提供了,然而、如确定有表决权股东的股权登记日距会议召开日不足10日，则名单应反映截至会议召开日前10日有表决权的股东），按每一类股票的字母顺序排列，并显示地址和登记在每一股东名下的股份数量。这里面什么都没有第2.5（a）款）应要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。该名单应在会议召开前至少10天的正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放供其审查：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。股票分类账应当是谁是有权查阅本规定名单的股东的唯一凭证第2.5（a）款）或亲自或委托代理人在任何股东大会上投票。
(b)投票方式.在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代理人投票。如获董事会授权，股东或代理持有人在任何以远程通讯方式进行的会议上的投票可通过电子传输方式提交的投票（定义见第9.3节），但任何此类电子传输必须载列或提交信息，公司可以从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会酌情决定或股东大会主席酌情决定，可要求在该会议上所投的任何票应以书面投票方式投出。
（c）代理.每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。一个人担任代理人的授权可以根据《特拉华州一般公司法》第116条（以下简称“《公司法》”）记录、签署和交付DGCL”），但此类授权应载列或交付信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
（d）所需投票.受公司一个或多个系列优先股持有人的权利（“优先股”），按类别或系列分别投票，根据一个或多个系列优先股的条款选举董事，董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表并有权就此投票的股东以所投票数的过半数（即“赞成”一名被提名人的股份数必须超过“反对”该被提名人的股份数）确定，但在任何有争议的选举中，董事的选举应由所投选票的复数决定（这意味着在任何有争议的选举中，“赞成”的股份数最多的被提名人应被选举，而不考虑“反对”任何被提名人的票数）。为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不应被视为对董事选举投“赞成”或“反对”票。为此目的第2.5（d）款），a "有争议
选举”指任何被提名担任董事的人数超过应选董事人数的选举，并由董事会在有关会议的公司代理声明首次分发后10天内确定某项选举为有争议的选举。一旦某项选举被确定为有争议的选举，即使随后一份或多份提名通知可能被撤回或被宣布无效或不及时，董事仍应以所投选票的多数票投票选出。所有其他事项应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股东以“赞成”或“反对”票数的过半数投票决定，除非根据适用法律，公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的投票，在这种情况下，该等规定应管辖和控制该事项的决定。
（e）选举检查专员.董事会可（如法律规定）在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名人士为选举视察员，他们可为公司的雇员或以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会期间行事，并作出书面报告。委员会可委任一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何未采取行动的视察员。董事会未指定选举或候补视察员的，会议主席应指定一名或多名视察员代行会议职责。每名检查员在履行职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员应查明并报告各自的流通股数量和投票权；确定亲自出席或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期间保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；并证明其确定出席会议的股份数量及其对所有选票和选票的清点。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任监察员。督察员的每份报告，如有一名以上督察员在该会议上行事，应以书面形式，并由督察员或其过半数签署。督察员不止一人的，以过半数报告为督察员报告。
第2.6节休会.任何年度股东大会或特别股东大会，可由会议主席续会，不时不论是否达到法定人数，在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等续会的日期、时间及地点（如有的话），以及股东及代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有的话），已在采取续会的会议上宣布或以DGCL允许的任何其他方式提供，则无须就该等续会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）可以处理可能在原会议上已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须按照第2.3节，并须向每名有权在为该续会通知而订定的记录日期的续会上投票的记录股东发出续会通知。
第2.7节业务事先告知书。
(a)股东周年大会.不得在股东周年大会上处理任何事务，但（i）由董事会发出或应董事会指示而在公司的会议通知（或其任何补充）中指明的事务除外，（ii）由董事会或应董事会指示而以其他方式适当地在周年会议前提出，或（iii）由公司的任何股东（x）以其他方式适当地在周年会议前提出，而该股东是在
本条例所订明的通知的发出日期第2.7（a）款）及谁有权在该年度会议上投票及（y）谁遵守本条例所载的通知程序第2.7（a）款）.根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条规则适当提出的建议除外（"交易法"），并包括在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中，前述第（iii）条应是股东向股东年会提出业务建议的唯一方式。寻求提名人士参选董事会的股东必须遵守第2.10款或第3.2节，而这第2.7节不得适用于提名。
（i）除任何其他适用规定外，如要将业务（提名除外）由股东妥善提交周年会议，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，否则该业务必须是供股东采取行动的适当事项。受制于第2.7（a）（四）节），股东就该等业务向秘书发出的通知，如要及时，必须（x）符合本条文的规定第2.7（a）（i）节）和（y）按规定的时间和方式及时更新第2.7（a）（三）节）.股东的通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到，不迟于公司首次为紧接前一年的股东周年大会邮寄其代理材料之日的第90天营业时间结束时，或早于公司首次邮寄其代理材料之日前的第120天营业时间；提供了,然而、如召开年会的日期早于上一年度年会周年日30天以上或晚于60天以上，股东的及时通知必须不早于会议召开前第120天的营业时间开始，且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）公司首次公开宣布年会召开日期的次日的第10天营业时间结束之日（以较晚者为准）收到。年度会议休会或延期的公告，不得启动本所述股东通知的新时间段第2.7（a）款）.
（ii）为采用适当的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知，必须就该股东建议在周年会议前提出的每项该等事宜载明（a）（1）对希望在周年会议前提出的业务以及该股东及任何股东关联人士（定义见下文）在该业务中的任何重大利益的简要说明，单独或合计，（2）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则建议修订的文本）及（3）在周年会议上进行该等业务的理由，（b）建议该业务的股东的名称及地址（如该等名称及地址出现在公司的簿册上），以及任何股东关联人士的名称及地址，（c）在纪录上拥有或由该股东及任何股东关联人士直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，（d）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，无论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股份中结算或以其他方式结算（a“衍生工具"）由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（e）任何代理人（根据《交易法》第14（a）节通过在附表14A上提交的招标声明的方式对根据《交易法》第14（a）节进行的招标作出的可撤销的代理或同意除外）、合同、安排，谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司的任何股份进行投票，（f）该股东或任何股东关联人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本第2.7节任何人如直接或间接透过任何
合同、安排、谅解、关系或其他方面，有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而产生的任何利润），（g）该股东或股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的股息的任何权利，（h）该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接持有的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，实益拥有普通合伙人的权益，（i）该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益，（j）该股东之间或之间的所有协议、安排或谅解（书面或口头）的描述，任何股东关联人或与该股东提出此类业务有关的任何其他人或人（包括其姓名），（k）与该股东和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与征集董事选举代理人有关的代理声明或其他文件中披露（即使不涉及选举竞赛），或将被要求在其他情况下，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，（l）有关该股东拟亲自出席或委托代理人出席年会以在会议前提出该业务的陈述，及（m）有关该股东或任何股东关联人是否有意或属于有意就该建议征集代理人的团体的声明。
（iii）股东如提供拟于周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以便根据本条在该通知中提供或须提供的资料第2.7（a）款）截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及截至会议或其任何休会或延期前10个工作日的日期，该等更新和补充资料应真实无误，如需要在该记录日期作出更新和补充资料，则该等更新和补充资料应送达公司（x）主要执行办公室的秘书，或由其邮寄和接收，不迟于该记录日期后五个营业日，以及（y）如需要在会议或其任何休会或延期（如适用）前10个营业日作出的更新和补充，则不迟于会议或其任何休会或延期（如切实可行）日期前八个营业日（如不可行，则在会议或其此类休会或延期日期前的第一个实际可行日期）。
（iv）本条例的前述通知规定第2.7（a）款）如果股东已通知公司该股东打算在符合《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）的年度会议上提交该提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则该股东应被视为对任何提案（提名除外）感到满意。除按照本规定程序提请年会审议的事项外，不得在股东年会上办理任何业务第2.7（a）款）,提供了,然而、一旦按照该等程序将业务妥善提请年会审议，本中的任何第2.7（a）款）应被视为阻止任何股东讨论任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东提案没有按照本条款的规定提出第2.7（a）款）或股东通知中提供的信息不满足本第2.7（a）款），此种提案不得提交年会采取行动。尽管有本条例的上述规定第2.7（a）款），如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东年会以介绍拟议业务，则该拟议业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。就本附例而言，a "合格代表”指作为正式授权人员、经理或合伙人的人
缺席股东的代表，或经缺席股东签署的书面授权的其他个人，或由缺席股东交付给秘书的电子传输，在会议上担任其代理人，并出示书面或电子传输或其中任何一方的可靠复制品。
（五）除本条规定外第2.7（a）款），股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，与此处所述事项有关。这里面什么都没有第2.7（a）款）应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。
(b)股东特别会议.只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。股东提议在股东特别大会上进行的其他业务，只能按照第2.2节.董事会选举人选的提名，可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，根据公司的会议通知只可依据第3.2节.
（c）定义.就本附例而言，“公示”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息（“SEC”）根据《交易法》第13、14或15（d）条；以及“股东关联人"就任何股东而言，指（i）直接或间接控制或仅就建议或提名（如适用）与该股东一致行动的任何人士，（ii）该股东在纪录上拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，而建议或提名（如适用）正代其作出，或（iii）任何控制、受其控制或受其共同控制的人，或仅就建议或提名（如适用）一致行动的人，上述第（i）或（ii）款所指的人。
第2.8节会议的召开.每次股东年会和特别会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在首席执行官缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，或在首席执行官不是董事的情况下，由总裁（如他或她为董事）担任，如主席缺席（或无能力或拒绝行事）或主席并非董事，则须由董事会委任的其他人。股东大会表决的每一事项的投票开始和结束日期、时间，由会议主持人在大会上宣布。董事会可以通过其认为适当的关于召开股东大会的规则和规定。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权利及权力召集及休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适合会议妥善进行的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的公司记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。每届股东周年大会和特别大会的秘书应为秘书，或在缺席（或不能或
拒绝作为）的秘书，由会议主席如此委任为代理的助理秘书。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。
第2.9节代替会议的同意.
（a）公司股东在任何股东大会上所规定或准许采取的任何行动，如经已发行股票持有人签署书面同意（载列如此采取的行动），并拥有不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低投票权，则可不经会议采取。为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。任何记录持有人寻求股东授权或以书面同意采取公司行动，须将经核证或挂号邮件寄发的书面通知（所要求的回执）送达公司主要执行办公室的秘书，要求董事会确定一个记录日期，该书面通知应包括根据本应要求提供的资料第2.2节如果股东要求召开股东要求的会议以采取此类行动。董事会应迅速通过一项决议，确定记录日期，但在所有情况下均应在收到此种书面通知之日后10天内（除非董事会先前已根据本条确定了记录日期）第2.9（a）款）).如委员会没有根据本条例确定任何记录日期第2.9（a）款）或在收到此种书面通知之日后10天内，在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为该10天期限届满后的第一个日期，在该10天期限内，通过交付方式将载有已采取或拟采取的行动的已签署书面同意书交付给公司，并将其交付给公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处，或向公司的任何高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。如委员会没有根据本条例确定任何纪录日期第2.9（a）款），如适用法律要求董事会采取事先行动，则确定股东有权以书面形式同意公司行动而无需召开会议的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（b）在交付的情况下，按照由第2.9（a）款）和适用法律，向公司书面同意或同意采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为允许检查人员进行此种审查，在此种检查人员完成其审查、确定按照本条例向公司交付所需数量的有效和未撤销的同意书之前，任何以书面同意和未经会议的方式采取的行动均不得生效第2.9节及已取得适用法律授权或采取同意书中指明的行动，并证明该决定可记入为记录股东大会程序而备存的公司记录。这里面什么都没有第2.9（b）款）应以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此种认证之前还是之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此种诉讼中寻求强制性救济）。
第2.10节代理访问.
(a)将代理访问股东提名人纳入代理声明.在符合本条例的规定下第2.10款，公司须在其股东周年大会的代表声明（包括其代表的形式）内，载列依据本条例呈交的任何股东代名人的姓名，以供选举董事会成员第2.10款（每个a“代理访问股东提名人”）规定：
（i）该等代理存取股东代名人的及时书面通知满足本第2.10款(“代理访问通知"）由一名登记在册的股东或一组股东交付给公司，该股东在交付代理访问通知时满足所有权和本通知的其他要求第2.10款（该等股东或股东团体的“合资格股东”);
（ii）合资格股东在提供代理查阅通知书时以书面明确选择根据本条将其代理查阅股东代名人列入公司的代理声明第2.10款；和
（iii）合资格股东及代理存取股东代名人以其他方式满足本第2.10款.
(b)及时通知.为及时起见，秘书必须不迟于公司首次为紧接前一年的股东周年大会邮寄其代理材料之日前第90天收市或第120天开市前，在公司各主要行政办公室接获代理查阅通知书；提供了,然而、如召开年会的日期比上一年度年会周年日提前30天以上或晚60天以上，代理准入通知必须在不早于会议召开前第120天开始营业且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）公司首次公开宣布年会日期的次日的第10天营业时间结束之日（以较晚者为准）收到。年度会议休会或延期的公告，不得开始新的授予代理访问通知的时间段。
（c）将包含在代理声明中的信息.除了在公司的年度会议代理声明中包括代理访问股东被提名人的姓名外，公司还应包括：
（i）根据《交易法》及其下颁布的规则和条例，要求在公司的代理声明中披露的有关代理访问股东被提名人和合格股东的信息；和
（ii）如合资格股东如此选择，合资格股东的书面陈述（如属集团，则为集团的书面陈述），不超过500字，以支持其代理存取股东代名人，该书面陈述必须与代理存取通知同时提供，以列入公司年会的代理陈述（a "声明”).
尽管有任何相反的规定载于本第2.10款，公司可在其代理陈述中省略其善意认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述（或根据作出这些陈述的情况省略作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准。另外，这里面什么都没有第2.10款应限制公司征求反对并在其代理声明中包含其自己与任何代理访问股东提名人有关的声明的能力。
（d）代理访问股东代理人限制.代理访问股东提名人（包括由合格股东提交的代理访问股东提名人
根据这一点列入公司的代理声明第2.10款但要么随后被撤回，要么董事会决定提名）出现在公司关于股东年会的代理声明中，不得超过截至根据本条可能送达提名通知的最后一天在任董事人数的20%第2.10款（The "最终代理访问提名日期”）或者，如果该金额不是整数，则以20%以下最接近的整数（“许可号码”);提供了,然而，那：
（i）如董事会在最后代理访问提名日期后及适用的年度会议日期前的任何时间因任何理由出现一个或多个空缺，而董事会决议就此减少董事会的规模，则许可人数须按如此减少的在任董事人数计算；
（ii）任何代理存取股东被提名人如被列入公司在某一特定股东大会的代理陈述，但（a）退出或变得没有资格或无法在会议上进行选举，或（b）未获得至少相当于亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就代理存取股东被提名人的选举进行投票的25%的赞成其选举的票数，即无资格根据本条作为代理存取股东被提名人列入公司的代理陈述第2.10款为代理存取股东提名人被提名参选的会议后的下两次年度股东大会；
（iii）任何于提名截止日期获列入公司代理陈述书内作为前两次周年会议中任何一次的代理存取股东提名人而获董事会决定提名参加董事会选举的在任董事，将被计入许可人数；及
（iv）任何在任董事或董事候选人，而在任何情况下，根据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（不包括就该股东或股东集团向公司收购股票而订立的任何该等协议、安排或其他谅解），该董事或董事候选人将作为无人反对（由公司）董事或候选人（如适用）列入公司就该年度会议的代理陈述书，除任何在该年度会议时已连续担任董事的该等董事外，作为董事会提名人，至少有两（2）个年度任期，将从许可人数中计算，但许可人数不得根据本条减至低于一（1）第2.10（d）（四）节）.
如果符合条件的股东根据本协议提交的代理访问股东提名人的数量第2.10款超过允许的人数，每个合格股东应选择一名代理访问股东提名人列入公司的代理声明，直至达到允许的人数，按照代理访问通知中披露的公司股本中有权就董事选举投票的投票权数量（从大到小）排序。如每名合资格股东选定一名代理存取股东提名人后仍未达到许可号码，则此选择过程应视需要继续多次，每次遵循相同顺序，直至达到许可号码。在这样的确定之后，如果任何代理访问股东被提名人满足本文件中的资格要求第2.10款其后（i）由董事会提名，（ii）未列入公司的代理声明或（iii）因任何理由（包括合资格股东或代理存取股东提名人未能遵守本第2.10款），不得将任何其他被提名人或被提名人列入公司的代理声明或以其他方式提交适用的年度会议以供选举为董事，以替代该代理访问股东被提名人。
（e）提名股东资格；股东群体.合资格股东，以及代表其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），
必须连续拥有（定义见下文）至少三年的股份数量，占公司有权在董事选举中投票的已发行股份的3%或以上（以下简称“所需股份"）自公司根据本条例接获代理查阅通知书之日起第2.10款以及确定有权在会议上投票且必须在年度会议日期之前继续拥有所需股份的股东的记录日期。为满足本项下的所有权要求第2.10款，公司有权在选举一名或多名在册股东所拥有的董事时投票的股份数量，或由代其提出代理存取股东提名人的实益拥有人（如有）所拥有的股份数量，可以汇总，但前提是：
（i）登记在册的股东人数，以及在记录持有人代表一个或多个实益拥有人行事的情况下，该等实益拥有人的股份所有权为满足本条例下的所有权要求而合并的股东人数第2.10款不得超过20名；及
（ii）其股份合并的每名在册股东或实益拥有人，须已连续持有该等股份至少三年。
凡合资格股东由一组记录在案的股东和/或实益拥有人组成，则本条所列对合资格股东的任何和所有要求和义务第2.10款必须由记录在案的每一名该等股东或实益拥有人信纳，但可按本条规定将股份汇总以满足规定的股份除外第2.10（e）款）.就任何一次特定年会而言，不得将任何股份归属于多于一名合资格股东，而任何记录在案的股东或实益拥有人，不得单独或连同其任何联属公司，或作为集团的成员，根据本条例有资格成为或构成多于一名合资格股东第2.10款.
（f）资金.一组两个或两个以上的基金应被视为一个登记在册的股东或实益拥有人第2.10款前提是本条款中的其他条款和条件第2.10款被满足（包括第2.10（h）（vi）（a）节）），资金为：
（i）在共同管理和投资控制下；
（ii）在共同管理下，主要由同一雇主（或由共同控制下的一组相关雇主）提供资金；或
（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”。
（g）业主ship.为此目的第2.10款，登记在册的股东或实益拥有人（视情况而定）应被视为仅“拥有”该人同时拥有的公司已发行股份：
（i）有关股份的充分投票权及投资权；及
（ii）该等股份的全部经济权益（包括获利的机会及亏损的风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不得包括任何股份：（a）由该记录股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司在任何交易中出售但尚未结算或结清；（b）由该记录股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司为任何目的借入或由该记录股东购买，实益拥有人或其各自的任何关联人根据转售协议；或（c）受该记录股东、实益拥有人或其各自的任何关联人订立的任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的约束，无论任何此类文书或协议将以股份或
以公司已发行股份的名义金额或价值为基础的现金，在任何此类情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该记录股东、实益拥有人或关联公司对任何此类股份的投票权或指导性投票权的完全权利；和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变该记录股东、实益拥有人或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。
合格股东和实益拥有人（如有的话），只要合格股东或实益拥有人（如适用）保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，其代表的代理访问股东代名人将被视为“拥有”以代名人或其他中介的名义持有的股份。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在任何期间继续存在，在该期间内，合资格股东或实益拥有人（如适用）通过代理、授权书或其他可由合资格股东或实益拥有人（如适用）随时撤销的文书或安排的方式转授任何投票权。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在合资格股东或实益拥有人（如适用）出借该等股份的任何期间内继续存在，但合资格股东或实益拥有人（如适用）有权在提前五个工作日通知后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。为此目的第2.10款，“关联”一词应具有《交易法》颁布的规则和条例中所赋予的含义。
（h）提名通知和其他符合条件的股东交付品.合资格股东必须在其代理访问通知中以书面形式向秘书提供以下信息：
（i）根据以下规定须在股东的提名通知中载列的资料、陈述及协议第3.2（d）款）（除非资料要求由第3.2（d）（二）（l）条);
（ii）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至公司收到代理访问通知之日前七天内的某一日期，代理访问股东提名人所代表的合资格股东和实益拥有人（如有）拥有并在过去三年内连续拥有规定的股份，及合资格股东及实益拥有人同意提供：（a）在会议记录日期后五个营业日内，记录持有人及中介人作出书面陈述，以核实合资格股东及实益拥有人在记录日期前对规定股份的持续拥有权，及（b）如合资格股东或实益拥有人在适用的股东年会日期前停止拥有任何规定股份，则立即发出通知；
（iii）合资格股东及实益拥有人（如有的话）的陈述及协议，其代表的代理存取股东代名人被提议：（a）有意继续满足本文件所述的资格要求第2.10款直至年度会议日期，包括声明其拟于年度会议日期继续拥有规定股份；（b）在日常业务过程中收购规定股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图；（c）没有提名也不会在会议上提名除根据本条例获提名的代理存取股东提名人以外的任何人参加董事会选举第2.10款；（d）没有参与、也不会参与、也不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其代理存取股东提名人或董事会任何代名人之外的任何个人在会议上当选为董事；（e）没有分发、也不会向任何股东分发任何形式的
除公司派发的表格外，代表出席会议；（f）在与公司及其股东的所有通讯中，已提供并将提供事实、陈述及其他资料，而这些资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，并不会亦不会根据作出陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（g）同意承担因其与公司股东的通信或因其向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；（h）同意对公司及其每一位董事、高级职员和雇员个人作出赔偿，使其免受与公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，这些诉讼、诉讼或程序或程序（无论是法律、行政或调查）产生的任何责任、损失或损害，根据本第2.10款；（i）将向SEC提交与将提名代理存取股东被提名人的会议有关的与公司股东有关的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例要求提交任何此类文件，或此类招揽或其他通信是否可获得任何豁免提交；（j）已遵守并将遵守与其提名或与会议有关的任何招揽有关的所有其他适用法律、规则、条例和上市标准；
（iv）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N（或任何后续表格）的副本；
（v）过去三年内存在的任何关系的详情，如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）本应描述的关系；
（vi）如一组股东的提名合起来是合资格股东：（a）证明一组基金符合《证券日报》所载标准的令公司满意的文件第2.10（f）款）为此目的被视为一名股东或人第2.10款；及（b）所有集团成员指定一名集团成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及
（vii）如果需要，一份声明。
（一）合资格股东/代理存取股东代名人承诺.如果合资格股东或代理存取股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或根据作出这些陈述的情况而忽略了作出这些陈述所必需的事实，而不是误导，则每个合资格股东或代理存取股东代名人（视情况而定），须迅速以书面通知秘书该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料。尽管有上述规定，根据前一句规定提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本条规定在其代理声明中省略代理访问股东被提名人的权利第2.10款.
（j）允许排除代理访问股东提名人的例外情况.公司无须依据本条例列入第2.10款代理访问股东提名人在其代理声明中（或者，如果代理声明已经提交，则允许提名代理访问股东提名人，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人）：
（i）如公司接获通知（不论其后是否撤回），表示股东拟依据事先通知规定提名任何候选人参选董事会第3.2节;
（ii）根据公司股本上市的证券交易所上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称为“独立性标准”);
（iii）其当选为董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司的法团注册证书、公司管治指引、商业行为及道德守则或其他载明董事资格、公司股本上市的证券交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或规例的文件；
（iv）根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事；
（v）是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体或对象，或在过去十年内曾在该刑事诉讼中被定罪；
（vi）根据经修订的1933年《证券法》，须受条例D第506（d）条所指明类型的任何命令规限；
（vii）根据本条去世、成为伤残人士或以其他方式变得没有资格列入公司的代理声明第2.10款或无法在年会上选举；或
（viii）如该等代理存取股东代名人或适用的合资格股东，或代其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），须已就该等提名向公司提供在任何重大方面不真实的资料，或根据作出该等陈述的情况而忽略说明作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导或已违反其根据本条例订立的协议、陈述、承诺或义务第2.10款.
(k)无效.尽管本条例另有相反规定，董事会或主持会议的人有权宣布合资格股东的提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的代理人，则该提名仍不予考虑；而公司无须将适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代代名人列入其代理陈述书，倘该合资格股东（或其合资格代表）并无出席会议，以根据本条提出任何提名第2.10款.
第三条
董事
第3.1节权力；任期.公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。董事会应由单一类别的董事组成。董事不必是特拉华州的股东或居民。任期
每名董事的任期自其各自当选之日起一年，直至下一届股东周年大会或直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。
第3.2节董事提名事先告知书.
（a）只有按照下列程序或《公约》规定的程序被提名的人第2.10款应有资格被公司股东选举为董事，但一个或多个系列优先股的条款就一个或多个系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定的除外。在任何股东周年大会上，或在公司有关该特别会议的通知所载为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可（i）由董事会或在董事会的指示下（或如属特别会议，则由股东依据第2.2节）；（ii）由公司（x）的任何股东作出，而该股东在发出本条所订定的通知的日期为记录在案的股东第3.2节及谁有权在该会议上选举董事及（y）谁遵守本条例所载的通知程序第3.2节条件是，在特别会议的情况下，董事会（或股东根据第2.2节）已确定董事应在该特别会议上选出；或（iii）通过遵循第第2.10款.
（b）除任何其他适用规定外，股东根据本条作出的提名第3.2节，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时，股东向秘书发出的通知必须（x）符合本条例的规定第3.2（b）款）及（y）按《公约》条文所规定的时间及方式及时更新第3.2（e）款）.股东的通知必须由秘书在公司（i）的主要行政办公室（如属年会）收到，但不得迟于公司首次邮寄其紧接前一年股东年会的代理材料之日的第90天营业时间结束，亦不得早于公司首次邮寄其代理材料之日前的第120天营业时间；提供了,然而、如召开年会的日期比上一年度年会周年日提前30天以上或晚60天以上，股东的及时通知必须不早于会议召开前第120天的营业时间开始，且不迟于（x）会议召开前第90天的营业时间结束或（y）公司首次公开宣布年会召开日期的次日的第10天营业时间结束之日（以较晚者为准）收到；及（ii）如为选举董事而召开的股东特别会议，不早于该次会议召开前第120天的开市时间，且不迟于（x）该次会议召开前第90天的营业时间结束或（y）公司首次就特别会议召开日期作出公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）。年度会议或特别会议休会或延期的公告，不得启动本所述股东通知的新时间段第3.2节.
（c）尽管（b）段另有相反规定，如在周年会议上将获选入董事会的董事人数多于在周年会议日期届满的董事人数，而公司并无在紧接前一次股东周年会议周年日期前的第90天营业时间结束前公布提名所有待选的额外董事提名人或指明增加后的董事会的规模，则根据本条规定的股东通知第3.2节亦须被视为及时，但仅限于将在该年度会议上以选举方式填补的该等增加所产生的额外董事职位的提名人选，前提是秘书应在不迟于公司首次作出该等公告之日后的第10天营业时间结束时在公司主要行政办公室收到该等提名。股东在年度会议上可提名选举的被提名人的人数不得超过在该年度会议上被选入董事会的董事人数。
（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明（i）股东建议提名选举为董事的每一人（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）被提名人的主要职业或雇用，（c）公司在纪录上拥有或由被提名人直接或间接实益拥有的股本股份的类别或系列及数目，（d）由该代名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（e）根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例以及任何政府当局或任何国家证券交易所或监督公司股票交易的任何交易市场的任何国家证券交易所或类似机构的任何其他适用法律或规则或条例，将被要求在代理声明或其他文件中披露的与被提名人有关的任何其他信息，（f）被提名人在股东通知提交前三年内担任公司任何竞争对手（即生产产品、提供服务或从事与公司或其关联公司生产的主要产品、提供的服务或从事的业务活动相竞争或替代的业务活动的任何实体）的高级人员或董事的任何职位的详情，（g）一份说明该被提名人是否有资格根据独立性标准作为独立董事被考虑的声明，（h）由代名人就该代名人的背景及资格签署的填妥问卷（以公司提供的格式），以及（i）与公司以外的任何人或实体就代名人在担任董事的服务或行动方面的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的说明（a "补偿安排"）；及（ii）关于股东向通知（a）出现在公司帐簿上的该股东的名称及地址，以及任何股东关联人的名称及地址，（b）该股东及任何股东关联人在纪录上拥有或直接或间接实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目，（c）由该股东或股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（d）任何代理人（根据《交易法》第14（a）节通过在附表14A上提交的招标声明的方式对根据《交易法》第14（a）节作出的招标作出的可撤销的代理或同意除外）、合同、安排，谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司的任何股份进行投票，（e）该股东或任何股东关联人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本第3.2节如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益），（f）该股东或股东关联人直接或间接实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份股息的任何权利，（g）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，（h）该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益，（i）所有协议的描述，该股东、任何股东关联人士、任何拟提名的代名人或任何其他人士或人士（包括其姓名）之间或之间的安排或谅解（书面或口头），据此该股东将作出提名或提名，（J）该股东拟亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人士的陈述，（K）任何其他信息
根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例以及任何政府当局或任何国家证券交易所或监管公司股票交易所在的任何交易市场的任何国家证券交易所或类似机构的任何其他适用法律或规则或条例，将被要求在代理声明或其他文件中披露的与选举董事的代理有关的任何股东和任何股东关联人，（l）该股东或任何股东关联人是否打算或属于打算根据《交易法》颁布的规则14a-19为选举提议的被提名人征集代理人的团体的一份声明。
该通知必须附有（i）每名建议代名人书面同意获提名为代名人，并在其经股东推选参选的整个任期内担任董事，以及（ii）书面陈述及同意每名建议代名人、发出通知的股东及代其作出提名的任何人不是、也不会成为（a）任何未向公司披露的补偿安排的一方，（b）与任何协议、安排或谅解的一方，以及向任何个人或实体作出的任何承诺或保证，说明该个人或实体（包括就该等建议提名人而言，如获选为董事）将如何就任何问题或问题（如适用）投票或采取行动（a“投票承诺"）未向公司披露或（c）任何可能限制或干扰该人遵守（包括，就该提议的被提名人而言，如果当选为董事）该人根据适用法律承担的受托责任和其他责任的能力的投票承诺。
（e）提供董事提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本条在该通知中提供或要求提供的信息第3.2节截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及截至会议或其任何休会或延期前10个工作日的日期，该等更新和补充应真实无误，如需要在该记录日期作出更新和补充，则该等更新和补充应送达或邮寄并由公司（x）主要执行办公室的秘书接收，不迟于该记录日期后五个营业日，以及（y）如需要在会议或其任何休会或延期（如适用）前10个营业日作出更新和补充，则不迟于会议或其任何休会或延期（如切实可行）日期前八个营业日（如不可行，则在会议或该休会或延期日期前的第一个实际可行日期）。为免生疑问，根据本款作出的任何更新或补充，不得包括未在原始股东通知中列出或被视为可纠正任何缺陷或限制公司可就任何缺陷获得的补救（包括但不限于本附例）的任何新被提名人。此外，应董事会要求，建议代名人须在接获要求后10天内向公司秘书提供公司合理要求的资料，以确定该建议代名人是否有资格担任公司独立董事，或对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义，而如该等资料未在该期间内提供，该董事的提名通知不应被视为已为此目的及时发出第3.2节.
（f）除一系列或多于一系列优先股的条款就一系列或多于一系列优先股提名及选举董事的权利另有规定外，任何人均无资格获选为公司的董事，除非按照第第2.10款还是这个第3.2节.如董事会或股东大会主席确定任何提名不是根据《上市公司章程》的规定作出第2.10款还是这个第3.2节，则该提名不得在有关会议上审议。尽管有上述规定第2.10款还是这个第3.2节、股东（或该股东的合格代表）未出席会议的
提交提名的公司股东，该提名将不予考虑，尽管公司可能已收到与该提名有关的代理人。在不限制本的其他规定和要求的情况下第3.2节，除非法律另有规定或由董事会全权酌情决定，如果股东（i）根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，并且（ii）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该提议的被提名人征集的任何代理或投票。经公司要求，如果股东根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。
（g）除本条规定外第3.2节，股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》及其下的规则和条例，与此处所述事项有关。
（h）本中无任何内容第3.2节应被视为影响优先股持有人根据公司注册证书提名和选举董事的任何权利或董事会根据公司注册证书填补董事会新设立的董事职位和空缺的权利。
第3.3节赔偿.除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的费用（如有）可获补偿，并可就出席董事会每次会议的费用或作为董事的其他报酬获得固定金额的报酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获准就在委员会服务的费用进行补偿和报销。
第3.4节董事的委任；空缺.因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因导致的董事会任何空缺，可仅由当时在任的董事的多数票（即使低于法定人数）或由一名唯一的留任董事（而不是由股东）填补，而任何如此推选的董事，须在获增补新董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任人当选并取得资格为止，但须视该董事较早前的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职而定。
第3.5节罢免董事.根据当时已发行的任何类别或系列优先股的股份持有人罢免董事的权利（如有），任何董事或整个董事会可在至少已发行普通股多数股份持有人投赞成票的情况下被免职，无论是否有因由。
第四条
董事会会议
第4.1节年度会议.董事会须于每次股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快在股东周年大会的地点举行会议，但董事会须订定另一时间及地点，并按本条例规定的方式就董事会特别会议发出通知，则属例外。合法召开本次会议无须向董事发出通知，但本第4.1节.
第4.2节定期会议.董事会定期、定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点举行，无须通知。
第4.3节特别会议.董事会特别会议（a）可由董事会主席或首席执行官召集，及（b）须由董事会主席、首席执行官或秘书应至少过半数当时在任的董事或唯一董事（视属何情况而定）的书面要求召集，并须按召集会议的人所决定的时间、日期及地点举行，如应董事或唯一董事的要求而召集，则须按该书面要求所指明。应发出每次董事会特别会议的通知，如在第9.3节，向每名董事（i）如该通知是亲自或以电话发出的口头通知或以专人递送或以电子传送和递送形式发出的书面通知，则至少在会议召开前24小时发出；（ii）如该通知是由国家认可的隔夜递送服务发出的，则至少在会议召开前两天发出；及（iii）如该通知是通过美国邮件发出，则至少在会议召开前五天发出。如秘书没有发出或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求召开会议的董事发出。董事会定期会议上可能处理的任何和所有事务可在特别会议上处理。除适用法律、法团注册证书或本附例另有明文规定外，无须在任何特别会议的通知或放弃通知中指明将在任何特别会议上进行的业务或其目的。全体董事出席或者未出席的董事按照规定放弃会议通知的，可以随时召开特别会议，不另行通知第9.4节.
第4.4节法定人数；所需投票.董事会过半数，但无论如何不少于整个董事会的三分之一，须构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，在每宗个案中，适用法律、法团证明书或本附例另有具体规定的除外。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。“整板”是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
第4.5节代替会议的同意.除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意在管理局或其任何委员会的任何会议上采取任何规定或准许采取的行动，且该等书面或书面或电子传送或传送（或其纸质复制品）已连同管理局或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议采取任何行动。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第4.6节组织.董事会应从董事中选举一名董事长。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）时，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在首席执行官缺席（或无法或拒绝行事）时，或在首席执行官不是董事时，总裁（如他或她应为董事）或在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或总裁不是董事时，从出席的董事中选出的董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无能力或拒绝作为）的情况下，助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。
第五条
董事委员会
第5.1节设立.董事会可藉经董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会的一名或多名董事组成
公司。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。委员会有权在任何时间填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。
第5.2节可用权力.根据《公约》设立的任何委员会第5.1节在适用法律许可的范围内并经董事会决议，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。
第5.3节候补成员.董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。
第5.4节程序.除非委员会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如有的话）及会议通知须由该委员会厘定。在委员会的会议上，委员会过半数成员（但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该会议召开时或与该会议有关时已替换任何缺席或不合格的成员）应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有具体规定的除外。出席委员会会议未达到法定人数的，出席委员可以不定期休会，不作会议公告以外的通知，直至达到法定人数为止。除非委员会另有规定，及除本附例另有规定外，委员会所指定的每个委员会均可订立、更改、修订及废除有关其业务进行的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会须以授权管理局依据第三条和第四条本附例。
第六条
官员
第6.1节干事.董事会选出的公司高级职员可包括首席执行官、总裁、财务主管、财务总监、秘书及董事会不时厘定的其他高级职员（包括但不限于首席财务官、副总裁、助理秘书及助理财务主管）。委员会选出的主席团成员各自应享有与其各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本条例的具体规定第六条.该等人员亦具有委员会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任为经营公司业务所需或合宜的其他高级人员（包括但不限于一名或多于一名副总裁及财务总监）。该等其他高级人员具有本附例所规定的权力及职责，并须按委员会订明的条款任职，如该高级人员已获行政总裁或总裁委任，则须按委任人员订明的条款任职。
(a)首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，应对公司事务进行一般监督，并对其所有业务进行一般控制，但须服从董事会的最终授权，并应负责执行董事会的政策。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官应在出席所有股东会议和（如他或她应为董事）董事会会议时主持会议。
(b)总裁.总裁（如有的话）须受首席执行官及董事会的指示及控制，并拥有董事会或首席执行官指派予总裁的权力及职责。在处长缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下
执行干事，总裁应在出席所有股东会议和（如其为董事）董事会会议时主持会议。
（c）控制器.财务总监为公司总会计官。财务总监须向首席财务官报告，并应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与首席执行官或首席财务官协定或董事会不时决定的其他职责。
（d）副总统。总裁不在（或不能或拒不履行职责）时，由副总裁（或副总裁多于一人时，由董事会指定的副总裁）履行职责，并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁，可给予额外的职级或职能指定。具体而言，副总裁可能包括常务副总裁和高级副总裁。
（e）秘书.
（i）秘书须出席股东、董事会及（按规定）董事会各委员会的所有会议，并须将该等会议的会议记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须就股东的所有会议及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、行政总裁或总裁订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权将该法团印章粘贴在任何规定该法团印章的文书上，而如此粘贴时，可由其签署或由该助理秘书签署以证明该法团印章。委员会可给予任何其他人员一般授权，以加盖公司印章，并以其签字证明加盖该印章。
（ii）秘书须在公司的主要执行办公室或公司的转让代理人或登记处（如已委任一人）的办事处备存或安排备存一份股票分类账或一份股票分类账副本，列明股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别，以及就凭证式股份而言，为该等股份发出的证书的数目及日期，以及证书的数目及日期已注销。
（f）助理秘书。助理秘书或（如有多于一名）按管理局厘定的命令的助理秘书，在秘书缺席（或无能力或拒绝作为）的情况下，须履行秘书的职责及拥有秘书的权力。
（g）财务主管。司库须履行与该办公室共同发生的所有职责（包括但不限于保管及保管不时可能落入司库手中的公司资金及证券，以及将公司资金存放于董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司）。
（h）助理财务主管。助理财务主任或（如须有多于一名）董事会所决定的命令中的助理财务主任，在财务主任不在（或不能或拒绝作为）时，须履行财务主任的职责及行使财务主任的权力。
第6.2节任期；免职；空缺.选举产生的公司高级管理人员每年由董事会在每年股东年会后举行的第一次会议上选举产生。董事会选出的所有主席团成员任期至下一次董事会年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。任何人员可在任何时间被委员会免职，不论是否有因由。由行政总裁或总裁委任的任何人员，亦可由行政总裁或总裁（视属何情况而定）在有或无因由的情况下免职，除非董事会另有规定。公司任何选举产生的职位出现任何空缺，均可由董事会填补。由行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺，可由行政总裁或总裁（视属何情况而定）填补，除非管理局随后决定该职位须随即由管理局选出，在此情况下，管理局须选出该人员。
第6.3节其他干事.委员会可转授委任该等其他高级人员及代理人的权力，亦可将该等高级人员及代理人免职或转授其不时认为有需要或合宜的免职权力。
第6.4节多个官员；股东干事.任何数目的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。官员不必是特拉华州的股东或居民。
第七条
股份
第7.1节有证明及无证明股份.公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会已通过该决议，但每名以证书为代表的股票持有人，以及每名无证明股份持有人在提出要求时，均有权获得一份按照第7.3节代表以证书形式登记的股份数目。公司无权以无记名形式发出代表股份的证书。
第7.2节股票的多个类别.公司须藉董事会决议，获授权不时发行一类或多类优先股，并就每一类优先股订定优先股的条款。如公司发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须（a）安排在公司为代表该类别或系列股票的股份而发行的任何证书的正面或背面，完整地或概括地载明公司每一类别股票或其每一系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制，或（b）如属无证明股份，在该等股份发行或转让后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人寄发载有上述（a）条所指明的证书上所规定的资料的书面通知；提供了,然而，即除适用法律另有规定外，可在该证明书的正面或背面载列代替上述规定，或如属无证明股份，则可在该书面通知上载列一份声明，说明公司将免费向如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利以及该等优惠或权利的资格、限制或限制的每一股东提供。
第7.3节签字.每份代表公司股本的证明书（如有的话），须由公司的任何两名获授权人员签署或以公司名义签署，包括但不限于公司的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或司法常务官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或司法常务官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或司法常务官一样。
第7.4节股份的代价及付款.
（a）在适用法律及法团证书的规限下，可为该等代价而发行股份，如属面值不少于面值的股份，则可向董事会不时厘定的人士发行股份。对价可能
包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券。
（b）在符合适用法律及法团注册证书的规定下，股份不得在代价的全部金额已获支付之前发行，除非在为代表任何已部分缴付的股本股份而发出的每份证书的正面或背面，或在公司的簿册及纪录上（如属部分缴付的无证明股份），已载明将为此支付的代价的总金额，以及截至（包括）上述代表有证明股份或上述无证明股份的证书获发行之时已支付的金额。
第7.5节遗失、毁损或误取证件.
（a）如代表股份的证明书的拥有人声称该证明书已遗失、毁损或被错误取得，则如该拥有人：（i）在公司通知代表该等股份的证明书已由受保护的买方取得前，要求发出代表该等股份或该等股份的新证明书；（ii）如公司提出要求，则向公司交付一笔保证金，足以就因所指称损失而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，不当取得或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份；及（iii）符合公司施加的其他合理规定。
（b）如代表股份的证明书已遗失、明显毁损或错误取得，而拥有人在收到有关遗失、明显毁损或错误取得的通知后，没有在合理时间内将该事实通知法团，而法团在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得就登记该等转让的任何申索或就代表该等股份或该等股份的新证明书以无证明形式提出的申索而向法团提出申索。
第7.6节股票的转让.
（a）如向公司出示代表公司股份的证明书，并附有要求登记该等股份转让的股份权力或其他背书，或向公司出示要求登记无证明股份转让的指示，则公司须按要求登记转让，条件是：
（i）如属凭证式股份，代表该等股份的证明书已交还；
（ii）（a）就凭证式股份而言，背书由证书指明有权取得该等股份的人作出；（b）就无凭证式股份而言，该等无凭证式股份的注册拥有人作出指示；或（c）就凭证式股份或无凭证式股份而言，背书或指示由任何其他适当人或由有实际权力代表有关人行事的代理人作出；
（iii）公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或其他合理保证，证明该背书或指示是公司所要求的真实和授权的；
（iv）该项转让并无违反公司施加的任何根据可强制执行的转让限制第7.8（a）款）；和
（v）根据适用法律订定的有关转让的其他条件已获满足。
（b）凡任何股份转让须作为抵押担保而非绝对担保而作出，如有关该等股份的证明书呈交公司转让，或如该等股份未获证明，则公司须在转让记项中如此记录该等事实
其转让登记向公司提出，转让人和受让人均要求公司这样做。
第7.7节R持股股东.在适当提出代表公司股份的证明书或要求登记无证明股份的转让的指示之前，公司可将该登记拥有人视为专有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票表决该等股份、收取有关该等股份的股息或通知以及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但作为该等股份的实益拥有人的人（如在有表决权的信托中持有或由代名人代表该人持有），在提供该等股份实益拥有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，亦可如此查阅公司的簿册和记录。
第7.8节公司限制转让的效力.
（a）对公司股份的转让或转让登记的书面限制，或对任何人或一群人可拥有的公司股份的数额的书面限制（如获DGCL许可，并在代表该等股份的证明书上显著注明），或如属无证明股份，则载于公司在该等股份发行或转让后的合理时间内向该等股份的注册拥有人发出的通知内，可对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人（包括被执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或遗产承担类似责任的受托人）强制执行。
（b）公司对公司股份的转让或登记或对任何人或一群人可拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他方面是合法的，除非：（i）该等股份已获证明，且该等限制在证明书上显著注明；或（ii）该等股份未获证明，且该等限制已载于公司于该等股份发行或转让后合理时间内向该等股份的注册拥有人发出的通知内，否则对该等人无效。
第7.9节条例.董事会具有权力和权力，可就发行、转让或登记代表股份的股份或证书的转让而订立董事会认为必要和适当的附加规则和条例，但须遵守任何适用的法律要求。董事会可委任一名或多于一名转让代理人或过户登记处，并可就其有效性要求代表股份的证书须有如此委任的任何转让代理人或过户登记处的签字。
第八条
赔偿
第8.1节获得赔偿的权利.过去或现在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一人，不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“进行中“），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划（以下简称”被覆盖人"），无论此种程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在特拉华州法律允许的最大范围内（如现有或以后可能修订的那样）就所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及
在结算中支付的款项）由该涵盖的人就该程序合理招致或蒙受；提供了,然而，即，除根据《公约》第第8.3节就强制执行弥偿权及垫付费用的法律程序而言，只有在该法律程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才须就该法律程序（或其部分）由该被覆盖人提起而向该被覆盖人作出弥偿。
第8.2节费用垫付权利.除了被授予的赔偿权利第8.1节，被覆盖的人还有权在其最终处分之前，由公司支付为辩护、作证或以其他方式参与任何此类程序而产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“垫付费用”);提供了,然而则如DGCL要求，则只须在向公司交付承诺书（以下简称“承诺书”）时，才可垫付由获覆盖人士以公司董事或高级人员身份（而非以该获覆盖人士曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的开支承办”），由该被覆盖人士或代表该被覆盖人士偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最终司法裁决确定且无进一步上诉权（以下简称“终审裁定"）该被覆盖人无权就本条例下的该等开支获弥偿第八条或其他。
第8.3节受偿人提起诉讼的权利.如果根据第8.1节或第8.2节在公司收到有关的书面索偿后60天内，公司并未全额支付，除非是就预支费用提出索偿，在这种情况下，适用期限为20天，被覆盖人可在其后的任何时间对公司提起诉讼，以在法律允许的最大限度内追回该索偿的未付款项。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨预支费用而提起的诉讼中胜诉，则被覆盖人亦有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在（a）被覆盖人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在被覆盖人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该抗辩即为，及（b）公司为根据承诺条款追讨费用垫付，公司有权在最终裁定被覆盖人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时追讨该等费用。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于被覆盖人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下，对被覆盖人的赔偿是适当的，也没有公司的实际确定（包括由非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问作出的确定，或其股东）被覆盖的人未达到此类适用的行为标准，应创建一个推定，即被覆盖的人未达到适用的行为标准，或者，在被覆盖的人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩。在由被覆盖人提起的任何诉讼中，以强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利，或由公司根据承诺条款追回预支费用，证明被覆盖人无权根据本协议获得赔偿或预支费用的责任第八条或以其他方式应在公司。
第8.4节权利的非排他性.根据本条例向有关人士提供的权利第八条不得排斥任何被覆盖人士根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第8.5款保险.公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或公司或另一实体、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求担任或正在担任另一企业的高级人员、董事、雇员或其他代理人的人，在每种情况下，免受任何费用、责任或损失，不论或
根据DGCL，公司无权就该等费用、责任或损失向该人士作出赔偿。
第8.6节对其他人的赔偿.这个第八条不得将公司的权利限制在法律允许的范围和方式下，以向涵盖人员以外的人员进行赔偿和垫付费用。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，在本条款的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人，以及应公司要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，包括就雇员福利计划提供服务的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利第八条有关根据本条例获保障人士的补偿及垫付开支第八条.
第8.7条修订.本条例的任何废除或修订第八条董事会或公司股东或适用法律的变更，或采纳本附例中与本不一致的任何其他条文第八条，在适用法律允许的范围内，应仅是前瞻性的（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯的基础上向所涵盖的人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），并且不会以任何方式削弱或不利地影响本协议项下就在此类废除或修订或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护。
第8.8节某些定义.为此目的第八条，（a）提述“其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提述“罚款”应包括就雇员福利计划对某人课税的任何消费税；（c）提述“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划、其参与者对某人施加责任或涉及其服务的任何服务，或受益人；及（d）就《总务委员会条例》第145条而言，任何人如以善意及合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须当作以“不违反公司最佳利益”的方式行事。
第8.9节合同权利.根据本条例向有关人士提供的权利第八条（a）须为基于良好及有价值代价的合约权利，据此，涵盖的人可提起诉讼，犹如本条文的规定一样第八条被覆盖人士与公司之间的另一份书面合同中规定，（b）应在被覆盖人士首次担任公司董事或高级人员职务时完全归属，（c）意在追溯，并应就在通过本协议之前发生的任何作为或不作为提供第八条，（d）须继续适用于已不再担任公司董事或高级人员的受覆盖人，而（e）须符合该受覆盖人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
第8.10节可分割性.如有任何条文或本条例的条文第八条以任何理由被认定为无效、非法或不可执行：（a）本其余条款的有效性、合法性和可执行性第八条不得因此而以任何方式受到影响或损害；及（b）在最大可能范围内，本条文的规定第八条（包括但不限于本条例的每一该等部分第八条载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所表明的意图生效。
第九条
杂项
第9.1节会议地点.如根据本附例须发出通知的任何股东大会、董事会或董事会委员会的会议地点未在该会议的通知中指定，则该会议须在公司的主要营业所举行；提供了,然而，如董事会已全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而应依据第9.5节因此，该会议不得在任何地点举行。
第9.2节确定记录日期.
（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日的下一个营业日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业日的营业时间结束时。在股东大会上有权获得通知或有权投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据本条前述条文确定有权投票的股东的相同或较早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的记录日期第9.2节（a）款）在续会上。
（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第9.3节发出通知的方式。
(a)致董事的通知.每当根据适用法律规定须向任何董事发出公司注册证书或本附例通知时，该通知应（i）以书面形式发出，并以专人递送、通过美国邮件或国家认可的隔夜递送服务进行次日递送，（ii）以传真电信或其他形式的电子传输方式，或（iii）以亲自或电话口头通知方式发出。向董事发出的通知将被视为如下：（i）如果以专人递送、口头或电话方式发出，当董事实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发出，当存放在美国邮件中，并预付邮资和相关费用，寄给公司记录上出现的董事地址的董事，（iii）如果通过国家认可的隔夜递送服务发送次日递送，当存放在此种服务中时，并预付相关费用，（四）如以传真电讯方式寄发至出现在公司纪录上的该董事的传真传送号码，（五）如以电子邮件方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的电子邮件地址，或（六）如以任何其他形式的电子传送方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的地址、地点或号码（如适用）。
(b)致股东的通知.每当根据适用法律，要求向任何股东发出公司注册证书或本附例通知时，可（i）以书面形式发出此种通知，并通过专人递送、美国邮件或国家认可的隔日送达隔夜服务发送，或（ii）在DGCL第232条规定的条件允许的范围内，通过股东同意的电子传输形式发送。向股东发出的通知应被视为发出如下通知：（i）如果以专人递送方式发出，当股东实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发送，当存入美国邮件时，并预付邮资和相关费用，寄给公司股票分类账上出现的股东地址的股东，（iii）如果通过国家认可的隔夜交货服务发送次日交货，当存入此类服务时，并预付相关费用，在公司股票分类账上出现的股东地址寄给股东，以及（iv）如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式提供，并且以其他方式满足上述要求，（a）如果通过传真传输，当发送给股东同意接收通知的号码时，（b）如果通过电子邮件，当发送给股东同意接收通知的电子邮件地址时，（c）如藉电子网络上的张贴连同向该指明张贴的股东发出的另一份通知，则在（1）该等张贴及（2）发出该另一份通知的较后日期，及（d）如藉任何其他形式的电子传送，当向该股东发出时。股东可通过向公司发出有关撤销的书面通知，撤销该股东以电子通讯方式接收通知的同意。如（1）公司不能以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）该等不能为秘书或助理秘书或公司的转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销；提供了,然而、无意中未将此种无行为能力视为撤销，不得使任何会议或其他行动无效。
（c）电子传输.“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，创建可由其接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制，包括但不限于通过电传、传真电信、电子邮件、电报和电报传输。
（d）致共享同一地址的股东的通知.在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据《总务委员会》、《公司注册证书》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具效力。股东可以通过向公司交付有关撤销的书面通知来撤销该股东的同意。任何股东如在获地铁公司发出书面通知表示其有意发送该单一书面通知后60天内未向地铁公司提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。
（e）通知规定的例外情况.每当根据DGCL、法团证明书或本附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何与其通讯为非法的该等人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明，如果这是事实，如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。
凡公司须根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例向任何股东发出通知，而在该连续两次年度会议之间的期间内，（1）连续两次股东年会的通知及所有股东大会通知或未经股东书面同意而采取行动的通知，或（2）全部通知，以及在12个月期间内至少两次支付股息或证券利息（如以头等邮件发送），已按公司记录显示的该股东地址邮寄给该股东且已退回无法交付，则不需要向该股东发出该通知。任何不通知该股东而采取或举行的行动或会议，其效力与已妥为发出该通知的效力相同。如任何该等股东须向公司交付载明该股东当时的地址的书面通知，则须恢复向该股东发出通知的规定。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不必说明没有向根据DGCL第230（b）条无需向其发出通知的人发出通知。本款第一句第（1）款关于要求发出通知的例外情况，不适用于以电子传送方式发出通知而退回为无法交付的任何通知。
第9.4节放弃通知.凡根据适用法律规定须发出任何通知，则公司注册证书或本附例、由有权获得该通知的人在该会议日期之前或之后签署的对该通知的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃，均须当作等同于该所规定的通知。所有该等放弃须与公司簿册备存。出席会议即构成对该会议通知的放弃，但以会议未合法召集或召开为由明确反对任何事务的交易为目的的人出席的除外。
第9.5节通过远程通信设备出席会议.
(a)股东大会.如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的前提下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：
（i）参加股东大会；及
（ii）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，但（a）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人士是否为股东或代理持有人，（b）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与此种程序基本同时进行的会议程序，以及（c）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
(b)董事会会议.除非适用法律、法团证明书或本附例另有限制，否则管理局或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见。此类参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。
第9.6节股息.董事会可在符合适用法律和公司注册证书的规定下，不时就公司的已发行股本宣布股息（以现金、财产或公司股本的股份支付），而公司可支付股息。
第9.7款准备金.董事会可从公司可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，用于任何适当目的，并可废除任何该等储备金。
第9.8节合同和票据.除适用法律另有规定外，法团证明书或本附例、任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书，可由董事会不时授权的公司高级人员或高级人员或其他雇员或雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可能是一般的，也可能仅限于委员会可能确定的特定情况。行政总裁、总裁或任何副总裁可以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书。除委员会施加的任何限制外，行政总裁、总裁或任何副总裁可将以公司名义及代表公司执行及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书的权力，转授予在该人监督及授权下的公司其他高级人员或雇员，但有一项谅解，即任何该等权力转授并不解除该高级人员在行使该等转授权力方面的责任。
第9.9款财政年度.公司的财政年度由董事会确定。
第9.10节印章.董事会可采用法人印章，其形式由董事会决定。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。
第9.11节账簿和记录.公司的簿册和记录可在特拉华州境内或境外的董事会不时指定的一个或多个地点保存。
第9.12节财务条例第1.382-3节.为适用《公司注册证书》第十四条的目的，如果董事会合理地认为任何人可能违反了第十四条的规定（包括根据财政部条例第1.382-3条，某人是否属于单一实体的一部分，因此是否为实质持有人），则应授权董事会要求该人提供此类信息、陈述、协议和/或律师的意见（如有要求，应为经董事会批准的国家认可的律师出具的“应”级意见，为免生疑问，可包括股东的定期律师）支持未发生违规的立场。
第9.13节辞职.任何董事、委员会成员或高级人员可向董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出书面或电子传送通知而辞职。辞呈应在其中规定的时间生效，如未规定时间或规定时间早于收到通知的时间，则应在收到通知时生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。
第9.14节担保债券.作为行政总裁、总裁或董事会不时指示的公司高级人员、雇员及代理人（如有的话），须为忠实履行其职责，以及在其死亡、辞职、退休、丧失任职资格或被免职的情况下，将其管有的或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产，以其数额及由作为行政总裁、总裁或
董事会可决定。该等债券的溢价须由公司支付，而如此提供的债券须由秘书保管。
第9.15节其他公司证券.授权书、代理人、豁免会议通知、书面同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁以公司名义及代表公司签立。任何该等高级人员，可以公司的名义及代表公司采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，或以公司作为该持有人的名义以书面同意该法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而公司作为该等证券的拥有人本可行使及拥有该等权利及权力。委员会可不时向任何其他人授予同样的权力。
第9.16节修订.委员会有权采纳、修订、更改或废除附例。董事会过半数的赞成票，但无论如何不少于全体董事会的三分之一，须通过、修订、更改或废除附例。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；提供了,然而、除适用法律或《法团注册证书》规定的公司任何类别或系列股本持有人的任何投票外，股东在通过、修订、更改或废除附例时，须取得公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的投票权过半数持有人的赞成票，并作为单一类别共同投票。