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前景概要

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概览

Auddia是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的技术公司，该公司通过开发音频专有AI平台和播客创新技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。Auddia正在其业界首个音频超级应用faidr（以前称为Auddia应用程序）中利用这些技术。

faidr让消费者有机会收听任何AM/FM广播电台，其广告时段被个性化的音频内容所取代，包括流行和新音乐、新闻和天气。faidr应用程序代表了消费者首次可以将AM/FM广播独特提供的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中需求的无商业和个性化收听相结合。除了无商业广告的AM/FM，faidr还包括播客——也有被听众删除或轻松跳过的广告——以及独家内容，品牌为faidrRadio，其中包括新的艺术家发现、策划的音乐电台和音乐演员表。音乐演员表是faidr独有的。主持人和DJ可以将点播谈话片段与动态音乐流媒体相结合，这使得用户可以听到剧集中嵌入了完整音乐曲目播放的播客。

Auddia还开发了具有广告还原功能的差异化播客能力，还提供了一套独特的工具，帮助播客为他们的播客剧集创建额外的数字内容，并规划他们的剧集、建立他们的品牌，并通过新的内容分发渠道将他们的内容货币化。这一播客功能还让用户能够通过补充、数字内容更深入地了解故事，最终评论并将自己的内容贡献给剧集提要。

AM/FM流媒体和播客的结合，配合Auddia独特的、技术驱动的差异化优势，面向庞大且快速增长的受众。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库之上开发了人工智能平台，该库正在“被教导”要知道广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别广告和歌曲之间的区别，并正在学习所有其他内容之间的区别，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术不仅学习各种类型的音频片段之间的差异，还可以识别每一段内容的开头和结尾。

该公司正在通过faidr应用程序在其优质AM/FM广播收听体验中利用这一技术平台。faidr应用程序打算由消费者下载，他们将支付订阅费，以便收听任何流媒体AM/FM广播电台和播客，所有这些都从收听体验中删除了商业中断，此外还有faidrRadio独家内容产品。高级功能将允许消费者跳过在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们认为，faidr App代表了一款显著的差异化音频流媒体产品，即Superapp，这将是自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用出现以来率先上市的产品。我们认为，最显着的差异化之处在于，除了无广告的AM/FM流媒体和减少广告的播客之外，faidr App旨在提供非音乐内容，包括本地体育、新闻、天气、交通和新音乐的发现以及独家节目。目前没有其他音频流媒体应用可用，包括像TuneIn、iHeart和Audacy这样的品类领导者，可以与faidr的全系列产品相竞争。

该公司在2021年通过几项消费者试验推出了faidr的MVP版本，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。该完整应用程序于2022年2月15日推出，包括美国所有主要的美国广播电台。2023年2月，该公司将Auddia的独家内容产品faidrRadio添加到该应用程序中。Podcasts（标准）已按计划在2023年Q1结束前添加到iOS版本的应用程序中，并于2023年5月添加到Android应用程序中。到2024年，Podcast功能将继续得到增强，包括部署该公司的广告缩减技术。

该公司还开发了一种名为Vodacast的测试平台差异化播客功能，该功能利用技术和经过验证的产品概念，将其播客产品与无线电流媒体产品类别中的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长和预测的高速增长，Vodacast播客平台的概念化是为了填补新兴音频媒体领域的空白。该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与其播客剧集音频相匹配的数字内容提要，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的点播费用以及听众的直接捐赠中获得额外收入。在整个2023年，Auddia一直在将他们的播客功能迁移到旗舰faidr应用程序中，意图使Vodacast平台日落，而是将在Vodacast上找到的高级播客功能引入faidr，作为构建单一音频超级应用程序的整体战略的一部分。这包括Auddia新的播客广告还原技术。

如今，播客对于听众在哪里访问他们的剧集并没有偏好，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网页播放器）都只提供他们的播客音频。通过创造显着的差异化，他们可以在此基础上获得净新的和更高的利润率收入，我们相信播客将向他们的听众推广faidr，从而创造一个强大的、有机的营销动态。

Auddia播客能力的一个创新和专有部分，最初是在他们的Vodacast差异化播客能力上展示的，是可以使用工具来创建和分发交互式数字提要，它用额外的数字补充播客剧集音频。这些内容提要允许播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次让播客获得数字收入。Podcasters将能够使用Podcast Hub来构建这些交互式提要，Podcast Hub是一个内容管理系统，最初是作为Auddia的Vodacast平台的一部分进行开发和试用的，该平台也可以作为计划和管理播客剧集的工具。数字提要激活了一个新的数字广告渠道，将每一个音频广告变成一个直接响应、与故事相关的数字广告，增加了他们既定的音频广告模式的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以辅以图像、视频、文字和网页链接。这个feed将出现在faidr移动App中完全同步，它也可以独立托管和访问（例如，通过任何浏览器），使得内容feed可以普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够发表评论，播客将能够授予一些用户发布权利，以代表他们直接将内容添加到提要中。这将为播客创造另一个第一，创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。播客的交互式提要已在Vodacast上开发和测试，预计将在2024年晚些时候成为FAIDR中为播客听众添加的另一个差异化因素。

faidr内的播客功能还将引入一套独特的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道，让听众可以选择他们想要的消费方式和内容付费方式。“Flex Revenue”允许播客继续运行其标准的音频广告模式，并在每一集内容提要中通过支持直接响应的数字广告补充这些广告，从而增加任何播客上的广告价值。“Flex Revenue”还将激活订阅、内容的点播费用（例如，收取微付费的无音频广告收听）以及听众的直接捐赠。结合使用这些渠道，播客可以最大限度地创造收入并行使更高利润率的货币化模式，而不仅仅是基本的音频广告。“Flex Revenue”以及最初包含的新收入渠道将被添加到faidr应用程序中的播客中，这种新的货币化能力的第一个元素预计将在2024年商用，首先是订阅计划，以访问播客中的广告还原。

faidr移动应用程序今天可通过iOS和Android应用程序商店购买。

软件产品和服务

FAIDR应用程序

faidr应用程序是我们的旗舰产品，预计将产生公司未来的大部分收入。

faidr应用程序的工作原理

faidr订阅者将选择特定的流媒体广播电台进行录制，并能够以定制的方式收听该电台的录制。faidr App将实时记录电台，其AI算法将识别包括音乐和广告在内的音频内容片段的开始和结束。当录制的电台被App订阅者回放时，faidr会识别用户选择不消费的音频内容片段，并自动将录制的音频播放切换到不同的音频内容。例如，如果消费者在播放他们的电台录音时选择不听广告，则faidr App将自动用附加音乐等其他内容覆盖商业部分。

该公司正在制定战略和内容关系，以获取更多的内容来源，以覆盖商业广告，并对除体育、新闻、谈话和天气等音乐和商业广告之外的许多内容细分领域的跳转做出回应。随着音频内容生态系统的不断扩展，该公司认为，对于内容提供商来说，faidr将是一个有吸引力的分发平台。无法保证音频内容生态系统将继续沿着目前的轨迹扩张，也无法保证公司能够以经济上有利的方式获得对内容的访问，这两者都会对faidr内的用户体验产生负面影响。该公司尚未从内容提供商处获得在按需使用案例中将任何音频内容放入平台的权利。

faidr的用户还可以通过faidrRadio访问任何公开的播客以及独家节目、音乐电台和音乐演员表。

faidr应用程序基于公司开发和拥有的专有人工智能平台构建，并受制于一项已发布的专利和其他正在申请中的专利申请。

版权法

为确保通过faidr应用程序流式传输音乐和其他内容的权利，公司可能与录音和音乐作品的版权所有者或其授权代理订立许可协议。2021年6月，公司根据37 CFR § 370.2根据法定许可提交了使用录音制品的通知，该通知授权公司根据17 U.S.C. § § 112和114中规定的法定许可进行某些录音制品的非交互式数字音频传输和复制品。该公司还正在与美国的表演权组织（“PRO”）获得许可，这些组织与版权用户就其剧目中作品的公开表演进行一揽子许可谈判，根据此类许可收取版税，并将这些版税分配给版权所有者。

faidr应用程序的架构展示了一个内置的数字录音笔（“DAR”），允许消费者记录通过faidr应用程序提供的第三方传输。该公司认为，根据最高法院在Sony Corp. of America诉Universal City Studios，Inc.，464 U.S. 417（1984）案中的裁决，此类由消费者发起的录音被授权为消费者的非侵权、合理使用时间转移。最高法院还裁定，家用视频记录设备的制造商对消费者制作的设备具有实质性非侵权用途的复制品不承担责任。faidr的DAR类似于环球城影城判决中发现的Betamax电视录像机没有侵权行为。使用faidr的DAR，用户可以选择无线电台进行录制。用户还可以通过决定是否收听广告或用户选择的其他节目类别来控制自己的收听体验。该公司认为，给予用户避免商业广告的能力是受保护的、不侵权的活动。

如果法院裁定faidr App提供的一项或多项功能导致侵犯第三方受保护的权利，公司可能会承担侵权责任，其损害可能是重大的。

播客平台

Auddia的Podcast平台包括之前开发并商业化试用的Vodacast移动应用程序，是该公司构建的一种交互式差异化播客能力，允许播客为他们的观众提供交互式音频体验。Podcast听众能够看到与Podcast音频相关的视频和其他数字内容，并作为数字提要呈现给听众。数字提要中呈现的所有内容都可以同步到播客音频内容。这使得播客听众可以直观地体验、互动，并最终评论播客中的音频内容。

我们在该平台中用于创建与播客音频内容同步的数字内容提要的大部分技术都是基于该公司历史上使用的核心功能和产品概念，为580多个广播电台提供同步数字提要。

数字提要为播客引入了新的收入来源，例如同步数字广告，同时为最终用户提供了一个新的数字内容渠道，补充了播客的核心音频。

通过Vodacast移动应用程序在Podcast平台内提供的所有内容和功能目前都正在添加到faidr应用程序中，从而使faidr的播客产品多样化，并使该应用程序与iHeart Radio、TuneIn和Audacy等主要的竞争应用程序达到同等水平。此外，2024年还将为faidr添加新的广告还原功能，这表明该公司在播客领域的差异化，对播客和消费者来说都是如此。

faidr的商业模式和客户获取策略

该公司与美国广播电台行业有着八年多的密切合作历史，以帮助该行业适应数字广告和数字媒体技术。

该公司在2021年宣布了几个广播电台合作伙伴关系，其中我们在这些市场进行了商业试验。根据我们商业试验的初步结果，该公司认为消费者被无中断无线电体验所吸引。我们在2022年2月执行了全面发布，最初包括faidr App上的大约4,000个广播电台。该公司继续在faidr应用程序中添加电台，该应用程序现在提供超过6,200个AM/FM流。

广播公司拥有的广播电台将受到经济激励，向其听众推广FAIDR。我们打算利用订阅收入来补偿参与的电台广播公司的促销支持及其增加的音乐流媒体费用。我们认为，如果参与的广播公司能够从其内容中获得更多收入，他们可以减少其播出广告负载，同时提高为每个广告支付的价格，因为该广告更有可能在不那么杂乱的广告环境中被消费者听到。此外，我们打算为faidr应用程序提供分层订阅，其中较低价格的订阅允许较低级别的功能和控制。我们相信，我们的历史和与广播电台的现有关系将推动faidr应用程序的客户获取。

我们的商业模式基于利用faidr平台在所有流媒体电台和其他内容提供商之间创建一个订阅收入池。这个订阅池，不包括直接订阅获取成本和增加的音乐流媒体费用，预计将与广播电台和其他内容提供商共享，例如根据每个听众收听的时间或faidr上的播放量，其剧集可以无广告播放的播客。我们认为，这种商业模式将导致广播公司和播客在faidr内推广其内容的收听，类似于广播电台目前在Alexa和其他智能扬声器系统上使用通话时间来推广其电台的收听。

我们的主要播客差异化功能一旦在faidr中实现，将面向播客和播客公司进行营销，这些公司的企业对企业战略侧重于传达价值主张和货币化机会。除了平台的其他关键价值主张外，在faidr平台上赚取新的、增量收入的潜力，预计将有机地推动播客直接向他们的听众推广该平台。直接面向消费者的营销将由公司独立完成，在某些情况下，将与利用其音频内容节目向既定受众进行推广的播客合作。与其他经过验证的营销策略一样，我们打算通过faidr播客让我们的合作伙伴从参与式收入分成中受益。

近期动态

优先股和普通认股权证的私募配售

2024年4月23日，我们与出售股东就可转换优先股和认股权证融资订立2024年SPA。收盘时，我们发行了2,314股B系列可转换优先股，购买价格为每股B系列可转换优先股1,000美元。B系列可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格为每股普通股1.85 1美元。该公司还发行了可行使1,250，137股普通股的普通认股权证，期限为五年。

普通认股权证可立即以每股普通股1.85 1美元的价格行使，但可进行某些调整，包括股票股息、拆分、后续供股、按比例分配和一项基本交易（定义见普通认股权证），直至原始发行日期的第五周年（“到期日”）。认股权证的行使受实益所有权限制。

就PIPE发售而言，我们与买方订立日期为2024年4月23日的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议规定，我们将不迟于注册权协议日期后的第30个日历日向SEC提交涵盖转售所有可注册证券（定义见注册权协议）的注册声明，并在提交后尽快让SEC宣布注册声明生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第60个日历日。

并购战略

我们正在探索各种并购方案，作为更广泛战略的一部分，该战略旨在更快地扩大业务规模；加速用户采用和用户增长；进入新市场（国际）；并开辟筹集资金的新途径。总体战略侧重于三个领域：（1）获得无线电流媒体应用程序的用户，（2）将我们专有的无广告产品带到被收购的用户群中以产生可观的订阅收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

RFM采集

于2024年1月26日，我们订立了一份购买协议（“RFM购买协议”），据此，我们同意收购RadioFM（“RFM收购”），该收购目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合伙企业）的组成部分。除承担某些负债外，收购RFM的总对价为13,000，000美元（如果达到某些交易结束后的里程碑，则加上或有对价2,000，000美元），该负债可能会根据RFM采购协议的条款进行调整。

2024年3月，双方相互同意终止该RFM采购协议。

反向股份分割

我们向特拉华州的州务卿提交了对公司注册证书的修订，该修订自美国东部时间2024年2月26日下午5：00起生效。因此，每二十五（25）股已发行普通股自动合并为一股普通股。

我们的普通股股票被分配了一个新的CUSIP编号（05072K206），并于2024年2月27日开始在经过拆分调整的基础上交易。

反向股票分割没有改变我们普通股的授权股数。未发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。因此，低于25股的股东获得了一股股票。

反向股票分割适用于我们的未行使认股权证、股票期权和限制性股票单位。由于反向股票分割，这些已发行证券可转换或可行使的普通股股份数量按比例进行了调整。任何未行使认股权证或股票期权的行权价格也根据这些证券的条款和我们的股权激励计划按比例进行了调整。

与我们业务相关的风险

持续经营意见

我们的营运资金不足、股东赤字，以及运营的经常性亏损，让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止年度财务报表的报告中就这一不确定性包含了一个解释性段落。我们持续经营的能力将要求我们获得额外的资金。

截至2024年4月，该公司今年迄今获得了约720万美元的额外融资，这使我们能够支付与有担保过桥票据相关的275万美元的首付，仅够为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

由于公司经常性的经营亏损，以及需要额外融资来满足其经营和资本需求，公司维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）2021年2月IPO完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们利用了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从非新兴成长型公司的其他上市公司收到的信息不同。

JOBS法案允许像美国这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的企业信息

我们最初于2012年1月成立为Clip Interactive，LLC，是一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司。就在我们于2021年2月首次公开发行股票之前，我们根据法定转换转换为特拉华州公司并更名为Auddia Inc.

我们的主要行政办公室位于168038^第Street，Suite 130，Boulder，CO 80301。我们的主电话是（303）219-9771。我们的互联网网站是www.auddia.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入，亦非本招股章程的一部分。

商标

公司还持有“AUDDIA”的商标，该商标被用作公司品牌名称，以及“FAIDR”，该商标被用作提供公司商业免费无线电服务的面向消费者的移动应用程序的名称。公司还持有商标，正在为重点产品和品牌申请商标。公司持有我们名为“PLAZE”的产品的商标，这是一种潜在的无商业音乐流媒体产品，是我们业务的潜在未来战略机遇。

我们省略了^®和™指定（如适用），用于本招股说明书中使用的商标。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的产品候选者、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营所在的行业和潜在合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。

前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用法律要求的范围除外。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书所载的前瞻性陈述一致，这些结果可能并不代表后续期间的结果。

提供

此次发行后的流通股数量基于截至2024年5月17日已发行普通股的2,794，196股，不包括：

风险因素

与本次发行相关的风险

出售股票的股东可能会在公开市场上出售他们的普通股股票，这可能会导致我们的股价下跌。

售股股东可以在公开市场出售登记在本次发行中的普通股股份。这意味着，最多可在公开市场上出售5,905，898股普通股，即出售股东在行使普通认股权证的情况下在本次发行中登记出售的股份数量。这样的销售很可能会导致我们的股价下滑。

出售股东出售我们的普通股可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股价进一步下跌。

出售大量普通股对我们的普通股价格造成的显着下行压力可能会鼓励第三方卖空。这样的事件可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们过去的营运资金不足、股东赤字和经营的经常性亏损对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止年度财务报表的报告中就这一不确定性包含了一个解释性段落。截至2023年12月31日，我们现有的现金为804,556美元。截至2024年4月，该公司今年迄今获得了约720万美元的额外融资，这使我们能够支付与有担保过桥票据相关的275万美元的首付，仅够为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模产品的开发，以证明市场契合度。管理层已计划确保获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们可能无法继续目前在纳斯达克资本市场的普通股上市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性并阻碍我们筹集资金的能力。

我们可能无法满足我们的普通股在纳斯达克继续上市的要求。

特别是，纳斯达克上市规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价。正如我们之前在2023年11月28日提交的关于8-K表格的当前报告中所报告的那样，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的1.00美元最低买入价要求。因此，纳斯达克的工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克摘牌，除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序及时向听证小组（“小组”）请求对工作人员的决定提出上诉。我们与专家组的听证会发生在2024年1月18日。

2023年11月21日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少2,500，000美元的股东权益才能继续上市（“股东权益要求”）。在截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告的股东权益为2,415，012美元，因此目前不满足上市规则第5550（b）（1）条。纳斯达克 11月份的书面通知对我们的普通股上市没有立即的影响。我们与专家组的听证会发生在2024年1月18日。听证会讨论了所有未决的上市合规事项，包括遵守股东权益通知以及遵守投标价格要求。

2024年1月30日，专员小组批准了我们的交易所上市规则例外请求，直至2024年4月22日，以证明符合纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求。

2024年3月20日，我们收到了来自纳斯达克的一封信函，声明我们已重新符合最低出价要求。小组提醒我们，虽然我们重新遵守了最低出价要求，但我们也被要求重新遵守股权要求。因此，在我们证明符合所有要求之前，这件事将保持开放。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克的信函，授予交易所上市规则的例外至2024年5月20日，以证明其符合上市规则第5550（b）（1）条（“权益规则”）。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价。一旦任何此类退市，我们的普通股将受到美国证券交易委员会有关低价股市场的规定的约束。仙股是指市场价格低于每股5.00美元的任何未在国家证券交易所交易的股票证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显着影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能丧失信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价。一旦任何此类退市，我们的普通股将受到美国证券交易委员会有关低价股市场的规定的约束。仙股是指市场价格低于每股5.00美元的任何未在国家证券交易所交易的股票证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显着影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能丧失信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。

市场和行业数据

收益用途

售股股东将支付售股股东因经纪或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或售股股东因处置特此发售的普通股股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有登记和备案费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

股息政策

我们自成立以来没有就股本宣派或支付任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

市场为注册人的共同权益，相关股东事项

自2021年2月17日首次公开发行股票以来，我们的普通股已在纳斯达克股票市场上以“AUUD”为代码进行交易。自2021年2月17日首次公开发行股票以来，我们的A系列认股权证已在纳斯达克股票市场上以“AUUDW”为代码进行交易。截至2024年5月17日，约有141名普通股记录持有人和1名A系列认股权证记录持有人。这些数字是基于在该日期登记的实际持有人数量，不包括那些股票被经纪人和其他被提名人以“街道名称”持有的持有人。

股息

我们从未对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

资本股票说明

以下描述旨在作为我们的公司注册证书（我们称之为“章程”）和我们的章程的摘要，每一份章程都作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，并符合特拉华州一般公司法的适用条款。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，您应该参考我们的章程和章程。

我们有两类证券根据《交易法》第12条注册。我们的普通股股票在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUD”。我们的A系列认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“AUUDW”。

法定股本

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每一股流通在外的普通股都是经过适当和有效的发行、全额支付和不可评估的。

优先股

我们的董事会将有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成此类系列的股份数量，或指定此类系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行为的效果。

A系列优先股

2023年11月10日，我们与执行主席Jeffrey Thramann签订了证券购买协议，据此，我们发行并出售了一（1）股新指定的A系列优先股，总购买价格为1,000美元。

A系列优先股的股份将拥有30,000，000票，并将与我们普通股的流通股一起作为单一类别投票，专门针对任何修改我们的公司注册证书以实现我们普通股的反向股票分割的提案。A系列优先股的份额将在持有人不采取行动的情况下就任何此类反向股票分割提案进行投票，其投票比例与普通股股份就此类提案进行投票的比例相同（不包括任何未投票的普通股股份）。

2023年12月29日，我们根据其条款赎回了A系列优先股的一股流通股。赎回价格为1000美元。没有A系列优先股仍未发行。

A系列优先股在其他情况下没有投票权，除非特拉华州一般公司法另有要求。A系列优先股的份额不可转换为或交换为我们股票或其他证券的任何其他类别或系列的股份。A系列优先股的份额对于我们的资产的任何分配没有权利，包括在清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。A系列优先股份额的持有人将无权获得任何形式的股息。A系列优先股的份额应在任何时候（i）全部赎回，而不是部分赎回，如果此类赎回是我们的董事会全权酌情下令的，或（ii）在实施反向股票分割的公司注册证书修订生效后自动赎回。赎回后，A系列优先股的持有者将获得1,000.00美元现金的对价。

B系列可转换优先股

2023年11月10日，我们与合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们发行并出售了2,314股新指定的B系列可转换优先股，总购买价格为2,314，000美元。

B系列可转换优先股持有人将有权获得每年10%的股息，每季度支付一次。我们可以选择以普通股的额外股份支付B系列可转换优先股的股息。如果我们选择以普通股形式支付，则将发行的股息股份数量应使用“股息转换价格”计算，该价格等于（i）在适用的股息日期生效的当时适用的转换价格（定义见指定证书）中的较低者，或（ii）在截止并包括适用的股息日期前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的90%。我们还可以选择累积或“资本化”股息，在这种情况下，应计股息金额应添加到B系列可转换优先股每股的规定价值中。

B系列可转换优先股的每股规定价值（包括B系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将可按每股普通股1.851美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。如果普通股的收盘价连续20个交易日超过转换价格的300%，B系列可转换优先股也可以根据我们的选择转换为普通股。

B系列可转换优先股的转换价格须作出若干反稀释调整，包括在发生任何股票分割或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股的情况下，或在我们授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何普通股的情况下，每股对价（“新发行价格”）低于紧接此类授予之前有效的转换价格，发行或出售或视同授予、发行或出售（前述“稀释性发行”）紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。

B系列可转换优先股没有投票权，除非特拉华州一般公司法另有要求。B系列可转换优先股的每股规定价值（包括B系列可转换优先股的所有未支付股息和其他应付金额）将可按每股普通股1.851美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股股份。

B系列可转换优先股的转换价格须作出若干反稀释调整，包括在发生任何股票分割或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股的情况下，或在我们授予、发行或出售（或订立任何协议以授予、发行或出售），或被视为已授予、发行或出售任何普通股的情况下，每股对价（“新发行价格”）低于紧接此类授予之前有效的转换价格，发行或出售或视同授予、发行或出售（前述“稀释性发行”）紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。

指定证书包含惯常的违约事件或“触发事件”，其中包括：（i）某些破产、无力偿债或重组事件；（ii）未能遵守纳斯达克的上市规则；（iii）某些违反与此次融资相关的交易协议的行为；以及（iv）在2026年4月23日或之后仍未流通的B系列可转换优先股的任何股份。

一旦触发事件发生，（i）B系列可转换优先股的股息率将增加至18%，（ii）当时有效的转换价格将调整为“替代转换价格”，等于（i）当时有效的适用转换价格中的最低值，以及（ii）（x）“底价”0.3702美元和（y）在紧接交付或视为交付适用转换通知之前的五（5）个连续交易日期间普通股最低VWAP的80%中的较高者。

在任何时候，我们都有权以25%的赎回溢价赎回当时以现金形式发行的所有（但不少于全部）B系列可转换优先股，以（i）B系列可转换优先股基础的我们的普通股面值和（ii）B系列可转换优先股基础的我们的普通股的股权价值两者中的较高者为准。B系列可转换优先股的基础普通股的股权价值是使用紧接在我们通知持有人我们选择赎回之日和我们支付所需全部款项之日之前的任何交易日我们普通股的最大收盘价计算的。

在我们清算、解散或清盘时，B系列可转换优先股持有人有权从我们的资产中获得现金，在向任何普通股股份持有人支付任何金额之前，B系列可转换优先股的每股金额等于（i）截至该事件发生之日该持有人所持有的所有认股权证的未偿还部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）的总和（不考虑对其行使的任何限制）和（ii）（a）适用清算价值的125%和（b）如果该持有人在紧接该支付日期之前将该B系列可转换优先股的该份额转换为普通股，则该持有人将获得的每股金额中的较高者。

我们目前没有发行在外的其他优先股。

特拉华州法律的反收购效力和我们的章程和章程的规定

DGCL和我们的章程和我们的章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

第203节将企业合并定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成及填补空缺

我们的章程规定，股东只能因故罢免董事，并且只能通过持有至少三分之二我们已发行普通股的持有人的赞成票。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

没有股东的书面同意

我们的章程和章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程和章程规定，只有当时在任的董事会成员、执行主席或首席执行官的大多数成员才能召集股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

修订我们的章程及附例

DGCL一般规定，有权就任何事项投票的多数股份的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在年度董事选举中有权投出的至少三分之二选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在董事选举中将有权投出的至少三分之二票数的持有人的赞成票，需要修改或废除或通过我们章程的某些条款。

未指定优先股

我们的章程规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行可转换优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的专属法院：代表公司提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的诉讼，任何声称根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程对公司提出索赔的诉讼，或根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。我们的章程还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。尽管公司注册证书规定这一专属法院地条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例以及《证券法》第22条所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权，对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，公司注册证书的这一规定将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，对于特拉华州法院是否会强制执行《证券法》索赔的专属联邦法院条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，存在不确定性。

除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

A系列认股权证

每份A系列认股权证代表以113.4375美元的行权价购买一股普通股的权利。A系列认股权证自2021年2月17日开始行使，将于A系列认股权证首次行使的5周年日终止。每份A系列认股权证可能被行使的行权价和股份数量可能会在股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股时进行调整。

A系列认股权证持有人可通过交付适当填写并正式签署的行权通知，在终止日期或之前行使其A系列认股权证以购买我们的普通股股份。A系列认股权证正在被行使的股份数量的行权价必须在该行使后的两个交易日内支付。在有关A系列认股权证股份（“认股权证股份”）的登记声明不生效的情况下，A系列认股权证的持有人只能根据A系列认股权证中规定的无现金行使程序就净数量的认股权证股份行使其A系列认股权证。A系列认股权证可全部或部分行使，A系列认股权证在终止日之前未行使的任何部分均为且成为无效且无价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使A系列认股权证时交付可发行普通股的义务。

当持有人行使A系列认股权证时，我们将在收到行权通知后的三个交易日内发行在行使A系列认股权证时可发行的普通股股份，但须及时支付其合计行权价。

在行使A系列认股权证时可发行的普通股股份，在根据A系列认股权证发行时，将获得正式和有效授权、发行和全额支付且不可评估。我们将授权并保留至少相当于在行使所有未行使认股权证时可发行的普通股股份数量的普通股股份数量。

如果在任何时候A系列认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如A系列认股权证所述，一般包括任何合并或合并到另一家公司，完成另一实体收购我们已发行普通股50%以上的交易，或出售我们的全部或几乎全部资产，或我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何A系列认股权证的持有人此后将在行使A系列认股权证时收到，在行使或转换此类A系列认股权证时可交付的普通股股份数量的持有人在此类合并或合并或其他交易时本应有权获得的证券或其他对价。

A系列认股权证不能由其持有人行使，其程度（但仅限于）该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过4.99%的我们的普通股。

A系列认股权证条款的修订和豁免需要获得此类A系列认股权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证将根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.与我们之间的认股权证代理协议以记账式形式发行，初始应由存放于存托信托公司或DTC的一份或多份记账式凭证代表，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记，或根据DTC的其他指示。

您应查看认股权证代理协议的副本和A系列认股权证的形式，每一份认股权证都作为证物包含在本招股说明书所包含的注册声明中。

过户代理、过户登记处、权证代理

我们普通股的转让代理和注册商以及我们A系列认股权证的认股权证代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

截至2024年5月17日，我国已发行普通股2,794，196股，约有141名在册股东。我们的优先股没有任何股份被指定、发行或流通。

其他认股权证

截至2024年5月17日，我们有1,179，404份流通在外的普通股认股权证。这463337份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。这批非预融资认股权证的加权平均行使价为16.36美元。1,129，404份未行使认股权证目前可行使，截至2024年5月17日，加权平均剩余合同期限约为4.6年。

这些认股权证有一项净行权条款，根据该条款，其持有人可以放弃认股权证，而不是以现金支付行权价，并根据认股权证行使时基础股份的公平市场价值，扣除与总行权价相等的若干股份后，获得净额股份。认股权证载有在发生某些股票股息、股票分割、重组、重新分类和合并时，在认股权证行使时调整行权价格和可发行股份数量的规定。

未行使的股票期权和限制性股票单位

截至2023年12月31日，我们有9,877份未行使的普通股期权，加权平均行权价为3.65美元，这些期权是根据Clip Interactive，LLC 2013年股权激励计划授予的。在实施下文所述的2020年计划后，我们停止根据2013年计划授予奖励。

截至2023年12月31日，我们在2013年和2020年股权激励计划之外向四名前任和现任高管授予的作为就业激励奖励的已发行股票期权和已发行限制性股票单位下预留发行的普通股为零。

2020年股权激励计划

公司2020年股权激励计划于2021年2月完成IPO后生效，作为2013年计划的后续股权激励计划。2020年计划目前授权发行的普通股总数为150,036股，在截至2024年1月1日的“常青树”增持39,893股生效后。

2020年股权激励计划包含“常青”条款，根据该条款，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天，根据该计划根据奖励预留发行的普通股股份数量应增加，等于（a）上一财政年度最后一天已发行股票（按转换基准）的百分之五（5%）和（b）我们的董事会确定的较小数量的股票中的较低者。

根据我们的2020年股权激励计划，截至2023年12月31日，共有（i）43,368份已发行普通股期权，加权平均行使价为51.48美元（ii）10,990个已发行限制性股票单位，以及（iii）107,364股剩余可供未来授予。

出售股东

出售股东根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据其颁布的条例D的规则506的注册豁免，在私募中从我们那里获得了B系列可转换优先股和普通认股权证。出售股东发售的普通股是在B系列可转换优先股转换和行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。有关B系列可转换优先股和普通认股权证发行的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要—近期动态—优先股和普通认股权证的私募配售”。

我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股票的股东不时提出转售股票。除B系列可转换优先股和普通认股权证的股份所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出了每个出售股东根据其对B系列可转换优先股和普通认股权证的所有权实益拥有的普通股股份数量，截至2024年5月17日，假设B系列可转换优先股转换并行使出售股东在该日期持有的普通认股权证，而不考虑B系列可转换优先股或普通认股权证的指定证书中规定的转换和行使的任何限制。

第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份（不考虑与之相关的指定证书中规定的B系列可转换优先股转换的任何限制或其中规定的普通认股权证的行使）。

根据与出售股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖（i）B系列可转换优先股转换时可发行普通股的最大股份数量的250%之和的转售（就本协议而言，假设（x）优先股可按初始转换价格（定义见指定证书）进行转换，（y）优先股的股息应在其发行的第二个周年期间累积，并将以相当于假定截至本协议日期的股息日期（定义见指定证书）的股息转换价格（定义见指定证书）的股息转换价格转换为普通股股份，并且（z）任何此类转换不得考虑到与之相关的指定证书中规定的对B系列可转换优先股转换的任何限制）（ii）行使普通认股权证时可发行的普通股股份的最大数量，其确定如同在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使未行使的普通认股权证，而不考虑对行使普通认股权证的任何限制。因B系列可转换优先股的转换价格可能会调整，实际将发行的股份数量可能多于或少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。

与出售股东的重大关系

除与上述交易和本登记声明其他部分有关外，我们在过去三（3）年内与出售股东没有任何重大关系。

分配计划

我们正在登记B系列可转换优先股转换时可发行的普通股股份，并行使普通认股权证，以允许B系列可转换优先股和普通认股权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人、受让人、受让方或其他利益承继人可不时在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、报价服务或市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。出售股东可以质押或授予部分或全部B系列可转换优先股、其拥有的普通认股权证或普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）出售股东名单以包括质权人的本招股说明书或本招股说明书的任何修订不时要约和出售普通股股份，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人、受赠人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”（据了解，出售股东不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每名卖出股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

我们将根据注册权协议支付普通股股份注册的所有费用，估计总额为125,000美元，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有的话）。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括根据登记权协议根据《证券法》承担的责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权获得贡献。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）已根据本招股说明书或根据第144条规则出售证券的日期，或（ii）根据第144条规则（包括但不限于任何数量或销售方式限制）可由出售股东无限制地转售证券的日期，且不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息的日期（以较早者为准）。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

我们将不会从出售股东出售任何普通股股份中获得任何收益，尽管我们将收到未由出售股东在无现金行使基础上行使的任何普通认股权证的行权价。

我们无法向您保证，出售股东将出售在此发售的全部或任何部分普通股股份。我们正在登记我们普通股的转售股份，以向出售股东提供可自由流通的证券，但此类股份的登记并不一定意味着任何此类股份将由出售股东根据本招股说明书或根本不提供或出售。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。

法律事项

Carroll Legal LLC，Denver，CO，将传递在此提供的普通股股份的有效性。

专家

Haynie & Company，一家独立注册会计师事务所，已对公司截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度的财务报表进行了审计，该审计报告载于Auddia Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的相关报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于Auddia Inc.持续经营能力的解释性段落，该解释性段落是根据其作为会计和审计专家的权威授予的。

Auddia Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP进行审计，审计情况载于Auddia Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的有关报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于Auddia Inc.持续经营能力的解释性段落，该解释性段落是根据该公司作为会计和审计专家的权威授予的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明或作为注册声明一部分的展品和附表中列出的所有信息。根据SEC的规则和规定，招股说明书中省略了注册声明中包含的一些项目。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和附表。本招股章程所载有关任何合约或作为证物提交注册声明的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而每项该等陈述均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为证物提交注册声明的其他文件进行限定。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共资料室查阅和复制。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。我们的网站地址是www.auddia.com。对我们网站地址的引用并不构成以引用方式将我们网站上所载信息并入，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过以下地址写信或打电话给我们索取这些文件的副本，不收取任何费用：

Auddia Inc.

ATTN：投资者关系

1680 38^第街道，130套房

Boulder，CO 80301

电话：（303）219-9771

按参考纳入某些资料

本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招募说明书中提及任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或文件的副本。

我们通过向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们未来将向SEC提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息（包括任何招股说明书补充）将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，除非另有明确引用方式并入本文）：

我们还通过引用纳入了我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本协议下的股票发行终止之前向SEC提交的所有文件。除非另有特别说明，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息。

在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

Auddia Inc.

ATTN：投资者关系

1680 38^第街道，130套房

Boulder，CO 80301

电话：（303）219-9771

此外，您可以在SEC的网站上免费访问通过引用并入本文的文件。另请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

最多5,905，898股普通股

奥迪公司。

前景

____________, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列出了与出售正在登记的普通股有关的应付成本和费用。显示的所有金额均为估算值，但证券交易委员会注册费除外。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。《特拉华州一般公司法》第145条规定，特拉华州公司可以对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权进行的诉讼除外），原因是该人是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者是或正在应该人的要求担任另一公司或企业的高级职员、董事、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但该人的行为是善意的，其方式是他或她合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州法团可赔偿因该人是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该法团的董事、高级人员、雇员或代理人正在或正在应该法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或被威胁成为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，但如该高级人员或董事被判定对法团负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。我们的章程和章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制并不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。我们的章程还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。

根据《特拉华州一般公司法》第145条的许可，我们的章程规定：

特拉华州一般公司法第174条规定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能会为此类行为承担责任。董事如在不法行动获批准时缺席，或在当时提出异议，可藉安排将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时董事会会议记录的簿册内，或在该缺席董事接获有关不法行为的通知后立即记入簿册，以逃避法律责任。

在特拉华州一般公司法允许的情况下，我们已订立并预计将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据我们的赔偿协议条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级职员，或应公司要求以官方身份为另一实体服务。我们必须就（1）律师费和（2）任何类型或性质的所有其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求时将适用的某些程序。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级职员和董事根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

此外，我们购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

在提交本登记声明之前的三年内，我们发行了以下未根据《证券法》进行登记的证券（自2021年1月1日起）：

Auddia Inc.

就我们2021年2月的首次公开募股而言，Clip Interactive LLC根据法定转换转换为特拉华州公司，并结合首次公开募股和公司转换更名为Auddia Inc.，我们所有未偿还的首次公开募股前股本证券、可转换债务证券和某些应计费用自动转换为292,001股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）节，此类普通股的发行不受《证券法》登记要求的限制，这涉及发行人与其现有证券持有人交换的证券交换，仅在不为征求此种交换而直接或间接支付或给予佣金或其他报酬的情况下。本次发行股票无承销商参与。

结合首次公开发行和公司转换，我们的首次公开发行前未行使期权和认股权证被转换为（i）13,667股普通股的股票期权和（ii）14,334股普通股的认股权证。

2021年2月19日，根据我们的IPO承销协议，公司发行了认股权证，这使我们的IPO承销商代表能够购买最多总计12,774股普通股，行使价等于每股128.90625美元。代表的认股权证可自2021年8月19日（发售开始销售后六个月）开始行使，直至2026年2月19日（发售开始销售后五年）。

2021年8月，我们发行了7,400股普通股的期权，作为在我们的股权计划之外向新聘用的首席财务官授予的激励授予。

2021年9月，我们向一家供应商发行了1,200股限制性普通股，以支付一定的费用。

2022年2月，我们向一名新聘用的营销主管发行了5,550股普通股的期权，作为我们股权计划之外的激励授予。

2022年11月，我们与Richard Minicozzi进行了有担保过桥票据（“过桥票据”）融资，Richard Minicozzi是公司的重要现有股东。该公司收到了与这笔融资有关的总收益2,000，000美元。有担保票据的本金金额为2200000美元。该有担保票据的利率为10%，于2023年5月31日到期。有担保票据由公司几乎所有资产的留置权担保。到期时，Minicozzi先生可以选择将任何原始发行折扣和应计但未支付的利息转换为公司普通股的股份。固定转换价格为30.75美元/股。就有担保票据融资而言，公司发行了Minicozzi先生12,000份普通股认股权证，期限为五年，每股行使价固定为52.50美元。

2023年2月，我们发行了6,008股普通股和1,500股限制性股票单位的期权，作为我们股权计划之外的激励授予给一位新聘用的首席财务官。

2023年11月10日，我们与执行主席Jeffrey Thramann签订了证券购买协议，据此，我们发行并出售了一（1）股公司新指定的A系列优先股，总购买价格为1,000美元。

于2024年4月9日，我们与Minicozzi先生订立有关过桥票据的修订及豁免协议。Minicozzi先生将911,384美元（“展期金额”）转换为公司股本证券（“展期证券”），该金额等于（i）过桥票据的未付应计利息加上（ii）过桥票据的原始发行折扣（“OID”）。展期证券包括（i）每股行使价为0.00 1美元的463,337份预融资普通股认股权证（“预融资认股权证”）和（ii）每股行使价为1.967美元的463,337份非预融资认股权证（“非预融资认股权证”）。我们还发行了Minicozzi先生50,000份新的普通股认股权证，期限为五年，作为贷款延期费（“费用认股权证”）。这些额外费用认股权证的行使价为1.967美元。

我们同意将投资者现有认股权证的行使价从15.25美元（调整最近的反向股票后）调整为每股1.967美元。

于2024年4月23日，我们与认可投资者就可转换优先股和认股权证融资订立证券购买协议。我们发行了2,314股B系列可转换优先股，购买价格为每股B系列可转换优先股1,000美元。B系列可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格（“转换价格”）为每股普通股1.851美元。该公司还发行了可行使1,198，345股普通股的认股权证（“认股权证”），期限为五年，初始行权价为每股1.85 1美元。

这些销售和发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和条例D、规则506（d）进行的，不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。接收该等证券的人士及实体已表示有意收购该等证券仅作投资用途，而不是为了或与任何分销有关的出售，所有已发行的股票均附有适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系充分访问有关我们的信息。

就《证券法》而言，上述所有证券均被视为受限制证券。代表上述股本受限制股份的所有凭证，均包括适当的图例，载列证券未获登记及适用的转让限制。

（a）展品。以下证物作为本注册声明的一部分提交：

____________________________

（b）财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年5月23日在科罗拉多州博尔德市正式安排由以下签署人代表其签署表格S-1上的本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人的签名均构成并指定Michael Lawless和John Mahoney为其真实、合法的实际代理人和代理人，全权单独行事并全权替代和重新替代，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条签署对本登记声明和所有附加登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其归档，连同其所有证物，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以亲自进行和执行每一项行为，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法进行或促使进行的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，表格S-1上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。